執行版本

第三修正案協議

日期為2023年3月6日的循環信貸協議的第三次修訂協議(本修訂)，日期為2017年7月27日的循環信貸協議，由特拉華州的Netflix，Inc.(借款人)、貸款人不時與作為貸款人行政代理的摩根士丹利高級基金公司(以該身份，為行政代理)(由日期為2019年3月29日的第一次修訂協議、日期為2021年6月17日的第二次修訂協議修訂，並在本協議日期之前進一步修訂、重述、修改和補充，《信貸協議》)。本修正案中使用的未在本修正案中定義的大寫術語應具有修訂後的信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已要求在符合本修正案的條款和條件下，行政代理和貸款方同意在某些方面修改《信貸協議》；

鑑於，根據信貸協議第9.02條，借款人和所有貸款人在第三修正案生效日期(定義見下文)的同意，才能實施本修正案和本信貸協議的修正案；以及

鑑於，行政代理、借款人和貸款方(構成所有貸款人)願意按照本修正案中規定的條款和條件訂立本修正案；

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價(在此確認收到並充分)，本合同各方特此同意如下：

第一節：修訂和修訂。

本協議雙方同意，自第三次修訂生效之日起，對信貸協議進行修訂，以刪除受損文本(以與以下實例相同的方式表示)，並增加附件一所附信貸協議(包括其附表)頁面中所列的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)(經如此修訂的信貸協議，以及經不時進一步修訂、重述、補充和以其他方式修改的“修訂的信貸協議”)。

第二節規定了本修正案生效的先決條件。

本修正案自滿足下列各項條件之日(“第三修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理應已收到本修正案，並由行政代理、借款人和每個貸款人簽署和交付。

(B)行政代理應已收到借款人在第三修正案生效日期或之前至少三個工作日提交的發票要求借款人報銷的所有費用。

(C)保證本修正案第3節所載借款人的陳述和擔保在第三修正案生效日期並截至該日是真實和正確的；但(I)如果任何陳述和擔保明確提到較早的日期，則該陳述和擔保在該較早日期時應是真實和正確的，以及(Ii)如果任何該等陳述和擔保已經通過其文本中的重要性或類似效果的詞語進行了限定或修改，則該陳述和擔保在所有方面均應真實和正確。

(D)在本修正案生效時和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

行政代理應將第三修正案生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第三節包括陳述和保證

自第三修正案生效之日起，在本修正案生效後，借款人特此向行政代理和每家貸款人聲明並保證：

(A)本修正案是否已由借款人正式授權、籤立和交付，並構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和經修訂的信貸協議對借款人強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮；和

(B)確認經修訂的信貸協議及其他貸款文件所載借款人的陳述及擔保於第三修正案生效日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確，但(I)經修訂的信貸協議第3.04(A)及(B)節所載的陳述及保證應分別視為指根據(A)及(B)條提供的最新報表(如屬根據信貸協議第5.01(B)條提供的未經審計財務報表，則須受年終審計調整的規限)，根據信貸協議第5.01節的規定，(Ii)如該等陳述及保證明確提及較早日期，則該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重大方面均屬真實及正確，及(Iii)若該等陳述及保證已因其文本中的重要性或類似效力的字眼而有所保留或修改，則該等陳述及保證在各方面均應屬真實及正確。

第4節不作其他修改；提及信貸協議

(A)除非本協議或經修訂信貸協議另有明確規定，否則本修訂不應視為放棄或修訂貸款人根據信貸協議或任何其他貸款文件或信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件而享有的任何權利、權力或特權，亦不得因訂立本修訂而阻止貸款人拒絕就經修訂信貸協議訂立任何進一步的豁免或修訂。本修正案不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。在任何屬於貸款文件的文件、文書、協議或書面文件中對信貸協議的所有提及應從第三修正案起及之後

生效日期應視為指經本修訂修訂的信貸協議，而經修訂的信貸協議所使用的“本”、“下文”、“下文”、“本協議”及類似含義的字眼，自第三修訂生效日期起及之後，指經本修訂修訂的信貸協議。

(B)自第三修正案生效之日起及之後，本修正案在任何情況下均應構成貸款文件。

第5節--標題。

本修正案的各種標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

第六節禁止執行相對人的行為

本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真(或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件傳輸的pdf))方式交付本修正案簽名頁的已執行副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。本修正案中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第7節.表格和相互參照

除另有説明或上下文另有要求外，本修正案中對任何章節的引用均指本修正案的該章節。

第八節適用的法律、管轄權等。

本修正案以及因本修正案和本修正案擬進行的交易而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是基於合同(在法律上或在衡平法上)、侵權或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致

適用不同的適用法律。第9.09(B)、9.09(C)、9.09(D)和9.09(D)條所列的司法管轄權、地點的放棄、同意送達法律程序文件和放棄陪審團審訊的規定

9.10經修改後的信貸協議應適用於本修正案。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起正式生效。

NETFLIX，Inc.，

作為借款人

作者： /s/斯賓塞·諾伊曼 姓名： 斯賓塞·諾伊曼

職位：首席財務官

以下籤署人特此同意該修正案。

摩根士丹利高級基金有限公司

作為行政代理和貸款人

作者： /s/菲利普·瑪格達萊諾 姓名：菲利普·瑪格達萊諾

標題：授權簽名人如果需要第二次簽名：

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

標題：

摩根·斯坦利銀行，NA ,

作為貸款人

作者： /s/菲利普·瑪格達萊諾 姓名：菲利普·瑪格達萊諾

標題：授權簽字人

以下籤署人特此同意該修正案。

高盛銀行美國

作為貸款人

作者： /s/ Keshia Leday 姓名：Keshia Leday

標題：授權簽字人

以下籤署人特此同意該修正案。

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

作者： /s/ Inderjeet Aneja 姓名：Inderjeet Aneja

職務：董事高管

如果需要第二個簽名：

作者：

姓名：頭銜：

以下籤署人特此同意該修正案。

北卡羅來納州富國銀行，

作為貸款人

作者： /s/傑克·斯圖斯曼 姓名：傑克·斯圖斯曼

職務：總裁副

執行版本

附件一

_________________________________________________________

改革信貸計劃1

日期為

2017年7月27日，

(as經日期為2019年3月29日的第一修正案協議修訂），

第二修正案協議日期為2021年6月17日，

並經日期為2023年3月6日的第三修正案協議修訂

其中

NETFLIX，Inc.，

作為借款人，

貸方方，

和

摩根士丹利高級基金有限公司

作為管理代理

__________________________________________________________

摩根士丹利高級基金有限公司

高盛美國銀行，

摩根大通銀行，N.A.，

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

_________________________________________________________

1符合反映3月6日6月17日第二和第三修正案協議中規定的修正案，

20212023.

目錄

頁面

第一條

定義

第二條

學分

第三條

申述及保證

第四條

條件

第五條

平權契約

第六條

消極契約

第七條

違約事件

第八條

特工們

第九條

其他

附表

附表2.01 貸方和循環承諾

陳列品

網飛公司作為借款人、貸款方和摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理之間於2017年7月27日簽署的循環信貸協議。

借款人(該術語及在本摘要中使用且未作其他定義的其他大寫術語，具有第1條賦予它的含義)已要求貸款人在本結算日及之後以及在到期日之前的任何時間和時間以循環信貸方式向借款人提供貸款。

本協議項下借款的收益將用於第5.09節所述的目的。

貸款人願意按照本協議規定的條款和條件建立前款所指的信貸安排。因此，為了對本協議所載的相互契約和協議進行有價值的考慮，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第1條定義

第1.01節列出了定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就歐洲美元借款的利息期(或僅就定義術語“備用基本利率”第(Iii)款的目的而言，為確定任何日期的備用基本利率)的任何利率確定日期而言，通過(I)該利息期間(或該日期)的美元libo利率除以(Ii)等於(X)一減去(Y)適用準備金要求的數額而獲得的年利率；但在任何情況下，調整後的libo利率不得低於0.00%。

“ABR術語”具有“術語”定義中所規定的含義

索夫。“

“行政代理人”是指摩根士丹利高級基金公司以本合同項下貸款人的行政代理人的身份，或任何繼任的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理不時提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(D)節規定的含義。

“代理人”統稱為行政代理人和安排人。

“總債務”是指截至確定之日下列各項的總和：(1)(A)借款人及其境內受限制子公司在生效日期後發生並以不允許的留置權擔保的債務的當時未償還本金總額

第6.02(A)和(B)款規定的受第(A)款所述留置權約束的資產的公平市場價值，由董事會真誠地確定；(2)生效日期後發生的、第6.01(B)條不允許的所有附屬債務的當時未償還本金總額；但只要此類附屬債務包括在本定義第(1)或(3)款中，任何此類附屬債務將被排除在第(2)款之外；以及(3)借款人及其境內受限子公司在生效日期後根據第6.04(B)條訂立的出售和回租交易的當時現有的歸屬留置權；但只要與之相關的債務包括在本定義的第(1)或(2)款中，任何此類歸屬留置權將被排除在本條第(3)款之外。為免生疑問，在任何情況下，在計算總負債(包括對該等負債的擔保)時，即使有多於一人須就該等負債負上法律責任，以及即使該等負債是由多於一人的資產作為抵押，該負債款額亦無須計算在內超過一次。

“總風險敞口”是指在任何確定日期，所有未償還貸款的本金總額。

“協議”是指本循環信貸協議，此後該協議可能會被修改、補充、延長、修訂、重述或修改和重述。

“備用基本利率”是指在任何一天，年利率等於(I)該日有效的最優惠利率，(Ii)該日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2和

(Iii)(A)經調整的倫敦銀行同業拆息利率(經調整後可予支付)的總和(A)於該日生效的一個月期歐洲美元借款的長期SOFR利率加上(B)1.00%。如果行政代理機構應已確定(該確定應為無明顯錯誤的決定性的)，其因任何原因而不能確定聯邦基金有效利率，包括行政代理機構不能或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價，則備用基本利率的確定應不考慮前一句第(Ii)款，直到導致這種無法確定的情況不再存在，並且，如果行政代理機構應已確定(該確定應為無明顯錯誤的決定性的)它因任何原因不能確定LIBO利率或調整LIBOTerm SOFR利率，備用基本税率應在不考慮前一句第(3)款的情況下確定，直到這種情況不再存在。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的LIBOTerm SOFR利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的LIBOTerm SOFR利率變化的生效日生效。

“反腐敗法”指《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》(在適用範圍內)、所有其他適用的反腐敗法律、在適用範圍內的《銀行保密法》、《美國愛國者法》和借款人及其子公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規，以及任何政府機構據此執行的規則和條例(如果有)。

“反恐怖主義法”的含義如第3.15(A)節所述。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指，在任何一天，(I)任何歐元SOFR貸款的年利率為0.75%，(Ii)任何ABR貸款的年利率為0.00%。

“適用準備金要求”是指適用於歐洲美元借款的任何一天，是指在該日有效的準備金要求的最高比率(以小數表示)的總和(包括理事會或具有管轄權的其他政府當局規定的基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)，這些準備金涉及由聯邦儲備系統成員銀行為歐洲貨幣資金(目前稱為理事會D條例中的“歐洲貨幣負債”)規定的準備金要求。

“核準基金”是指在其正常活動過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指MSSF、高盛美國銀行、摩根大通銀行和富國證券有限責任公司各自的聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“歸屬留置權”是指與出售和回租交易有關的下列事項中較少者：

(1)借款人董事會真誠確定的交易資產的公平市場價值；及(2)承租人在相關租期或借款人或適用子公司可以終止租約的第一天期間支付租金的義務的現值(以10%的年利率按月複利折現)。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和循環承付款終止日期兩者中較早者)的期間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，其用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.19(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，

不時為此類歐洲經濟區成員國執行歐盟自救立法時間表中所述的法律。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章第11章，以及在此基礎上頒佈的任何後續法規和所有規則和條例。

“破產事件”係指第7.01(H)、(I)或

(j).

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)術語SOFR參考利率；前提是，如果基準轉換事件已根據1.07節就術語SOFR參考利率或當時的基準發生替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了該先前基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括根據第2.19(A)節在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件的任何可用的替代方案，按照以下順序列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)為第1.07節(A)款的目的，下列第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(B)(A)(I)每日簡單SOFR及(Ii)有關政府機構為取代倫敦銀行同業拆息利率而選定或建議的利差調整的總和，該利率的期限與第1.07節(A)段(A)項所指明的付息期大致相同；或

(2)為第1.07節(B)款的目的，取消以下各項之和：(Ai)替代基準利率和

(B)調整(可以是正值、負值或零)，在每一種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用期限的替代，同時適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(B)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準而提出的任何適用建議；以及(Ii)相關基準重置調整。

但如果根據上文第(1a)款或第(2b)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“符合變化的基準替換調整”是指，就以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，任何技術、行政或操作上的變化(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率的時間和頻率以及

支付利息、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映此類基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替代的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。由行政代理和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的所有可用基準期的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人或其代表、該基準管理人的監管監督人、該基準的理事會(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員發表的公開聲明或發佈的信息，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)該(或該組成部分)的管理人已停止或將在規定日期停止提供該基準(或該組成部分)的所有可用承諾人，永久或無限期地提供該基準的所有可用承諾人；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準打算衡量的基本市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。(或其組件)；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.19節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.19節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會”是指借款人的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會。

“借款人”指的是特拉華州的Netflix公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，就歐元SOFR貸款而言，是指只有一個利息期的循環貸款。

“借款最低限額”是指(A)在歐元條款借款的情況下，

$5,000,000和(B)就ABR借款而言，$5,000,000。

“借款倍數”是指(A)歐元銀行借款1,000,000美元，以及(B)資產負債表借款1,000,000美元。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但在用於歐洲美元貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受以適用貨幣進行存款交易的任何日子。

“資本租賃”是指個人因其取得或租賃並用於其業務的不動產或設備而承擔的任何租賃義務，該租賃義務須根據公認會計準則記錄為資本租賃。

“股本”是指對任何人而言，公司的任何和所有股份、合夥企業的權益或該人權益中的其他等值權益(無論指定為有表決權或無表決權)，使持有人有權分享該人的利潤和虧損，以及在負債後的資產分配。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”指的是：

(1)借款人知道(通過報告或任何其他依據《交易法》第13(D)條提交的文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)，任何“個人”或“團體”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語)是或已經成為借款人超過50%的表決權股票的“實益所有人”(該術語在《交易法》第13d-3和13d-5規則中使用)；但就本條第(1)款而言，該等人士或團體須被視為擁有任何該等人士或團體有權取得的所有股份的“實益擁有權”，不論該等權利是可立即行使的，或是隻能在一段時間過去後才可直接或間接行使的；此外，只要一項交易不會被視為涉及本條所指的控制權變更。

(1)如(A)借款人成為另一人的直接或間接全資附屬公司，及(B)(I)緊接該項交易後該人的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該項交易前借款人的有表決權股票持有人實質上相同，或(Ii)緊接該項交易後無“人”或

“集團”(符合本句要求的人除外)是該控股公司50%以上有表決權股份的直接或間接實益擁有人；或

(2)借款人向一名人士(借款人或其任何附屬公司除外)出售、轉易、轉讓或租賃(於一項交易或一系列相關交易中)借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產，或與借款人(借款人或其任何附屬公司除外)合併或合併，但如緊接該等交易前已發行的借款人有表決權股份構成該尚存人士或其母實體的大部分有表決權股份，或於緊接該等交易生效後轉換為或交換該等股份，則不在此限。

“控制權變更觸發事件”是指發生(1)控制權變更的同時或隨後穆迪和S在控制權變更的評級下降期內下調借款人的企業家族評級的情況(或者，如果穆迪和S或兩者都應停止對借款人的企業家族評級進行評級(出於借款人無法控制的原因)，借款人應選擇任何其他國家認可的評級機構。(2)借款人在該評級下降期內任何一天的企業家族評級低於該國家認可評級機構在(A)緊接首次公開宣佈控制權變更(或如控制權變更發生在公開公告之前)和(B)生效日期之前的評級較低者。

“費用”具有第9.13條所述的含義。

“截止日期”是指2017年7月27日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品”是指根據任何抵押品文件已被授予(或聲稱已被授予)擔保權益的所有財產(無論是不動產還是動產)。

“抵押品文件”是指借款人或任何附屬公司為行政代理和貸款人的利益授予、完善或繼續以行政代理為受益人的擔保權益的所有文件、協議或贈與。

“附屬觸發事件”具有第5.10(B)節規定的含義。“承諾”是指循環承諾。

“承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。“通信”具有第9.01(D)節規定的含義。

“符合變化”是指，在使用或管理SOFR術語或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變化(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、

借款請求或預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.13節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”就任何人而言，指在任何計價期間內，將該期間的金額視為單一會計期間的總和，而不重複：

(1)合併淨收入；(2)合併非現金費用；(3)合併利息支出；

(4)綜合所得税支出；(5)重組費用和費用；(6)與本協議未予禁止的任何股權發行、投資、資本重組或負債有關的費用或費用(不論是否成功)，或與發行現有票據或交易有關的費用或費用；(7)生效日期後與收購有關的成本、應計項目或準備金；以及(8)借款人或任何附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，只要該等成本或開支是由提供給借款人資本的現金收益或發行借款人股權所得的現金淨額(不符合資格的股權除外)支付。

合併EBITDA應在適用的計量期內對該個人及其附屬公司發生的資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併和停止經營(按照公認會計準則確定)按備考基礎計算後計算；(1)在該計量期內發生的資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併和終止業務(1)發生在該計量期最後一天之後的任何時間且在確定合併EBITDA的交易之日或之前的任何時間；以及(2)借款人真誠地確定該等資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併和終止業務，在每種情況下均視為該等資產出售或其他處置或收購、投資、合併、合併、合併或處置操作發生在該計量期的第一天。就本定義而言，應根據《證券法》S-X條例第11條進行備考計算；但此類備考計算可包括因交易而產生的運營費用削減，該交易具有合理的可識別和事實支持且已實現，或已採取或已確定實現所需步驟，併合理預期將在任何此類交易後一年內採取(合理地預期運營費用削減是可持續的)；此外，借款人不得被要求對其並非真誠地認為是要項的任何交易給予形式上的效力。這種預計計算應由借款人的一名負責財務或會計人員真誠地進行。

“綜合所得税支出”是指任何人在任何期間，按照公認會計原則在該期間支付或應計的綜合基礎上確定的該人及其子公司在該期間的聯邦、州、地方和外國所得税撥備，包括與該等税收有關或因任何税務檢查而產生的任何罰款和利息，但在計算綜合淨收入時予以扣除。

“綜合利息支出”，就任何人而言，指任何期間該人及其附屬公司在按照公認會計原則在計算綜合淨收入時扣除的在綜合基礎上確定的期間的淨利息支出總額，包括但不限於：(1)債務折扣的任何攤銷；(2)任何掉期合同下與利率保護有關的淨成本(包括任何折扣的攤銷)；(3)任何遞延付款債務的利息部分；(4)就信用證、銀行承兑匯票、融資活動或類似活動而欠下的所有佣金、折扣及其他費用；(5)所有應計利息；(6)該人士及其附屬公司按公認會計原則綜合釐定的期間內已支付、應計及/或計劃支付或應付的資本租賃債務的利息部分；(7)該人士及其附屬公司在該期間的所有資本化權益；及(8)任何非全資附屬公司中可歸因於第三方少數股權的任何利息開支金額。

“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人及其附屬公司在按照公認會計原則確定的期間內，在計算該等淨收入時所作的綜合淨收入(或虧損)，在計算該等淨收入的範圍內，不包括但不重複：

(1)所有非常收益或虧損(扣除與產生該等收益或虧損的交易有關的費用及開支)、收入、開支或收費；。(2)該人士及其附屬公司可分配予未合併人士少數權益的淨收入部分(但任何該等未合併人士或附屬公司的淨收益，須包括該人士實際已收到現金股息或分配的部分)；。(三)該人或其子公司在非正常業務過程中出售資產所產生的税後損益(扣除相關交易的費用和費用)；(四)經處置或停止經營的淨收益(虧損)，或經處置或停止經營的淨損益；(五)因會計準則變更而累計產生的損益；(6)因提前清償或轉換負債、衍生工具或其他長期負債而產生的税後淨收益或虧損；(7)根據會計準則彙編第815題或其後任何相關會計準則編纂專題對某些衍生工具應用公允價值會計而產生的非現金損益和收入及費用；(8)因匯率波動而產生的損益。

此外，在尚未計入該個人及其子公司的綜合淨收入的範圍內，儘管前述規定有任何相反規定，綜合淨收入應包括從業務中斷保險收到的收益，以及賠償或其他報銷條款所涵蓋的與本協議不禁止的任何資產的投資或出售、轉讓、轉讓或處置有關的任何費用或費用。

“綜合非現金費用”，就任何人士而言，指該人或其任何附屬公司在任何期間因向該人或其任何附屬公司發行股權而產生的折舊、攤銷(包括商譽攤銷、其他無形資產攤銷、遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費及開支)、減值費用或資產撇銷或撇賬、因向該人或其任何附屬公司發行股權而招致的非現金補償開支，以及該人士及其附屬公司減少該人及其附屬公司綜合淨收入的其他非現金開支。按照公認會計原則綜合確定(不包括構成非常項目或虧損的任何此類費用，也不包括構成非常項目或虧損的任何此類費用，或任何需要為任何未來期間的現金費用計提或準備金的費用)；但合併的非現金費用不應包括內容庫的攤銷。

“合併子公司”是指在任何決定日期，就任何人而言，其財務數據根據公認會計準則反映在該人的合併財務報表中的那些子公司。

“內容”係指對視聽內容的權利，以及與獲取、開發、生產或許可這類內容及其產品和收益有關的任何資產權利。

“內容獲取交易”是指借款人或任何附屬公司對任何內容的任何購買(包括內容的開發、製作、許可或內容獲取的其他安排，包括通過收購一個或多個主要資產為內容的實體)。

“內容處置交易”是指對任何內容或與之相關的任何權利或資產進行的任何處置(包括出售、許可、利用、分發或其他處置安排)，包括為將任何此類處置產生的應收款或其他付款權貨幣化而進行的任何交易(包括借款)。

“內容項目子公司”是指為購買(包括開發、製作或許可內容)或處置(包括出售、許可、利用、分發或其他處置安排)內容而成立的子公司，包括通過收購一個或多個以內容為主要資產的實體或為獲取內容而作出的其他安排，但該附屬公司的資產僅限於(A)與相關項目有關的內容，(B)因任何此類內容的處置(包括出售、許可、利用、分發或其他處置安排)而產生的資產和權利。(C)現金及現金等價物；(D)就相關項目而言屬內容項目附屬公司的附屬公司的權益；及(E)與從事任何該等內容的收購或處置有關或合理地必需或有用的其他資產及權利。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。

“受控”具有與之相關的含義。

“可轉換票據”是指只能轉換為股權和/或現金的債務證券。

“信用證方”具有第9.12(A)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定此類資金提供之前的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定提供資金的先決條件，以及任何適用的違約，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期資金義務(前提是該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)；(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，或(Ii)已為債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局的利益，為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人；或(E)已成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.17(B)節的約束下)。

“不符合條件的股權”對任何人來説，是指該人的股權，按照他們的條款(或根據任何可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，時間的流逝或其他情況是：

(1)必須在到期日之前全部或部分根據持有人的選擇贖回或可贖回，以供對價，但合格股權除外；或

(2)可根據持有人的選擇轉換為不合格的股權或可交換為債務；

在每一種情況下，(X)只有在該日期之前必須贖回、可轉換或可交換或可由其持有人選擇贖回的部分股權才被視為不符合資格的股權，(Y)股權不會僅僅因為賦予股權持有人在到期日之前發生“控制權變更”或“資產出售”時要求回購或贖回的權利的條款而構成不符合資格的股權，以及(Z)為該人士或其附屬公司或任何計劃的僱員的利益而向任何計劃發行的股權

不會僅僅因為該等人士或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務而要求該等人士或其附屬公司回購該等權益而構成不符合資格的股權。

“被取消資格的機構”是指(A)在生效日期之前以書面形式向行政代理機構確定為“不合格機構”的任何人，(B)借款人不時以書面形式向行政代理機構確定為“不合格機構”的任何人，該人是借款人或其任何子公司或該競爭對手或潛在競爭對手的任何關聯公司的競爭對手或潛在競爭對手(在每種情況下由借款人真誠地確定)，(C)以買賣或收購不良債務為主要活動的任何人士(包括貸款人的聯屬公司或核準基金)；但(I)就轉讓或參與而言，在適用的交易日期之後成為“不合格機構”的任何人，就該轉讓或參與或任何先前獲得的轉讓或參與而言，不得追溯視為“不合格機構”(但該人不能增加其在本協議項下的承諾或參與)，

(Ii)這種轉讓或參與，以及在轉讓的情況下，借款人就受讓人執行的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為“喪失資格的機構”；但在每種情況下，“不符合資格的機構”一詞不應包括借款人不時以書面向行政代理指明不再構成“不符合資格的機構”的任何人；(Iii)上述(C)款不適用於任何特定違約事件已經發生且仍在繼續的情況。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

對任何人而言，“受國內限制的子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的該人的任何子公司，但由該人的外國子公司(直接或間接)擁有的任何此類子公司除外。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從倫敦銀行同業拆借利率退回，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)任何

在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)款所述機構的母公司的實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構；

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“訂約函”是指借款人與MSSF之間於2017年6月30日發出的特定訂約函。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司因下列直接或間接產生或基於的責任：(A)任何環境法的遵守或不遵守；(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)暴露於任何危險物質；(D)任何危險物質的存在、釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”指所有股本和與股本有關的所有認股權證或期權，或購買股本的其他權利，但不包括可轉換為或可交換為股本的債務。

“ERISA”係指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指就ERISA第一章或第四章或本準則第412節而言，在任何相關時間將被視為單一僱主或根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條或ERISA第4001節與借款人或子公司合計的任何人。

“ERISA事件”係指下列任何一項或多項：(A)ERISA第4043節所界定的關於計劃的任何可報告事件，而PBGC並未根據《ERISA條例》第4043節第4043(A)節的要求放棄《ERISA》第4043(A)節的要求；(B)根據《ERISA》第4041(C)節終止任何計劃；(C)PBGC根據ERISA第4042條就終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃而提起法律程序；。(D)沒有對任何計劃作出規定的供款，而該供款會導致施加留置權或其他產權負擔或

根據《守則》第430節或ERISA第303或4068節提供擔保，或此種留置權或產權負擔的產生；(E)未能滿足《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低籌資標準，不論是否放棄；或確定任何計劃被視為或預計被視為《守則》第430節或ERISA第303節所指的風險計劃；(F)就計劃而言，參與《守則》第4975節或ERISA第406節所指的非豁免禁止交易；(G)任何借款人、子公司或任何ERISA附屬公司全部或部分退出多僱主計劃，從而導致任何多僱主計劃根據ERISA第四章規定的提取責任或破產，或(H)根據《守則》第432節或ERISA第305節確定任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。

“錯誤付款”具有第8.12（a）條賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第節所賦予的含義。

8.12(d).

“受錯誤付款影響的類別”具有第8.12(D)節中賦予它的含義。“錯誤退款不足”具有第8.12(D)節所賦予的含義。“錯誤付款代位權”具有第8.12(D)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義如第7.01節所述。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“不含税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的、或被要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(不論面額如何)徵收的税、特許經營税和分行利得税，在每種情況下，(I)由接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(B)就任何貸款人而言，其適用的放貸辦事處所在的地區，或(Ii)其他方面的關聯税，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或循環承諾款的權益(借款人根據第2.16款提出轉讓請求除外)之日，或(Ii)貸款方變更其貸款辦事處的情況下，根據有效法律對貸款或循環承諾款中的適用權益徵收應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税。與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.14(G)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“行政命令”具有第3.15(A)節規定的含義。

“現有債券”指借款人2022年到期的5.50%優先債券、2024年到期的5.750優先債券、2025年到期的5.875優先債券、2025年到期的3.000優先債券、2025年到期的3.625優先債券、

2026年到期的優先債券4.375%，2027年到期的優先債券3.625%，2028年到期的優先債券4.875%，5.875%

2028年到期的優先債券，2029年到期的優先債券4.625,2029年到期的優先債券6.375%，高級債券3.875%

2029年到期的債券，2029年到期的優先債券5.375,2030年到期的優先債券3.625和高級債券4.875

2030年到期的票據。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，或任何已公佈的政府間協議，以及根據任何已公佈的政府間協議通過的與實施守則這些章節相關的任何財政或監管立法、規則或官方做法。

“反海外腐敗法”係指1977年的《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節及其後)經修訂的。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，年利率等於聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈，如果在營業日的任何一天沒有公佈該利率，則為行政代理人從其選定的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到此類交易當天的平均報價；但如果相關的篩選利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、副財務總裁或公司控制人或最高級別的財務官。

“下限”是指本協議最初就倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修改或續簽之時或其他時間)。

“第一修正案生效日期”是指2019年3月29日。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指其在任何債務中的權益在美國聯邦所得税方面被視為由非美國人所有的任何貸款人。

“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何子公司，但根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的子公司除外。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的在美國公認的會計原則，或在美國會計界相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所載的、自確定之日起有效的會計原則；但除另有特別規定外，為確定遵守本協議條款的目的而進行的所有計算(包括為免生疑問的目的，包括為確定是否符合本協議的條款而進行的)。

任何人的租賃義務構成資本租賃)應採用生效日期生效的公認會計準則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人債務的或有義務或其他義務；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。為免生疑問，就借款人或任何附屬公司的業務訂立的有關購買資產、證券、服務或權利(包括但不限於內容收購交易)的協議或安排或一系列相關協議或安排(包括任何同意或確認轉讓，包括任何付款義務及相關責任的轉讓，以及相關豁免)不應構成擔保，惟該等協議或安排所規定的付款義務僅限於就資產、證券、服務及權利(包括內容)及該等交易中慣常的其他附屬付款義務作出的付款。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指借款人根據本協議的規定向擔保人交付擔保或連帶協議的任何子公司。

“擔保”是指實質上以本合同附件E的形式訂立的擔保協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有

危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。

“增加金額日期”具有第2.18(A)節規定的含義。“負債”是指任何特定的人對借款的任何義務。

為免生疑問，任何人士的負債只包括償還提供予該人士的款項的負債，而不包括任何其他種類的債務或債務，即使該等其他債務或義務可由票據、債券、債權證或其他類似工具證明，亦可能屬融資交易的性質，或可能是根據公認會計原則分類為“債務”或其他類型的負債，不論是否須反映在該人士的資產負債表上。為進一步避免疑問，在第6.01(B)節中包含特定義務不應產生任何此類義務構成債務的暗示。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所作的付款或就任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的税項，但不包括其他税項。

(B)在(A)項中未有描述的範圍內的其他税項。“受償人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“信息”具有第9.12(A)節規定的含義。“初始留置權”具有第6.02(A)節規定的含義。

“利益選擇請求”具有第2.05(B)節規定的含義。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及(B)就任何歐元SOFR貸款而言，是指適用於借款的每個利息期的最後一天，對於任何一個利息期超過三個月的歐洲美元借款而言，則為該利息期的最後一天的前一天，該利息期每隔三個月發生一次，每隔三個月為該利息期的第一天之後。

“利息期”，就任何歐洲美元借款而言，指自借款或借款之日起至借款人選擇後的一個月、兩個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，十二個月或不足一個月)的日曆月的相應日期結束的期間；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月，則該利息期間應在下一個營業日結束；。(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過到期日，及(Iv)根據第2.19(D)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，貸款或借用的最初日期應為作出該等貸款或借用的日期，其後應為該等貸款或借用的最近一次轉換或延續的生效日期。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

任何人的“投資”是指對另一人的任何直接或間接貸款、墊款(或其他信用擴展)或出資(通過向另一人轉移現金或其他財產或資產，或為另一人的賬户或使用而支付任何其他財產或服務的付款)，包括但不限於：(1)購買或收購任何股本或其他對另一人的實益所有權的證據；以及(2)購買、收購或擔保另一人的債務或其他債務。

“美國國税局”指美國國税局。

“加盟協議”是指在形式和實質上令行政代理人合理滿意的加盟協議。

對於任何人來説，“合資企業”是指任何合夥企業、公司或其他實體，在該合夥企業、公司或其他實體中，該個人和/或其一個或多個子公司直接或間接擁有高達50%的股權。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就歐洲美元借款的利息期而言的任何利率確定日期(或僅就定義術語“備用基本利率”中第(Iii)款的目的而言，用於確定截至任何日期的備用基本利率)，行政代理根據在利率確定日英國倫敦時間上午11點左右出現在路透社屏幕LIBOR01頁面(或任何後續頁面)上的美元存款利率確定的年利率，該期間等於由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)(或接管相關貨幣利率管理的任何其他人)管理的利息期的第一天開始的利息期；但如果該費率沒有出現在該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務將停止可用，則LIBO費率應由管理代理通過參考由管理代理選擇的用於顯示LIBO費率的其他可比較的公共可用服務來確定，或者，如果沒有這種可用性，利率的算術平均值(向上舍入到1%的最接近的1/100)，由行政代理在與借款人協商後指定的參考銀行在利率決定日向同意在倫敦銀行間市場進行美元存款的主要銀行報價。“留置權”是指任何留置權、擔保物權、抵押、抵押或類似的產權負擔；但在任何情況下，經營租賃或非排他性許可均不得視為留置權。

“貸款文件”係指本協議(包括對本協議的任何修改或豁免)、附註(如果有)、任何合併協議、任何擔保、根據本協議條款交付的任何擔保的任何合併文書，以及在本協議截止日期後簽署並按其條款指定為貸款文件的任何其他協議、文書或文件。

“貸款方”是指借款人、擔保人和作為任何抵押品單據當事人的任何其他子公司。

“貸款”是指循環貸款。“當地時間”是指紐約時間。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、財產或財務狀況，(B)借款人或任何其他貸款方根據其所屬的任何貸款文件履行其付款義務的能力，以及(C)代理人和貸款人根據本協議或任何擔保條款所享有的權利或可獲得的補救措施產生的重大不利影響。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人及其重要子公司本金超過250,000,000美元的債務(貸款文件規定的債務和借款人及其子公司之間的債務除外)。

“到期日”是指2026年6月17日。

“最高費率”具有第9.13節中規定的含義。

“測算期”是指在確定日期的任何日期，借款人最近完成的已向美國證券交易委員會提交財務報表的四個財政季度。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“上海社會保障基金”係指摩根士丹利高級基金有限公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，該計劃由借款人、子公司或ERISA關聯公司出資(或有義務或可能有義務向其出資)，以及緊隨借款人、子公司或ERISA關聯公司出資或有義務向該計劃捐款的最後日期之後的五年期間的每個此類計劃。

“新承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。“新貸款人”具有第2.18(A)節規定的含義。

“新貸款”的含義見第2.18(B)節。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第9.02節的條款批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非公開信息”是指在FD法規的意義下，沒有以一般投資者可獲得的方式傳播的信息。

“非美國計劃”是指借款人或一家或多家子公司主要為了借款人或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而在美國境外建立、出資(無論是通過直接繳款還是通過員工扣留)或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、退休預期的延遲收入或在終止僱傭時支付的款項，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“注”具有第2.07(D)節規定的含義。

“債務”是指任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件的條款欠行政代理或任何貸款人的所有金額(包括在借款人或其任何子公司破產或重組後的任何案件或程序開始後產生的所有利息，無論在該案件或程序中是否允許)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據任何擔保權益收取或完善、根據任何貸款文件從事任何其他交易或根據任何貸款文件出售或轉讓其權益)而徵收的税款。

貸款或貸款文件)。為免生疑問，“除外税”定義第(A)款所述的税項構成其他關連税項。

“其他税”是指任何和所有現有或未來的印花税、法院税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是由於根據本協議和其他貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、因本協議和其他貸款文件項下的擔保權益的接收或完善而產生的，但不包括對轉讓徵收的其他關聯税(不包括因借款人根據第2.16(B)節的要求而發生的轉讓而徵收的税)。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節規定的含義。“收款方”具有第8.12(A)節所賦予的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”係指ERISA第3(2)節所指的任何“僱員退休金計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃須受ERISA第四章、守則第412節或ERISA第302節的規限，並由借款人、任何附屬公司或任何附屬公司全部或部分維持，或借款人、任何附屬公司或附屬公司對其負有實際或或有負債。

“定期SOFR確定日”具有“定期SOFR”定義中規定的含義。

“允許留置權”是指：

(1)對任何資產的留置權，該資產完全是為了保證為該資產的整修、改善或建造(為免生疑問，該術語包括開發、創造和生產)提供資金而產生的債務，而該債務是在該等整修、改善或建造完成後12個月內產生的，以及該等債務的所有續期、延期、再融資、更換或重新償還；

(2)(A)為保證支付購買價款或其他獲取、安裝或建造(為免生疑問，該詞包括與取得(包括通過合併或合併而取得)任何主要財產有關連而招致的費用)而給予的留置權，包括與任何該等取得有關連的資本租賃交易，幷包括任何購入款項留置權，及(B)在取得(包括通過合併或合併而取得)任何主要財產時，或借款人或任何當時擁有該財產的人的任何境內受限制附屬公司取得該財產時存在的留置權，不論給予該等現有留置權的目的是否為保證支付該財產所依附的買價；但就(A)條而言，留置權須在取得後12個月內給予，並只附連於所取得或購買的主要財產及其當時或其後所作的任何改善，以及該等財產的任何收益、其附加權及其保險收益；

(三)以借款人或境內受限子公司為受益人的留置權；

(4)對以美利堅合眾國或其任何州或其任何政治分區為受益人的任何主要財產的留置權，以確保進展或其他付款，或保證為支付獲取、建造或改善該等主要財產的費用而招致的債務；

(五)法律規定的留置權，如承運人、倉庫管理人和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，與法律程序有關的留置權，以及僅因與銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的證券賬户、存款賬户或其他資金有關的任何法定、普通法或合同規定而產生的留置權或類似的權利和救濟；

(六)逾期未滿三十日或因欠繳而受處罰或經適當程序善意抗辯的税款、評税或其他政府收費的留置權；

(7)保證在正常業務過程中履行投標、貿易或商業合同、政府合同、採購、建造、銷售和服務合同(包括公用設施合同)、租賃、法定義務、擔保人、逗留、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的留置權，作為爭議税項、進口税或關税、對保險承運人的債務或支付租金的擔保的保證金，以及保證與上述義務或與工人補償有關的信用證、保證、債券或其他保證的留置權，失業保險或其他類型的社會保障或類似的法律法規；

(八)借款人及其境內受限子公司的知識產權許可和再許可，以及對他人的財產的租賃和轉租，不得以任何方式干涉借款人及其子公司的業務；

(9)對任何人的庫存或其他貨物、所有權文件和收益的特定項目的留置權，以確保該人對在正常業務過程中為其賬户開立或開立的信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(10)對借款人或其任何境內受限制子公司的任何合資企業的股票、合夥企業或其他股權的留置權，或對擁有合資企業股權的任何境內受限制子公司的股權的留置權，以保證僅向該合資企業提供或墊付的債務；但在每一種情況下，這種留置權所擔保的債務不是借款人或任何境內受限制子公司的任何其他財產的留置權；

(11)保證淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保護和其他國庫、存管和現金管理服務的留置權和存款，或與清算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務相關的留置權和存款；

(12)對借款人為清償現有票據、本協議或任何其他債務而支付的存款的留置權；

(十三)與籌措保險費有關的保單及其收益的留置權；

(14)地役權、通行權、契諾、限制、輕微侵佔、突出、市政和分區及建築條例和類似收費、產權負擔、業權瑕疵或其他違規行為、政府對財產使用或業務行為的限制，以及其他類似收費和有利於政府當局和公共事業的產權負擔和留置權，這些收費和產權負擔及留置權對借款人及其附屬公司的正常業務活動整體而言並不構成實質性幹擾；

(15)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及被視為與回購協議投資有關的留置權；

(16)對(A)與(X)該子公司的內容獲取交易以及由一個或多個內容項目子公司就相關項目進行的其他內容獲取交易，以及(Y)由該子公司進行的內容處置交易或由一個或多個內容項目子公司就相關項目進行的其他內容處置交易有關的(A)內容項目子公司的資產，以及(B)與該等交易相關的借款人資產的留置權，前提是，僅在借款人的情況下，該等留置權僅依附於在該交易中獲得的內容，因處置此類內容或其中的權利而產生的權利(包括應收款和因此類交易而產生的其他付款權)、與此類內容或此類權利有關的其他資產以及在每一種情況下的產品和收益；或

(17)以上第(1)至(16)款所指任何留置權的全部或部分延期、續期、替代或替換(或連續延長、續期、替換或替換)。

為免生疑問，在“允許留置權”的這一定義中包括特定留置權，並不意味着此類留置權所擔保的債務構成債務。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“計劃”指由借款人、子公司或任何ERISA關聯公司維持或出資的、或借款人、子公司或ERISA關聯公司有義務或可能有義務向其供款的、符合ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，以及符合ERISA第四章或守則第412條或ERISA第302條的規定的每個此類計劃，其期限為緊接借款人、子公司或ERISA關聯公司維持的最後日期之後的五年期間，對該計劃作出貢獻或有義務對其作出貢獻(或根據ERISA第4069條被視為維持或對其作出貢獻，或有義務對該計劃作出貢獻或承擔責任)。

“平臺”具有第9.01(D)節規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”不時公佈的作為最優惠利率的利率。最優惠比率是參考比率，並不一定代表最低或最好比率

實際向任何客户收取的費率。行政代理機構或任何其他貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。

行政代理人的“主要辦事處”是指第9.01(A)節規定的行政代理人的辦事處，或行政代理人在兩個工作日書面通知後不時指定給借款人和貸款人的其他辦事處或第三方或分代理人的辦事處。

就任何人士而言，“主要財產”指該人士於任何類別財產或資產中的所有權益(包括任何其他人士的股本及其他證券)，除非董事會真誠地決定(除其他事項外，該等財產對借款人及其綜合附屬公司整體的業務、財務狀況及收益的重要性)對借款人及其綜合附屬公司的整體業務並無重大影響。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望獲得有關借款人、子公司或其證券的重大非公開信息的貸款人。

“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。

“評級下降期間”是指，就控制權的任何變更而言，(1)從(A)借款人或借款人的股東(視情況而定)首次公開宣佈控制權變更發生之日或(B)控制權變更發生之日和(2)控制權變更完成後的第60個日曆日開始的期間，兩者中較早者為準；然而，只要適用評級機構注意到借款人的企業家族評級處於適用評級機構公開宣佈的降級考慮之下，則這一期限應延長。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節規定的含義。

“拒絕通知”具有第2.06(D)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關項目”指(I)特定項目或一系列項目(例如，電視連續劇及其後續幾季)、(Ii)項目以及與該項目有關的任何衍生作品；以及

(3)根據商業協議或其他安排(包括開發、生產或許可協議或安排)規定或包括一組項目(例如，“石板”)的一組項目。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“拆除生效日期”具有第8.07(B)節規定的含義。“代表”具有第9.12(A)節規定的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環承諾總額50%以上的貸款人，如果循環承諾已經終止，則持有當時循環貸款未償還本金總額50%以上的貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的循環承諾和貸款。

“負責人”是指適用貸款方的總裁、聯席首席執行官、高級副總裁和不時最高級別的財務人員中的任何一位，或任何該等貸款方不時以書面形式指定給行政代理的任何單獨行事的人。

“循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下作出的循環貸款承諾，其金額表示為該貸款人在本協議項下貸款的最高總額，該承諾可能是(A)根據第2.06節不時減少，(B)根據第2.18節不時增加，或(C)根據該貸款人根據第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。截至《第二修正案》生效日期，每個貸款人的循環承諾額的初始數額載於附表2.01。截至第二修正案生效日期，貸款人的循環承諾總額為1,000,000,000美元。

“循環貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的循環貸款。

“S”係指S全球評級公司(S全球公司的一個部門)。或其評級機構業務的任何繼承人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部。

“受制裁實體”是指，在任何時候，(A)屬於全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(包括但不限於，截至本協定之日，古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區，以及烏克蘭的所謂****和盧甘斯克人民共和國地區)；(B)一國政府的機構；(C)由一國或其政府直接或間接控制的組織；或(D)在、居住在或被確定為居住在受全面制裁或作為目標的國家或地區的。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在下列國家、地區或領土經營機構、組織或居住的任何人

或(C)上述(A)及(B)項所述的任何一名或多名人士擁有或控制50%或以上股權的任何人士。

“預定不可用日期”具有第2.11(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“第二修正案生效日期”具有借款人、行政代理和其他各方之間於2021年6月17日簽訂的第二修正案協議中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“重大附屬公司”是指根據《交易所法》S-X規則第1-02(W)條第(1)或(2)款的規定，屬於借款方的任何附屬公司。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR調整”是指相當於每年0.00%的百分比。

“SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。

“償付能力”是指，就借款人及其附屬公司而言，在某一特定日期，(A)借款人及其附屬公司的現有資產作為一個整體的公允價值大於借款人及其附屬公司作為一個整體的負債總額，包括但不限於或有負債；(B)借款人及其附屬公司的資產的當前公允可出售價值作為一個整體，不少於支付借款人及其附屬公司可能的負債所需的金額，(C)借款人及其附屬公司作為一個整體，並不打算、亦不相信會產生超出其在正常業務過程中到期時償付該等債務及負債的能力的債務或負債(包括流動債務及或有負債)，及(D)借款人及其附屬公司作為一個整體，並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債的數額，應計算為根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額(無論這種負債是否

或有負債符合財務會計準則第5號報表(ASC 450)規定的權責發生標準)。

“特定違約事件”是指第7.01(A)或(B)節所述類型的違約事件，對於借款人而言，是指破產事件。

“附屬公司”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他類似實體，其多數表決權股票由該人或該人的附屬公司擁有。除非另有説明，“子公司”一詞是指借款人的子公司。

“附屬債務”具有第6.01(A)節規定的含義。“繼任擔保人”具有第6.03節規定的含義。“繼承率”具有第2.11節規定的含義。

“掉期合約”係指(1)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括但不限於，任何燃油價格上限及燃油價格上限或燃油價格下限協議或安排(旨在防範或管理燃油價格波動及訂立任何上述任何選擇的類似協議或安排)，以及(2)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(包括任何主協議項下的任何此等義務或責任)的條款及條件所規限或管轄。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何及所有現行或未來的税收、徵費、關税、扣減、扣繳（包括後備扣繳）、評估、費用或其他收費，包括任何利息、加税或適用於此的罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於關於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，由術語SOFR管理員公佈；然而，前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)

“期限SOFR匯率”指，就任何計算而言，等於該計算期限SOFR的年利率；但如果如此確定的期限SOFR利率應小於下限，則應將期限SOFR利率視為下限。

“術語SOFR”指的是，對於適用的相應期限，參考匯率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“第三修正案生效日期”具有借款人、行政代理和其他各方之間於2023年3月6日簽訂的“第三修正案協議”中規定的含義。

“交易日期”具有第9.04(B)(Ii)(G)節規定的含義。

“交易”是指貸款當事人簽署、交付和履行其作為當事人的每一份貸款單據以及借款。

“類型”是指在用於任何循環貸款或借款時，此類循環貸款或構成此類借款的循環貸款的利率是通過參考調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或備用基本利率來確定的。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“無基金養卹金負債”是指根據《企業退休保障條例》第4001(A)(16)節，養卹金計劃的福利負債超過該養卹金計劃資產的現值，這是根據《守則》第412節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金所採用的假設而確定的。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

“美國”“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“有表決權的股份”是指該人當時尚未償還的所有類別的股本或其他權益(包括合夥權益)，通常有權(不論是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節介紹了貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“歐洲美元SOFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“歐元術語軟借款”)。

第1.03節概括地介紹了這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，否則

(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)；。(B)本協議中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼任人及受讓人；。(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼及類似含義的字眼，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表；(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章以及任何提及

除另有説明外，凡指任何法律或規例，均指經不時修訂、修改或補充的法律或規例。

第1.04節介紹了新的會計術語；GAAP。除本文另有明確規定外(包括“公認會計原則”定義中的但書規定和“負債”定義中規定的規定)，所有會計或財務性質的術語均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP規定的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則進行解釋，直至該通知被撤回或該條款在借款人和管理代理人之間進行善意談判後已被修正，以説明任何該等變更。

第1.05節規定了文件的電子執行。任何貸款文件或與之相關的任何協議，包括任何轉讓和假設，或與之相關交付的任何通知、證書或其他文書中的“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》中的聯邦電子簽名)所規定的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第1.06節規定了不同的劃分。

組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.07節基準更換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(A)考慮取代LIBOR。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR期限設置未來停止或失去代表性。在(I)IBA永久或無限期停止提供LIBOR的所有可用承租人或FCA根據公開聲明或發佈的信息宣佈不再具有代表性的日期和(Ii)較早的日期(“基準過渡日期”)，如果當時的當前基準是LIBOR，則適用的基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對本協議或本協議任何其他當事方的任何設置進行任何修改、進一步行動或同意

任何其他貸款文件。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(B)正在努力取代未來基準。一旦發生基準轉換事件，基準替換將在下午5：00或之後替換當時的基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或要求任何其他一方採取任何進一步行動或徵得任何其他當事人的同意，即可向貸款人發出通知。在當時基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準的任何時候，或者監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準替換已取代該基準的通知為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以基準為基礎的資產負債率分量來確定資產負債率。

(C)短期SOFR更換。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果(I)基準轉換日期已經發生，並且結果是根據“基準替換”的定義的第(1)(B)條確定當時的基準，並且(Ii)管理代理隨後確定(W)術語SOFR可用或已經可用，(X)目前存在使用術語SOFR作為基準的以美元計價的銀團信貸工具的市場，(Y)SOFR條款被有關政府當局推薦為美元銀團信貸安排的基準，以及(Z)SOFR條款的應用對行政代理(由行政代理全權酌情決定)在行政上是可行的，則“基準替代”定義的第(1)(A)款將不需要對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或要求任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意，只要行政代理在下一個利息期或可用期限開始之前通知借款人和貸款人，就本協議項下和任何其他貸款文件中關於下一個利息期或可用期限(視情況而定)開始時及之後的基準設置和後續基準設置的所有目的而言，替換該當時的基準。

(D)完成符合變化的基準替換。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(E)發佈正式通知；決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準替換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第1.07節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或

對事件、情況或日期的發生或不發生的調整，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據第1.07節明確要求的情況除外。

(F)如果無法獲得基準的基調。在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復之前移除的基準(包括基準替換)設置的任何基調。

1.07節討論了利率。行政代理不保證或承擔任何責任，行政代理不對以下情況承擔任何責任：(I)符合變化的任何基準替換；(Ii)基準定義中的費率或作為其替代、可比或後續費率的費率的管理、提交或任何事項；或(Iii)上述任何事項的影響。a)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR、術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率有關的任何其他事項，或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與術語SOFR參考率、術語SOFR率、術語SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生與ABR相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、SOFR期限、SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分的定義或其定義中提及的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條學分

第2.01節規定了循環承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致(A)該貸款人循環貸款的未償還本金總額超過該貸款人的循環承諾或(B)總風險超過循環承諾總額的美元循環貸款。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節規定了循環貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為由貸款人按照各自適用百分比發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人未按要求提供循環貸款，貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.11節另有規定外，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐元SOFR貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司提供循環貸款來進行任何循環貸款；但行使這種選擇權不影響借款人根據本協議條款償還此類循環貸款的義務。

(C)在任何歐元特別提款權借款的每個利息期開始時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。在進行每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但ABR借款的總額可等於循環承付款項總額的全部未用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的借款總額不得超過10歐元。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節規定了借款申請。借款人如要申請借用，應在不遲於下午1：00以電話、傳真或其他電子傳輸方式(A)如借入歐元，通知行政代理。當地時間：建議借款日期前三個工作日，或(B)如果是ABR借款，(I)不遲於下午1：00(紐約市時間)，建議借款日期前一個工作日，或

(Ii)不遲於上午11時。(紐約市時間)；但根據第2.03(B)(2)節在任何一天申請的循環貸款本金總額不得超過25,000,000美元。每個此類電話借用請求應通過向行政代理提交書面借用請求來迅速確認，該書面借用請求基本上採用本文件所附附件B的形式，並由借款人簽字。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所請求借款的總金額；

(2)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(3)確定這種借款是ABR借款還是EurodollarTerm Sofr借款；

(4)就歐元特別提款權借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(V)説明將向其支付資金的一個或多個賬户的地點和數量，這些賬户應符合第2.04節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何申請的歐元期限借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供的該貸款人的循環貸款數額通知各貸款人。除本協議另有規定外，歐元特別提款權的借款請求在相關利率確定日及之後不可撤銷，借款人有義務依此進行借款。在紐約時間上午10點後，行政代理應儘快在每個利率確定日期確定適用於歐元Term Sofr借款的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、最終的和對各方都有約束力的)，並應立即(以書面或通過書面確認的電話確認)向借款人和每一貸款人發出有關通知。

第2.04節規定了借款的資金來源。

(A)每個貸款人應在下午1：00之前，通過電匯立即可用的資金的方式，在本合同所述的建議日期發放每筆循環貸款。當地時間到最近由其為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個賬户，從而向借款人提供此類循環貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向該行政代理提供該貸款人在該借款中的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大的一者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在此類借款中。

第2.05節規定了利益選舉。

(A)循環貸款的每一次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元術語的借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。在符合第2.02(C)節規定的限制的情況下，借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應根據其各自的適用情況在持有構成此類借款的循環貸款的貸款人之間進行分配

每一部分構成的循環貸款應被視為單獨借款。

(B)如果借款人不能根據本節作出選擇，則借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，以電話方式將該項選擇通知行政代理，如果借款人要求在該項選擇的生效日期作出該項選擇所產生的類型的借款(不包括第2.03(B)(Ii)節的任何提及)。每個此類電話請求都應是不可撤銷的，並應以手遞、傳真或其他電子方式向行政代理確認書面請求(“利益選擇請求”)，該請求基本上採用本文件所附附件C的形式，並由借款人簽署。

(C)根據第2.02節的規定，每個電話和書面權益選擇請求應具體説明以下信息：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)確定由此產生的借款是ABR借款還是EurodollarTerm Sofr借款；以及

(4)如果由此產生的借款是歐元借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是術語“利息期”的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元期限借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。除本協議另有規定外，利息選擇要求轉換為或繼續借入任何歐元特別提款權的要求，在相關利率決定日期及之後不可撤銷，借款人須據此進行轉換或繼續借入。

(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於歐元特別提款權借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款的規定得到償還，否則在該利息期間結束時，該借款應作為歐元特別提款權借款繼續進行，利息期限為一個月。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元借款或繼續作為歐元借款，且

(Ii)除非償還，否則每筆歐元貸款應在適用的利息期滿時轉換為資產負債表借款。

第2.06節規定了循環承付款的終止和減少。

(A)除非以前終止，否則循環承付款應在到期日終止。

(B)允許借款人可隨時終止或不時減少循環承諾；但條件是(I)循環承諾的每次部分減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾，如果在根據第2.08節實施任何同時預付貸款後，總風險敞口將超過總承諾。

(C)借款人應在終止或減少循環承付款的生效日期至少三個工作日前，通知行政代理終止或減少本條(B)段規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承付款的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排或另一項交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或該日期之前通知行政代理)。循環承付款的任何終止或減少都應是永久性的。除本節(D)款所述外，循環承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用。

(D)如果發生控制權變更觸發事件，借款人應在該控制權變更觸發事件發生後兩(2)個工作日內通知行政代理已發生控制權變更觸發事件、將終止所有循環承諾(受下文規定的拒付權的約束)以及終止的生效日期，即該通知日期後的十(10)個工作日。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。每一貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理和借款人發出書面通知(各一份“拒絕通知”)，拒絕全部或部分終止其循環承諾。(紐約市時間)，在貸款人收到行政代理關於終止的通知之日起五(5)個工作日內。來自特定貸款人的每份拒絕通知應具體説明該貸款人將拒絕的循環承諾終止的金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理提交拒絕通知，或該拒絕通知沒有具體説明將被拒絕的循環承諾的金額，則任何此類失敗將被視為接受此類終止循環承諾的總金額。借款人根據本條款(D)交付的每份通知均不可撤銷。在借款人通知中規定的終止生效日期，每個貸款人的循環承諾應全部終止，除非該貸款人根據本款(D)項拒絕了全部或部分終止。循環承付款的任何終止都應是永久性的。在任何此類終止的同時，循環貸款應根據第2.08(D)節的規定在必要時預付。在償還和終止任何循環貸款後，如有任何循環貸款仍未償還，則每一有剩餘循環承諾的貸款人應將未償還循環貸款的利息按本金轉讓(或向其他有剩餘循環承諾的貸款人購買)，以便在完成所有此類轉讓和購買後，貸款人將按照其適用的百分比在終止循環承諾後按適用比例持有此類循環貸款。

第2.07節規定了循環貸款的償還；債務證據。

(A)向借款人無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆循環貸款在到期日當時未償還的本金，由各貸款人代為支付。各貸款人應按照慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其發放的每筆循環貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。

(B)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆循環貸款的金額、類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户和每一貸款人所佔份額的金額。

(C)根據本節(A)或(B)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協定條款償還循環貸款的義務。

(D)任何貸款人均可要求其發放的循環貸款以本票作為證明(每張此類本票稱為“票據”，所有此類本票統稱為“票據”)。在這種情況下，借款人應準備、籤立並交付一份以該貸款人的命令為付款對象的票據(或者，如果該貸款人提出要求，則應該貸款人及其登記受讓人的要求)，其實質上應採用本合同附件D的形式。此後，由該本票證明的循環貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(如果該本票是掛號本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.08節規定了貸款的提前還款。

(A)借款人有權在任何時間及不時預付全部或部分借款，而無須支付溢價或罰款(受第2.13節的要求規限)，但須按照本節(B)段的規定事先通知。

(B)借款人應通過電話(以傳真、其他電子傳輸或交付書面通知確認)、傳真或其他電子傳輸方式將本合同項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是預付款，則不遲於當地時間下午1：00、預付款日期前三個工作日或

(Ii)如屬預付ABR借款，則不遲於紐約市時間下午1時，預付日期前一個營業日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應指明預付款日期和每筆借款或部分借款的本金金額，如果SOFR貸款要預付，則應指明此類貸款的利息期限；但如果提前還款通知是與第2.06節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.06節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。除第(1)款所述外

(D)根據本節的規定，每筆借款的預付款應按照貸款人各自適用的百分比按比例適用於貸款人的循環貸款。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息和第2.13節預期產生的任何費用。

(C)如果總風險敞口總額在任何時候超過當時有效的承諾總額，借款人應在必要的程度上迅速預付循環貸款，以使總風險敞口不超過當時有效的承諾。

(D)如在控制權變更觸發事件後終止承諾，任何貸款人的未償還貸款本金總額超過該貸款人在終止承諾後當時有效的循環承諾，借款人應在終止的同時預付該貸款人的循環貸款，以使該貸款人的未償還貸款本金總額不超過該貸款人在終止承諾後當時有效的循環承諾。

第2.09節規定了更多費用。

(A)如果借款人同意按照其適用的百分比為每個貸款人(違約貸款人除外)的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，承諾費應按(X)當時有效的總承諾額與(Y)自本合同結束日起至(但不包括循環承諾書終止之日)期間未償還貸款本金總額之間的平均每日差額按0.10%的年利率累算。第2.09(A)節規定的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承諾終止之日(自2017年9月30日起)支付欠款；但在承諾終止之日之後發生的任何承諾費應在要求時支付。第2.09(A)條規定的所有費用應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，由行政代理自行承擔。

(C)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給本合同規定的各方。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.10節規定了利息。

(A)包括每筆ABR借款的循環貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括每筆歐元Term Sofr借款的循環貸款應在此類借款的有效利息期內按調整後的LIBOTerm Sofr利率加上適用利率計息。

(C)儘管有前述規定，在特定違約事件發生時和持續期間以及在規定的貸款人要求下的任何其他違約事件發生時，本協議項下所有逾期未償還的款項應在判決後和判決前計息，年利率等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於下列情況的利率：

本節前幾段規定的貸款或(Ii)任何其他逾期金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(D)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(1)根據本節(C)款應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付的ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(3)如果在當前利息期間結束前對任何歐元SOFR貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應於轉換的生效日期支付。

(E)本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下均應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率應由管理代理確定，該確定應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(F)就SOFR和期限SOFR而言，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信貸文件有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他信貸文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何該等修訂，行政代理應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人和貸款人。

第2.11節規定無法確定費率；後續費率；違法性。根據第2.19節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)違反第2.11條規定的替代利率；違法性。

(A)在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的Libo利率--“長期SOFR利率”無法根據其定義確定；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的經調整Libo利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或該貸款人)在該利息期內作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或其他電子傳輸方式向借款人和貸款人發出通知，並在行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前：(X)任何要求將任何借款轉換為歐洲美元借款或繼續作為歐洲美元借款的利息選擇請求應無效；(Y)如果任何借款請求請求歐洲美元借款，則此類借款應作為ABR借款進行。

(B)被要求的貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求或轉換或延續有關的任何原因，就擬議的SOFR貸款提出的任何請求的期限SOFR利率不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，且被要求的貸款人已將該決定通知行政代理；

然後，在每一種情況下，行政代理都會迅速通知借款人和每個貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據(B)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.13節所要求的任何額外金額。根據第2.19節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，在任何一天不能根據其定義確定“長期SOFR利率”，則ABR貸款的利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義第(Iii)條的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定。

(C)如果(B)如果任何貸款人合理地確定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在第三修正案生效日期後聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何歐洲美元借款SOFR貸款是非法的，則在該貸款人通過行政代理通知借款人有關此事後，應暫停該貸款人進行或繼續任何EurodollarTerm Sofr借款或將ABR借款轉換為EurodollarTerm Sofr借款(如果適用)的任何義務，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應貸款人的要求(複印件給行政代理)，就該貸款人的歐元SOFR貸款，在其利息期限的最後一天將該貸款人的所有此類歐元SOFR貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐元SOFR貸款到該日，或如果該貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，則立即將其轉換為ABR貸款(在這種情況下，借款人不應被要求按照第2.13節的規定進行與該付款相關的付款)。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這樣的通知，並且在貸款人的決定中不會對其不利。

第2.12節説明瞭增加的成本。

(A)如果法律有任何修改，應：

(I)有權施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定有關歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣”)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定

規則D)中的“負債”)、特別存款、強制貸款、針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或由任何貸款人提供的信貸(調整後的倫敦銀行同業拆借利率反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(“不包括税”定義(B)至(D)款所述的(B)項税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人發放的歐元SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉為或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議所收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，該借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

(B)如果任何貸款人確定任何關於資本充足率或流動性要求的法律變更已經或將具有由於本協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如有)的效果，則本協議項下的承諾或該貸款人作出的貸款降至低於該貸款人或該貸款人控股公司在沒有該等法律變更的情況下本可達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率或流動性要求的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人出具的證書，合理詳細地列出本節(A)或(B)段所規定的賠償貸款人或其各自控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額；但如果貸款人在類似情況下通常不向其他類似情況的借款人收取此類費用或要求此類賠償，則貸款人無權根據第2.12條獲得任何賠償。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款人因此要求賠償的意向之前180天以上，借款人不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力(或具有追溯力)，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。

第2.13節中斷資金支付。如果(A)支付或預付任何歐元SOFR貸款的本金，而不是在適用於該貸款的利息期限的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)

任何歐元SOFR貸款，除非是在適用的利息期的最後一天，(C)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何歐元SOFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.08(B)款撤銷並據此撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.16條提出要求，在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何歐元SOFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每家貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就歐洲美元SOFR貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視為包括下列超額部分(如果有的話)：(I)如果沒有發生此類事件，按適用於該貸款的調整後LIBOTerm Sofr利率計算，該貸款本金本應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期)，(Ii)如貸款人在該期間開始時向歐洲美元銀行同業市場上的其他銀行競購相若金額及期間的美元存款，該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算的應計利息數額。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.14節規定了税收。

(A)根據本第2.14節的規定，“適用法律”一詞包括FATCA。

(B)除法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，(Ii)適用扣繳義務人應至少在相關支付日期前十(10)個工作日通知借款人其如此扣除或扣繳税款的意圖，以及(Iii)如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳此類補償税(包括適用於根據本節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款方收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳補償税的情況下將收到的金額。

(C)如果貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局付款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)貸款各方應在提出要求後10天內，對每一受款人作出共同和各別的賠償，賠償該受款人支付的或要求從向該受款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節向其徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理費用(但因受款人的嚴重疏忽或故意不當行為而招致的罰款和利息，按具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定者除外)，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類補償税。貸款人向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明(連同

複製給管理代理)，或由管理代理代表其自身或代表貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於借款方根據第2.14(C)條支付或退還的其他税款，貸款方不需要根據第2.14(D)條支付任何金額。

(E)在提出要求後10天內，每一貸款人應分別賠償行政代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款方的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，屬於該貸款人的任何除外税款。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)在任何借款方根據本第2.14節向政府當局支付税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)在以下情況下：(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.14(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，只要借款人是美國人，即可申請。

聯繫人：

(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應法律規定或在借款人或行政代理人的合理要求下不時提出)，將下列文件交付給借款人和行政代理人(副本數量按法律規定或受款人要求)或之前，以下列各項中適用者為準：

(A)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息付款，簽署IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視何者適用而定)，根據該税務條約的“利息”條款，確立豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

（b） IRS表格W—8ECI的簽署副本；

(C)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的副本(視適用情況而定)；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，提供已簽署的IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W8BEN-E或IRS表格W-8BEN(視適用情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人不時提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付適當填寫的、經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是要求免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)考慮根據任何貸款文件向貸款人支付的款項是否受

如果FATCA貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括第1471(B)條或第1471(B)條中包含的要求)，FATCA徵收的美國聯邦預扣税

借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)如果任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第2.14節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.14節支付的額外款項)，則應向補償方支付一筆相當於退款的金額(但僅限於根據第2.14節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方所有合理和有據可查的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求退還上述政府當局的款項，則應受補償方的要求(視情況而定)，應將根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本(H)段不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.14條項下的義務應繼續存在。

第2.15節規定了一般情況下的支付；按比例計算；分享抵消。

(A)借款人應在紐約市時間下午1：00之前，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或根據第2.12、2.13或2.14條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.12、2.13或2.14節和第9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應在行政代理的主要辦事處支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款或履行義務的日期不是

於營業日內，付款或履約日期須延展至下一個營業日，如有任何應計利息支付，則須在延展期內支付利息。本合同項下和其他貸款文件項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和費用，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按照當時應支付給這些當事人的利息和手續費的金額由有權享有該等款項的各方按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給該等當事人的本金金額，由有權享有本合同的各方按比例支付當時應支付的本金。

(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的付款和應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款參與權(以面值現金)，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據和按照本協議的明確條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理人在任何應付貸款人的款項的日期前收到借款人通知，借款人將不會支付該款項，否則行政代理人可假定借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(B)節或本節(D)段的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.16節規定了緩解義務；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或如果借款人根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定

不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人根據該貸款人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.12條或第2.14條(視屬何情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果：如果(I)任何貸款人根據第2.12款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.14款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，權利(根據第2.12條或第2.14條獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務，受讓人應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(Ii)貸款人應已從受讓人(在如此轉讓的未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在如此轉讓的所有其他金額的範圍內)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項的付款，(Iii)在根據第2.12條提出賠償要求或根據第2.14條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突，以及(V)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何轉讓的情況下，

(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂、放棄或同意，以及(Y)借款人根據本條(B)對所有未經同意的貸款人行使與適用的修訂、放棄或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

(C)每個貸款人特此向行政代理授予不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以作為轉讓人代表貸款人執行和交付任何必要的轉讓和假設，以在本第2.16節預期的情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。

第2.17節禁止違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)對於違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利，應按照所需貸款人的定義和第9.02節中的規定加以限制。

(Ii)支付行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他任何款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)或由行政代理收到的任何款項

根據第9.08節的規定，違約貸款人的代理人應在行政代理決定的一個或多個時間申請：第一，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何款項；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人有此決定，應存放在一個無息存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，由於任何貸款人違反本協議項下的義務，任何貸款人因任何具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對該借款人的任何欠款的償付；和第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第4.02節所述條件時發放的，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，該付款應僅用於按比例向所有非違約貸款人支付貸款，直至貸款人按照循環承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

（三） (A)任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間根據第2.09條收取任何承諾費（借款人不得被要求支付任何本應支付給該違約貸款人的費用）。

（B） 對於根據上述第（A）條無需向任何違約借款人支付的任何承諾費，借款人無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(B)如果借款人和行政代理以書面形式商定貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人按照各自適用的百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第2.18節介紹了增量貸款。

(A)借款人可通過向行政代理髮出書面通知，選擇在到期日之前要求對現有循環承付款進行一次或多次增加(任何此類增加，

(“新承付款”)，總額不超過250,000,000美元(在該等新承付款生效之日確定)和個別不少於25,000,000美元(或行政代理應批准的較小數額或構成250,000,000美元與該日期之前獲得的所有此類新承付款之間的差額的較小數額)，以及超出該數額25,000,000美元的整數倍。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議新承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)，該日期不得早於將通知交付給行政代理之日後的10個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)，並且可能取決於收購或其他交易的結束，以及(B)根據第9.04(B)條規定符合條件的受讓人的每一貸款人或其他人的身份。在非貸款人的情況下，須經行政代理批准，在根據第9.04(B)款轉讓給該人(不得無理扣留或推遲批准)(每個人，“新貸款人”)的情況下，需要獲得批准的範圍內，借款人建議將此類新承諾的任何部分分配給該借款人以及該等分配額的金額(應理解為，只要滿足第(B)款的批准要求，該等貸款人或其他人的身份可在通知日期後予以修改)；但任何接洽以提供全部或部分新承諾的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供新承諾。該等新承諾應自該增加金額日期起生效；但(1)在該等新承諾生效之前或之後的該增加金額日期，應符合第4.02節所述的各項條件；(2)該等新承諾應根據借款人、新貸款人及行政代理所簽署及交付的一項或多項合併協議而生效，且每項協議均應記錄在登記冊內，而每一新貸款人均須遵守第2.14節所述的要求；(3)借款人應根據第2.12和2.13節的規定支付與新承諾相關的任何款項；以及(4)借款人應交付或安排交付行政代理或新貸款人就任何此類交易合理要求的任何習慣法律意見或其他文件。在履行新承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(I)每個貸款人應向每個新貸款人轉讓，每個新貸款人應在增加的金額日期向每個貸款人購買循環貸款中的必要權益(連同應計利息)，以便在所有此類轉讓和購買生效後，現有貸款人和新貸款人將按照其在循環承諾中增加該等新承諾後的循環承諾按比例持有此類循環貸款，(Ii)就所有目的而言，每項新承諾應被視為循環承諾，而根據該承諾作出的每項循環貸款(“新貸款”)，就所有目的而言均應被視為循環貸款；及(Iii)就本協議所述的所有目的而言，每一新貸款人均應成為貸款人。

(B)在收到借款人關於每個增加金額日期的通知後，行政代理應立即通知貸款人：(I)新承諾和新貸款人，以及(Ii)受第2.18節所述轉讓的限制，該貸款人在循環貸款中的各自權益。

(C)：新貸款的條款和規定(包括定價)應與現有貸款相同。即使第9.02節有任何相反規定，每一份合併協議均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修訂，以實施第2.18節的規定。

第2.19節介紹了基準替換設置。

(A)更換新的基準。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義的(A)條款確定的，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)更新符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)裁決通知；裁決和裁定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人

(X)根據第2.19(D)和(V)節刪除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.19條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.19條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則

管理代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的期限。

(E)確定基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

第三條陳述和保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第3.01節：組織；權力。借款人及其重要附屬公司均已妥為組織並有效存在，(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)根據其組織所屬司法管轄區的法律信譽良好，擁有一切必要的權力及權限以經營其現時所進行的業務，且除非個別或整體未能如此行事，否則不會合理地預期會造成重大不利影響，有資格在(該概念適用於該司法管轄區的範圍內)每一司法管轄區經營業務及在(就該司法管轄區適用的範圍而言)該等司法管轄區內的信譽良好。

第3.02節規定了授權；可執行性。該等交易是在借款人及其他借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已獲得所有必要的公司或其他組織以及股權持有人(如有需要)的正式授權。借款人和其他貸款當事人均已正式簽署並交付其所屬的每一份貸款文件，每一份此類貸款文件均構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節説明政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並具有充分效力的交易；(Ii)借款人根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交的任何報告；(Iii)未能取得或作出不會產生重大不利影響的批准、同意、登記、備案或其他行動；以及(Iv)完善抵押品留置權(如果有)所需的備案和登記，借款方為行政代理和貸款人的利益而給予行政代理的，(B)不違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不違反借款人或任何其他借款方的任何章程、章程或其他組織文件，(D)除非合理地預期不會有實質性的不利影響，不會違反或導致任何契約項下的違約，對借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力的協議或其他文書(第(C)款所述的協議和文書除外)，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，以及(E)不會導致設立或施加任何其他留置權

而不是為了借款人或其任何子公司的任何資產上的行政代理人和貸款人的利益而對行政代理人有利。

第3.04節説明財務狀況；沒有實質性不利變化。

(A)借款人迄今已向行政代理提交其綜合資產負債表和經營報表、股東權益和現金流(I)截至20182020年12月31日、20192021年12月31日和20202022年12月31日的財政年度，每種情況均由安永律師事務所、獨立公共會計師審計，以及(Ii)截至2021年3月31日的財政季度及截至2021年3月31日的財政季度。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其綜合附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但如屬上文第(Ii)條所述未經審核財務報表，則須於年終作出調整。

(B)自20202022年12月31日以來，並無任何事件、發展或情況對借款人及其附屬公司的整體業務、財產或財務狀況或借款人完成交易的能力產生重大不利影響。

第3.05節介紹了Properties。

(A)確保借款人及其重要附屬公司對其業務所需的所有不動產和有形動產材料擁有良好的所有權或有效的租賃權益或使用權，但所有權上的微小缺陷不影響其開展目前進行的業務或將該等財產用於預期目的的能力。借款人及其重要子公司擁有或被許可使用所有商標、商號、版權、專利、軟件、域名、商業祕密、專有技術和其他類似的所有權或知識產權，包括任何註冊和註冊申請，以及與前述業務相關的所有商譽，對其目前開展的業務或對其業務至關重要，借款人及其重要子公司經營此類業務或使用任何前述知識產權不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，但未能擁有或未被許可使用的除外。以及此類侵權、挪用或侵權行為，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

第3.06節規定了訴訟和環境事項。

(A)確保任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有任何針對借款人或其任何重要子公司的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據借款人所知，沒有針對借款人或其任何重要子公司的書面威脅，或對借款人或其任何重要子公司構成的書面威脅：(I)合理地預計個別或總體將導致實質性的不利影響，或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。借款人及其任何重要子公司不受或不遵守任何法院或任何聯邦、州、市政或其他政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，無論是個別的還是總體的，合理地預期會導致實質性的不利影響。

(B)借款人或其任何重要附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，但就任何個別或合計不會合理地預期不會造成重大不利影響的事項而言，(Ii)

承擔任何環境責任，或(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的通知。

第3.07節要求遵守法律；沒有違約。借款人及其重要附屬公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能個別或整體遵守該等法律、規則、法規和命令，否則不會合理預期會造成重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節説明瞭投資公司的地位。借款人或任何貸款方都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

第3.09節介紹了保證金股票。借款人或任何附屬公司概無從事購買或持有保證金股票或為購買或攜帶保證金股票(由董事會發出的U規則的涵義所指)而提供信貸的業務，而任何貸款所得款項將不會用於購買或持有任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，違反董事會發出的U規則或X規則及根據該等規則或其作出的所有官方裁決及解釋。

第3.10節規定了税收。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)借款人及其重要附屬公司的每一家已及時提交或安排提交關於借款人及其重要附屬公司的收入、財產或經營所需提交的所有納税申報表和報告，(Ii)該等申報表在所有重大方面準確地反映了借款人及其重要附屬公司作為一個整體在其所涵蓋的期間內的所有納税責任，以及(Iii)借款人及其重要附屬公司的每一家已支付或促使其支付所有應由其支付的税款，借款人或該重要附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠準備金的税項除外。

第3.11節介紹了ERISA。

(A)確保每項計劃在形式和運作上均符合其條款，並符合ERISA和守則(包括但不限於守則條文，為任何意向的税務優惠而必須遵守)及所有其他適用法律和法規，但如未能遵守則不會合理預期會導致重大不利影響。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已收到美國國税局的有利確定函，表明其符合《準則》第401(A)和501(A)節的要求，涵蓋所有適用的税法變更，或由已收到美國國税局的有利意見函的主計劃或原型計劃組成，且自確定之日起未發生任何對該確定產生不利影響的事件(或，對於未確定的計劃，沒有發生會對簽發有利裁定函產生重大不利影響或以其他方式對這種資格產生實質性不利影響的情況)。除個別或整體合理預期不會導致重大不利影響外，並未發生或合理預期將會發生任何ERISA事件。

(B)確保任何計劃都不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理地預計不會造成實質性的不利影響。

(C)借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均無作出或累積作出供款的義務，或在緊接以下日期之前的五個歷年的任何一年內有作出供款的義務

本保證作出或被視為給予、作出或累積向任何多僱主計劃繳費的義務的日期。

(D)確保沒有針對計劃或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或據借款人所知，任何子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，合理地預計將針對任何計劃成功主張，如果成功主張，合理地預計將單獨或整體導致重大不利影響。

(E)如果借款人、其子公司及其ERISA關聯公司已在法律規定的適用期限內，分別向該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議規定的適用期限內，向或根據法律要求的每項計劃和多僱主計劃作出所有貢獻，除非合理地預期任何單獨或總體不遵守將不會導致重大不利影響。

(F)根據《守則》第412節或ERISA第302節的規定，沒有任何計劃申請或收到《守則》第412節或ERISA第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、任何子公司和任何ERISA關聯公司並未因受ERISA第4062(E)條的規定約束而停止在設施的運營，未因受ERISA第4063條的規定而退出作為主要僱主，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金。借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯營公司概無招致或合理預期會對PBGC招致任何負債，除非合理預期不會導致重大負債，但在正常過程中應付保費的任何負債或合理預期不會導致重大負債的其他負債除外，且根據守則或ERISA對借款人或任何附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產不存在或據借款人所知可能不會因任何計劃而產生的留置權。借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

(G)確保每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。除合理預期不會導致實質性不利影響的情況外，所有針對非美國計劃所需的捐款均已及時作出。借款人及其任何子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是在借款人最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個精算假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產的現值，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第3.12節規定了信息披露。借款人的管理人員在與貸款人的任何預定會議上的正式陳述中提供的所有書面信息或口頭信息(任何預計的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，由借款人或代表借款人就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供，或根據本協議或根據任何貸款文件交付時(經如此提供的其他信息修改或補充，並視為整體)，在交付時，與借款人提交給美國證券交易委員會的文件一起視為整體時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況，使其中所載的陳述不具重大誤導性；但就任何預計財務資料而言，借款人只表示該等資料

信息是根據所提供的當時被認為是合理的假設真誠地編制的(有一項理解，這種預測財務信息受到重大不確定性和意外情況的影響，其中任何一項都不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的預測將會實現，任何這種預測財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)。

第3.13節規定了兩家子公司。借款人所有重要附屬公司的股本股份或其他所有權權益均由借款人直接或間接擁有，且不受第6.02節允許的留置權以外的所有留置權的影響，就該等重要附屬公司而言，如該等附屬公司為公司，則該等股本股份已悉數繳足，且無須評估，除非個別或合計不會導致重大不利影響。

第3.14節規定了償付能力。於生效日期，借款人及附屬公司作為整體而言，在交易生效及產生與本協議有關的任何債務及債務後，將具有償債能力。

第3.15節是關於反恐怖主義法的。

(A)在適用的範圍內，借款人或其任何附屬公司均未在任何實質性方面違反與美國經濟制裁有關的任何法律要求或與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)、《美國愛國者法》、在適用的範圍內組成或實施《銀行保密法》的法律以及美國財政部外國資產控制辦公室實施的法律(每項法律均不時生效)(統稱為《反恐怖主義法》)。

(B)除(X)借款人、其任何附屬公司或借款人的任何高級職員外，(Y)據借款人、借款人的任何附屬公司的任何高級職員所知，或(Z)據借款人、借款人或其附屬公司的任何董事或僱員所知，均不是下列任何事項：

(I)對《行政命令》附件所列或以其他方式受《行政命令》規定約束的人予以起訴；

(Ii)逮捕行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為任何人或代表任何人行事的人，或以其他方式受行政命令規定規限的人；

(3)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與其進行交易或以其他方式從事任何交易的人；或

(四)被制裁的實體或被制裁的人。

(C)除非借款人不會使用、也不允許其任何子公司使用貸款收益，或以其他方式將貸款收益提供給上文第3.15(B)(I)-(Iv)節所述任何人，用於資助上文第3.15(B)(I)-(Iv)節所述任何人的活動，或以任何其他違反反恐怖主義法或適用制裁的方式。

(D)確保借款人已實施並保持有效的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守適用的反恐怖主義法、適用的反腐敗法和

在適用制裁的情況下，借款人、其子公司和借款人的高級職員，據借款人所知，借款人的任何子公司的每一名高級職員以及借款人及其子公司的每一名董事和僱員，在所有實質性方面都遵守適用的反恐怖主義法、反腐敗法和制裁。

第3.16節規定了《反海外腐敗法》；制裁。借款人或其任何附屬公司不得直接或(據借款人或其任何附屬公司所知，間接地)(A)違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法，向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東****何人或與任何人的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，或在此類融資、融資或便利時在任何國家或地區，或其政府是違反制裁的被制裁個人或被制裁實體，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。在過去五年中，借款人及其任何子公司都沒有

明知而從事或現在明知從事與任何人或在任何國家或地區的交易，在任何實質性方面違反適用的制裁。

第四條條件

第4.01節生效日期。貸款人在本協議項下提供貸款的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到一份本協議的副本以及借款人代表借款人簽署的每一份其他貸款文件。

(B)行政代理應至少在生效日期前兩天收到借款人簽署的以每個貸款人為受益人的票據。

(C)行政代理人應已收到借款人的律師Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的書面意見(致行政代理人和貸款人，並註明生效日期)，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(D)行政代理應已收到(I)借款人董事會(或類似的管理機構)批准貸款文件擬進行的交易以及借款人將於生效日期交付的此類貸款文件的執行和交付的決議的核證副本，以及證明與貸款文件有關的其他必要組織行動和政府批准(如果有)的所有文件，以及(Ii)行政代理合理要求的與借款人的組織、存在和良好信譽以及本協議擬進行的交易的授權有關的所有其他文件。

(E)行政代理應已收到借款人的祕書或助理祕書的證書，證明借款人授權簽署借款人將於生效日期交付的貸款文件和本合同項下將於生效日期交付的其他文件的人員的姓名和真實簽名。

(F)行政代理應已收到(I)由借款人的總裁、總裁副局長或財務官代表借款人簽署的證書，證書註明生效日期。

借款方須(I)確認已於生效日期符合第4.02節(A)及(B)段所述條件的借款方；及(Ii)由借款方的總裁或其財務主管代表借款方簽署的償付能力證明書，證明於生效日起，借款方及其附屬公司作為一個整體，在交易生效及由此產生的任何債務及債務將是有償付能力的情況下，具有償付能力。

(G)對於貸款人，行政代理和安排人應已收到借款人在生效日期應支付的所有費用，以及借款人應在生效日期至少三個工作日或之前提交發票應償還的所有費用。

(H)行政代理應在生效日期前至少五個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)要求的所有文件和其他信息，在行政代理或任何貸款人合理要求的範圍內。

(I)自2016年12月31日以來，沒有任何已經或可以合理預期產生實質性不利影響的事件、發展或情況存在或發生。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知應具有決定性和約束力。在不限制第8條規定的一般性的情況下，為了確定符合本節規定的條件，每個簽署本協議的分包商應被視為已同意、批准、接受或滿意，根據其要求的每份文件或其他事項必須得到申請人的同意或批准、接受或滿意，除非行政代理人有在擬議生效日期之前收到該分包商的通知，明確説明其反對意見。

第4.02節介紹了每個信用事件。每一貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務須滿足下列條件：

(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在借款之日和截至借款之日在所有重要方面均應真實無誤，但(I)就本節而言，第3.04(A)節所載的陳述和擔保應分別被視為指根據第5.01(B)節(A)和(B)款提供的最新報表(如果是根據第5.01(B)節提供的未經審計的財務報表，則須符合年終審計調整的規定)，(Ii)在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在各重大方面均應於該較早日期時真實及正確；及(Iii)如該等陳述及保證已因其文本中的重要性或類似效力的字眼而有所保留或修改，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確。

(B)在這種借款生效之時和之後，不應發生和繼續發生任何違約或違約事件。

(C)行政代理應已收到借款請求以及與此有關的合理要求的其他文件和保證。

每一次借款應被視為借款人的聲明和保證，即自借款之日起，已滿足本第4.02節(A)和(B)段規定的條件。儘管本協議有任何相反規定，將借款轉換為不同的

就本第4.02節而言，借用的類型或延續不應被視為構成借用。

第五條平權公約

在承諾到期或終止，並且每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用和開支及其他金額應全額支付(或有賠償和其他未到期債務除外)之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第5.01節説明財務報表；其他信息。借款人應向行政代理提供(分發給各貸款人)：

(A)自2017年12月31日終了的財政年度開始，在下列較後時間內

(I)借款人每個財政年度結束後90天和(Ii)根據美國證券交易委員會規則和規定，借款人必須提交該財政年度的Form 10-K年度報告之日後五(5)個工作日，以實施任何允許的延期，其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度結束和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些數字均由安永律師事務所報告。或具有公認國家地位的其他獨立公共會計師(無“持續經營”或類似資格或例外(與到期日的承諾和貸款到期日有關的資格除外)，且在審計範圍方面無任何限制或例外)，表明該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其綜合附屬公司的財務狀況和經營結果；

(B)自截至2017年9月30日的財政季度開始，在借款人每個財政年度前三個財政季度結束後45天內和(Ii)根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交借款人該財政季度10-Q表格季度報告之日後五(5)個工作日內，使任何允許的延期、其綜合資產負債表和相關經營報表生效，股東權益和現金流量截至該財政季度末和該財政年度當時已過去的部分，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或就資產負債表而言，則為截至上一個財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務幹事核證，在符合一貫適用的公認會計原則的基礎上，在綜合基礎上公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須作正常的年終審計調整；

(D)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提供借款人的財務官員的合規證書，該證書實質上以附件F的形式提供：(I)證明違約或違約事件是否已經發生並在違約日期仍在繼續，如果違約或違約事件已經發生並在違約之日仍在繼續，(2)自第3.04節所指的經審計財務報表之日起發生的公認會計原則的任何變化是否對該等財務報表產生影響，並指明該變化對該證書所附財務報表的影響；和

(E)在借款人或美國證券交易委員會的任何子公司、或繼承美國證券交易委員會的任何或所有職能的任何政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本公開後，立即(在15天內)提供這些材料的副本，在每種情況下，都不需要根據本協議將其交付給行政代理。

根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.01(D)節要求交付的信息可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在借款人發佈該信息或在借款人網站的互聯網上的任何投資者關係頁面(或任何後續頁面)或http://www.sec.gov；上提供指向該信息的鏈接的日期(I)或(Ii)貸款人和行政代理已獲準訪問的因特網或內聯網網站(如有)上代表借款人張貼此類信息的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的)。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理(分發給各貸款人)及時提交書面通知，説明借款人的負責人獲悉的下列事項：

(A)報告任何違約或違約事件的發生；

(B)阻止任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；及

(C)避免任何導致或借款人合理預期將導致重大不利影響的其他事態發展。

根據第5.02節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：存在；業務行為。借款人將，並將促使其各重要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新和完全有效其合法存在以及對其業務開展至關重要的(憲章和法定)權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(I)上述規定不應禁止(X)下列情況下允許的任何合併、合併、清算、解散、出售、轉讓或其他處置

第6.03條；(Y)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置任何權利(特許和法定的)、許可證、許可、特權或特許經營權；或(Z)任何權利(憲章和法定)、許可證、許可、特權或特許經營權按照其條款到期、終止或失效，或任何權利(憲章和法定)、許可證、許可、特權或特許經營權的失效、終止或失效，或任何此類子公司的存在終止，而借款人真誠地決定，在借款人及其子公司的整體業務活動中，不再適宜保留、續展或維持此類權利(憲章和法定)、許可證、許可、特權或特許經營權，或此類子公司的存在。(I)為免生疑問，借款人或其任何主要附屬公司不應構成重大不利影響)，及(Ii)借款人或其任何重要附屬公司均不須保留、續期或全面維持其權利(憲章及法定)、許可證、許可、特權或特許經營權，否則不會合理地預期不會導致重大不利影響。

第5.04節規定了納税問題。借款人將，並將促使其每一家子公司支付所有税收義務，包括對其收入或利潤或對任何

在物業或業務拖欠或違約之前，合理地預期其將導致重大不利影響的財產或業務，除非借款人或該附屬公司已根據公認會計準則，在其賬面上根據公認會計準則為其留出足夠的準備金。

第5.05節規定了財產的維護；保險。借款人將，並將促使其各附屬公司：(A)將其在經營業務中使用的所有財產保持和維護在良好的工作狀態和狀況，正常損耗和意外事故除外，除非不能合理地預期不會產生重大不利影響；(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險由從事相同或類似業務的公司在相同或相似的地點經營，或按借款人合理判斷對借款人及其附屬公司的業務而言足夠和適當的方式維持。

第5.06節介紹了所有的書籍和記錄。借款人將，並將促使其每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計準則編制借款人的綜合財務報表。

第5.07節介紹了ERISA相關信息。借款人應向行政代理人提供(如果行政代理人要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：(A)在借款人提交IRS Form 5500表格B(或包含精算信息的其他表格)後15天內，迅速且無論如何，向IRS Form 5500提交該IRS Form 5500(包括附表B)的副本；(B)在任何情況下，在借款人、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件發生後30天內，迅速提供借款人最高級別的財務人員描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如有的話)的證書，以及向PBGC或美國國税局提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及該借款人、子公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；但如屬ERISA定義(B)段所指的事件，則在任何情況下均不得遲於ERISA事件發生後發出通知；及(C)在知悉(1)自作出或視為作出以下陳述之日起，或從任何適用的事先通知之日起，未撥出資金的養卹金負債大幅增加(只考慮具有正的未撥出資金的養卹金負債的養卹金計劃)後，在任何情況下均不得在30天內迅速發出通知；(Ii)如果借款人、任何子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，則存在ERISA第4201條下的潛在提取責任；(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司採用或開始向受ERISA標題IV或《守則》第412條或ERISA第302條限制的任何計劃供款，或(Iv)通過受ERISA標題IV或《守則》第412條或ERISA第302條限制的計劃的任何修正案，從而導致借款人、任何子公司或任何關聯公司的供款義務大幅增加，借款人最高級的財務人員提供的詳細的書面説明。

第5.08節規定了遵守法律的問題。借款人將並將促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。借款人將保持有效並使用合理的措施，以執行旨在促進借款人遵守的政策和程序，其

子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人擁有適用的反腐敗法律、適用的反恐怖主義法律和適用的制裁。

第5.09節規定了收益的使用。貸款收益將僅用於營運資金和一般企業用途，包括但不限於內容投資、收購、股票回購和本協議不禁止的其他投資。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第5.10節規定了擔保人；抵押品。

(A)如果根據第6.01節要求任何境內受限子公司擔保債務，則借款人應(I)在觸發該要求的子公司債務發生的同時，促使該境內受限子公司訂立擔保，或者，如果境內受限子公司以前已經訂立擔保(並且仍然有效)，則應簽署一份形式和實質合理地令行政代理滿意的擔保的連帶協議，以及(Ii)在根據上述第(I)款交付任何擔保或擔保的連帶協議之日或之前，向行政代理和每一貸款人交付行政代理代表自身或任何貸款人要求的、銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所要求的所有文件和其他信息。如果行政代理人提出要求，行政代理人應收到借款人的律師意見，其格式和實質內容應合理地令行政代理人滿意，涉及行政代理人合理要求的與依據本節交付的任何擔保或合併協議有關的事項，日期為該擔保或合併協議之日。

(B)如借款人或任何境內受限制附屬公司須根據第6.02節授予任何主要物業的留置權以擔保債務(“抵押品觸發事件”)，則借款人應在授予任何該等初始留置權的同時或之前(或行政代理人可能書面同意的較後時間)，並應安排任何該等境內受限制附屬公司在授予任何該等初始留置權的同時或之前(或在授予任何該等初始留置權的同時或之前，由借款人自行承擔費用和開支)，採取必要的行動，為行政代理的利益和貸款人的利益，授予受適用初始留置權約束的財產或資產的有效同等擔保權益，並將這種擔保權益完善到與初始留置權相同的程度。借款人發生抵押品觸發事件時，應及時書面通知行政代理機構。

第六條消極公約

在承諾到期或終止並且每筆貸款的本金和利息以及所有費用和費用以及本項下應付的其他金額已全額支付（不包括或有賠償和當時未到期的其他或有義務）之前，借款人向貸款人承諾並同意：

第6.01節 子公司債務。

(A)借款人將不允許其任何境內受限子公司產生、承擔、招致、擔保或以其他方式承擔任何債務(任何此類債務或擔保，即“附屬債務”)，而不保證在無擔保、無從屬的基礎上償付債務，直至此類附屬債務不再未清償。

(B)根據第6.01(A)條的規定，第6.01(A)節不適用於構成以下內容的附屬債務，並且在根據該限制進行的任何計算中應排除債務：

(1)在與任何境內受限制附屬公司合併或合併時，或在向任何境內受限制附屬公司出售、租賃或以其他方式處置該人的財產和資產時，或在向任何境內受限制附屬公司出售、租賃或以其他方式處置該人的財產和資產並由該附屬公司承擔時，該人所欠的債務或該人的擔保；但此種債務或擔保不是在預期發生時產生的，也不是由任何其他境內受限制子公司提供擔保(但在合併、合併或出售、租賃或以其他方式處置財產和資產時已存在且不是在預期中出具的任何擔保除外)；

(2)對在該人成為境內受限制子公司時存在的人的債務或該人的擔保；但任何此種債務或擔保不是在考慮之時產生的；

(三)欠借款人或境內受限子公司的債務或擔保；

(4)因淨額結算服務、商業信用卡程序、透支保護和其他國庫、存管和現金管理服務或與結算所自動轉賬資金或其他資金轉賬或支付處理服務有關的負債或擔保；

(五)避免因銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務或者擔保，但此種債務或者擔保應當在發生之日起五個工作日內消滅；

(六)承擔在正常經營過程中發生的報銷義務；

(七)包括在正常經營過程中收到的墊款和保證金；

(8)在下列情況下發生的債務或擔保：(A)與工人賠償索賠、與健康或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務，(B)與供應協議中所載保險費或自我保險義務或接受或支付義務的籌資有關的債務或擔保，以及(C)關於擔保、保證或合同服務義務、賠償、投標、履約、保證、解除、上訴、保證和類似債券，信用證和銀行承兑匯票，用於經營目的或保證第(1)至(7)款或本條(8)款所指的任何債務或擔保或其他義務，付款(償還債務除外)和完成擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中提供或產生的(包括其擔保)；

(9)為內容項目子公司提供與以下相關的債務和擔保

(A)由該附屬公司進行的內容收購交易或由一個或多個內容項目附屬公司就相關項目進行的其他內容收購交易，或(B)由該附屬公司進行的內容處置交易或由一個或多個內容項目附屬公司就相關項目進行的其他內容處置交易；或

(10)解決在本協議之日尚未償還的債務或擔保，以及在本協議之日存在的或第(1)和(2)款所指的任何債務或擔保的任何延期、續期、替換、再融資或再融資；但因如此延長、續期、更換、再融資或退款而招致的任何債項或擔保，須在本條或以上第(1)及(2)款所指的債項或擔保到期、退還或以其他方式償還或預付後360天內招致，而因如此延長、續期、更換、再融資或退款而招致或保證的債項的本金，不得超過為延長、續期、更換、再融資或退款而招致的債項或擔保的本金額加上任何溢價或費用(包括投標保費)或須支付的其他合理款額，另加與任何該等延期、續期、更換、再融資或退款相關而招致的費用、開支及其他成本的款額。更換、再融資或再融資。

儘管有第6.01(A)及(B)條的規定，任何國內受限附屬公司均可產生、招致、發行或承擔本應受第6.01(A)條所述限制的附屬債務，但不保證債務的償付，前提是在生效後，債務總額不超過(A)6,000,000,000美元和(B)3.50倍借款人在附屬債務產生或產生之日之前的計量期間內的綜合EBITDA的較大值。任何境內受限子公司還可以在不保證償付債務的情況下，延長、續期、更換、再融資或退還前款規定允許的任何子公司債務；但因上述延期、續期、替換、再融資或退款而招致的任何附屬債務，須在該附屬債務延期、續期、替換、再融資或退還後360天內招致，而因該等展期、續期、替換、再融資或退款而招致的附屬債務本金，不得超過因該等延期、續期、替換、再融資或退款而招致的附屬債務本金加上任何溢價或費用(包括投標保費)或其他須支付的合理款額，以及與任何該等延期、續期、替換、再融資或再融資或再融資相關而招致的費用、開支及其他費用的款額。

第6.02節規定了留置權。

(A)借款人不會、也不會允許其任何境內受限制附屬公司訂立、設定、產生或承擔任何主要財產的任何留置權，以擔保任何債務(“初始留置權”)，而不有效地規定債務應按比例平等擔保，直至該等債務不再由該留置權擔保時為止，但以下情況除外：

(一)自生效之日起存在的留置權；

(2)以代理人和擔保債務的貸款人為受益人，在生效日期後授予的更多留置權；

(3)為取代或取代上文第(1)和(2)款所述的任何留置權而設立的主要留置權；但基於借款人的一名負責人員的善意決定，根據任何該等替代或替換留置權而抵押的主要財產的性質與正被替換的原本允許的留置權所擔保的主要財產的性質大體相似；及

(4)取消允許的留置權。

(B)儘管有第6.02(A)條的規定，借款人或任何國內受限制子公司可以在沒有平等和按比例擔保債務的情況下設定或產生原本會產生的留置權

如果在生效後，總債務不超過(A)6,000,000,000美元和(B)3.50倍借款人在緊接留置權創設或產生之日之前的測算期內的綜合EBITDA，則應受第6.02(A)節規定的限制。借款人或任何國內受限制子公司也可以在不平等和按比例擔保債務的情況下設立或產生留置權，以延長、續期、替代或替換(包括連續延長、續期、替換或替換)全部或部分根據前一句允許的任何留置權。

第6.03節介紹了根本性的變化。

(A)如果借款人將不(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，(Y)(在一次交易或一系列相關交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人及其附屬公司的全部或基本上所有資產，作為一個整體(在每種情況下，無論是現在擁有的或此後獲得的)給另一人，或(Z)清算或解散，但如在其生效時並在緊接生效後並無違約發生且仍在繼續，在借款人為尚存公司的交易中，任何附屬公司或任何其他人士均可與借款人合併或合併。

(B)借款人將不允許任何擔保人(X)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(Y)(在一次交易或一系列相關交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置該擔保人及其附屬公司的全部或基本上所有資產，作為一個整體(在每一種情況下，無論是現在擁有的或以後獲得的)給另一人(但在每種情況下，與借款人或另一擔保人合併、併入或(如適用)向借款人或另一擔保人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置)，除非在合併時及緊接其生效後，並無違約發生且仍在繼續，及(I)因該項合併而組成的人(如非擔保人或借款人)或該擔保人合併而成的人，或以轉讓或移轉方式取得或租賃全部或實質上所有該等財產及資產的人(“繼任擔保人”)，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成的實體，(2)該繼任擔保人承擔了該擔保人在保證項下的義務，以及(3)關於該繼任擔保人的第5.10(A)節的要求已得到滿足(如同該繼任擔保人被要求擔保其所規定的義務一樣)；但第6.03(B)節不適用於根據第9.17節所述規定解除擔保人的擔保義務的交易。

第6.04節規定了銷售和回租交易。

(A)除非借款人不會、也不會允許其任何境內受限制附屬公司進行任何交易，以出售和回租任何信安物業，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(一)此類交易是在生效日期前達成的；

(2)該等交易是否為出售及回租予借款人或任何信安物業的境內受限制附屬公司；

(3)如該交易涉及在最近一次收購、完成建造或改善或開始商業運作後12個月內籤立的主要物業的租賃；

(4)此類交易涉及不超過三年的租賃(或借款人或適用的境內受限子公司可在不超過三年的期限內終止)；

(5)借款人或適用的境內受限制附屬公司是否有權在不根據第6.02(A)節平等和按比例擔保債務的情況下，以待租賃財產的抵押擔保的債務，其金額相當於此類出售和回租交易的歸屬留置權；或

(6)如借款人或任何適用的本地受限制附屬公司在任何該等售賣及回租交易生效日期之前或之後365個歷日內，將相等於出售信安物業所得款項淨額的款項運用於購買其他主要物業，或用於償還、回購或其他償還或預付長期債務；但借款人或任何本地受限制附屬公司可將現有票據交付予適用受託人註銷，而該等現有票據的成本須記入借款人或該受限制本地附屬公司的貸方。

為免生疑問，根據公認會計原則須作為售後回租交易入賬的任何交易，不應被視為受第6.04(A)節前述限制的售後回租交易，除非該交易涉及主要財產的實際轉讓。

(B)儘管第6.04(A)條另有規定，借款人及其境內受限制附屬公司可訂立任何銷售及回租交易，而該交易在生效後及在釐定時，總債務不超過(A)6,000,000,000美元及(B)借款人於緊接銷售及回租交易結束日期前的計量期間的綜合EBITDA的3.50倍，否則將受上述限制所規限。

第6.05節規定了收益的使用。借款人不得請求任何借款，且借款人不得使用、且應促使其子公司不得使用任何貸款的收益：(A)促進向違反《反海外腐敗法》或任何適用的反腐敗法的任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)用於資助、資助或便利任何人或與任何人的任何活動、商業或交易，或在提供資金、融資或便利時，在任何國家或地區，或在任何國家或地區，而在提供資金、融資或便利時，該國家或地區的政府，被制裁個人或被制裁實體違反制裁規定，或(C)以任何方式導致違反適用於本公約任何一方的任何制裁。

第七條違約事件

第7.01節 違約事件。

如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)在任何貸款的本金到期並應支付時，借款人應不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或在其他情況下；

(B)當任何貸款文件到期並應支付時，借款人應不支付任何貸款的任何利息或任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他金額(第7.01(A)節所指的金額除外)，並且這種不履行應在五個工作日內繼續不予補救；

(C)在借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，或在依據本協議或與本協議有關的任何證明書中，任何其他貸款文件或對本協議或本協議下或根據本協議作出的任何修訂或修改或放棄，在作出或視為作出時，須證明在任何重大方面是不正確的；但在每一種情況下，只要該等陳述和保證已藉其文本中的重要性或類似效力的字眼而有所保留或修改，則該等陳述和保證在各方面均屬真實和正確；

(D)禁止借款人不遵守或履行第5.02節、第5.03節(僅與借款人的存在有關)、第5.09節或第6條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人或任何附屬公司不得遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理通知借款人後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或任何重要附屬公司不能就任何重大債務支付超過250,000,000美元的本金，當這些債務到期並應支付時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，這種不付款行為應在適用的寬限期(如有)之後繼續存在；

(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或允許或允許(無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，但在代表該重大債務的文件中關於該事件或條件的所有適用寬限期已經到期的情況下)該重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許該重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(W)在根據本條準許的收購中取得的人的任何要求或對其回購、預付或贖回債務的任何要約，但如該項要約是因該項收購或與該項收購有關而需要的，則本條(G)不適用於：(X)因自願出售或移轉擔保該等債務而到期的有抵押債務；(Y)導致根據其條款就任何可換股票據贖回、回購、轉換或清償(或贖回、要求回購、轉換或清償的權利)的任何事件或條件，但如屬例外，回購、轉換或結算(I)因違約或構成違約事件的事件所致，或(Ii)因發生違約或控制權變更而需要現金支付或現金贖回，或(Z)就任何掉期合約要求提前付款、解除或終止，但因違約或不遵守而導致的提前付款、解除或終止除外

借款人或任何重要附屬公司，或構成違約事件的其他類型的事件；

(H)在啟動非自願程序或提出非自願請願書的情況下，尋求(1)根據任何債務人救濟法對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人或類似的官員，在任何這種情況下，此類程序或請願書應繼續不擱置或不駁回60天，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)除非第6.03節另有許可，否則借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據任何債務人救濟法提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條第7.01節(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)認為借款人或任何重要附屬公司將變得無力、書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)就支付總額超過250,000,000美元的款項作出的一項或多於一項判決，須針對借款人或任何重要附屬公司或其任何組合作出(以下列方式未予支付或承保的範圍為限)：(A)信譽良好、有償付能力的獨立第三方保險公司，而該公司並未以書面形式就承保範圍提出爭議；(B)為借款人或任何重要附屬公司的利益而持有的代管資金，而適用的受託人並未就該判決向借款人或該重要附屬公司提供該等資金提出異議，或(C)以借款人或該重要附屬公司為受益人的合同賠償(從沒有以書面形式就責任提出異議的第三方)，而該筆資金應在連續60天內保持不清償，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人合法地採取任何行動以扣押借款人或任何重要附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決，而該等行動不得有效地擱置連續60天的期間；

(L)不應發生一個或多個ERISA事件，但合理地預計不會單獨或總體造成實質性不利影響的事件除外；或

(M)在任何貸款文件籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議明文允許或根據本協議履行的所有義務的全部清償以外的任何原因，該貸款文件不再具有充分效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；

然後，在每次此類事件中(本第7.01節(H)、(I)或(J)款中描述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所要求的貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)終止承諾，並隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款

即全部到期並須支付(或部分到期，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須支付的本金其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的款項，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此免除所有該等款項；在本條款第7.01條第(H)、(I)或(J)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金以及借款人根據本條款應計的利息和所有費用及其他義務應自動成為到期和應付的，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。

第7.02節資金的運用。在行使第節規定的補救措施之後

7.01(或在第7.01節規定的貸款立即到期並應支付後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務部分(本金和利息除外，但包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第

2.12和2.14)以行政代理人的身份向其支付；

第二，支付構成費用、彌償和其他數額的債務部分(本金、利息和應付給貸款人的費用(包括支付給各自貸款人的律師的費用、收費和支出，以及根據第2.12和2.14節應付的數額)；

第三，支付構成貸款和其他債務的應計和未付費用和利息的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例分配，第三，貸款人持有的本條款第三款所述的金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；以及

最後，在所有債務(或有賠償和其他尚未到期的或有債務除外)、付給借款人或法律另有規定的情況下，在所有債務都已全額償付後的餘額(如有)。

第8條代理人

第8.01節規定了行政代理的任命。各出借方根據本協議及其他貸款文件，不可撤銷地指定並指定摩根士丹利高級融資有限公司為行政代理，並授權摩根士丹利高級融資有限公司根據本協議及其他貸款文件的條款擔任行政代理。行政代理還應在任何抵押品文件中充當“抵押品代理”(就本第8條而言，對“行政代理”的提及應被視為“行政代理和抵押品代理”)，每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，並按照第5.10(B)條的規定訂立抵押品文件，以及此類權力和自由裁量權

而這是合理地附帶的。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第8條和第9條的所有規定的利益，如同在此完全闡述一樣。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。本條款第8條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何條款的第三方受益人享有任何權利(第8.07節明確規定的除外)。在履行本協議項下的職能和職責時，每個代理人應僅作為貸款人的代理人行事，不承擔也不應被視為已經承擔，且在本協議或任何其他貸款文件中使用“代理人”(或任何類似術語)並不意味着對借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司的任何義務或代理或信託關係。自生效之日起，擔任該職位的任何安排人不承擔任何義務，但應享有本條規定的一切利益

8.每名管理人員均可隨時向行政代理人及借款人發出事先書面通知，辭去有關職務，並即時生效。

第8.02節規定了相關的權力和義務。每一貸款人不可撤銷地授權每一代理人代表該貸款人採取行動，並行使根據本貸款文件及其他貸款文件的條款明確授予或授予該代理人的權力、權利和補救措施，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。儘管本協議有任何相反規定，但作為行政代理或本協議項下的出借人，每個代理僅具有本協議或任何其他貸款文件中明確規定的權力、義務和責任，但以其身份(如適用)除外。每一代理人均可由其關聯方或通過其關聯方行使該等權力、權利和補救措施並履行該等職責。任何代理人不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人或任何其他人有受託關係；本協議或任何其他貸款文件，無論是明示或默示的，均無意或應被解釋為對任何代理施加與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本協議或文件中明確規定。

第8.03節規定了一般豁免權。

(A)任何代理人及其任何關聯方不應(I)就本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或就本文件或其中所作或以任何書面或口頭陳述或任何財務或其他陳述、文書所作的任何陳述、保證、敍述或陳述，向任何貸款人負責；任何代理人向貸款人或由任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供或製作的與貸款文件及其計劃進行的交易有關的報告或證書或任何其他文件，或任何貸款方或任何其他有責任支付任何義務的人的財務狀況或商業事務的報告或證書，(Ii)被要求確定或查詢任何條款、條件、規定的履行或遵守情況，任何貸款文件所載的契諾或協議，或貸款所得款項的用途，或任何失責或失責事件的存在或可能存在，或(Iii)須就上述事項作出任何披露。任何代理人不得被視為知悉或知悉本協議項下任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。除本文及其他貸款文件中明確規定外，任何代理人或其任何關聯方均無義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何關聯公司的人或其關聯公司或由其獲得的。任何包含的東西

儘管有相反的規定，行政代理不應因確認未償還貸款的金額或其組成部分的金額而承擔任何責任。

(B)任何代理人及其任何關聯方對任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的任何行動所採取或不採取的任何行動，均不對貸款人負責，除非該人的嚴重疏忽或故意行為不當，由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。每名代理人均有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括不採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議賦予該代理人的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到來自所需貸款人(或根據第9.02節可能被要求發出該等指示的其他貸款人)的有關指示，而在收到所需貸款人(或該等其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人有權採取行動或(如獲指示)不採取行動，或行使該權力。委員會應根據此類指示酌情或授權，包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止規定的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動。在不損害上述一般性的原則下，(I)每一代理人有權信賴其認為真實和正確的任何通訊、文書或文件，並在信賴該等通訊、文書或文件時受到充分保護，該等通訊、文書或文件是由一名或多名適當人士簽署或發出的，並有權信賴並根據其選定的律師(可能是借款人及其附屬公司的代理人)、會計師、專家及其他專業顧問的意見和判斷而受到保護；以及(Ii)任何貸款人不得因代理人根據本協議行事或(如有指示)不按照所需貸款人(或根據第9.02節規定須給予此類指示的其他貸款人)的指示行事或不採取任何其他貸款文件而對該代理人提起任何訴訟。

每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名次級代理人，或透過該代理人委任的任何一名或多名次級代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其在任何其他貸款文件下的權利及權力，但任何此類委任次級代理人(貸款人或貸款人的附屬機構除外)均須徵得借款人的明確書面同意，且為免生疑問，每名次級代理人應受第9.12條的約束，並受其規限。每一代理人和任何此類次級代理人均可由其各自的關聯方或通過其關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第8.03節和第8.06節的免責、賠償和其他規定應適用於每個代理人的任何關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的銀團相關的活動以及作為代理人的活動。第8.03節和第8.06節的所有權利、利益和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何該等分代理商和任何該等分代理商的關聯方，並應適用於他們各自作為分代理商的活動，就像該等分代理商及其附屬公司在此被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於由代理人指定的每個分代理人，(I)該分代理人在所有該等權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括一項獨立的訴訟權利，可在沒有任何其他人同意或加入的情況下直接執行該權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，以對抗任何或所有貸款方和貸款人，(Ii)該等權利，未經該分銷商同意，不得修改或修改利益和特權(包括免責權和賠償權)，並且(Iii)該分代理商只對指定它的代理人負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接地作為第三方享有任何權利

受益人或其他人，反對該分代理人。代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。

(C)*任何代理人均不負責或負有任何責任，或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的原則下，任何代理人均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Y)對向任何取消資格的機構轉讓或參與任何承諾或貸款，或披露機密信息，或因此而產生的任何責任。

第8.04節規定了有權作為貸款人行事的行政代理。在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。關於其在貸款中的參與，每個代理人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其沒有履行本條例賦予它的職責和職能一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括每個代理人以其個人身份。任何代理商及其聯營公司均可接受借款人或其任何聯營公司的存款、貸款、擁有證券，以及一般地與借款人或其任何聯營公司進行任何類型的銀行、信託、財務諮詢或其他業務，如同其未履行本協議規定的職責，並可接受借款人就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他對價，而無須向貸款人作出交代。

第8.05節規定了貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)在此之前，每一貸款人明確承認，代理人及其各自的任何關聯方均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為構成任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人表示並保證其已對借款人及其附屬公司與本協議項下發放的貸款相關的財務狀況和事務進行了獨立調查，並已並將繼續對借款人及其附屬公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況進行評估和調查。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。

(B)向每家貸款人交付本協議、轉讓和假設或合併協議的簽字頁，並在生效日期為其貸款提供資金(如果適用)，或通過為任何新貸款提供資金(視情況而定)，應被視為已確認收到並同意和批准需要批准的每份貸款文件和每份其他文件

任何代理人或貸款人，如適用，在生效日期、該轉讓和承擔的生效日期或該等新貸款的資金提供日期。

第8.06節規定了獲得賠償的權利。每一貸款人按照其適用的百分比，各自同意賠償每一代理人在行使其權力、權利和補救或履行其在本協議或其他貸款文件項下或在其他貸款文件項下或其他情況下的責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、費用、支出(包括律師費和支出)或任何種類或性質的支出，但該代理人不得由任何貸款方報銷；但貸款人不對代理人的重大疏忽或故意不當行為所造成的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責，該等責任、義務、損失、損害賠償、費用、支出或支出由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定(理解並同意，按照所需貸款人(或根據第9.02節可能被要求發出此類指示的其他貸款人)的指示採取的任何行動均不構成嚴重疏忽或故意不當行為)。如任何代理人認為為任何目的而提供的任何彌償不足或受損，則該代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，直至該額外的彌償提供為止；但在任何情況下，本判決不得要求任何貸款人就任何代理人的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出作出超過該貸款人適用的百分率的彌償；此外，本句不得當作要求任何貸款人就上一句但書所述的任何法律責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，向任何代理人作出彌償。

第8.07節 繼任行政代理人。

(A)行政代理有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作為本協議項下的行政代理人，但須經借款人書面同意並得到所需貸款人的合理滿意，行政代理人的辭職應在下列日期中最早的日期生效：(I)遞交辭職通知後30天(無論是否已任命繼任者)、(Ii)借款人和所需貸款人接受該繼任行政代理人以及該繼任者接受行政代理人，或(Iii)經所需貸款人同意的其他日期(如有)。在任何該等辭職通知發出後，如卸任行政代理人尚未委任繼任行政代理人，則經借款人書面同意，所需貸款人有權委任繼任行政代理人。

(B)如果擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得借款人事先書面同意的情況下，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)如果所需貸款人和行政代理人均未指定繼任行政代理人，或該繼任人在卸任行政代理人遞交辭職通知或免職生效日期後30天內仍未接受該項委任，則所需的

貸款人應被視為已繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任，直至被要求的貸款人指定繼任行政代理人且該繼任者接受該任命為止。在繼任行政代理人接受本條例項下任何行政代理人的委任後，該繼任行政代理人即應繼承退休或被免任的行政代理人的所有權利、權力、特權及責任，而卸任或被免職的行政代理人應立即(I)將貸款文件下持有的所有款項，連同與履行貸款文件下繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，連同與履行貸款文件下繼任行政代理人的職責有關的所有紀錄及其他文件，轉讓予該繼任行政代理人，並採取必要或適當的其他行動，以將貸款文件轉讓給該繼任行政代理人，因此，該退任或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的職責和義務(如果尚未按照上文第8條的規定解除其職責和義務)。在任何退休或被免職的行政代理人根據本條例辭去或解除行政代理人職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第8條和第9.03節的規定應對其有利。

第8.08節：擔保；抵押品。

(A)每個貸款人在此進一步授權行政代理，代表貸款人併為貸款人的利益，就任何擔保、任何抵押品文件和其他貸款文件作為貸款人的代理和代表。在符合第9.02條的規定下，行政代理無需任何貸款人的進一步書面同意或授權，即可在沒有追索權或擔保的情況下，採取任何行動並簽署任何必要的文件或文書，以根據第9.17節免除任何擔保人的擔保，或要求貸款人(或根據第9.02節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意，並解除對根據第9.17節所設想的任何抵押品文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，或要求貸款人(或根據第9.02節可能要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的任何財產的留置權。應行政代理隨時提出的要求，所要求的貸款人將以書面形式確認行政代理有權解除其在特定類型或項目的財產中的權益。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

(B)對於任何貸款文件中包含的任何相反規定，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意，任何貸款人都無權單獨執行擔保或任何抵押品文件，但有一項理解和協議，即本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議及其條款為貸款人的利益行使。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有相反規定，當所有債務(或有賠償和其他未到期的或有債務除外)已全額償付且所有承諾已終止或到期時，行政代理應應借款人的請求採取必要的行動，解除任何貸款文件規定的所有擔保義務和抵押品上的所有留置權。任何這種擔保義務或留置權的解除，應被視為受以下條款的約束：在解除擔保義務或留置權後，就該義務或留置權所支付的任何款項的任何部分應恢復。

在借款人或任何擔保人無力償債、破產、解散、清盤或重組時，或在借款人、任何擔保人或其財產的任何大部分或其他方面獲委任接管人、介入人或保管人、受託人或類似的高級人員或其他原因時，或在其他情況下，借款人或任何擔保人的破產、破產、解散、清盤或重組，或因此而委任的接管人、中介人或保管人、受託人或類似的高級人員，均須予以撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，一如上述付款並未作出一樣。

第8.09節規定了預扣税款。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據任何貸款文件扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理情況的變化，導致免税或減税無效，或由於任何其他原因，或者如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應全額賠償行政代理人直接或間接作為税收或其他方式支付的所有金額。包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。如果扣繳義務人根據其善意酌情決定權確定，適用法律要求其在根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項中扣繳税款，扣繳義務人應至少在相關付款日期前十(10)個工作日通知借款人其扣繳税款的意圖。

第8.10節：行政代理可以提交破產披露和索賠證明。在根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)有權根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(B)有權就貸款所欠及未付的全部本金及利息以及所有其他所欠及未付的債務提交和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便提出貸款人及代理人的申索(包括就代理人及貸款人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09及9.03條所容許的代理人及貸款人根據第2.09及9.03條應付的所有其他款項)；及

(C)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在每一種情況下，任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此得到其他代理人和貸款人的授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向其他代理人和/或貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09條和第9.03節到期行政代理人的任何其他款項。在支付任何此類補償、費用、

行政代理人、其代理人和律師的支出和墊款，以及根據第2.09條和第9.03節應從遺產中支付的任何其他款項，在任何此類訴訟中均應被拒絕，這些款項的支付應通過對其他代理人和/或貸款人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，並應從這些財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議不得視為授權行政代理授權或同意任何其他代理或貸款人，或代表任何其他代理或貸款人接受或採納任何影響代理或貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何代理或貸款人的索賠進行表決。

第8.11節規定了ERISA的陳述。

(A)在每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益而向借款人或任何其他貸款方作出陳述和保證的情況下，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款的管理和履行、承諾和本協議，

(3)如(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定以訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、承諾及本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的規定，以及

(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合第84-14號法律第一部分(A)項的規定，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情決定借款人和貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。

第8.12節規定了某些付款的退還。

(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊接着第(B)款的任何通知後)該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人或代表其收取的其他付款接受者所知)(任何此類資金，不論作為付款而收到，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)，並要求退還此類錯誤付款(或部分錯誤付款)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸款人應迅速(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日：向管理代理退還提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(以收到的貨幣為單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第8.12(A)款的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並非由行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付款項或償還通知，或(Z)該貸款人或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤地傳送或接收：

(I)如(A)在緊接的第(X)或(Y)款的情況下，則在每種情況下，均須推定就該等付款、預付款項或償還作出錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已犯錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)如該貸款人應迅速(並應促使任何其他代表其各自收到資金的收款人)(在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳情)，以及該貸款人正根據第8.12(B)節向行政代理作出上述通知。

(C)根據本協議第8.12(A)節或本協議的賠償條款，每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項。

(D)在行政代理根據第8.12(A)節提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已將其與錯誤付款有關的相關類別的貸款(但不是其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款回報不足(或行政代理可能指定的較小數額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓)面值加上任何應計和未付利息，並在此(與借款人一起)被視為執行和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括轉讓和參考假設的協議，該協議包含依據經批准的電子平臺的轉讓和參考假設)，並且該貸款人應向借款人或行政代理人交付證明該貸款的任何票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)一旦被視為取得，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議項下就該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人應停止作為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但不包括，為免生疑問，行政代理在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾應繼續有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，否則行政代理應根據合同代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方當事人同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅與上述債務的數額有關

錯誤付款，即行政代理為支付該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本節8.12項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條雜項

第9.01節列出了相關通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真(或其他電子圖像掃描傳輸(例如通過電子郵件發送的pdf))送達，如下所示：

(I)如收件人為借款人，則收件人為：

Netflix公司

温徹斯特100圈121奧爾布賴特大道洛斯加託斯，加利福尼亞州95032

傳真號碼：(408)317-0414

注意：首席法務官將副本發送給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司佩奇·米爾路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託94304注意：埃裏克·弗蘭克斯

傳真：(650)493-6811

(Ii)如向行政代理人發出通知，則以下列地址送達：

摩根士丹利高級基金有限公司泰晤士街1300號泰晤士街碼頭4樓

馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21231

將副本複製到：

卡希爾·戈登&萊因德爾律師事務所鬆樹街80號32 Old Slip紐約，郵編：10005

注意：邁克爾·謝爾曼·奧列格·雷茲傳真：(212)378701-25983490

(3)以貸款人的身份向MSSF提供資金，地址為：

摩根士丹利高級基金有限公司泰晤士街1300號泰晤士街碼頭4樓

馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21231

(4)按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)向任何其他貸款人發出通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的所有通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本合同任何一方均可通過通知本合同其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼(但任何貸款人僅通過通知行政代理和借款人即可更改其地址或傳真號碼)。

(D)如果借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域名、IntraLinks、Syndtrak或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼通信(定義見下文)，將通信提供給貸款人。這個

平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不對任何類型的損害負責或承擔責任，包括但不限於對借款人、任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他人因他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料，包括但不限於通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他形式的)。除非此類損害是由代理方的故意不當行為或嚴重疏忽造成的(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)。“通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中所設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據本第9.01節以電子通信的方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何貸款人。

(E)如果借款人擁有根據交易法第12條登記的任何股權或其他證券，或根據交易法第15(D)條提交或被要求提交報告，則借款人和每個貸款人承認某些貸款人可能是公共貸款人，如果本協議規定交付的任何文件、通知或其他信息正在通過平臺分發，則借款人表示包含非公共信息的任何信息將不會發布在為該等公共貸款人指定的平臺部分上。如果借款人沒有表明借款人或任何子公司或其代表向管理代理提供的文件、通知或其他信息是否包含非公共信息，則管理代理保留僅在為希望接收關於借款人、子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的平臺部分上發佈此類信息的權利。儘管如上所述，本第9.01(E)節中的任何規定均不會造成借款人有義務表明任何信息是否包含非公共信息，雙方進一步同意，如果借款人酌情提供任何此類指示，則該指示不應產生借款人在未來提供任何此類指示的義務。

(F)如果每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人輔助信息”或類似的標示，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的信息，並且可能包含關於借款人、子公司或其證券的非公共信息。

第9.02節規定了豁免；修正案。

(A)行政代理或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。不放棄本協議的任何條款或任何其他條款

在任何情況下，借款人或任何其他借款方對貸款文件或同意的任何偏離均應有效，除非該文件或同意應得到本節(B)款的許可，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論管理代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道該違約或違約事件。儘管有上述規定，借款人和行政代理可在未徵得其他貸款人同意的情況下，對本協議和任何其他貸款文件進行修改、修改或補充，以糾正任何含糊、遺漏、排版錯誤、缺陷或不一致之處，前提是所需貸款人在收到通知後五個工作日內未以書面形式反對此類修改、修改或補充。

(B)除本協議以外，不得放棄、修改或修改任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(包括但不限於修訂“適用百分率”的定義)；(Ii)未經直接受影響的每名貸款人書面同意，減少任何貸款的本金額或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息或根據本協議須支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免收或免除任何該等付款的款額；或未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何承諾的預定到期日；然而，儘管有第9.02(B)節的第(Ii)或(Iii)款的規定，只要獲得所需貸款人的同意，即可免除借款人以第2.10(C)節、(Iv)第7.02節或第2.15(B)節、第2.15(C)節或本協議任何其他條款規定的違約利率支付利息的任何義務，在每種情況下，其方式均會改變第2.10(C)節、(Iv)第2.02節或第2.15(B)節、第2.15(C)節或本協議中規定的任何其他條款中規定的貸款人的可評税待遇，但在任何情況下，如未經各貸款人書面同意，該等條款將改變按比例分攤的付款比例。(V)未經各貸款人的書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”定義中所指的百分比，或本條款中規定放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比，(Vi)放棄第4.01節所列的任何條件(與支付律師費用和開支有關的條件除外)，或(如為在生效日期作出的任何貸款，第4.02節)，未經每一貸款人書面同意和(7)未經每一貸款人書面同意解除抵押品或擔保的全部或幾乎所有價值，除非抵押品文件另有規定的範圍內解除任何抵押品或任何擔保，第

8.08或第9.17節(視情況而定)(在這種情況下，此類解除可由行政代理單獨行事)。即使本協議有任何相反規定，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.17節的任何更改均須徵得行政代理的同意)。

(C)儘管有上述規定，(I)本協議可按第2.18節的規定進行修訂，以根據合併協議實施新承諾，僅需行政代理、借款人、其他貸款當事人和提供新承諾的新貸款人的同意，以及(Ii)行政代理和借款人無需任何貸款人同意，即可訂立或修改任何貸款文件，以滿足第5.10節的要求。

(D)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，在貸款人是違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本合同項下的修訂和豁免以及承諾進行表決

在確定所要求的貸款人或所有貸款人或每個直接受影響的貸款人是否已按要求批准任何該等修訂或豁免時，將不會考慮該貸款人在本協議項下的未償還貸款或其他信貸展延；但任何該等修訂或豁免，如將增加或延長該違約貸款人的循環承諾期限、延長因該違約貸款人而定出的本金或利息或費用的付款日期、減少欠該違約貸款人的任何債務的本金額、降低欠該違約貸款人的任何款項的款額或利息或款額(與免除借款人以第2.10(C)節所述的違約利率支付利息的義務有關者除外)或根據本款須向該違約貸款人支付的任何費用有關者除外，或更改本款的條款，將需要得到該違約貸款人的同意。

第9.03節規定了費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人應(I)自掏腰包支付行政代理、貸款人、安排人及其各自關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括但不限於一家主要律師事務所為行政代理、貸款人和安排人作為一個整體支付的合理和有文件記錄的費用和支出)，這些費用和支出與本協議規定的辛迪加、本協議、任何其他貸款文件的準備、執行、交付和管理有關，或與本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或藉此設想的交易是否應完成)；但借款人在本條(A)(I)項下僅就在生效日期準備、籤立和交付貸款文件所承擔的義務應受聘用書中規定的限制，以及(Ii)行政代理、安排人或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括但不限於一家初級律師事務所對行政代理、貸款人和安排人的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，作為一個整體(如有合理必要，在每個適當的司法管轄區由一名監管律師和一名當地律師承擔)，以及，在實際或潛在利益衝突的情況下，如果行政代理、任何貸款人或受此類衝突影響的任何安排人將這種衝突通知借款人，並在此後保留自己的律師，則在與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件相關的權利(包括本第9.03節規定的權利)或與根據本協議發放的貸款相關的所有合理且有文件記錄的成本和開支相關的情況下，與此類貸款有關的重組或談判。

(B)借款人應賠償行政代理人、安排人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方、繼任者、合夥人、代表或受讓人(每個此等人士被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括初級律師事務所對所有這些受償人的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)的損害，如有合理必要，在每個適當的司法管轄區內由一名監管律師和一名當地律師承擔，在實際或潛在利益衝突的情況下，受該衝突影響的被賠付方將該衝突通知借款人，並在此之後保留其自己的律師，受影響受賠付方的另一家主要律師事務所(如有合理需要，在每個適當的司法管轄區由一名監管律師和一名當地律師)，由任何第三方或借款人或任何其他貸款方引起或針對任何受賠付者提出的主張，或因(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由於(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，本合同雙方履行各自在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易或任何其他交易，或就行政代理(以及任何分代理)而言

僅限於本協議及其關聯方、本協議和其他貸款文件的管理、

(Ii)任何貸款或其所得收益的使用；(Iii)借款人或其任何附屬公司所擁有、租賃或經營的任何物業上或從中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的行動、訴訟、查詢、索賠、訴訟、調查或程序，不論是否基於合同，侵權或任何其他理論，不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由第三方或借款人或借款人的任何關聯公司提出)；但該等損失、索償、損害賠償、債務、費用或合理而有文件證明的自付費用或開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意行為所致，(Y)因該受償人實質違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務(由具司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定)，或(Z)因受償人之間的任何糾紛而產生，該爭議不涉及借款人或其附屬公司的作為或不作為(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)，但對行政代理或任何以行政代理人或任何安排人的身份行事的訴訟除外。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的税以外的税。借款人在未經借款人書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，將不會被要求就受賠方支付或應付的任何金額向該受賠方支付或應付的任何款項進行賠償，除非具有司法管轄權的法院做出了對原告有利的最終、不可上訴的判決。就本段所述彌償適用的任何法律程序而言，不論該法律程序是否由借款人、其任何股權持有人或債權人、獲彌償人或任何其他人提出，或受彌償人在其他方面是訴訟一方，該等彌償及償付義務均屬有效。

在不以任何方式限制借款人根據第9.03(B)條或根據第8.06條規定的貸款人的賠償義務的情況下，在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何協議或文書、交易或貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠；但本句並不免除借款人就第三者對受彌償人提出的特別、間接、間接或懲罰性損害賠償所負的任何義務。對於因非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或預期交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但因受償方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(C)在提出書面要求後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。

第9.04節規定了兩位繼任者和受讓人。

(A)根據本協定的規定，本協定的規定對本協定雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：

未經行政代理和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本第9.04節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本協議第9.04節(C)款規定的範圍內)、受賠方(在本協議第9.03節規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(二)項所列條件，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環承諾額和當時欠其的循環貸款)轉讓給一個或多個受讓人：

(A)向借款人轉讓(不得被無理扣留或拖延)；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或指定的失責事件已經發生並仍在繼續的情況下，不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知反對，否則借款人應被視為已同意轉讓；及

(B)向行政代理轉讓(這種同意不得無理拒絕或拖延)；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金不需要行政代理的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人的循環承諾或循環貸款的全部剩餘金額，並且在符合第2.16(C)節的情況下，否則轉讓貸款人的循環承諾或循環貸款的金額不得少於15,000,000美元(或更大的金額，為1,000,000美元的整數倍)，除非借款人和行政代理各自另有同意；但如指明的失責事件已經發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事各方應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理自行決定另有協議)；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰以及誰將獲得這些信息

可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息；

(E)除非不得向(I)任何貸款方或貸款方的任何關聯公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條第(Ii)款所述貸款人時將構成上述任何人的任何人，或(Iii)任何自然人作出此類轉讓；

(F)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例資助先前請求但並非由違約貸款人提供資金的循環貸款，(X)償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有循環貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直至遵守規定為止；以及

(G)自轉讓或參與貸款人訂立有約束力的協議，將本協議項下的全部或部分權利和義務(視情況而定)出售並轉讓或參與(視情況而定)之日起，不得向任何曾是喪失資格的機構的任何人轉讓或參與(除非借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面同意此類轉讓或參與)。在這種情況下，就分配或參與而言，該人不會被視為喪失資格的機構)。為免生疑問，對於在適用的交易日期之後成為被取消資格機構的任何受讓人或參與者(包括由於根據“被取消資格機構”的定義(B)條款交付競爭者或潛在競爭者名單的附錄或該等競爭者或潛在競爭者的投資者)，(X)該受讓人或參與者不應追溯地被取消成為貸款人或參與者的資格(但該人不能增加其在本合同項下的承諾或參與)和(Y)此類轉讓或參與，以及(Y)在轉讓的情況下，借款人執行有關受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(G)(A)款的轉讓或參與不應無效，但第(G)(A)款的其他規定應適用。

(B)行政代理(A)有權(但無義務)(借款人在此明確授權行政代理)在平臺上不時張貼被取消資格的機構名單及其任何更新，包括平臺中指定給“公共方”出借人的部分，以及(B)應向提出要求的每個出借人或參與者提供被取消資格的機構名單及其任何更新。

(Iii)在依照本第9.04節(B)(Iv)段接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.12節、第2.13節、第2.14節和第9.03節的利益)；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第9.04節(C)款出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(沒有明顯錯誤)，借款人、行政代理和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。借款人同意賠償行政代理人在履行本條款第9.04(B)(Iv)條下的職責時可能受到的、針對行政代理人的或由其招致的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任，除非該等損失、索賠、損害或責任是由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為行政代理人的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。雙方同意，登記冊旨在確定貸款和承付款是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式登記的。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設後，提交受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本協議項下的出借方)、第(1)款所指的處理和記錄費

(B)第9.04節的規定以及第9.04節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，則行政代理機構應接受此類轉讓並承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(B)節、第2.15(D)節或第8.06節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)根據第9.04(B)(Ii)(G)條，根據第9.04(B)(Ii)(G)條的規定，任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(但不是借款人或其關聯公司)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分循環)的權益

(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就其在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在符合第9.04節(C)(Ii)段的情況下，借款人同意每個參與者有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14(G)節(應理解為第2.14(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與方應同意遵守第2.16節的規定，將其視為本節(B)項下的受讓人。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15(C)節的約束，就像它是貸款人。

(Ii)*參賽者無權根據第2.12或

2.14適用的貸款人有權就出售給該參與者的參與收取更多的款項，但在參與者獲得適用的參與之後發生的根據第2.12節要求付款的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.16(B)節中關於任何參與方的規定。

*每個出售參與權的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在循環貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務而進行的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第9.05節規定了生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付、任何貸款的發放後繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已知曉或知道任何違約、違約事件或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。

第2.12節、第2.13節、第2.14節、第9.03節和第8條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易的完成、貸款的償還、承諾的到期或終止、行政代理的辭職、任何貸款人的更換或本協議的終止或本協議的任何規定。

第9.06節規定了不同的對應關係；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真(或其他電子圖像掃描傳輸(例如，通過電子郵件傳輸pdf))方式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第9.07節規定了可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第9.08節規定了抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其各自的關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或該關聯公司在任何時間就借款人現在或今後在本協議下存在的任何義務或所有義務而欠借款人或為借款人的貸方或賬户承擔的其他義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供

行政代理聲明，合理詳細地描述對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。第9.08節規定的每一貸款人的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節 適用法律；管轄權；同意送達程序。

(A)對於本協議和其他貸款文件以及因本協議或其他貸款文件以及由此而擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論，均應受紐約州法律管轄和解釋，而不考慮會導致適用不同管轄法律的衝突法律規則。

(B)借款人在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不得撤銷及無條件地為其本人及其財產接受位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，以及來自上述任何上訴法院的任何訴訟或法律程序，或要求承認或強制執行任何判決，本協議的每一方在此無條件地不可撤銷地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均應在紐約州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對本協議或與本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本第9.09節(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)同意本協議每一方不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10條規定放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同(AT法律或衡平法)、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議(A)的每一方均證明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在下列情況下，該另一方不會

(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議9.10節中的相互放棄和認證等誘使而訂立本協議的。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄了IT陪審團的審判權利。

第9.11節列出了不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節規定了保密問題。

(A)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，不將信息用於任何目的，但與貸款文件和相關事項有關的除外，並且不披露信息；但本協議的任何規定均不得阻止行政代理或貸款人(統稱為“貸方”)及其各自的關聯方披露以下任何信息：(I)根據任何法院或行政機構的命令，或在任何未決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律或強制法律程序所要求的其他情況下，或在政府和/或監管當局要求或要求的範圍內，在每一種情況下，基於其法律顧問的合理建議(在這種情況下，貸方同意(銀行會計師或行使審查或監管機構的任何政府銀行監管機構(或該政府銀行監管機構的任何請求)進行的任何審計或審查除外)，在實際可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前立即通知您)；(Ii)在任何對信用方或其任何關聯公司具有或聲稱具有管轄權的監管機構的請求或要求下(在這種情況下，該信用方同意(由銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查(或該政府銀行監管機構的任何請求除外)，在實際可行且不受適用法律禁止的範圍內，在披露前立即通知您)，(Iii)在該信用方或其任何關聯方違反借款人或其任何關聯方的保密義務(包括本節所述的保密義務)的不當披露以外的情況下，此類信息變得可公開的範圍；(Iv)貸款方從第三方收到此類信息的範圍，而據該信用方所知，該第三方不受借款人或其任何關聯方的合同或受託保密義務的約束；(V)此類信息由任何信用方獨立開發，而不使用該信息；(Vi)向每個信用方的關聯方及其各自的僱員、法律顧問、獨立審計師和其他專家或代理人(“代表”)，他們需要了解與本協議和本協議擬進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的保密性質，並被告知有義務對此類信息保密(不言而喻，每個信用方應對其代表的任何違反信息的行為負責)。(Vii)參與者或潛在或潛在的參與者或受讓人(在每種情況下都是或將根據第9.04節被允許的參與者或受讓人，以及不符合資格的機構除外)，以及與借款人或其任何附屬公司有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接合同對手方，在每種情況下，他們與借款人或為借款人的明確利益訂立書面協議，説明他們應受本節的條款(或包含基本上類似於或不低於本節的信息保護條款的書面協議)的約束，(Viii)借款人應以書面同意進行此類披露的範圍，(Ix)在與行使任何補救措施有關的合理需要或適宜的範圍內

執行貸款文件規定的任何權利，以及(X)為建立“盡職調查”辯護的目的。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件和承諾的行政和管理相關的公開可用信息。就本第9.12節而言，“信息”是指從借款人或代表借款人收到的與借款人或其業務有關的所有備忘錄或其他信息，與貸款文件和貸款文件項下的融資有關；但在本結算日之後從借款人收到的信息，此類信息在交付時已明確確定為機密。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

(B)如果每個貸款人承認根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)拒絕借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，這些信息將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節規定了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第9.13節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

第9.14節規定，不承擔任何諮詢或受託責任。借款人確認並同意，並確認其子公司理解：(A)(I)與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件有關的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改有關的)

行政代理、安排人和貸款人提供的協議一方面是借款人及其關聯公司與行政代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)借款人能夠評估、理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(Ii)行政代理人、任何安排人或任何貸款人對本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但本文及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(C)行政代理人、每名安排人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何安排人或任何貸款人均無責任向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。借款人代表其本人及其每一子公司和聯營公司同意，貸款文件中的任何內容或其他內容均不得被視為在行政代理、任何安排人或任何貸款人與借款人、其任何子公司或其各自的股權持有人或聯營公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。

第9.15節規定了轉讓和某些其他文件的電子執行。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存記錄的法律效力、有效性或可執行性與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.16節適用於美國愛國者法案。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人和每一擔保人，根據美國愛國者法案的要求，可能需要獲取、核實和記錄借款人和每一擔保人的身份信息，該信息包括借款人和每一擔保人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理人(如果適用)根據美國愛國者法案確定借款人和每一擔保人身份的其他信息。借款人和每個擔保人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人(視情況而定)要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例下的持續義務，包括《美國愛國者法》和第31條

C.F.R.第1010.230條(“實益所有權條例”)。

第9.17節規定了擔保人和抵押品的釋放。

(A)如果擔保人在保證項下的義務應自動和無條件地解除和解除，則對該擔保人的擔保應隨即終止並解除，且不再具有效力和效力，且不需要該擔保人、借款人或行政代理人採取進一步行動解除對該擔保人的擔保：

(I)在將(X)擔保人的任何股權出售、交換、處置或轉讓(通過合併或其他方式)的同時，擔保人不再是借款人的附屬公司，或(Y)將擔保人的全部或基本上所有財產和資產轉讓給不是借款人附屬公司的人；

(Ii)一旦擔保人免除或解除所有債務或導致擔保人有義務擔保債務的擔保(或在擔保人尚未成為擔保方的情況下，擔保人將產生擔保義務的義務)，只要在對擔保人的擔保解除後，借款人將立即遵守第6.01條；或

(Iii)當該擔保人與借款人或任何其他擔保人合併或合併為借款人或在該等合併或合併中尚存的任何其他擔保人時，或在該擔保人將其全部或基本上所有財產及資產轉讓給借款人或另一擔保人後清盤時。

(B)對根據抵押品文件授予的構成抵押品的任何資產的留置權，應按照適用的抵押品文件的條款解除。

(C)即使有任何其他相反的規定，在債務(或有賠償和其他未到期的或有債務除外)已全額清償且承諾已終止時，抵押品應從任何抵押品文件設定的留置權中解除，行政代理人及其項下的每一貸款方的擔保和每份抵押品文件以及所有義務(明文規定在終止後仍有效的義務除外)應終止，而任何一方均不交付任何文書或履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還貸款方。

(D)在根據前述(A)、(B)或(C)條或根據任何其他貸款文件解除、解除或終止任何債務時，行政代理應迅速採取行動並簽署借款人可能合理要求的任何文件，以解除或證明其對構成抵押品的任何資產的留置權解除或證明解除和/或終止任何貸款文件下的任何和/或所有債務，無論在該解除之日是否有任何或有賠償和/或任何其他或有債務當時尚未到期。根據本第9.17節的任何文件的簽署和交付不應求助於行政代理或由行政代理提供擔保。借款人同意支付行政代理(及其代表)因採取本第9.17(D)條規定的此類行動而發生的所有合理且有記錄的自付費用。

第9.18節規定了對EEA金融機構紓困的承認和同意。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

（a） 歐洲經濟區決議機構對本協議項下產生的任何此類債務（該等債務可能由歐洲經濟區金融機構的任何一方支付）的適用任何減記和轉換權力；以及

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與任何EEA決議授權機構行使減記和轉換權力有關的此類責任條款的變更。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面被省略]

附表2.01

貸方和循環承諾