BAIDU, INC.

百度校園

上地 第十街 10 號

北京市海淀區 100085

中華人民共和國

2022年10月31日

通過埃德加

凱瑟琳·雅各布森女士

羅伯特·利特爾佩奇先生

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

百度公司（以下簡稱 “公司”）

截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格

於 2022 年 3 月 28 日提交（文件 編號 001-51469）

親愛的雅各布森女士和利特爾佩奇先生，

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會） 員工（員工）2022年9月26日的信函中所載評論的迴應，該信函涉及公司於2022年3月28日向委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告（2021年20-F表格）以及公司對員工就提交的2021年20-F表評論的迴應 2022年8月2日。下文以粗體重複了員工的評論， 後面是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2021年表格20-F中賦予此類術語的含義。

截至2021年12月31日止年度的20-F表格

第 3 項。關鍵信息

A. 精選 財務數據

通過我們組織的現金流量，第 7 頁

1.

我們注意到你對先前評論5的迴應。請擴大對進出VIE 現金流的披露範圍，將向被提名股東提供的貸款金額分開，為截至每個報告期公司不打算尋求還款的VIE的資本提供資金。截至最近資產負債表日結束時，披露被提名股東和到期日為未來十二個月及以後的股東保留的金額 。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2022年10月31日

第 2 頁

針對員工的評論，公司承諾將披露內容修改如下 （頁面引用了2021年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線和下劃線）：

第 7 頁

現金 流經我們的組織

……

對於截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年和 2021 年 12 月 31 日的年度， 分別向被提名股東提供了71億元人民幣、RMB602 百萬元和 RMB409 百萬元（合6,400萬美元）的貸款， ，為公司不打算償還的可變利息實體的資本提供資金，而被提名股東沒有償還任何款項。

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中， 我們的中國合併 附屬公司可變權益實體分別從百度公司的子公司獲得人民幣117億元、人民幣50億元和人民幣69億美元（合11億美元）的出資或貸款 PRC 合併附屬公司可變利息實體分別向子公司償還了91億元人民幣、11億元人民幣和零本金。

……”

公司 進一步承諾在未來的20-F表申報中對選定的財務信息表進行如下修改，以迴應員工的評論 #1、2和3，更改或增加的細列項目以灰色陰影顯示。 也對某些內容進行了相應的調整 下表中的金額，以迴應工作人員的評論。

第 9 頁：

精選精選 Consolidateding 綜合收益表信息表

截至2021年12月31日的財年
百度公司 小學的受益者VIE 不包括百度公司 其他子公司 VIE 和VIE子公司 淘汰 合併
總計
人民幣
（以百萬計）

收入

 — 4 83,424 61,380 (20,315 ) 124,493

VIE和ViES子公司（虧損）收入份額

 (276 ) (2,067 ) — — 2,343 —

淨收益（虧損）

 10,226 (6,248 ) 16,330 (220 ) (12,497 ) 7,591

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2022年10月31日

第 3 頁

截至2020年12月31日的財年
百度公司 小學
受益人
的 VIE
不包括
百度公司		 其他
子公司		 VIE 和
VIE
子公司		 淘汰 合併
總計

人民幣
（以百萬計）

收入

 — — 69,425 52,666 (15,017 ) 107,074

VIE和ViES子公司的收益（虧損）份額

 2,483 (1,045 ) — — (1,438 ) —

淨收益（虧損）

 22,472 (7,055 ) 26,137 2,091 (24,619 ) 19,026

截至2019年12月31日的財年
百度公司 小學
受益人
的 VIE
不包括
百度公司		 其他
子公司		 VIE 和
VIE
子公司		 淘汰 合併
總計
人民幣
（以百萬計）

收入

 — — 72,172 51,988 (16,747 ) 107,413

VIE和ViES子公司（虧損）收入份額

 (3,072 ) (3,392 ) — — 6,464 —

淨收益（虧損）

 2,057 (10,322 ) 12,550 (2,950 ) (3,623 ) (2,288 )

精選精簡綜合版eding 資產負債表信息

截至2021年12月31日
百度公司 小學
受益人
的 VIE
不包括
百度公司		 其他
子公司		 VIE 和
VIE
子公司		 淘汰 合併
總計
人民幣
（以百萬計）

資產

現金和現金等價物

 11,448 1,673 20,850 2,879 — 36,850

短期投資

 6,499 2 133,756 2,986 — 143,243

應收賬款，淨額

 — — 2,491 7,490 — 9,981

其他

 61 50 15,056 8,074 — 23,241

流動資產總額

 18,008 1,725 172,153 21,429 — 213,315

固定資產，淨額

 199 — 13,923 8,905 — 23,027

無形資產，淨額

 — 1 74 1,614 — 1,689

許可版權，網絡

 — — 4,969 2,289 — 7,258

製作內容，網絡

 — — 525 10,426 — 10,951

長期投資，淨額

 — 374 43,960 22,998 — 67,332

對子公司的投資

 251,929 — — 106 (252,035 ) —

VIE 和 ViES 子公司的合同利益(1)

 2,117 — 24,095 — (26,212 ) —

經營租賃使用權資產

 — — 4,989 7,076 — 12,065

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2022年10月31日

第 4 頁

截至2021年12月31日
百度公司 小學
受益人
的 VIE
不包括
百度公司		 其他
子公司		 VIE 和
VIE
子公司		 淘汰 合併
總計
人民幣
（以百萬計）

其他

 — 152 33,548 10,697 — 44,397

非流動資產總額

 254,245 527 126,083 64,111 (278,247 ) 166,719

百度內實體應付的款項(2)

 6,116 18,751 3,269 — (28,136 ) —

總資產

 278,369 21,003 301,505 85,540 (306,383 ) 380,034

負債

應付賬款和應計負債

 712 71 22,249 18,352 — 41,384

客户存款和遞延收入

 — — 7,656 6,050 — 13,706

經營租賃負債

 — — 243 2,619 — 2,862

其他

 10,450 — 2,515 3,571 — 16,536

流動負債總額

 11,162 71 32,663 30,592 — 74,488

經營租賃負債

 — — 316 5,253 — 5,569

其他

 55,748 12,655 6,589 1,033 — 76,025

非流動負債總額

 55,748 12,655 6,905 6,286 — 81,594

應付給 百度內實體的款項(2)

 — — — 19,744 (19,744 ) —

負債總額

 66,910 12,726 39,568 56,622 (19,744 ) 156,082

可贖回的非控制性權益

 — 4,912 1,580 656 — 7,148

公平

百度股東權益總額 (3)

 211,459 850 259,577 26,212 (286,639 ) 211,459

非控股權益

 — 2,515 780 2,050 — 5,345

權益總額

 211,459 3,365 260,357 28,262 (286,639 ) 216,804

負債總額、可贖回的非控制性權益和權益

 278,369 21,003 301,505 85,540 (306,383 ) 380,034

截至2020年12月31日
百度公司 小學
受益人
的 VIE
不包括
百度公司		 其他
子公司		 VIE 和
VIE
子公司		 淘汰 合併
總計
人民幣
（以百萬計）

資產

現金和現金等價物

 4,079 6,080 23,275 2,348 — 35,782

短期投資

 — 291 119,181 6,930 — 126,402

應收賬款，淨額

 — — 2,517 6,151 — 8,668

其他

 78 58 3,794 8,560 — 12,490

流動資產總額

 4,157 6,429 148,767 23,989 — 183,342

固定資產，淨額

 192 — 12,338 4,978 — 17,508

無形資產，淨額

 — 2 521 1,499 — 2,022

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2022年10月31日

第 5 頁

許可版權，網絡

 — — 5,442 993 — 6,435

製作內容，網絡

 — — 426 6,130 — 6,556

長期投資，淨額

 — 171 56,970 19,092 — 76,233

對子公司的投資

 232,396 — — 1,615 (234,011 ) —

VIE 和 ViES 子公司的合同利益(1)

 5,315 — 22,050 — (27,365 ) —

經營租賃使用權資產

 — — 3,344 6,460 — 9,804

其他

 — 149 22,942 7,717 — 30,808

非流動資產總額

 237,903 322 124,033 48,484 (261,376 ) 149,366

百度內實體應付的款項(2)

 — 20,090 3,067 — (23,157 ) —

總資產

 242,060 26,841 275,867 72,473 (284,533 ) 332,708

負債

 —

應付賬款和應計負債

 649 92 21,612 14,363 — 36,716

客户存款和遞延收入

 — — 6,635 5,991 — 12,626

經營租賃負債

 — — 298 2,068 — 2,366

其他

 6,453 4,752 2,843 2,629 — 16,677

流動負債總額

 7,102 4,844 31,388 25,051 — 68,385

經營租賃負債

 — — 317 4,376 — 4,693

其他

 48,408 11,942 6,294 1,143 — 67,787

非流動負債總額

 48,408 11,942 6,611 5,519 — 72,480

應付給 百度內實體的款項(2)

 3,854 — — 12,204 (16,058 ) —

負債總額

 59,364 16,786 37,999 42,774 (16,058 ) 140,865

可贖回的非控制性權益

 — 1,828 — 1,274 — 3,102

公平

百度股東權益總額 (3)

 182,696 3,836 237,274 27,365 (268,475 ) 182,696

非控股權益

 — 4,391 594 1,060 — 6,045

權益總額

 182,696 8,227 237,868 28,425 (268,475 ) 188,741

負債總額、可贖回的非控制性權益和權益

 242,060 26,841 275,867 72,473 (284,533 ) 332,708

注意：

(1)

它代表着消除 投資我們的子公司和合並的附屬 實體及其子公司VIE和VIeS子公司的合同利益，包括通過向被提名股東提供貸款或出資而在VIEs中獲得的合同權益，以及主要受益人從VIE和VIeS子公司收益（虧損）中所佔的份額。

(2)

它表示百度公司、我們的子公司和 之間的公司間餘額被消除合併的附屬實體及其VIE 和 ViES 子公司。截至2021年12月31日，向VIE和ViES子公司提供的短期貸款和長期貸款分別為人民幣74億元（合12億美元）和人民幣106億元（17億美元），截至2020年12月31日，分別為70億元人民幣和人民幣52億元。

(3)

截至2021年12月31日和2020年12月31日，向被提名股東提供的貸款分別為人民幣194億元（合30億美元）和人民幣191億元，將於2023年至2047年到期。向被提名股東提供的貸款將為公司不打算償還的VIE的資本提供資金。向被提名股東提供的所有此類貸款的 期限歷來是在其各自的原始到期日之前延長的，我們將繼續在所有未償貸款到期之前延長其期限。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2022年10月31日

第 6 頁

精選精簡綜合版eding 現金流信息

……”

與 合併關聯實體相關的財務信息，第 9 頁

2.

關於您為迴應先前評論意見5而提議的披露，請擴展精選 簡明合併資產負債表信息，將股東權益部分包括在內，該部分應附有註釋，以便您對VIE和被提名股東 的資本出資、長期貸款和短期貸款（如果有）是透明的。此外，將所有包含選定財務信息的表格的標題修改為精選簡要合併...

針對員工的評論，公司承諾修改其未來20-F表申報中的披露內容，將 股東權益部分納入標題為 “精選簡明合併資產負債表信息” 的修訂版部分。有關修訂後的披露，請參閲公司對上述評論 #1 的回覆中包含的精選財務信息表。

3.

關於您在對評論5的回覆中提供的擬議披露，請向我們解釋為什麼您不出示與VIE收入相關的公司間應收賬款，而不是投資賬户。在這方面，外商獨資企業似乎沒有對VIE進行任何投資。

針對員工的評論，公司承諾修改其未來20-F表申報中標題為 “精選簡合併資產負債表信息 表信息” 的部分，將VIE和VIE子公司的合同利益與對子公司的投資分開列出。此外，公司承諾修改未來20-F表申報中標題為 精選簡明綜合收益報表的部分，將VIE和ViES子公司收入（虧損）中各自的主要受益人份額分別列為VIE和ViES子公司的 收入份額（虧損）。有關修訂後的披露，請參閲公司對上述評論 #1 的答覆中包含的精選財務信息表。

合併財務報表附註

1。組織和演示基礎

股權質押協議，第 F-18 頁

4.

我們注意到你對評論8的迴應。請説明目前是否有任何 VIE 參與負面清單上限制和/或禁止外國投資的行業 。在這方面，我們注意到，正如你提交的文件第3頁第一段所暗示的那樣，情況似乎如此。

此外，關於律師根據中國公開法律法規和截至2022年3月28日生效的 對VIE發表的意見，請説明您是否在五年過渡期內開展業務以遵守《外商投資法》的所有要求，或者是否已經進行了必要的結構性變革（如果有）。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2022年10月31日

第 7 頁

公司恭敬地告知員工，根據負面 清單，VIE目前參與的互聯網內容、基於增值的 電信在線營銷、音頻和視頻服務以及移動應用程序分銷業務受到外國投資的限制和/或禁止。

針對員工的評論，公司承諾對未來的20-F表格（刪除部分以刪除線和下劃線顯示）中的披露內容進行如下修改（頁面引用2021年20-F表格 ，以説明披露的大致位置）：

第 3 頁：

百度公司不是 一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要通過（i）我們的中國子公司和（ii）與其位於中國的合併關聯實體的合同安排進行。 中華人民共和國法律 和法規對外國投資進行限制和施加條件我們在中國的互聯網內容、基於電信的增值在線營銷、音頻和視頻服務以及移動應用程序分銷業務 是通過適用的VIE開展的，目的是遵守中國法律法規，這些法律法規對參與提供此類業務的公司的外國直接投資有限制和施加條件。

第 F-19 頁：

為迴應 員工的進一步評論，公司提議根據公司對2022年8月2日員工在2021年20-F表格F-19頁提交的評論的迴應，進一步修改其披露內容，如下所示：

2020年1月1日，《外商投資法》生效，成為管理中國外商投資的主要法律法規 。《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為一種外商投資形式，但它包含一項包羅萬象的條款，其中包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或國務院規定的其他方式進行的投資。《外國投資法》對合同安排作為 外國投資形式的解釋存在不確定性。由於中國境內的VIE互聯網內容、基於電信的增值在線營銷、音頻和視頻服務以及移動應用程序分銷業務均包含在負面清單或 受外國投資限制的負面清單或 中，如果 如果任何VIE都將被視為外商投資企業並且公司的任何業務都將包含在任何負面清單或其他形式的 外國投資限制中，公司目前的組織結構可能違反中國現有和/或未來的法律或法規，並可能限制公司通過主要受益人 行使與VIE的這些合同安排下的權利的能力，並且公司通過VIE開展業務的能力可能會受到嚴重限制。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2022年10月31日

第 8 頁

關於《外商投資法》要求的結構性變革，公司 恭敬地告知員工，根據《外商投資法》，以最高權力機構為董事會的外商投資企業應在2020年1月1日之後的五年過渡期內將其最高權力機構改為股東大會 。考慮到外商獨資企業是在股東大會上設立的，在 《外國投資法》生效之前成立的此類外商獨資企業的公司結構符合《外商投資法》的要求，公司認為沒有必要對此類外商獨資企業進行公司結構調整。

* * *

如果您對2021年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 +86 10 5992 8888 聯繫下列簽署人，或致電 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du。

真的是你的，

/s/ 羅榮

羅榮
首席財務官

抄送：

李豔紅，百度公司董事長兼首席執行官

Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

李華英，安永華明律師事務所合夥人