附件5.1

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2024年4月18日

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MultiSensor AI Holdings，Inc.

西紅衣主教道2105號

德克薩斯州博蒙特77705

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回覆：S-1表格上的          註冊聲明

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女士們、先生們：

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吾等曾就本公司於2024年4月18日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-1表格註冊聲明(“註冊聲明”)擔任特拉華州多傳感器AI Holdings，Inc.(“本公司”)的法律顧問。註冊聲明與以下內容有關：

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(A)於行使認股權證以購買本公司普通股時，發行最多9,131,250股普通股(“SPAC認股權證”)，包括：(X)8,625,000份原先作為本公司於2021年10月首次公開發售(“首次公開發售”)單位的一部分而發行的已發行公開認股權證(“公開認股權證”)，每個單位由一股公開股份及四分之三的認股權證組成；及(Y)506,250份原先以私人配售方式發行的已發行認股權證(“私人配售認股權證”)；及

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(B)轉售本公司某些股東和/或認股權證持有人及期權持有人持有的普通股，詳情如下：

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(Viii)2024年3月和2024年4月發行的共計1,303,862股普通股，在某些融資券(包括與此類融資券的應計利息有關的股份)轉換後轉售，作為與這種融資券轉換相關的誘因股，並在轉換和註銷其他期票時轉售；

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(Ix)若干登記持有人轉售在行使私募認股權證時可發行的最多506,250股股份；

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(x)若干登記持有人轉售506,250份私人配售認股權證；及

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(Xi)若干登記持有人於行使向融資投資者發行的認股權證(“融資權證”及連同公開認股權證及私募認股權證，稱為“認股權證”)時，轉售最多340,250股普通股(“融資權證”及連同SPAC認股權證股份，“認股權證”)。

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就吾等的意見而言，吾等已審閲註冊説明書，包括其證物、公開認股權證、私募配售認股權證、融資權證、本公司與大陸股票轉讓及信託公司於二零二一年十月十八日訂立的經修訂認股權證協議(“認股權證協議”)、日期為二零二四年四月八日的證券購買協議、票據兑換誘因要約及兑換協議通知、可換股本票協議若干修訂及該等其他文件、公司紀錄及文書，並已審閲吾等認為就本意見而言屬必需的法律及法規。在進行審查時，我們假定所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為副本提交給我們的所有單據的原件是否符合以及所有自然人的法律行為能力。至於與本函件所載意見有關的事實事項，吾等已依賴本公司高級職員及其他僱員、公職人員及其他適當人士提供的證明及聲明。

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根據上述情況，並在符合以下規定的條件下，我們認為：

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1.在公開認股權證和認股權證協議所述的情況下，當公司根據公開認股權證和認股權證協議的條款發行普通股時，最初可在行使公開認股權證時發行的普通股，在按照公開認股權證和認股權證協議的條款發行時，將得到公司所有必要的公司行動的正式授權，並將正式發行、足額支付和免税；

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2.在私募認股權證和認股權證協議預期的情況下，在私募認股權證和認股權證協議預期的情況下，公司在支付不低於面值的情況下發行的普通股，在行使私募認股權證時初步可發行的普通股，當按照私募認股權證的條款發行時，將已得到公司所有必要的企業行動的正式授權，並將正式發行、全額支付和免税；以及

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3.公開認股權證及私募認股權證已獲正式授權，並構成本公司的有效及具約束力的責任，根據其條款可對本公司強制執行，已妥為發行且無須評估。

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4.遺留SMAP股份和MSAI股份已正式發行、已繳足股款且無需評估；

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5.在行使購買普通股的選擇權或將限制性股票單位獎勵結算為普通股時，為發行保留的MSAI獎勵股票，當發行時，將得到公司所有必要的公司行動的正式授權，並將正式發行、全額支付和不可評估；

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6.根據融資票據的條款發行的轉換股份(定義見註冊説明書)，如按照融資票據的條款發行，將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並將正式發行、足額支付和不可評估；

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7.融資票據上可代替現金利息而發行的利息份額，如按照融資票據的條款發行，將會妥為發行、繳足股款及無須評税；及

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8.可於行使融資權證時發行的認股權證股份(定義見註冊説明書)按融資權證的條款發行時，將正式發行、已繳足股款及無須評估。

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上述意見須受以下限制：

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A.          本文就公開認股權證和私募認股權證的合法性、有效性、約束性和可執行性所表達的意見須受(I)有關破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他類似法律的適用法律的約束，這些法律或法律一般影響債權人的權利，無論是現在或以後生效的；(Ii)衡平法的一般原則，包括但不限於重要性、遲緩、合理性、誠信和公平交易的概念，以及關於何時可獲得強制令或其他衡平法救濟的原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中被考慮)。

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B.           上述意見僅限於特拉華州公司法總則，包括所有特拉華州法規和所有特拉華州法院的裁決，這些法規和裁決會影響到截至本文件之日對公司法總則的解釋。

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本意見書中所表達的意見僅限於本意見書發表之日，並僅針對本意見書所涵蓋的法律在該日期生效，我們沒有義務更新或補充該意見，以反映我們在該日期之後可能注意到的任何事實或情況，或在該日期之後可能發生或生效的任何法律變更。本意見書中的意見僅限於本意見書中明確提出的事項，除本意見書中明確提出的意見外，不會給出或可能推斷出任何意見或陳述。

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我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交給證監會，並同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下使用該律師事務所的名稱。在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求的同意範圍內的人。

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非常真誠地屬於你，

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/S/ArentFox Schiff LLP