附件5(E)(1)

		Fegre Drinker Bdle&Reath LLP 富國銀行中心2200號 南七街90號 明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402 +1 612 766 7000 Main +1 612 766 1600傳真

2024年4月18日

西南公共服務公司

布坎南南大街790號

德克薩斯州阿馬裏洛，郵編：79101

女士們、先生們：

我們曾擔任新墨西哥州公司西南公共服務公司(公司)的法律顧問，涉及根據修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(委員會)提交的公司向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明(註冊聲明)的準備工作，涉及建議不時提供和銷售以下證券(證券)：

(i)

以登記聲明附件4(E)(14)的形式提交的公司有擔保的無次級債務證券，並加上適當的插頁(抵押債券)；以及

(Ii)

以註冊説明書附件4(E)(19)的形式提交的公司無擔保無從屬債務證券，並適當插入(高級債務證券)。

證券可按招股説明書和構成註冊説明書一部分的招股説明書和一個或多個副刊(統稱招股説明書)以及註冊説明書中所列的金額、價格和條款，分一個或多個系列發售。

抵押債券將根據2011年8月1日由公司和美國銀行全國協會信託公司作為美國銀行全國協會(抵押債券受託人)的繼承人的契約發行，該契約作為註冊聲明的附件4(E)(3)提交。高級債務證券將根據本公司與紐約梅隆銀行信託公司作為繼任受託人(高級受託人及按揭債券受託人，在此合稱受託人及個別稱為受託人)於1999年2月1日發行，作為註冊聲明附件4(E)(15)(高級受託人及按揭債券受託人，在此統稱為受託人及個別稱為受託人)，提交註冊聲明附件4(E)(15)。

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作為已採取及將會採取的與發行根據註冊聲明不時發行及出售的任何證券有關的公司行動(公司法律程序)的一部分，本公司董事會(董事會)、董事會轄下委員會或董事會已獲適當授權的本公司若干高級人員須在根據註冊聲明發行該等證券前，正式授權發行及批准該等證券的條款。

我們審查了註冊聲明和契約，並審查和依賴了我們認為就本意見而言必要或適當的其他文件、記錄、證書和文書，並審查了法規和決定，審查了我們認為必要或適當的法律問題。

基於並受制於上述內容以及本文所述的限制、限制、例外和假設，我們認為：

1.

根據修訂後的《1939年信託契約法》(《信託契約法》)取得抵押債券契約的資格後，在紐約法律適用的範圍內，抵押債券契約將是本公司在《註冊説明書》項下發行任何抵押債券的有效且具有約束力的義務；

2.

就任何按揭債券而言，在(A)根據《信託契約法》取得按揭債券的資格，(B)完成與該等按揭債券的發行及條款有關的所有規定的公司訴訟程序後，(C)本公司及按揭債券受託人授權、妥為籤立及交付與該等按揭債券有關的任何補充契約，(D)本公司妥為籤立及交付該等按揭債券，及(E)按揭債券受託人根據該按揭債券、該等按揭債券、在紐約州法律適用的範圍內，將是公司的有效和具有約束力的義務；

3.

一旦根據《信託契約法》獲得高級契約的資格，該高級契約將成為公司在註冊説明書下發行任何高級債務證券的有效和具有約束力的義務；以及

4.

就任何高級債務證券而言，於(A)根據《信託契約法》取得高級債務證券的資格，(B)完成與該等高級債務證券的發行及條款有關的所有規定的公司訴訟程序後，(C)本公司及高級受託人授權、妥為籤立及交付與該等高級債務證券有關的任何補充契約，(D)本公司妥為籤立及交付該等高級債務證券，及(E)高級受託人根據高級債務證券對該等高級債務證券進行適當認證，該等高級債務證券將是本公司的有效及具約束力的義務；

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除與任何文書或協議條款的有效性、約束力或可執行性有關的範圍外，上述各意見均受以下限制：(I)適用的破產、重組、資不抵債、債權人利益轉讓、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、可撤銷交易、可撤銷優先權、接管和其他影響債權人權利的一般適用法律，就抵押債券契約和抵押債券而言，影響抵押權人和其他擔保當事人權利的一般法律和影響某些補救條款執行的州法律，(Ii)衡平法一般原則、一般法律和州法律。包括但不限於重要性、合理性、誠信、公平交易和可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的概念，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮，以及(Iii)可能限制當事人獲得具體救濟或執行特定條款的權利的公共政策考慮。

上述意見假定：(A)《註冊説明書》及其相關修訂將根據《證券法》繼續有效，(B)在適用法律要求的範圍內，將適時向證監會提交招股説明書副刊和描述根據《註冊説明書》發行的每一系列證券的任何其他發售材料，(C)每家契約下的受託人應已滿足適用於其的法律要求，以使該契約可對其強制執行，(br}(D)每個契約下的受託人和每個契約下發行的證券的持有人應遵守與其地位有關的所有法律要求，因為這種地位與他們執行該契約和針對公司的證券的權利有關，(E)證券的條款將與適用的契約相一致，以便不違反任何適用的法律，或根據任何適用法律(包括但不限於公共政策問題)，(F)公司應已獲得所有政府和第三方授權，同意和批准，並應已進行所有必要的備案和登記，以使其能夠執行、交付和履行公司和證券項下的義務，並完成擬進行的交易，包括但不限於新墨西哥州公共管理委員會授權和批准證券的發行和銷售的命令，並且此類執行、交付、履行和完成不會、也不會在任何相關時間違反或衝突對公司或其 財產具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、法令、判決、文書或協議，及(G)該等證券將於(1)本公司收到適用公司程序所指定的代價後發行，而該等代價在法律上是足夠的，及(2)在其他情況下將根據適用公司程序及遵守適用公司程序所載任何限制而發行。

我們還假設， (A)在本公司授權、籤立和交付證券時，(1)根據新墨西哥州的法律，本公司將繼續妥為組織、有效存在和信譽良好，(2)新墨西哥州的一般公司法規、公司章程或公司章程不會發生任何影響此類授權、籤立或交付的變化，以及(B)相關的公司訴訟程序一旦完成，將不會被修改或撤銷。

未經調查，我們進一步假定： (A)證書、文件和程序中出現的簽名(包括電子簽名)的真實性，(B)提交給我們審查的每一份文件都是準確和完整的，每一份這樣的文件都是原件

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(br}經審核的文件、文書、證書和記錄中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性，以及(D)我們審核的文件、文書、證書和記錄中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性，以及(E)我們審核的協議和文書沒有任何未披露的修改。

在不限制此處規定的任何其他限制的情況下，本文表達的意見受普遍適用的法律的影響，這些法律包括：(A)規定在所依賴的立場發生重大變化的情況下執行口頭放棄或修改，或規定履行過程可作為放棄，(B)限制執行聲稱要求放棄誠實信用、公平交易、勤勉和合理義務的文書或協議的條款，(C)在選擇另一種補救辦法的特定情況下限制補救的可獲得性，(D)限制免除條款的可執行性，在訴訟或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為的範圍內，或在此類規定與公共政策相牴觸的範圍內，免除或免除一方當事人的責任，或要求一方當事人為其本身的行為或不作為承擔賠償或分擔責任，(E)可將文書或協議的剩餘部分的可執行性限制在不可執行的部分不是協議交換的必要部分的情況下，(F)管轄並賦予司法裁量權，以確定損害賠償以及律師費和其他費用的權利。(G)可準許實質上未能提供或提供文書或協議所要求的履行以補救該項不履行的一方，除非準許補救會 不合理地妨礙受害方作出替代履行安排，或在有關情況下，在該文書或協議所述日期前履行債務對受害方十分重要，(H)可要求減輕損害賠償，(I)可限制某些豁免的可強制執行性，(J)可限制強制預付保險費的規定的可執行性，但以該等付款構成或被視為構成的範圍為限，處罰或沒收；以及(K)規定一個時限，在此期限之後不得強制執行補救措施(即時效法規)。

本協議所表達的意見僅限於所涉及的具體問題以及在本協議生效之日存在的文件、法律和事實。通過提供我們的意見，我們不承諾就任何其他事項或該等文件、法律和事實或其解釋在本協議生效日期後可能發生的任何變化向您提供意見。

我們在此提出的意見僅限於紐約州普遍適用的法律。我們假設，選擇 法律來管理假冒企業和證券將得到支持。至於所有受新墨西哥州法律管轄的事宜，吾等在徵得本公司的S同意後，一直依賴本公司的當地律師Snell&Wilmer，L.L.P.在此向本公司提出的意見，而吾等並無獨立審查該州的法律。在該意見中的所有假設、限定和例外通過引用結合於此。

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我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意將其列入招股説明書中關於其中所述事項的法律意見標題下。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條所要求的同意的類別。

非常真誠地屬於你，

/S/費格雷酒客比德爾&Reath LLP
費格雷酒商比德爾&Reath LLP