附件5(D)

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

富國銀行中心3200號林肯街1700號

科羅拉多州丹佛，80203-4532

電話： +1 303 607 3500

傳真：+1 303 607 3600

2024年4月18日

科羅拉多州公共服務公司

拉里默街1800號，1100套房

科羅拉多州丹佛市80202

女士們、先生們：

我們 曾擔任科羅拉多州公共服務公司(科羅拉多州的一家公司)的法律顧問，根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(證交會)提交了一份公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3(註冊表)的註冊説明書 ，該説明書與建議的要約和銷售以下證券(證券法)有關：

(i)

以登記聲明附件4(D)(6)的形式提交的公司有擔保的無次級債務證券，並加上適當的插頁(抵押債券)；以及

(Ii)

以註冊説明書附件4(D)(9)的形式提交的公司的無擔保無次級債務證券，並適當插入(高級債務證券)。

證券可按招股説明書和構成註冊説明書一部分的招股説明書和一個或多個副刊(統稱招股説明書)以及註冊説明書中所述的條款，以一個或多個系列、金額、價格和條款進行發售。

抵押債券將根據本公司與美國銀行信託公司(National Association)作為繼任者受託人(抵押債券受託人)於1993年10月1日發行的契約發行，並補充截至2010年11月1日的第20號補充契約(統稱為抵押債券)，作為註冊説明書的附件4(D)(3)至4(D)(5)。高級債務證券將根據本公司與作為受託人(高級受託人)的紐約梅隆銀行信託公司(高級受託人)於1999年7月1日發行的契約發行，該契約作為註冊聲明的附件4(D)(7)和4(D)(8)提交(高級契約，並與抵押債券契約一起，在此統稱為契約，個別稱為契約)。

科羅拉多州公共服務公司

2024年4月18日

第 頁2

作為已採取和將採取的與根據註冊聲明不時發行和出售的任何證券的發行相關的公司行動的一部分(公司法律程序)，本公司董事會(董事會)、董事會的一個委員會或董事會適當授權的某些公司高級管理人員將被要求在根據註冊聲明發行該等證券之前正式授權發行和批准該等證券的條款。

我們已審查或以其他方式熟悉日期為1998年7月15日的修訂和重新發布的公司章程以及日期為2019年1月25日的修訂和重新發布的公司章程(統稱為章程文件)、註冊聲明和企業，並審查和依賴了我們認為就本意見而言必要或適當的其他文件、記錄、證書和文書，並對法規和決定進行了審查，並審查了我們認為必要或適當的法律問題。

基於並受制於上述內容以及本文所述的限制、限制、例外和假設，我們認為：

1.根據修訂後的《1939年信託契約法》(《信託契約法》)取得抵押債券契約的資格後，抵押債券契約將成為公司根據《註冊説明書》發行任何抵押債券的有效和具有約束力的義務；

2.就任何按揭債券而言，在(A)根據《信託契約法》取得按揭債券契約的資格後，(B)完成與該等按揭債券的發行及條款有關的所有規定的公司法律程序，(C)本公司及按揭債券受託人授權、妥為籤立及交付與該等按揭債券有關的任何補充契約，(D)本公司妥為籤立及交付該等按揭債券，及(E)經按揭債券受託人根據該按揭債券妥為認證。該等抵押債券將構成本公司有效且具約束力的義務；

3.在根據《信託契約法》獲得高級契約的資格後，高級契約將成為公司根據註冊説明書發行任何高級債務證券的有效和具有約束力的義務；以及

4.就任何高級債務證券而言，在(A)根據《信託契約法》取得高級債務證券的資格後，(B)完成與該等高級債務證券的發行及條款有關的所有規定的公司程序，(C)本公司及高級受託人授權、妥為籤立及交付與該等高級債務證券有關的任何補充契約，(D)本公司妥為籤立及交付該等高級債務證券，及(E)高級受託人根據該高級債務證券的規定妥為認證，該等高級債務證券將構成本公司的有效及具約束力的義務；

科羅拉多州公共服務公司

2024年4月18日

第 頁3

除與任何文書或協議條款的有效性、約束力或可執行性有關的範圍外，上述各意見均受限於(I)適用的破產、重組、無力償債、為債權人利益而轉讓、暫緩執行、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、可撤銷交易、可撤銷優先權、接管和其他影響債權人權利的一般適用法律，以及(就抵押債券契約和抵押債券而言)影響抵押權和其他擔保當事人權利的一般法律和影響某些補救條款執行的州法律，(Ii)衡平法、一般原則和影響某些補救條款執行的州法律。包括但不限於實質性、合理性、誠信、公平交易和可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他衡平法救濟的概念，無論是在衡平法或法律上考慮的，以及(3)可能限制當事人獲得具體救濟或強制執行特定條款的權利的公共政策考慮。

上述意見假定：(A)《註冊説明書》及其相關修訂將根據《證券法》繼續有效，(B)在適用法律要求的範圍內，將適時向證監會提交招股説明書副刊和描述根據《註冊説明書》發行的每一系列證券的任何其他發售材料，(C)每家契約下的受託人應已滿足適用於其的法律要求，以使該契約可對其強制執行。(D)每份契約下的受託人和根據每份契約發行的證券的持有人應遵守與其地位有關的所有法律要求，因為這種地位關係到他們對公司強制執行該等契約和證券的權利，(E)證券的條款將與適用的契約相一致，以便不違反任何適用的法律，或根據任何適用的法律無效、無效或可撤銷(包括作為公共政策事項而不受限制)，(F)公司應已獲得所有政府和第三方授權，同意和批准，並應已提交所需的所有備案和登記，以使其能夠執行、交付和履行公司和證券項下的義務，並完成擬進行的交易，包括但不限於科羅拉多州公用事業委員會授權和批准證券的發行和銷售的命令，此類執行、交付、履行和完成不違反或不會在所有相關時間違反或衝突對公司或其財產具有約束力的任何法律、規則、法規、命令、法令、判決、文書或協議 。及(G)該等證券將於(1)本公司收到適用公司程序所指定的代價後發行，而該代價在法律上應屬足夠，及(2)在其他情況下將按照適用公司程序及遵守適用公司程序所載任何限制而發行。

吾等亦假設(A)於本公司授權、籤立及交付證券時，(I)本公司將根據科羅拉多州法律繼續妥為組織、有效存在及信譽良好，及(Ii)科羅拉多州一般公司法規或本公司註冊細則或附例將不會發生任何影響該等授權、籤立或交付的變動，及(B)相關公司訴訟一經完成，將不會被修改或撤銷。

未經調查，我們進一步假定：(A)證書、文件和程序中出現的簽名(包括電子簽名)的真實性，(B)提交給我們審查的每份文件都是準確和完整的，每一份原件都是

科羅拉多州公共服務公司

2024年4月18日

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(br}經審核的文件、文書、證書和記錄中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性，以及(D)我們審核的文件、文書、證書和記錄中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性，以及(E)我們審核的協議和文書沒有任何未披露的修改。

在不限制此處規定的任何其他限制的情況下，本文表達的意見受普遍適用的法律的影響，這些法律包括：(A)規定在所依賴的立場發生重大變化的情況下執行口頭放棄或修改，或規定履行過程可作為放棄，(B)限制執行聲稱要求放棄誠實信用、公平交易、勤勉和合理義務的文書或協議的條款，(C)在選擇另一種補救辦法的特定情況下限制補救的可獲得性，(D)限制免除條款的可執行性，在訴訟或不作為涉及疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為的範圍內，或在此類規定與公共政策相牴觸的範圍內，免除或免除一方當事人的責任，或要求一方當事人為其本身的行為或不作為承擔賠償或分擔責任，(E)可將文書或協議的剩餘部分的可執行性限制在不可執行的部分不是協議交換的必要部分的情況下，(F)管轄並賦予司法裁量權，以確定損害賠償以及律師費和其他費用的權利。(G)可準許實質上未能提供或提供文書或協議所要求的履行以補救該項不履行的一方，除非準許補救會 不合理地妨礙受害方作出替代履行安排，或在有關情況下，在該文書或協議所述日期前履行債務對受害方十分重要，(H)可要求減輕損害賠償，(I)可限制某些豁免的可強制執行性，(J)可限制強制預付保險費的規定的可執行性，但以該等付款構成或被視為構成的範圍為限，處罰或沒收；以及(K)規定一個時限，在此期限之後不得強制執行補救措施(即時效法規)。

本文表達的意見僅限於所討論的具體問題以及本文日期存在的文件、法律和事實。通過 發表我們的意見，我們不承諾就任何其他事項或此類文件、法律和事實或其解釋可能發生的任何變化向您提供建議。

我們在此提出的意見僅限於科羅拉多州的法律和紐約州的法律，在每種普遍適用的情況下 。我們假設管理債券和證券的法律選擇將得到維持。

科羅拉多州公共服務公司

2024年4月18日

第 頁5

我們特此同意將此意見作為登記聲明的附件提交 ，並在招股説明書中列出的標題“法律意見”中就其中所述事項進行點名。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條需要徵得同意的人員類別。