附件5(C)

		律師事務所的律師 威斯康星東大道777號 密爾沃基，威斯康星州53202-5306 414.271.2400電話 414.297.4900傳真 WWW.FOLEY.COM

2024年4月18日

北方各州電力公司

漢密爾頓大道西1414號

威斯康星州Eau Claire，54701

女士們、先生們：

我們曾擔任威斯康星州北方電力公司(威斯康星州公司)的法律顧問，涉及提交S-3表格(註冊聲明)的註冊聲明，包括將根據修訂的1933年證券法(證券法)向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的招股説明書(招股説明書)，涉及公司不時發行和銷售以下金額不確定的產品：S公司第一抵押債券(第一抵押債券)和優先無擔保債務證券(統稱為債務證券)證券)。招股説明書規定，未來將由此類招股説明書和/或其他發售材料的一份或多份 補充材料(每份《招股説明書補充材料》)補充。

作為本公司有關擬發行及出售證券的法律顧問，吾等已審閲：(I)註冊説明書，包括招股説明書，以及構成註冊説明書一部分的證物(包括以參考方式註冊的證物)；(Ii)本公司S修訂及重訂公司章程；(Iii)本公司S修訂及重訂公司章程；(Iv)公司與作為受託人的美國銀行信託公司(作為第一威斯康星信託公司的繼任者)於1991年3月1日簽署的補充和重新簽署的信託契約，規定發行作為註冊聲明的證據的第一抵押債券；(V)本公司與美國銀行信託公司(作為Firstar Bank，N.A.的繼承者)於2000年9月1日簽署的信託契約。作為受託人，規定發行債務證券作為註冊説明書的證物；(Vi)本公司董事會有關證券註冊的若干決議；及(Vii)吾等認為使吾等能夠提出本意見所需的其他程序、文件及記錄。

在我們審查上述單據時，我們假定所有簽名的真實性，所有作為原件提交給我們的單據、證書和文書的真實性，並與作為副本提交給我們的所有單據的原件相符。我們還假設(I)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將符合所有適用法律；(Ii)招股説明書補編(如果需要)將已編制並提交美國證券交易委員會，描述其發行的證券 ；(Iii)所有

奧斯汀 波士頓 芝加哥 達拉斯 丹佛		底特律 休斯敦 傑克遜維爾 洛杉磯 麥迪遜		墨西哥城 邁阿密 Milwaukee 紐約 奧蘭多		薩克拉門託 鹽湖城城市迭戈 舊金山 硅谷		塔拉哈西 坦帕 華盛頓特區。 布魯塞爾 東京

北方各州電力公司

2024年4月18日

第 頁2

證券的發行和銷售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊説明書和任何適用的招股説明書補編中所述的方式進行； (Iv)任何補充契約或高級管理人員S證書中列出了將根據此類契約發行的一系列證券的條款的任何補充契約或高級管理人員證書，都將由各方正式授權、籤立和交付；(V)將向美國證券交易委員會提交關於受託人簽署任何此類補充契約的T-1表格；(Vi)威斯康星州公務員制度委員會授權發行及出售證券的命令應已發出並生效；及(Vii)本公司及其其他各方將已正式授權並有效地籤立及交付有關所發售證券的最終購買、承銷、配售、交易商或類似協議。

基於並受制於上述和本文所述的其他事項，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為，為使任何證券成為公司有效、合法和具有約束力的義務所必需的所有必要行動，均應在下列情況下采取：(I)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行以及影響債權人權利和補救的其他類似普遍適用法律；以及(Ii)一般衡平法原則，無論是否適用於衡平法或法律程序，均應在下列情況下采取：

A. 公司S董事會或其委員會或董事會正式授權的一名或多名公司高級管理人員應已採取行動，確立該等證券的條款，並授權該等證券的發行和銷售；

B. 此類證券及其發行和銷售的條款應符合適用的契約，以便不違反任何適用的法律，或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何法院或對公司具有管轄權的政府實體施加的任何要求或限制；

C. 此類證券應已按照適用契約的條款和規定正式籤立、認證和交付；以及

D. 該等證券的發行及出售應以註冊聲明預期的代價及在其他方面符合註冊聲明，並附有有關該等發行及出售的招股章程副刊，以及上文所述的法令、程序及文件。

北方各州電力公司

2024年4月18日

第 頁3

除威斯康星州和紐約州以及美國聯邦法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表意見。

我們特此同意在招股説明書中作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書中法律事項中對我公司的引用，並同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。在給予這一同意時，我們不承認我們是證券法第11節所指的專家，或證券法第7節要求其同意的人的類別。