附件5(B)

		艾米·L·施奈德 企業祕書總裁副祕書長 414 Nicollet Mall，401-8 明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55401

2024年4月18日

北方 州電力公司

414 Nicollet Mall

明尼蘇達州明尼阿波利斯市55401

女士們、先生們：

我 是明尼蘇達州一家公司北方州立電力公司的公司祕書總裁副祕書長，因此，我和我監督的律師在準備根據修訂的1933年證券法(證券法)向證券交易委員會提交的S-3表格中的註冊聲明(註冊聲明)時擔任公司的律師，關於本公司不時發行及出售數額不詳的本公司第一按揭債券(第一按揭債券)及優先無抵押債務證券(債務證券)(統稱為證券)的建議。該等證券可按招股説明書及構成註冊説明書一部分的招股説明書及一份或多份副刊(統稱招股説明書)及註冊説明書所載條款按金額、價格及條款分開發售。

首批按揭債券將根據本公司與紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州紐約銀行)於1988年5月1日訂立的補充及重訂信託契約(經不時補充的信託契約)發行。 債務證券將以一份或多份契約發行，其中一份表格已作為註冊説明書的證物存檔(經不時補充的高級契約及信託契約)，由本公司與其中指定為受託人的受託人訂立。

作為已採取和將採取的與證券發行(企業訴訟)相關的企業行動的一部分，本公司將不時發行的證券的某些條款將由本公司董事會或其委員會或本公司的某些授權人員批准。

本人或我監督的律師已審閲或以其他方式熟悉本公司經修訂的公司章程細則、經修訂及重新修訂的本公司章程、註冊説明書、截至本意見書日期已進行的公司訴訟及就本意見書而言必要或適當的其他文件、記錄及文書。

基於前述和 隨後的假設，我認為：

1.

當及假若(A)與首批按揭債券有關的補充契據已獲正式授權、籤立及交付，(B)有關發行及該等首批按揭債券條款所需的所有企業法律程序已完成，及(C)首批按揭債券已獲正式授權、籤立、認證及交付，而本公司已收到首批按揭債券的代價，則首批按揭債券將按照招股章程及註冊説明書所設想的方式有效及具約束力 。

2.

當及倘(A)高級契約及與債務證券有關的任何補充契約已獲正式授權、籤立及交付，(B)與發行及出售該等債務證券有關的所有所需公司程序已完成，及(C)債務證券已獲正式授權、籤立、認證及交付，且本公司已收到債務證券的代價，所有這些均按招股章程及註冊説明書預期的方式進行，則債務證券將屬有效，且本公司具有約束力的責任可根據其條款 強制執行。

北方各州電力公司

2024年4月18日

第2頁

上述意見假定：(A)本公司以外的各方已正式授權、簽署和交付本公司以外的契約和任何補充契約；(B)註冊聲明將繼續有效；(C)明尼蘇達州公用事業委員會授權發行和銷售證券的資本結構或其他命令已經發布並繼續有效；及(D)在交付證券時，相關的公司訴訟程序將不會被 修改或撤銷，法律不會發生任何改變，影響該等證券的授權、籤立、交付、有效性或可執行性，該等證券的任何特定條款均不會違反任何適用的法律，而發行及出售該等證券或本公司遵守其條款亦不會導致違反公司訴訟程序、當時對本公司具約束力的任何協議或文書或任何對本公司具有司法管轄權的任何法院或政府機構的任何 命令中的任何發行限額。

在與可執行性相關的範圍內，上述每個意見均受以下約束：

i.

限制所提及的協定和文書的規定可受破產、重組、破產、暫停執行或其他影響債權人權利強制執行的普遍適用法律的限制；

二、

一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中考慮強制執行，還是在法律上考慮強制執行)；以及

三、

普遍適用的法律的效力：(A)在選擇了另一種補救辦法的情況下，(A)限制補救措施的可獲得性；(B)將免除、免除或免除一方當事人對其本身的行動或不作為的責任的條款的可執行性限制在 如果該行動或不作為涉及嚴重疏忽、魯莽、故意不當行為或非法行為的情況下，或(C)可能將合同剩餘部分的可執行性限制在不可執行部分不是協議交換的重要部分的情況下。

除明尼蘇達州法律和美利堅合眾國聯邦法律外，我不對任何司法管轄區的法律發表意見。本協議所表達的意見僅限於所涉及的具體問題和本協議生效之日的法律。通過提交本意見書，我不承諾就本意見書日期後可能發生的任何其他事項或此類法律或其解釋的任何變化向您提供建議。

本人同意在本公司根據證券法提交的註冊聲明中使用本人的姓名註冊證券，並同意將本意見書作為註冊聲明的附件5(B)提交。在給予該等同意時，本人並不承認本人已被列入證券法第7條或據此頒佈的證券交易委員會規則及條例所規定須徵得同意的人士類別中。

北方各州電力公司

2024年4月18日

第3頁

恭敬地提交，

/S/艾米·L·施耐德

艾米·L·施奈德

副總裁，公司祕書