附件4（a）（14）

Xcel Energy Inc.

（一個 明尼蘇達州公司）

和

[        ]

受託人

表格

初級附屬機構

日期為[     ]

為發行初級次級債務證券提供資金

顯示

所提出條款的印地位置

根據第310至318（a）節，包括

1939年信託投資法

信託部分
獨立法案

印記部分

 頁

310(a)(1)

 8.9 27

310(a)(2)

 8.9 27

310(a)(3)

 不適用 —

310(a)(4)

 不適用 —

310(a)(5)

 8.9 27

310(b)

 8.8 27

310(c)

 不適用 —

311(a)

 8.14 29

311(b)

 8.14 29

311(c)

 不適用 —

312(a)

 6.1(a) 19

312(b)

 6.1(b) 19-20

312(c)

 6.1(c) 20

313(a)

 6.3(a) 20

313(b)

 6.3(b) 20

313(c)

 6.3(d) 20-21

313(d)

 6.3（c）和6.3（d） 20-21

314(a)

 6.2（a）、6.2（b）和6.2（c） 20

314(b)

 不適用 —

314(c)(1)

 官員資格證書和15.5的定義 3;40-41

314(c)(2)

 律師意見的定義和15.5 3-4;40-41

314(c)(3)

 不適用 —

314(d)(1)

 不適用 —

314(d)(2)

 不適用 —

314(d)(3)

 不適用 —

314(e)

 15.5(b) 40

314(f)

 不適用 —

315(a)

 8.1和8.2（b） 25-26

315(b)

 7.8 25

315(c)

 8.1(a) 25

315(d)

 8.1(b) 25-26

315(e)

 7.9 25

316(a)

 7.7、9.4和12.2 24-25; 30-31;34-35
不適用 —
不適用 —

316(b)

 7.4（b）和12.2 24; 34-35
不適用 —

316(c)

 9.6 31

317(a)(1)

 7.2(b) 22-23

317(a)(2)

 7.2(c) 23

317(b)

 4.2和5.4 17-18
不適用 —

318(a)

 15.7 41

目錄

頁面

第一條定義 

 1

第1.1條

 一般信息 1

第1.2節

 信託契約法 1

第1.3節

 定義 1

第二條證券的形式、發行、執行、登記和交換  

 6

第2.1條

 表格一般 6

第2.2條

 受託人認證證書格式 6

第2.3條

 金額不受限制 7

第2.4條

 名稱、日期、利息支付和記錄日期 7

第2.5條

 執行、驗證、交付和約會 7

第2.6節

 證券轉讓的交換和登記 10

第2.7條

 殘缺、銷燬、遺失或失竊的證券 10

第2.8條

 臨時證券 11

第2.9條

 已付證券的取消等 11

第2.10節

 保留利息權 11

第2.11節

 特殊記錄日期 11

第2.12節

 證券支付 12

第2.13節

 以全球證券形式發行的證券 12

第2.14節

 利息支付日期的推遲 14

第2.15節

 商定的税收待遇 14

第2.16節

 CUIP和其他號碼 14

第三條證券的贖回 

 14

第3.1節

 文章的適用性 14

第3.2節

 贖回通知;證券選擇 14

第3.3節

 贖回時支付證券;贖回價格押金 15

第四條滿意和釋放;未公開的資金 

 16

第4.1節

 義齒的滿意與解除 16

第4.2節

 存款由受託人託管 17

第4.3節

 付款代理人償還被扣留的款項 17

第4.4節

 歸還無人認領的錢 17

第五條公司的特定公約 

 17

第5.1節

 本金、保費及利息的支付 17

第5.2節

 通知和付款等辦公室 17

第5.3條

 任命以填補受託人辦公室空缺 17

第5.4節

 有關付款代理的規定 17

i

第5.5條

 證書和受託人通知 18

第5.6節

 附加契諾 18
第六條公司和受託人的法人名單和報告  19

第6.1節

 安全持有人列表 19

第6.2節

 美國證券交易委員會報告 20

第6.3節

 受託人報告 20
第七條受託人和機構持有人對違約事件的補救措施  21

第7.1節

 違約事件 21

第7.2節

 違約證券支付;適用 22

第7.3條

 受託人收取的款項的運用 23

第7.4節

 證券持有人的訴訟程序 24

第7.5條

 受託人的訴訟程序 24

第7.6節

 補救措施累積且持續 24

第7.7條

 訴訟方向和大多數證券持有人放棄通知 24

第7.8節

 失責通知 25

第7.9條

 支付費用的承諾 25
第八條有關受託人的  25

第8.1條

 受託人的職責 25

第8.2節

 對文件、意見等的依賴 26

第8.3節

 不負責獨奏等 26

第8.4節

 受託人、認證代理人、付款代理人或註冊商可能擁有證券 27

第8.5條

 資金應信託持有 27

第8.6節

 受託人的補償和費用 27

第8.7節

 官員證明書作為證據 27

第8.8節

 受託人的利益轉移 27

第8.9條

 受託人的存在和資格 27

第8.10節

 受託人的解僱或罷免 28

第8.11節

 任命繼任受託人 28

第8.12節

 繼任受託人的接受 28

第8.13節

 合併等繼承 29

第8.14節

 受託人作為債權人的權利限制 29

第8.15節

 身份驗證代理 29
第九條有關企業持有人  30

II

第9.1條

 證券持有人的行動 30

第9.2節

 證券持有人籤立的證明 30

第9.3節

 誰被視為絕對所有者 30

第9.4節

 公司擁有的證券不予考慮 30

第9.5條

 撤銷同意;未來持有者束縛 31

第9.6節

 證券持有人法案的記錄日期 31
第十條企業主會議  31

第10.1條

 會議目的 31

第10.2條

 受託人召開會議 31

第10.3條

 公司或證券持有人召開會議 32

第10.4條

 投票資格 32

第10.5條

 條例 32

第10.6條

 投票 32

第10.7條

 受託人或證券持有人的權利未被延遲 33
第Xi條合併、合併、出售、轉讓或其他處置  33

第11.1條

 公司可合併等 33

第11.2條

 被取代的繼任者公司 33
第十二條補充説明  33

第12.1條

 未經證券持有人同意的補充假牙 33

第12.2條

 經證券持有人同意的補充契約 34

第12.3條

 遵守信託契約法;補充契約的效果 35

第12.4條

 證券註釋 35

第12.5條

 受託人提供補充契約合規性的證據 35
第十三條企業家、股東、高級管理人員和董事的豁免權  35

第13.1條

 契約和證券僅公司義務 35
第十四條證券的託管  36

第14.1條

 同意下屬 36

第14.2條

 公司無條件的義務 37

第14.3條

 公司高級債務持有人的義務限制 37

第14.4條

 致受託人的禁止付款事實通知 37

第14.5條

 存款受託人提出的申請 38

第14.6條

 代位權 38

第14.7條

 次要權利不因公司或公司高級債務持有人的作為或不作為而受到損害 38

三、

第14.8條

 受託人授權證券優先排序 38

第14.9節

 高級債務違約時無需付款 39

第14.10條

 受託人持有公司高級債務的權利 39

第14.11條

 第十四條不防止發生 39

第十五條其他條款 

 39

第15.1條

 對公司繼承人具有約束力的條款 39

第15.2條

 繼承公司的官方行為 39

第15.3條

 通告 40

第15.4條

 治國理政法 40

第15.5條

 遵守先決條件的證據 40

第15.6條

 營業天數 41

第15.7條

 信託契約法控制 41

第15.8條

 目錄、標題等 41

第15.9條

 執行對手 41

第15.10條

 向證券持有人郵寄通知的方式 41

第15.11條

 專家或大律師的受託人批准 41

四.

這份次級契約的日期為[__________]，在Xcel Energy Inc.之間，該公司是根據明尼蘇達州法律正式組織和存在的公司(？公司？)，以及[__________], a [國家]銀行業[協會]根據美國法律組織和存在，作為受託人( 公司簡介).

目擊者

鑑於，為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定不時發行其無擔保次級債券、票據或其他債務證據(？證券？)，按本契約規定發行；

鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為有效協議所需的所有行為和事情均已完成，且本契約的籤立和本契約項下證券的發行已在所有方面獲得正式授權；

因此，現在，這份契約證明：

為聲明證券發行及交付及將予認證的條款及條件，並考慮到證券持有人購買及接受證券的情況，以及受託人在籤立本契約時正式支付的一元款項，本公司與受託人訂立契諾，並與受託人就證券持有人或任何系列證券持有人不時享有同等及相稱的利益訂立契約及與受託人達成協議，詳情如下：

第一條

定義

第1.1節總則。為本契約及其任何補充契約的所有目的而在本條款I中定義的術語(除本條款另有明確規定或除文意另有所指外)應分別具有本條款I中規定的含義。

第1.2節信託契約法。(A)只要本契約提及經修訂的1939年《信託契約法》的規定(《信託契約》提亞？)，該條款以引用的方式併入本契約併成為其一部分。

(B) 除非另有説明，否則本契約中使用的所有術語，如由TIA定義、由TIA參考另一法規定義或由TIA下的委員會規則定義，應具有TIA或在本契約籤立之日有效的法規或規則賦予它們的含義。

第1.3節定義。就本契約而言，下列術語應具有以下含義。

其他利息：

這一術語·額外利息？指任何系列證券的利息(如有)，而該系列證券的利息在適用的付息日期仍未支付，並按該證券所指明或釐定的年利率累算。

身份驗證代理：

術語 身份驗證代理？應指受託人的任何代理人，應根據本合同第8.15節的規定委任並行事。

1

授權代理：

這一術語？授權代理？指由高級職員遞交給受託人的證書所指定的任何本公司代理人。

董事會：

這一術語·董事會指本公司董事會或該董事會的融資委員會或該董事會正式授權的任何其他委員會。

董事會決議：

這一術語·董事會決議？指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並於證明當日完全有效並交付受託人的決議案副本。

工作日：

術語 ？工作日？指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是曼哈頓市、紐約市和紐約州的銀行機構或信託公司或受託人公司信託辦事處所在城市的銀行機構或信託公司根據法律或行政命令有義務或授權關閉的日子，除非根據本條款第2.5節的公司令另有規定。

股本：

術語 ？資本存量？指任何公司的任何類別的股本股份，不論是現在或以後獲授權的，不論該等股本就其持有人在任何自願或非自願的清算、解散或清盤時參與股息和資產分配的權利而言，是以固定金額或百分比為限。

委員會：

術語 --佣金？應指美國證券交易委員會，或如果該委員會在此後的任何時間不存在或不履行目前根據《投資促進法》分配給它的職責，則執行該職責的機構。

普通股：

術語 普通股？指公司的普通股，每股票面價值2.50美元。

公司：

這一術語？公司？應指在本契約第一段中被命名為公司的公司，以及本契約允許的其繼承人和受讓人。

公司訂單：

這一術語？公司訂單？指由本公司董事長總裁、任何副總裁、財務主管或助理財務主管，以及本公司的祕書、助理祕書或副總裁之一以本公司名義簽署並交付受託人的書面命令。

受託人公司信託辦公室：

這一術語·受託人公司信託辦公室，或其他類似術語，應指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的公司信託辦公室，該辦公室在本契約籤立之日位於[     ].

2

寄存人：

這一術語？儲存庫？指的是，除非依照本協議第2.5節的《公司令》另有規定，否則指紐約的存託信託公司或根據1934年《證券交易法》(經修訂)或其他適用法規或法規註冊並符合資格的任何繼承人。

違約事件：

術語 ？違約事件？應指本合同第7.1節規定的任何事件，持續時間(如有)，並在其中指定的通知(如有)發出後繼續發生。

延長期：

術語 “延長期”具有第2.14節中規定的含義。

全球安全：

這一術語·全球安全？應指根據本合同第2.5節向證據證券發行的證券， 交付給託管機構或按照託管機構的指示交付，並應以託管機構或其代名人的名義登記的證券。

契約：

術語 “牙印”應指最初簽署的本文書，或如按本文規定修訂或補充，則指經如此修訂或補充的本文書。

付息日期：

術語 付息日期？指的是(A)公司令中關於任何證券規定的每個日期(如果任何證券的第一個利息支付日期在正常記錄日期之後但在相應的利息支付日期之前，則應為下一個常規記錄日期之後的利息支付日期)，(B)該證券的到期日，以及(C)該證券的違約利息，受託人根據本條例第2.11節為支付該違約利息而設定的日期。

成熟度：

術語 *成熟，？當用於任何證券時，應指該證券的本金到期和應付之日，無論是在其聲明的到期日，還是通過聲明加速、贖回或其他方式。

高級船員證書：

這一術語“高級職員證書’”用於本公司時，應指由本公司董事長、總裁、總裁副董事長、司庫或助理財務主管之一，以及本公司祕書、助理祕書或副總裁簽署的證書。

大律師的意見：

術語 ·律師的意見應指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問可能是本公司的僱員，符合本協議第15.5節的適用要求。如果契約要求向受託人提交律師意見，而該意見書的文本和實質內容此前已交付受託人，則公司可通過向受託人遞交一封致受託人的信件來滿足這一要求，即受託人可依賴律師先前的意見，猶如律師意見的日期和交付日期是律師意見要求交付之日一樣。律師的任何意見均可包含受託人滿意的條件和資格。

3

獨立律師的意見：

這一術語獨立律師的意見指由法律顧問簽署的書面意見，該法律顧問不應是本公司的僱員，且符合第15.5節的適用要求。獨立律師的任何意見均可包含受託人滿意的條件和資格。

原始發行日期：

術語 ？原始發行日期？就證券或其部分而言，指本公司根據本契約發行該證券或該部分並經受託人認證的日期(與轉讓、交換或替代有關的除外)。

傑出的：

這一術語*傑出的，？除本合同第9.4節另有規定外，在提及證券時，指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

(A)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；

(B)用於付款或贖回的證券或其部分 ，其中所需款額的款項已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人(本公司除外)，但如該等證券須在其到期前贖回，則須已按第III條的規定發出贖回通知，或已就發出通知而作出受託人滿意的規定；

(C)依據本契約的規定已支付並解除或被視為已支付並解除的證券或其部分；及

(D)作為替代或替代的證券，其他證券應根據本協議第2.7節的規定進行認證和交付，或已支付。

人員：

這一術語？？人員？指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何代理人或分支機構。

公司主要行政人員辦公室：

這一術語？公司的主要執行辦公室指明尼阿波利斯尼科萊商場414號，明尼蘇達州55401號，或授權代理人向受託人書面指定的本公司主要公司辦公室所在的其他地點。

排名次於證券：

這一術語？排名低於證券業就本公司的任何義務而使用的任何系列，是指(A)在發生第14.1節第二段第一句所述的任何事件時，在支付權利方面低於該等證券(或與該等證券等值的本公司任何其他義務)，或(B)根據創建或證明該等義務的文書的明文規定，明確指定為低於該等證券的任何其他義務。

擔保本公司的任何債務應被視為防止該等債務構成低於該等證券的債務。

4

A與證券平價排名：

這一術語？排名與證券不相上下就本公司的任何義務而使用的任何系列 指(A)本公司在發生第14.1節第二段第一句所述的任何事件時享有與該等證券同等而不在該證券之前的任何權利的任何義務，或 (B)本公司通過創建或證明該義務的文書的明文規定而明確指定為與該等證券具有同等排名的任何義務。

擔保公司的任何債務，在其他方面與該等證券等值，不應被視為阻止該等 債務構成與該等證券等值的債務。

常規記錄日期：

這一術語？定期記錄日期？除第2.5節規定的《公司令》另有規定外，指特定證券的利息支付日期(A)每個利息支付日期之前的下一個日曆月的第15天(除非利息支付日期是該證券的到期日，在這種情況下，定期記錄日期應為本(B)款所述)和(B)該證券的到期日。

負責人員：

這一術語“負責人員”或·負責官員在用於受託人時，應指下列一項或多項：董事會主席、副主席、執行委員會主席、總裁、任何副總裁、祕書、財務主管、任何信託管理人員、任何助理信託管理人員、任何副總裁、任何助理祕書、任何助理財務主管、或者通常執行類似於當時的受託管理人員所履行職能的人員的任何其他高級管理人員或助理管理人員。或由於其對特定主題的瞭解和熟悉而將任何公司信託事項提交給他或她。

證券或證券：

條款？安全？或？證券？應指根據本契約認證和交付的任何一種或多種證券，包括任何全球證券。

證券持有人：

術語 ？SecurityHolder，？ ·證券持有人或？持有者？應指在特定證券登記時以其名義登記在受託人的賬簿上的任何人，受託人以登記人的身份根據本協議條款為此目的而保存。

公司高級負債情況：

[這一術語？公司的高級債務指(A)本公司因借入 或購買資金而產生的任何當前或未來債務，不論是否有債券、債權證、票據或其他類似書面工具證明，(B)本公司根據合成租賃、融資租賃和資本化租賃承擔的債務，(C)本公司根據信用證、銀行S承兑匯票、證券購買融資或為本公司賬户發行的類似融資而承擔的償還債務，(D)本公司與衍生 合同有關的任何債務或其他義務，包括但不限於商品合同、利率、商品和貨幣互換協議、遠期合同、和其他類似的協議或安排，以防止商品價格、貨幣匯率或利率的波動，以及(E)與上文(A)、(B)、(C)或(D)項所述其他債務有關的任何擔保、背書、假設(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收除外)或其他類似或有債務，不論此類債務是否在按照公認會計原則編制的資產負債表上歸類為負債，每一種情況均列於 (A)、(B)、(C)、(D)及(E)

5

但本公司的高級負債不包括(I)應付貿易賬款、(Ii)在正常業務過程中產生的應計負債、(Iii)本公司對其任何附屬公司的任何負債或(Iv)按其條款排名低於證券或與證券平價的債務。]

特殊記錄日期：

這一術語·特殊記錄日期？就任何保證金而言，指受託人根據本協議第2.11節就該保證金支付違約利息而確定的日期。

聲明的到期日：

這一術語？規定的成熟度？對於任何保證金而言，指該保證金的本金到期並按照本保證金或本保證金的規定支付的最後日期，但通過加速聲明或贖回除外。

受託人：

這一術語公司簡介將意味着[__________]除第八條另有規定外，還應包括任何繼任受託人。

美國政府的義務：

這一術語·美國政府的義務指(A)美利堅合眾國或其機構保證及時支付本金和利息的直接不可贖回的債務或不可贖回的債務，或(B)代表上文第(Br)(A)款所述債務或債務的特定部分(如本金或利息)的直接所有權權益的證書或收據，這些債務由託管人以受託人滿意的方式保管。

第二條

證券的格式、發行、籤立、登記及交換

第2.1節一般形式。

(A)如果證券為全球證券的形式，則其實質上應為下述形式附件A對於本契約，如果證券不是以全球證券的形式存在，則它們基本上應採用附件B本契約，或在任何情況下，以董事會決議、根據董事會決議或公司命令設立的其他形式，或在本契約的一個或多個補充契約中，在每種情況下，加上本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改，並可在其上放置符合任何證券交易所或託管機構的適用規則或適用法律所需的字母、數字或其他識別標記，或根據適用法律或在此一致地確定。他們簽署該證券就是明證。

(B) 最終證券應打字、印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員決定，並由他們簽署該等證券來證明。

第2.2節受託人S認證證書格式。所有證券的受託管理人S證書應基本上採用以下形式：

受託人S認證證書

本證券是本文所述契約中指定、描述或規定的系列證券之一。

6

[     ], 作為受託人

發信人：

獲授權人員

第2.3節金額不限。根據本契約進行認證和交付的證券本金總額不受限制，但須遵守本契約的規定。

第2.4節面額、日期、付息日期和記錄日期。

(A)每個系列的證券均可以登記形式發行，息票面額為1,000美元及其整數倍 ，或董事會或公司根據董事會決議或一項或多項補充契據授權的其他一個或多個金額。

(B)每份證券的日期和發行日期應自受託人認證之日起生效，並應註明原始發行日期，或如第2.13(E)節規定的那樣，註明兩個或兩個以上的原始發行日期；轉讓、交換或替代證券時發行的每份證券應註明轉讓、交換或替代證券的一個或多個原始發行日期， 符合第2.13(E)節的規定。

(C)每種證券應從(I)其原始 發行日期(或，如果根據本條款第2.13節，全球證券有兩個或兩個以上原始發行日期，則從每個該原始發行日期開始，該全球證券本金中適用該原始發行日期的部分開始計息)起計息，或(Ii)就該證券支付利息或正式提供利息的最近日期，直至該證券的本金支付或可供 支付為止；每種證券的利息應在原發行日之後的每個付息日支付。

(D)每種證券 應在證券規定的期限內到期。每筆未償還證券的本金應於到期日期或其中指定的一個或多個日期支付。

(E)除非根據第2.5節發出的《公司令》另有規定，各證券的利息應以360天年度為基礎計算，並按固定利率計算，直至該等證券到期為止。 任何非固定利率證券的利息計算方法應根據本條例第2.5節在《公司令》中規定。除非根據本協議第2.5節的《公司令》另有規定，證券的本金、利息和溢價應以美國貨幣支付。

(F)除以下句子所規定者外，於任何正常記錄日期或特別記錄日期營業時間結束時就該證券的利息支付日期登記任何證券的人有權收取於該利息支付日期的應付利息，即使該證券在該正常記錄日期或特別記錄日期之後及該利息支付日期之前的任何轉讓、交換或替代登記後註銷，該人仍有權收取於該利息支付日期的應付利息。到期時應支付的任何利息應支付給該證券本金的收款人。

(G)受託人(或任何正式選定的付款代理人)須於付息日期前的每個月向本公司提供於該付息日期須就證券支付的本金、利息及溢價的清單；但如未能收到該通知，則不會解除本公司於到期時支付證券的本金、利息及溢價的責任。受託人應承擔法律要求的利息預扣税的責任，但與任何全球證券有關的除外。

第2.5節籤立、認證、交付和日期。

(A)該等證券須由本公司一名主席總裁、任何副總裁、本公司司庫或助理司庫代表本公司籤立，並由本公司祕書或助理祕書核籤。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。

7

(B)印有個人手冊或傳真簽名的證券應對本公司具有約束力，即使該等個人或任何人士在該等證券的認證及交付前已停止擔任該等職位或於該證券的 日期並無擔任該等職位，該等個人或任何人士在任何時間均為本公司的適當高級人員。

(C)在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，本公司可 將本公司籤立的證券連同一項或多項認證及交付該等證券的公司命令一併交付受託人以供認證，而受託人須根據任何該等公司命令 認證及交付該等證券。本證券實行分批發行。該《公司令》應就每個證券系列規定以下內容：(I)作為該系列證券的一部分而發行的證券本金總額的任何限制；(Ii)該系列證券的最初發行日期；(Iii)該系列證券的聲明到期日；(Iv)該系列證券的利率或利率或該利率或利率的計算方法，以及支付額外利息或其他利息(如有)的範圍、產生利息的日期，以及權利(如有)。本公司有權推遲或延長利息支付日期， (V)有關該系列可選擇或強制贖回的條款和條件(如有)，包括該系列的贖回日期(如有)和適用於該系列贖回的價格(包括任何溢價)，(Vi) 可由證券持有人選擇全部或部分償還該證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，(Vii)該系列的證券是否應全部或部分以全球證券的形式發行，如果是，全球證券的託管人，(Viii)該系列的證券的指定(該系列的證券應區別於所有其他證券和 ，其中應包括字或類似含義的作品)，(Ix)該系列的證券的形式不同於中所述的附件A或附件B到目前為止，該系列證券的形式，(X)該系列證券允許的最高年利率(如果有)，(Xi)完成該系列證券所需的任何其他信息，(Xii)根據本協議第5.2節設立的任何辦公室或機構，(Xiii)關於任何該系列證券的公司違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加，無論該違約事件或契諾是否與本文所述的違約事件或契諾相一致，(Xiv)該等系列的任何證券是否受證券法或其他轉讓限制所規限，(Xv)第(Br)條第四條有關該等證券的任何條文的任何刪除、修訂或增補，(Xvi)第5.6節禁止就本公司股份宣佈或支付股息或分派，或以 贖回、購買、收購或清盤付款的規定並不適用，及(Xvii)該系列的任何其他與本契約並無牴觸的條款。各系列證券應服從第十四條規定的公司高級負債。適用的董事會決議、公司令或補充契約可規定，任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，具有不同的本金或任何本金分期付款的支付日期，具有不同的利率(如果有的話)或確定利息的不同方法，具有不同的利息產生日期，具有不同的付息日期或違約事件以外的任何不同條款，但特定系列的所有此類證券在本契約項下的所有目的，包括但不限於投票和違約事件，被視為單一系列的證券。除非對一系列證券另有明確規定，否則該系列證券的本金總額可以增加，該系列證券的額外證券可以發行，最高可達該系列證券增加後的授權本金總額。

在對任何系列的證券進行認證之前，在接受本契約項下與此類證券有關的額外責任時，受託人應在該系列證券的初始證券發行時或之前從公司獲得以下信息，並且(受本協議第8.1節的約束)應充分保護其依據：

(1)授權該一項或多項公司命令的董事會決議，如果證券的形式是通過董事會決議或根據董事會決議制定的公司命令設立的，則應提供該董事會決議的副本；

(2)律師的意見，在符合慣例的限制和例外的情況下，大體上説明下列事項：

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(A)如果該證券表格是由或根據董事會決議、根據董事會決議或在第2.1節允許的補充契約中發出的公司命令設立的，則該表格已根據本契約設立；

(B)本契約已由本公司正式授權、籤立和交付，並構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、關於或影響債權人強制執行和衡平法一般原則的一般適用的暫緩執行或類似法律(無論是在法律程序中還是在衡平法中尋求強制執行)，以及除強制執行契約的規定外，可受影響強制執行契約規定的擔保救濟的國家法律的限制；

(C)該等證券已由本公司正式授權及籤立，經受託人認證並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但其執行可能受適用的破產、無力償債、重組、關於或影響債權人強制執行和衡平法一般原則適用的暫緩執行或類似法律(無論是在法律程序中還是在衡平法中尋求強制執行)，以及除強制執行本契約條款外，可受影響本契約所規定擔保強制執行救濟的國家法律的限制；和

(D)證券的發行不會導致本契約項下的任何違約。

(3)一份高級職員證書，聲明(I)本公司並未，且經受託人認證該系列證券後，將不會根據本契約所載的任何條款或契諾違約，及(Ii)本公司根據本契約發行證券所必須符合的所有條件均已符合。

(D)受託人有權拒絕認證和交付任何保證金：

(1)根據本契約發行該等證券會影響受託人S本身在該證券及本契約下的權利、義務或豁免，或以受託人不合理地接受的其他方式；

(2)受託人在聽取大律師的意見後，決定不能合法地採取該行動；或

(3)如果受託人通過董事會、高級管理人員或由董事和/或負責人組成的信託委員會真誠地認定，這種行為將使受託人對任何未償還證券的持有人承擔個人責任。

(E)任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，或就任何目的而言為有效或強制性的，除非該等保證物上出現由受託人經獲授權人員手動簽署的實質上符合本契約所規定格式的認證證書，而任何保證物上的該證書應為確鑿證據，亦為證明該保證品已根據本保證書妥為認證及交付，並有權享有本保證書所規定利益的唯一證據。

(F) 如果一個系列的所有證券不是一次性認證和發行的，本公司不需要在認證該系列的每個證券時或之前交付第2.5(C)節所述的公司命令、董事會決議、高級職員證書和律師意見(包括根據本合同第15.5節的其他要求的任何此類內容)，且該等物品是在該系列的第一個待認證和發行的證券的認證時間或之前交付的 。如果一個系列中的所有證券沒有同時通過認證和發行，對於首次發行證券後的每一次證券發行，公司只需 向受託人交付證券和書面請求(由董事長、總裁、任何副財務主管總裁、財務主管或助理財務主管之一以及祕書或財務主管之一執行

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公司助理祕書)向受託人認證該保證金，並按照該請求中指定的指示交付該保證金。任何該等要求應構成本公司的聲明及保證，即在認證及發行該系列的首份證券之前，向受託人遞交的高級人員證書內所作的陳述，在認證及發行日期當日均屬真實無誤，猶如在認證及發行當日所作的陳述一樣。

第2.6節證券轉讓的交易和登記.

(A)在本協議第2.13節的規限下，任何系列的證券均可交換一種或多種此類系列的新證券，這些證券具有任何 授權面值、相同的本金總額、系列和規定的到期日，並具有相同的條款和原始發行日期。將被交換的證券應在根據本協議第5.2節進行維護的任何辦事處或機構交出，受託人應交付證券持有人有權獲得的一種或多種證券作為交換。

(B)受託人須在上述辦事處或機構之一備存一份或多份登記冊，在該登記冊內登記或安排登記證券，以及登記或安排登記本條第二條所規定的證券轉讓。該登記冊須為書面形式或任何其他能夠在合理時間內轉換為書面形式的 。在任何合理的時間內，該登記冊應公開供公司查閲。在向任何該等辦事處或機構提交任何證券轉讓登記時，本公司須籤立，而受託人須以受讓人或多名受讓人的名義登記、認證及交付一份或多份任何授權面額、類似本金總額、系列及述明到期日並具有相同條款及原始發行日期的新證券。

(C)所有為轉讓登記或為交換、贖回或付款而出示的證券，均須由本公司及受託人滿意格式的一份或多份書面轉讓文書妥為批註，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由持有人或其書面正式授權持有人的受權人妥為籤立。

(D)證券轉讓的任何交換或登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税項或其他政府收費的款項。

(E)受託人無須交換或登記任何選定、被贖回或被贖回的證券的轉讓 (包括可由持有人選擇贖回的證券(如有，只要該等證券可在持有人S選擇權下贖回)，但如屬將予部分贖回的證券，則其部分不應如此贖回。

(F)如果部分(但不是全部)全球證券的本金和適用保費已支付，則在向該全球證券的受託人交出時，公司應籤立一份本金總額等於該全球證券未支付部分的授權面額的全球證券，受託人應對其進行認證、交付和登記，本金總額等於該全球證券未支付部分的原始發行日期或日期和系列。

第2.7節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。

(A)如任何臨時或最終保證金被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司應籤立一份新保證單，其格式及本金金額相同，並具有相同條款及原始發行日期，並附有一個並非同時未清償的編號，以 交換及取代已損毀、遺失或被盜的保證金，以取代或取代該等被銷燬、遺失或被盜的保證金。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司、受託人及任何付款代理人或認證代理提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在任何證券被銷燬、遺失或失竊的情況下，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納該等證券已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

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(B)受託人須認證任何該等替代證券，並在本公司任何高級人員的書面要求或授權下交付該等替代證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費及任何其他相關費用的款項。如果任何已到期、即將到期、已贖回或被要求贖回的證券殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可以不發行替代證券而支付或授權支付該證券(除殘缺不全的證券外)，前提是要求付款的申請人應向公司、受託人和任何付款代理人或認證代理人提供他們所要求的抵押品或賠償，以使他們各自免受損害，並在銷燬、遺失或被盜的情況下，提供公司和受託人滿意的銷燬證據。此類證券及其所有權的丟失或被盜。

(C)因任何證券被毀損、銷燬、遺失或被盜而根據本第2.7條發行的每一替代證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該等證券是否已被銷燬、遺失或被盜，均應在任何時間被發現，並應有權與根據本合同正式發行的任何及所有其他證券平等且成比例地享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，在法律允許的範圍內，上述規定對於更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不交出相反。

第2.8節臨時證券。在準備最終證券之前，本公司可籤立臨時證券，而受託人須認證及交付臨時證券(印刷、平版或以其他方式複製)。臨時證券可按任何授權面額發行，並基本上以最終證券的形式發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。受託人應按照與最終證券相同的條件、基本相同的方式和相同的效力對每一種臨時證券進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應籤立並向受託人交付最終證券，屆時任何或所有臨時證券將在受託人的公司信託辦事處交出作為交換，受託人應認證、交付和登記等額的最終證券本金總額。這種交換應由公司自費進行，不向證券持有人收取任何費用。在交換之前，臨時證券 在所有方面都應享有與根據本合同認證和交付的最終證券相同的本契約下的利益。

第2.9條取消已繳付的證券等所有為支付、贖回、交換或登記轉讓而交出的證券應交由受託人註銷，並由受託人迅速註銷，除非本契約明確允許，否則不得發行任何證券代替。S公司收購任何證券應作為贖回或清償該等證券所代表的債務，而該等證券須由本公司交回予受託人並由受託人註銷。

第2.10節保留利息權利。轉讓或交換任何其他抵押品時，根據本契約交付的每份抵押品應具有該等其他抵押品應計及未付利息及應計利息的所有權利，且每項該等抵押品的日期不得因該等轉讓、交換或替代而產生利息收益或損失。

第2.11節特別記錄日期。如果公司未能及時支付或撥備及時支付任何系列證券的利息(利息支付日期為到期日除外)，則該利息應停止支付給在適用的定期記錄日期作為該系列證券持有人的個人。在這種情況下，當資金可用於支付利息時，受託人應(A)確定支付該利息的日期和支付該利息的特別記錄日期，該特別記錄日期不得早於建議利息支付日期的15天或10天

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(Br)付款及(B)於特別記錄日期前不少於10日，將付款日期及特別記錄日期的通知郵寄至該證券登記冊上所載該證券持有人在郵寄前15天的收市時間 ，通知該系列的每名證券持有人。在受託人如此確定的日期，利息應在特別記錄日期交易結束時支付給適用證券的持有人。

第2.12節支付證券。支付 所有證券的本金、利息和溢價如下：

(A)於紐約時間上午11：30或之前，於任何Global Security的本金、利息及溢價根據其條款到期支付之日，本公司應於該日以電匯方式或指示受託人從本公司於受託人開立的賬户中提取足夠資金，或以受託人及託管機構可接受的其他方式，向受託人交付足以支付該等款項的資金。在紐約時間中午或之前，或託管人與託管人約定的其他時間，即任何全球證券的利息支付到期之日(到期日除外)，並在收到 公司的必要資金後，託管人應以當天資金的形式向託管人支付利息。於任何環球證券到期應付本金、利息及溢價(如有)到期當日或紐約時間正午或之前，或受託人與託管人協定的其他時間，受託人應於收到本公司所需資金後，以電匯方式將相等於本金、到期應付利息及溢價(如有)的款項存入托管銀行指定的帳户。作為在到期或贖回時支付任何全球證券的本金、利息和適用溢價的任何部分的條件，託管機構 應將該全球證券交回或安排交出給受託人，隨後應根據本條款第2.6(F)節向託管機構發行新的全球證券。

(B)對於任何非全球證券的證券，在證券到期時到期的本金、適用溢價和利息 應在向受託人的公司信託辦事處或任何付款代理人的授權辦事處提交和交還該證券時立即以可用資金支付。任何非全球證券的利息(到期應付利息除外)應以票據交換所資金支付支票的形式支付給登記在冊的持有人；但如果受託人在該付息日期或之前收到任何證券持有人的書面請求，而該證券的本金總額等於或超過10,000,000美元，則利息應以電匯方式支付給該持有人在其請求中指定的美國大陸內的銀行，或直接存入該持有人在其請求中指定的該持有人的賬户(如果該賬户是在受託人或任何付款代理人處維持的)。

第2.13節以全球證券的形式發行的證券。

(A)如果本公司根據本協議第2.5節確定某一系列的證券將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，則本公司應根據本協議第2.5節的規定籤立，受託人應根據本協議第2.5節以及根據該條款向受託人交付的公司命令，認證並交付該全球證券或證券，其面值應等於該全球證券或證券所代表的該系列未償還證券的本金總額，並應具有與該全球證券或證券代表的相同的條款。(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給託管人或根據託管人S的指示交付給託管人，(Iv)應帶有實質上具有以下意思的圖示： 本證券是以託管人(本文所指)或其代名人的名義註冊的全球證券，且，除非和直到其全部或部分與此處所述的個別證券進行交換。除非作為一個整體，託管機構不得將本全球證券轉讓給託管機構的一名代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構，或由託管機構或任何此類後續託管機構的代名人或該等後續託管機構的代名人轉讓。除非本全球證券由存託信託公司的授權代表向受託人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&Co.或存託信託公司授權代表要求的其他名稱註冊，並向CEDE& 公司支付任何款項，否則任何人為價值或其他目的而進行的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人CEDE&Co.在本協議中擁有權益或其他根據本存託規則和 條例的要求可能需要的其他傳説。

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(B)儘管本協議第2.6節或第2.13節有任何其他規定，除非全球證券條款明確允許該全球證券全部或部分交換個別證券，否則全球證券只能按其圖例所述全部但非部分轉讓。

(C)(I)如果全球證券託管機構在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或者如果該全球證券託管機構在任何時候不再符合1934年證券交易法(經修訂)或其他適用法規或法規的規定的資格或信譽，公司應就該全球證券指定一個後續託管機構。如果本公司在收到通知後90天內未指定該全球證券的繼任託管機構，或公司知道該等不符合資格，則本公司根據本章程第2.5(C)(Vii)條作出的S選擇對該全球證券所證明的一系列證券不再有效，公司應籤立，受託人在收到公司關於以該全球證券為交換條件認證和交付該系列證券的命令後，應認證並交付。這一系列類似期限和條款的最終形式的個人證券，本金總額等於全球證券的本金金額，以換取此類全球證券。除非被指派到受託人管理部門並在其公司受託人管理部門工作的負責人對此有實際瞭解，否則受託人不應被指控知道或通知託管機構不符合資格。

(Ii) 本公司可隨時全權酌情決定以一種或多種全球證券的形式發行或可發行的一系列中的所有未償還證券(但不少於全部)不再由該等全球證券或證券代理。在此情況下，本公司應執行，受託人應在收到公司命令後認證和交付個別證券，以換取該等全球證券，並以最終形式認證和交付類似期限和條款的個別證券，本金總額等於該等全球證券或證券的本金金額。

(Iii)在上述兩段中任何一段規定的任何交換中，本公司將簽署、受託人將認證和 以授權面額的最終登記形式交付個人證券。在以全球證券交換個人證券時，受託人應取消該全球證券。根據第2.13節為換取全球證券而發行的證券，應根據其直接或間接參與者的指示或其他方式，以該全球證券託管人的名稱和授權面額登記， 應通知受託人。受託人應將該等證券交付託管人，以便交付給以該等證券名義登記的人，或者，如果該託管人拒絕或無法交付該等證券，則受託人應將該等證券交付給該等證券登記人，除非受託人與本公司另有約定，在這種情況下，公司應安排將該證券交付給該等證券登記名下的 人。

(D)本公司、受託人、任何認證代理人或任何付款代理人均不對記錄中與全球證券實益所有權權益有關的任何方面或因該等實益所有權權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該 實益所有權權益有關的任何記錄。

(E)根據本款的規定，根據受託人的選擇，在向託管人發出書面通知後30天內但不早於各自全球證券的第一個付息日期，託管人應被要求託管人向託管人交出任何兩個或兩個以上具有相同條款的全球證券，包括但不限於相同的到期日、利率和贖回條款(但可能具有不同的原始發行日期)，公司應籤立，託管人應認證並向 託管人交付本金金額等於以下各項的全球證券：在所有條款相同的情況下，全球證券向其交出，並應註明每個適用的原始發行日期和適用於每個該等原始發行日期的本金 金額。本款所述的交換應在任何適用於交還給受託人的任何環球證券的利息支付日期之前至少30天完成。在任何 與兩個或

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更多的原始發行日期，無論是根據第2.13節，還是根據第2.6節或第3.3節，具有特定原始發行日期的證券的本金總額應在該交換之前和之後相同，在生效任何證券報廢和適用於與該交換相關的該證券的原始發行日期之後。

第2.14節推遲付息日期。如第2.1節或第2.5節就某一特定系列的證券規定，只要該系列證券未發生違約事件且仍在繼續，公司即有權在該系列證券的期限內的任何時間，按第2.1節或第2.5節規定的期限，不時推遲支付該證券的利息。“延長期”)在此期間，公司有權在任何付息日期支付部分利息。本公司須於適用的付息日期前至少5個營業日，以書面通知受託人選擇支付部分利息。任何延期不得在付息日以外的日期結束，也不得超過規定的到期日。除第2.1節或第2.5節另有規定外，在任何該等延展期結束時，本公司應支付該等證券當時應計及未付的所有利息(連同其額外利息或其他利息(如有)，按適用法律允許的範圍內該系列證券的指定利率計算)。

第2.15節商定的税收待遇。根據本協議發行的每份證券應 規定，公司及其在接受證券或其中的實益權益時，該證券的持有人和任何獲得該證券實益權益的人同意，出於美國聯邦、州和地方税收的目的，該證券 旨在構成債務。

第2.16節CUSIP和其他號碼。公司在發行證券時可使用CUSIP號碼、ISIN號碼或其他類似的識別碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用該等號碼，以方便證券持有人；但任何該等通知可聲明，並不就印在證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印於該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP、ISIN或分配給證券的其他編號發生任何變化，本公司將立即通知受託人。

第三條

贖回證券

3.1條的適用性。根據該等證券的條款，在其規定到期日前可由本公司選擇贖回的該等證券，可由本公司按本細則第III條規定的時間、金額及價格贖回。

第3.2節贖回通知；證券選擇。

(A)本公司選擇贖回任何證券須以董事會決議案作為證明，該決議案須於通知所指定的贖回日期前最少45天(或受託人全權酌情決定可接受的較短期間)向受託人發出贖回通知。

(B)受託人須於指定贖回日期前不少於30天或不超過60天，以本章程第15.10節所規定的方式，向每名證券持有人發出全部或部分贖回通知。以本文規定的方式發出的任何通知，無論擔保持有人是否收到通知，均應最終推定為已正式發出。在任何情況下，未能向指定全部或部分贖回的任何證券持有人發出該等通知或該通知中的任何瑕疵，並不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。

(C)每份此類通知應指明要贖回的證券，並應指明確定的贖回日期、贖回地點和贖回價格，並應説明該證券的贖回價格或將贖回的部分證券的贖回價格將在該等證券在贖回地點交出時支付，應計利息(包括任何額外的利息)

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利息或其他利息)至指定的贖回日期將按該通知所指明的方式支付，而自該日期起及之後，該利息將停止產生。相同條款的系列證券，不足全部贖回的，通知應當註明贖回的證券或者部分證券。如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明在該證券交還後，將發行本金總額等於其未贖回部分的條款相同的新證券。

(D)除非本協議第2.5節下的補充契約或公司令另有規定，否則如果一系列證券中有不到全部將被贖回，受託人應以其認為適當和公平的方式酌情選擇要全部或部分贖回的特定證券，並應在此後迅速以書面通知公司有關要贖回的證券。如果全球證券所代表的一系列證券中少於全部要贖回，則託管人應按其決定的方式為該系列證券選擇要贖回的特定證券或該系列中的部分證券。證券只能贖回1,000美元的最低面值(或另有規定的證券系列)，但部分贖回的證券的任何剩餘本金金額應為根據本契約授權的面值。

(E)倘於寄發任何贖回通知時，本公司並未不可撤銷地指示受託人動用存放於受託人或受託人持有並可用於贖回證券的資金，以贖回所有被催繳贖回的證券，則該通知可於本公司作出選擇時註明，受託人須於指定贖回日期前收到贖回款項，而除非該等款項於該日期前收到，否則通知無效。

第3.3節贖回證券的支付；贖回價款的保證金。

(A)如任何證券的贖回通知已按本條例第3.2節的規定發出，而該通知不應包含本公司S選擇權根據本條例第3.2(E)節所允許的文字，則該等證券或部分證券應於贖回通知所述的日期及地點到期並按適用的 贖回價格支付，連同指定贖回該等證券的日期應計利息。被要求贖回的證券或其部分的利息將停止產生，該證券或其部分應被視為根據本契約無權獲得任何利益，但收到贖回價格的付款連同其應計至指定贖回日期或第四條規定的利息除外。在指定的通知中指定的付款地點交出和交出該等證券時，該等證券或其指定部分應按適用的贖回價格支付和贖回，連同其應計至指定贖回日期的利息。

(B)如果贖回通知已按照本條款第3.2節的規定發出，並且該通知應包含本公司根據本條款第3.2(E)節規定的S期權所允許的語言，則該證券或部分被要求贖回的證券應於贖回通知所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，連同指定贖回該證券的日期的應計利息。而如此要求贖回的證券或其部分的利息將停止產生，而該等證券或其部分應被視為無權根據本契約獲得任何利益，但收取贖回價格的付款及其應計至指定贖回日期的利息除外；但在任何情況下，本公司均須於贖回日期或之前，向受託人或付款代理人繳存一筆足以支付贖回價格的款項，以及至指定贖回日期應累算的利息。於本公司繳存該等證券，並於該通知指定的付款地點交回及交回該等證券時，該等證券或其指定部分須按適用的贖回價格支付及贖回，連同截至指定贖回日期的應計利息 。如本公司未於贖回日期或之前繳交該等款項，贖回通知將失效，而該等證券或其指定部分的本金將繼續承擔利息，猶如贖回通知尚未發出一樣。

(C)在任何違約事件持續期間，不得郵寄任何證券贖回通知，除非(I)當任何證券贖回通知已郵寄時，本公司應贖回該證券，但前提是在違約事件發生前，為此目的而將足夠的資金存放於受託人或付款代理人，及(Ii)所有未贖回證券的贖回通知可於違約事件持續期間發出。

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(D)於交回僅部分贖回的證券後，本公司須籤立一份或多於一份新證券，而受託人須認證、交付及登記一份或多於一份新證券，其本金總額相等於交回的證券的未贖回部分，並具有與該證券相同的條款、原始發行日期或日期及系列。

第四條

清償和清償；無人認領的款項

第4.1節義齒的清償和解除。如果在任何時間：

(A)公司應已支付或安排支付任何系列的所有未償還證券的本金和溢價(如有)及利息，而該等證券已到期並須予支付；

(B)公司應已將該系列的所有未償還證券交付受託人註銷 ；或

(C)公司應將(I)現金、(Ii)到期的本金和利息的美國政府債務的全部金額作為信託基金不可撤銷地存入或導致存入受託人，其金額和時間將確保現金的可用性，或(Iii)現金和美國政府債務的組合，經具有全國聲譽的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中認證，在任何情況下都是足夠的，無需再投資，於到期日或適用的贖回日期(如已妥為發出贖回通知，或已就發出任何贖回通知作出令受託人滿意的不可撤銷撥備)支付該系列的所有未償還證券，包括本金及到期或將到期的任何溢價及利息(視屬何情況而定)，且除非該系列的所有未償還證券因贖回或其他原因將於存入後90天內到期，否則 亦應向受託人遞交一份律師意見，表明本公司已收到或已發表意見書：國税局作出的裁決或類似的聲明，或法律發生了變化，使得該系列證券的持有人將不會確認因該公司的這種失敗或解除而產生的用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並且持有人將以與沒有這種失敗的情況相同的方式、相同的數額和同時繳納税款。如果在任何這種情況下，公司還應支付或促使支付本公司在此項下應支付的所有其他款項。則本契約將不再具有效力(以下情況除外)：(A)轉讓和交換該系列證券的登記權利；(B)以殘缺不全、毀損、銷燬、遺失或被盜的該系列證券替代；(C)該系列證券持有人在最初聲明的到期日或適用的贖回日期(但不是在到期加速時)從受託人根據本合同第4.2節持有的款項和美國政府債務中收取本金付款及其任何溢價和利息的權利；(D)受託人在本協議項下的權利和豁免權；(E)作為本協議受益人的該系列證券持有人對如此存放於受託人的財產的權利；(F)受託人和本公司根據本協議第4.4節所承擔的義務和權利；及(G)受託人就上述任何一項所承擔的責任)，而本公司應被視為已清償及清償該系列證券及受託人所代表的全部債務及其義務，應本公司的要求並由本公司承擔費用和費用，受託人應簽署適當的文書，確認已就該系列證券清償及清償本契約，並應本公司的要求將其根據本契約持有的有關該系列證券的所有財產和金錢返還給本公司，並由受託人根據本第4.1(C)節的證明不時確定超出本第4.1節所規定的持有金額。

如果該系列證券根據本協議第4.1(C)節被視為已支付和解除 ，則在該等證券被視為已支付和解除後15天內，受託人應安排按照本協議第15.10條規定的方式向每位持有人發出本公司提供的書面通知。通知應：(I)説明該等證券被視為已支付及解除；(Ii)列明上述受託人所持有的任何美國政府債務及現金的描述；及(Iii)如有任何該等證券被贖回，請註明贖回該等證券的日期。

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儘管本契約已就任何或所有系列的證券清償及清償，本公司根據本條例第8.6條對受託人所負的責任仍繼續有效。

第4.2節存放由受託人以信託形式持有的款項。根據本協議第4.1節存入受託人的所有款項和美國政府債務應以信託形式持有，並由受託人直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其自身的付款代理)向特定證券的持有者支付或贖回，該等款項和美國政府債務已存入受託人，併到期支付本金和溢價(如有)和利息。

第4.3節付款代理人須償還所持有的款項。於本契約就任何系列證券清償及清償後，任何付款代理人(受託人除外)當時持有的所有該等證券付款代理人(受託人除外)，在獲授權代理人提出書面要求後，須向本公司償還或付給受託人，而該付款代理人即獲解除與該等款項有關的所有進一步責任。

第4.4節無人認領款項的退還。 除適用法律另有規定外，為支付任何證券的本金或任何溢價或利息而存入受託人或向受託人支付的任何款項，如在該證券的本金或任何溢價或利息(視屬何情況而定)到期並須予支付之日後兩年內仍未被該證券持有人使用但仍無人申索，則應由受託人應授權代理人的書面要求向公司償還， 受託人的所有法律責任即告終止；此後，任何該等證券的持有人只須向本公司索要該持有人有權收取的任何款項。

第五條

公司的特定契約。

第5.1節本金、保險費和利息的支付。為任何系列證券持有人的利益，本公司及 同意將在有關證券或本契約所規定的時間、地點及方式，適時及準時支付或安排支付該等證券的本金及任何溢價及利息(包括任何額外利息)。

第5.2節通知和付款辦公室等只要任何系列的任何證券仍未清償，公司可選擇安排在曼哈頓區、紐約市和紐約州或其他地方設立辦事處或代理機構，按照本契約的規定，在該辦事處或代理處提交該系列證券的轉讓登記和交換，並且當公司有義務支付該系列證券的本金和溢價時，該系列證券可被退回以供支付。並可在任何該等辦事處或代理機構及其主要辦事處設有一間辦事處或代理機構，以便向或向本公司送達有關該等證券或本契約的通知及要求。任何此類辦公室或機構的指定應由公司命令根據本協議第2.5條作出，或在隨後的任何時間根據本協議第5.2條作出。本公司將向受託人發出書面通知，説明每個該等辦事處或機構的地點及任何地點的更改。如本公司未能就任何該等辦事處或機構的地址或任何變更發出通知，則可向受託人的公司信託辦事處作出陳述，並向其送達通知及要求。

第5.3節任命受託管理人S辦公室填補空缺 為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照本協議第8.11節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人 。

第5.4節關於付款代理人的規定。受託人應為證券的付款代理 ，公司可根據公司的選擇指定額外的付款代理(包括但不限於其本身)。當公司指定額外的付款代理人時，公司應促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成協議，但須符合本第5.4條的規定：

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(1)本公司將為持有人及受託人的利益以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，以支付該證券的本金及任何溢價或利息(不論該等款項是否已由本公司或該證券的任何其他義務人支付予該公司)，以使該等證券的持有人受益；

(2)如本公司(或該等證券的任何其他債務人)未能在該等證券的本金、溢價或利息到期應付時支付該等證券的本金及任何溢價或利息，則會通知受託人；及

(3)在任何上述沒有付款的情況持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，它會立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人。

如果本公司將就任何證券系列充當其自己的付款代理，則在該等證券的本金及任何溢價或利息的每個到期日或該日之前，本公司將撥備、為該等證券持有人的利益，將一筆足以支付該等本金及任何因此而到期的溢價或利息的款項分開並以信託形式持有，並將於該等證券到期及應付時，如本公司未能採取任何行動及本公司(或該證券的任何其他義務人)未能支付該等證券的本金及任何溢價或利息，將通知受託人。

只要本公司有一個或多個付款代理人，公司將在任何系列證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)或利息(如有)的每個到期日或之前，向該付款代理人交存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息(如有)，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金、溢價或利息(如有)的人士的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)公司如未能採取任何行動，應立即通知受託人。

儘管第5.4節有任何相反規定，本公司可隨時為獲得本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，向受託人支付或安排向受託人支付本第5.4節所要求的其或任何付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人根據本條款第5.4條所載的信託持有。

儘管第5.4節有任何相反規定，但按照第5.4節的規定以信託形式持有款項的協議應受本章第4.3和4.4節的約束。

第5.5節證書和致受託人的通知。公司應於每年5月1日或之前，從[     ]向受託人遞交一份涵蓋上一歷年的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員、司庫或助理司庫的證明書，述明據該等人士所知，本公司是否已遵守本契約下的所有條件及契諾，如 否，則合理詳細描述本公司未能遵守任何該等條件或契諾。就本第5.5節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定合規。

第5.6節附加公約。本公司與根據本協議第2.5(C)(Xvi)節發行的任何系列證券的每位持有人在不排除於本協議第2.5(C)(Xvi)節規定的證券系列條款的範圍內，與根據本協議發行的任何系列證券的每位持有人訂立並同意，除非本公司已就該系列證券支付所有應計及應付利息，否則本公司不得亦不得允許其任何附屬公司：(A)宣佈或支付任何股息或分派，或贖回、購買、收購或作出清算付款；(B)支付任何本公司S債務證券的本金、利息或溢價(如有)，或償還、購買或贖回在S清盤時與該系列證券平價或低於該系列證券的任何本公司債務證券；或(C)就本公司對債務證券的任何擔保支付任何款項，前提是該擔保在清算時與該系列證券平價或低於該系列證券。上述規定不應阻止或限制本公司作出下列任何事情：(I)購買、贖回或其他與員工、高級管理人員、董事、代理人、顧問或為僱員、高級管理人員、董事、代理人、顧問或為其利益而作出的任何類似安排有關的購買、贖回或其他收購S股本，或股票購買、股息再投資或類似計劃，或本公司根據延期支付利息之日尚未履行的任何合同或擔保所承擔的義務，要求本公司購買、贖回

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支付、償還、贖回、購買、收購或宣派股息；(Ii)支付、償還、贖回、購買、收購或宣派股息，原因是本公司對S股本進行任何重新分類，或將其某一類別或系列的股本或債務證券的全部或部分交換或轉換為其股本 股；(Iii)根據其股本或被轉換或交換的證券的兑換或交換條款，或與股票購買合同的結算有關，購買本公司S股本的零碎權益；(Iv)本公司就S股本(或收購其股本的權利)支付或作出的股息或分派，或與發行或交換股本(或可轉換為或可交換為本公司股份的證券)有關的股本的回購、贖回或收購，以及與結算 該系列證券的利息按第2.14節規定遞延支付的股票購買合同有關的分配；(V)贖回、交換或回購根據股東權利計劃或根據該計劃宣佈或根據該計劃支付股息或分派或與未來的權利有關的任何尚未行使的權利；及(Vi)任何信託優先證券、次級債權證或次級債權證或上述擔保項下的付款，在每宗個案中的償付權均與上述證券相同，只要就該等證券或擔保而支付的款項按比例按比例支付予當時未償還的所有該等證券及擔保，而該等證券及擔保按比例與每一系列該等證券及擔保當時有權獲得的全額付款(如已悉數支付)成比例。

第六條

證券持有人名單及公司及受託人的報告

6.1節證券持有人名單。

(A)本公司應每半年向受託人提交或安排向受託人提交一份清單，該清單應以受託人合理要求的形式在本公司收到任何該等請求後30天內，以受託人合理要求的形式，包含本公司或受託人以外的任何付款代理人所擁有或控制的所有信息。關於證券持有人的姓名和地址，自下一份名單(如有)提供之日起取得。任何該等名單的日期可不遲於提供或安排提供該等資料前15天，而無須包括在該日期後收到的資料；但只要受託人是證券註冊處登記人，則無須提供該等名單。受託人應保存根據第6.1節向其提供的任何名單，直到公司或任何付款代理(視情況而定)向其提供更新的名單為止。

(B)受託人在收到任何三個或三個以上持有人的書面申請後五個營業日內，表明申請人希望就其在契約或證券項下的權利與其他持有人溝通，並附上該等申請人建議傳送的委託書或其他通訊的副本，並由 合理證據證明每名該等申請人已在申請日期前至少六個月內擁有證券，受託人應在其選擇時：

(1)讓該等申請人可查閲受託人根據本條例第6.1(A)條 提供或收到的所有資料，或(如適用)以證券註冊處處長的身份查閲；或

(2)根據受託人根據本條例第6.1(A)條提供或收到的最新資料，或(如適用的話)以證券註冊處處長的身份，通知該等申請人約有多少持有人，以及向該等持有人郵寄申請書中指定的委託書或其他通訊表格(如有)的大約費用。

如果受託人不選擇讓該等申請人訪問該等信息，受託人應應該等申請人的書面請求，在向受託人提交要郵寄的材料和支付或支付該等郵寄的合理費用的規定後，以合理的速度將該請求中規定的委託書或其他通訊表格的副本郵寄給每一證券持有人，除非受託人應在投標後五個工作日內向該等申請人郵寄並向證監會提交一份書面聲明，表明：受託人認為，這種郵寄將違反持有人的最佳利益，或將違反

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適用法律該書面聲明應明確説明該意見的依據。如果委員會在 就如此提交的書面聲明中指定的反對意見舉行聽證會後，應下達一項拒絕支持任何此類反對意見的命令，或者如果在下達一項維持一項或多項此類反對意見的命令後，委員會 應在通知和聽證機會後發現所有如此支持的反對意見均已得到滿足，並應下達一項命令宣佈，在發出此類命令並續簽此類投標後，受託人應合理迅速地將此類材料的副本郵寄給所有持有人;否則，受託人應被免除對此類申請人的任何義務或責任。

(C)每名證券持有人在收到及持有證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人、付款代理或認證代理均不會因根據第6.1節披露持有人的姓名及地址的任何該等資料而負責，而不論該等資料的來源 來自何方，而受託人亦不會因根據第6.1節提出的要求而郵寄任何材料而負上責任。

第6.2節證券交易委員會報告。

公司應：

(A)在公司向監察委員會提交年度報告及資料、文件及其他報告的副本(或監察委員會根據規則及規例不時訂明的前述任何部分的副本)後15天內，將公司根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條規定須向監察委員會提交的年度報告及資料、文件及其他報告的副本提交受託人；或者，如果公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則公司將按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據1934年《證券交易法》第13條可能要求的關於在國家證券交易所上市和註冊的證券的補充和定期信息、文件和報告，這些補充和定期信息、文件和報告可在該等規則和規定中不時規定；

(B)按照監察委員會不時訂明的規則及規例，向受託人及監察委員會提交該等規則及規例所不時規定的有關本公司遵守本契約的條件及契諾的額外資料、文件及報告，如屬年報，則根據該等規則及規例的要求，包括符合第15.5節有關遵守條件或契諾的規定的獨立會計師的證書或意見， 須經會計師核實；及

(C)於向受託人提交任何資料、文件及報告後30天內，將證監會不時訂明的規則及規例所規定本公司須提交的任何資料、文件及報告的摘要以郵遞方式送交所有持有人(因其姓名及地址 已載入登記冊)。

第6.3節受託人報告。

(A)在每年7月15日之後的60天內，自本協議規定的證券首次發行後的7月15日起，受託人應以郵寄方式提交一份截至該日期的簡短報告，該報告應符合《税務條例》第313(A)條(在該條款要求的範圍內)。

(B)受託人應不定期以郵寄方式提交內容和交付日期均符合《信託投資協定》第313(B)條(在該條要求的範圍內)的簡要報告。

(C)根據第6.3節提交的每份此類報告的副本，在向該等持有人轉交時，應由受託人向任何證券上市的每家證券交易所以及向證監會提交。當該等證券於任何證券交易所上市時，本公司會立即通知受託人。

(D)根據本第6.3條提交的報告應：

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(1)郵寄給所有證券持有人，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上；

(2)以郵寄方式將其姓名或名稱及地址送交受託人的證券持有人，而該證券持有人已於轉送前兩年內為此目的向受託人提交；

(3)郵寄至所有證券持有人，而證券持有人的姓名或名稱及地址已根據本條例第6.1條提供予受託人或已由受託人收到；及

(4)在向證券持有人、證券上市的每家證券交易所及監察委員會轉交該報告時。

第七條

受託人及證券持有人對失責事件的補救

第7.1節違約事件。

(A)就任何系列的證券而言，下列一項或多項違約事件將已發生並仍在繼續：

(1)任何系列證券的任何利息分期付款在到期和應付時違約，並繼續違約30天(如屬延長期，則須延遲任何到期日)；

(2)在到期應支付的任何一系列證券的本金或任何溢價的支付上違約，並將這種違約持續五天；

(3)受託人以掛號郵寄方式向本公司發出書面通知後90天內，本公司未能遵守或履行該系列證券或本契約所載本公司的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約內的契諾或協議除外)。或由當時持有該系列證券本金總額至少33%的持有人向本公司及受託人支付；

(4)由對本公司具有司法管轄權的法院根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律，就本公司作出濟助的判令或命令，或委任本公司或其任何主要部分財產的接管人、清盤人、受託人、保管人、扣押人或類似人員，或命令將本公司的事務清盤或清盤，並將任何該等判令或命令繼續有效，為期連續90天；

(5)本公司就其本身或其財產提交根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律尋求濟助的請願書或答辯書或同意書，或同意根據該等法律提起法律程序或提出任何該等請願書，或同意由本公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、託管人、扣押人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分作出委任或接管，或公司在債務到期時普遍未能償還債務，或公司採取公司行動以完成任何此類行動；或

(六)依本辦法第二.五條規定，對任何系列證券發生的其他違約事件；

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則在所有該等情況下，除非所有證券的本金已到期及應付，否則受託人或當時尚未償還的該系列證券本金總額至少25%的持有人，可向本公司發出書面通知(如證券持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)， 宣佈該系列證券的本金立即到期及應付，而在任何該等聲明作出後，該等證券即成為並應立即到期及應付，儘管本契約或該系列證券中載有任何相反的規定。

然而，前款規定的條件是，如果在任何系列證券的本金已如此宣佈到期和支付之後的任何時間，以及在支付到期款項的任何判決或判令按照下文規定獲得或登錄之前，(I)當時未償還的該系列證券的本金總額佔多數的持有人，通過書面通知受託人，(Ii)本公司應向受託人支付或存放一筆款項，足以支付所有該系列證券的所有 期到期利息，以及該系列任何及所有證券的本金及任何溢價，該筆款項足以支付該等證券的所有到期利息分期付款，以及該等證券的本金及任何溢價，而該等分期付款的本金及溢價並非因加速而到期(如逾期的 期利息分期付款的利息，以根據適用法律可強制執行的範圍為限，並按該系列證券所承擔的利率計算的本金及適用溢價計算)及 受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及受託人根據本合同第8.6節應支付的任何其他金額，以及本契約項下的任何和所有違約，除不支付該系列證券的本金和應計利息外，應已治癒或放棄 ，然後在每一種情況下，該持有人的撤銷或付款或存款應導致違約事件及其後果的自動放棄，並應導致該系列證券的加速 自動撤銷和廢止；但該等放棄或撤銷及廢止，並不引伸至或影響任何其後的失責行為，亦不得減損因此而產生的任何權利。

(B)如受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因該等撤銷或廢止或任何其他原因而終止或被放棄，或已被裁定對受託人不利，則在所有該等情況下，本公司及受託人應分別恢復其在本契約下的若干地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力將繼續，猶如並無進行該等法律程序一樣。

第7.2節違約證券的償付；對此提起訴訟。

(A)本公司就任何系列的證券訂立契諾，而該等證券：

(1)任何該系列證券的任何利息分期付款在到期及應付時違約，並持續30天(如屬延展期，則須延遲任何到期日)；或

(2)任何該系列證券的本金或任何溢價的違約，不論是在聲明的到期日、贖回時(但該贖回不以存有足夠的贖回款項為條件)、在宣佈加速贖回或 其他情況下，該系列證券的本金或任何溢價均已到期並須予支付，

然後，應受託人的要求，公司應為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付所有該等證券當時到期應付的全部本金和任何溢價或利息，或兩者(視屬何情況而定)連同逾期本金和任何溢價的利息，以及(在根據適用法律可強制執行的範圍內)按該證券所承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息；此外，還包括足以支付收取費用和開支的額外金額，包括對受託人、其代理人、律師和律師的合理補償，受託人因疏忽或惡意以外的任何費用或債務，以及受託人根據本合同第8.6節應支付的任何其他款項。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人以其本人名義及作為明示信託的受託人，有權並獲授權在下列地點提起任何訴訟或法律程序

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本公司有權以法律或衡平法的形式收取到期及未支付的款項，並可針對本公司或有關證券的任何其他債務人強制執行任何有關判決或最終判令，並按法律規定的方式從本公司或任何其他有關證券債務人的財產(不論位於何處)收取經判決或法令須予支付的款項。

(C)如根據《美國破產法》或任何其他適用法律，就本公司或該證券的任何其他債務人的破產或重組有待決的法律程序，或已就本公司或該等其他債務人的財產委任接管人或受託人，或就本公司或該證券的其他債務人、或本公司的債權人或財產或該等其他債務人的財產進行任何類似的司法程序，則為受託人，不論該證券的本金是否如其明示或聲明或以其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已根據本第7.2節作出任何要求，均有權及有權通過介入該等訴訟程序或其他方式，就該證券的全部本金及任何所欠及未付的溢價及利息提出及證明一項或多項索賠，而在任何司法程序中，提交必要或合宜的申索證明及其他文件或文件，以使受託人(包括根據本條例第8.6節應付予受託人的任何款項)及證券持有人在該等司法程序中獲準就本公司或其債權人或其或其財產對本公司或任何其他債務人提出申索，並收取及收取就任何該等申索而應付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除其費用及開支後分發該等款項或財產。

(D)受託人可根據本契約或任何證券強制執行所有申索及訴訟權利，而無須管有任何證券，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中出示該等申索或訴訟，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的名義提出，而任何追討判決應為該訴訟所針對的證券持有人的應課差餉租值利益而進行。

(E) 本協議任何內容不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何證券持有人接受或採納任何影響任何系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何證券持有人的債權投票。

第7.3節受託人收取款項的運用。受託人根據本條細則就任何證券收取的任何款項或財產，須於受託人指定的一個或多個分配該等款項的日期後，在提交若干證券並在其上加蓋 付款(如只支付部分)及退回(如已悉數支付)後的次序運用。

第一：根據本合同第8.6節的規定，支付應付受託人的所有款項。

第二：如果已收取此類款項的未償還證券的本金未到期且未支付，則應按照該利息分期付款的到期日順序支付該證券的利息，並在逾期利息分期付款時按證券承擔的利率支付利息(在法律允許的範圍內且該利息已由受託人收取)，該等付款應按比例支付給有權獲得該利息的人，然後按到期日的順序，從最早的到期日開始，按到期日的順序，向有權獲得任何到期證券(先前根據本契約規定贖回款項的證券除外)的未付本金和適用溢價的持有人支付未付本金和適用溢價，如果可用金額不足以全額支付在任何特定日期到期的所有證券，則根據該日期到期的本金和適用溢價金額按比例支付。給予有權享有該權利的持有人，不受任何歧視或特權；

第三：如已收取該等款項的未償還證券的本金，以聲明或其他方式，到期須按證券所承擔的利率支付當時所欠及未支付的全部本金及任何溢價及利息，連同逾期本金及任何溢價的利息，以及(在法律允許的範圍內及受託人已收取該等利息的範圍內)按證券所承擔的利率支付逾期的利息分期付款；如果這些款項不足以全額支付因此而到期和未支付的證券的全部金額，則支付

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本金及任何溢價及利息，而本金及任何溢價及利息無優先權或優先權，或本金及利息高於本金的溢價，或任何利息或任何其他利息分期付款的溢價，或任何證券高於任何其他證券的溢價，按該等本金及任何溢價及應累算及未付利息的總和計算；及

第四：向本公司或其繼承人或受讓人支付剩餘款項(如有)，或向任何合法有權獲得該等款項的人士支付，或按具司法管轄權的法院裁定的方式支付。

第7.4節證券持有人的訴訟程序。

(A)任何證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文，以衡平法或衡平法對或就本契約提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約或就本契約委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救事宜，向受託人提出任何訴訟、訴訟或法律程序，但如上文所述，該持有人先前已就該證券的違約事件及其繼續存在向受託人發出書面通知，則屬例外。除非當時受違約事件影響的證券本金總額中佔多數的證券持有人已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人本人的名義提起本協議項下的訴訟、訴訟或法律程序，並應向受託人提供其要求的合理賠償，以彌補因此而招致的費用、費用和債務，而受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，應忽視或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序。

(B)然而，儘管本契約有任何其他規定，任何證券持有人在有關證券明示的到期日或之後或適用的贖回日期收取該證券的本金及任何溢價和利息的權利，或在該等有關日期或之後提起訴訟強制執行任何該等款項的權利，在未經該持有人同意的情況下不得受損或受影響。

第7.5條受託人提出的法律程序如果發生本契約項下的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產或其他程序，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助 行使本契約授予它的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

第7.6節累積救濟和繼續救濟。在法律允許的範圍內，第七條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何權力和補救措施或任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約中包含的契諾和協議，而受託人或證券持有人在行使任何權利或權力時的任何延遲或遺漏不應損害任何上述權利或權力。或須解釋為放棄任何該等失責或默許；此外，在本章程第7.4條的規限下，本章程第VII條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救措施，均可由受託人或證券持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第7.7節多數證券持有人的訴訟指示和違約豁免。持有當時本金總額超過半數的任何系列證券的持有人，有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就此類證券行使受託人賦予的任何信託或權力；但(除本條款第8.1條另有規定外)受託人有權拒絕遵循任何此類指示，前提是受託人經律師建議後，確定所指示的行動或程序不可合法採取，或者受託人的董事會或受託人、執行委員會或由董事或受託人或主管人員組成的信託委員會善意地認定，如此指示的行動或程序將使受託人承擔個人責任，或將不適當地損害未參與此類指示的證券持有人的權利。在未償還時，任何系列證券本金總額佔多數的持有人可代表該系列證券的所有持有人放棄過去的任何違約或本協議項下的違約事件

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其後果，但違約支付該系列證券的本金或任何溢價或利息除外。在任何該等豁免後，本公司、受託人及該系列證券的持有人將分別恢復其先前的地位及在本協議下的權利，但該等豁免不得延伸至任何隨後或其他違約或違約事件，或損害隨之而來的任何權利。只要本合同第7.7節所允許的任何違約或違約事件已被免除，該違約或違約事件應被視為該系列證券的所有目的，且本契約應被視為已治癒且不再繼續。

第7.8節違約通知。受託人應在違約發生後90天內，按照第15.10節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出違約通知，除非此類違約在發出該通知之前已得到糾正，就本第7.8條而言，違約一詞在此被定義為在通知或時間流逝之後或兩者都將成為違約事件的任何事件；但除非未能支付任何該系列證券的本金或任何溢價或利息，或未能支付任何償債或購買基金分期付款，否則只要受託人的董事會或受託人、執行委員會或信託委員會善意地確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，受託人應受到保護。

第7.9節承諾支付訟費。本契約的所有當事人同意，任何擔保的每一持有人接受本契約應被視為已同意，任何法院在為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估該訴訟中的任何一方訴訟當事人的合理費用，包括合理的律師費。充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本第7.9條不適用於受託人提起的任何訴訟，或由持有本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行在該證券或適用贖回日期所述到期日或之後支付任何證券的本金或任何溢價或利息而提起的任何訴訟。

第八條

關於受託人

第8.1條受託人的職責及責任。

(A)受託人在違約事件發生之前以及在所有可能發生的違約事件得到解決後， 承諾履行且僅履行本契約中明確規定的職責。如果發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應行使本契約授予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下所會使用的同等程度的謹慎和技巧。

(b)本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其自己的疏忽行為、自己的疏忽不作為或自己故意不當行為的責任，除非：

(1)在任何違約事件發生之前和 治癒或豁免可能發生的所有違約事件之後：

(A)受託人的職責和義務 應僅由本契約的明確規定確定，受託人不承擔任何責任，除非履行本契約中具體規定的職責和義務，並且本契約中不得包含任何隱含的契約或 義務針對受託人;和

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約要求的任何證書或意見； 但是，如果本條例的任何規定明確要求向受託人提供任何該等證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

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(2)受託人的一名或多名負責人真誠地作出判斷錯誤，受託人不負任何責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；及

(3)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，該行動是根據本合同第7.7節的規定採取或不採取的，該第7.7節涉及就受託人可獲得的任何補救或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

第8.2節依賴文件、意見等除本合同第8.1節另有規定外：

(A)受託人可以任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、筆記或其他文據或文件，相信是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署或提交，而該等決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、筆記或其他文據或文件，在按照或不按該等決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求的指示行事時，可受保護；

(B)本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均須由高級船員證書 充分證明(除非本文件就此明確訂明其他證據)；而任何董事會決議均可由公司祕書或助理祕書核證的副本，向受託人證明；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，而大律師的任何意見或意見，須就受託人根據本條例真誠及按照大律師的意見而採取、忍受或不採取的任何行動，給予充分及全面的授權及保障；

(D)受託人沒有義務應任何證券持有人依據本契約提出的請求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，但如該等證券持有人已就行使該等權利所招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證或彌償，則屬例外；

(E)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F)在本協議項下的失責事件發生之前以及在所有失責事件得到補救或豁免後，受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、票據或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非當時任何系列未償還證券的至少過半數本金持有人以書面提出要求；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而該等費用、開支或法律責任並非由本契約所提供的保證合理地保證予受託人，則受託人可要求就該等開支或法律責任作出合理彌償，作為進行該項調查的條件；

(G)如受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或法律責任的足夠彌償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，擴大其自有資金或以其他方式招致任何財務法律責任或承擔任何財務法律責任；及

(H)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責；但受託人不會對按照本協議謹慎委任的任何該等代理人或受權人的行為或行為負責。

第8.3節不負責獨奏會等本文件及證券文件所載摘要(除認證證書外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不會就其有效性或

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本契約或證券的充分性。受託人不對公司使用或應用受託人根據本契約認證和交付的任何證券或任何證券的收益負責。受託人不負責在任何時間或任何時間在任何公職記錄或存檔本契約、任何補充契約、或任何融資或延續聲明。

第8.4節受託人、認證代理人、付款代理人或註冊人可以擁有證券。受託人和任何以其個人或其他身份的認證代理或付款代理可以成為證券的所有者或質權人，其權利與其不是受託人、認證代理或付款代理時所享有的權利相同。

第8.5節以信託形式持有的款項。除第4.4節另有規定外，受託人 收到的所有款項應以信託形式持有，直至按本合同規定的用途使用或運用，但除非法律要求，否則不必與其他基金分開。受託人可就根據本協議收取的任何款項，按本公司與受託人不時議定的法律所允許的利率(如有)，准予及貸記本公司的利息。

第8.6節受託人的薪酬及開支。本公司與受託人訂立契約並同意不時向受託人支付，受託人有權就本契約所提供的所有服務獲得各方不時以書面約定的補償(有關明示信託受託人的補償，該補償不受任何法律限制)，本公司應應受託人的要求，向受託人支付或償還受託人根據本契約產生或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理的補償及其律師和代理人的合理支出和支出，包括任何認證代理，以及所有不定期受僱的人)，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何費用、支出或墊款除外。本公司亦承諾就受託人在沒有疏忽或失信而因接受或管理本信託而產生或與之相關的任何損失、法律責任或開支，包括就任何申索或責任辯護的費用及開支，向受託人作出彌償，並使其免受損害。根據第8.6條規定，公司有義務賠償受託人，並向受託人支付或償還費用、支出和墊款，構成本合同項下的額外債務。此類額外債務應先於證券以留置權的方式對受託人持有或收取的所有財產和資金進行擔保，但為任何特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。

第8.7節高級船員證書作為證據。在本契約的管理過程中，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在此有明確規定的其他證據除外)可被視為已由提交給受託人的高級人員證書予以最終證明和確立，而在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該高級人員證書應充分授權受託人採取任何行動，因依賴本契約而遭受或遺漏。

第8.8節受託人的利益衝突。受託人應遵守《信託投資協定》第310條的規定，並應遵守該條款。

第8.9節受託人的存在和資格。本協議應始終設立受託人，受託人應始終是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司(或經委員會允許擔任受託人的公司或其他個人)，接受這些機構的監督或審查，並根據此類法律授權行使公司信託權力，並擁有至少150,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果該公司根據法律或上述主管部門的要求至少每年發佈一次有關 狀況的報告，則就本第8.9條而言，合併後的資本和盈餘應被視為已如此發佈的最新 狀況報告中所述。證券上的債務人或者直接或間接控制、控制或者與該債務人共同控制的人不得擔任受託人。如果受託人在任何時候根據第8.9節的規定不再有資格，受託人應立即按照第8.10節規定的方式和效力辭職。

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第8.10節受託人的辭職或免職。

(A)根據本條細則的規定，受託人可隨時就任何系列證券辭任，並可向本公司發出書面通知，指明辭任生效日期，以解除本公司就該等證券設立的信託 ，而辭任將於 委任繼任受託人及該日期(以兩者中較後者為準)起立即生效。

(B)任何系列證券的任何受託人可在任何時間 通過向該受託人提交的一份或多份同時提交的文書，並由當時該系列未償還證券的多數本金持有人或其經正式授權的受託代表人簽署和確認而解除 。

(C)只要並無違約事件發生且仍在繼續，且未發生且持續發生的事件會因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件，本公司可在書面通知任何系列證券的每一未清償證券持有人及 受託人後將該系列證券的任何受託人免任。

(D)如果在任何時候(1)受託人將不再符合本協議第8.9條的規定，並且在本公司或任何已成為真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人仍未 辭職，(2)在本公司或任何該等持有人提出書面要求後，受託人應未能遵守本協議第8.8條，或(3)受託人無能力行事或須被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則受託人可藉向受託人提交的一份或多份同時提交的文書而立即被免任，並可：

(一)由公司總裁或總裁副總經理簽字，公司祕書或助理祕書出具的；

(2)由受託人擔任受託人的任何 系列未償還證券的過半數本金持有人或經其正式授權的受權人簽署和確認的。

(E)受託人的任何辭職或免職應在繼任受託人接受本協議第8.11節的規定之前生效。

第8.11節繼任受託人的委任。

(A)如果受託人在任何時候辭職或被免職，公司應通過董事會決議迅速任命一名繼任受託人。

(B)本公司應就其委任繼任受託人的任何 系列的任何未償還證券的持有人，向該持有人發出書面委任通知。

(C)如果不需要在任命後60天內根據本協議第8.11(A)節的規定任命繼任受託人，該系列證券的任何持有人或辭職受託人均可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。上述法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(D)根據本條款第8.11條被任命為繼任受託人的任何受託人，應是符合本條款第8.9條和本條款第8.8條的資格的銀行或信託公司。

第8.12節繼任受託人的接受。

(A)按照本合同第8.11節的規定任命的任何繼任受託人應簽署、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本合同項下的此類任命的文書，以及

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因此，前任受託人的辭任或撤職將會生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得其前任受託人在本協議項下的所有權利、權力、責任及義務，其效力猶如本公司或繼任受託人最初被指名為受託人一樣；但應本公司或繼任受託人的書面要求，停止行事的受託人應在支付根據本條款第8.6節當時到期應付的任何款項後，籤立及交付一份將受託人停止行事的所有 權利及權力轉移予該繼任受託人的文書。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須以書面籤立任何及所有文書，以便更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人應保留對該受託人持有或收取的所有財產或資金的留置權，以確保根據本條例第8.6條的規定應支付的任何金額。

(B)任何繼任受託人不得接受本第8.12節規定的任命，除非在接受時，該繼任者 受託人應符合本條例第8.8條的規定和本條例第8.9條的規定。

(C)根據第8.12節的規定，繼任受託人接受任命後，繼任受託人應將其在本條款下的繼承通知郵寄給登記簿上所有證券持有人的姓名和地址。

第8.13節合併繼承等

(a)受託人可能合併或轉換或可能合併的任何公司，或由受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或繼承受託人所有或幾乎所有公司信託業務的任何公司，無需 本協議任何一方簽署或提交任何文件或任何進一步行為，即應成為本協議受託人的繼任者，前提是該公司應具備本條款規定的其他資格和資格。

(B)如在上述受託人繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何證券已獲認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採納任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的該等證券；如當時任何證券尚未獲認證，則該受託人的任何繼承人均可以任何前身的名義或以該繼任受託人的名義認證該等證券；在所有此類情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的完全效力，但受託人的證書應具有的效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證證券的權利僅適用於其合併、轉換或合併的繼任者。

第8.14節對受託人作為債權人的權利的限制。受託人應遵守並應遵守《税務條例》第311條的規定。

第8.15節身份驗證代理。

(A)經本公司書面同意，受託人可委任一名或多名認證代理人，並有權在受託人根據本協議第2.6、2.7、2.8、2.13、3.3及12.4條就轉讓及交易所進行的證券認證及交付方面，代表受託人及在受託人的指示下行事，一如該等認證代理人已獲該等條款明確授權認證及交付證券。就本契約的所有目的而言，任何認證代理根據第8.15條進行的證券認證和交付應被視為受託人對該證券的認證和交付。任何此類認證代理應是銀行、信託公司或其他具有本章第8.9節所述性質和資格的個人。

(B)任何認證代理可合併或轉換或合併的任何公司，或任何認證代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何認證代理的公司信託業務的繼承人，應為該認證代理的 繼承人，如果該繼承人根據本條款第8.15節另有資格，則無需籤立或提交任何文件或任何雙方或該認證代理或該繼承人的任何進一步行動。

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(C)任何認證代理人可隨時向受託人及本公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止後，或在任何時間任何認證代理根據第8.15節不再符合資格的情況下，經本公司書面同意，受託人可委任一名繼任認證代理，在此情況下， 應向本公司發出關於該任命的書面通知，並應以第15.10節規定的方式向證券持有人郵寄關於該任命的通知。

(D)受託人同意不時向每個認證代理支付其服務的合理補償，並且受託人有權根據本合同第8.6節的規定獲得此類付款的報銷。

(E)本條例第8.2、8.3、8.6、8.7及8.9條適用於任何認證代理人。

第九條

關於證券持有人

第9.1節證券持有人的訴訟。只要在本契約中規定，任何系列證券本金總額中指定的 百分比的持有人可以採取任何行動，則在採取任何此類行動時，該指定百分比的持有人已加入的事實可通過(A)由該證券持有人親自或由書面指定的代理人或受委代表簽署的任何 文書或任何數量的類似期限的文書來證明，(B)該證券持有人在根據本合同第十條正式召集和舉行的任何證券持有人會議上投票贊成的記錄。或(C)該等文書或該等文書與該等證券持有人會議的任何該等紀錄的組合。

第9.2節證券持有人的籤立證明。

(A)除本協議第8.1、8.2及10.5條另有規定外，證券持有人或其代理人或受委代表已籤立任何文書的證明，如按照受託人所訂明的合理規則及規例或以受託人滿意的方式作出，即屬足夠。證券所有權由受託人保管的證券登記簿 證明。

(B)任何證券持有人會議的記錄應以本協議第10.6節規定的方式進行證明。

第9.3節誰被視為絕對擁有者。除本條例第2.4(F)及9.1條另有規定外，本公司、受託人、任何付款代理人及認證代理人須將任何證券須以其名義登記在證券登記冊上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期)，以收取本金及溢價(如有的話)的付款或該證券的利息，以及所有其他目的；本公司、受託人、付款代理或認證代理均不受任何相反通知的影響。所有該等付款均屬有效及有效，足以償付及解除任何該等保證金的責任，但以所支付的一筆或多筆款項為限。

第9.4節公司所有的證券不予理睬。在確定任何系列的已發行證券本金總額的持有人是否在本契約項下的任何方向、同意或豁免方面達成一致時，公司或證券的任何其他義務人或由公司或證券的任何其他義務人直接或間接控制或控制的、由公司或證券的任何其他義務人直接或間接共同控制的、間接控制或控制的證券應被忽略，並被視為未償還證券；但為決定受託人在倚賴任何該等指示、同意或豁免時是否應受保障，只有受託人明知如此擁有的證券方可不予理會。如此擁有的已真誠質押給第三方的證券，在第9.4節中可被視為未清償證券，前提是質權人應確立使受託人滿意的質權人S就此類證券採取行動的權利 並且質權人不是直接或間接的人。

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間接控制或被公司或任何該等其他義務人直接或間接共同控制或控制。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。

第9.5節撤銷協議；未來持有者受約束。除託管機構適用的規則和條例另有要求的全球證券外，在本契約中規定的任何系列證券的本金總額百分比的持有人就該訴訟採取任何行動之前的任何時間，任何證券持有人如已同意採取該行動，均可向受託人的公司信託辦公室的受託人提交書面通知，並根據本合同第9.2(A)節規定的所有權證明，在涉及此類安全的範圍內撤銷此類行動。除如上所述外，任何證券持有人採取的任何此類行動對該持有人以及該證券和任何證券的未來持有人和所有人具有決定性和約束力，不論是否對該證券或其他證券作出任何批註。

第9.6節證券持有人行為的記錄日期。如本公司向證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為，本公司可根據其選擇，透過董事會決議案，預先釐定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後發出這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，但只有在記錄日期收盤時登記的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定持有所需本金總額的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，為此，未償還證券應自記錄日期起計算；但條件是證券持有人在記錄日期的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為不得視為有效，除非該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為不遲於記錄日期後六個月根據本契約生效。任何此類記錄日期應至少早於公司向證券持有人徵求意見之日起30天。

第十條

證券持有人會議

第10.1節會議的目的。根據第X條，證券持有人會議可隨時、不時地召開，用於下列任何目的：

(A)向本公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出任何指示，或同意放棄本協議項下的任何違約事件及其後果，或根據第七條採取證券持有人授權採取的任何其他行動；

(B)根據第八條罷免受託人；

(C)同意根據本合同第12.2條簽署一份或多份附加於本協議的契據；或

(D)根據本契約任何其他條文或根據適用法律，採取任何系列證券(視屬何情況而定)的任何指定本金總額持有人或其代表獲授權採取的任何其他行動。

第10.2條受託人召開會議。受託人可以在任何時間召開證券持有人會議， 採取本合同第10.1節規定的任何行動，時間和地點由受託人決定。每次該等證券持有人會議的通知，列明該等會議的時間及地點及一般擬在該等會議上採取的行動的條款，應按本章程第15.10節所規定的方式，向可能受該等會議上擬採取的行動所影響的證券持有人發出。該通知應在會議指定日期前不少於20天也不超過90天發出。

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第10.3節公司或證券持有人召開會議。如果在 任何時候，根據董事會決議，公司或當時未償還的所有系列證券本金總額至少10%的持有人通過書面請求 要求受託人召開證券持有人會議，合理詳細列出擬在會議上採取的行動，而受託人在收到請求後20天內未郵寄該會議的通知，則公司或該證券持有人可確定召開該會議的時間和地點，並可召開該會議以採取本合同第10.1節授權的任何行動，按照本合同第10.2節的規定發出通知。

第10.4節投票資格。有權在任何證券持有人會議上投票的人士應 (A)是受建議採取的行動影響的一個或多個證券的持有人，或(B)是由一個或多個該等證券的持有人以書面形式委任為代表的人。唯一有權在任何證券持有人會議上出席或發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表(包括僱員)及本公司及其律師的任何代表(包括 名員工)。

第10.5條規例。

(A)儘管本契約有任何其他規定，受託人可就任何證券持有人會議作出其認為適當的合理規定，以證明持有證券及委任代理人，以及有關投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證書及其他有關投票權的 證據，以及其認為適當的有關會議進行的其他事宜。

(B)受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議已由本公司或證券持有人按本章程第10.3節規定召開，在此情況下，召開會議的公司或證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由出席會議的證券本金總額佔多數的持有人 親自或委託代表選舉。

(C)在本章程第9.4節的規限下，在任何會議上，根據第10.4節有資格投票的每名證券持有人或受委代表有權就其持有或代表的每1,000美元的證券本金金額投一票(以及本金金額低於1,000美元的按比例零碎投票)； 但在任何會議上不得就會議主席裁定為未清償的任何證券投票或點票。會議主席除憑藉上述主席所持有的證券或以書面形式正式指定該主席為代表其他證券持有人投票的人士外，無權投票。在根據本章程第10.2條或第10.3條正式召開的任何證券持有人會議上，持有或代表證券的總本金金額足以就召開該會議的交易的任何業務採取行動的 人應構成法定人數。根據本章程第10.2節或第10.3節正式稱為 的任何證券持有人會議，均可由出席會議的證券本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而 會議可視為如此休會，無須另行通知。

第10.6條投票。對提交給任何證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，由證券持有人或其委託代表簽署，以及他們持有或代表的證券的本金。 會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投票贊成或反對任何決議的所有票數，並應將經核實的書面報告一式兩份提交會議祕書。證券持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員對會上進行的任何投票的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照本章程第10.2節的規定發出的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的證券本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份交予受託人保存，而受託人須將會議上的投票結果附於該份副本上。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

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第10.7節受託人或證券持有人的權利不被延遲。 本條第X條的任何規定不得被視為或解釋為授權或允許因證券持有人會議的任何召集，或因根據本契約或證券的任何規定授予或保留給受託人或證券持有人的任何權利或權利的行使受到任何阻礙或延遲。

第十一條

合併、合併、出售、轉讓或其他處置

第11.1條公司可合併等只有在特定的條件下。本公司不得與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，或出售、或以其他方式處置其全部或實質所有資產，除非(I)因該等合併或本公司合併而成立的公司，或根據該等出售、轉讓或其他處置而收取全部或實質所有資產的人，須通過本協議的補充契據，以受託人滿意的形式，明確承擔、籤立及交付受託人，本公司須履行或遵守及(Ii)本公司或該等繼承公司或人士(視屬何情況而定)須履行或遵守的所有證券本金及溢價及利息的到期及準時支付及溢價及利息， 在緊接該等合併或合併或該等出售或處置後，不會因任何該等契約的履行而失責。然而，儘管如上所述，即使本公司出售、轉讓或處置S非公用事業子公司可能被視為出售其全部或幾乎所有資產就本條款X而言，S公司非公用事業子公司的此類出售、轉讓或處置不視為出售其全部或幾乎所有資產，如果緊隨此類出售、轉讓或處置後，該證券獲得標準普爾S評級集團和穆迪S投資者服務公司的評級，至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予該證券的評級一樣高。

第11.2節繼承人公司被取代。於根據本契約第11.1條對本公司全部或實質所有資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓或其他 處置本公司全部或實質所有資產時，經該等合併而成立或本公司被合併或作出該等出售、轉讓或其他處置的繼承人法團將繼承及取代本公司在本契約下的一切權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如該繼承人法團已在本契約中被命名為本公司一樣，本公司將獲解除本契約項下的一切責任。

第十二條

補充契據

第12.1條未經證券持有人同意的補充契據

(A)經董事會決議授權，本公司和受託人可不時並在任何時間簽訂契約或本協議的補充契約，用於下列一項或多項目的：

(1)就本契約項下出現的事項或問題作出必要或合宜的、與本契約並無牴觸或有損持有人利益的規定，以補足任何遺漏、糾正任何含糊之處或糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定；

(2)更改或取消本契約的任何規定，但任何此類更改或取消僅在簽署有權受益於該條款的補充契約之前未產生的未清償擔保時才生效，或者該更改或取消僅適用於在該更改或取消生效日期之後發行的證券；

(3) 建立本協議第2.1條所允許的證券形式，或建立或反映根據本協議第2.5條確定的任何證券的任何條款；

(4)證明另一公司繼承本公司，以及任何該等繼承人承擔本協議及本證券所載的本公司契諾；

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(5)為持有人的利益向受託人授予或授予受託人任何額外的權利、補救、權力或權力；

(6)允許受託人履行法律規定的任何職責。

(7)進一步明確受託人、任何認證代理人和任何付款代理人之間的職責和關係；

(8)為一個或多個證券系列的持有人的利益，在公司的契諾中加入，為證券增加擔保，放棄本協議賦予公司的權利或權力，或就一個或多個證券系列增加任何違約事件；

(9)在必要的範圍內補充本契約的任何規定，以允許或便利根據第四條清償和解除債務，但任何此類行動不得對該系列證券或任何其他證券或優惠券的任何持有人的利益造成不利影響；以及

(10)作出不損害受託人或持有人的任何其他更改。

(B)受託人獲授權聯同本公司籤立任何該等補充契據，以訂立任何其他 可能載有的適當協議及規定，並接受該等契約項下任何財產的移轉、移轉及轉讓，但受託人並無責任訂立任何該等補充契據而影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。

(C)本第12.1條授權的任何補充契約可由本公司和受託人籤立，而無需任何證券持有人在未清償時同意，儘管本第12.2條有任何規定。

第12.2節經證券持有人同意的補充契約。

(A)經當時所有系列證券本金總額的多數持有人的同意(見本協議第9.1條的規定)，本公司和受託人可在董事會決議授權下，不時和隨時簽訂一份或多份本協議的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以任何方式修改證券持有人的權利；但是，如果本協議項下將有一個以上系列的未償還證券，並且擬議的補充契約將直接影響此類系列中一個或多個(但不是全部)證券持有人的權利，則應要求獲得被視為一個類別的所有直接受影響的系列中未償還證券本金總額的多數持有人的同意；此外，此類補充契約不得：

(1)更改任何證券的到期日，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少其本金或其任何溢價，或更改任何證券的本金或其任何溢價或利息，或更改任何證券的本金或其任何溢價或利息的兑付日期，或改變任何證券的贖回或償還日期，或對證券持有人提起訴訟以強制執行任何證券的本金或任何溢價或利息的權利造成不利影響，在每種情況下，均未經受影響的每種證券的持有人同意；

(2)修改本第12.2(A)條或降低上述證券的百分比，即在未經當時所有未清償證券的持有人同意的情況下，要求持有人同意任何此類補充契約，或降低證券持有人在每種情況下均須放棄違約事件的百分比；或

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(3)未經受影響證券持有人同意，以不利持有人的方式修改第十四條有關任何系列未償還證券的從屬地位的規定。

(B)應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議案副本，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人及S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無義務訂立該補充契據。

(C)如任何補充契據更改、放棄或取消本契約(或任何補充契約)的任何契諾或條文 ，而該契諾或條文是僅為一個或多個證券系列的利益而明確列入的，或該補充契據修改該系列證券持有人對該契諾或條文的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的 權利。

(D)根據本第12.2條規定，證券持有人無需同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，即已足夠。

(E)在本公司和受託人根據本第12.2條籤立任何補充契據後，受託人應立即按照本章程第15.10條規定的方式向所有證券持有人發出通知，概括列出該補充契據的實質內容。然而，受託人未能發出通知或通知中的任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第12.3節遵守信託契約法；補充契約的效力。根據第12條簽署的任何補充契約應符合《貿易投資協定》。於根據第XII條籤立任何補充契約後，契約應被視為據此作出修改及修訂，而受託人、本公司及證券持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應在本契約項下確定、行使及執行，惟須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應視為本契約條款及條件的一部分。

第12.4節證券記號。在根據第XII條籤立任何補充契據後經認證並交付的證券，可以受託人滿意的形式就該補充契據中規定的任何事項註明。如本公司決定，經董事會批准並以受託人滿意的形式就任何該等補充契約所載的本契約的任何修改而經如此修改的新證券可由本公司編制及籤立、經受託人認證並交付以換取當時未清償的證券。

第12.5節應向受託人提供補充契約的符合性證據。受託人在符合本條款第8.1和8.2條的情況下，可以收到高級船員證書和律師的意見，作為依據本條款簽署的任何補充契約符合本條款第12條要求的確鑿證據。

第十三條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第13.1條企業債券和證券公司的獨有義務。任何公司、股東、高級職員或董事，不論過去、現在或將來，不得就本契約或任何補充契約、或任何證券所載的公司義務、契諾或協議下或基於本契約或任何補充契約所載本公司的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務，而對本契約的本金或任何證券的本金或任何溢價或利息的償付，或基於該等本本契約或任何補充契約所載的本公司的任何義務、契諾或協議而沒有追索權。

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根據任何章程、法規或法律規定，或通過任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，直接或通過本公司或任何繼承公司對本公司或任何繼承公司的未來承擔任何責任；應明確理解，作為籤立本契約和發行證券的條件和代價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十四條

證券的從屬地位

第14.1條從屬協議。本公司本身、其繼承人及受讓人、契諾及協議， 及任何系列證券的每名持有人亦同樣作出契諾，並經其接納同意，本公司就任何系列證券的本金及利息支付任何款項的責任 將從屬於本公司，且在支付權利方面，本公司對本公司高級債務持有人的義務應為S。

如發生任何無力償債、接管、託管、重組、債務調整、資產及負債重組或類似的法律程序或本公司整體的任何清盤或清盤，不論是自願或非自願的，本公司對本公司高級債務持有人的所有債務應有權在就任何證券的本金或利息支付任何款項之前獲得全額償付。在任何該等訴訟中，在全數清償與本公司高級{br>債務有關的所有欠款後，各系列證券的持有人連同本公司與證券同等級別的任何債務的持有人有權從本公司的剩餘資產中獲得在任何支付或其他分派(不論以現金、財產或其他形式)之前因任何系列證券的未付本金及利息而到期及欠下的 金額。此外，在任何此類訴訟中，如果對本公司任何種類或性質的資產的任何支付或分配，無論是現金、財產或證券，包括因支付本公司任何其他債務而可能應付或交付的任何此類付款或分配，應由受託人或任何系列證券的持有人在本公司所有優先債務全部清償之前收到，該等付款或分派將以信託形式持有，並須支付予本公司該等高級債務的持有人或其代表，或根據任何契約按比例支付予受託人或受託人，而任何證明本公司任何該等高級債務的文書根據該契據發行，以申請償付本公司所有尚未清償的 高級債務，直至本公司所有該等高級債務在實施向 公司該等高級債務持有人的任何同時付款或分派後悉數清償為止。本公司對所有系列證券的義務應與本公司的任何義務等同於與證券等值的任何義務。本條的任何規定均不適用於受託人根據或根據第8.6條提出的索賠或向其支付的款項。

上段及第14.9節的次要規定不適用於因任何系列證券的未付本金或利息而到期及欠該系列證券的款項，而該等證券的資金已以信託形式存放於受託人或任何付款代理人，或已由本公司根據本契約條文以信託方式作廢；該等條文亦不得損害本公司任何有擔保債權人就任何證券的任何權利、權益或權力，而該等證券的設立並不受本契約條文禁止。

本公司須在發生(I)任何無力償債、接管、託管、重組、債務調整、資產及負債整理或類似程序，或本公司整體或與本公司有關的任何清盤或清盤(不論是自願或非自願)，(Ii)第7.1(A)(4)或7.1(A)(5)節所述任何違約事件，或(Iii)第14.9節所述任何事件後，於 10個營業日內向受託人發出書面通知。在第8.1節條文的規限下，受託人有權假設並可視作前述事件並無發生，除非受託人S公司信託部門的受託人負責人已於受託人主要辦事處收到本公司或本公司任何一名或多名高級債權持有人或其任何受託人或代表(經 核證或以其他方式確立令受託人信納為該持有人或受託人或代表)的書面通知。根據本協議所指的公司資產的任何分配

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第三條，受託人和每一系列證券的持有人應有權依據具有管轄權的法院的任何命令或法令，在與本款第一句所列任何事件有關的訴訟待決的情況下，確定有權參與分配的人、公司高級債務的持有者、其或應付的數額、就該債務支付或分配的數額、以及與此有關或與本條有關的所有其他事實，以及受託人，但須符合第八條的規定。而每一系列證券的持有人應有權依賴清盤受託人或代理人或其他人士向受託人或每一系列證券的持有人作出任何分派的證書，以確定有權參與該分派的人士、本公司高級債務的持有人、其或應付的款額、就該等債務支付或分派的款額及與該等分派有關或與本條有關的所有其他 事實。在任何該等清盤受託人、代理人或其他人士缺席的情況下，受託人有權信賴一名自稱為本公司高級債務持有人(或代表該持有人的受託人或代表)發出的書面通知，作為該人士為該高級債務持有人(或該受託人或代表)的證據。如果受託人真誠地確定，就任何人作為公司高級債務持有人蔘與根據本條規定的任何付款或分配的權利而言，需要 進一步的證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有該高級債務的金額，該人有權參與該付款或分配的程度，以及與該人在本條下的權利有關的其他事實，如果沒有提供此類證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人有權收取該等款項。

第14.2節公司的無條件義務。本條款或本契約中其他任何內容均不打算或不會損害本公司與各系列證券持有人之間的絕對和無條件義務，即按照該等證券的條款，在各系列證券到期和應付時，向該等持有人支付該等證券的本金和利息，或旨在或將影響該等持有人和債權人的相對權利，但本公司高級債務持有人除外。本章程或本章程任何條文亦不得阻止任何證券的受託人或持有人在本契約下違約時行使適用法律所準許的所有補救措施， 但須受本公司高級負債持有人根據本條細則就行使任何該等補救措施所收取的本公司現金、財產或證券而享有的權利(如有)規限。

第14.3節對公司高級債務持有人的責任限制。就本公司的優先債務持有人而言，受託人承諾只履行或遵守本細則具體所載的契諾及義務，而與本公司 優先債務持有人有關的任何默示契諾或義務不得解讀為本契約針對受託人的。受託人不應被視為對公司高級債務持有人負有任何受託責任，但根據第14.1節第一段以信託方式持有的款項除外。

第14.4節向受託人發出禁止付款的通知。不論本條的任何規定或本契約的任何其他規定，受託人不得在任何時候明知任何事實的存在而禁止向受託人支付任何款項或由受託人支付任何款項，除非和直到受託人的負責人員在受託人的主要辦事處收到來自公司或來自公司的一個或多個高級負債持有人或受託人或其代表的書面通知，而該等持有人或受託人或其代表已由公司證明或以其他方式成立，令受託人合理信納為該持有人或受託人或代表；並且，在收到任何該等書面通知之前，受託人有權在各方面假定不存在該等事實，但須符合第8.1節的規定；但是，如果在根據本合同條款可為任何目的支付任何此類款項的日期之前的第五個營業日之前，或者如果根據第4.1或4.5節簽署的票據承認本契約的清償和清償或承認失敗，或者如果根據第4.5(D)(1)條就契約失效支付保證金，則如果在該籤立或保證金(視屬何情況而定)日期之前的第二個營業日之前， 受託人不應收到關於該等款項或根據第4.5節存放的款項和/或政府債務的第14.4節規定的通知，則儘管本條款中包含任何相反的規定，受託人仍有完全的權力和權限接受該等款項和/或政府債務和/或將其應用於收到它們的目的，

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且不受其於該日期或之後可能收到的任何相反通知的影響； 但該等申請不影響從受託人收取該等款項的人士根據本條所承擔的義務。

第14.5節受託人對存放於其的款項的申請。儘管本契約有任何相反規定 ，本公司為支付任何證券的本金或利息而向受託人或任何代理人(不論是否以信託形式)存入的任何款項，除第14.4節另有規定外，均須受第14.1節的 規定所規限。

第14.6條代位權。在全額償付本公司所有高級債務的前提下，每一系列證券的持有人應代位獲得該高級債務持有人適用於該高級債務的公司資產的付款或分配的權利，直至證券得到全額償付為止，而除本條規定外，任何系列證券持有人或受託人有權向該等高級債務持有人支付或分配的任何款項，或該等證券持有人或受託人依據本條規定向該等高級債務持有人支付的款項，在本公司、該等高級債務持有人及該證券持有人以外的債權人中，不得視為本公司就該等高級債務支付或因該等優先債務而支付的款項；據瞭解，本細則的規定僅為界定該等證券持有人及本公司高級債務持有人的相對權利的目的。

第14.7節次順位權利不因公司或公司高級債務持有人的作為或疏忽而受損。本公司任何高級債務的任何現有或未來持有人在任何時間不得因公司方面的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事、或本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾而在任何時間受到損害或損害，不論任何該等持有人可能知悉或 以其他方式被指控的任何知情情況。本公司高級債務持有人可隨時或不時以其絕對酌情決定權更改付款方式、地點或條款，更改或延長本公司任何該等高級債務的付款時間，或續期或更改，或修訂或補充任何用以發行或擔保本公司該等高級債務的工具，或解除該等債務的任何抵押，或行使或不行使其根據本公司高級債務而享有的任何其他權利，包括但不限於免除違約。在不影響本公司、受託人或該等證券持有人在本條項下的責任的情況下，在不影響本公司、受託人或該等證券持有人根據本細則承擔的責任的情況下，向各系列證券的持有人或受託人及 發出通知或給予同意。

第14.8節授權受託人實現證券的從屬地位。任何 系列證券的每一持有人接受後，授權並明確指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現該證券持有人與公司高級債務持有人之間本條規定的從屬地位，並任命受託人為事實律師為了任何和所有這些目的。如果在第14.1節第二段第一句中提到的與公司有關的任何訴訟或其他訴訟中，受託人沒有提交該訴訟或訴訟中所要求的格式的債權或債務證明， 任何系列證券的持有人或其代表在提交該等債權或債權的期限屆滿前15天內未提出該債權或債務證明，則本公司的一名或多名高級債務持有人有權為該等證券持有人及代表該等證券持有人提交債權或債權證明，並獲授權 以受託人名義提交債權或債權證明；但(A)如公司的高級債權持有人提交上述任何債權申索或債權證明文件，而受託人隨後須在在該法律程序中提交債權申索或債權證明文件的時間屆滿前，在該法律程序中提交債權申索或債權證明文件，則該受託人其後提交的債權申索或債權證明文件，將取代本公司的高級債權文件持有人先前提交的任何該等債權申索或債權證明文件，本公司高級負債持有人先前提出的該等債權或債務證明須撤回該等債權或債權證明，而在任何情況下，該等債權或債務證明須視為撤回，及(B)本款前述條文不得解釋為授權本公司高級債務持有人授權或同意或接受或代表任何持有人採取任何影響證券的重組、清算、安排、調整或重組計劃，或授權該持有人或該等持有人。

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本段落旨在允許本公司高級債務持有人在任何此類訴訟中就任何持有人的債權進行表決。 本段僅旨在允許本公司高級債務持有人在受託人在破產程序中提交債權或債務證明的期限屆滿前尚未提交債權或債權證明的情況下，根據本章程第XIV條適用的從屬條款保留其週轉權，且本條款的任何規定均無意損害受託人根據本契約第7.3節和 第8.6節所享有的權利。

受託人不應被視為對本公司高級債務持有人或 持有人負有任何受信責任或任何其他責任，亦不會因其在本契約賦予其的權利或權力範圍內採取或不採取任何行動而對該等持有人或該等持有人負上責任。

由於(Br)(I)本公司高級負債持有人或(Ii)本公司高級負債持有人或(Ii)本公司高級負債持有人根據本條第14.8節第一段提交任何該等申索或債權證明的任何權利而(直接或間接)產生的任何費用、開支、損害或其他負債，受託人概不負責。

第14.9節高級債務違約時不付款 在任何高級債務的本金或利息的任何違約持續期間，或在任何高級債務的任何違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，並且將導致該高級債務在本應到期和應支付的日期之前成為或被宣佈為到期和應付，除非和直到該違約事件已被治癒、免除或補救或已不復存在，並且該加速應已被撤銷或取消，或該高級債務的所有到期金額已以現金或其他允許的對價全額支付，或如任何該等欠款或該等事件或違約的任何司法程序懸而未決(除非及直至該優先債務的所有到期款項已以現金或其他準許代價悉數支付)，則本公司不得就證券的本金(或溢價，如有)或利息(包括任何額外利息)或因本公司或任何附屬公司購買或以其他方式收購證券而作出任何種類或性質的付款或分派，不論是現金、物業或證券。

如果儘管有上述規定，公司應向受託人或本第14.9節前述規定禁止的任何證券的持有人支付任何款項，如果該事實在付款時或之前已告知受託人或持有人(視情況而定)，則在這種情況下，付款應立即付清並交付給公司。

第14.10節受託人持有公司高級債務的權利。受託人有權在任何時間就本公司以個人身份持有的任何高級債務享有本條細則所載的所有權利，其程度與任何其他持有該等高級債務的持有人相同，且本契約的任何條文不得被解釋為剝奪受託人作為該等持有人的任何權利。

第14.11節第十四條不防止 違約。公司因本條任何規定而未能按照任何系列證券條款付款，不得解釋為阻止本契約項下違約事件的發生。

第十五條

雜項條文

第15.1條對S公司繼承人具有約束力的規定。本公司在本契約中訂立的所有契諾、約定、承諾和協議，不論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第15.2節繼承公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及進行。

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第15.3條通知。

(A)根據本契約任何條文規定或準許由受託人或本公司證券持有人發出或送達的任何通知或要求，可以預付郵資的方式寄交本公司主要行政辦公室(直至本公司向受託人提交另一地址為止)的郵政信箱內，並通知祕書。任何證券持有人或本公司向受託人發出或向受託人發出的任何通知、指示、請求或要求，如在受託人的公司信託辦公室以書面形式發出或作出，則就所有目的而言，均視為已充分給予或作出。

(B)本公司應以公佈的方式提供本契約規定的任何通知，但僅限於TIA、證監會的規則和法規或任何證券系列上市的任何證券交易所要求公佈的範圍內。

第15.4節適用法律。本契約和每份擔保應被視為根據明尼蘇達州法律訂立的合同，就所有目的而言，均應按照該州法律解釋。

第15.5節遵守先例條件的證據。

(A)在本公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的任何申請或要求後，本公司須向受託人提交一份高級職員證書，説明本契約規定的所有先決條件(如有)已予遵守(包括構成先決條件的任何契諾)，而大律師的意見亦須述明所有此等先決條件已獲遵守。

(B) 本契約規定並交付受託人的關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見(依據本契約第5.5節交付的證書除外)應包括(1)一項聲明，説明提出該證書或意見的每個人已閲讀該契約或條件及其相關定義；(2)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所包含的陳述或意見是基於該證書或意見所依據的；(3)一項陳述，説明該人認為該人已作出所需的審查或調查，以使該人能夠就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見；及。(4)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

(C)在任何情況下，如若干事項須由任何指明人士核證或由任何指明人士的意見涵蓋，則並不需要所有該等事項只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

(D)本公司高級職員的任何證書或意見，如涉及法律事宜，可基於大律師的證書或意見，或大律師的申述，除非該高級人員知道，或在採取合理謹慎的情況下，應知道該證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的 。根據契約交付的任何該等大律師的證書或意見，在與事實事宜有關的情況下，可基於本公司一名或多名高級人員的證書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司管有，除非該人知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等 事宜的陳述的證書或意見是錯誤的。根據本協議提交的任何律師意見，均可包含受託人滿意的標準例外和限制條件。

(E)本公司任何高級人員或大律師的任何證書、聲明或意見，在與會計事宜有關的範圍內，可以獨立會計師或會計師事務所的證書或意見或陳述為依據，除非該高級人員或大律師(視屬何情況而定)知道該等高級人員或大律師所依據的有關會計事宜的證書或意見或陳述是錯誤的，或在採取合理謹慎的行動時應知道該等證書或意見或陳述是錯誤的。向受託人提交的任何獨立會計師事務所的任何證書或意見都應包含該事務所是獨立的聲明。

40

(F)如果任何人被要求提出、提交或籤立兩個或兩個以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或本契約項下的其他文書，這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可以，但不需要，合併為一份文書。

15.6個工作日。除非根據本協議第2.5(C)節另有規定，否則在任何證券本金的到期日或任何證券的任何溢價或利息的到期日或任何證券的指定贖回日期不是營業日的情況下，該本金或任何溢價或利息的支付不需要在該日期支付，但可在下一個下一個營業日支付，其效力和效力與在到期日或指定的贖回日期相同，如果及時支付，自該付息日期或該證券本金須予支付之日起及之後的期間內，不會產生利息。

第15.7節委託 《契約法案》進行控制。如果本契約的任何規定限制、限制或牴觸《貿易投資協定》第310至317條(包括該條款)規定的義務，則應以《貿易投資協定》的上述規定為準。

第15.8節目錄、標題等本契約的目錄、文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

第15.9節對應物的執行。本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第15.10節向證券持有人郵寄通知的方式。根據本契約的任何規定，受託人或本公司必須或允許向證券持有人或證券持有人發出或送達的任何通知或要求，應以預付郵資的頭等郵遞方式寄往證券持有人在第2.6節所指證券登記冊上的最後地址，並以郵資已付的頭等郵遞方式寄往該等證券持有人的最後地址，而任何該等通知應視為已按本第15.10節所規定的格式及方式存放於郵局信箱內。如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式通知任何持有人並不切實可行，則以合理的替代遞送方式向該持有人發出通知，並將有關通知提供予受託人，就本協議所述各項目的而言，應構成充分的通知。

第15.11節受託人對專家或律師的批准。如果受託人被要求批准一名專家或大律師提供遵守本契約先決條件的證據，受託人的批准應被視為受託人根據並按照該專家或大律師如此提供的證書或意見採取任何行動時給予的批准。

41

Xcel Energy Inc.就是明證。已促使本契約由其一名副總裁簽署和確認，並由其祕書或助理祕書證明，以及[      ]已促使本契約由其中一位副總裁或授權的企業信託官員簽署並認可，日期為[      ], [      ].

XCEL ENERGY INC

發信人：

證明人：

[     ], 作為受託人

發信人：

42

附件A

全球安全的形式

已註冊

已註冊

本證券是以託管人(本文所指)或其代名人的名義登記的全球證券，除非且直到將其全部或部分交換為此處所代表的個別證券，否則不得將本全球證券轉讓，除非作為整體由託管人轉讓給託管人，或由託管人的代名人轉讓給託管人或 託管人的另一代名人，或由託管人或後繼託管人或該後繼託管人的任何此類代名人轉讓。除非本全球證券由存託信託公司的授權代表出具，否則應 向受託人登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或存託信託公司授權代表要求的其他名稱，並且任何 任何付款都是由任何人或向任何人轉讓、質押或其他有價值的轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本合同的註冊所有人，CEDE&Co.，在本合同中擁有權益。

Xcel Energy Inc.

(根據明尼蘇達州法律註冊成立)

[ ]次級票據百分比，系列到期[ ]

CUSIP： 編號：
原版日期(S)： 本金(S)：
利率： 到期日：

Xcel Energy Inc.，明尼蘇達州的一家公司(公司)，在此收到的價值 承諾向讓與公司或登記受讓人支付本金[    ]在上述到期日支付美元，並從原始發行日期起支付利息(或如果本全球證券有 兩個或兩個以上原始發行日期，則應從上述每個原始發行日期開始就適用於該原始發行日期的本金部分計息)，或從已支付利息或已正式計入利息的最近付款日期起，每半年在[    ]和[    ]在每一年內，自上述適用的原始發行日期之後的第一個該等利息支付日起，按上述年利率計算，直至本金支付或可供支付為止。只要在到期日支付了本全球證券的本金，就不會在到期日產生利息。根據本契約的規定，在任何該等利息支付日如此支付和按時支付或正式規定的利息，將在該利息的正常記錄日期的營業時間結束時，支付給以其名義登記本證券的人，即[     ]或[    ]如果本證券任何部分的最初發行日期在正常記錄日期之後但在適用的利息支付日期之前，則該部分的第一個利息支付日期應為下一個正常記錄日期之後的利息支付日期 ；並且，在上述到期日或在贖回或加速贖回時(如適用)的應付利息應支付給本金應支付給的人。除契約另有規定外(定義見下文)，任何未能如期支付或正式撥備的利息將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並須於特別記錄日期營業時間結束時支付予本證券登記持有人名下的人士，以便由受託人釐定該違約利息的支付，而有關通知須於該特別記錄日期前不遲於十日或不少於十日發給證券持有人。在紐約時間中午或之前，或託管人和託管人商定的其他時間，在本全球證券的利息(到期除外)到期之日的中午或之前，託管人應向託管人支付當日資金的利息。在紐約市時間正午或之前，或受託人與

A-1

託管機構在本全球證券的本金、到期應付利息和溢價(如有)到期之日起，在收到本公司的必要資金後，應以電匯方式將等同於本金、到期應付利息和溢價(如有)的金額存入托管機構指定的賬户 。作為在到期日或贖回或加速時支付本全球證券的本金和適用保費的任何部分的條件，託管機構應將或導致將本全球證券交回受託人，隨後應向託管機構發行新的全球證券。

本全球證券 是關於正式授權發行的次要次級票據的全球證券，系列到期[    ](本系列證券，該術語包括代表此類證券的任何全球證券) 公司根據日期為[    ]在公司和[     ]，作為受託人(此處稱為受託人，術語 包括契約下的任何後續受託人)和契約補充(統稱為契約)。根據契約，可以發行一個或多個證券系列，在此使用的術語 證券是指該系列證券和任何其他未完成的證券系列。本全球證券所證明的本公司債務，包括本證券的本金及利息，在本契約所載的範圍內及以本契約所載方式，對本公司的優先債務持有人及本公司的S高級債務持有人具有從屬及次要的償債權利，而本全球證券的每名持有人於接受本協議後同意及 應受本契約的該等條文及本契約的所有其他條文約束。茲就本公司、受託人及證券持有人在本公司、受託人及證券持有人的契約下的權利、權利限制、責任及豁免權，以及認證及交付證券的條款作出更完整的陳述。本全球證券是針對第一頁指定的系列發行的，本金總額限制為$[     ].

本系列的每份證券應註明日期，並自受託人認證之日起發行，並應註明原始發行日期。轉讓、交換或替代該等證券或全球證券時發行的每一證券或全球證券，應註明該轉讓、交換或替代證券或全球證券(視情況而定)的原始發行日期。

[如適用，填寫贖回條款]

[贖回通知將在指定的贖回日期 前不少於30天或不超過60天郵寄給本系列證券的持有人，所有這些都符合本契約的規定。如果僅贖回本全球證券的一部分，則在本證券交還後，將以本證券持有人的名義發行新的全球證券或類似期限和系列的證券。]

本全球證券的利息支付應以一年360天、12個30天月為基礎計算和支付。在任何情況下，如果任何利息支付日期或要求支付本全球證券本金的日期不是 營業日，則無需在該日期支付本金、保費或利息，但可以在下一個營業日支付本金、保費或利息，其效力和效力與在該利息支付日期或要求支付本全球證券本金的日期相同，如果及時支付，自該付息日期或本全球證券本金須予支付之日起及之後的期間內，不會產生利息。

如果本公司在受託人處存入資金，並根據本契約規定的條款和條件，公司將被解除與本系列證券有關的任何和所有義務(包括登記證券轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺不全的證券、維持付款機構和以信託方式支付款項的義務，所有這些都在本契約中規定)，如果本公司向受託人存入資金，美國政府根據其條款支付利息和本金將提供 資金，則公司將被解除與本系列證券有關的任何和所有義務。或貨幣和美國政府債務的組合，在任何情況下，金額都足以在根據本系列證券條款支付該等款項的到期日支付證券的所有本金、任何溢價和利息，而無需進行再投資。

A-2

如果違約事件將發生並且仍在繼續，則本系列證券的本金可按本契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。

本公司及受託人經持有不少於已發行證券本金金額多數的持有人同意，允許本公司及受託人於任何時間修訂及修改本公司的權利及義務及本公司在本公司下的證券持有人的權利，但其中規定的若干例外情況除外。本全球證券持有人的任何此類同意或放棄對該持有人以及本全球證券以及在登記轉讓本證券時發行的任何證券的所有未來持有人、或作為交換或替代該證券的所有未來持有人具有決定性和約束力，無論該同意或放棄是否已在該證券上作出批註。

如本契約所述並在符合本契約條文的規定下，任何證券的持有人將無權就該契約或根據該契約提出任何補救 ，除非該持有人已事先就該證券的持續違約事件向受託人發出書面通知，受該違約事件影響的未償還證券本金不少於 多數的持有人應已向受託人提出書面要求，並向受託人提出合理的賠償要求，以受託人身分提起該等訴訟，而受託人須在60天內未能提起該等訴訟。然而，前提是此類限制不適用於本合同持有人就在本合同所述的相應到期日或之後強制支付本證券的本金和任何溢價或利息而提起的訴訟。

本協議提及本契約及本全球證券或本契約的條文，並不改變或損害本公司按本契約所規定的時間、地點、利率及硬幣或貨幣支付本全球證券的本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任。

根據本契約的規定，並受契約中規定的某些限制的限制，本全球安全僅可在本契約的圖例允許的情況下轉讓。

如果本全球證券的託管機構在任何時候通知本公司它不願意或無法繼續作為本全球證券的託管機構，或者如果本全球證券的託管機構在任何時候不再符合修訂的1934年《證券交易法》或其他適用法規或法規的資格或信譽，公司應指定一個關於本全球證券的後續託管機構。如果本公司在收到通知後90天內未指定本全球證券的繼任者託管機構或知悉該等不符合資格的情況，則本公司選擇以全球形式發行本證券的S選擇將不再對本全球證券生效，本公司將籤立，受託人在收到本公司關於以本全球證券交換本系列個別證券的 認證及交付命令後，將以最終形式認證及交付本系列相同期限及條款的個別證券，總本金金額 與本全球證券的本金金額相等。

本公司可隨時自行決定以一種或多種全球證券的形式發行或可發行的本系列所有(但不少於全部)證券不再由該等全球證券或證券代理。在此情況下，公司應籤立，受託人應在收到公司命令認證和交付本系列個別證券以換取該全球證券時，以最終的 形式認證並交付該系列類似期限和條款的個別證券，本金總額等於該等全球證券或證券的本金金額。

在契約規定的某些情況下，託管機構可能被要求向受託人交出條款相同(但原始發行日期可能不同)的任何兩個或兩個以上的全球證券，本公司應籤立，受託人應認證並向託管機構交付本金金額為 的全球證券，本金金額等於交回的全球證券的本金總額，且所有條款均相同，並應註明所有原始發行日期和適用於每個該等原始發行日期的本金金額。

契約和證券應受明尼蘇達州法律管轄，並按照明尼蘇達州法律解釋。

A-3

除非此認證證書已由受託人直接簽署，或通過認證代理由授權人員手動簽署，否則本全球證券無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

本全球證券中使用的所有在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義，除非此處另有説明。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期： XCEL ENERGY INC
發信人：

標題：

證明人：

標題：

受託人身份認證證書

本證券是本文所述契約中指定、描述或規定的系列證券之一。

[     ], 作為受託人

發信人：

獲授權人員

A-4

縮略語

當在本文書正面的銘文中使用以下縮寫時，應將其理解為根據適用法律或法規完整書寫：

十COM作為共同租户 Unif
禮物
MIN

施展

—

保管人

(客户) (小調)

十名耳鼻喉科醫生作為整體租户

 在給未成年人的制服禮物下

JT TON作為共同租户，擁有權利

倖存者身份而不是共同租户

狀態

還可以使用其他縮寫

儘管不在上面的列表中。

價值 收到以下簽名人特此出售，

轉讓和轉讓給

請説明社會安全或其他識別員工人數

請打印或打字姓名和 地址，包括收件人的郵政編碼

內部擔保及其項下的所有權利，特此不可撤銷地組建並任命律師將上述擔保轉讓到公司賬簿上，並在 場所擁有完全的替代權。
日期：
注意：本轉讓書的簽署必須與內部文書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

A-5

附件B

保證的形式

已註冊

已註冊

Xcel Energy Inc.

(根據明尼蘇達州法律註冊成立)

[ ]%初級次級票據，系列到期 [ ]

CUSIP：

編號：

原版日期(S)：

本金(S)：

利率：

到期日：

Xcell Energy Inc.，明尼蘇達州公司（ ？公司？)，對於收到的價值 在此承諾支付[    ]或登記受讓人，本金為[    ]在上述到期日支付美元，並自上述原始發行日期起或自利息支付或適當提供的最近日期起支付利息，每半年拖欠一次[    ]和[    ]自上述最初發行日期之後的第一個該等利息支付日期起計，按上述年利率計算，直至本金支付或可供支付為止。只要本證券的本金在到期日得到全額償付，到期日就不會產生利息。按照《契約》(定義見下文)的規定，在任何上述利息支付日如此支付和按時支付或正式規定的利息，將支付給在該利息的常規記錄日期收盤時以其名義登記本證券的人，即[    ]或[    ]如果任何證券的原始發行日期在正常記錄日期之後但在適用的利息支付日期之前，則該證券的第一個利息支付日期應為下一個正常記錄日期之後的利息支付日期；並且，在上述到期日或在贖回或加速時(如適用)的應付利息應支付給應向本金支付的人。除契約另有規定外(見本文件背面所指)，任何該等未能如期支付或未妥為撥備的利息將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並須於特別記錄日期交易結束時以其名義登記本證券的人支付由受託人釐定的該等違約利息，而有關通知須於該特別記錄日期前不遲於十日向證券持有人發出。本證券到期時到期的本金、適用溢價和利息應在提交併交回本證券時立即以可用資金支付，交回受託人的公司信託辦事處或任何支付代理人在曼哈頓市和紐約州的授權辦事處。本證券的利息(到期日應付的利息除外)應以票據交換所資金的支票形式支付給登記在冊的持有人。但是，如果受託人在適用的定期記錄日期或之前收到任何證券持有人(定義如下)的書面請求，且所有證券的付息日期相同的所有證券的本金總額等於或超過10,000,000美元，則證券的利息應通過電匯立即可用的資金到該持有人在其請求中指定的美國大陸內的銀行或通過直接存入該持有人在其請求中指定的該持有人的帳户(如果該帳户在受託人或任何付款代理人處維持)來支付。

在此，請參閲本保函背面全文所載的本擔保的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與本地方全文所述相同的效力。

B-1

除非本證書背面的受託人已直接或通過授權人員通過認證代理簽署認證證書，否則本證券無權享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，本公司已安排本文書正式籤立。

日期： XCEL ENERGY INC
發信人：

標題：

證明人：

標題：

受託人身份認證證書

本證券是本文所述契約中指定、描述或規定的系列證券之一。

[    ], 作為受託人

發信人：

獲授權人員

B-2

[抵押品倒賣的形式]

Xcel Energy Inc.

[ ]%初級次級票據，系列到期 [ ]

本證券是正式授權發行的次級票據之一，該系列票據到期[    ](該 ·本系列證券)本公司已發行及將會根據日期為[    ]，本公司與[     ]，作為受託人(此處稱為 ·受託人、？該術語包括契約下的任何繼任受託人)和補充契約(統稱為“牙印”)。根據本契約，可以發行一個或多個證券系列，這裏使用的術語 證券是指該系列證券和任何其他未完成的證券系列。本證券所證明的本公司債務，包括本證券的本金及利息， 在本契約所載的範圍及方式下，對本公司的S高級債務持有人及本證券的每名持有人具有從屬及次要的償債權利，經接納後， 同意本契約的該等條文及本契約的所有其他條文並須受其約束。茲就本公司、受託人及證券持有人在本公司、受託人及證券持有人的契約下各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及認證及交付證券的條款作出更完整的陳述。本證券是本合同票面上標明的系列之一，本金總額限制為$。[    ].

[如適用，填寫贖回條款]

[贖回通知將在指定的贖回日期前不少於30天或不超過60天郵寄給本系列證券的持有人，所有這些都符合本契約的規定。如果僅贖回部分本證券，則在本證券交還時，將以證券持有人的名義發行本證券系列中未贖回部分的一種或多種類似期限的新證券。]

本證券的利息支付應按360天一年12個30天月計算和支付。在任何情況下，如果任何利息支付日期或需要支付本證券本金的日期不是營業日，則本金、保費或利息的支付不需要在該日期支付，但可以在下一個營業日支付，其效力和效力與在該利息支付日期或本證券本金需要支付的日期相同，如果及時支付，則從該利息支付日期或本證券本金需要支付的日期起及之後的期間內不應產生利息。

如果本公司在託管人處存入資金、美國政府債務(根據其條款支付利息和本金)，公司可根據其選擇，並在符合本契約規定的條款和條件下，解除與證券有關的任何和所有義務 (但某些義務除外，包括登記證券轉讓或交換、更換被盜、遺失或殘缺不全的證券、維持付款機構和以信託方式支付款項的義務)。在任何情況下，金額足以支付證券的所有本金、任何溢價和利息，而無需進行再投資。根據證券的條款，該等款項應在到期日支付。

如果違約事件發生且仍在繼續，證券本金可按契約規定的方式以 方式宣佈到期並支付。

本公司及受託人在取得持有不少於已發行證券本金 多數的持有人同意下，允許本公司及受託人隨時修訂本公司的權利及義務及本公司在本公司下的證券持有人的權利，但當中所規定的若干例外情況除外。本證券持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及在登記本證券轉讓時或作為交換而發行的本證券及任何證券的所有未來持有人具有決定性及約束力，不論該同意或放棄是否已在該證券上作出批註。

B-3

如本契約所述並在符合本契約條文的規定下，任何證券的持有人 無權就該契約或根據該契約提出的任何補救措施提起任何訴訟，除非該持有人事先已就該證券的持續違約事件向受託人發出書面通知， 受該違約事件影響的未償還證券的本金不少於多數的持有人應已向受託人提出書面要求並給予合理賠償，以作為受託人提起該等訴訟，而該受託人須在60天內未能提起該等訴訟；提供但是，此類限制不適用於本合同持有人就在本合同所述的相應到期日或之後強制支付本證券的本金和任何溢價或利息而提起的訴訟。

本協議中提及本契約及本契約或本契約的條文，並不改變或損害本公司於本契約規定的時間、地點、利率及硬幣或貨幣支付本證券本金及任何溢價及利息的絕對及無條件責任。

如本契約所規定，並受契約中規定的某些限制的限制，轉讓本擔保可在擔保登記簿中登記。於本證券交回受託人的公司信託辦事處或本公司於紐約市及紐約州曼哈頓區指定的其他辦事處或代理登記或轉讓時，經本公司及證券登記主任以令本公司及證券登記主任滿意的形式簽署的書面轉讓文書背書或隨附，並由本證券持有人或經書面授權的該持有人的實際受權人正式籤立後，將向指定受讓人發行一份或多份本系列相同期限及核準面額的新證券，本金總額相同。

本系列證券只能以登記形式發行，不含息票，面額為1,000美元及其任意整數倍 。如本契約所規定，並受該契約所載若干限制的規限，本系列證券可在持有人要求交出本金總額相同及不同授權 面額的本系列證券時交換。

任何此類轉讓或交易所登記均不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人士視為其擁有人，不論本證券是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。

契約和證券應受明尼蘇達州法律管轄，並按照明尼蘇達州法律解釋。

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有在本契約中賦予它們的含義。

B-4

縮略語

在本文書正面銘文中使用下列縮寫時，應按照適用的法律或法規將其解釋為已完整書寫：

十COM作為共同租户 Unif
禮物
MIN

施展

—

保管人

(客户) (小調)

十名耳鼻喉科醫生作為整體租户

 在給未成年人的制服禮物下

JT TON作為共同租户，擁有權利

倖存者身份而不是共同租户

狀態

還可以使用其他縮寫

儘管不在上面的列表中。

價值 收到以下簽名人特此出售，

轉讓和轉讓給

請説明社會安全或其他識別員工人數

請打印或打字姓名和地址，包括收件人的郵政編碼

內部擔保及其項下的所有權利，特此不可撤銷地組建並任命律師將上述擔保轉讓到公司賬簿上，並在 場所擁有完全的替代權。
日期：
注意：本轉讓書的簽署必須與內部文書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

B-5