已於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-     

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Xcel Energy Inc.		北部各州 電力公司		北部各州 電力公司		科羅拉多州公共服務公司		西南公共服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

明尼蘇達州		明尼蘇達州		威斯康星州		科羅拉多州		新墨西哥州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

41-0448030		41-1967505		39-0508315		84-0296600		75-0575400
(國際税務局僱主身分證號碼)

414 Nicollet Mall 明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55401 (612) 330-5500		414 Nicollet Mall 明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55401 (612) 330-5500		1414 W。漢密爾頓 大道 歐克萊爾，威斯康星州 54701 (715) 737-2625		拉里默街1800號 1100號套房 科羅拉多州丹佛市 80202 (303) 571-7511		南布坎南街790號 德克薩斯州阿馬裏洛 79101 (303) 571-7511
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

阿曼達·羅馬

執行 副總裁兼集團總裁-公用事業、首席客户官和

總法律顧問（臨時）

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet Mall

明尼蘇達州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

布拉德利 C.布拉塞爾

瓊斯·戴

南七街90號，4950室

明尼蘇達州明尼阿波利斯，郵編：55402

(612) 217-8800

擬議向公眾銷售的大約開始日期：根據市場狀況和其他因素確定，在本註冊聲明生效日期後不時進行。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選 下面的框： ☐

如果本表格中登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規則以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下框： 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號。 

如果此表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此 表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會備案後生效，請勾選以下 框。 

如果此表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下方框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

Xcel Energy Inc.		大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
		非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
						新興成長型公司		☐
北方州電力公司 （明尼蘇達州 公司）		大型加速文件服務器 非加速文件服務器		☐		加速文件管理器 規模較小的報告公司		☐ ☐
						新興成長型公司		☐
北方州電力公司 （威斯康星州 公司）		大型加速文件服務器 非加速文件服務器		☐		加速文件管理器 規模較小的報告公司		☐ ☐
						新興成長型公司		☐
科羅拉多州公共服務公司		大型加速文件服務器 非加速文件服務器		☐		加速文件管理器 規模較小的報告公司 新興成長型公司		☐ ☐ ☐
西南公共服務公司		大型加速文件服務器 非加速文件服務器		☐		加速文件管理器 規模較小的報告公司		☐ ☐
						新興成長型公司		☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。								☐

説明性説明

本註冊聲明包含五份獨立的招股説明書：

1.第一份招股説明書與Xcel Energy Inc.的發行有關。其高級債務證券、次級債務證券、次級 次級債務證券、普通股、優先股、存托股份、認購證、權利、購買合同和單位。

2. 第二份招股説明書涉及北方電力公司（一家明尼蘇達州公司）（Xcel Energy Inc.的全資子公司）的發行，其第一筆抵押貸款債券和高級無擔保債務證券。

3.第三份招股説明書涉及Northern States Power Company（威斯康星州公司）的發行，該公司是Xcel Energy Inc.的全資子公司，其第一筆抵押貸款債券和高級無擔保債務證券。

4.第四份招股説明書涉及Xcel Energy Inc.的全資子公司科羅拉多州公共服務公司發行其首批抵押債券和優先無擔保債務證券。

5.第五份招股説明書涉及Xcel Energy Inc.的全資子公司西南公共服務公司發行其第一批抵押債券和優先無擔保債務證券。

本合併註冊聲明由Xcel Energy Inc.、Northern States Power Company、明尼蘇達一家公司、Northern States Power Company、威斯康星州一家公司、科羅拉多州公共服務公司和西南公共服務公司分別提交。各註冊人的註冊説明書由註冊人S招股説明書(包括通過引用納入的文件)和本註冊説明書第二部分中適用於該註冊人的信息組成。每個註冊人都不對此處所述或通過引用併入本文的與其他註冊人有關的信息作出任何陳述，也不對此承擔任何責任。

招股説明書

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet Mall

明尼蘇達州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

優先債務證券

次級債務證券

次級債證券

普通股

庫存

存托股份

認股權證

權利

採購合同

單位

我們可能會不時以一個或多個產品的形式，同時或單獨發售上述證券和本招股説明書所述證券的任何組合。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和/或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於證券的一般條款以及它們可能被髮售的方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發售的任何證券的具體條款 以及發售的具體方式。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們的普通股在納斯達克證券市場LLC上交易，代碼為SEARCHXEL。”

在做出投資本招股説明書中描述的任何證券的任何決定之前，您應仔細考慮第1頁的“風險因素”、適用的 招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會（SEARCHSEC SEARCH）提交的某些文件。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性進行討論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月18日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			II
我們公司			1
風險因素			1
收益的使用			1
高級債務資產的描述			2
次級債務證券的描述			9
初級次級債務證券的描述			17
普通股説明			26
優先股的説明			29
存托股份的説明			30
手令的説明			30
對權利的描述			30
採購合同説明			31
對單位的描述			31
記賬制			32
配送計劃			34
法律意見			35
專家			35

關於這份招股説明書

本文件稱為招股説明書，它為您描述了我們可能提供的證券的一般條款 以及此類證券的發行方式。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書 可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題中所述的其他 信息，其中您可以找到更多信息。我們還可能準備免費編寫的介紹特定證券的招股説明書。任何自由撰寫的招股説明書也應結合本招股説明書和其中提及的招股説明書附錄閲讀。在本招股説明書中，除文意另有所指外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由撰寫的招股説明書。

本招股説明書是我們使用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。通過使用此流程，我們 可不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們可以提供以下證券中的任何一種：優先債務證券、次級債務證券或次級債務證券，每種證券都可以轉換為我們的普通股、普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利、購買合同和單位。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書並不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。您應該閲讀註冊聲明以及相關的展品和時間表，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。 註冊聲明以及相關展品和時間表可在美國證券交易委員會S網站上閲讀Www.sec.gov.

本招股説明書和適用的招股説明書附錄的分發以及證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成也不得用於在任何司法管轄區內的任何人進行的要約或要約邀請，如果該要約或要約或要約邀請未經授權，或提出要約或要約要約或要約邀請的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約要約或要約是違法的。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書均包含您在做出投資決策時應考慮的參考信息。任何人都無權向您提供與本招股説明書和適用的招股説明書 附錄中包含或被視為包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中對Xcel Energy、？We、？Us、？Our、？和？公司、？或類似術語的所有引用均指Xcel Energy Inc.。

i

在那裏您可以找到更多信息

我們的網站地址是Www.xcelenergy.com。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。美國證券交易委員會或S網站或我們網站上的信息或可通過該網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本文。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 將以下列出的文件以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入，自招股説明書之日起至我們出售所有證券為止(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)。

•

我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2024年1月29日、2024年2月23日、2024年2月29日、2024年2月29日和2024年4月11日提交。

•

於2002年3月13日向美國證券交易委員會提交的表格 8-K中包含的普通股説明，以及由截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件4.01中包含的普通股説明進行的更新，包括隨後提交的任何修訂和更新此類説明的報告。

應 書面或口頭請求，我們將免費向每個人，包括收到本招股説明書的證券的任何受益所有人，提供一份以引用方式併入本招股説明書中的上述任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入那些 文件中。您可以從以下地址索取這些文件：

收件人：企業祕書

Xcel Energy Inc.

414 Nicollet 商場

明尼蘇達州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

II

我們公司

我們是一家公用事業控股公司，擁有四家公用事業子公司：(I)明尼蘇達州的北方州立電力公司，為明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州的約150萬客户提供電力公用事業服務，為明尼蘇達州和北達科他州的約60萬客户提供天然氣公用事業服務；(Ii)威斯康星州的北方州立電力公司，為威斯康星州和密歇根州的約30萬客户提供電力公用事業服務和天然氣公用事業服務；(3)科羅拉多州的科羅拉多州公共服務公司，向科羅拉多州約160萬客户提供電力公用事業服務，向約150萬客户提供天然氣公用事業服務；和(4)新墨西哥州的西南公共服務公司，為德克薩斯州和新墨西哥州約40萬客户提供電力公用事業服務。

我們於1909年根據明尼蘇達州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州55401，明尼阿波利斯尼科萊特購物中心414號，電話號碼是(612330-5500)。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。我們敦促您仔細閲讀並考慮在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述的與投資我們的證券相關的風險因素 ，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應 仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能 包含對我們證券的投資適用的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所述證券的淨收益添加到我們的普通基金中，並將這些收益用於一般公司用途，其中可能包括為我們的運營單位和子公司提供資金、償還債務、營運資本、資本支出和收購。特定系列證券收益的具體分配將在招股説明書附錄中説明。

1

高級債務説明

下面的描述包含債券的選定條款摘要，包括補充債券，根據這些條款，可以發行優先債務證券(在此稱為優先債務證券)。這些摘要並不完整。適用於優先債務證券的契約和補充契約的形式已作為登記説明的證據 存檔。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中描述的優先契約發行未來的優先債務問題。我們可以自由使用 其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，用於未來發行不在本註冊聲明中的其他優先債務。

優先債務證券將由以存託信託公司(DTC)的名義登記的全球優先債務證券、作為託管人(存託)或其代名人登記的全球優先債務證券代表，或以向註冊所有人發行的證書形式的證券代表，如適用的招股説明書補編所述。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

優先債務證券將以一個或多個新的系列發行，發行日期為2000年12月1日，由我們和作為受託人(高級債務受託人)的美國全國銀行信託公司(作為ComputerShare Trust Company，N.A.的繼承者)之間的契約發行。本債券在本招股説明書中稱為高級債券。截至2023年12月31日，高級債券項下共有12個系列的高級債務證券，本金總額約為61.8億美元。

未償還優先債務證券的持有人不會， 並且，除非描述特定系列優先債務證券的補充契約對該系列另有規定，否則本招股説明書提供的任何優先債務證券的持有人將無權要求我們回購優先債務證券(如果我們參與高槓杆或控制權變更交易)。高級契約沒有任何專門針對高槓杆或控制權變更交易而設計的撥備。

優先債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務。優先債務 證券的償還權將與我們現有和未來的所有無擔保和無從屬債務平價，並將優先於我們的任何從屬債務。截至2023年12月31日，我們沒有未償還的次級債務，我們的無擔保和無次級債務總額約為61.8億美元。就擔保債務的資產而言，優先債務證券將從屬於我們的任何擔保債務。截至2023年12月31日，我們沒有擔保債務。

此外，優先債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易債權人、債券持有人、有擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的償還債務的能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行償債義務的能力，包括支付優先債務證券的本金和利息。在任何附屬公司清算或重組時接受其資產的任何權利以及因此而產生的

2

參與這些資產的優先債務證券將受制於該子公司的債權，包括貿易債權人，除非我們被確認為該子公司的債權人，在這種情況下，我們的債權仍將從屬於該子公司資產的任何擔保權益。截至2023年12月31日，我們的子公司約有397.9億美元的債務和其他未償債務。

我們可以根據高級契約發行的證券數額不受限制。我們不需要 同時發行一個系列的所有優先債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以重新發行該系列的額外優先債務證券，而無需 該系列優先債務證券的持有人同意。

我們還可能銷售現有或未來開發的混合型或新型證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的優先債務證券和其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列優先債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書 附錄中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

•

該系列優先債務證券的名稱、本金總額和發行價；

•

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及利息的產生日期；

•

須支付利息的日期;

•

利息支付的創紀錄日期；

•

該系列優先債務證券的到期日期；

•

任何贖回條款；

•

可由持有人選擇全部或部分償還該系列優先債務證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及條款和條件；

•

對違約事件或契諾的任何更改；以及

•

適用於該系列優先債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的優先債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何優先債務證券的任何特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列優先債務證券有關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則優先債務證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

登記、轉讓和交換

任何系列的優先債務證券可以交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額、系列和規定到期日、具有相同條款和原始發行日期的其他優先債務證券。(高級契約第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則優先債務證券可在高級債務託管人為此目的而設立並在適用招股説明書補編中提及的任何系列優先債務證券的辦公室進行轉讓登記 (正式背書或隨附正式籤立的書面轉讓文書)，不收取服務費和付款。

3

高級契約中描述的任何税收和其他政府費用。如優先債務證券由本公司及高級債務受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書妥為背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由高級契約所述的優先債務證券持有人妥為籤立，則任何轉讓或交換將會生效。(高級契約第2.6節)。

高級債務受託人將不會被要求交換或登記任何選定、被贖回或被要求贖回的系列的優先債務證券的轉讓，但如屬任何部分將被贖回的優先債務證券，則其部分不應如此贖回。(高級契約第2.6條)。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

付款和付款代理

以全球優先債務證券的形式發行的優先債務證券的本金、利息和溢價(如果有)將以下列方式在賬簿記賬系統標題下支付。除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則以經認證的優先債務證券的形式發行的優先債務證券的利息將通過支票郵寄到持有人的S地址支付，該支票出現在高級債務受託人所保存的優先債務證券的登記冊上；但是，如果高級債務託管人在適用的 記錄日期或之前收到適當的電匯指示，具有相同利息的10,000,000美元或更多優先債務證券的持有者 支付日期將有權通過電匯向美國大陸的銀行支付利息。(高級契約第2.12條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則高級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如有)將以高級債務受託人辦公室的即時可用資金支付。(高級契約第2.12條)。

吾等就任何優先債務證券的本金、利息或溢價(如有)支付予付款代理人的所有款項，在本金、利息或溢價到期及應付後兩年內仍無人認領，將向吾等償還，而該優先債務證券的持有人此後將只向吾等要求支付該本金、利息或 溢價。(高級契約第4.4條)。

違約事件及補救措施

以下是高級契約項下的違約事件：

•

在高級契約下發行的任何抵押品的本金和保費(如有)在到期和應付時違約，並持續違約5天；

•

在高級契約項下發行的任何擔保到期時未能支付利息，並持續違約30天；

•

不履行或違反我們在證券或高級契約中的其他契諾或保證，並在高級契約規定的書面通知我們後90天內繼續違約或違約；以及

•

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(高級契約第7.1條)。

提前到期。如果違約事件發生並仍在繼續，高級債務託管人或未償還優先債務證券本金金額佔多數的持有人可宣佈所有優先債務證券的本金立即到期並支付。在宣佈證券加速後的任何時候，但在獲得立即支付證券本金的判決或法令之前，如果我們向高級債務受託人支付或存放一筆足夠支付所有到期利息分期付款和本金的款項，以及 非加速到期的任何溢價，並且所有違約已被治癒或放棄，則該付款或存款將導致證券加速的自動撤銷和廢止。(高級義齒第7.1節)。

4

高級債權受託人的彌償。高級債務受託人一般無義務應任何持有人的要求或指示行使其在高級契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向高級債務受託人提供合理的擔保或彌償。(高級契約第8.2節)。

直接提起訴訟的權利。未償還證券本金的多數持有人一般有權指示就高級債務受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使高級債務受託人授予的與證券有關的任何信託或權力。然而，高級債務受託人可以拒絕遵循任何與法律或高級契約相牴觸的指示，或會使高級債務受託人承擔個人責任或不適當地損害未參與此類程序的持有人的指示。(高級契約第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制. 任何系列優先債務證券的持有人均無權根據高級契約尋求補救，除非：

•

持有人此前已向高級債務託管人發出書面通知，説明該系列持續發生違約事件；

•

受該違約事件影響的未償還證券中，至少有過半數本金的持有人已提出書面要求，而持有人已提出令高級債務受託人滿意的彌償，以尋求補救；及

•

高級債務託管人未能在請求和要約後60天內遵守請求。

(高級契約第7.4條)。

不減損收取款項的權利. 儘管高級契約有任何其他規定，任何優先債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利在到期時獲得該優先債務抵押的本金、保費(如果有的話)和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行該付款。未經持有者同意，該權利不得 受到損害。(高級契約第7.4條)。

失責通知. 高級債務受託人必須在違約發生後90天內通知持有人違約的發生，除非違約得到治癒或放棄。除非優先債務證券出現付款違約，或任何償債或購買基金分期付款出現違約，否則高級債務受託人可在其董事會或受託人、執行委員會或由董事、受託人或主管人員組成的信託委員會善意地認為這樣做符合持有人利益的情況下，暫不發出通知。(高級契約第7.8條)。我們需要每年向高級債務受託人提交一份證書，證明我們是否遵守了高級契約下的條件和 契諾。(高級契約第5.5條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們和高級債務託管人可以不時修改和修訂高級契約 。

我們將不需要得到持有人的同意來進行以下類型的修改：

•

糾正任何含糊不清之處，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或提供高級契約項下的遺漏；

•

更改或取消高級契約的任何規定，但任何此類更改或取消僅在下列情況下生效：

•

在簽署有權 獲得本規定利益的補充契約之前，未設定未清償擔保；或

5

•

此更改或取消僅適用於在此更改或取消生效日期之後發行的證券 ；

•

確定證券的形式或設立或反映高級契約中規定的任何擔保的任何條款；

•

證明我們的繼承人公司以及我們的繼承人在高級契約和證券中承擔我們的契諾；

•

為證券持有人的利益授予或授予高級債務受託人任何額外的權利、補救、權力或授權；

•

準許高級債務受託人履行法律委予它的任何職責；

•

進一步明確高級債務受託人、任何認證代理人和任何付款代理人的職責，並進一步界定高級債務受託人、認證代理人和付款代理人之間的關係；

•

為證券持有人的利益加入我們的契諾，或放棄在高級契約中給予我們的權利；

•

為證券增加擔保；或

•

作出不損害高級債務受託人或證券持有人的任何其他更改。

(高級公契第12.1條)。

如果修正案會導致下列任何情況發生，我們將需要得到受擬議修正案影響的每種未償還證券持有人的同意：

•

更改任何證券的到期日、降低利率或延長付息時間 ；

•

減少任何擔保的本金或任何擔保的應付保費；

•

支付任何證券的本金、溢價或利息的幣種的變化；

•

根據持有人的選擇，更改任何擔保的贖回或償還日期；

•

損害持有人就強制執行與任何擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低同意修改或修訂高級契約所需的已發行證券的百分比；或

•

修改這些要求或將其降至免除違約事件所需的未償還證券百分比的多數以下。

(高級公契第12.2條)。

除上述兩段所述的修訂外，其他修訂將需要獲得已發行證券本金的多數批准。

轉換權

設立一系列優先債務證券的任何補充契約可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書補充資料中説明優先債務證券可轉換為其他證券的特定條款及條件(如有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制轉換還是根據我們的選擇或由

6

持有人、需要調整折算率的事件以及在贖回債務證券時影響折算的條款。如果我們發行可轉換債券， 我們將需要補充契約以添加有關轉換的適用條款。

失職及解職

如果我們在高級債務託管人處不可撤銷地為證券、金錢或美國政府債券(或其任何組合)持有人的利益而存入足夠的本金、溢價和利息，則我們可能被解除與優先債務證券和高級契約有關的所有義務(指定義務除外)，例如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺不全的證券和維持支付機構的義務。為了履行這些義務，我們必須向高級債務託管人提交一份律師意見，即證券持有人將不會因為高級契約的這種失敗或解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。於吾等履行上述責任後，吾等將被視為已償付及清償優先債務證券所代表的全部債務及優先債務證券項下的債務。(高級契約第4.1條)。

資產的合併、合併和出售；無財務契約

吾等不會與任何其他公司合併或合併，或出售或以其他方式處置吾等的全部或實質所有資產，除非 繼承人或受讓人法團通過補充契約承擔吾等支付所有證券的本金、利息及溢價的責任，以及吾等履行或遵守高級契約的每項契諾的義務，且吾等或繼承人或受讓人法團(視何者適用而定)不會緊隨此等合併或合併、或出售、或在履行任何此等契諾時違約處置。於任何合併或合併，或吾等所有或幾乎所有資產的任何出售、轉讓或其他處置後，繼承人或受讓人法團將繼承及取代吾等在高級契約下的所有權利及權力，並可行使吾等在高級契約下的所有權利及權力，其效力與繼承法團在高級契約中被指名為吾等一樣，而吾等將獲解除高級契約下的所有責任。無論出售或轉讓資產是否可能被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，高級契約也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，前提是在此類出售或轉讓之後，證券 被標準普爾S評級集團和穆迪S投資者服務公司評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高。(高級義齒第11.1及11.2條)。

高級契約不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

高級債權受託人的辭職或免職

高級債務受託人可隨時以書面通知我們並指明辭職生效日期，從而辭職。然而，辭職直到任命繼任受託人和辭職生效之日較晚的那一天才會生效。(高級契約第8.10條)。

持有大部分未償還證券本金的人士可隨時解除高級債務受託人的職務。此外， 只要未發生違約事件或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件尚未發生且仍在繼續，我們可在通知各證券持有人後解除高級債務受託人職務 並書面通知高級債務受託人。(高級契約第8.10條)。

治國理政法

高級契約和優先債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。

7

關於高級債務受託人

美國銀行信託公司，全國協會(作為北卡羅來納州計算機股票信託公司的繼任者)是高級債務受託人。在正常業務過程中，我們和我們的 關聯公司可能與高級債務受託人及其關聯公司保持各種服務關係。高級債務受託人還擔任我們子公司某些債務證券的受託人。

8

次級債務的描述

我們可以在一個或多個次級債券下，以一個或多個系列發行次級債務證券(次級債務證券除外)(定義見本招股説明書中次級債務證券的描述)。下面的描述包含可用於發行次級債務證券的契約的選定條款的摘要。這些摘要並不完整。附屬契約的形式和適用於次級債務證券的補充契約的形式已作為登記説明的證物提交。您 應該閲讀它們，瞭解可能對您很重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括了對附屬契約的章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中所述的附屬契約發行未來的次級債務。我們可以自由地使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，用於未來發行不在本註冊聲明中的其他次級債務。

次級債務證券將由以託管人或其代名人的名義登記的全球次級債務證券代表，或以適用的招股説明書補編中所述以證書形式發行給登記所有人的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

次級債務證券 將根據附屬契約發行一個或多個新系列，該附屬契約將由吾等與指定為受託人的受託人(附屬受託人)訂立。這種次級債券在本招股説明書中被稱為次級債券。截至2023年12月31日，我們在附屬債券下沒有未償還的次級債務證券，因為它可能會為每個次級債務證券系列提供補充契約。

次級債務證券將是我們的無擔保債務，並將優先於我們的任何次級債務，並將優先於我們的高級債務(定義如下)的償付權，如標題2和從屬關係中所述。截至2023年12月31日，我們沒有未償還的次級債務，未償還的高級債務約為61.8億美元。

此外，附屬債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易債權人、債券持有人、有擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的債務償還能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們 子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行債務償還義務的能力，包括支付次級債務證券的本金和利息。在任何附屬公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及次級債務證券持有人因此而參與該等資產的權利，將受制於該附屬公司的S債權人(包括貿易債權人)的債權，除非吾等被確認為該附屬公司的債權人，在此情況下，我們的 債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益。截至2023年12月31日，我們的子公司有大約397.9億美元的債務和其他未償債務。

除非描述特定次級債務證券系列的補充契約對該系列另有規定，否則本招股説明書提供的任何次級債務證券的持有人將無權要求我們回購次級債務證券，如果我們參與

9

控制事務高度槓桿化或變更。附屬契約沒有任何專門針對高槓杆交易或控制權變更而設計的撥備 。

我們根據次級契約可能發行的次級債務證券的金額不受限制。我們不需要 同時發行一個系列的所有次級債務證券，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經該系列次級債務證券持有人同意的情況下重新發行一系列該系列的額外次級債務證券。

我們還可能出售現在存在或未來開發的混合或新型證券 ，這些證券結合了次級債務證券和本招股説明書中描述的其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列次級債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書 附錄中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

•

該系列次級債務證券的名稱、本金總額和發行價；

•

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及利息的產生日期；

•

須支付利息的日期;

•

允許我們推遲或延長利息支付日期的任何權利；

•

利息支付的創紀錄日期；

•

該系列次級債務證券的到期日期；

•

任何贖回條款；

•

可由次級債務證券持有人選擇全部或部分償還該系列次級債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

對違約事件或契諾的任何更改；

•

次要地位規定的任何更改；以及

•

適用於該系列次級債務證券的其他具體條款。

適用於以原始發行折扣出售的次級債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何次級債務證券的任何美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列次級債務證券有關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

從屬關係

每一系列次級債務證券的償還權將從屬於所有高級債務，在附屬契約中規定的範圍內為次要和次要的。如果：

•

我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、無力償債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產；

•

發生並繼續拖欠任何高級債務的本金或利息；或

10

•

任何高級債務的到期日因該高級債務的違約而被加速，

那麼，在上述第一次情況下，高級債務的持有人一般將有權在任何附屬債務證券的持有人有權收到其證券的任何本金或利息之前，收到該高級債務的所有到期或到期款項，以及在第二次和第三次情況下，該高級債務的所有到期金額的付款，或我們將為這些付款撥備。(附屬契約第14.1及14.9條)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則高級債務包括優先債務證券，對於任何一系列次級債務證券， 是指與以下任何一項有關的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在附屬公司籤立之日或之後發生的未償還債務，但與次級債務證券或次級債務證券平價的債務除外：

•

無論是否以債券、債券、票據或其他類似的書面工具作為證明，我們現在和未來因借款或購買資金而欠下的所有債務；

•

我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃項下的債務；

•

我們在信用證、銀行S承兑匯票、擔保購買便利或類似便利項下為我方開立的償付義務；

•

與衍生品合約有關的任何其他債務或義務，包括商品合約、利率、商品和貨幣互換協議、遠期合約和其他旨在防範商品價格、貨幣匯率或利率波動的類似協議或安排；以及

•

我們已承擔或擔保的前述類別中所描述的其他所有債務。

優先負債將不包括應付貿易賬款、在正常業務過程中產生的應計負債、對我們附屬公司的負債或按其條款低於次級債務證券或與次級債務證券平價的任何債務，包括根據初級次級債券發行的次級次級債務。(附屬契約第1.3條。)。

優先債務將有權享有附屬契約中附屬條款的利益，而不論優先債務任何條款的修訂、修改或豁免。未經次級債務證券持有人同意，吾等不得修改附屬公司契約以更改任何未償還次級債務證券的從屬地位 該等修訂會對附屬債務證券造成不利影響。(附屬產業法第12.2及14.7條。)。

次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。

登記、轉讓和交換

任何系列的次級債務證券可以交換為同一系列、任何授權面額、本金總額、系列和規定到期日相同、具有相同條款和原始發行日期的其他次級債務證券。(附屬契約第2.6條)。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則次級債務證券可以在適用招股説明書補編中提及的任何系列次級債務證券的受託管理人辦公室提交登記(正式簽署或附有正式籤立的書面轉讓文書)，而不收取服務費。

11

在支付附屬契約中所述的任何税款和其他政府費用後。如附屬債務證券由本公司及附屬債務受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書批註，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由附屬債券契約所述的附屬債務證券持有人妥為籤立，則任何轉讓或交換均會生效。(附屬契約第2.6條)。

次級債務受託人將不會被要求交換或登記選定、被贖回或被要求贖回的系列的任何次級債務證券的轉讓，但如屬任何部分將被贖回的次級債務證券，則其部分不應如此贖回。(附屬契約第2.6節)。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

付款和付款代理

以全球次級債務證券的形式發行的次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)將按以下記賬系統標題下描述的方式支付 。除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則以認證次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息將通過支票郵寄給持有人，郵寄到持有人的地址，該地址與次級債務受託人維持的次級債務證券登記冊上的地址相同；但是，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多從屬債務證券的持有者將有權通過電匯向美國大陸的銀行支付利息，前提是從屬債務託管人已在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示。(附屬契約第2.12條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如有)將以經認證的次級債務證券的形式在次級債務受託人辦公室立即支付。(附屬契約第2.12條)。

吾等為支付任何次級債務證券的本金、利息或溢價(如有)而向付款代理人支付的所有款項，在該本金、利息或溢價到期及應付兩年後仍無人申索的情況下，將向吾等償還，而該次級債務證券的持有人此後將只向吾等要求支付該本金、 利息或溢價。(附屬契約第4.4條)。

違約事件及補救措施

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下將構成附屬債券項下的違約事件，涉及任何系列的次級債務證券：

•

在該系列的任何證券到期及應付時拖欠本金及保費(如有的話)，並將該違約持續5天；

•

該系列的任何擔保到期時未能支付利息，並且這種違約持續30天(如果適用，有權選擇推遲支付利息)；

•

違約或違反我方在該系列證券或附屬契約中的其他契諾或保證(附屬契約中明確包括的契約或協議除外)，並在附屬契約規定書面通知吾等後，該違約或違約持續90天；及

•

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(附屬契約第7.1條)。

提前到期。如果一系列次級債務的違約事件發生且仍在繼續，則次級債務受託人或本金至少25%的持有人

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該系列未償還證券的金額可以宣佈該系列所有證券的本金金額立即到期和應付。在宣佈加速發行一系列證券之後，但在獲得立即支付這些證券本金的判決或法令之前的任何時間，如果：

•

持有該系列證券本金總額的多數的持有人以書面形式撤銷加速；以及

•

我們向次級債務受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列證券的所有到期利息分期付款 ，以及該系列證券的本金和任何溢價，而該系列證券的所有違約已被治癒或 放棄，

然後，該持有者撤銷和支付或保證金將導致該系列證券的 加速自動撤銷和廢止。(附屬契約第7.1條)。

次級債務的賠償 受託人。次級債務受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在附屬契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向次級債務受託人提供合理的擔保或賠償。(附屬契據第8.2條)。

指導權 訴訟程序。持有一系列未償還證券本金多數的持有人通常有權指示就附屬債務受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予附屬債務受託人的與該系列證券有關的任何信託或權力。儘管如此，次級債務受託人可拒絕遵循任何與法律或附屬契約相牴觸的指示，或會使次級債務受託人承擔個人責任或不適當地損害未參與此類訴訟的持有人的任何指示。(附屬契約第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制。任何一系列次級債務證券的持有人均無權根據附屬契約 尋求補救，除非：

•

持有人此前已就該系列持續違約事件向次級債務受託人發出書面通知。

•

受此類違約事件影響的所有系列未償還證券中，本金至少佔多數的持有人已提出書面請求，並已提出令次級債務受託人滿意的彌償要求，以尋求補救；以及

•

次級債務受託人未能在請求和要約後60天內遵守請求。

(附屬契約第7.4條)。

不減損收取款項的權利。儘管附屬公司有任何其他規定，任何次級債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利，在到期和應付時獲得該次級債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的付款，並提起訴訟強制執行該 付款。未經持有人同意，這項權利不得減損。(附屬契約第7.4條)。

違約通知。次級債務受託人必須在一系列證券的違約發生後90天內通知該系列證券的持有人，除非該違約得到補救或豁免。除 次級債務證券發生償付違約，或任何償債或購買基金分期付款違約外，次級債務受託管理人可在下列情況下暫不發出通知

13

其董事會或受託人、執行委員會或由董事、受託人或主管人員組成的信託委員會真誠地確定這樣做符合該系列受影響證券的持有人的利益。(附屬契約第7.8條)。我們需要每年向次級債務受託人提交一份證書，證明我們是否遵守了附屬契約下的條件和契諾 。(附屬契據第5.5條)。

轉換權

一系列次級債務證券可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書附錄中説明次級債務證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制性的還是根據我們的選擇權或持有人的選擇權的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。

失職及解職

如果我們不可撤銷地存放在次級債務託管人處，併為證券、貨幣或美國政府債務(或其任何組合)持有人的利益，足以支付證券的全部本金、溢價和利息，則我們可能被解除與次級債務證券和附屬公司有關的所有義務(指定義務除外，例如登記證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的證券和維持支付機構的義務)。為了履行這些義務，我們必須向次級債務託管人提交一份律師意見，大意是我們從國税局收到的，或者 國税局發佈的裁決或類似的聲明，或者法律發生了變化，在任何一種情況下，證券持有人都不會因為附屬公司的這種失敗或解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，持有者將以同樣的方式納税。與沒有此類失敗的情況下的金額和時間相同。在履行上述義務時，吾等將被視為已償付及清償次級債務證券所代表的全部債務及次級債務證券項下的債務。(附屬契約第4.1條)。

改型

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等和附屬債務受託人可不時修改及修訂附屬契約。

我們將不需要得到持有人的同意來進行以下類型的修改：

•

糾正任何歧義，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或提供附屬契約項下產生的遺漏；

•

更改或取消附屬契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在下列情況下生效：

•

在簽署有權 獲得本規定利益的補充契約之前，未設定未清償擔保；或

•

此更改或取消僅適用於在此更改或取消生效日期之後發行的證券 ；

•

確定證券的形式或設立或反映附屬契約中規定的任何證券的任何條款；

•

證明我們的繼承人公司以及我們的繼承人在附屬契約和證券中承擔了我們的契諾；

14

•

為證券持有人的利益授予或授予次級債務受託人任何額外的權利、補救、權力或授權。

•

允許次級債務受託人履行法律施加於其的任何職責；

•

進一步明確次級債務受託人、任何認證代理人和任何付款代理人的職責，並進一步界定次級債務受託人、認證代理人和付款代理人之間的關係；

•

為證券持有人的利益加入我們的契諾，放棄我們在附屬契約中給予我們的權利，或增加關於一個或多個證券系列的任何違約事件；

•

為任何一系列證券的失效和解除提供便利，但此種行為不得對任何持有人的利益造成不利影響；

•

為證券增加擔保；或

•

作出不損害次級債務受託人或證券持有人的任何其他變更。

(附屬契據第12.1條)。

如果修正案會導致下列任何情況發生，我們將需要得到受擬議修正案影響的每種未償還證券持有人的同意：

•

更改任何證券的到期日、降低利率或延長付息時間 ；

•

減少任何擔保的本金或任何擔保的應付保費；

•

支付任何證券的本金、溢價或利息的幣種的變化；

•

根據持有人的選擇，更改任何擔保的贖回或償還日期；

•

損害持有人就強制執行與任何擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低同意修改或修改附屬契約所需的已發行證券的百分比；

•

修改這些要求或將未償還證券的百分比降至免除違約事件所需的百分比 以下；或

•

以不利於該等持有人的方式修改居次規定。

(附屬契據第12.2條)。

除上述兩段所述的修訂外，所有系列中未償還證券的本金金額將需要獲得多數批准，但前提是，如果存在超過一個系列的未償還證券，並且如果擬議的修訂將直接影響此類系列中一個或多個但不是全部的證券持有人的權利，則將需要所有被視為一個類別的受直接影響的系列中未償還證券的多數本金金額的批准。

資產的合併、合併和出售；無財務契約

我們不會與任何其他公司合併或合併，也不會出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非 繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們支付所有證券的本金、利息和溢價的義務以及我們履行的義務

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我們將履行或遵守的附屬契約的每一契諾，以及我們或繼承人或受讓人公司(視情況而定)不會在履行任何此類契約時立即進行此類合併、合併、出售或違約處置。在進行任何合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產後，繼承人或受讓人公司將繼承、取代並可行使我們在附屬公司下的所有權利和權力，其效力與繼承人公司在附屬公司中被指名為我們一樣，我們將被免除 附屬公司項下的所有義務。無論出售或轉讓資產是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，附屬公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，條件是在此類出售或轉讓之後，標準普爾S評級集團和穆迪S投資者服務公司對證券的評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前的證券評級一樣高。(附屬契約第11.1及11.2條)。

附屬契約不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

次級債務受託人的辭職或免職

次級債務受託人可隨時就任何系列的證券辭職，方法是書面通知我們並指定辭職生效日期 。然而，辭職將不會生效，直到任命繼任受託人的較晚時間和辭職生效之日。(附屬契約第8.10條)。

持有任何系列未償還證券的過半數本金的持有人可隨時解除次級債務受託人作為該系列證券的受託人的職務。此外，只要沒有發生違約事件，或由於發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，任何系列證券的違約事件或事件仍未發生且仍在繼續，我們可在通知該系列證券的持有人未清償及書面通知次級債務受託人後，解除該系列證券的次級債務受託人。(附屬契約第8.10節)。

治國理政法

附屬契約和附屬債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。(附屬契約第15.4條)。

次級債權受託人

附屬信託公司要求附屬受託人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司(或委員會允許作為受託人行事的公司或其他人)，受這些機構的監督或審查，並根據此類法律授權行使公司信託權力，並具有至少150,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果附屬受託人在任何時候不再有資格擔任附屬契約的受託人，附屬受託人應立即辭職，並將按照附屬契約的規定任命一名新的受託人。

16

次級債證券説明

我們可以在一個或多個次級債券下，以一個或多個系列發行次級債券。以下説明 包含可用於發行次級債務證券的債券契約的部分條款摘要(在此稱為次級債券)。這些摘要並不完整。次級債券的形式和適用於次級債務證券的補充債券的形式已作為登記説明書的證物提交。您應該閲讀它們，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們已經包括了對初級附屬契約的章節編號的引用，以便您可以很容易地找到這些條款。

我們不需要根據本招股説明書中所述的次級債券發行未來的次級債務。我們可以自由地使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，用於未來發行不在本登記聲明項下的其他次級債務 。

次級次級債務證券將由以存管機構或其代理人名義登記的全球次級次級債務證券代表，或由向登記所有人發行的證書形式證券代表，如適用的招股説明書補充件中所述。請參閲本 招股説明書中“收件箱”標題下的信息。

一般信息

次級債務證券將在一個或多個新的系列中發行，該次級債務證券將在我們與其中指定為受託人的受託人(初級次級債務受託人)之間訂立的初級次級契約下發行。這種次級債券在本招股説明書中稱為次級債券。截至2023年12月31日，我們沒有未償還的次級債務。

次級債務證券將是我們的無擔保債務，並將在償付權利上與我們所有未來的初級次級債務平價，並在償付權利上與我們的高級債務同等，如標題2中所述。截至2023年12月31日， 我們的未償高級債務(定義如下)約為61.8億美元。

此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易債權人、債券持有人、有擔保債權人、税務當局、擔保持有人和任何優先股東。我們是一家控股公司，通過我們的各個子公司開展業務。因此，我們的現金流和隨之而來的債務償還能力主要取決於我們子公司的收益，以及我們 子公司的股息和其他付款。在某些情況下，合同和法律限制，以及我們子公司的財務狀況和經營要求，可能會限制我們從子公司獲得現金以履行債務償還義務的能力，包括支付次級債務證券的本金和利息。在任何附屬公司清算或重組時接受其資產的任何權利，以及次級債務證券持有人因此而參與該等資產的權利，將受制於該附屬公司的債權人，包括貿易債權人，除非吾等被確認為該附屬公司的債權人，在此情況下，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益。截至2023年12月31日，我們的子公司有大約397.9億美元的債務和其他未償債務。

除非描述特定次級債務證券系列的補充契約對該系列另有規定，否則本招股説明書提供的任何次級債務證券的持有人將無權要求我們回購次級債務證券，如果

17

參與高槓杆或控制權變更交易。初級附屬公司沒有任何專門針對高槓杆率或控制權交易變化而設計的撥備。

我們根據次級債券發行的次級債務證券的金額不受限制。我們不需要同時發行一個系列的所有次級次級債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以重新開放一個系列，以發行該系列的額外次級次級債務證券，而無需獲得該系列初級次級債務證券持有人的同意。

我們還可能出售現有或未來開發的混合型或新型證券，這些證券結合了初級次級債務證券和本招股説明書中描述的其他證券的某些特徵。

當我們提出出售特定系列次級債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

•

該系列次級債務證券的名稱、本金總額和發行價；

•

該系列的一個或多個利率或該等利率的計算方法，以及利息的產生日期；

•

須支付利息的日期;

•

允許我們推遲或延長利息支付日期的任何權利；

•

利息支付的創紀錄日期；

•

該系列次級債務證券的到期日期；

•

任何贖回條款；

•

該系列次級債務證券持有人可選擇償還全部或部分次級債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

對違約事件或契諾的任何更改；

•

次要地位規定的任何更改；以及

•

適用於該系列次級債證券的其他特定條款。

適用於以原始發行折扣出售的次級債務證券的任何美國聯邦所得税特殊考慮事項，以及適用於以美元以外貨幣計價的任何次級次級債務證券的任何美國聯邦所得税或其他考慮事項，將在與該系列次級次級債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債券將以美元計價，最低面值為1,000美元及其整數倍。

從屬關係

每個次級債務證券系列將在次級契約中規定的範圍內從屬於所有高級債務(定義如下)的償還權。如果：

•

我們在解散、清盤、清算或重組時，無論是在破產、無力償債或其他情況下，向債權人支付或分配我們的任何資產；

18

•

任何高級債務的本金或利息已發生違約，並仍在繼續；或

•

任何高級債務的到期日都因該高級債務違約而加速。

則高級債務的持有人一般將有權在上述 第一次情況下，獲得該高級債務的所有到期或到期的所有金額的付款，在第二次和第三次情況下，獲得該高級債務的所有到期金額的付款，或者我們將在任何初級次級債務證券的持有人有權收到其證券的任何本金或利息之前，為這些 付款做準備。(初級附屬契約第14.1及14.9條)。

？高級債務指，就任何一系列次級債務證券而言，與以下任何一項有關的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是在次級債券籤立之日或之後產生的未償還債務，但明示與次級債務證券平價或低於次級債務證券的債務除外：

•

我們目前和未來所有借款或購買資金的債務，無論是否由債券、債券、票據或其他類似的書面工具證明，包括根據上文所述的高級契約或附屬契約發行的債務；

•

我們在合成租賃、融資租賃和資本化租賃項下的債務；

•

我們在信用證、銀行S承兑匯票、擔保購買便利或類似便利項下為我方開立的償付義務；

•

與衍生品合約有關的任何其他債務或義務，包括商品合約、利率、商品和貨幣互換協議、遠期合約和其他旨在防範商品價格、貨幣匯率或利率波動的類似協議或安排；以及

•

我們已承擔或擔保的前述類別中所描述的其他所有債務。

高級負債將不包括應付貿易賬款、在正常業務過程中產生的應計負債、對我們子公司的負債或按其條款低於或與初級次級債務證券平價的任何負債。(初級附屬契約第1.3條。)。

高級債務將有權享有初級附屬契約中附屬條款的利益，而不論修訂、修改或豁免高級債務的任何條款。未經次級債務證券持有人 同意，我們不得修改次級債券以改變任何未償還次級債務證券的從屬地位，因為這樣的修改會對次級債務證券產生不利影響。(《初級附屬契約》第12.2及14.7條)

次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。

登記、轉讓和交換

任何系列的次級債券可交換為同一系列、任何授權面額、本金總額、系列和規定到期日相同、條款和原始發行日期相同的其他次級債務證券。(《初級附屬契約》第2.6條)。

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除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則初級次級債務證券可在初級次級債務受託人為此目的而設立的辦公室進行轉讓登記(正式簽署或隨附正式籤立的書面轉讓文書)，且不收取服務費，也可在支付初級次級債務契約所述的任何税款和其他政府費用後進行登記。如次級債務證券由本公司及次級債務受託人滿意的一份或多份書面轉讓文書正式批註，或附有一份或多份書面文書，並由初級附屬企業所述的次級債務證券持有人妥為籤立，則任何轉讓或交換將會生效。(《初級附屬契約》第2.6條)。

初級次級債務受託人將不會被要求交換或登記任何選定、被贖回或被要求贖回的 系列次級債務證券的轉讓，但如屬任何部分將被贖回的次級債務證券，則其部分不應如此贖回。(《初級附屬契約》第2.6條)。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的 信息。

付款和付款代理

以全球次級次級債務證券的形式發行的次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)將在賬簿記賬系統標題下以下列方式支付。除非我們在適用的招股説明書補編中另有説明，否則以 證書次級債務證券的形式發行的次級債務證券的利息將通過支票郵寄給持有人，郵寄到持有人的S地址，該支票顯示在初級次級債務受託人維持的初級次級債務證券的登記冊上； 然而，持有10,000,000美元或以上具有相同付息日期的次級債務證券的持有者將有權通過電匯向美國大陸的銀行支付利息，前提是次級債務託管人已在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示。(初級附屬契約第2.12條)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的本金、到期日利息和溢價(如有)將在次級債務託管人辦公室的即時可用資金中支付。(初級附屬契約第2.12條)。

吾等為支付任何次級債務證券的本金、利息或溢價(如有)而向付款代理人支付的所有款項，在該本金、利息或溢價到期及應付兩年後仍無人申索者，將向吾等償還，而該次級債務證券的持有人此後將只向吾等要求支付該本金、利息或溢價。(《初級附屬契約》第4.4條)。

違約事件及補救措施

除非我們 在招股説明書附錄中另有規定，對於任何系列的次級債務證券，以下情況將構成次級債券項下的違約事件：

•

在該系列的任何證券到期及應付時拖欠本金及保費(如有的話)，並將該違約持續5天；

•

該系列的任何擔保到期時未能支付利息，並且這種違約持續30天(如果適用，有權選擇推遲支付利息)；

•

在該系列證券或初級附屬契約中違約或違反我們的其他契諾或保證(但為一個或多個初級附屬契約的利益而明確包括在初級附屬契約中的契約或協議除外)

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次級債務證券(此類系列除外)，並在初級附屬契約規定的書面通知我們後90天內繼續違約或違約；以及

•

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(《初級附屬契約》第7.1條)。

提前到期。如果一系列次級債券發生違約並仍在繼續，次級債券受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有證券的本金立即到期和應付 。在宣佈一系列證券加速之後的任何時間，但在獲得立即支付該等證券本金的判決或判令之前的任何時間，如果：

•

持有該系列證券本金總額的多數的持有人以書面形式撤銷加速；以及

•

我們向初級次級債務受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列證券的所有到期分期付款的利息，以及該系列證券的本金和任何溢價，而該系列證券的所有違約已被治癒或免除，

然後，該持有者撤銷和支付或保證金將導致該系列證券的 加速自動撤銷和廢止。(《初級附屬契約》第7.1條)。

次級債務受託管理人的賠償。次級債務受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在次級契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向次級債務受託人提供合理的擔保或彌償。(《初級附屬契約》第8.2條)。

直接提起訴訟的權利。持有一系列未償還證券的大部分本金的持有人將有權指示就初級次級債務受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予初級次級債務受託人的與該系列證券有關的任何信託或權力。儘管如此，次級債務受託人可以拒絕遵循任何與法律或次級契約相牴觸的指示，或可能使次級債務受託人承擔個人責任的任何指示，或對未參與此類訴訟的持有人造成不適當損害的指示。(《初級附屬契約》第7.7條)。

對提起訴訟的權利的限制。一系列次級債務證券的持有人沒有任何權利根據次級債券尋求補救，除非：

•

持有人此前已就該系列持續發生的違約事件向次級債務受託人發出書面通知；

•

受此類違約事件影響的所有系列未償還證券中，本金至少佔多數的持有人已提出書面請求，並已提出令次級債務受託人滿意的彌償要求，以尋求補救；以及

•

初級次級債務受託人未能在請求和要約提出後60天內遵守請求。

(《初級附屬契約》第7.4條)。

不減損收取款項的權利。儘管次級契約有任何其他規定，任何次級債務擔保的持有人將享有絕對和

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在次要次級債務擔保到期和應付時無條件收取本金、溢價(如果有)和利息的權利，並提起訴訟強制執行該付款。 未經持有人同意，這項權利不得減損。(《初級附屬契約》第7.4條)。

失責通知。次級債務受託人必須在一系列證券發生違約後90天內通知該系列證券的持有人，除非違約得到糾正或放棄。除非次級債務證券出現償付違約，或者任何償債或購買基金分期付款出現違約，否則如果次級債務受託人的董事會或受託人、執行委員會或由董事、受託人或負責人組成的信託委員會善意地認為這樣做符合受影響證券系列持有人的利益，則次級債務受託人可以不發出通知。(初級附屬契約第7.8條)。我們被要求每年向次級債務受託人提交一份證書，證明我們是否遵守了次級契約下的條件和契諾。(《初級附屬契約》第5.5條)。

轉換權

設立一系列次級債務證券的任何補充債券都可以規定轉換權。我們將在適用的招股説明書附錄中説明次級債務證券可轉換為其他證券的特定條款和條件(如有)。這些條款將包括轉換率、轉換期、關於轉換是強制性的還是根據我們的選擇或持有人的選擇的條款、需要調整轉換率的事件以及在贖回債務證券的情況下影響轉換的條款。如果我們發行可轉換債券，我們將需要補充契約，以添加有關轉換的適用條款。

失職及解職

如果我們以信託形式不可撤銷地向次級債務託管人存放證券、貨幣或美國政府債券(或其任何組合)持有人的利益，足以支付證券的本金、溢價和利息，則我們可能被解除與次級債務證券和次級債券相關的所有義務( 指定的義務除外，如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的證券和維持支付機構的義務)。要履行這些義務，我們必須向次級債務託管人提交一份律師意見，大意是我們已從國税局收到或發佈了國税局的裁決或類似聲明，或者法律發生了變化，在這兩種情況下，證券持有人將不會因為初級次級債券的失敗或解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，持有人將以同樣的方式納税。數額和時間與沒有這種失敗的情況相同。於上述任何債務清償後，吾等將被視為已償付及清償由次級債務證券及次級債務證券所代表的全部債務。(《初級附屬契約》第4.1條)。

改型

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，吾等及次級債受託人可不時修改及修訂次級契約。

我們將不需要得到持有人的同意來進行以下類型的修改：

•

糾正任何含糊之處，或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或提供初級附屬契約項下的遺漏；

22

•

更改或取消初級附屬契約的任何條款，但任何此類更改或取消僅在下列情況下生效：

•

在簽署有權 獲得本規定利益的補充契約之前，未設定未清償擔保；或

•

此更改或取消僅適用於在此更改或取消生效日期之後發行的證券 ；

•

確定證券的形式或設立或反映初級附屬契約中規定的任何擔保的任何條款；

•

證明我們的繼承人公司以及我們的繼承人在初級附屬契約和證券中承擔我們的契諾；

•

為證券持有人的利益授予或授予次級債務受託人任何額外的權利、補救、權力或授權；

•

允許次級債務受託人履行法律規定的任何職責；

•

進一步明確初級次級債務受託人、任何認證代理人和任何付款代理人的職責，並進一步界定初級次級債務受託人、認證代理人和付款代理人之間的關係；

•

為證券持有人的利益加入我們的契諾，放棄我們在次級契約中給予我們的權利，或增加關於一個或多個證券系列的任何違約事件；

•

為任何一系列證券的失效和解除提供便利，但此種行為不得對任何持有人的利益造成不利影響；

•

為證券增加擔保；或

•

作出不損害次級債務受託人或證券持有人的任何其他變更。

(《初級附屬契約》第12.1條)

如果修正案會導致下列任何情況發生，我們將需要得到受擬議修正案影響的每種未償還證券持有人的同意：

•

更改任何證券的到期日、降低利率或延長付息時間 ；

•

減少任何擔保的本金或任何擔保的應付保費；

•

支付任何證券的本金、溢價或利息的幣種的變化；

•

根據持有人的選擇，更改任何擔保的贖回或償還日期；

•

損害持有人就強制執行與任何擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

•

降低同意修改或修改初級附屬契約所需的已發行證券的百分比；

•

修改這些要求或將未償還證券的百分比降至免除違約事件所需的百分比 以下；或

•

以不利於該等持有人的方式修改居次規定。

(《初級附屬契約》第12.2條)

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除上述兩段所述的修訂外，所有系列的未償還證券的本金金額須獲得多數批准，但如有多於一個系列的未償還證券，而擬議的修訂會直接影響此類系列中一個或多個但少於全部的證券持有人的權利，則須獲得所有受直接影響的系列(視為一個類別)的已發行證券的過半數本金批准。

資產的合併、合併和出售；無財務契約

吾等不會與任何其他公司合併或合併，或出售或以其他方式處置吾等的全部或實質所有資產，除非 繼承人或受讓人法團通過補充契約承擔吾等支付所有證券的本金、利息及溢價的責任，以及吾等履行或遵守附屬公司的每一契諾的義務，且吾等或繼承人或受讓人法團(視何者適用而定)不會在履行任何此等契諾時立即進行該等合併或合併、或出售或違約處置。在任何合併或合併，或我們所有或幾乎所有資產的任何出售、轉讓或其他處置後，繼承人或受讓人公司將繼承和取代我們在初級附屬契約下的所有權利和權力，並可以行使我們在初級附屬契約下的所有權利和權力，就像繼承法人在初級附屬契約中被命名為我們一樣，我們將被解除初級附屬契約下的所有義務。無論出售或轉讓資產是否被視為出售我們的全部或幾乎所有資產，初級附屬公司也明確允許出售、轉讓或轉讓我們的非公用事業子公司，條件是在此類出售或轉讓之後，標準普爾S評級集團和穆迪S投資者服務公司對證券的評級至少與緊接出售、轉讓或處置之前給予證券的評級一樣高。(初級附屬契約第11.1及11.2條)。

初級附屬契約不包含任何財務或其他類似的限制性契約。

初級次級債務受託人的辭職或免職

初級次級債務受託人可隨時就任何系列的證券辭職，方法是書面通知我們並指明辭職生效的日期。然而，辭職將不會生效，直到任命繼任受託人的較晚時間和辭職生效之日。(初級附屬契約第8.10節)。

持有任何系列未償還證券本金多數的持有人可隨時解除次級債務受託人作為該系列證券受託人的職務。此外，只要未發生違約事件，或由於發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，違約事件或事件將成為違約事件，且任何系列證券的違約事件仍在繼續 ，我們可在通知該系列證券的每一未清償證券持有人並書面通知初級次級債務受託人後，解除該系列證券的初級次級債務受託人。(《初級附屬契約》第8.10條)。

治國理政法

次級債券和次級債務證券將受明尼蘇達州法律管轄，並將根據明尼蘇達州法律進行解釋。(初級附屬契約第15.4條)。

初級次級債務受託人

初級附屬契約要求初級附屬受託人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司(或委員會允許擔任受託人的公司或其他人)，接受監督或審查

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由這些機構根據這些法律授權行使公司信託權力，並擁有至少150,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果初級附屬受託人 在任何時候不再有資格擔任初級附屬契約的受託人，該初級附屬受託人應立即辭職，並將按照初級附屬契約的規定任命新的受託人。

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普通股説明

以下概要説明闡述了普通股的一些一般條款和規定。此摘要不完整。有關普通股的更詳細説明，請參考我們修訂和恢復的公司章程(章程)和修訂和重述的章程(章程)的規定。這些條款和細則已作為登記聲明的證物進行了備案。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。

一般信息

我們的股本包括兩類：普通股，每股面值2.5美元(目前授權的1,000,000,000股，其中截至2024年2月15日已發行555,155,770股)；優先股，每股面值100.00美元(已授權的7,000,000股，截至2024年2月15日沒有流通股)。

股息權

在我們可以為我們的普通股支付任何股息 之前，我們的優先股持有人(如果有)有權按任何已發行系列股票的條款中規定的各自比率獲得股息。

由於我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的，我們的現金流和支付股息的能力 取決於我們子公司的收益和現金流，以及以股息形式或以償還貸款或墊款的形式向我們分配或以其他方式支付這些收益。我們的一些子公司可能對其支付股息的能力有 限制，包括借款安排和抵押契約中的契諾，可能還有監管機構和法規施加的限制。？有關影響我們支付股息的 因素的討論，請參閲我們最新的年度報告Form 10-K中的管理層對S的討論和 財務狀況和經營業績分析>普通股股息和合並財務報表附註。

投票權

我們普通股的持有者有權就提交給我們股東投票的所有事項對持有的每股股票投一票。不允許在董事選舉中進行累計 投票。

優先股

我們的董事會被授權，在法律允許的最大範圍內，從我們的法定股本中設立最多7,000,000股優先股，這些優先股可以按一個或多個類別或系列發行，具有由我們的董事會決定的股息權和支付時間、贖回價格、清算價格或對自願清算資產的優惠，以及其他相對權利和優惠。截至2024年2月15日，沒有流通股優先股。本公司發行的任何優先股的條款可能會延遲或阻止控制權的變更 ，而無需我們的股東採取進一步行動。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

控制權的變更

我們的章程和修訂後的《明尼蘇達州商業公司法》(MBCA)包含的條款可能會阻止、推遲、阻止或使我們公司的控制權變更變得更加困難。包括但不限於以下概述的內容。

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附例條文. 根據我們的章程，我們的股東必須在年度股東大會上提前通知我們他們介紹董事提名或其他業務。股東如欲在股東周年大會前妥善提出董事提名或其他業務，必須 及時以書面通知本公司S祕書。為了及時，股東S通知必須在上一年度S股東周年大會一週年紀念日之前不少於90天送交祕書或郵寄至本公司主要執行辦公室。然而，如股東周年大會日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後60天，則通知必須於股東周年大會舉行前不少於90天或(如較遲)於首次公佈週年大會日期後10天內如此交付或郵寄及收到。來自股東的必要通知必須包含對被提名人或正在引入的其他業務的描述、引入該業務的原因、支持提名或提議的每個股東的名稱和地址以及我們的章程和聯邦委託書規則所要求的其他信息。

連續持有S持有本公司已發行普通股3%或以上最少 三年的股東或不超過20名股東，可提名並在本公司納入S的代表材料，條件是股東(S)及董事被提名人(S)須符合章程所指明的 要求，而代表材料須包括最多兩名個人或不超過20%的董事會成員。為了及時，建議書必須在本公司向股東分發上一年度S年度股東大會的委託書一週年 之日起120天至150天前送交公司祕書或郵寄至我們的主要執行辦公室。然而，如果股東周年大會日期在該 週年紀念日期之前或之後超過30天，則委託書提名通知應及時送達或郵寄並在股東周年大會召開前不少於90天內收到，或如較晚，則應在首次公佈 年度會議日期後10天內發出。來自此類股東的所需通知必須包含我們的章程和聯邦委託書規則所要求的信息。

除法律另有規定外，股東周年大會的延期將不會開始 如上所述向股東發出S通知的新期間。

MBCA. MBCA第302A.433節規定，S股東特別會議可由本公司董事會主席、首席執行官、首席財務官、兩名或以上董事、或持有全部有表決權股份10%或以上投票權的股東召開 ，但股東為考慮任何直接或間接促進或實現企業合併的行動而召開的特別會議，包括為此目的改變或以其他方式影響我方董事會組成的任何行動，必須獲得所有有權投票股份投票權的25%或以上。MBCA第302A.441節還規定，股東可在未經會議的情況下采取行動，但須經一致書面同意 。

MBCA第302A.671條適用於我們20%或更多有表決權股份的潛在收購者(控制股份收購)。第302A.671條實質上規定，該收購方收購的股份將沒有任何投票權，除非獲得(I)我們所有有權投票的股份(包括收購方持有的所有股份)的多數投票權和(Ii)我們有權投票的所有股份的多數投票權(不包括所有感興趣的股份)。然而，根據MBCA，根據對我們所有有表決權股份的投標要約或交換要約進行的收購，如果(I)導致收購人成為我們至少大部分已發行有表決權股份的所有者，並且(Ii)已獲得無利害關係董事委員會的批准，則 被排除在控制股份收購的定義之外。一般來説，在未獲批准的情況下收購的股份將被剝奪投票權，並可在收購人未能及時向本公司提供信息聲明後30天內或股東投票決定不授予投票權給收購人S股份之日內按當時的公平市值贖回。

MBCA第302A.673條一般禁止包括我們在內的明尼蘇達州上市公司與直接或間接擁有我們10%或更多股份的個人或實體進行任何業務合併

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在該個人或實體成為10%股東的交易日期後的四年內，有投票權的股份，除非導致 10%所有權的業務合併或收購在該個人或實體成為10%股東的日期之前獲得無利害關係董事委員會的批准。

MBCA第302A.675條實質上規定，向吾等提出收購要約的個人或實體不得在根據收購要約就該類別最後一次購買股份後兩年內收購本公司任何額外股份，除非(I)收購在要約人根據要約購買任何股份之前獲得公正董事委員會的批准，或(Ii)收購時吾等股東獲給予合理機會按與先前收購要約大致相同的條款出售其股份予要約人。

清算權

如果我們要清算，在任何已發行的優先股系列條款的約束下，我們普通股的持有者有權 按比例獲得我們合法可供分配給股東的資產。

優先購買權和認購權

任何持有本公司股本的人士均無權優先購買或認購本公司股本的任何額外股份。

關於轉會代理

我們的普通股 在納斯達克上市。EQ股東服務公司是普通股的轉讓代理和註冊人。

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優先股的説明

我們的董事會被授權，在法律允許的最大範圍內，從我們的法定股本中設立最多7,000,000股優先股，這些優先股可以按一個或多個類別或系列發行，具有由我們的董事會在發行時確定的股息權和支付時間、贖回價格、清算價格或優惠以及其他權利和優惠。截至2024年2月15日，沒有流通股優先股。

發行我們的 優先股，雖然可能為我們提供與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者推遲或阻止第三方 試圖收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

每個系列的 優先股的權利、優先、特權和限制將由董事會決議確定。在適當的範圍內，我們將在招股説明書附錄中包括與由此提供的任何系列優先股有關的條款。如果適用，這些條款將 包括以下部分或全部內容：

•

該系列的名稱和該系列的股票數量；

•

優先股的發行價；

•

股息率或股息率的計算方法、支付股息的日期和地點，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，優先股的股息將累積的日期；

•

優先股持有人的投票權(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)和優先股的贖回撥備(如適用)；

•

每股清算優先權；

•

優先股轉換為我們普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

•

優先股的任何到期日；

•

優先股在證券交易所上市；

•

該系列股份的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於所提供的優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素。

•

提供的優先股在股息權和清算、解散或結束事務時的權利方面的相對排名和優先順序；

•

對任何級別或系列優先股的發行有任何限制，優先股級別高於或等於所提供的優先股系列 股息權利，以及清算、解散或結束我們的事務時的權利；以及

•

任何或所有其他優惠和相對、參與、運營或其他特殊權利或資格， 該系列的限制或限制。

MBCA規定，優先股持有人有權對涉及優先股持有人權利或偏好變化的任何提案進行單獨投票。這項權利是在設立此類優先股的適用決議中可能規定的任何投票權之外的權利。

29

存托股份的説明

我們可以發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們任何系列的優先股的零星權益。以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的特定條款，以及一般條款和規定可適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)，將在適用的招股説明書副刊中説明。如果招股説明書副刊中描述的存托股份、存託協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被該招股説明書副刊所取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何存托股份之前， 閲讀適用的存託協議和存託憑證以瞭解更多信息。

關於發行任何存托股份，我們將與作為存託機構的銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書附錄中註明。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的證券後，我們將立即將我們的優先股的股票存入相關的託管機構，並將促使託管機構代表我們發行相關的存託憑證。在符合存託協議條款的情況下，存託收據的每個擁有人將有權按相關存托股份所代表的優先股股份的零碎權益按比例享有存託收據所代表的優先股的所有權利、優惠及特權，並受存託收據所代表的優先股的所有限制及 限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換、贖回、償債基金、認購及清算權)。在適當的範圍內，適用的招股説明書副刊將描述其發行的存托股份的具體條款。任何已發行存托股份的條款將在本招股説明書的附錄中説明。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合，或 無需支付單獨對價(包括通過向我們已發行證券的持有人派發股息或類似分配的方式)。我們可以獨立發行權證，也可以與招股説明書附錄提供的任何其他證券一起發行。認股權證可附於該等證券或與該等證券分開，並可轉讓或不可轉讓。每一系列認股權證將根據我們將與適用的招股説明書附錄中指定的認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。對於任何認股權證，吾等可與一家或多家承銷商訂立備用承銷協議，根據該協議，承銷商將同意購買該等認股權證到期後仍未購買的任何證券。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述由此提供的認股權證的具體條款。

對權利的描述

我們可以發行認購權，購買我們的普通股或優先股。這些認購權可以獨立發行，也可以與在此發行的任何其他證券一起發行，並可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓或不得轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可能與一家或多家承銷商或其他投資者訂立 備用安排，根據該安排，承銷商或其他投資者可能被要求購買任何在此類發售後仍未獲認購的證券。在適當的範圍內， 適用的招股説明書附錄將描述由此提供的權利的具體條款。

30

採購合同説明

我們可能會發出購買合同，包括要求持有人在未來某一天或多個日期向我們購買特定數量或不同數量的債務證券、我們的普通股或優先股、存托股份、認股權證、權利或其他財產或上述任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們 向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定數量或不同數量的債務證券、我們的普通股或優先股、存托股份、認股權證、權利或其他財產。此類債務證券、我們普通股或優先股、存托股份、認股權證、權利或其他財產的價格可以在購買合同發佈時確定，也可以參考購買合同中描述的特定公式確定。我們可以單獨發行購買合同或作為購買合同的一部分，每個購買合同包括購買合同和我們在招股説明書中描述的一個或多個其他證券，或者第三方的債務義務，如美國財政部證券，以確保持有人根據購買合同承擔S的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保持有人的S義務，我們將在與購買合同相關的公開募股中向美國證券交易委員會提交該方式。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述由此提供的購買合同的具體條款。

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任何組合的單位。單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。可以發行每個單位，使得該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，該單位可能具有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將描述其提供的單位的具體條款。

31

記賬制

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書提供的每一系列證券將作為代表該系列證券的全部或部分的完全註冊的全球證券發行。這意味着我們不會向持有者發放該系列證券的證書。相反，代表該系列證券的全球證券 將作為託管人交存給DTC或其繼承人，或代表DTC或其繼任者交存。應德意志證券公司的要求，全球證券將登記在德意志證券公司、德意志證券公司S指定人或德意志證券公司授權代表可能要求的其他名稱下。

DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的電子記錄，這些參與者的客户已購買由全球證券代表的證券。除非將全球證券全部或部分交換為經認證的證券，否則不得轉讓全球證券，但DTC、其被提名人和繼任者可以將全球證券作為一個整體相互轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並且僅通過記錄進行利益轉移。一些法域的法律要求某些買受人以最終形式接受證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的 利益的能力。

我們將向DTC或其代理人支付本金、利息(如果有)和保險費(如果有)。我們、適用的受託人和任何付款代理將在所有目的(包括任何通知和投票)中將DTC或其指定人視為全球證券的所有者。因此，我們、任何受託人或任何付款代理均無任何直接責任或責任 向全球證券的實益權益所有人支付全球證券的到期金額。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，促進直接參與者之間已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。直接參與者和間接參與者統稱為參與者。適用於其參與者的直接參與者規則已在美國證券交易委員會備案。

在直接結算系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得直接結算系統S記錄中的 證券的信用。每種擔保的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從直接或間接參與交易的 參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上登記的條目來完成。除非停止使用全球證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

32

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC交存的所有證券均以CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。存託憑證S的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

如果某一系列證券可根據我們的選擇或持有人的選擇進行贖回，贖回通知將發送給DTC。如果贖回的證券少於某一系列的全部證券，證券交易委員會S的做法是通過抽籤確定該系列中每個直接參與者的權益金額。全球證券的贖回收益、分配和股息支付 將交給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。S收到我們、任何受託人或任何付款代理人的資金和相應的詳細信息後，S付款的做法是根據S付款日記錄上顯示的持股信息將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向證券受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券一樣。付款將由參與者負責，而不是DTC或其代理人、任何受託人、任何付款代理或我們的責任，受任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給Cowde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人是我們、適用的受託人或適用的支付代理的責任，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益的 所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

除非直接參與者根據DTC的程序授權，否則DTC、Cede & Co.或任何其他DTC提名人都不會同意或投票有關全球證券。’根據其通常程序，DLC會在記錄日期後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合 代理將Cede & Co.的同意權或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者在綜合代理隨附的列表中確定的記錄日期將證券記入其賬户。’

如果(1)DTC(A)通知我們它不願意或無法繼續作為任何全球證券的託管機構，或(B)在任何時間不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，(2)就適用的證券系列發生並持續發生違約事件，或(3)我們執行並向適用的受託人提交全球證券將可如此互換的命令，則全球證券將可被兑換為以DTC或其 代名人的名義登記的相應認證證券。

本節中有關德意志銀行和德意志銀行S記賬系統的信息是從德意志銀行獲得的，我們和任何承銷商、交易商或代理商不對這些信息的準確性或德意志銀行履行其根據其運作規則和程序所承擔的義務或其他方面承擔任何責任。

任何證券的承銷商、交易商或代理人都可以是DTC的直接參與者。

33

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理或直接向一個或多個 購買者出售本招股説明書下提供的證券。發行證券的條款和分配方法將在適用的招股説明書附錄中闡明。

參與本招股説明書下所提供證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)中所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售所提供證券的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和 佣金。將確定任何承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明他們的補償，包括任何承銷折扣或佣金。適用的招股説明書 還將介紹此次發行的其他條款，包括首次公開募股價格以及允許或轉租給交易商的任何折扣或優惠。

本招股説明書所述證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格進行。

我們可以使用電子拍賣的方式來確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明如何進行任何拍賣以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用的情況下，承銷商與拍賣有關的義務的性質。

每一系列證券將是新發行的證券，不會有既定的交易市場 。被向其出售證券的承銷商可以在該證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

根據我們可能簽訂的與證券銷售相關的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對特定責任(包括證券法下的責任)的賠償。

34

法律意見

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則有關本招股説明書所提供證券有效性的法律意見將由我們的律師艾米·L·施耐德提供，她來自明尼蘇達州明尼阿波利斯。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則明尼蘇達州明尼蘇達州明尼阿波利斯市Jones Day將為我們處理某些其他法律問題。除非適用的附錄中另有説明，否則某些法律問題將由紐約Hunton Andrews Kurth LLP在招股説明書附錄中指定的承銷商、交易商或代理人處理。艾米·施耐德是我們的副總裁，公司祕書和證券，是我們不到1%的普通股的實益擁有人。

專家

Xcel Energy Inc.在本招股説明書中引用的財務報表以及Xcel Energy Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表以參考的方式併入 依賴於該公司的報告。

35

招股説明書

北方各州電力公司

414 Nicollet Mall

明尼蘇達州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

第一抵押債券

優先無擔保債務證券

我們可能會在一個或多個產品中，同時或單獨提供上述和本招股説明書中描述的證券的任何組合，並不時地提供和銷售。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和/或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於證券的一般條款以及這些證券的發售方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

您應 仔細考慮第1頁風險因素、適用的招股説明書附錄以及我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的某些文件中列出的信息，然後再 決定投資本招股説明書中描述的任何證券。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月18日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			II
我們公司			1
風險因素			1
收益的使用			1
首批按揭債券簡介			2
優先無擔保債務證券説明			9
記賬制			14
配送計劃			16
法律意見			17
專家			17

關於這份招股説明書

本文件稱為招股説明書，它為您描述了我們可能提供的證券的一般條款 以及此類證券的發行方式。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書 可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題中所述的其他 信息，其中您可以找到更多信息。我們還可能準備免費編寫的介紹特定證券的招股説明書。任何自由撰寫的招股説明書也應結合本招股説明書和其中提及的招股説明書附錄閲讀。在本招股説明書中，除文意另有所指外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由撰寫的招股説明書。

本招股説明書是我們使用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。通過使用此流程，我們 可不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們可以提供以下任何一種證券：第一抵押債券和優先無擔保債務證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下， 本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。您應該閲讀註冊聲明以及相關展品和時間表，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。報名聲明及相關展品和時間表可在美國證券交易委員會S網站上閲讀Www.sec.gov。

本招股説明書和適用的招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成任何司法管轄區內任何人的要約或要約，也不得將其用於與要約或要約有關的用途，在任何司法管轄區內，該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約被視為非法的人。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何 免費撰寫的招股説明書均包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。任何人均無權向您提供與本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或被視為包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及我們、我們、本公司及本公司、或類似條款的，均指明尼蘇達州的北方州立電力公司。

i

在那裏您可以找到更多信息

我們是Xcel Energy Inc.(Xcel Energy Inc.)的全資子公司，Xcel Energy S的網站地址是 Www.xcelenergy.com。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，地址為Www.sec.gov。美國證券交易委員會S網站或Xcel Energy S網站上的信息或可通過該網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不在本文中引用作為參考。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 將以下列出的文件以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入，自招股説明書之日起至我們出售所有證券為止(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)。

•

我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。

•

我們目前的Form 8-K報告於2024年2月29日提交。

應書面或口頭要求，我們將免費向每個人，包括我們 證券的任何實益擁有人，提供一份上述通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件通過引用具體併入該等文件。您可以從以下地址索取這些文件：

收件人：企業祕書

北方各州電力公司

C/o Xcel Energy Inc.

414 Nicollet Mall

明尼蘇達州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

II

我們公司

我們於2000年根據明尼蘇達州的法律註冊成立。我們是一家運營公用事業公司，主要在明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州從事發電、購買、輸電、配電和銷售電力。我們還向零售客户採購、運輸、分銷和銷售天然氣，並在明尼蘇達州和北達科他州運輸客户擁有的天然氣。截至2023年12月31日，我們為約150萬客户提供電力公用事業服務，為約60萬客户提供天然氣公用事業服務。

我們的電力生產和輸電系統與威斯康星州北方電力公司(NSP-威斯康星州)的系統作為一個集成系統進行管理，統稱為NSP系統。整個NSP系統的電力生產和輸電成本由我們和NSP-威斯康星州共同承擔。聯邦能源管理委員會批准了兩家公司之間的一項協議，稱為互換協議，規定分擔系統的所有發電和輸電設施成本，包括資本成本。

我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市尼科萊購物中心414號，郵編：55401，電話號碼是(612330-5500)。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。我們敦促您仔細閲讀並考慮在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述的與投資我們的證券相關的風險因素 ，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應 仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能 包含對我們證券的投資適用的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括滿足我們的營運資金要求、為資本支出和收購提供資金、償還短期債務以及在到期或其他情況下償還長期債務。在出售發售證券的淨收益使用完畢之前，我們可以暫時將其投資於計息債務。

1

首批按揭債券簡介

下面的描述包含契約的選定條款摘要，包括補充契約，根據該契約將發行第一批抵押債券。此摘要不完整。適用於第一批抵押債券的契約和補充契約形式已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

我們不需要根據下文所述的契約發行未來的債務問題。我們可以自由使用包含與本招股説明書中所述條款不同的條款的其他契約或文件，與本招股説明書中未發佈的其他債務的未來問題相關。

第一批抵押債券將由以存託信託公司(DTC)、託管人(存託)或其代名人的名義登記的全球證券代表，或以適用的招股説明書補編中規定的向註冊所有人發行的認證形式的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

我們可不時根據日期為1988年5月1日的補充及重訂信託契約(重訂信託契約)以一個或多個新系列發行首批按揭債券(重訂契約)，如先前由36份補充信託契約補充，並由一個或多個新的第一按揭債券補充契據(統稱為按揭契約)補充，所有這些均由本公司作為後繼受託人(按揭受託人)交給紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)。抵押貸款公司將管理本招股説明書提供的第一批抵押債券。截至2023年12月31日，抵押貸款契約項下共有18個系列的第一按揭債券，本金總額約為74.5億美元。

未償還第一抵押債券的持有人沒有，並且，除非描述特定系列第一抵押債券的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何第一抵押債券的持有人將無權要求我們回購第一抵押債券。抵押貸款契約沒有任何專門針對高槓杆或控制權變更交易而設計的撥備。

當我們提出出售特定系列的第一抵押貸款債券時，我們將在與該系列相關的招股説明書 附錄中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

•

該系列的標題；

•

對該系列本金總額的任何限制；

•

該系列的發行價；

•

該系列的到期日；

•

我們將支付該系列本金的一個或多個日期；

•

該系列將計息的一個或多個利率或計算一個或多個利率的方法；

•

產生利息的一個或多個日期；

•

我們將支付利息的日期和付息日期的定期記錄日期，以及如果與在定期記錄日期登記該系列第一筆抵押債券的人的名字不同，我們將向其支付利息的人。

2

•

任何贖回條款，包括通過償債基金或其他方式強制贖回、根據我們的 選項進行贖回以及根據持有人的選擇進行贖回；

•

我們將發行該系列的面額，如果不是1,000美元和1,000美元的整數倍；

•

我們會否將該叢書全部或部分以簿記形式發行；及

•

該系列第一抵押貸款債券的任何其他條款。

除非描述某一系列首次抵押債券的招股説明書附錄另有規定，否則我們可不時在未經該系列首次抵押債券持有人同意的情況下，重新發行該系列首次抵押債券，並以與該系列首次抵押債券相同的條款(包括到期日和付息條款)增發首次抵押債券。

救贖

介紹特定系列第一抵押貸款債券的招股説明書附錄將列出該特定系列可選或強制贖回的任何條款。

第一批抵押債券的擔保

根據本招股説明書發行的第一批抵押債券將通過對我們當時擁有的所有不動產和固定資產、租賃權利、特許經營權和許可證的有效和直接第一抵押留置權，與我們所有其他未償還的第一抵押債券同等和按比例獲得擔保，但僅限於許可的產權負擔(如下所述)。

除非另有明確規定，抵押契約對我們的所有財產、權利和特許經營權享有留置權。對於我們根據《美國破產法》提起訴訟之前和之後90天內獲得的財產，這些規定可能無效。

抵押契約規定，除允許的產權負擔外，不得在抵押財產和質押財產上設立或允許存在任何優先於或等於抵押契約留置權的留置權，無論是現在擁有的還是將來獲得的。(重訂契約第8.04條。)

除其他事項外，準許的產權負擔包括：

•

尚未拖欠或正在善意爭奪的税款的留置權，機械師、工人和其他類似的留置權，尚未拖欠或善意爭奪且尚未進入判決程序，以及在我們的業務運營中不對財產的使用造成實質性損害的地役權和通行權；

•

與我們達成的關於與其共同擁有或使用的財產的協議的當事人的權利，條件是 權利：

•

不得在正常業務過程中對財產的使用造成實質性損害；

•

不會對按揭契約所提供的保證有重大影響；及

•

與按揭受託人在完全失責時所採取的補救措施並無牴觸；

•

在生效日期影響我們擁有的財產的抵押契約生效日存在的租約 ；

•

不會在任何實質性方面幹擾我們將物業用於其預期用途的租約 ，並且不會對抵押契約提供的擔保產生重大不利影響；

3

•

與我們的可折舊財產和土地總和的5%或以下有關的其他租約；以及

•

除預付留置權外，在我們收購物業之日存在的、在抵押契約留置權之前或等於該抵押契約留置權的任何按揭、留置權、押記或其他產權負擔，只要在購置日：

•

沒有違約發生，而且還在繼續；

•

該按揭、留置權、押記或產權負擔所保證的本金不超過該財產的成本或公允價值的較低者的662/3%。

•

抵押、留置權、押記或產權負擔將僅適用於最初受該抵押、留置權、押記或產權負擔影響的財產，我們將終止抵押、留置權、押記或產權負擔，並且我們不會根據該抵押、留置權、押記或產權負擔發放額外債務。

(重訂契約第1.03條)。

持有未償還第一抵押債券本金的66 2/3%的持有人可以(1)同意設立或存在對我們的可折舊財產和土地總和的最高50%的優先留置權，在優先留置權生效後，或(2)終止抵押契約對我們的可折舊財產和土地總和的最高50%的留置權。(重訂契約第18.02(E)條)

償債基金撥備

我們目前沒有任何未償還的第一抵押債券，除非描述特定 系列第一抵押債券的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則本招股説明書提供的第一抵押債券將不受償債基金的限制。

贍養規定

根據下文所述事件，我們在日期為2024年2月1日的《補充信託契約》中修訂了《重新簽署的契約》，刪除《重新簽署的契約》第IX條和相關條款，這些條款規定了如下所述的第一筆抵押債券的維護基金。該等修訂將於2024年2月29日前根據重訂契約發行的每個系列的所有第一按揭債券不再未償還(定義見重訂契約)或未償還第一按揭債券所需本金的持有人批准該等修訂之日起生效。在此之前，下述維護條款將繼續適用於根據重新發行的契約發行的每個系列的所有未償還第一抵押債券。 

作為第一批抵押債券的維護基金，我們同意在每年5月1日向抵押受託人支付相當於上一日曆年度結束時我們已完成的折舊財產的2.50% 的金額，在扣除我們選擇的以下項目的信用後：

•

維修保養；

•

更新或更換；

•

由永久增加抵消的財產報廢；

•

第一按揭債券的贖回；及

•

已確定的永久增加的數量。

(重訂契約第9.01條。)。

我們可以從維修基金中提取等同於第一抵押債券和永久增加的報廢金額的資金。維修基金保證金中的現金可用於購買或

4

贖回第一抵押債券。任何此類性質的贖回都將按照要贖回的第一個抵押債券的適用定期贖回價格進行，並受對該第一個抵押債券的贖回的任何限制。(重訂契約第9.03及9.04條)。

如果在1987年後的任何一年，維修基金的信用額度超過已完成折舊財產的2.50%，則這些超出的信用額度可在未來幾年用於(1)彌補任何維護基金的不足，或(2)增加抵押契約項下可用的已建立的永久性附加額度。(重訂契約第9.05條。)。

我們已同意維護我們的 財產，使其處於適當的維修、工作狀態和狀況。(重訂契約第8.06條。)。

增發首批抵押債券

我們可以根據抵押契約發行的第一抵押債券的最高本金金額不受限制， 以下所述除外。我們可以發行額外的第一按揭債券，金額相當於(1)扣除退休後永久增加的成本或公平價值(以較低者為準)的66 2/3%；(2) 未在按揭契約(重新契約第VI條)項下使用的已退役第一按揭債券；或(3)存放於按揭受託人的現金金額，可按根據上文第(1)及(2)款發行額外第一按揭債券的相同基準提取現金。(《復修義齒》第VII條。)

根據本招股説明書發行的第一批抵押債券將根據上述第(1)或(2)款發行。截至2023年12月31日，可用於發行第一抵押債券的永久新增淨額約為113億美元，可用於認證最多約76億美元的第一抵押債券本金。截至2023年12月31日，已停用的第一抵押債券價值7.15億美元，可用於驗證高達7.15億美元的第一抵押債券。

我們不得根據第(Br)(1)款、第(2)款或第(3)款發行任何額外的第一抵押債券，除非適用於指定12個月期間的債券利息的收益等於第一筆 抵押債券(包括即將發行的債券)的年利息要求的兩倍，以及由優先留置權擔保的任何債務和由許可產權負擔擔保的任何債務。(重設義齒第5.04、6.02及7.01條)適用於債券利息的收益計算包括我們所有的非公用事業收入。(重訂契約第1.03條)。

永久添加包括以下 ：

•

我們的電力和蒸汽的產生、傳輸和分配特性；

•

我們的天然氣儲存和分配特性；

•

施工正在進行的工作；

•

我們的零碎和不可分割的財產利益；

•

用於提供電話或其他通信服務的財產；以及

•

與收購或建造任何折舊財產有關的工程、金融、經濟、環境、地質和法律或其他研究、調查或報告 。

(《修復義齒》第1.03節)

截至2023年12月31日的12個月，適用於債券利息的收益將是我們第一筆抵押債券的年度利息要求 的2.4倍，以及由優先留置權擔保的任何債務和由許可產權負擔擔保的任何債務的2.4倍。額外的第一按揭債券可能會因到期日、利率、贖回價格和償債基金等因素而有所不同。(《復修義齒》第二條。)

5

限制普通股派息的條款

我們已同意支付下列款項：

•

重訂契約生效日期後我們普通股的所有股息和分配(普通股以外的其他股息)；以及

•

我們在生效日期後購買或以其他方式收購我們普通股的對價超過我們在生效日期後從普通股出售中收到的對價的金額(如果有)將不超過以下總和：

•

我們在生效日期的留存收益；以及

•

相當於我們在生效日期後賺取的淨收入的金額，在扣除我們所有類別和系列優先股在生效日期 之後應計的所有股息，並考慮到在生效日期後產生的所有適當費用和盈利盈餘。

就本公約而言，在計算淨收入時，我們將扣除在生效日期前365天 開始之日起，日常維修和維護的實際支出或費用以及儲備、更新、更換、報廢、折舊和耗盡費用低於我們已完成的可折舊財產的2.50%的金額(如果有)。(重訂契約第8.07條。)。

放行條款

抵押契約允許在存放或質押現金或具有可比公允價值的某些其他財產時解除其任何財產的留置權。在任何情況下，按揭受託人無須給予任何豁免或同意，亦無須就吾等收取的任何代價向按揭受託人負責，按揭契約亦準許下列各項：

•

出售或以其他方式處置(I)任何受抵押契約留置權約束的機械、設備、工具、用具或類似財產，該等財產已過時或不適合使用，或在我們的業務中不再有用、必要或不再有利可圖，(I)以同等價值的財產替換或取代；(Ii)未在抵押契約下質押的證券；(Iii)合同、票據或賬户；(Iv)機動車輛及(V)某些設備和用品；

•

取消、更改或更改合同、租約、通行權和地役權；

•

在某些限制下放棄和修改任何特許經營權或政府同意；

•

出售或以其他方式處置所有機動車輛、船舶和海事設備、鐵路發動機、汽車和相關設備、飛機、飛機發動機和其他飛行設備、辦公傢俱和第三方擁有的辦公用財產的租賃權益；以及

•

租賃受契約留置權約束的財產，前提是它不會在任何實質性方面幹擾財產的使用，也不會對抵押契約提供的擔保產生重大不利影響。

(復修義齒xi一文)

任何抵押和質押財產在解除後，如果剩餘抵押和質押財產的公允價值等於或超過第一抵押債券未償還本金總額的150%，則可以解除抵押契約的留置權。(重訂契約第11.03(K)條。)。在滿足抵押貸款契約中規定的要求後，該條款將允許我們剝離或以其他方式處置大量資產或業務，而無需向抵押受託人存放現金或財產，也無需徵得第一批抵押債券持有人的同意。

6

抵押式義齒的改良

本行及按揭受託人可不時修改及修訂按揭契約。除其他外，我們不需要第一抵押債券持有人的同意進行以下類型的修改：

•

將附加財產置於抵押契約的留置權之下；

•

為持有人的利益在我們的契諾中加入；或

•

糾正歧義或糾正不一致的規定。

(重設義齒條例第18.01條。)。

經受影響的第一抵押債券本金662/3%的持有人同意，抵押契約的其他條款可以更改，但除其他事項外，未經受影響的每一第一抵押債券的持有人同意，不得進行下列操作：

•

第一抵押債券的期限不得改變；

•

利率不得降低；

•

不得損害就強制執行本金或利息付款提起訴訟的權利；

•

對於抵押契約下抵押或質押的任何財產，不得設定高於或與抵押契約的留置權平價的留置權排名，不得超過土地和折舊財產總和的50%；

•

抵押物、質押物為該S債券持有人擔保的留置權不得被剝奪；

•

第一抵押債券持有人與需要他們同意的行動有關的所需百分比不得改變 。

(重訂契約第18.02條。)。

缺省值

以下 是在Mortgage Indenture中定義為完整默認設置的事件摘要：

•

拖欠任何第一抵押債券的本金；

•

在支付任何第一抵押債券的利息方面違約持續了90天；

•

未履行《重訂契約》第8.11節所載關於破產、無力償債、轉讓或接管的契約；以及

•

在通知履行任何其他公約、協議或條件後，違約持續90天。

(重設義齒第13.01條。)。

違約通知。 抵押受託管理人必須在違約發生後90天內通知債券持有人，除非違約在發出通知前已被糾正或放棄；但除非違約是由於未能支付任何第一抵押債券的本金或利息或未能支付任何償債資金造成的，否則，如果其董事會、執行委員會、董事信託委員會或主管人員善意地確定，扣留通知符合債券持有人的利益，則抵押受託人可以不發出通知。(重訂契約第16.02條。)。

7

成熟度加快。在完全違約的情況下，抵押受託人 可應第一筆未償還抵押債券本金25%的持有人的要求，宣佈第一筆抵押債券到期和應付，但當時未償還的第一筆抵押債券的多數持有人有權撤銷或取消該訴訟。此外，按揭受託人有責任採取按揭契約所規定的行動，以執行第一按揭債券的償付及按揭契約的留置權，以應第一按揭債券的大部分本金持有人的要求這樣做。然而，第一抵押債券本金的多數持有人可以指示採取任何這些行動或不採取這些行動，因為這些行動並不違反法律或抵押契約。在採取此等行動前，按揭受託人可要求就與此等行動有關的費用、開支及法律責任作出足夠的彌償。

合規證書。吾等須向按揭受託人提交有關吾等遵守“美國證券交易委員會”規則及規例所規定的按揭契約條件及契諾的資料、文件及報告，包括至少每年提交一份證明書，以確定簽署該證明書的人員 認為吾等是否遵守按揭契約下的條件及契諾。(重訂契約第8.18條。)

其他條文

只要抵押物契約所擔保的所有債務均已清償，或已計提足夠的償付準備金，則抵押品受託人將註銷及清償該抵押物契約。(《復修義齒》第十七條。)我們可以將現金或政府債務的任何組合存入抵押受託人，以支付任何系列或所有 未償還的第一批抵押債券。按揭契約還規定，我們必須向按揭受託管理人提供證書、工程師、評估師或其他專家的證書，在某些情況下，還必須向會計師提供與第一抵押債券的認證、財產的解除或解除和替代以及一些其他事項有關的證書，以及律師對抵押契約的留置權和一些其他事項的意見。 (第四、第五、第六、第七、xi和第十七條，以及《重新設定的契約》第20.08條)。

關於受託人

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是抵押貸款契約下的抵押受託人。我們在正常業務過程中與抵押貸款受託人保持銀行關係。

治國理政法

根據本招股説明書發行的抵押契約和第一抵押債券受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律進行解釋。

8

優先無擔保債務證券説明

我們可以在一個或多個優先無擔保債券下發行一個或多個系列的優先無擔保債務證券(債務證券)。下面的説明概述了發行債務證券時所依據的契約的選定條款。此摘要不完整。適用於債務的契約和補充契約形式已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要中，我們包含了對 契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。

我們不需要根據下文所述的契約發行未來的債務問題 。我們可以自由地使用其他契約或文件，其中包含與本招股説明書中描述的條款不同的條款，與本招股説明書中未發佈的其他債務的未來問題相關。

如適用的招股説明書附錄所述，債務證券將由以DTC名義登記的全球證券(作為託管機構或其代名人)代表，或由 以證書形式發行給註冊所有者的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

債務證券將以高級無擔保契約(高級無擔保契約)作為受託人(高級受託人)按一個或多個新的系列發行。該債券在本招股説明書中被稱為高級債券，因為它可能會為每個債務證券系列補充一份補充債券。截至2023年12月31日，沒有未償還的債務證券。

除非描述特定系列債務證券的補充契約對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何債務證券的持有人將無權要求我們回購債務證券。高級契約沒有任何專門針對高槓杆或控制權變更交易而設計的撥備。

債務證券將是我們的高級無擔保債務，並將與我們的其他高級無擔保債務同等地位。在此“優先無擔保債務證券”的説明中，“優先契約”下發行的證券稱為“ 證券”。“我們的擔保債務將對為擔保此類債務而抵押的資產擁有優先債權，因此，我們的證券將實際上次級於我們所有當前和未來的擔保債務，包括我們的第一筆抵押債券，其價值取決於為其提供擔保的財產的價值。截至2023年12月31日，我們有74.5億美元的擔保未償債務。

我們根據高級契約可能發行的證券金額不受限制。

當我們出售要約特定系列債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款 ，包括以下條款：

•

該系列的標題；

•

對該系列本金總額的任何限制；

•

該系列的發行價；

•

該系列的到期日；

•

我們將支付該系列本金的一個或多個日期；

•

該系列將計息的一個或多個利率或計算一個或多個利率的方法；

9

•

利息產生的一個或多個日期；

•

我們將支付利息的日期和付息日期的定期記錄日期，以及如果與在定期記錄日期登記該系列債務證券的人不同，我們將向其支付利息的人；

•

任何贖回條款，包括通過償債基金或其他方式強制贖回、根據我們的 選項進行贖回以及根據持有人的選擇進行贖回；

•

我們將發行該系列的面額，如果不是1,000美元和1,000美元的整數倍；

•

我們會否將該叢書全部或部分以簿記形式發行；及

•

該系列債務證券的任何其他條款。

除非描述某一系列債務證券的招股説明書附錄另有規定，否則吾等可不時在沒有該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列債務證券，並以與該系列債務證券相同的條款(包括到期日和付息條款)增發債務證券。

登記、轉讓和交換

任何系列的債務證券可以交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和種類的其他債務證券。(高級契約第2.6條。)。

除非描述某一系列債務證券的招股説明書補編對該系列另有規定，否則債務證券可在高級受託人的辦公室登記轉讓(正式背書或附有正式籤立的書面轉讓文書)，並在適用的招股説明書補編中提及，不收取服務費，並在支付高級契約所述的任何税款和其他政府費用後提交。任何轉讓或交換將在高級受託人S對提出請求的人的所有權文件和賠償文件滿意的情況下進行。(高級契約第2.6及2.7條。)。

高級受託人將不會被要求交換或登記任何選定、被贖回或被稱為 贖回的系列債務證券的轉讓，但如屬將部分贖回的債務證券，則該債務證券中不應如此贖回的部分除外。(高級契約第2.6條。)。請參閲圖書錄入系統標題下的信息。

付款和付款代理

以全球證券的形式發行的債務證券的本金、利息和溢價(如果有)將在賬簿記賬系統標題下按下列方式支付 。除非描述特定債務證券系列的招股説明書補編對該系列另有規定，否則以證書證券的形式發行的債務證券的利息將通過支票郵寄給持有人，郵寄到高級受託人所設債務證券登記冊上顯示的該人的S地址；然而，如果高級受託人已在適用的記錄日期或之前收到適當的電匯指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多債務證券的持有人將有權通過電匯收到利息支付。(高級義齒第2.12節。)除非描述某一系列債務證券的招股説明書補編對該系列另有規定，否則債券的本金、到期日利息和溢價(如有)將在高級受託人辦公室立即可用的資金中支付。(高級契約第2.12條。)。

吾等為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理人支付的所有款項，如在本金、利息或溢價到期及應付後兩年內仍無人認領，將向吾等償還，而該債務證券的持有人此後將只向吾等要求支付該本金、利息或溢價。(高級義齒第4.4節。)

10

違約事件

以下是高級契約項下的違約事件：

•

在高級契約下發行的任何擔保到期和應付時，拖欠本金和保費(如有)，並將違約持續五天；

•

在高級契約項下發行的任何擔保到期時未能支付利息，並持續違約30天；

•

不履行或違反我們在證券或高級契約中的任何其他契諾或保證，並在高級契約規定的書面通知我們後90天內繼續違約或違約；以及

•

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(高級契約第7.1條。)。

如果違約事件發生並仍在繼續，高級受託人或未償還證券本金的多數持有人可以宣佈所有證券的本金立即到期和應付。在宣佈證券加速之後的任何時間，但在獲得立即支付證券本金的判決或法令 之前，如果我們向高級受託人支付或存放一筆足夠支付所有到期利息分期付款的款項，以及通過加速以外的方式到期的本金和任何溢價，並且所有違約已被治癒或放棄，則該付款或存款將導致證券加速的自動撤銷和無效。(高級契約第7.1條。)。

高級受託人一般沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在高級契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向高級受託人提供可接受的賠償。(高級契約第8.2條。)。持有已發行證券本金多數的持有人一般有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得高級受託人可採取的任何補救措施，或行使高級受託人所獲授予的任何信託或權力。(高級義齒第7.7條。)每個持有人都有權提起與高級契約有關的訴訟，但這一權利須受高級契約中規定的先例條件的制約。(高級義齒條例第7.4及7.7條)高級受託人 必須在違約發生後90天內通知證券持有人違約的發生，除非違約得到補救或放棄。但是，除非發生任何證券的付款違約，否則高級受託人如果真誠地確定這樣做符合持有人的利益，可以 不發出通知。(高級契約第7.8條。)。我們需要每年向高級受託人提交一份證書，證明我們是否遵守了高級契約下的條件和契諾。(高級契約第5.5條。)。

改型

本行及高級受託人可不時修改及修訂高級契約。

我們將不需要證券持有人的同意來進行以下類型的修改：

•

為證券持有人的利益加入我們的契諾，或放棄在高級契約中給予我們的權利；

•

為證券增加擔保；或

•

進行各種其他修改，通常是部門性的或非物質性質的。

(高級公契第12.1條)

11

如果修正案會導致下列任何情況發生，我們將需要得到受擬議修正案 影響的每種未償還證券持有人的同意：

•

任何證券到期日的變更；

•

降低利率或者延長付息時間；

•

減少任何抵押品的本金、任何抵押品的應付保費；

•

支付任何證券的本金、溢價或利息的幣種的變化；

•

根據持有人的選擇，更改任何擔保的贖回或償還日期；或

•

對持有人提起訴訟以強制執行與任何擔保有關的任何付款的權利的損害。

此外，未經所有未償債務證券持有人同意，我們不得修改這些要求或降低未償還證券的百分比 以同意修改或修訂高級契約或放棄過去的違約。

除上段所述以外，要求持有人同意的修正案將需要獲得未償還證券本金總額的多數持有人的批准。

(高級契約第12.2條。)。

失職及解職

如果我們不可撤銷地以信託形式向高級託管人存入足以在證券、金錢或 美國政府債務(或其任何組合)的持有者在到期日支付證券的所有本金、溢價和利息，則我們可能被解除與債務證券和高級契約有關的所有義務(指定的義務除外，如登記證券轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的證券和維持支付機構的義務)。為了履行這些義務，我們必須向高級受託人提交一份律師意見，即證券持有人將不會因為高級契約的失敗或解除而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果我們如上所述履行我們的義務 ，證券持有人必須只指望存放在高級受託人的資金，而不是我們，以支付證券款項。(高級契約第4.1條。)。

資產的合併、合併和出售

吾等不會合並至任何其他公司或出售或以其他方式轉讓吾等的全部或實質所有資產，除非繼承人或受讓人法團以補充契約方式承擔吾等支付所有證券的本金、利息及溢價的責任，以及吾等履行或遵守高級契約的每項契諾的義務，且吾等或繼承人或受讓人法團(視何者適用而定)不會在緊接合並、出售或轉讓後立即違約履行任何該等契諾。在合併、出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產後，繼承人或受讓人公司將繼承和取代高級契約下我們的所有權利和權力，並可以行使我們在高級契約下的所有權利和權力，就像繼承公司在高級契約中被命名為我們一樣，我們將被免除高級契約下的所有義務。除非描述某一系列債務證券的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則高級契約將把我們的全部或基本上所有資產定義為截至上一年度末資產負債表上所示的我們總資產的50%或更多，並明確允許在未經證券持有人同意的情況下在一個日曆年度內出售、轉讓或轉讓低於我們總資產50%的任何資產。(高級契約第11.1及11.2條。)。

12

高級受託人的辭職或免職

高級受託人可隨時以書面通知我們並指明辭職生效日期，從而辭職。然而，在任命繼任受託人之前，辭職不會生效。(高級契約第8.10條。)。

持有已發行證券本金過半數的人可隨時解除高級受託人職務。此外，只要沒有發生違約事件或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件 ，吾等可在通知每一份未清償證券的持有人及委任一名繼任高級受託人後將高級受託人免任。(高級契約第8.10條。)。

高級受託人

高級契約要求高級受託人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司(或美國證券交易委員會允許擔任受託人的公司或其他人士)，受這些機構的監督或審查，並根據這些法律授權行使公司信託權力，擁有至少150,000,000美元的綜合資本和盈餘。如果高級受託人在任何時間不再有資格擔任高級契約受託人，高級受託人應立即辭職，並將按照高級契約的規定任命新的受託人。

13

記賬制

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書提供的每一系列證券將作為代表該系列證券的全部或部分的完全註冊的全球證券發行。這意味着我們不會向持有者發放該系列證券的證書。相反，代表該系列證券的全球證券 將作為託管人交存給DTC或其繼承人，或代表DTC或其繼任者交存。應德意志證券公司的要求，全球證券將登記在德意志證券公司、德意志證券公司S指定人或德意志證券公司授權代表可能要求的其他名稱下。

DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的電子記錄，這些參與者的客户已購買由全球證券代表的證券。除非將全球證券全部或部分交換為經認證的證券，否則不得轉讓全球證券，但DTC、其被提名人和繼任者可以將全球證券作為一個整體相互轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並且僅通過記錄進行利益轉移。一些法域的法律要求某些買受人以最終形式接受證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的 利益的能力。

我們將向DTC或其代理人支付本金、利息(如果有)和保險費(如果有)。我們、適用的受託人和任何付款代理將在所有目的(包括任何通知和投票)中將DTC或其指定人視為全球證券的所有者。因此，我們、任何受託人或任何付款代理均無任何直接責任或責任 向全球證券的實益權益所有人支付全球證券的到期金額。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，促進已交存證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。直接參與者和間接參與者統稱為參與者。適用於其參與者的直接參與者規則已在美國證券交易委員會備案。

在直接結算系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得直接結算系統S記錄中的 證券的信用。每個證券的每個實際購買者或受益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從直接或間接參與交易的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其所持資產的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上登記的條目來完成。除非停止使用全球證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

14

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC交存的所有證券均以CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。存託憑證S的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

如果某一系列證券可根據我們的選擇或持有人的選擇進行贖回，贖回通知將發送給DTC。如果贖回的證券少於某一系列的全部證券，證券交易委員會S的做法是通過抽籤確定該系列中每個直接參與者的權益金額。全球證券的贖回收益和分派將交給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。當德意志銀行S收到我們、任何受託人或任何付款代理人的資金和相應的詳細信息後， 德勤S的做法是根據德意志銀行S付款日記錄上顯示的持股信息將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向證券受益所有人的付款將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券的情況一樣。付款將由參與者負責，而不是DTC或其代理人、任何受託人、任何付款代理或我們，受任何法律或法規要求的約束。我們、適用的受託人或適用的支付代理人有責任將贖回收益和分派給Caude&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

除非獲得直接參與者按照直接交易委員會S程序的授權，否則直接交易委員會和CEDE&Co.或任何其他直接交易委員會提名人都不會同意或投票 全球證券。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合委託書將S的同意或表決權轉讓給在記錄日期將證券記入其賬户的直接參與者，如綜合委託書所附上市清單中所示。

如果(1)DTC(A)通知我們它不願意或無法繼續作為任何全球證券的託管機構，或(B)在任何時間不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，(2)就適用的證券系列發生並持續發生違約事件，或(3)我們執行並向適用的受託人提交全球證券將可如此互換的命令，則全球證券將可被兑換為以DTC或其 代名人的名義登記的相應認證證券。

本節中有關德意志銀行和德意志銀行S記賬系統的信息是從德意志銀行獲得的，我們和任何承銷商、交易商或代理商不對這些信息的準確性或德意志銀行履行其根據其運作規則和程序所承擔的義務或其他方面承擔任何責任。

任何證券的承銷商、交易商或代理人都可以是DTC的直接參與者。

15

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理或直接向一個或多個 購買者出售本招股説明書下提供的證券。發行證券的條款和分配方法將在適用的招股説明書附錄中闡明。

參與本招股説明書下所提供證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)中所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售所提供證券的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和 佣金。將確定任何承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明他們的補償，包括任何承銷折扣或佣金。適用的招股説明書 還將介紹此次發行的其他條款，包括首次公開募股價格以及允許或轉租給交易商的任何折扣或優惠。

本招股説明書所述證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格進行。

我們可以使用電子拍賣的方式來確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明如何進行任何拍賣以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用的情況下，承銷商與拍賣有關的義務的性質。

每一系列證券將是新發行的證券，不會有既定的交易市場 。被向其出售證券的承銷商可以在該證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

根據我們可能簽訂的與證券銷售相關的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對特定責任(包括證券法下的責任)的賠償。

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法律意見

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則有關本招股説明書所提供證券有效性的法律意見和某些其他事項將由我們的律師、明尼蘇達州明尼阿波利斯的艾米·L·施奈德提供。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則明尼蘇達州明尼阿波利斯的Jones Day將為我們傳遞某些其他法律事項。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP在招股説明書附錄中指定的承銷商、交易商或代理人代為辦理。艾米·L·施耐德是我們的副總裁，公司祕書，她是我們母公司Xcel Energy不到1%普通股的實益所有者。

專家

北方州立電力公司是明尼蘇達州的一家公司，其財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

17

招股説明書

北方各州電力公司

漢密爾頓大道西1414號

威斯康星州Eau Claire，54701

(715) 737-2625

第一抵押債券

優先無擔保債務證券

我們可能會在一個或多個產品中，同時或單獨提供上述和本招股説明書中描述的證券的任何組合，並不時地提供和銷售。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和/或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於證券的一般條款以及這些證券的發售方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

您應 仔細考慮第1頁風險因素、適用的招股説明書附錄以及我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的某些文件中列出的信息，然後再 決定投資本招股説明書中描述的任何證券。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月18日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			II
我們公司			1
風險因素			1
收益的使用			1
首批按揭債券簡介			2
優先無擔保債務證券説明			9
記賬制			14
配送計劃			16
法律意見			17
專家			17

關於這份招股説明書

本文件稱為招股説明書，它為您描述了我們可能提供的證券的一般條款 以及此類證券的發行方式。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書 可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題中所述的其他 信息，其中您可以找到更多信息。我們還可能準備免費編寫的介紹特定證券的招股説明書。任何自由撰寫的招股説明書也應結合本招股説明書和其中提及的招股説明書附錄閲讀。在本招股説明書中，除文意另有所指外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由撰寫的招股説明書。

本招股説明書是我們使用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。通過使用此流程，我們 可不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們可以提供以下任何一種證券：第一抵押債券和優先無擔保債務證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下， 本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。您應該閲讀註冊聲明以及相關展品和時間表，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。報名聲明及相關展品和時間表可在美國證券交易委員會S網站上閲讀Www.sec.gov。

本招股説明書和適用的招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成任何司法管轄區內任何人的要約或要約，也不得將其用於與要約或要約有關的用途，在任何司法管轄區內，該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約被視為非法的人。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何 免費撰寫的招股説明書均包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。任何人均無權向您提供與本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或被視為包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的Deliverwe、Deliverus、Deliverour、Deliverand DelivertheCompany、Deliverable或類似術語均指Northern States Power Company，威斯康星州公司。””

i

在那裏您可以找到更多信息

我們是Xcel Energy Inc.(Xcel Energy Inc.)的全資子公司，Xcel Energy S的網站地址是 Www.xcelenergy.com。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，地址為Www.sec.gov。美國證券交易委員會S網站或Xcel Energy S網站上的信息或可通過該網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不在本文中引用作為參考。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 將以下列出的文件以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入，自招股説明書之日起至我們出售所有證券為止(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)。

•

我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。

我們 將根據書面或口頭請求，免費向每個人（包括本招股説明書所交付的我們證券的任何受益所有人）提供上述已 引用納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，不包括這些文件的附件，除非它們通過引用具體納入這些文件。您可以從以下地方索取這些文件：

收件人：企業祕書

北方各州電力公司

C/o Xcel Energy Inc.

414 Nicollet Mall

明尼蘇達州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

II

我們公司

我們於1901年根據威斯康星州的法律註冊成立。我們是一家公用事業公司，主要從事威斯康星州和密歇根州的發電、輸電、配電和銷售。我們還向零售客户採購、運輸、分銷和銷售天然氣，並在同一服務區域內運輸客户擁有的天然氣。截至2023年12月31日，我們 為約30萬客户提供電力公用事業服務，為約10萬客户提供天然氣公用事業服務。

我們的電力生產和輸電系統作為一個集成系統與明尼蘇達州電力公司(NSP-明尼蘇達州)北方各州電力公司(NSP-明尼蘇達州)的系統一起管理，統稱為NSP系統。整個NSP系統的電力生產和輸電成本由我們和明尼蘇達州的NSP分擔。聯邦能源管理委員會批准了兩家公司之間的一項協議，稱為互換協議，規定分擔系統的所有發電和輸電設施成本，包括資本成本。

我們的主要執行辦公室位於威斯康星州54701號漢密爾頓大道1414W.Eau Claire，我們的電話號碼是(7157372625)。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。我們敦促您仔細閲讀並考慮在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述的與投資我們的證券相關的風險因素 ，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應 仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能 包含對我們證券的投資適用的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括滿足我們的營運資金要求、為資本支出和收購提供資金、償還短期債務以及在到期或其他情況下償還長期債務。在出售發售證券的淨收益使用完畢之前，我們可以暫時將其投資於計息債務。

1

首批按揭債券簡介

下面的描述包含契約的選定條款摘要，包括補充契約，根據該契約將發行第一批抵押債券。此摘要不完整。適用於第一批抵押債券的契約和補充契約形式已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

我們不需要根據下文所述的契約發行未來的債務問題。我們可以自由使用包含與本招股説明書中所述條款不同的條款的其他契約或文件，與本招股説明書中未發佈的其他債務的未來問題相關。

第一批抵押債券將由以存託信託公司(DTC)、託管人(存託)或其代名人的名義登記的全球證券代表，或以適用的招股説明書補編中規定的向註冊所有人發行的認證形式的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

我們可不時根據日期為1991年3月1日的補充及重訂信託契約(重訂信託契約)以一個或多個新系列發行首批按揭債券(重訂契約)，如先前由14份補充信託契約補充，並由一份或多份新的第一按揭債券補充契約(統稱為按揭契約)補充，所有這些由我們作為受託人(美國銀行協會的繼任者)美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作為受託人(抵押受託人)。抵押貸款公司將管理本招股説明書提供的第一批抵押債券。截至2023年12月31日，根據抵押貸款契約，共有9個系列的第一按揭債券未償還，本金總額為12.25億美元。

未償還第一抵押債券的持有人沒有，並且，除非描述特定系列第一抵押債券的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何第一抵押債券的持有人將無權要求我們回購第一抵押債券。抵押貸款契約沒有任何專門針對高槓杆或控制權變更交易而設計的撥備。

當我們提出出售特定系列的第一抵押貸款債券時，我們將在與該系列相關的招股説明書 附錄中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

•

該系列的標題；

•

對該系列本金總額的任何限制；

•

該系列的發行價；

•

該系列的一個或多個到期日；

•

我們將支付該系列本金的一個或多個日期；

•

該系列將計息的一個或多個利率或計算一個或多個利率的方法；

•

產生利息的一個或多個日期；

•

我們將支付利息的日期和付息日期的定期記錄日期，以及如果與在定期記錄日期登記該系列第一筆抵押債券的人的名字不同，我們將支付利息的人。

2

•

任何贖回條款，包括通過償債基金或其他方式強制贖回、根據我們的 選項進行贖回以及根據持有人的選擇進行贖回；

•

我們將發行該系列的面額，如果不是1,000美元和1,000美元的整數倍；

•

我們會否將該叢書全部或部分以簿記形式發行；及

•

該系列第一抵押貸款債券的任何其他條款。

除非描述某一系列首次抵押債券的招股説明書附錄另有規定，否則我們可不時在未經該系列首次抵押債券持有人同意的情況下，重新發行該系列首次抵押債券，並以與該系列首次抵押債券相同的條款(包括到期日和付息條款)增發首次抵押債券。

利息支付

除非描述某一系列第一抵押債券的招股説明書附錄另有規定，否則應付利息金額將以360天一年12個30天月為基礎計算。如果首次抵押債券的利息支付日期不是營業日，則支付該日的利息將在下一個營業日支付(且不支付任何利息或任何其他延遲)，其效力和效果與在該日期支付的相同。

救贖

介紹特定系列第一抵押貸款債券的招股説明書附錄將列出該特定系列可選或強制贖回的任何條款。

第一批抵押債券的擔保

根據本招股説明書發行的第一批抵押債券將與我們所有其他未償還的第一抵押債券平等和按比例提供擔保，但須遵守與任何特定系列第一抵押債券的償債基金有關的條款，對我們當時擁有的所有不動產和固定資產、租賃權、特許經營權和許可證 享有有效和直接的第一抵押留置權，但僅限於許可的產權負擔(如下所述)。抵押契約的留置權不包括證券、現金、合同、應收賬款、機動車輛、商品、設備和用品以及指定的非公用事業財產。

除非另有明文規定，否則抵押契約對我們的所有財產、權利和特許經營權具有留置權。對於我們根據美國破產法提起訴訟之前和之後90天內獲得的財產，這些條款可能無效。

我們沒有對受抵押契約留置權約束的財產進行任何評估。清算時物業的價值將取決於市場和經濟狀況、買家的可獲得性和其他因素。

按揭契約規定，除準許的產權負擔外，不得在按揭及質押財產上設定或準許存在任何優先於或等於按揭契約留置權的留置權，不論該財產現已擁有或於未來取得。(《複述義齒》第8.04節。)

除其他事項外，準許的產權負擔包括：

•

允許留置權(尚未拖欠或正在善意爭奪的税款留置權、機械師留置權、工人欠款留置權和其他尚未拖欠或善意爭奪的類似留置權，以及不會對我們業務運營中的財產使用造成實質性損害的地役權和通行權)；

3

•

與我們達成的關於與其共同擁有或使用的財產的協議的當事人的權利，條件是 權利：

•

不得對財產在本公司正常經營中的使用造成實質性損害；

•

不會對按揭契約所提供的保證有重大影響；及

•

與按揭受託人在完全失責時所採取的補救措施並無牴觸；

•

在重新註冊的契約生效日期存在的租約在生效日期影響我們擁有的財產 ；

•

不會在任何實質性方面幹擾我們將物業用於其預期用途的租約 ，並且不會對抵押契約提供的擔保產生重大不利影響；

•

與我們的可折舊財產和土地總和的5%或以下有關的其他租約；以及

•

除預付留置權外，在我們收購物業之日存在的、在抵押契約留置權之前或等於該抵押契約留置權的任何按揭、留置權、押記或其他產權負擔，只要在購置日：

•

沒有違約發生，而且還在繼續；

•

該按揭、留置權、押記或產權負擔所保證的本金不超過該財產的成本或公允價值的較低者的662/3%。

•

抵押、留置權、押記或產權負擔將僅適用於最初受該抵押、留置權、押記或產權負擔約束的財產，我們將終止該抵押、留置權、押記或產權負擔，並且我們不會根據該抵押、留置權、押記或產權負擔發放額外債務。

(重訂契約第1.03條)。

經持有未償還第一抵押債券本金662/3%的持有人同意，本公司可(1)在實施優先留置權並收購受優先留置權約束的財產後，(1)允許設立或存在對我們的可折舊財產和土地總和的至多50%的優先留置權，或(2)終止 抵押契約關於至多我們的可折舊財產和土地總和的50%的留置權。(重訂契約第19.02(E)條。)。

償債基金撥備

我們目前沒有任何未償還的第一抵押債券，除非描述特定 系列第一抵押債券的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則本招股説明書提供的第一抵押債券將不受償債基金的限制。

贍養規定

作為第一批抵押債券的維護基金，我們同意在每年5月1日向抵押受託人支付相當於上一日曆年度結束時我們已完成的折舊財產的2.50% 的金額，在扣除我們選擇的以下項目的信用後：

•

維修保養；

•

更新或更換；

•

由永久增加抵消的財產報廢；

•

償還或贖回第一按揭債券；及

•

已確定的永久增加的數量。

4

(重訂契約第9.01條。)。

我們可以從維修基金中提取等同於第一抵押債券和永久增加的報廢金額的資金。維修基金存款的現金可用於購買或贖回第一抵押債券。任何此類性質的贖回都將以第一批抵押債券的適用定期贖回價格進行，並受第一批抵押債券贖回的任何 限制。(重訂契約第9.03及9.04條)。

《重訂契約》 進一步規定，如果維修基金積分超過我們在1990年後任何一年的已完成折舊財產的2.50%，則該等超出的積分可在未來幾年用於(1)彌補任何維修基金的不足或 (2)增加抵押契約項下可使用的既定永久附加額，其總額等於該等超額額度或1990年後用於維護基金的永久附加額中的較小者。(重訂契約第9.05條。)。

我們已同意維護我們的物業，使其處於適當的維修狀態、工作狀態和狀況。(重訂契約第8.06條。)。

增發第一按揭債券

除下文所述外，我們根據按揭契約可發行的第一按揭債券的本金總額不受限制。 我們可額外發行本金總額不超過(1)扣除退役後永久增加的成本或公允價值(以較少者為準)的662/3%的額外第一按揭債券(《重建契約》第V條)；(2)根據《按揭契約》未作其他用途的已退役第一按揭債券的本金總額(《重建契約》第VI條)；或(3)存放於按揭受託人的現金數額，該現金可按根據上文第(1)及(2)款發行的額外第一按揭債券的相同基準提取(重新訂立的契約第VII條)。

截至2023年12月31日，可用於發行第一抵押債券的永久新增淨額約為17億美元，可用於認證最高約11.3億美元的第一抵押債券本金金額。截至2023年12月31日，已停用的5,300萬美元第一抵押債券可用於驗證高達5,300萬美元的第一抵押債券。

我們不得根據第(Br)(1)款、第(2)款或上文第(3)款發行任何額外的第一按揭債券，除非適用於指定12個月期間的債券利息的收益至少相等於第一按揭債券的年息 要求的兩倍，包括即將發行的債券、任何準許的債務和任何由優先留置權擔保的債務。(重訂義齒第1.03、5.03、5.06、6.02及7.01條)適用於債券利息的收益計算 包括我們所有的總收入，包括我們的非公用事業收入。(重訂契約第1.03條)。

除其他事項外，永久增加的人員一般包括：

•

我們的電力和蒸汽的產生、傳輸和分配特性；

•

我們的天然氣儲存和分配特性；

•

施工正在進行的工作；

•

我們的零碎和不可分割的財產利益；

•

用於提供電話或其他通信服務的財產；以及

•

工程、金融、經濟、環境、地質和法律或其他研究、調查或報告 收購或建造任何折舊財產的前期工作或與之相關的工作。

5

(重訂契約第1.03條)。

截至2023年12月31日的12個月，適用於債券利息的收益將是我們 第一抵押債券和由優先留置權擔保的任何債務以及由許可產權負擔擔保的任何允許債務的年度利息要求的4.1倍。額外的第一按揭債券可能會因到期日、利率、贖回價格和償債基金撥備等因素而有所不同。(《復修義齒》第二條。)

限制普通股派息的條款

抵押契約並不限制我們支付普通股股息的能力。

放行條款

抵押契約允許在存放或質押現金或某些公允價值相當的其他財產時解除其任何財產的留置權。抵押契約還允許在每種情況下，無需抵押受託人的任何免除或同意，或對抵押受託人負責的情況下，我們收到的任何代價：

•

出售或以其他方式處置任何受抵押契約留置權約束的機器、設備、工具、工具或類似財產，這些財產已過時或不適合使用，或在我們的業務中不再有用、必要或不再有利可圖，在替換或替代為同等價值的財產後；

•

取消、更改或更改合同、租約、通行權和地役權；

•

受某些限制的任何特許經營權、許可證、政府同意或許可證的放棄和修改；

•

出售或以其他方式處置所有船隻和海事設備、鐵路發動機、汽車和相關設備、飛機、飛機發動機和其他飛行設備、辦公傢俱和第三方擁有的辦公財產的租賃權益；以及

•

租賃受抵押契約留置權約束的財產，前提是該財產不會在任何重大方面幹擾我們持有該財產的用途，並且不會對抵押契約所提供的擔保產生重大不利影響。

(復修義齒xi一文)

任何抵押和質押財產在解除後，如果剩餘的抵押和質押財產的公允價值等於或超過第一抵押債券未償還本金總額的150%，則可以解除抵押契約的留置權。(重訂契約第11.03(K)條。)。在滿足抵押契約中規定的要求後，該條款將允許我們剝離或以其他方式處置大量資產或業務，包括我們的全部或部分發電、輸電或配電資產或我們的天然氣儲存和分銷資產，而無需向抵押受託人存入現金或財產，也無需徵得第一筆抵押債券持有人的同意。

抵押式義齒的改良

本行及按揭受託人可不時修改及修訂按揭契約。除其他外，我們不需要第一抵押債券持有人的同意進行以下類型的修改：

•

將附加財產置於抵押契約的留置權之下；

•

為持有人的利益在我們的契諾中加入；或

6

•

糾正歧義或糾正不一致的規定。

(重訂契約第19.01條)。

經我方同意，抵押契約的其他條款可由持有未償還第一抵押債券本金662/3%的持有人投贊成票，但除其他事項外，未經受影響的每一第一抵押債券的持有人同意，不得進行以下操作：

•

第一抵押債券的期限不得改變；

•

利率不得降低；

•

不得損害就強制執行本金或利息付款提起訴訟的權利；

•

不得就抵押契約下抵押或質押的任何財產設定超過土地和折舊財產總和50%的優先留置權；或

•

第一抵押債券持有人與需要他們同意的行動有關的所需百分比不得改變 。

(重訂契約第19.02條)。

缺省值

以下 是在Mortgage Indenture中定義為完整默認設置的事件摘要：

•

拖欠任何第一抵押債券的本金；

•

在支付任何第一抵押債券的利息方面違約持續了30天；

•

拖欠任何償債基金款項持續60天；

•

《重新設定的契約》第8.11節所載關於破產、無力償債、轉讓或接管的契諾違約；以及

•

在抵押受託人通知我們履行抵押契約中的任何其他契約、協議或條件後，違約持續了60天。

(重設義齒條例第14.01條。

違約通知。 抵押受託人必須在違約發生後90天內通知債券持有人，除非違約已在發出通知前得到糾正或放棄；但除非第一抵押債券的本金或利息違約或支付任何償債基金違約，否則抵押受託人 如果善意地確定扣留通知符合債券持有人的利益，可以不予通知。任何有關破產、無力償債、轉讓或接管的契約違約通知，不得在違約發生後至少90天內發出。(重訂契約第17.02條。)。

成熟度加快。在完全違約的情況下，抵押受託人可應第一筆未償還抵押債券本金的25%的持有人的要求，宣佈第一筆抵押債券到期和應付，但當時未償還的第一筆抵押債券的大多數持有人有權撤銷或取消該訴訟。此外，按揭受託人有責任採取按揭契約所規定的行動，以強制執行第一按揭債券的償付及按揭契約的留置權，以應第一按揭債券本金金額的多數持有人的要求 。然而，第一抵押債券本金的多數持有人可以指示採取這些行動中的任何一種，或者不採取這些行動，因為這不違反法律或抵押契約。在採取此等行動前，按揭受託人可要求就與此等行動有關的費用、開支及法律責任作出足夠的彌償。(“復修義齒”第XIV條)

7

合規證書。吾等須按“美國證券交易委員會”規則及規例的規定，向按揭受託人提交有關吾等遵守按揭契約的條件及契諾的資料、文件及報告，包括至少每年提交一份證明書，以證明 據簽署該證明書的人員所知，吾等是否遵守按揭契約下的條件及契諾。(重訂契約第8.18條。)

其他條文

只要抵押物契約所擔保的所有債務均已清償，或已計提足夠的償付準備金，則抵押品受託人將註銷及清償該抵押物契約。(《復修義齒》第十八條。)。我們可以將現金或政府債務的任何組合存入抵押受託人，以支付任何系列或所有 未償還的第一批抵押債券。對於這些第一抵押債券的持有者來説，這筆保證金可能構成應税事件，可能造成不利的税收後果。抵押契約還規定，我們必須向抵押受託人提供證書、工程師、評估師或其他專家的證書，在某些情況下，還必須向會計師提供與第一抵押債券的認證、財產的解除或解除和替代以及一些其他事項有關的證書，以及關於抵押契約的留置權和一些其他事項的律師意見。(《復修義齒》第四、五、六、七、xi、十八、二十一.0八條)

關於受託人

美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)是抵押貸款契約下的抵押受託人。在正常業務過程中，我們與按揭受託人保持銀行關係。抵押受託人還擔任我們的高級無擔保債務證券的受託人，下文將在高級無擔保債務證券的描述中進行討論。

治國理政法

根據本招股説明書發行的抵押貸款契約和第一抵押債券受威斯康星州法律的管轄和解釋。

8

優先無擔保債務證券説明

下面的描述包含契約的部分條款摘要，包括補充契約，根據這些條款，將發行優先無擔保債務證券，我們稱之為債務證券。此摘要不完整。適用於債務證券的契約和補充契約的形式已作為證物提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。

我們不需要根據下文所述的契約發行未來的債務問題。我們可以自由使用包含與本招股説明書中所述條款不同的條款的其他契約或文件，與本招股説明書中未發佈的其他債務的未來問題相關。

如適用的招股説明書附錄所述，債務證券將由以DTC名義登記的全球證券(作為託管機構或其代名人)代表，或由 以證書形式發行給註冊所有者的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

我們可能會不時在日期為2000年9月1日的債券下發行一個或多個新系列的債務證券，如之前的一個補充契約所補充的，以及將由一個或多個債務證券的新補充契約(統稱為高級債券)補充的，所有這些債券都由我們作為受託人交給美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)，我們稱之為高級受託人。高級契約 將管理本招股説明書提供的債務證券。截至2023年12月31日，高級契約下沒有未償還的債務證券。

未償還債務證券的持有人沒有，並且，除非描述特定債務證券系列的補充契約對該系列另有規定，否則本招股説明書提供的任何債務證券的持有人將無權要求我們回購債務證券，如果我們參與高槓杆或變更控制交易 。高級契約沒有任何專門針對高槓杆交易或控制權變更而設計的撥備。

債務證券將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的其他優先無擔保債務平價 。我們的擔保債務將優先於為該等債務提供擔保的資產，因此，我們的債務證券實際上將從屬於我們當前和未來的所有擔保債務，包括我們的第一筆抵押債券 ，只要這些債券的擔保財產的價值的範圍內。截至2023年12月31日，我們有12.25億美元的擔保債務未償。我們可以根據高級契約發行的債務證券的金額不受限制。

當我們出售要約特定系列債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款 ，包括以下條款：

•

該系列的標題；

•

對該系列本金總額的任何限制；

•

該系列的發行價；

•

該系列的一個或多個到期日；

•

我們將支付該系列本金的一個或多個日期；

•

該系列將計息的一個或多個利率或計算一個或多個利率的方法；

•

產生利息的一個或多個日期；

9

•

我們將支付利息的日期和付息日期的定期記錄日期，以及如果與定期記錄日期上登記該系列債務證券的人的名字不同，我們將向其支付利息的人；

•

任何贖回條款，包括通過償債基金或其他方式強制贖回、根據我們的 選項進行贖回以及根據持有人的選擇進行贖回；

•

我們將發行該系列的面額，如果不是1,000美元和1,000美元的整數倍；

•

我們會否將該叢書全部或部分以簿記形式發行；及

•

該系列債務證券的任何其他條款。

除非描述某一系列債務證券的招股説明書補編另有規定，否則吾等可不時在未經該系列債務證券持有人同意的情況下重新發行該系列債務證券，並以與該系列債務證券相同的條款(包括到期日和付息條款)增發債務證券。

利息支付

除非描述特定系列債務證券的招股説明書補編另有規定，否則應付利息金額將以360天一年12個30天月為基礎計算。如果債務證券的任何應付利息的日期不是營業日，則支付該日期的應付利息將在下一個營業日 支付(並且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)，其效力和效果與在該日期作出的相同。

登記、轉讓和交換

任何系列的債務證券可以交換一種或多種新的證券，這些證券具有任何授權的面值，具有相同的本金總額、系列和規定的到期日，並且具有相同的條款和發行日期。(高級契約第2.6條)。

除非描述某一系列債務證券的招股説明書補編對該系列另有規定，否則債務證券可在高級受託人辦公室登記轉讓(正式簽署或附有正式籤立的書面轉讓文書)，並在適用的招股説明書補編中提及，不收取服務費，並在支付高級契約所述的任何税款和其他政府費用後提交。任何轉讓或交換將在高級受託人S對提出請求的人的所有權文件和賠償文件滿意的情況下生效。(高級契約第2.6及2.7條。)。

高級受託人將不會被要求交換或登記任何選定、被贖回或被稱為 贖回的系列債務證券的轉讓，但如屬將部分贖回的債務證券，則該債務證券中不應如此贖回的部分除外。(高級契約第2.6條。)。請參閲圖書錄入系統標題下的信息。

付款和付款代理

以全球證券的形式發行的債務證券的本金、利息和溢價(如果有)將按照以下説明的方式在賬簿記賬系統下支付。除非描述特定債務證券系列的招股説明書補編對該系列另有規定，否則以認證證券的形式發行的債務證券的本金、利息和溢價(如果有)將通過支票郵寄給持有人，郵寄到高級受託人所設債務證券的登記冊上所示的該人的S地址；然而，持有1,000,000美元或以上的債務證券的 具有相同付息日期的

10

如果高級受託人在適用的記錄日期或之前已收到適當的電匯指示，則 將有權通過電匯收到利息支付。 除非描述特定系列債務證券的招股説明書補編對該系列另有規定，否則高級受託人辦公室將立即以可用資金支付債務證券的本金、到期日利息和有價證券溢價 。(高級契約第2.12條。)。

在本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金、利息或溢價(如有)由吾等支付給付款代理人的所有款項 將全部償還給吾等，而該等債務證券的持有人此後將只向吾等要求支付該本金、利息或溢價。(高級契約第4.4條。)。

違約事件

以下是構成高級契約項下違約事件的事件摘要：

•

在高級契約項下發行的任何債務擔保到期時未能支付利息，並且該違約持續30天；

•

在根據高級契約發行的任何債務擔保到期和應付時拖欠本金和保費(如有)，並將違約持續五天；

•

未能履行或違反我們在債務證券或高級契約中的任何其他契諾或協議，並且在我們收到高級契約中規定的關於該不履行或違反的書面通知後，該不履行或違反持續90天；以及

•

本公司破產、資不抵債或重組的具體事件。

(高級契約第7.1條。)。

如果違約事件發生並仍在繼續，高級受託人或未償還債務證券本金的多數持有人可宣佈所有債務證券的本金立即到期並應支付。在宣佈債務證券加速後的任何時候，但在獲得立即支付債務證券本金的判決或法令之前，如果我們向高級受託人支付或存入一筆足夠支付所有到期利息分期付款的款項以及因加速而到期的本金和任何溢價 且所有違約已被治癒或免除，則該付款或存款將導致債務證券加速的自動撤銷和無效。(高級契約第7.1條。)。

高級受託人一般沒有義務在任何債務證券持有人的要求或指示下行使高級契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向高級受託人提供合理的彌償。(高級契約第8.2條。)。持有大部分未償還債務證券本金的持有人一般有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求高級受託人可獲得的任何與債務證券有關的補救，或行使高級受託人所獲的任何信託或權力。 (高級契約第7.7節)。債務擔保的每個持有人都有權提起與高級契約有關的訴訟，但這一權利受高級契約中規定的先例條件的制約。(高級契約第7.4及7.7條。)。高級受託人須在失責事件發生後90天內，向債務證券持有人發出有關失責行為的通知，除非失責行為已獲補救。然而，除非發生任何債務證券的償付違約，否則高級受託人可以在真誠地確定這樣做符合該等持有人的利益的情況下不發出通知。(高級契約第7.8條。)。我們需要每年向高級受託人遞交一份證書，證明據簽署該證書的人員所知，我們是否遵守了高級契約下的條件和契諾。(高級契約第5.5條。)。

11

改型

本行及高級受託人可不時修改及修訂高級契約。

我們將不需要得到債務證券持有人的同意進行以下類型的修訂，包括：

•

為證券持有人的利益在我們的契約中增加條款，或放棄高級契約中給予我們的權利；

•

為證券增加抵押品；或

•

作其他各種修改，通常是部門性的或非物質性質的。

(高級公契第12.1條)

除其他事項外，我們需要徵得受影響的每項債務證券持有人的同意，才可進行下列任何一項工作：

•

變更任何債務證券的到期日；

•

降低利率或者延長付息時間的；

•

減少任何債務證券的本金，即任何債務證券的應付保費；

•

更改任何抵押品的贖回或償還日期；

•

更改任何債務證券的本金、溢價或利息支付的幣種；或

•

損害任何債務擔保持有人就強制執行與該債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利。

此外，未經所有未償還債務證券的持有人同意，我們不得修改這些要求或降低同意修改或修訂高級契約或放棄過去違約所需的未償還證券的百分比。

(高級契約第12.2條。)。

除上段所述以外，要求持有人同意的修正案將需要獲得未償還證券本金總額的多數持有人的批准。(高級契約第12.2條。)。

違約和解除債務

如果我們以信託形式不可撤銷地向高級受託人存入足夠的本金、溢價(如果有的話)和所有未償還債務證券的利息，則我們可能被解除與債務證券和高級契約有關的所有義務(指定的義務除外，例如登記債務證券的轉讓或交換、更換被盜、丟失或殘缺的債務證券和維持付款機構的義務)。為了履行這些義務，我們必須向高級受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因為高級契約的失敗或解除而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果我們如上所述履行我們的義務，債務證券的持有人必須只指望存放在高級受託人的資金，而不是我們，以支付債務證券。(高級契約第4.1條。)。

資產的合併、合併和出售；無財務契約

我們不會合併到任何其他公司，也不會出售或以其他方式轉讓我們的全部或幾乎所有資產，除非(1)繼承人或受讓人公司通過補充契約承擔我們的義務

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支付所有債務證券的本金、利息和溢價(如果有)，以及我們履行或遵守高級契約的每一份契諾的義務， (2)我們或繼承人或受讓人法團(如適用)在緊接該等合併、出售或轉讓後，不會違約履行任何該等契諾。在合併、出售或轉讓我們的全部或基本上所有資產後，繼承人或受讓人公司將繼承和取代高級契約項下我們的所有權利和權力，並可以行使高級契約項下的所有權利和權力，其效力與繼承人公司在高級契約中被指定為我們一樣，我們將被免除高級契約項下的所有義務。除非描述某一系列債務證券的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則高級公司將把我們的全部或幾乎所有資產定義為截至上一歷年年底資產負債表上顯示的我們總資產的50%或更多，並明確允許在未經證券持有人同意的情況下，在 日曆年度內出售、轉讓或處置低於我們總資產50%的任何資產。(高級契約第11.1及11.2條。)。

除非描述特定系列債務證券的招股説明書補編對該系列另有規定，否則高級契約將不包含任何財務或其他類似限制性契約。

高級受託人辭職或免職

高級受託人可隨時辭職，方法是書面通知我們並指定辭職生效日期 。然而，在任命繼任受託人之前，辭職不會生效。(高級契約第8.10條。)。

持有已發行證券本金過半數的人可隨時將高級受託人免職。此外，只要未發生違約事件或因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而會成為違約事件的事件尚未發生或仍在繼續，吾等可在通知各未清償債務證券持有人及 委任繼任高級受託人後將高級受託人免任。(高級契約第8.10條。)。

關於高級受託人

美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)是高級受託人。我們在正常業務過程中與高級受託人保持銀行業務關係。高級受託人還擔任我們的第一批抵押債券的受託人，上面在第一批抵押債券的描述中討論了這一點。

13

記賬制

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書提供的每一系列證券將作為代表該系列證券的全部或部分的完全註冊的全球證券發行。這意味着我們不會向持有者發放該系列證券的證書。相反，代表該系列證券的全球證券 將作為託管人交存給DTC或其繼承人，或代表DTC或其繼任者交存。應德意志證券公司的要求，全球證券將登記在德意志證券公司、德意志證券公司S指定人或德意志證券公司授權代表可能要求的其他名稱下。

DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的電子記錄，這些參與者的客户已購買由全球證券代表的證券。除非將全球證券全部或部分交換為經認證的證券，否則不得轉讓全球證券，但DTC、其被提名人和繼任者可以將全球證券作為一個整體相互轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並且僅通過記錄進行利益轉移。一些法域的法律要求某些買受人以最終形式接受證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的 利益的能力。

我們將向DTC或其代理人支付本金、利息(如果有)和保險費(如果有)。我們、適用的受託人和任何付款代理將在所有目的(包括任何通知和投票)中將DTC或其指定人視為全球證券的所有者。因此，我們、任何受託人或任何付款代理均無任何直接責任或責任 向全球證券的實益權益所有人支付全球證券的到期金額。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，促進已交存證券的銷售和其他證券交易的直接參與者之間的交易後結算。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。直接參與者和間接參與者統稱為參與者。適用於其參與者的直接參與者規則已在美國證券交易委員會備案。

在直接結算系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得直接結算系統S記錄中的 證券的信用。每個證券的每個實際購買者或受益所有人的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從直接或間接參與交易的參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其所持資產的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上登記的條目來完成。除非停止使用全球證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

14

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC交存的所有證券均以CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。存託憑證S的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

如果某一系列證券可根據我們的選擇或持有人的選擇進行贖回，贖回通知將發送給DTC。如果贖回的證券少於某一系列的全部證券，證券交易委員會S的做法是通過抽籤確定該系列中每個直接參與者的權益金額。全球證券的贖回收益和分派將交給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。當德意志銀行S收到我們、任何受託人或任何付款代理人的資金和相應的詳細信息後， 德勤S的做法是根據德意志銀行S付款日記錄上顯示的持股信息將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向證券受益所有人的付款將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券的情況一樣。付款將由參與者負責，而不是DTC或其代理人、任何受託人、任何付款代理或我們，受任何法律或法規要求的約束。我們、適用的受託人或適用的支付代理人有責任將贖回收益和分派給Caude&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

除非獲得直接參與者按照直接交易委員會S程序的授權，否則直接交易委員會和CEDE&Co.或任何其他直接交易委員會提名人都不會同意或投票 全球證券。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合委託書將S的同意或表決權轉讓給在記錄日期將證券記入其賬户的直接參與者，如綜合委託書所附上市清單中所示。

如果(1)DTC(A)通知我們它不願意或無法繼續作為任何全球證券的託管機構，或(B)在任何時間不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，(2)就適用的證券系列發生並持續發生違約事件，或(3)我們執行並向適用的受託人提交全球證券將可如此互換的命令，則全球證券將可被兑換為以DTC或其 代名人的名義登記的相應認證證券。

本節中有關德意志銀行和德意志銀行S記賬系統的信息是從德意志銀行獲得的，我們和任何承銷商、交易商或代理商不對這些信息的準確性或德意志銀行履行其根據其運作規則和程序所承擔的義務或其他方面承擔任何責任。

任何證券的承銷商、交易商或代理人都可以是DTC的直接參與者。

15

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理或直接向一個或多個 購買者出售本招股説明書下提供的證券。發行證券的條款和分配方法將在適用的招股説明書附錄中闡明。

參與本招股説明書下所提供證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)中所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售所提供證券的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和 佣金。將確定任何承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明他們的補償，包括任何承銷折扣或佣金。適用的招股説明書 還將介紹此次發行的其他條款，包括首次公開募股價格以及允許或轉租給交易商的任何折扣或優惠。

本招股説明書所述證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格進行。

我們可以使用電子拍賣的方式來確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明如何進行任何拍賣以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用的情況下，承銷商與拍賣有關的義務的性質。

每一系列證券將是新發行的證券，不會有既定的交易市場 。被向其出售證券的承銷商可以在該證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

根據我們可能簽訂的與證券銷售相關的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對特定責任(包括證券法下的責任)的賠償。

16

法律意見

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則有關本招股説明書所提供證券有效性的法律意見將由位於威斯康星州密爾沃基的Foley&Lardner LLP提供。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些其他法律事項將在明尼蘇達州明尼阿波利斯的Jones Day之前轉交給我們。 除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些法律事項將轉交給紐約Hunton Andrews Kurth LLP招股説明書附錄中指定的承銷商、交易商或代理人。

專家

北方州立電力公司是威斯康星州的一家公司，其財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

17

招股説明書

科羅拉多州公共服務公司

拉里默街1800號，1100套房

科羅拉多州丹佛市80202

(303) 571-7511

第一抵押債券

優先無擔保債務證券

我們可能會在一個或多個產品中，同時或單獨提供上述和本招股説明書中描述的證券的任何組合，並不時地提供和銷售。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和/或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於證券的一般條款以及這些證券的發售方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

您應 仔細考慮第1頁風險因素、適用的招股説明書附錄以及我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的某些文件中列出的信息，然後再 決定投資本招股説明書中描述的任何證券。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月18日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			II
我們公司			1
風險因素			1
收益的使用			1
首批按揭債券簡介			2
優先無擔保債務證券説明			18
記賬制			26
配送計劃			28
法律意見			29
專家			29

關於這份招股説明書

本文件稱為招股説明書，它為您描述了我們可能提供的證券的一般條款 以及此類證券的發行方式。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書 可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題中所述的其他 信息，其中您可以找到更多信息。我們還可能準備免費編寫的介紹特定證券的招股説明書。任何自由撰寫的招股説明書也應結合本招股説明書和其中提及的招股説明書附錄閲讀。在本招股説明書中，除文意另有所指外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由撰寫的招股説明書。

本招股説明書是我們使用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。通過使用此流程，我們 可不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們可以提供以下任何一種證券：第一抵押債券和優先無擔保債務證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下， 本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。您應該閲讀註冊聲明以及相關展品和時間表，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。報名聲明及相關展品和時間表可在美國證券交易委員會S網站上閲讀Www.sec.gov.

本招股説明書和適用的招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成任何司法管轄區內任何人的要約或要約，也不得將其用於與要約或要約有關的用途，在任何司法管轄區內，該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約被視為非法的人。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何 免費撰寫的招股説明書均包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。任何人均無權向您提供與本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或被視為包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

除非另有説明或除非文意另有要求，否則本招股説明書中所有提及的“我們”、“我們”或類似術語均指科羅拉多州公共服務公司。“”“”“”

i

在那裏您可以找到更多信息

我們是Xcel Energy Inc.(Xcel Energy Inc.)的全資子公司，Xcel Energy S的網站地址是 Www.xcelenergy.com。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，地址為Www.sec.gov。美國證券交易委員會S網站或Xcel Energy S網站上的信息或可通過該網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不在本文中引用作為參考。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 將以下列出的文件以及根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考納入，自招股説明書之日起至我們出售所有證券為止(在每種情況下，被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)。

•

我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。

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我們目前的Form 8-K報告分別於2024年1月29日和2024年4月4日提交。

應 書面或口頭請求，我們將免費向每個人，包括收到本招股説明書的證券的任何受益所有人，提供一份以引用方式併入本招股説明書中的上述任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入那些 文件中。您可以從以下地址索取這些文件：

收件人：企業祕書

科羅拉多州公共服務公司

C/o Xcel Energy Inc.

414 Nicollet Mall

明尼蘇達州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

II

我們公司

我們於1924年根據科羅拉多州的法律註冊成立。我們是一家運營公用事業公司，主要從事科羅拉多州的發電、購買、輸電、配電和銷售。我們還向零售客户採購、運輸、分銷和銷售天然氣，並運輸客户擁有的天然氣。截至2023年12月31日，我們為約160萬客户提供電力公用事業服務，為約150萬客户提供天然氣公用事業服務。

我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州丹佛市拉里默街1800號1100Suit1100，郵編：80202，電話號碼是(3035717511)。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。我們敦促您仔細閲讀並考慮與投資我們的證券相關的風險因素，這些風險因素在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述，這些報告通過引用併入本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於我們證券投資的其他風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型證券的討論。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括滿足我們的營運資金要求、為資本支出和收購提供資金、償還短期債務以及在到期或其他情況下償還長期債務。在出售發售證券的淨收益使用完畢之前，我們可以暫時將其投資於計息債務。

1

首批按揭債券簡介

下面的描述包含抵押契約的選定條款摘要，包括補充契約，根據該契約將發行第一抵押債券。這些摘要並不完整。適用於第一抵押債券的抵押契約和補充契約的形式，包括第一抵押債券的形式，已通過引用提交或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是其一部分。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要中，我們包括了對抵押契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。以下摘要中使用的大寫術語具有抵押契約中指定的含義，除非下文另有定義。

我們不需要根據下面描述的抵押契約發行未來的債務問題。我們可以自由使用包含與本招股説明書中所述條款不同的條款的其他契約或文件，與本招股説明書中未發佈的其他債務的未來問題相關。

第一批抵押債券將由以存託信託公司(DTC)、託管人(存託)或其代名人的名義登記的全球證券代表，或以適用的招股説明書補編中規定的向註冊所有人發行的認證形式的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

我們可能會不時根據日期為1993年10月1日的契約發行一個或多個系列的第一批抵押債券，如之前所補充的，並將由與本招股説明書提供的第一批抵押債券有關的一個或多個新的補充契約補充，所有這些契約都由我們作為受託人(統稱為抵押貸款契約)向美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)(前紐約第一信託公司，全國協會)發行。我們將本招股説明書提供的第一批抵押債券和根據抵押契約發行的所有其他債務證券稱為第一批抵押債券、抵押證券或抵押債券。第一抵押債券在本描述中所指的營業日(S)是指法律、法規或行政命令一般授權或要求紐約、紐約(或為支付第一抵押債券而設立辦事處或代理機構的任何其他城市)的銀行機構或信託公司繼續關閉的任何一天，但星期六或星期日除外。

按揭契約並不限制我們可根據按揭契約發行按揭證券的金額。 然而，我們只可根據按揭契約發行按揭證券，其基礎為物業增建、退役按揭證券、現金或A類債券(如下所述)。有關抵押貸款證券發行限制的更多信息，請參閲額外抵押貸款證券的發行。截至2023年12月31日，我們的第一批抵押貸款債券中約有75.5億美元未償還。

在2005年10月之前，我們發行的抵押證券是根據我們於1939年12月1日發行的A類債券及其補充契約(統稱為1939年的契約)發行的。從2005年10月14日起，我們按照其條款解除了1939年的義齒。因此，目前沒有有效的A類抵押貸款(如下所述)，也沒有當前未償還的A類債券，抵押契約已成為我們電子財產上的第一個留置權，受某些允許留置權的限制，並如下文 更詳細所述。

未償還第一抵押債券的持有人沒有，並且，除非描述特定第一抵押債券系列的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何第一抵押債券的持有人將無權要求我們回購第一抵押債券。抵押契約沒有任何專門為應對高槓杆率或改變

2

控制交易。然而，第一抵押債券的持有者將獲得如下標題下所述的安全保障。此外，在此類性質的交易中，我們對控制 交易的任何變更以及發生的任何重大額外債務(如第一抵押債券或其他債務)都需要州公用事業監管機構的批准，可能還需要聯邦公用事業監管機構的批准。管理層認為，在任何可能導致我們或我們的繼任者擁有高槓杆資本結構的交易中，這些批准都不太可能。

當我們提出出售特定系列的第一抵押貸款債券時，我們將在與該系列相關的招股説明書 附錄中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

•

該系列的標題；

•

對該系列本金總額的任何限制；

•

我們將支付該系列本金的一個或多個日期；

•

該系列將計息的一個或多個利率或計算一個或多個利率的方法；

•

產生利息的一個或多個日期；

•

我們將支付利息的日期和付息日期的定期記錄日期，以及如果與在定期記錄日期登記該系列第一筆抵押債券的人的名字不同，我們將向其支付利息的人。

•

任何贖回條款，包括通過償債基金或其他方式強制贖回、根據我們的 選項進行贖回以及根據持有人的選擇進行贖回；

•

我們將發行該系列的面額，如果不是1,000美元，且超過1,000美元的倍數 ；

•

我們會否將該叢書全部或部分以簿記形式發行；及

•

該系列第一抵押債券的任何其他條款，包括(如果適用)對抵押契約或任何A類抵押(如下所述)中所載契諾的修改或豁免的任何同意。

(《抵押契約》第301條)

除非描述某一系列第一抵押債券的招股説明書附錄另有規定，否則我們 可不時在未經該系列第一抵押債券持有人同意的情況下，重新發行該系列第一抵押債券，並以與該系列第一抵押債券相同的條款(包括到期日和利息支付條款)增發第一抵押債券。

支付第一抵押債券；轉讓；交換

除非介紹特定第一抵押債券系列的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則我們 將向在與該利息支付日期相關的常規記錄日期登記第一抵押債券的人支付在每個付息日期應付的每一第一抵押債券的利息(如果有的話)。我們將向到期日(無論是在規定的到期日、贖回時或其他情況下)支付本金的人支付到期應付的利息。如本行未能在任何第一按揭債券到期時支付利息，本行將在按揭契約受託人認為可行的付款方式下，在按揭契約受託人選擇的不超過30天但不少於我們建議付款日期前10天的日期，或以不與第一按揭債券上市證券交易所的要求相牴觸的任何其他 合法方式，向第一按揭債券持有人支付截至交易結束時的違約利息。(見《抵押契約》第307節)

除非描述特定系列的第一抵押債券的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則我們將在到期時支付本金和保費(如果有的話)和利息。

3

在美國銀行信託公司的公司信託辦公室出示第一批抵押債券時，紐約的National Association作為我們的付款代理。我們可以更改債券的 付款地點。我們可以指定一個或多個額外的付款代理(包括我們)，並可以刪除任何付款代理，所有這一切都由我們自行決定。(見第一批抵押債券抵押契約第602條和補充契約第一條(S) )

除非介紹某一系列第一抵押債券的招股説明書補充説明對該系列另有規定，否則您可以向紐約全美協會的美國銀行信託公司的公司信託辦公室登記第一抵押債券的轉讓，並將您的第一抵押債券交換為其他相同系列和部分、授權面額和類似 期限和本金總額的第一抵押債券。我們可以變更第一抵押債券轉讓和交換登記地點，並可以指定一個或多個額外的第一抵押債券轉讓和交換登記地點，所有這些都由我們自行決定。(見《按揭契約》第305及602條)

除非介紹特定第一抵押債券系列的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則不會為第一抵押債券的任何轉讓或交換支付 手續費，但我們可能要求支付足以支付與第一抵押債券轉讓或交換登記相關的任何税款或其他政府費用的金額。我們不需要在發出贖回通知前的15天內簽署或登記轉讓或交換(1)任何第一抵押債券或(2)任何被選擇全部或部分贖回的第一抵押債券，但部分贖回的第一抵押債券的未贖回部分除外。(見按揭契約第305條)

救贖

介紹特定系列第一抵押貸款債券的招股説明書補編 將列出該特定系列的可選或強制贖回的任何條款。

安防

一般信息。除在本標題及下文發行額外按揭證券下討論的 外，現時或以後根據按揭契約發行的所有按揭證券，將主要由按揭契約對用於或將用於或與發電、購買、傳輸、分銷及/或出售電力業務有關的幾乎所有財產享有留置權，而該留置權構成該等財產的第一按揭留置權，但須受指定的例外情況所規限。

如下文標題所述，發行額外的抵押證券和A類債券，如果我們收購受現有抵押貸款約束的財產，並承擔抵押貸款人在該抵押貸款下的所有義務，我們可以交付根據該抵押貸款發行的抵押貸款契約受託人債券 。我們將所有這類預先存在的抵押統稱為A類抵押。如果我們向Mortgage Inddenture受託人交付在A類抵押下發行的債券，抵押證券將由該等債券擔保，並間接由該A類抵押對受A類抵押的物業的留置權擔保，此外，如上所述，抵押公司對那些 物業和本公司的其他物業享有留置權。按揭契約對受該A類按揭規限的物業的留置權，將較A類按揭對該等物業的留置權為低。我們將 所有可能根據A類抵押發行的債券統稱為A類債券。

只要A類抵押貸款不生效 ，抵押契約將構成受此類留置權約束的我們所有財產的第一抵押留置權，受特定的允許留置權的約束(如下文抵押契約的標題？留置權所述)。正如下面在發行額外的抵押證券和A類債券的標題下討論的那樣，在本招股説明書發佈之日，沒有有效的A類抵押貸款。

4

抵押契約的留置權。抵押契約構成了抵押契約中具體或一般描述或提及的受抵押契約留置權約束的財產的第一抵押留置權，但已根據抵押契約條款處置或解除抵押契約留置權的任何財產除外，在抵押契約留置權之前不受任何留置權的約束，但任何其他A類抵押和允許留置權除外。

根據適當辦公室的適當補充記錄，按揭契約實際上受制於吾等於按揭契約籤立及交付日期後購入的用於或將用於電力公用事業業務的按揭契約財產(例外財產除外)的留置權，並受下述範圍及資格的規限。此外，按揭證券將享有受該等額外A類按揭約束的任何財產的任何A類按揭的優先留置權，但以根據相應A類按揭發行並由按揭契約受託人為按揭證券持有人的利益而持有的A類債券本金總額為限。

受抵押契約留置權約束的財產，無論是目前擁有的還是隨後獲得的，都是我們用於或將 用於電力公用事業業務或與之相關的財產(無論這是否該等財產的唯一用途)。僅與我們的天然氣和蒸汽業務有關的財產不受抵押契約的留置權的約束。

抵押契約的留置權受允許留置權的約束，其中包括：

•

税收留置權和其他沒有拖欠或出於善意提出異議的政府收費；

•

指定工人S、物料工S等類似留置權；

•

指定的判決留置權和扣押；

•

指定的地役權、租賃權、保留權或其他他人(包括政府實體)在我們財產上、之上和/或之間的權利，以及影響我們的一些財產的法律、法規和限制，以及所有權上的缺陷、不規範、例外和限制；

•

特定的租賃權益；

•

與財產的共同所有權或共同使用有關的其他人的特定權利和利益以及對財產中其他人的利益的留置權；

•

我們對用於或將用於或與抵押財產所在的業務和任何其他業務相關的財產保留的特定的非獨佔權利和利益；以及

•

指明其他留置權和產權負擔。

(見批出條款及按揭契約第101條)

除其他事項外，抵押契約的留置權除外：

•

未根據按揭契約支付或交付、存放於按揭契約受託人或由按揭契約受託人持有的現金及證券；

•

所有合同、租賃和任何種類的其他協議、合同權、票據、票據和其他文書、應收賬款、債權、政府和其他許可、津貼和特許經營權、特定知識產權和其他無形資產；

•

汽車、其他車輛、移動設備、有軌電車、飛機；

•

在正常業務過程中為出售或租賃而持有的貨物、存貨、貨物和商品；

•

抵押財產經營中的材料、用品和其他個人消耗品；

5

•

燃料，包括核燃料，不論是否在抵押財產的運作中消耗；

•

傢俱和傢俱；

•

專門用於公司行政或文書用途的計算機、機械和電信及其他設備；

•

煤炭、礦石、天然氣、石油和其他礦物和木材，以及任何這些礦物或木材的權利和利益，無論這些礦物或木材是否已被開採、開採或以其他方式與土地分離；

•

我們生產、生產、製造、購買或以其他方式獲得的電能、天然氣(天然或人工)、蒸汽、水和其他產品；

•

我們作為承租人持有的租賃權益；以及

•

我們位於科羅拉多州以外的任何財產。

(見抵押契約授予條款中的例外財產)

未經持有人同意，吾等及按揭契約受託人可訂立補充契約，以符合按揭契約附加財產的 留置權，不論該等財產是否用於或將於電力事業中使用或與電力事業業務有關(包括原本不屬於留置權範圍的財產)。(見抵押契約第1401節)任何此類額外財產將構成財產附加(只要它符合下述財產附加條件)，並可用作發行抵押證券的基礎。見《額外抵押證券的發行》。

如上所述，抵押契約標的在收購後用於或將用於電力事業的財產 對其留置權。這些規定僅限於合併或合併(無論我們是否尚存的公司)或將抵押財產作為或基本上作為一個整體轉讓的情況。如果合併或合併或抵押財產作為或基本上全部轉讓，則抵押契約將不需要對繼任公司當時擁有或隨後獲得的任何財產享有留置權，但在交易中或作為交易結果從吾等獲得的財產以及財產的改進、擴建和增加，以及任何部分或多個財產的更新、更換和替代除外。(見《抵押契約》第13條和下文的合併、合併等條款)此外，收購後的財產可能受到收購時存在的或置於收購後財產上的留置權的約束，包括但不限於購房款留置權和任何A類抵押的留置權。

在抵押證券持有人享有留置權之前，受託人對抵押財產享有留置權，以支付其合理的補償和費用，並對特定的債務進行賠償。(見《抵押契約》1107節)

增發按揭證券

將軍。除下文所述外，我們根據抵押契約可發行的抵押證券本金總額不受限制。(見按揭契約第301條)我們可不時發行任何系列的按揭證券，本金總額不得超過下列各項：

•

在特定扣除和增加後，不構成資金財產的財產增加的成本或公平價值的70%(以較小者為準)的70%，主要包括抵銷財產報廢的調整。財產追加一般包括我們擁有的、受抵押契約留置權約束的任何財產，商譽、持續經營的價值權或無形財產除外。

6

或其購置或建造成本應適當計入我們的運營費用賬户的任何財產。(參見抵押契約第104節)出資財產 通常是以下財產的附加物：

•

為抵押證券的認證和交付、抵押財產的解除或現金提取奠定了基礎；

•

取代退役財產；或

•

用作抵銷、改善、維修、更換或類似基金的信貸基礎，但與該基金有關的系列或部分的按揭證券仍未清償；

•

已註銷按揭證券的本金總額(包括按揭契約項下不再 未償還的按揭證券，該等按揭證券並未在按揭契約下用作指明的其他用途，亦未因動用資金現金而支付、贖回或以其他方式註銷)，但如A類債券已成為已註銷按揭證券的認證及交付基礎，則僅在相關A類按揭解除後，已退休按揭證券成為已註銷證券的情況下；

•

存放於按揭契約受託人的現金款額；及

•

向抵押契約受託人發行和交付的任何A類債券的本金總額。

(見《按揭契約》第四條)

截至2023年12月31日，可用作抵押貸款證券發行基礎的新增房產和報廢債券的大致金額分別為80億美元和6.628億美元。

淨收益測試。一般來説，我們不能發行任何抵押證券，除非當時我們在之前18個月內連續12個月的調整後淨收益至少是以下金額的年度利息要求的兩倍：

•

當時所有未償還的抵押貸款證券；

•

當時正在申請的新抵押貸款證券；

•

所有未償還的A類債券，但按揭契約受託人根據按揭契約持有的A類債券除外；及

•

在抵押契約的留置權之前由留置權擔保的所有其他債務(某些例外情況除外)。

為了計算我們的利息要求，任何浮動利率債務都將根據我們計算利息要求時的利率計算。

調整後的淨收益在計提所得税、財產折舊或攤銷、債務貼現和費用的利息和攤銷、收入或留存收益的任何非經常性費用、以及我們以前收取或應計但可能退還的任何收入的任何退款之前計算。此外，出售或其他處置財產的利潤或虧損，或非經常性收入、收入或支出項目， 在計算調整後淨收益時不包括在內。(見《按揭契約》第103及401條)

7

如果將發行的額外抵押證券 在到期前沒有規定的利率，我們不必滿足淨收益要求。此外，在發行按揭證券前，我們無須符合淨收益要求：

•

如果A類債券已通過認證，並根據相關A類抵押在已註銷的A類債券的基礎上交付，則在A類債券交付的基礎上發行；或

•

根據上文所述的退役抵押證券發行。

對於定期發行的系列抵押證券(如中期票據計劃)，抵押債券受託人將有權在首次認證和交付該系列抵押證券時或之前， 只有一次收到證明符合淨收益要求的證書。(見《抵押契約》第四條)

截至2023年12月31日，我們調整後的淨收益將是我們抵押貸款證券年利息要求的6.6倍。

班級A邦茲。在我們以A類債券的 基準發行第一批抵押債券的情況下，抵押契約受託人將在符合抵押契約條款的情況下，為所有未償還抵押證券的持有人的利益而擁有和持有這些A類債券，並且我們將不會在A類債券中擁有任何權益。作為認證和交付一系列抵押證券的基礎而發行的A類債券：

•

將在與該系列抵押證券相同的日期到期或強制贖回，本金金額相同；以及

•

除了適用於相關A類抵押貸款項下所有未償還A類債券的任何強制性贖回條款外，還將包含與強制贖回該系列抵押證券(根據償債基金或其他方式)的條款相關的強制性贖回條款，或根據該系列抵押證券的 持有人的選擇贖回條款。

作為認證和交付抵押證券的基礎而發行的A類債券不需要計息。在任何此類A類債券不計息的範圍內，抵押證券的持有人將不享有A類抵押貸款的留置權的利益，其金額等於第一筆抵押債券的應計利息(如果有的話)；然而，該等持有人將享有抵押契約關於該金額的留置權的利益。

抵押債券受託人將把我們對抵押債券受託人持有的A類債券的本金、溢價或利息的任何支付，用於支付與當時到期的抵押證券有關的任何本金、溢價或利息(視情況而定)。我們在按揭契約項下就按揭證券支付款項的責任屆時將被視為已履行及解除。如果在支付A類債券本金時，抵押證券的本金尚未到期，則A類債券的支付將被視為 資金現金，並將由抵押契約受託人作為抵押財產的一部分持有，按照抵押契約的規定予以提取、使用或運用。吾等就根據發行及交付A類債券的按揭證券而認證及交付的抵押證券的本金、溢價或利息的任何付款(支付A類債券的付款收益除外)，將被視為 履行及解除吾等就當時到期的A類債券支付本金、溢價或利息的責任。(見《按揭契約》第702條)

抵押契約受託人不得出售、轉讓或以其他方式轉讓任何A類債券，但抵押契約項下的繼任受託人除外。(見《抵押契約》第704條)在A類債券的受託人發行和交付的基礎上認證和交付的任何系列或部分抵押證券不再是未償還的(作為A類債券的

8

支付或贖回A類債券所得款項的運用結果)，抵押契約受託人將向我們退還等額的該等A類債券的本金。(見《按揭契約》第703條)

根據按揭契約的條款，如身為按揭人的公司已合併或與吾等合併，或已轉讓或以其他方式轉讓財產予吾等，並受該按揭的留置權所規限，而吾等已根據該等現有按揭承擔按揭人的所有義務，而在任何一種情況下，該現有按揭構成在按揭契約留置權之前該其他法團的財產或已轉讓財產(視屬何情況而定)的留置權，則吾等可將現有按揭 指定為A類按揭。隨後根據額外抵押發行的債券將是A類債券，可以為抵押證券的認證和交付提供基礎。(見《抵押契約》第706節) 如果A類按揭項下除按揭契約受託人持有的A類債券外，並無未償還的A類債券，則應吾等的要求及在滿足特定條件下，按揭契約受託人 將交出A類債券以供註銷，而相關的A類按揭將獲清償及解除，A類按揭對本公司財產的留置權將不復存在，而按揭契約的留置權優先權將相應增加。(見《按揭契約》第707條)

除了作為抵押證券認證和交付基礎發行給抵押契約受託人的A類債券外，抵押契約對發行A類債券沒有限制 。

財產的發放

除非抵押契約項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，否則我們可以通過向抵押契約受託人交付等於要解除的財產的成本(或者，如果少於該財產在成為抵押財產時對我們的公允價值)的現金，來獲得解除任何抵押財產的抵押契約的留置權，但抵押契約受託人持有的現金除外：

•

交付給抵押契約受託人的債務本金總額，該債務是以財產上的購買貨幣留置權作為擔保的；

•

經認證的財產增加不構成基金財產的成本或公允價值(以較小者為準) 在特定扣除和增加後，主要包括對抵銷財產報廢的調整(除非如果財產增加是在公佈之前的 90天內獲得或進行的，則無需進行調整)；

•

相當於我們有權在已註銷證券的基礎上發行的抵押貸款證券本金金額的十分之十(我們放棄發行相應的抵押貸款證券本金的權利)；

•

相當於交付給抵押契約受託人的未償還抵押證券本金的十分之一的金額(抵押證券將由抵押契約受託人註銷)；

•

將被解除的財產上的購買貨幣留置權所擔保的現金和/或債務本金總額，在這兩種情況下，受託人或其他留置權持有人在抵押契約留置權之前的證書向抵押契約受託人證明，受託人或其他持有人已收到受託人或其他持有人為從留置權解除財產或財產的任何部分而收取的對價，但在任何一種情況下，均受可使用的總貸方的特定限制所規限；以及

•

出售、交換、奉獻或以其他方式處置待免除的財產所附帶的任何税款和費用。

9

非出資財產的財產一般可以解除抵押契約的留置權，而無需向抵押契約受託人交存任何現金或財產，只要：

•

所有不構成基金財產(不包括要釋放的財產)的所有財產增加在特定扣除和增加(主要包括抵銷財產報廢的調整)後對我們的成本或公允價值合計金額大於零；或

•

待公佈物業的成本或公允價值(以較低者為準)不超過在公佈前90天內購入或作出的物業增值的成本或公允價值(以較低者為準)的總和。

抵押契約為解除對A類抵押的留置權的財產、次要財產和被徵用財產提供了簡化的程序。此外，在按揭契約下，我們可以處置過時的財產，並授予或放棄特定的權利，而無須按揭契約受託人給予任何豁免或同意。

如果我們繼續擁有從抵押契約的留置權中解除的任何財產，抵押契約將不會成為該財產的任何 改進、延期、續期、替換或替代或其任何部分的留置權。(見《按揭契約》第八條)

提取現金

除非抵押契約項下的違約事件已經發生且仍在繼續，且受特定限制的限制，否則抵押契約受託人持有的現金可：

•

由我們撤回：

•

在不構成基金財產的費用或公允價值範圍內(以較低者為準)，在特定的扣除和增加後，主要包括對抵銷報廢的調整(除非如果財產增加是在釋放前的 90天內獲得或進行的，則不需要進行調整)；

•

金額相當於我們有權在已註銷證券的基礎上發行的抵押證券本金總額的十分之十(放棄發行的權利)；或

•

數額相等於交付予按揭契約受託人的任何未償還按揭證券本金總額的十分之十；或

•

經我方要求，適用於：

•

購買抵押證券(價格不超過所購買抵押證券本金的十分之十)；或

•

在規定的到期日支付任何抵押證券(或用於償付和解除任何抵押證券的準備金)，或贖回(或類似的贖回規定)任何可贖回的抵押證券(抵押契約受託人根據這些規定收到的任何抵押證券被抵押契約受託人註銷)；(見抵押契約第806條)

然而，只要我們可以提取存放於抵押契約受託人作為抵押證券認證和交付基礎的現金，以及支付A類債券本金的現金，金額只能等於我們有權在任何基礎上發行的抵押證券的本金總額(因操作取款而放棄發行的權利)，或者我們可以應我們的要求，以不超過抵押證券本金總額的價格購買、贖回或支付抵押證券。(見《按揭契約》第405及702條)

10

合併、合併等。

我們不得與任何其他公司合併或合併，也不得以其他方式將抵押財產轉讓或租賃給任何人，除非：

•

交易條款將在所有實質性方面充分保護抵押契約的留置權和擔保，以及抵押契約受託人和抵押證券持有人的權利和權力；

•

通過任何合併或我們合併成的公司，或以轉易或其他轉讓或租賃方式獲得按揭財產作為或實質上作為整體的人，是根據美利堅合眾國或美利堅合眾國任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，該公司承擔我們在抵押契約下的義務；以及

•

就租賃而言，在違約事件持續期間的任何時間，本公司或抵押契約受託人可隨時終止租賃。

(見《按揭契約》第1301條)

抵押式義齒的改良

未經任何按揭證券持有人同意，吾等和按揭契約受託人可為下列任何目的訂立一份或多份補充契約：

•

證明我們的繼任者和我們的繼任者S在抵押契約和抵押證券中承擔了我們的契諾；

•

為所有按揭證券持有人的利益，或為一個或多個指定系列按揭證券持有人的利益，加入我們的一項或多項契諾或其他規定，或放棄按揭契約所賦予我們的任何權利或權力；

•

隨時更正或放大受按揭契約留置權約束的任何財產的描述； 向按揭契約受託人更好地保證、傳達和確認任何受按揭契約留置權約束的財產；或受抵押契約附加財產(包括他人的財產)的留置權的約束，指明關於額外財產的任何額外允許留置權，並修改抵押契約中關於不釋放特定類型財產的處置的條款，以規定關於額外財產的任何 附加項目；

•

更改或取消按揭契約的任何條文，或增加按揭契約的任何新條文，但如該項改變、消除或增加在任何重大方面對任何系列或部分按揭證券的持有人的利益造成不利影響，則只有當該系列或部分的按揭證券在按揭契約下並無未清償按揭證券時，該項改變、消除或增加才會對該系列或部分生效。

•

確定抵押契約所允許的任何系列或部分抵押證券的形式或條款；

•

規定無記名證券和相當於無記名證券利息(如有)的息票的認證和交付，以及無記名證券的登記、交換和更換的程序，以及向持票人發出通知和徵求其投票或同意的程序，以及任何和所有其他附帶事項。

•

為繼任受託人、共同受託人或獨立受託人接受委任提供證據並作出規定；

11

•

建立必要的程序，以允許我們對所有或任何系列或部分抵押證券使用未經認證的註冊系統；

•

更改付款、轉賬登記或交換或可能發出通知的一個或多個地點；或

•

為消除任何含糊之處，更正或補充按揭契約內任何可能有缺陷或與按揭契約內任何其他條文不一致之條文，或對按揭契約條文作出任何其他修訂，或就按揭契約項下出現的事項及問題加入其他條文，只要其他更改或增補不會在任何重大方面對任何系列或部分按揭證券持有人的利益造成不利影響。

(見《按揭契約》第1401條)

此外，如果經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)在原始抵押契約的日期之後進行修訂，以要求更改抵押契約或將附加條款納入抵押契約，或允許更改或取消在原始抵押契約日期或其後任何時間信託契約法案要求包含在抵押契約中的條款，則該抵押契約將被視為已被修訂，以符合修訂或實現變更或取消。此外，吾等及按揭契約受託人可在未經任何持有人同意的情況下，訂立一份或多份補充契約，作為修訂的證據或生效。(見《按揭契約》第1401條)

除上述規定外，根據一份或多份補充的 契約，如要對按揭契約增加任何撥備或以任何方式更改或取消任何撥備，須徵得持有當時尚未償還的所有系列按揭證券本金總額不少於多數的持有人同意，方可視為一個類別。然而，如果不是所有未償還抵押貸款證券系列都直接受到擬議補充契約的影響，則只需獲得作為一個類別受到直接影響的所有這些系列未償還抵押貸款證券本金總額的多數持有人的同意即可。如果任何系列的抵押貸款證券已經發行了不止一批，如果擬議的補充債券直接影響到一批或多批(但不是全部)持有人的權利，則只需獲得作為一個類別受到直接影響的所有這些批 未償還抵押貸款證券本金總額的多數持有人的同意。儘管有上述規定，該等修訂或修改不得：

•

更改任何抵押證券的本金或其本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低任何抵押證券的本金或任何抵押證券的利率(或任何抵押證券的任何分期利息的金額)，或更改利率的計算方法，或減少贖回任何抵押證券時應支付的任何 保費，或減少任何貼現證券的本金金額，該貼現證券將在聲明加速到期時到期並應支付，或更改須支付任何按揭抵押的硬幣或貨幣(或其他財產)或任何按揭抵押的任何溢價或利息，或在任何該等情況下，未經該按揭抵押持有人同意而損害就強制執行任何按揭抵押所述到期日或之後(或在贖回情況下為贖回而定的日期或之後)強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

•

允許在抵押契約對所有或幾乎所有抵押財產的留置權之前設立抵押契約等級不允許的任何留置權，或終止抵押契約對所有或實質所有抵押財產的留置權，或剝奪持有人對抵押契約的留置權，在任何情況下，均未徵得當時所有未償還抵押證券的持有人的同意；

12

•

降低任何系列或任何一批未償還抵押證券本金的百分比，以同意任何補充契約、放棄遵守按揭契約的任何規定或放棄抵押契約下的任何違約及其後果，或減少法定人數或投票權的要求，在任何此類情況下，均未經該系列或部分未償還抵押證券的持有人同意；或

•

未經該系列或該批抵押證券的每一未償還抵押證券的持有人同意，修改《抵押契約》中與補充契約、免除指定的 契約以及免除任何系列或任何部分抵押證券的過去違約有關的特定條款。

如任何補充契據更改或取消任何契諾或按揭契約的其他條款，而該契諾或條款已明確地純粹為按揭契約持有人的利益而列入，或僅在一個或多個指定系列的按揭證券或未償還按揭證券的一個或多個部分將繼續有效，或修改該系列或部分按揭證券持有人對該契諾或其他條文的權利，則該補充契據將被視為不影響任何其他系列或部分按揭證券持有人在按揭契約下的權利。(見《按揭契約》第1402條)

A類債券的投票權

抵押契約受託人將作為發行抵押證券的基礎發行的任何A類債券的持有人， 出席相關A類抵押債券持有人的會議，或就其有權投票或同意的事項交付與會議相關的委託書。只要抵押契約中定義的違約事件尚未發生且仍在繼續，抵押契約受託人將作為A類債券的持有人，就任何A類抵押的任何修訂或修改，按比例投票表決其當時持有的A類抵押項下的所有未償還A類債券，或與修訂或修改有關的同意，與持有人有資格投票或同意的所有其他A類未償還A類債券的持有人投票或同意成比例，但抵押契約受託人不會投票贊成或同意對A類抵押的任何修訂或修改，如果是對抵押契約的修訂或修改， 將需要得到抵押證券持有人的同意，如標題？？修改抵押契約所述，而沒有修訂或修改抵押契約所需的抵押證券持有人的事先同意。(見《按揭契約》第705條)

豁免

所有受影響系列或部分抵押證券(被視為一個類別)的本金總額至少佔多數的持有人可以免除我們遵守特定契約的義務，這些契約包括維持我們的公司存在和財產、繳納税款和解除留置權、維持保險和進行必要的記錄和備案的契約，以保護持有人的安全和抵押契約受託人的權利，以及上述關於合併、合併或轉讓或租賃抵押財產作為或實質上作為整體的契約，前提是豁免發生在合規所要求的時間之前。(見按揭契約第609條)

默認事件

下列事件中的每一項都將是抵押契約下的違約事件：

•

我們未能在任何抵押證券到期後60天內支付利息；

•

我行未在到期後3個工作日內支付任何抵押證券的本金或保費(如有)；

13

•

在收到按揭契約受託人或未償還按揭證券本金最少33%的持有人發出的書面通知後90天內，我們不履行或違反按揭契約所載的任何契諾或擔保(違約或違反在本標題下其他地方處理的契諾或擔保除外)，或除非按揭契約受託人或按揭契約受託人及持有不少於該通知持有人發出的抵押證券本金金額的 證券的持有人視情況而定，書面同意在期限屆滿前延長期限。如果我們已在期限內採取糾正行動，並且我們正在努力採取此類糾正行動，則抵押契約受託人或抵押契約受託人和持有人(視情況而定)將被視為已同意延長期限；

•

與重組、破產和無力償債或為我們的財產指定接管人或受託人有關的特定事件 ；以及

•

在任何A類抵押下發生到期違約事件(但與上文第三項所述違約事件的種類或性質類似且並未導致A類抵押項下未償還A類債券加速發行的任何此類違約事件 除外)；但放棄或消除任何此類違約事件以及撤銷和廢止到期違約事件的後果將構成放棄抵押契約項下的相應違約事件，並撤銷和廢止到期違約事件的後果。

(見《按揭契約》第1001條)

補救措施

成熟度加快。 如果按揭契約項下的違約事件發生並持續，則按揭契約受託人或持有當時未償還按揭證券本金不少於33%的持有人，可宣佈所有未償還按揭證券的本金 金額(或如按揭證券為貼現證券，則為根據按揭契約條款所規定的貼現證券本金部分)， 連同按揭證券的溢價(如有)及應計利息(如有)立即到期及支付。在宣佈加速當時未償還的抵押證券之後的任何時間，但在出售任何抵押財產之前，在抵押契約受託人獲得付款判決或判令之前，導致加速聲明的一個或多個違約事件將被視為 已被放棄，聲明及其後果將被視為已被撤銷，而不是進一步的行動，如果：

•

本行已向按揭契約受託人支付或存放一筆款項，足以支付：

•

所有當時未償還的抵押貸款證券的所有逾期利息；

•

任何當時未償還的抵押證券的本金和溢價(如有)，而該抵押證券是以抵押證券所規定的一個或多個利率聲明以外的方式 到期的，並按該等數額的利率計息；以及

•

應付予按揭契約受託人的所有款項；及

•

抵押契約項下的任何其他違約事件，但僅因聲明提速而到期的抵押證券本金無法償付的情況除外，已根據抵押契約的規定予以補救或豁免。

(見按揭契約第1002及1017條)

14

佔有抵押財產。在某些情況下，在法律允許的範圍內，如果違約事件發生並持續，抵押契約受託人可以接管、持有、經營和管理抵押財產，或在進入或不進入的情況下出售抵押財產。如果抵押財產被出售，無論是通過抵押契約受託人還是根據司法程序，未償還抵押證券的本金(如果不是之前到期的)將立即到期，連同保費(如果有)和 任何應計利息。(見按揭契約第1003、1004及1005條)

直接訴訟的權利。如果抵押契約項下的違約事件 發生並仍在繼續，則未償還抵押證券本金的多數持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以 抵押契約受託人可獲得的任何補救措施或行使授予抵押契約受託人的任何信託或權力，但條件是(1)指示不與任何法律規則或抵押契約相沖突，並且在抵押契約受託人不會在賠償不會導致賠償的情況下， 不能使抵押契約受託人承擔個人責任(2)按揭契約受託人可採取按揭契約受託人認為適當而不違反指示的任何其他 行動。(見《按揭契約》第1016條)

對提起訴訟的權利的限制。任何抵押證券的持有人不得就抵押契約提起任何司法或其他方面的訴訟，或就抵押契約下的破產管理人或任何其他補救措施提起訴訟，除非：

•

持有人先前已就持續發生的違約事件向抵押契約受託人發出書面通知；

•

持有當時未償還按揭證券本金總額不少於多數的持有人已向按揭契約受託人提出書面要求，就違約事件提起訴訟，並已向按揭契約受託人提供合理的彌償，以彌補因遵從要求而招致的費用和法律責任 ；及

•

在收到通知後60天內，抵押契約受託人未能提起任何此類程序，當時未償還抵押證券本金總額佔多數的持有人在60天期間沒有向抵押契約受託人發出與請求不一致的指示 。

此外，如果訴訟 將擾亂或損害其他持有人的權利，任何持有人不得提起任何此類訴訟。(見《按揭契約》第1011條)

不損害 收款的權利。儘管持有人就按揭契約提起訴訟的權利須受特定條件的約束，但按揭抵押的每一持有人均有絕對及無條件的權利，在按揭抵押到期時收取按揭抵押的本金及保費(如有)及利息(如有)，並提起訴訟強制執行任何該等付款，而未經持有人同意，該等權利不得受到損害。(見《按揭契約》第1012條)

違約通知。 抵押契約受託人必須在《信託契約法案》要求的範圍內就抵押契約項下的任何違約向持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄，但除非違約事件發生至少75天后，抵押契約受託人才必須就違約事件發生後的第三個項目符號中描述的角色發出通知。就上一句而言，術語違約是指任何 事件，或在通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，將成為違約事件。(見《按揭契約》第1102條)《信託契約法》目前容許按揭契約受託人在真誠地決定扣留違約通知符合持有人利益的情況下，扣留違約通知(指定拖欠款項除外)。

15

受託人的彌償。在採取特定行動強制執行抵押契約的留置權和對抵押證券提起訴訟之前，抵押契約受託人可以要求抵押證券的持有人就與強制執行留置權有關的費用、費用和責任要求抵押證券持有人給予足夠的賠償。(見《按揭契約》第1011及1101條)

額外的補救措施。除按揭契約所規定的所有其他權利及補救外，按揭契約受託人可行使按揭契約受託人作為任何A類債券的擁有人及持有人而享有的任何權利或補救 ，而不論按揭契約下的違約事件是否已經發生及是否仍在繼續。(見《按揭契約》第1020條)

受國家法律限制的補救措施。抵押財產所在的一個或多個州的法律可以限制或拒絕抵押契約受託人或擔保持有人根據其條款執行抵押契約中規定的某些權利和補救的能力。(見《按揭契約》第1014條)

失敗

任何按揭證券或證券，或按揭證券或證券本金的任何部分，將被視為已就按揭契約支付，而在吾等選擇的情況下，如吾等已以信託形式不可撤銷地存放於按揭契約受託人或任何付款代理人(除本人外)，則吾等與按揭契約有關的全部債務將被視為已清償及解除：

•

資金(包括未根據抵押契約以其他方式使用的資金現金)；

•

對於在適用的抵押證券到期之前進行的存款，合格債務 (通常是美國政府的直接或間接債務)不包含允許根據發行人的選擇贖回或以其他方式預付款的條款，到期時，在不考慮合格債務的再投資的情況下，其本金和利息將提供資金，連同存放在抵押企業受託人或付款代理人處或由其持有的資金(如果有)；或

•

前兩顆子彈的組合，

在抵押證券或抵押證券或部分抵押證券到期時，足以支付到期的本金和保費(如有)和利息(如有)。(見《按揭契約》第901條)

根據美國現行的聯邦所得税法，上一段所述的失敗將被視為以失敗信託中的資產擔保的一系列無追索權債務工具而失敗的抵押證券的應税交換。因此，持有人可能會確認相當於持有人S的按揭證券成本或其他税基與被視為已收到作為交換的新債務工具價值之間的差額的損益。持有人應就抵押契約下的失敗對他們的具體後果諮詢他們自己的税務顧問。

按揭契約受託人的辭職或免職

按揭契約受託人可隨時向本行發出書面辭職通知而辭職。抵押契約受託人可由當時交付給抵押契約受託人和我們的大多數未償還抵押證券的本金持有人採取行動，在任何時候解除其職務。按揭契約受託人的辭職或免職及繼任按揭契約受託人的委任將不會生效，直至繼任按揭契約受託人按照按揭契約的要求接受委任為止。只要沒有違約事件或在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件發生或仍在繼續，如果我們已將

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按揭契約受託人本公司董事會決議委任一名繼任按揭契約受託人，而該繼任人已根據按揭契約的條款接受委任，則該按揭契約受託人將被視為已辭職，而該繼任人將被視為已根據按揭契約獲委任為按揭契約受託人。(見第1110節)

須向按揭契據受託人提供的證據

當我們被要求證明我們遵守了抵押契約條款時，我們將向抵押契約受託人提供我們選擇或支付的高級職員或其他人的書面 聲明。在某些情況下，我們將被要求提供律師的意見和工程師、會計師、評估師或其他專家(在某些情況下必須是獨立的)的證明。此外，抵押契約要求我們至少每年向抵押契約受託人提供一份簡短的聲明，説明我們遵守了抵押契約下的條件和契諾。

關於抵押契約受託人的問題

美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)是抵押貸款契約受託人。我們及其關聯公司在我們的正常業務過程中與Mortgage Indenture受託人的關聯公司進行銀行交易，並可能使用Mortgage Indenture受託人或其關聯公司作為各種債務發行的受託人。

治國理政法

抵押契約受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外，且受抵押契約約束的財產所在的任何司法管轄區的法律強制管轄抵押契約關於該財產的留置權的完善、優先或強制執行。

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優先無擔保債務證券説明

下面的説明包含債券的選定條款摘要，包括補充債券，根據這些條款，將發行優先無擔保債務證券(債務證券或優先債務證券)。這些摘要並不完整。適用於優先債務證券的契約和補充契約的形式，包括優先債務證券的形式， 已作為本招股説明書的一部分提交或合併為註冊説明書的證物。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要 中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。以下摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義，除非下文另有定義。

我們不需要根據下文所述的契約發行未來的債務問題。我們可以自由使用包含與本招股説明書中所述條款不同的條款的其他契約或文件，與本招股説明書中未發佈的其他債務的未來問題相關。

優先債務證券將由以DTC名義註冊的全球證券(作為託管機構)或其代名人 代表，或以適用的招股説明書附錄中規定的向註冊所有者發行的認證形式的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先債務證券，日期為1999年7月1日，如前面所補充的，並由與本招股説明書提供的優先債務證券有關的一個或多個補充契約補充，所有這些都由我們作為受託人向紐約銀行梅隆信託公司，N.A.發行，我們統稱為Indenture。本契約不包含任何債務契約或條款，使優先債務持有人在發生高槓杆交易時獲得證券保護。

優先債務證券將是我們的無擔保債務。 本公司不限制我們可以根據本公司發行的優先債務證券的本金總額，也不限制我們產生或發行其他有擔保或無擔保債務。(見《契約》第301條)截至2023年12月31日，契約項下沒有未償還的優先債務證券。截至2023年12月31日，在我們的抵押貸款契約項下，我們的第一批抵押債券的本金總額約為75.5億美元。除指定的例外情況外，抵押契約構成對我們用於或將用於發電、 購買、傳輸、分配和/或銷售電能的業務或與之相關的幾乎所有財產的第一抵押留置權(見第一抵押債券的説明)。

優先債務證券將與我們的其他無擔保債務享有同等的償還權，但根據其條款從屬於優先債務證券的任何債務除外。

當我們提出出售特定系列優先債務證券時，我們將在與該系列相關的招股説明書 附錄中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

•

該系列的標題；

•

對該系列本金總額的任何限制；

•

該系列的任何優先債務證券是否將以全球形式發行，如果是，託管人的身份和託存安排的具體條款；

•

應付本金的一個或多個日期；

18

•

該系列的優先債務證券將計息的一個或多個利率或確定該個或多個利率的方法；

•

產生利息的一個或多個日期；

•

付息日期和付息日期的定期記錄日期；

•

支付本金、保險費和利息的一個或多個地點；

•

任何贖回條款，包括通過償債基金或其他方式強制贖回、根據我們的 選項進行贖回以及根據持有人的選擇進行贖回；

•

優先債務證券將可發行的面額，如果面值不是1,000美元及其以上1,000美元的倍數；

•

其他違約事件，如果不是本契約中規定的事件；

•

《契約》中關於失效和契諾失效的規定是否適用於該系列的優先債務證券，但除非明確説明該等契約不適用於該系列的優先債務證券，否則該等規定將適用；以及

•

該系列優先債務證券的任何其他條款。

(見《條例》第301條)

除非描述某一系列優先債務證券的招股説明書補編另有規定，否則吾等可不時無須該系列優先債務證券持有人的同意而重新發行該系列優先債務證券，並以與該系列優先債務證券相同的條款(包括到期日及付息條款)增發優先債務證券。

定期發售

吾等可在定期發售中發售任何系列的高級債務證券，而該系列證券的任何或全部特定條款可能與該系列的其他證券有所不同，包括有關證券的利率或利率(如有)、每種證券的聲明到期日、贖回條款(如有)，以及本公司不時根據本公司的規定及適用的招股説明書 附錄所述的其他條款而決定的其他條款。

折扣安全

A優先債務擔保可規定，如果因違約事件而加速償付，將有一筆少於優先債務擔保本金的數額到期並應支付。包含此類撥備的優先債務證券將以低於本金金額的大幅折扣價發售和出售。與這些證券相關的特殊聯邦所得税、會計和其他考慮因素將在適用的招股説明書附錄中介紹。

高級債務證券的支付；轉讓；交易所

除非描述某一系列優先債務證券的招股説明書附錄對該系列另有説明，否則我們 將向優先債務證券在每個付息日以其名義登記的人支付利息(如果有的話)，該人在與該付息日期相關的正常記錄日期登記。我們將在到期時向本金獲付者支付到期應付利息。如果任何優先債務證券的利息支付出現違約，可以在優先債務證券受託人選擇的日期交易結束時向優先債務證券持有人支付違約利息。選擇的日期不能大於15天，也不能小於

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在我們建議支付違約利息的日期之前10天內。如果契約受託人認為支付方式可行，也可以按照優先債務證券可能上市的任何證券交易所的要求，以任何其他合法方式支付違約利息。(見《契約》第307條)

除非描述某一系列優先債務證券的招股説明書附錄對該系列另有説明，否則優先債務證券的本金和溢價(如果有的話)以及到期利息將在作為支付代理人的紐約梅隆銀行信託公司的公司信託辦公室提交時支付。我們可以更改付款地點 。我們可以指定一個或多個額外的付款代理，並可以刪除任何付款代理，所有這些都由我們自行決定。(見本條例第1002節)

除非描述某一系列優先債務證券的招股説明書補編對該系列另有説明，否則優先債務證券的轉讓可在紐約梅隆銀行信託公司的公司信託辦公室登記，並可向紐約梅隆銀行信託公司的公司信託辦公室(作為證券登記處)登記轉讓優先債務證券，並可將優先債務證券交換為授權面額、類似期限和本金總額的相同系列和部分的其他優先債務證券。我們可以變更優先債務證券轉讓和交換的登記地點，並可以指定一個或多個額外的登記地點 優先債務證券轉讓和交換登記，所有這些都由我們酌情決定。(見《義齒條例》第305及1002條)

除非描述特定系列優先債務證券的招股説明書附錄對該系列另有説明，否則不會就任何優先債務證券的轉讓或交換收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與任何轉讓或交換優先債務證券相關的任何税費或其他政府費用的款項。吾等無須於發出贖回通知前15天內籤立或登記轉讓或交換(1)任何優先債務證券或(2)任何選定全部或部分贖回的優先債務證券，但部分贖回的優先債務證券中未贖回的部分除外。(見《契約》第305節)

救贖

介紹一系列優先債務證券的招股説明書補編 將列出該特定系列的可選或強制贖回的任何條款。除非招股説明書補充説明優先債務證券可由 持有人選擇贖回，否則可贖回的優先債務證券必須在指定的贖回日期至少30天前郵寄通知後，才可根據我們的選擇贖回。如果要贖回的優先債務證券少於一個系列的全部，則受託人將按該系列規定的方法選擇要贖回的特定優先債務證券，如果沒有規定方法，則按很大比例按比例、抽籤或受託人認為公平和適當的任何其他方法進行選擇，並符合優先債務證券上市的主要國家證券交易所(如果有)的要求。如果一系列或一批的優先債務證券具有不同的期限和不同的期限，我們可以 選擇要贖回的特定優先債務證券。(見《義齒條例》第1103及1104條)

如果贖回是我們的 選項，贖回通知可能會説明，贖回將取決於付款代理在指定的贖回日期或之前收到足以贖回所有稱為 的優先債務證券的資金，包括應計利息(如果有)。如果沒有收到資金，通知將不會生效，我們也不會被要求贖回優先債務證券。(見《契約》第1104條)

合併、合併或出售

《契約》規定，我們不會與任何其他公司合併或合併，無論我們是否尚存的公司，也不會出售、轉讓、轉讓或租賃我們的所有或基本上所有的

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在一次交易或一系列相關交易中，將財產和資產作為整體或實質上作為整體轉讓給任何個人或關聯人集團，除非：

•

我們既可以是繼續經營的人，也可以是通過合併或合併而組成的人，或者是我們全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體或基本上作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃給我們的個人或關聯人集團，或者是根據美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律組成的法人，並通過契約的補充契約明確承擔，以令契約受託人滿意的形式籤立並交付給契約受託人，我們在契約項下發行的優先債務證券項下的所有義務，以及我們在契約項下的所有義務；

•

在緊接該交易或一系列交易生效之前和之後，沒有違約事件發生，也沒有違約事件發生，並且仍在繼續；以及

•

我們向契約託管人遞交一份S高級職員證書和一份律師意見，聲明合併、合併或轉讓以及補充契約符合契約的規定。

(見《公約》第八條)

違約事件

以下是與根據本契約發行的任何系列優先債務證券有關的本契約項下的違約事件：

•

我們未能在到期時支付該系列任何高級債務證券的利息，並且違約持續30天，並且付款時間尚未延長或推遲;

•

我們未能在到期時支付該系列任何高級債務證券的本金或溢價（如果有），並且在到期時和贖回時支付，但不包括我們未能存入與我們選擇的任何贖回相關的資金，並且付款時間尚未延長或推遲;

•

吾等未能遵守或履行該系列或該系列優先債務證券中所載的任何其他契諾、保證或協議，但僅為該系列以外的優先債務證券的利益而包括在該系列中的契諾、協議或保證除外，且在我們收到該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人的書面通知後60天內仍未履行；

•

與我們有關的特定破產、資不抵債或重組事件；

•

吾等未能在根據契約發行的任何其他系列優先債務證券到期時支付任何利息分期付款 且持續30天，或吾等未能就任何該等其他系列優先債務證券到期並於到期日支付的本金或溢價(包括贖回時)支付本金或溢價(包括在贖回時但不包括吾等選擇的任何與贖回相關的款項)，且該利息或本金(或溢價，如有)的支付時間並未延長或延後；及

•

適用的招股説明書附錄中規定的與該系列優先債務證券有關的任何其他違約事件。

(見本條例第501條)

補救措施

加速 成熟期。如果與任何系列的優先債務證券有關的違約事件(破產、無力償債或重組事件除外)發生並仍在繼續，則契約受託人或

21

持有該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人，向我們發出書面通知；如果持有該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有者，則向受託人發出書面通知，可宣佈截至提速之日的未償還本金和應計利息，或者，如果優先債務證券是原始發行貼現證券，則該債券條款中規定的本金部分，對該系列的所有未償還優先債務證券立即到期和支付，並在任何此類聲明後，該系列的優先債務證券或指定本金金額將立即到期並支付。(見本條例第502節)

如果因破產、資不抵債或重組而發生違約事件，所有系列的未償還優先債務證券的所有未償還本金和應計利息將立即到期並支付，而無需對 受託人或任何優先債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。(見本條例第502節)

持有該系列未償還優先債務證券本金大部分的持有人，可在契約規定的條件下撤銷加速及其後果。(見本條例第502節)

直接訴訟的權利。任何 系列的未償還優先債務證券的多數本金持有人將有權指示就該系列的優先債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使授予信託受託人的任何信託或權力；條件是：(1)該指示不與任何法律或該契約相牴觸；(2)該契約受託人可採取該企業受託人認為適當且不與該指示相牴觸的任何其他行動；(3)根據《信託契約法》規定的職責，契約受託人不必採取任何可能使契約受託人承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。(見《契約》第512節)

對提起訴訟權利的限制。任何系列高級債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約採取任何其他補救措施，除非：

•

持有人先前已就該系列優先債務證券的持續違約事件向契約受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人已向契約受託人提出書面要求，並已向契約受託人提出合理的彌償，以受託人身分提起訴訟；及

•

契約受託人未能提起訴訟，且未在通知、請求和要約發出後60天內從多數持有人那裏收到與請求不符的該系列未償還優先債務證券本金總額 。

(見《契約》第507節)

收款權利不受任何損害。儘管本契約有任何其他規定，任何優先債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在到期時收取該優先債務抵押的本金(以及溢價，如有)和利息，並有權提起訴訟強制執行該付款。未經持有者同意，這項權利不得 受損。(見《契約》第508節)

違約通知。 契約規定，契約受託人必須在關於根據契約發行的任何系列的優先債務證券的任何違約或違約事件發生後30天內，將所有未治癒的違約或違約事件通知該系列優先債務證券的持有人。

22

已知違約(違約一詞包括在發出通知或經過一段時間後或兩者都將成為違約事件的任何事件)；但是，除非發生違約事件或任何系列的任何優先債務證券出現違約，否則，如果且只要董事會、一名或多名執行委員會或負責的公司受託人真誠地確定，扣留通知符合受影響系列的優先債務證券持有人的利益，公司受託人將受到保護，不發出通知。(見本條例第602節)

受託人的彌償。根據契約中有關契約受託人責任的規定，如果違約事件發生並仍在繼續，契約受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向契約受託人提供合理的賠償。(見本條例第603節)

棄權。持有任何系列未償還優先債務證券本金總額不少於 多數的持有人，可代表該系列所有優先債務證券的持有人免除該系列的任何違約或違約事件，但在支付該系列任何優先債務證券的本金或溢價(如有)或任何利息(如有)方面的違約或違約事件除外，或就未獲該系列未償還優先債務證券持有人同意而根據契約不得修改或修訂的條款。(見《契約》第513節)

義齒改良

我們和契約受託人可以在不通知任何優先債務證券持有人或徵得其同意的情況下，就特定事項修改契約，包括：

•

為一個或多個系列優先債務證券持有人的利益添加一個或多個契諾或其他條款，或放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或更正或補充任何可能與本契約任何其他條文不一致的條文 ；或

•

作出不會對任何系列優先債務證券持有人的利益造成重大不利影響的任何變更。

如果《信託契約法》在原始契約日期之後以要求或允許更改契約的方式進行修訂，或取消在原始契約日期或隨後的任何時間信託契約法案要求的條款，則契約將被自動修訂，以符合修訂或進行更改或取消。在我們的要求下，契約受託人將與我們簽訂一份或多份補充契約，以證明或實施修訂。(見本條例第901條)

此外，經受影響的每一系列未償還優先債務證券本金總額至少佔多數的持有人同意，吾等可與契約受託人一起修改我們的部分權利和義務以及優先債務證券持有人的權利。

未經受影響的任何未償還優先債務證券的每個持有人同意，任何修訂或修改不得：

•

更改任何此類優先債務證券的本金、本金的任何分期付款或利息的聲明到期日；

•

降低贖回任何此類優先債務證券的本金金額、利息利率或任何應付溢價，或延長該等優先債務證券的付款時間，或延長該等金額的付款時間，或減少在宣佈加速該優先債務證券到期日而到期及應付的原始發行貼現證券的本金金額；

23

•

更改支付任何優先債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付地點、硬幣或貨幣；

•

損害就任何此類優先債務擔保或與之有關的任何付款提起訴訟的權利

•

降低任何系列未償還優先債務證券本金的百分比，以修改或修訂契約，或放棄遵守契約的特定條款或契約項下的違約或違約事件及其後果；

•

以不利於該系列優先債務證券持有人的方式更改贖回條款； 或

•

修改任何前述條款或與放棄特定過往違約或特定契諾有關的任何條款，但增加持有人必須同意或放棄的百分比，或規定未經受影響的每個持有人同意，不得修改或放棄特定的其他條款。

(見本條例第九條)

失敗

當我們使用失敗一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們將資金或美國政府債務存放在受託人處，計劃支付的本金和利息足以支付一系列或其中一部分的優先債務證券的本金(和溢價，如果有的話)和利息 ，則根據我們的選擇，下列情況之一將發生：

•

*契約失效，這意味着我們將不再有任何義務遵守契約下的限制性契約以及適用於該系列或部分優先債務證券的任何其他限制性契約，相關違約事件將不再適用於我們；或

•

-法律上的失敗，這意味着我們將被解除我們對該系列或部分優先債務證券的付款義務，除了上述義務之外。

只要任何系列的優先債務證券沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續，我們就可能通過以下方式影響該系列或部分的優先債務證券的法律失敗或契約失敗：

•

根據不可撤銷的信託協議的條款，將資金或美國政府債務或足以在到期時償還該系列優先債務證券的所有剩餘債務的組合存入Indenture受託人；

•

向契約受託人提交律師的意見或美國國税局給予契約受託人的裁決，其中大意是，該系列優先債務證券的持有者將不會確認因存放和終止債務而產生的聯邦所得税收入、收益或損失；以及

•

符合義齒中規定的其他要求。

(見《契約》第1304條)

須向契約受託人提交的證據

契約規定，我們必須定期向契約受託人提交關於我們遵守契約所有條件和契約的聲明。(見本條例第704條)

24

關於契約受託人

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是契約受託人。我們及其附屬公司在正常業務過程中與企業託管人進行銀行交易。

治國理政法

本契約受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則， 但《信託契約法》適用的範圍除外。

25

記賬制

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書提供的每一系列證券將作為代表該系列證券的全部或部分的完全註冊的全球證券發行。這意味着我們不會向持有者發放該系列證券的證書。相反，代表該系列證券的全球證券 將作為託管人交存給DTC或其繼承人，或代表DTC或其繼任者交存。應德意志證券公司的要求，全球證券將登記在德意志證券公司、德意志證券公司S指定人或德意志證券公司授權代表可能要求的其他名稱下。

DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的電子記錄，這些參與者的客户已購買由全球證券代表的證券。除非將全球證券全部或部分交換為經認證的證券，否則不得轉讓全球證券，但DTC、其被提名人和繼任者可以將全球證券作為一個整體相互轉讓。

全球證券的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，並且僅通過記錄進行利益轉移。一些法域的法律要求某些買受人以最終形式接受證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的 利益的能力。

我們將向DTC或其代理人支付本金、利息(如果有)和保險費(如果有)。我們、適用的受託人和任何付款代理將在所有目的(包括任何通知和投票)中將DTC或其指定人視為全球證券的所有者。因此，我們、任何受託人或任何付款代理均無任何直接責任或責任 向全球證券的實益權益所有人支付全球證券的到期金額。

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，促進直接參與者之間已交存證券的銷售和其他證券交易的交易後結算。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係(間接參與者)。直接參與者和間接參與者統稱為參與者。適用於其參與者的直接參與者規則已在美國證券交易委員會備案。

在直接結算系統下購買全球證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得直接結算系統S記錄中的 證券的信用。每種擔保的每個實際購買者(受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將從直接或間接參與交易的 參與者那裏收到提供交易細節的書面確認書以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人的直接和間接參與者的賬簿上登記的條目來完成。除非停止使用全球證券的記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

26

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC交存的所有證券均以CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或該等其他被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。存託憑證S的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。

如果某一系列證券可根據我們的選擇或持有人的選擇進行贖回，贖回通知將發送給DTC。如果贖回的證券少於某一系列的全部證券，證券交易委員會S的做法是通過抽籤確定該系列中每個直接參與者的權益金額。全球證券的贖回收益和分派將交給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。當德意志銀行S收到我們、任何受託人或任何付款代理人的資金和相應的詳細信息後， 德勤S的做法是根據德意志銀行S付款日記錄上顯示的持股信息將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向證券受益所有人的付款將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券的情況一樣。付款將由參與者負責，而不是DTC或其代理人、任何受託人、任何付款代理或我們，受任何法律或法規要求的約束。我們、適用的受託人或適用的支付代理人有責任將贖回收益和分派給Caude&Co.或DTC授權代表可能要求的其他代名人，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

除非獲得直接參與者按照直接交易委員會S程序的授權，否則直接交易委員會和CEDE&Co.或任何其他直接交易委員會提名人都不會同意或投票 全球證券。根據其常規程序，DTC在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合性委託書。綜合委託書將S的同意或表決權轉讓給在記錄日期將證券記入其賬户的直接參與者，如綜合委託書所附上市清單中所示。

如果(1)DTC(A)通知我們它不願意或無法繼續作為任何全球證券的託管機構，或(B)在任何時間不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，(2)就適用的證券系列發生並持續發生違約事件，或(3)我們執行並向適用的受託人提交全球證券將可如此互換的命令，則全球證券將可被兑換為以DTC或其 代名人的名義登記的相應認證證券。

本節中有關德意志銀行和德意志銀行S記賬系統的信息是從德意志銀行獲得的，我們和任何承銷商、交易商或代理商不對這些信息的準確性或德意志銀行履行其根據其運作規則和程序所承擔的義務或其他方面承擔任何責任。

任何證券的承銷商、交易商或代理人都可以是DTC的直接參與者。

27

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理或直接向一個或多個 購買者出售本招股説明書下提供的證券。發行證券的條款和分配方法將在適用的招股説明書附錄中闡明。

參與本招股説明書下所提供證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能是《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)中所定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售所提供證券的任何利潤都可能被視為《證券法》規定的承銷折扣和 佣金。將確定任何承銷商或代理人，並將在適用的招股説明書附錄中説明他們的補償，包括任何承銷折扣或佣金。適用的招股説明書 還將介紹此次發行的其他條款，包括首次公開募股價格以及允許或轉租給交易商的任何折扣或優惠。

本招股説明書所述證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格進行。

我們可以使用電子拍賣的方式來確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明如何進行任何拍賣以確定證券的價格或任何其他條款，潛在投資者如何參與拍賣，以及在適用的情況下，承銷商與拍賣有關的義務的性質。

每一系列證券將是新發行的證券，不會有既定的交易市場 。被向其出售證券的承銷商可以在該證券上做市，但該承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

根據我們可能簽訂的與證券銷售相關的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得我們對特定責任(包括證券法下的責任)的賠償。

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法律意見

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則有關本招股説明書所提供證券有效性的法律意見及某些其他事項，將由本公司的律師Faegre Drinker Bdle&Reath LLP提供。除非在適用的招股説明書中另有説明，否則明尼蘇達州明尼阿波利斯市的Jones Day將為我們處理某些其他法律問題。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則某些法律問題將由Hunton Andrews Kurth LLP(紐約州紐約市)在招股説明書附錄中指定的承銷商、交易商或代理人代為處理。

專家

在本招股説明書中引入作為參考的科羅拉多州公共服務公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

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招股説明書

西南公共服務公司

南布坎南大街790號

德克薩斯州阿馬裏洛79101

(303) 571-7511

第一抵押債券

優先無擔保債務證券

我們可能會在一個或多個產品中，同時或單獨提供上述和本招股説明書中描述的證券的任何組合，並不時地提供和銷售。我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和/或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。

本招股説明書描述了可能適用於證券的一般條款以及這些證券的發售方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款，以及發行這些證券的具體方式。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

您應 仔細考慮第1頁風險因素、適用的招股説明書附錄以及我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的某些文件中列出的信息，然後再 決定投資本招股説明書中描述的任何證券。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月18日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式將某些文件成立為法團			II
我們公司			1
風險因素			1
收益的使用			1
首批按揭債券簡介			2
優先無擔保債務證券説明			17
記賬制			24
配送計劃			26
法律意見			27
專家			27

關於這份招股説明書

本文件稱為招股説明書，它為您描述了我們可能提供的證券的一般條款 以及此類證券的發行方式。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供證券條款的具體信息。招股説明書 可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題中所述的其他 信息，其中您可以找到更多信息。我們還可能準備免費編寫的介紹特定證券的招股説明書。任何自由撰寫的招股説明書也應結合本招股説明書和其中提及的招股説明書附錄閲讀。在本招股説明書中，除文意另有所指外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由撰寫的招股説明書。

本招股説明書是我們使用貨架登記流程向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。通過使用此流程，我們 可不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的證券的任何組合。我們可以提供以下任何一種證券：第一抵押債券和優先無擔保債務證券。在美國證券交易委員會規則允許的情況下， 本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息。您應該閲讀註冊聲明以及相關展品和時間表，以瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。報名聲明及相關展品和時間表可在美國證券交易委員會S網站上閲讀Www.SEC。政府。

本招股説明書和適用的招股説明書副刊的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成任何司法管轄區內任何人的要約或要約，也不得將其用於與要約或要約有關的用途，在任何司法管轄區內，該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約被視為非法的人。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何 免費撰寫的招股説明書均包含您在做出投資決策時應考慮的信息，並以參考方式併入其中。任何人均無權向您提供與本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或被視為包含的信息不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的文件中的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期是準確的。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的所有有關本公司、本公司、本公司及本公司的術語，均指西南公共服務公司。

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在那裏您可以找到更多信息

我們是Xcel Energy Inc.(Xcel Energy Inc.)的全資子公司，Xcel Energy S的網站地址是 Www.xcelenergy.com。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交，地址為Www.sec.gov。美國證券交易委員會S網站或Xcel Energy S網站上的信息或可通過該網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不在本文中引用作為參考。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們 將以下列出的文件以及我們根據修訂後的1934年《證券交易法》(《美國證券交易委員會》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考，從本招股説明書發佈之日起至我們出售所有證券為止(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外)。

•

我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。

•

我們目前的Form 8-K報告分別於2024年2月29日和2024年4月11日提交。

應 書面或口頭請求，我們將免費向每個人，包括收到本招股説明書的證券的任何受益所有人，提供一份以引用方式併入本招股説明書中的上述任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非它們通過引用明確地併入那些 文件中。您可以從以下地址索取這些文件：

收件人：企業祕書

西南公共服務公司

C/o Xcel Energy Inc.

414 Nicollet Mall

明尼蘇達州明尼阿波利斯55401

(612) 330-5500

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我們公司

我們於1921年根據新墨西哥州的法律註冊成立。我們是一家公用事業公司，主要在德克薩斯州和新墨西哥州的部分地區從事發電、購買、輸電、配電和銷售電力。截至2023年12月31日，我們為德克薩斯州和新墨西哥州約40萬零售客户提供電力公用事業服務。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州阿馬裏洛南布坎南大街790號，郵編：79101，電話號碼是(3035717511)。

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。我們敦促您仔細閲讀並考慮與投資我們的證券相關的風險因素，這些風險因素在我們根據交易法提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述，這些報告通過引用併入本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險，以及我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的任何其他信息。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於我們證券投資的其他風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型證券的討論。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括滿足我們的營運資金要求、為資本支出和收購提供資金、償還短期債務以及在到期或其他情況下償還長期債務。在出售發售證券的淨收益使用完畢之前，我們可以暫時將其投資於計息債務。

1

首批按揭債券簡介

下面的描述包含抵押契約的選定條款摘要，包括補充契約，根據這些條款，將發行 第一抵押債券(第一抵押債券、抵押債券、抵押債券或抵押債券)。這些摘要並不完整。適用於第一抵押債券的抵押契約和補充契約形式，包括第一抵押債券形式，已作為登記説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。你應該閲讀它們，瞭解對你可能很重要的規定。在下面的摘要 中，我們包含了對抵押契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。以下摘要中使用但未定義的某些術語具有抵押契約中規定的含義。

我們不需要根據下面描述的抵押契約發行未來的債務問題。我們可以自由使用包含與本招股説明書中所述條款不同的條款的其他契約或文件，與本招股説明書中未發佈的其他債務的未來問題相關。

第一批抵押債券將由以存託信託公司(DTC)、託管人(存託)或其代名人的名義登記的全球證券代表，或以適用的招股説明書補編中規定的向註冊所有人發行的認證形式的證券代表。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統標題下的信息。

一般信息

我們可能會不時發行日期為2011年8月1日的Indenture下的一個或多個系列的第一批抵押債券，並不時補充與本招股説明書提供的第一批抵押債券(統稱為抵押債券)有關的補充契約，這些債券是我們與作為受託人(美國銀行全國協會的繼承人)的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)(作為受託人)之間的補充契約。抵押債券將管理本招股説明書提供的第一批抵押債券。

我們可以根據抵押契約發行的抵押證券的金額是無限的。按揭證券可按本公司不時授權的本金總額為上限按系列 發行。雖然按揭契約並不限制我們可根據按揭契約發行按揭證券的金額，但我們只可根據物業附加、退役按揭證券或現金(如下所述)發行按揭契約下的按揭證券。有關抵押證券發行限制的更多信息，請參閲額外抵押證券的發行。

未償還第一抵押債券的持有人沒有，並且，除非描述特定第一抵押債券系列的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則如果我們參與高槓杆或控制權變更交易，本招股説明書提供的任何第一抵押債券的持有人將無權要求我們回購第一抵押債券。抵押貸款契約沒有任何專門針對高槓杆或控制權變更交易而設計的撥備。然而，第一抵押債券的持有者將 獲得如下標題中所述的擔保。

當我們提出出售特定系列的第一抵押債券時，我們將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述該系列的具體條款，包括以下條款：

•

該系列的標題；

•

對該系列本金總額的任何限制；

•

該系列的貨幣或複合貨幣及其面額；

•

發行該系列的一個或多個價格(或確定一個或多個價格的方法)，如果使用指數公式或其他方法，則為確定本金和利息數額的方法；

2

•

該系列的到期日和延長該系列到期日的權利(如有)，以及任何這種延期的期限；

•

應付本金和利息的日期(或確定該日期的方法)，支付利息的記錄日期，以及有權延長付息期和延期期限的權利；

•

該系列將計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或計算一個或多個利率的方法；

•

利息產生的一個或多個日期；

•

支付本金或利息的方式；

•

應付本金和利息的一個或多個地點；

•

任何贖回條款，包括通過償債基金或其他方式強制贖回、根據我們的 選項進行贖回以及根據持有人的選擇進行贖回；

•

該系列的第一抵押債券是作為登記第一抵押債券發行，還是作為無記名第一抵押債券發行，還是兩者兼有；

•

該系列的第一抵押債券是全部還是部分由全球形式的第一抵押債券表示，如果是，則説明任何全球第一抵押債券的託管人的身份；

•

如果該系列的第一抵押債券規定本金或利息可以用第一抵押債券計價貨幣以外的貨幣支付，則確定該等付款的方式；

•

我們將發行該系列的面額，如果不是1,000美元，且超過1,000美元的倍數 ；

•

該系列的第一個抵押債券加速時應付的本金部分，其中加速時到期的本金金額少於所述本金金額，或貼現證券；

•

該系列的第一抵押債券是否以及在什麼條件下可能會被否決；

•

任何違約或限制性契諾事件，以補充或取代抵押契據中所列的違約或限制性契諾；以及

•

該系列第一抵押債券的任何其他條款或條款，包括根據美國法律或法規可能需要或建議的任何條款，或與第一抵押債券的營銷相關的任何條款，這些條款與抵押債券的規定不一致。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可不時在未經一系列第一按揭債券持有人同意的情況下，重新發行該系列債券，並以與該系列第一按揭債券相同的條款(初始付息日期、公開價格及發行日期除外)發行額外的第一按揭債券。

我們預計，任何系列的第一批抵押債券將全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將 存放在DTC或代表DTC作為託管機構。請參閲本招股説明書中圖書錄入系統下的信息。我們將在適用的招股説明書 附錄中説明與以全球證券形式發行的特定系列第一按揭債券有關的任何額外或不同的託管安排條款。

任何 系列的第一抵押債券可以按照該系列條款的規定作為登記第一抵押債券或無記名第一抵押債券發行。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則

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特定系列的第一抵押債券，註冊第一抵押債券將發行面額為1,000美元和1,000美元的整數倍的債券。將發行一個或多個全球第一抵押債券 ，其面額或總面額將等於該等全球第一抵押債券所代表的系列中未償還第一抵押債券的本金總額。

登記的第一抵押債券的轉讓可在退還第一抵押債券時在我們為此目的而設立的任何機構 並在滿足證券登記員的所有其他要求時申請。

第一抵押債券可在抵押契約項下作為貼現的第一抵押債券發行，並以低於該第一抵押債券本金的大幅折扣價出售。有關貼現的第一抵押貸款債券的招股説明書附錄中將介紹美國聯邦特別所得税和其他適用的考慮因素。

如果我們發行無記名第一抵押債券，適用的招股説明書附錄將以無記名形式描述第一抵押債券的所有具體條款和規定，以及這些特殊條款和規定與本招股説明書中描述的條款和規定的不同程度，這些條款和規定一般適用於登記形式的第一抵押債券，並將彙總抵押契約中專門與無記名第一抵押債券相關的條款。

除本文另有規定外，當我們在本招股説明書中就登記的第一抵押債券使用持有人一詞時，我們指的是以其名義登記該第一抵押債券的人。

支付第一抵押債券；轉讓；交換

除非介紹特定第一抵押債券系列的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則我們 將向在與該利息支付日期相關的常規記錄日期登記第一抵押債券的人支付在每個付息日期應付的每一第一抵押債券的利息(如果有的話)。我們將向到期日(無論是在規定的到期日、贖回時或其他情況下)支付本金的人支付到期應付的利息。如果我們未能在到期時支付任何第一抵押債券的利息，我們將在抵押受託人選擇的日期向第一抵押債券的持有人支付截至交易結束時的違約利息，該日期不超過我們建議付款的日期前30天至不少於10天，或者以任何其他合法方式 不與第一抵押債券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸，如果抵押受託人認為支付方式可行的話。(見按揭契約第307條)

除非介紹某一系列第一抵押債券的招股説明書附錄對該系列另有規定，否則我們 將在提交第一批抵押債券時向抵押貸款受託人位於紐約的公司信託辦公室支付本金、保費和利息(如果有的話)，作為我們的支付代理。我們可以更改第一批抵押債券的 付款地點。我們可以指定一個或多個額外的付款代理(包括我們)，並可以刪除任何付款代理，所有這一切都由我們自行決定。(見第一批抵押債券抵押契約第602節和補充契約第一條(S))

除非描述特定系列第一抵押債券的招股説明書補充文件對該系列另有規定，否則您可以在紐約抵押貸款受託人的公司信託辦公室登記第一抵押債券的轉讓，並將您的第一抵押債券交換為同一系列和份額的其他第一抵押債券，具有授權面額和類似期限和本金總額，在紐約抵押貸款受託人的公司信託辦公室，紐約，擔任安全登記員。我們可能會更改第一抵押債券轉讓和交換的登記地點，並且我們可以 指定一個或多個額外的登記地點用於第一抵押債券轉讓和交換，所有這些都由我們自行決定。(See抵押契約第305和602條）

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除非介紹特定系列第一抵押債券的招股説明書補充説明對該系列另有規定，否則不會對第一抵押債券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與第一抵押債券的任何轉讓或交換登記相關的税款或其他政府費用的金額。我們不需要在發出贖回通知前15天內籤立或登記轉讓或交換(1)任何第一抵押債券，或(2)選擇全部或部分贖回的任何第一抵押債券，但部分贖回的第一抵押債券的未贖回部分除外。(見按揭契約第305條)

救贖

介紹特定系列第一抵押貸款債券的招股説明書補編 將列出該特定系列的可選或強制贖回的任何條款。除非介紹某一系列第一抵押債券的招股説明書補充説明 規定該系列第一抵押債券可由持有人選擇贖回，否則第一抵押債券將僅在我們的選擇下才可贖回。

償債基金撥備

雖然原始抵押契約包含用於抵押財產維護的準備金，但它不包含任何用於維護或償債基金的準備金，並且，除招股説明書附錄可能規定的外，將不會為 第一筆抵押債券的任何維護或償債基金撥備。

安防

將軍。現在或以後根據抵押契約發行的所有抵押證券將由位於德克薩斯州或新墨西哥州且位於德克薩斯州或新墨西哥州的、用於或打算用於或與發電、購買、傳輸、分銷和/或銷售電力的業務有關的幾乎所有財產(以下所述抵押契約的留置權除外)的抵押契約的留置權平等和按比例提供擔保，該留置權構成此類財產的第一抵押留置權。

抵押契約的留置權。抵押契約構成對抵押契約中描述的受抵押契約留置權約束的財產的第一抵押留置權，但已按照抵押契約條款處置或解除抵押契約留置權的任何財產除外，在抵押契約留置權之前，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

根據適當辦公室的適當補充記錄，按揭契據實際上受制於吾等於籤立及 交付按揭契據之日期後購入的用於或擬用於電力事業業務的按揭契據物業(例外物業除外)的留置權，其範圍及資格如下所述。

受抵押契約留置權 約束的財產，無論是目前擁有的還是隨後獲得的，都是我們在電力公用事業業務中使用或打算使用或與之相關的財產(無論這是否是該財產的唯一用途)。僅與我們的天然氣和蒸汽業務相關的物業 不受抵押契約的留置權約束。

抵押契約的留置權受允許留置權的約束，其中包括：

•

税收、評估和其他政府收費的留置權

•

沒有違法行為或出於善意而被抗辯；或

•

如果抵押貸款受託人有足夠的擔保來支付此類税款、評估或其他政府費用，則屬於拖欠，且不是出於善意而提出抗辯的；

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•

指定的工人S、物料工S和其他類似的留置權、僱員的薪金或工資留置權、 和其他在正常業務過程中產生的非拖欠或真誠抗辯的費用的留置權；

•

指定的判決留置權和扣押；

•

指定的地役權、產權負擔、租賃、保留或其他他人(包括政府實體)在我們財產中、之上和/或跨越的權利，以及影響我們財產所有權的缺陷、不規範、缺陷、例外和限制的法律、法規和限制；

•

特定的租賃權益；

•

指定的業主和其他類似的留置權；

•

擔保保證金、暫緩保證金或上訴保證金的留置權，或代替保證金、暫緩保證金或上訴保證金的留置權；

•

與財產的共同所有權或共同使用有關的其他人的特定權利和利益以及對財產中其他人的利益的留置權；

•

我們對電力公用事業業務和任何其他業務中使用或將使用的或與之相關的財產保留的特定非獨家權利和利益；

•

抵押契據簽訂之日存在的留置權及其續展、延期或更換；

•

收購後財產的留置權(包括購買、延期或更換)；

•

與發行污染控制收入債券有關的留置權；以及

•

指明其他留置權和產權負擔。

(見批出條款和按揭契約第101條)

除其他事項外，抵押契約的留置權除外：

•

沒有根據抵押契約支付或交付給抵押受託人、存放在抵押受託人或由抵押受託人持有的現金、投資財產和證券。

•

所有帳目，動產紙，一般無形資產，文件，信用證權利、信用證、合同、租賃和任何種類的其他協議、合同權、票據、票據和其他票據、收入、收益、應收賬款、債權、政府和其他許可證、許可證、津貼和特許經營權、知識產權和其他無形財產；

•

汽車、其他車輛、移動設備、有軌電車、船舶、航空器；

•

在正常業務過程中為出售或租賃而持有的貨物、存貨、貨物、商品和存貨；

•

抵押財產經營中的材料、用品和其他個人消耗品；

•

燃料，包括核燃料，不論是否在抵押財產的運作中消耗；

•

傢俱和傢俱；

•

專門用於公司行政或文書用途的計算機、機械和電信及其他設備；

•

動產，如果這種動產上的擔保物權不能根據統一的《商法典》加以完善的；

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•

煤炭、褐煤、礦石、天然氣、石油和其他礦物及礦物質和木材，以及這些礦物、礦物質或木材的權利和利益，不論這些礦物、礦物質或木材是否已被開採、開採或以其他方式與土地分離；

•

我們生產、生產、購買或以其他方式獲得的電能和容量、天然氣(天然或人工)、蒸汽、水和其他產品。

•

租賃協議中指定我們為承租人的所有財產；

•

上述各項所得款項；

•

所有並非我們在電力公司業務中使用的財產；以及

•

我們位於德克薩斯州或新墨西哥州以外的任何財產。

(見抵押契約授予條款中的例外財產)

未經持有人同意，吾等及按揭受託人可訂立補充契約，以受抵押契約附加財產的留置權所規限，不論是否用於或將用於或與電力事業有關的財產(包括原本不受留置權約束的財產)。(見抵押契約第1301節) 此類額外財產可能包括不屬於抵押契約留置權的財產，例如我們在從事電力公用事業業務的實體或從事與電力公用事業業務相關、附屬或補充的活動中擁有的股權。然後，任何此類額外財產將構成財產增加(只要它以其他方式符合下述財產增加的資格)，並可作為發行抵押貸款證券的 基礎。見？額外抵押證券的發行。

如上所述，抵押契約以在德克薩斯州或新墨西哥州用於或打算用於電力公用事業的財產(例外財產除外)為其留置權。這些規定僅限於合併或合併(無論我們是否尚存的公司)或將抵押財產作為或基本上作為整體轉讓的情況。如果發生合併或合併，或抵押財產作為或 基本上作為整體轉讓，則抵押契約將不需要成為繼任公司當時擁有或隨後收購的任何財產的留置權，但因合併、合併或轉讓和改善、擴建和增加該等財產以及該等財產的任何一個或多個部分或其任何部分的更新、替換和替代而從吾等購得的財產除外。(見以下抵押契約第十二條和合並、合併等條款)此外，收購後的財產可享有在收購財產時已存在或被設定的留置權，包括但不限於購買 貨幣留置權。

在抵押證券持有人享有留置權之前，抵押受託人對抵押的財產有留置權，以支付其合理的補償和費用，並對特定的債務進行賠償。(見按揭契約第1007節)

增發按揭證券

將軍。除下文所述外，我們根據按揭契約可發行的按揭證券本金總額是不受限制的。(見按揭契約第301條)我們可不時發行任何系列的按揭證券，其本金總額不超過以下各項：

•

在特定扣除和增加後，不構成資金財產的財產增加的成本或公平價值的70%(以較小者為準)的70%，主要包括抵銷財產報廢的調整。財產附加一般包括我們擁有並受抵押契約留置權約束的任何財產，商譽、持續經營價值權或無形財產(不包括由我們通過補充契約享有抵押契約留置權的任何股權組成的財產附加除外)，或購買成本或

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其建造應適當地計入我們的一個運營費用賬户。(見抵押契約第104節)融資財產通常是已經 ：

•

作為抵押證券的認證和交付、抵押財產的解除或現金提取的基礎；或

•

用作抵銷、改善、維修、更換或類似基金的信貸基礎，但與該基金有關的系列或部分的按揭證券仍未清償；

•

已註銷按揭證券的本金總額(由按揭契約下不再未償還的按揭證券組成，而按揭契約下的按揭證券並未用作按揭契約下的指明其他用途，亦未因動用資金現金而支付、贖回或以其他方式註銷)；及

•

存放在抵押貸款受託人處的現金數額。

(見按揭契約第四條)

淨收益測試。一般而言，我們不能發行任何按揭證券，除非當時我們在過去18個月內連續12個月的經調整淨收益至少是下列款項的年息要求的兩倍：

•

當時所有未償還的抵押貸款證券；

•

當時正在申請的新按揭證券；以及

•

在抵押契約的留置權之前由留置權擔保的所有其他債務(某些例外情況除外)。

為了計算我們的利息要求，任何浮動利率債務將根據我們計算利息要求時的有效利率計算。

調整後的淨收益是在計提所得税、財產折舊或攤銷、債務貼現和費用的利息和攤銷、收入或留存收益的任何非經常性費用、以及我們以前 收取或應計但可能退款的任何收入的任何退款之前計算的。此外，出售或以其他方式處置財產(在正常業務過程中為出售或租賃而持有的財產除外)或非經常性收入、收入或開支項目的利潤或虧損，在計算調整後淨收益時不包括在內。(見按揭契據第103及401條)

如果將發行的額外抵押貸款證券在到期前沒有聲明的利率，我們不必滿足淨收益要求 。此外，我們不需要滿足如上所述基於退役抵押證券發行的抵押證券發行前的淨收益要求。

對於定期發售的系列抵押貸款證券(如中期票據計劃)，抵押貸款受託人將有權 在首次認證和交付該系列抵押貸款證券時或之前收到證明符合淨收益要求的證書一次。(見按揭契約第四條)

財產的發放

除非抵押契約下的違約事件已經發生並仍在繼續，否則我們可以獲得解除任何出資財產的抵押契約的留置權，抵押持有的現金除外。

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受託人，向抵押受託人交付的現金等於要解除的財產的成本(如果少於，則為該財產在成為融資財產時對我們的公允價值)減去 下列各項的總和：

•

交付給抵押受託人的債務本金總額，這些債務是通過購買財產上的貨幣留置權來擔保的；

•

經認證的財產增加不構成基金財產的成本或公允價值(以較小者為準) 在特定扣除和增加後，主要包括對抵銷財產報廢的調整(除非如果財產增加是在公佈之前的 90天內獲得或進行的，則無需進行調整)；

•

相當於我們有權在已註銷證券的基礎上發行的抵押貸款證券本金金額的十分之十(我們放棄發行相應的抵押貸款證券本金的權利)；

•

相當於交付給抵押受託人的未償還抵押證券本金的十分之一的金額(抵押證券由抵押受託人註銷)。

•

在上述任何一種情況下，抵押受託人在抵押契據留置權之前的受託人或其他留置權持有人的證書，證明受託人或其他留置權持有人已就解除該財產或其任何部分的留置權而收取的代價，向抵押受託人證明，在上述任何一種情況下，受託人或其他持有人已就解除該財產或該財產的任何部分的留置權而收取代價，但在上述任何一種情況下，均須受可使用的總貸款額的指明限制所規限；及

•

出售、交換、奉獻或以其他方式處置待免除的財產所附帶的任何税款和費用。

非出資財產一般可以解除抵押契約的留置權，而無需向抵押受託人交存任何現金或財產，只要：

•

所有不構成基金財產(不包括要釋放的財產)的所有財產增加在特定扣除和增加(主要包括抵銷財產報廢的調整)後對我們的成本或公允價值合計不少於零；或

•

待公佈物業的成本或公允價值(以較低者為準)不超過在公佈前90天內購入或作出的物業增值的成本或公允價值(以較低者為準)的總和。

抵押契約為解除次要財產和被徵用權佔用的財產提供了簡化程序。此外，根據抵押契約，我們可以處置陳舊的財產，授予或放棄特定的權利，而無需抵押受託人的任何解除或同意。

如果我們繼續擁有從抵押契約的留置權中釋放的任何財產，該抵押契約將不會成為此類財產的任何 改進、延期、續期、替換或替代或其任何部分的留置權。(見按揭契據第七條)

提取現金

除非抵押契約項下的違約事件已經發生，並且仍在繼續，並且受特定限制的限制，否則抵押受託人持有的現金可以：

•

由我們撤回：

•

在不構成基金財產的費用或公允價值範圍內(以較低者為準)，在特定的扣除和增加後，主要包括對抵銷報廢的調整(除非如果財產增加是在釋放前的 90天內獲得或進行的，則不需要進行調整)；

9

•

金額相當於我們有權在已註銷證券的基礎上發行的抵押證券本金總額的十分之十(放棄發行的權利)；或

•

數額相等於交付給按揭受託人的任何未償還按揭證券本金總額的十分之十；或

•

經我方要求，適用於：

•

購買抵押證券(價格不超過所購買抵押證券本金的十分之十)；或

•

在規定的到期日支付任何抵押證券(或用於償付和解除任何抵押證券的準備金)，或贖回(或類似的贖回規定)任何可贖回的抵押證券(抵押受託人根據這些規定收到的任何抵押證券由抵押受託人註銷)；(見抵押契據第706條)

但條件是，我們可以提取存放在抵押受託人處的現金，作為抵押證券認證和交付的基礎，金額只能等於我們有權在任何基礎上發行的抵押證券的本金總額(因提取操作而放棄發行的權利)，或者我們可以應我們的要求，以不超過抵押證券本金總額的價格，將這筆現金用於購買、贖回或支付抵押證券。(見抵押契約第404節)

從屬於某些購置款留置權

在我們的要求下，抵押受託人將把抵押契約的留置權置於收購財產之後的任何留置權(現有的或在我們收購時置於此類財產上的留置權)，包括任何購置款留置權，只要該留置權不會阻礙資金財產，並且滿足某些其他條件。(見按揭契據第710(A)條)

此外，如果任何財產受該留置權管轄，而證明或管轄該留置權或由此擔保的義務的文書或協議禁止在未經該等債務持有人同意的情況下授予該財產的其他留置權，則該財產應為例外財產，在取得該同意或終止該文書或協議之前不受抵押契約的留置權約束。(見按揭契據第710(B)條)

合併、合併等。

我們不得與任何其他公司合併或合併，也不得以其他方式將抵押財產轉讓或租賃給任何人，除非：

•

交易條款將在所有實質性方面完全保留抵押契約的留置權和擔保，以及抵押受託人和抵押證券持有人的權利和權力；

•

由任何合併或我們合併而成的法團，或以轉易或其他轉讓或租賃方式取得按揭財產作為或實質上作為整體的人，是根據美利堅合眾國或美利堅合眾國任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組成和存在的法團，而該法團承擔我們在按揭契據下的義務；及

•

就租約而言，在違約事件持續期間的任何時間，本公司或按揭受託人可隨時終止租約。

(見按揭契約第1201條)

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抵押式義齒的改良

未經任何按揭證券持有人同意，吾等和按揭受託人可為下列任何目的訂立一份或多份補充契約：

•

證明我們的繼任者和我們的繼任者S假定我們在抵押契約和抵押證券中的契諾；

•

為所有按揭證券持有人的利益，或為一個或多個指定系列按揭證券持有人的利益，加入我們的一項或多項契諾或其他規定，或放棄按揭契據所賦予我們的任何權利或權力；

•

隨時更正或詳述受按揭契據留置權規限的任何財產的描述； 向按揭受託人更有效地保證、轉易及確認任何受按揭契據留置權規限或須受按揭契據留置權規限的財產；或受按揭契據留置權規限的額外財產(包括 其他人的財產)，指明有關額外財產的任何額外準許留置權，以及修改按揭契據中有關處置指明類別財產而不予以釋放的條文，以指明與額外財產有關的任何額外 項目；

•

更改或刪除按揭契據的任何條文，或在按揭契據中加入任何新的條文，但如該項更改、刪除或增加在任何重大方面對任何系列或部分按揭證券的持有人的利益造成不利影響，則該項更改、刪除或增加只在該系列或部分按揭契據下並無該系列或部分按揭證券未清償的情況下，才會對該系列或部分生效。

•

確定抵押契約所允許的任何系列或部分抵押證券的形式或條款。

•

規定無記名證券和相當於無記名證券利息(如有)的息票的認證和交付，以及無記名證券的登記、交換和更換的程序，以及向持票人發出通知和徵求其投票或同意的程序，以及任何和所有其他附帶事項。

•

為繼任受託人、共同受託人或獨立受託人接受委任提供證據並作出規定；

•

建立必要的程序，以允許我們對所有或任何系列或部分抵押證券使用未經認證的註冊系統；

•

更改付款、轉賬登記或交換或可能發出通知的任何一個或多個地點；

•

修訂及重述原先簽立及交付及其後經修訂的按揭契據，但作出不會在任何實質方面對按揭證券持有人的利益造成不利影響的增減及其他更改；

•

消除任何含糊之處，更正或補充按揭契據中任何可能有缺陷或與按揭契據中任何其他條文不一致的條文，或對按揭契據的條文作出任何其他增補、刪除及其他更改，只要該等增補、刪除及/或更改不會在任何重大方面對任何系列或部分按揭證券持有人的利益造成不利影響；

•

修改、取消或增加抵押契據的規定，修改、取消或增加抵押契據的規定，以根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)對抵押契據進行必要的限制；

•

補充抵押契約的任何規定，以允許或便利解除任何系列的抵押證券，只要該行動不會在任何實質性方面對該系列或任何其他系列抵押證券的持有人的利益造成不利影響；或

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•

遵守抵押證券可能上市的任何證券交易所或報價系統的規則或規定。

(見按揭契約第1301條)

此外，如果《信託契約法》在原始抵押契約日期之後進行修訂，以要求更改抵押契約或將附加條款納入抵押契約，或允許對我們不不利的變更或取消對我們施加限制或對我們施加義務的條款的變更， 信託契約法案要求在原始抵押契約日期或之後的任何時間包含在抵押契約中，抵押契據將被視為已被修訂，以符合 修正案或實施更改或取消，我們和抵押受託人可在未經任何持有人同意的情況下籤訂一份或多份補充契據，以證明或實施修訂。(見抵押契約第1301節)

除上述規定外，根據一個或多個補充契約對抵押契約增加任何規定或以任何方式更改或取消任何規定，均需獲得當時未償還的所有系列證券(視為一個類別)本金總額不少於多數的持有人的同意。然而，如果不到所有未償還抵押證券系列直接受到擬議補充契約的影響，則只需獲得本金總額為 的多數持有人的同意，所有這些系列的未償還抵押貸款證券被視為一個類別，將被視為一個類別。如果任何系列的抵押貸款證券已經發行了不止一批，如果擬議的補充債券直接影響到一批或多批(但不是全部)持有人的權利，則只需獲得作為一個類別受到直接影響的所有這些批 未償還抵押貸款證券本金總額的多數持有人的同意。儘管有上述規定，該等修訂或修改不得：

•

更改任何抵押證券的本金或其本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低任何抵押證券的本金或任何抵押證券的利率(或任何抵押證券的任何分期利息的金額)，或更改利率的計算方法，或減少贖回任何抵押證券時應支付的任何 保費，或減少任何貼現證券的本金金額，該貼現證券將在聲明加速到期時到期並應支付，或更改須支付任何按揭抵押的硬幣或貨幣(或其他財產)或任何按揭抵押的任何溢價或利息，或在任何該等情況下，未經該按揭抵押持有人同意而損害就強制執行任何按揭抵押所述到期日或之後(或在贖回情況下為贖回而定的日期或之後)強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

•

允許在抵押契據對所有或幾乎所有抵押財產的留置權之前設立抵押契據不允許的任何留置權，或終止抵押契據對所有或幾乎所有抵押財產的留置權，或在任何這種情況下，在未徵得當時所有未償還抵押證券持有人的同意的情況下，剝奪抵押契約持有人的抵押契據留置權的利益；

•

減少任何系列或任何一批的未償還抵押貸款證券本金的百分比，以同意任何補充契約、任何放棄遵守該抵押契約的任何規定或該抵押契約下的任何違約及其後果，或減少法定人數或表決的要求，在任何該等情況下，未經該系列或該部分的每項未償還抵押證券的持有人同意；或

•

修改抵押契約的特定條款，該條款涉及對任何系列或任何部分抵押證券的補充契約、特定契約的豁免和過去違約的豁免，未經該系列或部分抵押證券的每一未償還抵押證券的持有人同意。

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