http://fasb.org/us-gaap/2023#RelatedPartyMember00-0000000假的0.200001892922--09-302023FY0.200.20P10D23920001725000http://fasb.org/srt/2023#AffiliatedEntityMember0001892922馬克思：普通階級的救贖成員2023-09-300001892922馬克思：FoundersShares會員馬克思：贊助會員2021-10-202021-10-200001892922馬克思：FoundersShares會員2021-10-202021-10-200001892922馬克思：FoundersShares會員馬克思：贊助會員2020-10-012021-09-300001892922US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001892922US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001892922US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001892922US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001892922馬克思：贊助會員US-GAAP：私募會員2023-02-160001892922馬克思：私募超額配售期權成員2023-02-160001892922美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001892922美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001892922美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001892922馬克思：MaximPartnersLLC 及其設計師成員美國公認會計準則：IPO成員2022-10-012023-09-300001892922馬克思：首次公開募股和私募會員2022-10-012023-09-300001892922US-GAAP：私募會員2023-02-162023-02-160001892922馬克思：行政支持協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-05-310001892922馬克思：行政支持協議成員US-GAAP：關聯黨成員2022-10-012023-09-300001892922US-GAAP：關聯黨成員2022-09-300001892922US-GAAP：留存收益會員2022-10-012023-09-300001892922US-GAAP：留存收益會員2021-10-012022-09-300001892922US-GAAP：可贖回優先股會員2022-10-012023-09-300001892922US-GAAP：不可贖回優先股會員2022-10-012023-09-300001892922馬克思：CommoncutctoRedemption成員2022-10-012023-09-300001892922Marx：Common classanot tor Redemption成員2022-10-012023-09-300001892922US-GAAP：可贖回優先股會員2021-10-012022-09-300001892922US-GAAP：不可贖回優先股會員2021-10-012022-09-300001892922Marx：Common classanot tor Redemption成員2021-10-012022-09-300001892922馬克思：FoundersShares會員馬克思：贊助會員2023-09-300001892922馬克思：FoundersShares會員馬克思：贊助會員2022-09-300001892922馬克思：FoundersShares會員馬克思：贊助會員2021-10-200001892922US-GAAP：私募會員2023-02-1600018929222021-09-300001892922馬克思：Scantechaisystems Inc.Member2023-09-050001892922US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001892922馬克思：贊助會員US-GAAP：私募會員2023-02-162023-02-160001892922US-GAAP：超額配股期權成員2023-02-162023-02-160001892922馬克思：私募超額配售期權成員2023-02-162023-02-160001892922馬克思：MaximPartnersLLC 及其設計師成員US-GAAP：超額配股期權成員2022-10-012023-09-300001892922馬克思：贊助會員2022-10-012023-09-300001892922馬克思：MaximPartnersLLC 及其設計師成員2023-02-160001892922美國通用會計準則：普通股成員2021-10-012022-09-300001892922US-GAAP：額外實收資本會員2021-10-012022-09-300001892922美國公認會計準則：IPO成員2023-09-300001892922馬克思：Scantechaisystems Inc.Member2023-09-300001892922馬克思：普通階級的救贖成員2022-10-012023-09-300001892922美國公認會計準則：權利會員2023-09-300001892922美國公認會計準則：IPO成員2023-02-162023-02-160001892922馬克思：營運資本貸款會員2023-09-300001892922馬克思：贊助會員2023-09-300001892922美國通用會計準則：普通股成員2022-10-012023-09-300001892922美國公認會計準則：IPO成員2022-10-012023-09-3000018929222021-10-012022-09-300001892922馬克思：MaximPartnersLLC 及其設計師成員2022-10-012023-09-300001892922美國公認會計準則：IPO成員2023-02-1600018929222021-04-232021-04-230001892922馬克思：MaximPartnersLLC 及其設計師成員2023-09-3000018929222023-02-160001892922US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-012023-09-3000018929222023-09-3000018929222022-09-300001892922馬克思：每個單位由一股沒有面值的普通股和在商業組合成員完工後獲得十分之一的普通股的權利組成2022-10-012023-09-300001892922馬克思：權利包括在內，是其成員的一部分2022-10-012023-09-300001892922馬克思：集體普通股作為其成員的一部分包括在內2022-10-012023-09-3000018929222023-03-3100018929222023-12-2600018929222022-10-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pure馬克思：投票馬克思:項目iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（標記一號）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2023年9月30日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號： 001-41619

火星收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島		不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）



美洲塔，美洲大道 1177 號，5100 套房紐約, 紐約州 10036		10036
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(888) 622-1218

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每股包括一股面值0.000125美元的普通股和一項權利，該權利使持有人有權在業務合併完成後獲得普通股的2/10	馬克思	這個納斯達股票市場有限責任公司
普通股，面值0.000125美元	馬克思	這個納斯達股票市場有限責任公司
在業務合併完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利	馬克思	這個納斯達股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券：無。

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。



大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

截至2023年3月31日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為美元70,035,000。據納斯達克全球市場報道，2023年3月31日普通股的收盤價為每股10.15美元。該計算不包括註冊人認定為註冊人關聯公司的現任執行官、董事和股東持有的註冊人普通股。聯盟身份的確定不是出於其他目的的決定。

截至 2023 年 12 月 26 日，有 9,292,000普通股，面值0.000125美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

沒有。

火星收購公司

截至2023年9月30日的財政年度的10-K表格


		頁面
第一部分		6
第 1 項。	商業	6
第 1A 項。	風險因素	20
項目 1B。	未解決的員工評論	20
項目 1C。	網絡安全	20
第 2 項。	屬性	20
第 3 項。	法律訴訟	20
第 4 項。	礦山安全披露	20
第二部分		20
第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	20
第 6 項。	[已保留]	21
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	21
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	25
第 8 項。	財務報表和補充數據	25
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	25
項目 9A。	控制和程序	25
項目 9B。	其他信息	25
項目 9C。	關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	26
第三部分		26
第 10 項。	董事、執行官和公司治理	26
項目 11。	高管薪酬	34
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務	35
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。	37
項目 14。	首席會計師費用和服務	39
第四部分		40
項目 15。	展品和財務報表附表	40
項目 16。	表格 10—K 摘要	42

某些條款

除非本10-K表年度報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

“業務合併” 統指企業合併協議所設想的交易。

“業務合併協議” 指瑪氏、ScanTech、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和賣方代表於2023年9月5日簽訂的業務合併協議，該協議可能會不時修改或補充。

“期末淨負債” 指在收盤前尚未通過和解或協議最終確定的ScanTech的債務和負債。

“關閉兑換” 指瑪氏贖回公眾股東在收盤時持有的普通股。

“關閉” 表示業務合併的關閉。

“組合期” 意味着直至要求瑪氏完成業務合併的期限。該期限自其首次公開募股起長達12個月（或18個月，視情況而定）。具體而言，它將在2024年2月16日結束，或者如果瑪氏將完成業務合併的期限延長到2024年8月16日。

“ScanTech 通用有限責任公司單位” 指 ScanTech 中的 B 系列普通成員單位。

“ScanTech 持有人蔘與者” 指ScanTech單位的持有人，海港環球資產管理有限責任公司及其附屬公司除外。

“ScanTech 持有” 統指 ScanTech Common LLC 單位的持有者。

“公司合併子公司” 指的是特拉華州有限責任公司和Pubco的全資子公司Mars Merger Sub II LLC。

“公司合併” 指公司合併子公司與ScanTech合併併入ScanTech，ScanTech繼續作為倖存的實體。

“EBITDA” 是指根據Pubco在適用時期內的合併財務報表計算的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。

“生效時間” 指根據企業合併協議、適用的法規和法規完成業務合併的日期。

“《交易法》”指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

“延期” 意味着火星將合併期延長到最初的12個月期限之後。如果瑪氏選擇延長這一期限，則完成業務合併的最後期限（最初定於2024年2月16日）可以延長至2024年8月16日。

“創始人股票” 指保薦人和瑪氏董事和高級管理人員持有的在首次公開募股之前最初購買的普通股。

“IPO” 或”首次公開募股” 指瑪氏根據首次公開募股招股説明書首次公開募股其單位、公開股票和權利。

“火星” “我們” “我們” 或”我們的” 指的是瑪氏收購公司，一家開曼羣島豁免公司。

“瑪氏備忘錄和條款” 是指火星經修訂和重述的備忘錄和章程，該備忘錄和章程由2023年2月13日的特別決議通過，此後可能會進行修訂。

“瑪氏股東” 指所有普通股持有人，包括內部人士和公眾股東。

“重大不利影響” 的含義在《企業合併協議》中規定（並在此處定義）。

“馬克西姆” 指作為承銷商在首次公開募股中的代表的馬克西姆集團有限責任公司。

“合併考慮” 指根據業務合併協議向ScanTech支付的總對價。

“合併訂閲” 指公司合併子公司和買方合併子公司。

“兼併” 指買方合併和公司合併。

“納斯達” 指納斯達克全球市場，普通股目前在那裏交易。

“普通股” 指瑪氏普通股，面值每股0.000125美元，這些股票擁有權利和優先權，其他方面受瑪氏備忘錄和條款中規定的條款和條件的約束。

“私募配售” 是指保薦人在完成首次公開募股的同時收購391,000個私募單位。

“私募單位” 指保薦人在首次公開募股結束時以每單位10.00美元的價格購買的391,000個私募單位，總收購價為3,910,000美元。

“招股説明書” 或”首次公開募股招股説明書” 指2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的瑪氏最終招股説明書（文件編號333-265240）。

“Pubco” 指特拉華州的一家公司 ScanTech AI Systems Inc.。

“Pubco 普通股” 指Pubco的普通股，面值每股0.0001美元。

“公開股票” 是指未由瑪氏高管和董事、保薦人或任何創始人股份受讓人持有的已發行普通股。

“買方合併訂閲” 指Mars Merger Sub I Corp.，一家開曼羣島豁免公司，也是Pubco的全資子公司。

“買方合併” 指買方合併子公司與瑪氏合併，瑪氏繼續作為倖存的實體。

“註冊聲明” 指在瑪氏首次公開募股期間提交併於2023年2月13日宣佈生效的註冊聲明。

“對” 是指獲得普通股的權利，在業務合併完成後，普通股將自動轉換為Pubco普通股的十分之二（2/10）。

“ScanTech” 指特拉華州有限責任公司ScanTech Identification Beam Systems, LLC。

“秒” 指美國證券交易委員會。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》、1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。就聯邦證券法而言，本10-K表格中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，本10-K表格中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們完成業務合併的能力，或者，如果我們沒有完成此類業務合併，則有能力完成任何其他初始業務合併；

滿足或豁免（如果適用）業務合併協議的條件；

對ScanTech戰略和未來財務業績的預期（以及ScanTech滿足預期的能力），包括ScanTech的未來業務計劃或目標、對其產品的預期需求和接受度、定價、營銷計劃、供應能力、供應鏈問題、運營費用、市場趨勢、收入、流動性、現金流和現金使用、資本支出以及ScanTech投資增長計劃的能力；

發生任何可能延遲業務合併或導致業務合併協議終止的事件、變更或其他情況；

由於未能獲得瑪氏股東的批准或滿足業務合併協議規定的其他條件而無法完成業務合併；

瑪氏股東的任何贖回金額超過預期；

獲得額外融資以完成業務合併的潛在能力；

能夠在納斯達克上市 Pubco 證券；

Pubco證券的流動性和交易有限；

地緣政治風險和適用法律或法規的變化；

瑪氏、ScanTech或Pubco可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；

ScanTech 與競爭對手競爭的能力；

ScanTech有能力説服市場相信其固定式龍門架技術的優勢；

在業務合併完成後，ScanTech未能將其產品商業化或吸引、留住、激勵或整合其員工，在每種情況下都對其業務產生負面影響的風險；

ScanTech需要額外的資金來支持其業務的增長，而在業務合併完成後，這筆資金可能無法到位；以及

ScanTech 獲得某些監管認證和批准的時間和能力。

第一部分

第 1 項。業務。

導言

瑪氏收購公司（“瑪氏”、“我們” 或 “我們”）是2021年4月23日開曼羣島的一家空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。迄今為止，我們尚未產生任何營業收入，我們預計在完成業務合併或確定替代業務合併（在本年度報告中有時被稱為業務合併）之前，我們不會產生營業收入。

2023年9月5日，瑪氏與ScanTech Identication Beam Systems, LLC（“ScanTech”）等簽訂了業務合併協議。ScanTech是全球領先的創新者，開發了世界上最先進的非侵入式固定式龍門CT行李和貨物物流安檢技術。ScanTech 利用專有的人工智能 (AI) 和機器學習功能開發最先進的計算機斷層掃描 (CT) 掃描儀，可準確、快速地檢測危險和違禁物質。ScanTech 致力於讓世界變得更安全，開發了旨在保護世界上最敏感的安全檢查站的系統、軟件和人工智能。雖然最初專注於航空業，但該公司固定式龍門架解決方案無與倫比的速度和準確性旨在徹底改變全球的安全運營能力，為不同行業的政府、企業和個人提供關鍵的安全措施。

首次公開募股和私募配售

2023年2月16日，瑪氏完成了6,900,000個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商充分行使超額配股權而發行的90萬個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為火星創造了6900萬美元的總收益。

2023年2月16日，在首次公開募股的同時，瑪氏以每單位10.00美元的價格出售了39.1萬個私募單位，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權發行的36,000個私募單位，產生了391萬美元的私募股權。私募的收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。自本次首次公開募股結束之日起，瑪氏將有12個月（或18個月，視情況而定）完成業務合併。如果瑪氏未在合併期內完成業務合併，則私募股中包含的權利將毫無價值地到期。

每個單位由一股普通股和一項在我們完成初始業務合併後獲得十分之二（2/10）普通股的權利組成。持有人必須持有五（5）倍數的權利，以便在企業合併完成時獲得所有權利的股份。

根據協議或限制的豁免，普通股持有人可以要求瑪氏按比例贖回此類股票，以兑換信託賬户中持有的現金，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息。

業務合併協議—與ScanTech的擬議業務合併

2023年9月5日，我們與特拉華州有限責任公司ScanTech；特拉華州的一家公司、瑪氏的全資子公司ScanTech AI Systems Inc.；開曼羣島豁免公司兼瑪氏全資子公司Mars Merger Sub I Corp.（“買方合併子公司”）簽訂了業務合併協議；特拉華州有限責任公司和Pubco的全資子公司Mars Merger Sub II LLC（“Company Merger Sub”）；以及自生效之日起擔任賣方代表的多蘭·法爾科納適用於截止生效日期之前的 ScanTech 持有者參與者。

企業合併協議規定，除其他外，根據其條款和條件，在交易完成後，(i) 買方合併子公司將與瑪氏合併併入火星，瑪氏繼續作為倖存的實體（“買方合併”），與此相關的是，在生效時間前夕發行和流通的每股普通股將被取消，以換取其持有人獲得與之相關的權利每股普通股

在收盤贖回中未贖回或轉換的，一股Pubco普通股；(ii) Company Merger Sub將與ScanTech合併併入ScanTech，ScanTech繼續作為倖存實體（“公司合併”，與買方合併一起稱為 “合併”），與此相關的是，(A) 生效前夕發行和流通的ScanTech普通有限責任公司單位將被取消，以換取其持有人有權獲得其中規定的Pubco普通股以及（B）任何可轉換公司證券將終止；（iii）合併後，瑪氏和ScanTech將分別成為Pubco的全資子公司，Pubco將成為上市公司，所有條款和條件均需遵守業務合併協議中規定的條款和條件以及適用法律的規定。

Pubco將申請在納斯達克資本市場以擬議的股票代碼 “STAI” 在納斯達克資本市場上市，並在收盤時生效（此類上市的有效性是收盤的條件）。業務完成後，將不會交易任何瑪氏證券。

合併考慮

支付給ScanTech的總對價應為Pubco普通股的數股，總價值等於一億美元（1.1億美元）減去業務合併協議中規定的期末淨負債。此外，收盤後，根據業務合併協議中規定的條款和條件，ScanTech持有人蔘與者將有權根據Pubco獲得最多一定數量的Pubco普通股，相當於收盤後立即發行的Pubco普通股全面攤薄後的百分之十（10％）（視股票拆分和類似事件而進行調整）’實現了某些里程碑，包括商業里程碑以及收入和息税折舊攤銷前利潤里程碑，這些里程碑在《業務合併協議》中更具體地規定了這一點。

關閉的條件

收盤受某些慣例條件的約束，其中包括：（i）Mars股東批准企業合併協議，（ii）ScanTech企業合併協議成員的批准，（iii）適用的政府批准和同意的收到、到期或終止，（iv）沒有任何禁止或禁止完成業務合併的法律限制或禁令，（v）選擇或任命根據業務合併協議擔任董事會成員，(vi)Pubco將提交的有關業務合併的S-4表格註冊聲明的有效性，該聲明將包含瑪氏的委託書，內容涉及瑪氏就業務合併和S-4表格中描述的其他事項徵集代理人進行投票；（viii）批准將在業務合併中發行的Pubco普通股在納斯達克上市，（viii）完成資本回顧 ScanTech在收盤前進行陳述，（iv）各方陳述的準確性和保證，除非一般情況下不會產生重大不利影響，而且就某些基本陳述而言，在所有重大方面，(x) 各方在所有重大方面遵守收盤前協議，以及 (xi) 完成和交付某些修正案、輔助文件和成交成果。

契約、陳述和保證

業務合併協議的各方已經做出了此類交易的慣常承諾，其中包括：(i) 雙方有義務在正常情況下按照收盤前的慣例開展各自的業務，（ii）雙方不就某些替代交易啟動任何談判或簽訂任何協議，（iii）ScanTech準備並向瑪氏交付ScanTech的某些經審計的財務報表，以及（iv) Pubco、ScanTech 和 Mars 將聯手準備S-4表格，Pubco提交S-4表格，瑪氏採取某些其他行動，讓瑪氏採取某些其他行動，以獲得有關業務合併的某些提案的瑪氏股東的必要批准。

商業合併協議的各方做出了此類性質交易的慣常陳述和保證。在某些情況下，這些陳述和擔保受企業合併協議或根據企業合併協議的某些披露時間表提供的信息中規定的例外情況和重要性、重大不利影響（定義見下文）、知識和其他條件的約束。企業合併協議中使用的 “重大不利影響” 是指就任何特定個人或實體而言，已對該個人或實體及其子公司的業務、資產、負債、客户關係、運營、經營業績或狀況（財務或其他方面）產生或合理預計將產生重大不利影響的任何事實、事件、變更或影響，或 (ii) 該個人或實體或其任何子公司在及時完成企業合併協議或其作為當事方的輔助文件所設想的交易

或受其約束或履行本協議或其下的義務，在每種情況下，均須遵守企業合併協議中規定的某些習慣例外情況。商業合併協議各方的陳述和擔保通常不會在交易結束後繼續有效，並且對於另一方違反該協議的行為，沒有賠償權。

終止

在某些情況下，ScanTech或瑪氏可以終止業務合併協議，其中包括：（i）經瑪氏和ScanTech雙方書面同意，（ii）如果在2024年1月31日之前未滿足任何成交條件或免除任何成交條件，則ScanTech或Mars可以通過書面通知終止業務合併協議；（iii）如果最終的非上訴條款永久禁止、禁止或阻止業務合併，則ScanTech或Mars可通過書面通知終止（iv）如果另一方嚴重違反了ScanTech或Mars發佈的政府命令各自在《業務合併協議》下的陳述或承諾，且未及時糾正此類違規行為，(v) ScanTech或瑪氏在對另一方產生重大不利影響且未及時消除重大不利影響的情況下由ScanTech或瑪氏作出陳述或承諾；(vii) 如果瑪氏已舉行股東大會批准業務合併且業務合併未獲得瑪氏股東的必要投票批准，則由ScanTech或Mars作出陳述或承諾；(vii) 如果 ScanTech 持有者不批准，則由 ScanTech 或 Mars 簽發業務組合。

商業合併協議終止後，除某些在終止後仍然有效的特定條款外，任何一方均不承擔任何責任。

我們的管理團隊

自瑪氏成立以來，卡爾·布倫扎一直擔任我們的首席執行官、首席財務官兼董事。他是美國公民，居住在紐約州紐約。Brenza先生擁有超過25年的投資銀行和財務諮詢經驗，以及作為企業高管的豐富運營和技術經驗。他擁有豐富的空白支票/SPAC經驗，並完成了一些最早的空白支票/SPAC交易。在他的職業生涯中，Brenza先生在戰略諮詢任務、合併、收購、反向合併交易、首次公開募股、後續發行、SPAC、PIPE、公平意見以及債務和股權私人融資等領域完成了大量交易。Brenza先生目前在Maxim集團有限責任公司擔任高級董事總經理、資本增長諮詢小組負責人以及Omni eCom收購公司的首席財務官。此前，布倫扎先生在2021年11月至2022年9月期間擔任彈藥部件公司First Breach, Inc的首席財務官。此外，從 2018 年 8 月到 2021 年 11 月，他擔任保爾森投資公司的投資銀行高級董事總經理。2018年8月至2019年12月，他還擔任美國傑拉什控股公司的美國運營主管，該公司是一家在納斯達克上市的户外和運動服裝及運動服制造商。從 2008 年到 2018 年，Brenza 先生在 Maxim Group, LLC 擔任高級董事總經理兼資本增長諮詢小組負責人。Brenza 先生以優異成績獲得哥倫比亞商學院工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學電氣工程學士學位，並曾在紐約大學斯特恩商學院擔任客座講師。

自瑪氏成立以來，趙曉晨（Iris）一直擔任我們的首席運營官。她是馬耳他共和國公民，居住在英國倫敦。Iris Zhao女士在通過全球併購和資本市場交易建立公司併為其提供諮詢方面擁有10年的經驗。趙女士負責管理和協調公司的投資、流動性和資產負債管理，以根據風險管理準則優化投資業績。同時，監控公司的資產組合，制定增長戰略，與投資者進行聯絡，識別和規避嚴重風險。趙女士精通路演演介紹、與國際投資界的交易和條款的架構和談判以及企業融資。趙女士於2020年2月被任命為未來金融科技集團有限公司（納斯達克股票代碼：FTFT）的首席投資官。在此之前，她曾擔任財富指數（北京）基金管理有限公司的管理合夥人，該公司是一家專注於財務諮詢、私募股權投資和投資銀行業務的頂級財務諮詢服務公司。2011年1月至2019年2月，趙女士負責國際業務規劃與發展以及投資者關係。趙女士在各種交易中完成了數十筆交易，包括首次公開募股、併購交易、RTO、後續發行、公開和私募資金籌集以及PIPE。在她的早期職業生涯中，趙女士曾在SUNTV視頻有限公司擔任紐約市的專家。她擁有媒體、商務談判方面的經驗，並且熟悉國際商業活動。趙女士曾在紐約城市大學和蒙大拿州立大學學習金融。她以最高榮譽獲得蒙大拿州立大學金融學學士學位，並被任命為國際精英商學院協會 Beta Gamma Sigma 成員。她獲得了UP Diliman的工商管理碩士學位。趙女士是耶路撒冷聖拉撒路勛章的聖母，也是中國大修道院的第一任指揮官。趙女士是黃善春的妻子。

自火星成立以來，黃善春一直擔任我們的董事長。他是馬耳他共和國公民，居住在英國倫敦。黃先生在金融服務和投資行業擁有超過20年的經驗。他為中國的高增長公司提供了融資解決方案和建議，併成功協助37家企業完成了全球籌款和公開募股。黃先生自2020年3月起擔任未來金融科技集團的首席執行官兼董事，該公司是一家納斯達克上市公司，也是基於區塊鏈的電子商務平臺。最近，黃先生於 2011 年 3 月至 2020 年 3 月擔任提供私募股權基金管理服務的財富指數（北京）基金管理有限公司總裁，並於 2004 年 8 月至 2020 年 3 月擔任財富指數（北京）國際投資諮詢有限公司總裁，該公司為非證券相關業務提供投資管理和諮詢服務。從 2001 年 5 月到 2004 年 6 月，黃先生擔任浙江吉利控股集團公司的副總裁，該公司是一家總部位於中國杭州的全球領先汽車公司。黃先生於1986年7月畢業於合肥職工科技大學，主修新聞採編和編輯。黃先生還是一位多產的作家，出版了四本關於中國金融和投資領域的著作，分別是《如何籌集資金創業》、《紅籌之路》、《全球資本市場的比較與研究》以及《在海外和香港上市的中小企業的實踐》。黃先生是耶路撒冷聖拉撒路勛章的騎士團指揮官，也是中國大修道院的第一位大修道院。黃先生是我們的首席運營官趙曉晨的丈夫。

自火星成立以來，鄭延友（Jeff）一直擔任獨立董事。他是加拿大公民，居住在加拿大温哥華。鄭博士在投資銀行和融資行業擁有超過20年的經驗。鄭博士目前擔任Craft Capital Management LLC的業務發展總監和經紀人，自2019年9月起擔任此類職位。自2019年9月起，他目前還是諾瓦貝製藥公司（紐約證券交易所美國股票代碼：NBY）的獨立董事。在此之前，鄭博士於二零一四年至二零一九年八月擔任斯巴達證券集團有限公司業務發展董事。鄭博士的經驗包括為首次公開募股承銷和投資銀行業務提供創新的金融解決方案和諮詢服務，以及企業融資解決方案，特別關注在海外上市的中國公司。鄭博士擁有南澳大利亞弗林德斯大學的物理學博士學位。

詹姆斯詹金斯自火星成立以來一直擔任獨立董事。他是美國公民，居住在紐約州羅切斯特。詹金斯先生目前擔任萊克蘭工業公司（納斯達克股票代碼：Lake）的董事會主席，並在其審計、提名和薪酬委員會任職。他曾於2012年至2015年在萊克蘭工業公司的董事會任職，並且是審計和公司治理委員會的成員。他還在2021年11月至2023年4月期間在OmniLit Acquisition Corp.（納斯達克股票代碼：OLITU）的董事會、審計和薪酬委員會任職，該公司是一家特殊目的收購公司，最近籌集了1.4375億美元。詹金斯先生是Transcat, Inc.（納斯達克股票代碼：TRNS）的總法律顧問兼企業發展副總裁，自2020年9月起擔任該職務。在Transcat，他推動其收購戰略。在此之前，他曾在位於紐約州的區域律師事務所Harter Secrest & Emery LLP擔任合夥人。他的執業重點是公司治理和一般公司法事務領域，包括首次和二次公開募股、私募股權、兼併和收購以及證券法合規。詹金斯先生於1989年以合夥人身份加入Harter Secrest和Emery，並當選為合夥人，自1997年1月1日起生效。他是錢伯斯評級的律師，並在2007年1月至2013年1月期間擔任該公司的管理委員會成員。詹金斯先生擁有弗吉尼亞軍事學院的學士學位和西弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。

Yang（Sean）Liu自火星成立以來一直擔任獨立董事。他是美國公民，居住在紐約州紐約。劉先生是一位經驗豐富的高管，在科技、金融、投資銀行和公司等多個行業擁有16年的經驗。他在推動全球組織和上市公司管理層的增長方面有着良好的記錄。劉先生曾在彩星科技有限公司擔任董事會主席兼首席執行官。Ltd（納斯達克股票代碼：CSCW），一家納斯達克公司，從2019年3月到2020年7月。通過一系列收購和處置，他成功地將公司從一家傳統的中國製造商轉變為一家教育和娛樂領域的全球科技公司。2017年7月至2018年8月，他還擔任場外交易技術公司Wave Sync Corporation的首席執行官兼董事長。從2015年到2017年，劉先生在瑞銀擔任IT經理，監督其核心資本市場軟件平臺的區域生產支持和實施協調。劉先生擁有美國新墨西哥州立大學金融數學和電氣工程兩個碩士學位。他還獲得了中國清華大學電子工程學士學位。

辛（亞當）自火星成立以來，他一直擔任獨立董事。他是中華人民共和國公民，美國永久居民，居住在伊利諾伊州芝加哥。自2012年5月以來，何先生一直擔任《財富》全球500強企業集團美國萬達的首席財務官。何先生在兩個重要的國際項目中發揮了關鍵作用——在芝加哥市中心開發一座101層的地標性建築 “Vista Tower”，以及收購AMC Entertainment Inc，後來他帶領該公司於2013年在紐約證券交易所進行了首次公開募股。他曾在紐約證券交易所上市的信源地產有限公司擔任財務總監、紐約安永會計師事務所金融服務辦公室審計員，以及在中紡集團擔任過各種領導職務，涵蓋各個行業。由於其卓越的上市公司管理專長，何先生應邀於2014年7月至2015年4月在能源聚焦（納斯達克股票代碼：EFOI）擔任獨立董事會董事，於2017年12月至2018年4月在iFresh公司（納斯達克股票代碼：IFMK）擔任獨立董事會董事，於2018年1月至2019年3月擔任專業多元化網絡（納斯達克股票代碼：IPDN），2021年2月至今。他還以芝加哥中國總商會副主席的身份深入參與了一個非營利組織，為中美之間的文化和商業架起橋樑。他的教育和執照有力地支持了這項工作，因為他獲得了北京中央財經大學的税收學士和碩士學位以及新澤西州西頓霍爾大學的會計學理學碩士學位。他還是中國和紐約州的註冊會計師。

缺乏業務多元化

在業務合併完成後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現。與其他擁有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有足夠的資源來分散業務並降低從事單一業務的風險。此外，我們打算將尋找業務合併的重點放在單一行業中。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

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使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展，其中任何或全部都可能對業務合併後我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

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導致我們依賴單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管作為調查過程的一部分，我們對ScanTech的管理進行了仔細審查，但我們的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。目前預計卡爾·布倫扎和詹姆斯·詹金斯將在閉幕後在Pubco的董事會任職。儘管如此，在關閉之後，布倫扎先生和詹金斯先生都不會全力以赴地處理我們的Pubco事務。

收盤後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充Pubco的現任管理層。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多經理，也無法向你保證，其他經理將具備加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求有要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。下表生動地説明瞭我們可以考慮的初始業務合併類型，以及目前每筆此類交易是否需要股東批准。


交易類型		是否是股東需要批准
購買資產		沒有
購買不涉及與公司合併的目標公司的股票、股份或其他股權		沒有
將目標公司合併為公司的子公司		沒有
將公司與目標合併		是的

根據納斯達克的上市規則，業務合併需要股東批准，例如：

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我們發行的普通股將等於或超過當時已發行和流通的普通股數量的20％（公開發行除外）；

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我們的任何董事、高級管理人員或主要證券持有人（根據納斯達克規則的定義）在待收購的目標業務或資產以及待發行的股票數量中直接或間接擁有5％或以上的權益，或者如果證券可以轉換或行使的股票數量超過（a）普通股數量的1％，或者我們的任何董事在發行前已發行和未償還的投票權的1％和高級職員或 (b) 普通股數量的5％或已發行投票權的5％對於任何大額證券持有人，則在發行前未清償；或

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普通股的發行或可能的發行將導致我們的控制權發生變化。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們不根據要約規則進行與業務合併相關的贖回，則保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在業務合併完成之前或之後通過私下談判交易或在公開市場上購買股份或權利。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在業務合併期間或之前，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），我們的初始股東、董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以隨時與投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持商業合併或不贖回其公開股份的激勵措施。但是，他們沒有義務這樣做，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份或權利。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者《交易法》第M條禁止此類購買，則將限制他們進行任何此類購買。此類收購可能包括在合同中確認該股東儘管仍然是我們股票的記錄持有者不再是其受益所有人，因此同意不行使其贖回權。

如果保薦人、董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司通過私下談判的交易向已經選擇行使贖回權或提交代理人投票反對企業合併的公眾股東購買股份，則此類出售股東將被要求撤銷其先前贖回股份的選擇以及任何投票反對商業合併的代理人。我們目前預計此類收購（如果有）不會構成受《交易法》的要約規則約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則購買者將被要求遵守此類規則。

此類交易的目的可能是（i）對企業合併投贊成票，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；（ii）減少未償公共權利的數量，或對任何提交權利持有人批准的與業務合併有關的事項進行表決，或（iii）滿足目標協議中的成交條件，該協議要求我們在收盤時擁有最低淨資產或一定數量的現金業務合併中，看來是這樣否則將無法滿足要求。這可能會導致業務合併的完成，而這在其他情況下可能無法實現。

此外，如果進行此類購買，我們的普通股或公共權利的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

保薦人、我們的管理團隊成員和/或其關聯公司預計，他們可以通過股東直接聯繫我們，或者通過我們在郵寄與業務合併有關的要約或代理材料後收到股東提交的贖回申請，來確定保薦人、我們的管理團隊成員或其關聯公司可能與哪些股東進行私下談判交易。如果贊助商、我們的管理團隊成員、顧問或其關聯公司進行私人交易，他們將僅識別和聯繫潛在的銷售人員或

贖回已表示選擇按比例贖回信託賬户股份或投票反對企業合併的股東。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東選擇贖回與業務合併相關的股份時獲得的每股金額不同。如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法的M條例，則保薦人、我們的管理團隊成員、顧問或其關聯公司將被限制購買股票。

根據《交易法》第10b-18條的規定，贊助商、我們的管理團隊成員和/或其關聯公司作為關聯購買者的任何購買都將受到限制，除非此類購買符合第10b-18條，該規則是《交易法》第9（a）（2）條和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有某些技術要求，必須遵守這些要求，才能向購買者提供安全港。如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則贊助商、我們的管理團隊成員和/或其關聯公司將被限制購買普通股。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在業務合併完成後按每股價格贖回其全部或部分普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，該金額按業務合併完成前兩個工作日計算，包括信託賬户中持有但以前未發放給我們的用於繳納税款的資金所得利息除以當時已發行和未償還的數量公開股票，但須遵守限制此處描述。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元，外加信託賬户中持有且此前未向公司發放以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例利息。贖回權將包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。業務合併完成後，我們的權利將沒有贖回權。保薦人和管理團隊成員已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權。代表性股份的持有人已同意放棄與業務合併完成相關的此類股份的贖回權。

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述贖回權，但如果我們尋求股東對企業合併的批准，並且我們不根據要約規則進行與業務合併有關的贖回，則我們修訂和重述的備忘錄和公司章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或 “集團”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人將被限制贖回相對於更多股票未經我們事先同意，總共超過本次發行中出售的股份的15％，我們稱之為 “超額股份”。我們認為，上述限制將阻礙股東積累大量股票，以及這些持有人隨後試圖利用其贖回股票的能力作為手段，迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格高得多，或者以其他不良條件購買股票。如果沒有這一條款，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時的市場價格或其他不良條件購買該持有人的股份，那麼總持有本次發行所售股份的15％以上的公眾股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權。通過將我們的公眾股東贖回本次發行所售股票的能力限制在不超過15％的範圍內，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻礙我們完成業務合併的能力，特別是在目標業務合併中，目標是以我們有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。但是，我們不會限制我們的公眾股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們的業務合併的能力。

進行贖回的方式

在業務合併完成後，我們將為我們的公眾股東提供贖回其全部或部分普通股的機會，可以是（i）在召集批准業務合併的股東大會上，或（ii）通過要約的方式。關於我們是尋求股東批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用的法律或股票尋求股東批准

交易所上市要求。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接合並，以及任何我們發行已發行和流通普通股超過20％或試圖修改經修訂和重述的備忘錄和公司章程的交易通常都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行業務合併交易，我們將無權決定是否尋求股東投票來批准擬議的業務合併。除非適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准，否則我們打算根據美國證券交易委員會的要約規則在沒有股東投票的情況下進行贖回。只要我們獲得並維持在納斯達克的證券上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

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根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條進行贖回；以及

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在完成業務合併之前，向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範代理招標的《交易法》第14A條的要求基本相同。

在公開宣佈我們的業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回公開股票，則我們和保薦人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買普通股的任何計劃，以遵守《交易法》第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約期到期之前，我們不得完成業務合併。此外，除非對瑪氏備忘錄和條款進行修訂，否則要約將以公眾股東投標的公開股票數量不超過指定數量且未由保薦人購買的為條件，該數量將基於這樣的要求，即我們不得贖回導致業務合併完成後淨有形資產低於5,000,001美元的公開股票（這樣我們就不會受美國證券交易委員會的 “一分錢” 約束）股票” 規則）或任何更大的淨有形資產或現金需求，可能是包含在與業務合併相關的協議中。如果公眾股東的出價超過我們提議購買的股份，我們將撤回要約，不完成業務合併。

但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程：

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根據規範代理招標的《交易法》第14A條，而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時進行贖回；以及

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向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東對業務合併的批准，我們將分發代理材料，並在業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，只有獲得股東投票的至少三分之二（2/3）的贊成票，我們才會完成業務合併，這些股東有權親自或通過代理人在股東大會上投票。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司已發行股本的持有人，他們佔有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權的多數。我們的初始股東將計入該法定人數，根據書面協議，保薦人、高級管理人員和董事已同意將其創始人股票以及在首次公開募股（包括公開市場和私下談判的交易）期間或之後購買的任何公開股進行投票，支持業務合併。

假設出席股東大會的法定人數，有4,646,000股普通股出席，則需要三分之二（2/3）的普通股多數才能批准業務合併，因此需要3,097,333股普通股的贊成票才能批准業務合併協議。瑪氏的高級管理人員和董事、保薦人和每位創始人股份的受讓人已同意對業務合併投贊成票，共擁有2,116,000股普通股，約佔當前已發行普通股的23％。因此，需要另外981,333名普通股持有人（相當於已發行普通股總額的11％）投贊成票才能批准業務合併。

我們打算提前約30天（但不少於10天或超過60天）以書面形式通知任何此類會議，屆時將進行表決以批准業務合併。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

除非另有修改，否則當前的瑪氏備忘錄和公司章程規定，在任何情況下，我們贖回的公開股票的金額都不會導致我們的淨有形資產在業務合併完成後低於5,000,001美元（這樣我們就不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或業務合併協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求的約束。例如，擬議的業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價；（ii）向目標轉移現金以用於營運資金或其他一般公司用途；或（iii）根據擬議業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果要求我們支付有效提交贖回的所有普通股的總現金對價以及根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用的現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，提交贖回的所有普通股將退還給其持有人，我們可以尋找替代業務組合。

投標與要約或贖回權相關的股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都要在招標文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的過户代理人投標證書，或者在我們分發代理材料的情況下，在預定投票批准業務合併的提案前兩個工作日內，或者使用電子方式將其股份交付給轉讓代理人存託信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，由持有人選擇。我們將向與業務合併相關的公開股票持有人提供的要約或代理材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中包括要求受益持有人必須表明自己的身份才能有效贖回其股份。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東如果希望行使贖回權，則從我們發出要約材料到要約期結束，或者如果我們在適用的情況下分發代理材料，則在預定企業合併表決之前的兩個工作日內，公眾股東可以投標其股份。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取約80.00美元的費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標股份，都會產生這筆費用。無論何時必須交割股票，都是行使贖回權的必要條件。

上述內容與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司將分發代理材料，供股東對企業合併進行投票，而持有人只需投票反對擬議的企業合併，然後在代理卡上勾選一個表明該持有人正在尋求行使贖回權的複選框即可。企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他們交付證書以驗證所有權。結果，股東在業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他們可以監控公司股票的市場價格。如果價格上漲至贖回價格以上，他們可以在公開市場上出售股票，然後將其股票實際交付給公司進行註銷。結果，股東知道需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權” 權，在企業合併完成後繼續有效，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物或電子交付的要求可確保在企業合併獲得批准後，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類股票的請求一旦提出，均可在要約材料中規定的日期或我們的代理材料中規定的股東大會預定日期前兩個工作日隨時撤回（除非我們選擇允許額外的提款權）。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與選擇贖回權相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書即可。預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在業務合併完成後立即分配。

如果業務合併因任何原因未獲得批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户中適用的按比例分配。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試在2024年2月16日之前完成具有不同目標的業務合併，或者如果我們延長期限，則在2024年8月16日之前。

贖回公開股票，如果沒有初始業務合併，則進行清算

瑪氏備忘錄和公司章程規定，自首次公開募股完成之日起，我們只有12個月（或本文其他地方描述的18個月）來完成初始業務合併。如果我們未在本次發行完成後的12個月內（或本文其他地方所述的18個月）內完成初始業務合併，我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息關於信託賬户中持有的以前未發放給我們的用於支付收入的資金税款（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是每股股東和董事會的批准案例，根據開曼羣島法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求.我們的權利不會有任何贖回權或清算分配，如果我們未能在本次發行完成後的12個月內（或本文其他地方描述的18個月）完成初始業務合併，則這些權利將毫無價值地到期。瑪氏備忘錄和公司章程規定，如果我們在企業合併完成之前出於任何其他原因清盤，我們將盡快按照上述程序清算信託賬户，但不得超過十個工作日，但須遵守適用的開曼羣島法律。

保薦人和管理團隊成員已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利。但是，如果保薦人、董事或高級管理人員在本次發行中或之後收購了公開股票，則如果我們未能在合併期內完成業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

根據與我們簽訂的書面協議，保薦人和管理團隊成員已同意，他們不會對瑪氏備忘錄和公司章程提出任何修訂，以修改我們允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者如果我們未在合併期內完成業務合併，則贖回100％的公開股份，或（ii）與股東權利或初始業務合併前相關的任何其他條款活動，除非我們提供我們的公眾股東有機會在任何此類修正案獲得批准後按每股價格贖回其普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（如果有）除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。但是，除非根據當前的瑪氏備忘錄和公司章程另行修改，否則我們贖回的公開股票金額不得在業務合併完成後導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元（這樣我們就不會受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或與業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求的約束。如果對過多的公開股票行使這種可選贖回權，以至於我們無法滿足淨有形資產要求（如上所述），那麼我們就不會在此時對公開股票進行修訂或相關的贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支以及對任何債權人的付款，都將由信託賬户外持有的約50萬美元收益中的剩餘款項提供資金，儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於此類目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有任何無需按本文所述繳納税款的應計利息，我們可能會要求受託人額外發放不超過50,000美元的此類應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募股權的所有淨收益（存入信託賬户的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户中賺取的利息（如果有的話），則股東在我們解散時獲得的每股贖回金額約為10.20美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠，債權人的債權優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.20美元。儘管我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在的目標企業和其他與我們有業務往來的實體簽署協議，免除信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息和任何形式的索賠，但我們無法保證他們會執行此類協議，即使他們簽署了這樣的協議，也無法保證他們不會對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘惑、違反信託責任或其他類似的索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。

此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或者我們討論過與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.20美元以下，或 (ii) 截至信託賬户到期清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額較少，則贊助商將對我們承擔責任減去信託資產的價值，每種情況都減去可能的利息金額撤回來納税。該責任不適用於放棄尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的責任）提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們無法向您保證贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索賠，則可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票不到10.20美元。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併，並且您在贖回公開股票時獲得的每股金額將如此之少。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會賠償我們。

如果信託賬户的收益減少到（i）每股公開股票10.20美元以下，或（ii）由於信託資產價值減少而導致信託賬户中持有的每股公開股票的金額減少到信託賬户中持有的每股公股金額較低時，每種情況下都扣除可能提取的用於納税的利息金額，並且保薦人聲稱其無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事有可能在行使商業判斷和履行其在開曼羣島下的信託義務時行使商業判斷力

例如，如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事認為不太可能產生有利的結果，法律可以選擇在任何特定情況下不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則信託賬户中可供分配給公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商（我們的獨立審計師除外）、潛在目標企業和其他與我們有業務往來的實體與我們簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。對於根據我們對本次發行的承銷商的賠償，針對某些負債（包括《證券法》規定的責任）提出的任何索賠，我們的保薦人也不承擔任何責任。我們將有權獲得信託賬户之外最多約500,000美元的收益，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任。

如果我們向我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產、破產或清盤法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產、破產或清盤法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們董事會在處理債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東付款，可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性損害賠償的索賠。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在最早出現以下情況時才有權從信託賬户獲得資金：（i）完成業務合併；（ii）贖回與股東投票修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程相關的任何適當投標的公開股票（A）修改我們允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時機，如果我們未完成，則贖回100％的公開股份合併期內的業務合併，或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；以及（iii）如果我們在合併期內未完成業務合併，則贖回所有公開股票，但須遵守適用法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就業務合併尋求股東批准，則僅股東對業務合併的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配。該股東還必須行使了上述贖回權。與我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的所有條款一樣，我們經修訂和重述的備忘錄和章程中的這些條款可以通過一項特別決議進行修訂，這些股東有資格參加股東大會，如果已發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出，則股東一致通過書面決議，也可以由我們所有股東一致的書面決議通過一項特別決議進行修訂。

比較與業務合併相關的贖回或購買價格，以及我們是否未能完成業務合併。

下表比較了在企業合併完成以及我們無法在合併期內完成業務合併時可能進行的公開股票贖回和其他允許的購買。

競爭

如果我們成功實現與ScanTech的業務合併，那麼很可能會有來自競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手也從事行李和貨物物流安檢技術的開發和製造業務。我們無法向您保證，在業務合併之後，我們將擁有進行有效競爭的資源或能力。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於美洲大道1177號美洲大廈5100套房，紐約州紐約市，10036。

員工

我們有三位執行官，首席執行官和首席財務官由同一個人擔任，而另一位則擔任首席運營官一職。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，他們只打算將他們認為必要的時間用於我們的事務。他們在任何時間段內將花費的時間各不相同，並將繼續因業務合併過程的階段而異。管理層花了大量時間調查ScanTech、談判和處理業務合併，隨後將比確定合適的目標業務之前更多的時間用於我們的事務。目前，我們希望我們的執行官投入他們合理認為對我們的業務來説是必要的。在業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。

向證券持有人報告

我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，位於 http://sec.gov。根據《交易法》的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

根據經2012年《Jumpstart我們的創業公司法》或《喬布斯法》修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的要求對高管的諮詢投票任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）本財年的最後一天：（a）首次公開募股完成五週年之後；（b）我們的年總收入至少為10.7億美元；或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至目前，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元之前的6月30日；以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期時期。此處提及的新興成長型公司將具有《喬布斯法案》中與之相關的含義。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將保持規模較小的申報公司：（1）截至去年6月30日底，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元；或（2）我們的年收入

在已結束的財年中等於或超過1億美元，截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元^第四.

第 1A 項。風險因素。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目下其他要求的信息。

第 1B 項。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們目前將行政辦公室設在美洲大道1177號美洲大廈5100套房，紐約10036。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。我們最初簽訂了一項非正式協議，向贊助商的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用；但是，關聯公司選擇不為此類支持尋求補償。

第 3 項。法律訴訟。

我們可能會不時受到與業務活動相關的法律訴訟、調查和索賠。我們目前不是針對我們的任何重大訴訟或其他法律訴訟的當事方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

(a)市場信息。

單位、普通股和配股在納斯達克上市，股票代碼分別為 “MARXU”、“MARX” 和 “MARXR”。單位、普通股和配股於2023年2月16日開始公開交易。每個單位由一股普通股和一項在業務合併完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利組成，收盤後任何瑪氏證券都不會交易。

(b)持有者。

2023年9月30日，共有9,292,000股普通股流通，有2名單位登記持有人，9名普通股登記持有人和1名持有供股記錄持有人。登記在冊的持有人數量不包括大量的 “街道名稱” 持有人或其單位、普通股和權利由銀行、經紀商和其他金融機構記錄在案的受益持有人。

(c)分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和業務合併完成後的總體財務狀況。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

(d)根據股權補償計劃獲準發行的證券。

沒有。

(e)性能圖。

不適用。

(f)近期未註冊證券的銷售；註冊發行收益的使用。

2023年2月16日，瑪氏收購公司完成了690萬套單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全額行使超額配股權而額外發行的90萬個單位。每個單位由瑪氏的一股普通股組成，面值為每股0.000125美元，以及一項在業務合併完成後獲得十分之二（2/10）普通股的權利。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6900萬美元。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，瑪氏以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人完成了39.1萬個單位的私募配售，每個私募單位由一股普通股和一份權利組成，總收益為3,910,000美元。除非註冊聲明中另有披露，否則私募單位（和標的證券）與首次公開募股中出售的單位相同。此類銷售沒有支付任何承保折扣或佣金。私募股權的發行是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條中規定的註冊豁免進行的。

截至2023年2月16日，發行成本為4,398,891美元，包括143萬美元的現金承保費、以向承銷商發行的27.6萬股代表股的公允價值為2724,927美元的非現金承保費以及243,964美元的其他發行成本。

(g)	發行人及關聯買家購買股權證券

沒有。

第 6 項。 [已保留].

不適用。

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指瑪氏收購公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文所含的財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

除本年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於瑪氏財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或 Mars 相關的類似表述

管理層，確定前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及瑪氏管理層做出的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性聲明所設想的結果存在重大差異。此後歸因於我們或代表瑪氏行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全面限制。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年4月23日在開曼羣島成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

運營結果和已知趨勢或未來事件

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，以及與將ScanTech確定為業務合併目標相關的活動。自首次公開募股以來，除了信託賬户中持有的現金和現金等價物的利息收入形式的營業外收入外，我們沒有創造任何營業收入，也不打算在業務合併完成後再創造任何營業收入。

作為一家上市公司，我們產生了費用（法律、財務報告、會計和審計合規），以及對包括ScanTech在內的潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用。

我們預計在進行業務合併時會產生額外的成本。我們無法向您保證，我們籌集資金或完成業務合併的計劃將取得成功。

流動性、資本資源持續經營

我們的首次公開募股註冊聲明已於2023年2月13日宣佈生效。2023年2月16日，我們完成了690萬個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權而額外發行的90萬個單位，總收益為6900萬美元。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，瑪氏以每股私募單位10.00美元的價格向我們的贊助商瑪氏資本控股公司（一家英屬維爾京羣島有限責任公司）完成了39.1萬個單位的私募配售，每個私募單位由一股普通股和一份權利組成，總收益為3,910,000美元。

在2023年2月16日完成首次公開募股後，從首次公開募股和私募中出售單位的淨收益中存入了70,38萬美元（每單位10.20美元）的款項。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，信託賬户中持有的資金可以投資於期限為185天或更短的美國政府證券，也可以投資於我們選擇的符合美國確定的《投資公司法》第2a-7條條件的任何開放式投資公司，直到 (i) 企業合併完成或 (ii) 信託賬户分配，以較早者為準。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户所得利息的任何金額，來完成業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為ScanTech的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

在信託賬户之外持有的資金主要用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與業務合併的架構、談判和文件相關的費用，以及與監管報告要求相關的法律和會計費用。在截至2023年9月30日的年度中，我們產生的支出為521,582美元。

信託賬户之外持有的資金可能不足以讓瑪氏在財務報表發佈後的至少12個月內運營。我們可能需要通過向我們的贊助商、贊助商的關聯公司、高級職員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金。為了彌補與業務合併相關的營運資金短缺或為交易成本提供資金，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）根據要求在無息基礎上向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。除上述情況外，我們的高級管理人員和董事提供的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。

如果我們無法在2024年2月16日之前完成業務合併，則需要將完成業務合併的時間延長至2024年8月16日。如果我們在延期或業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，我們可能需要獲得額外的融資，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與延期或業務合併相關的債務。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成延期或業務合併，我們可能會被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

無法保證我們完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內，火星是否有能力繼續作為持續經營企業存在很大疑問。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產或負債，自2023年9月30日起，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務債務、資本租賃義務、經營租賃債務、購買義務或長期負債。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或其任何關聯公司將獲得報銷與代表我們開展的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併目標進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

此外，為了支付與預期業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款。如果業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。我們的高管和董事的此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。

我們的贊助商已同意（a）放棄其持有的與完成業務合併相關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；（b）不對瑪氏備忘錄和公司章程提出修正案（i）修改瑪氏允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質內容或時間；如果我們未在合併期內完成業務合併，則贖回100％的公開股份或 (ii) 就任何其他有關條款而言股東權利或初始業務合併前的活動，除非我們在任何此類修正案獲得批准後向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，其每股價格應以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中賺取的利息，以前未發放用於納税的利息除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。

如果我們未能在合併期內完成業務合併，我們的保薦人已同意放棄其清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人或其任何關聯公司收購公開股票，如果我們未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的公開發行價格（10.20美元）。

根據在首次公開募股生效之前或生效之日簽署的註冊權協議，營運資本貸款（以及行使私募權後可發行的任何普通股）轉換後可能發行的創始人股票、私募單位和單位的持有人將有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人將有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，我們無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

關鍵會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，影響報告的資產負債數額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

代表性股票

該公司估算了作為公司首次公開募股一部分發行的代表性股票的公允價值。該估計值是通過計算個人股價與其他具有類似股權結構的公司的總單位價格的比率得出的。該比率適用於公司每單位10.00美元的初始股價。對公允價值估算過程的任何偏差或修改都將在財務報表中披露，以使投資者深入瞭解對我們的財務狀況和經營業績的潛在影響。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480中的指導，公司對其普通股進行入賬，但可能需要贖回。區分負債和權益。”有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在瑪氏控制範圍內）被歸類為臨時股權。該公司的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在火星的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，自2023年9月30日起，可能贖回的普通股以每股10.52美元的贖回價值作為臨時權益列報，不屬於瑪氏資產負債表的股東權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外已付資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本或累計赤字的收費的影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目下其他要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據。

這些信息出現在本報告第16項之後，並以引用方式納入此處。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年9月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）自該日起生效。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於證券交易委員會對新上市公司的規定規定了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有變化，這已經對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有合理可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。

董事和執行官

截至2023年9月30日，瑪氏現任董事和執行官如下：


姓名	年齡	位置
卡爾·布倫扎	59	董事、首席執行官兼首席財務官
趙曉晨（艾瑞斯）	34	董事兼首席運營官
黃善春	57	主席
Yenyou（傑夫）Zheng	67	獨立董事
詹姆斯詹金斯	59	獨立董事
Yang（Sean）Liu	44	獨立董事
Xin（Adam）He	50	獨立董事

紐約安永會計師事務所金融服務辦公室的審計師，並在中紡集團擔任過各種領導職務。由於其卓越的上市公司管理專長，何先生應邀於2014年7月至2015年4月在能源聚焦（納斯達克股票代碼：EFOI）擔任獨立董事會董事，於2017年12月至2018年4月在iFresh公司（納斯達克股票代碼：IFMK）擔任獨立董事會董事，於2018年1月至2019年3月擔任專業多元化網絡（納斯達克股票代碼：IPDN），2021年2月至今。他還以芝加哥中國總商會副主席的身份深入參與了一個非營利組織，為中美之間的文化和商業架起橋樑。他的教育和執照有力地支持了這項工作，因為他獲得了北京中央財經大學的税收學士和碩士學位以及新澤西州西頓霍爾大學的會計學理學碩士學位。他還是中國和紐約州的註冊會計師。

執行官兼董事薪酬

在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務，我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，已經或將來沒有支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在目標業務和對業務合併進行盡職調查。這些自付開支的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員），或者如果此類報銷受到質疑，有管轄權的法院也不會對開支的合理性進行審查。

業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與業務合併有關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。當時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬將由僅由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就僱用或諮詢安排進行談判，以便在業務合併後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在業務合併完成後繼續留在我們。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款都可能影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，業務合併完成後管理層留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與執行官和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在終止僱用時提供福利。

董事獨立性

納斯達克要求我們的大多數董事會成員必須由 “獨立董事” 組成。目前，根據納斯達克上市規則，Yenyou（Jeff）Zheng、James Jenkins、James Jenkins、Yang（Sean）劉和新（Adam）他都將被視為 “獨立董事”。納斯達克上市規則通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他人，公司董事會認為這將幹擾董事行使獨立判斷權的行使推卸董事的責任。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

任何關聯方交易還必須得到我們的審計委員會和大多數不感興趣的獨立董事的批准。

業務合併已獲得由瑪氏獨立董事鄭延友先生、詹姆斯詹金斯先生、楊洋（肖恩）劉和何欣（亞當）組成的特別委員會的批准。特別委員會對業務進行了評估

與 ScanTech 相結合。特別委員會還聘請了Network 1 Financial Securities, Inc.作為其財務顧問，並獲得了有關ScanTech估值的公允意見。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們目前有一個董事會審計委員會，該委員會由鄭延友（Jeff）、James Jenkins和Xin（Adam）He組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。辛（亞當）他是審計委員會主席。我們的審計委員會章程中規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

●

與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表包含在我們的10-K表格中；

●

與管理層和獨立審計師討論重大財務報告問題以及與編制我們的財務報表有關的判斷；

●

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

●

監督獨立審計師的獨立性；

●

根據法律要求，核查主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計合夥人的輪換情況；

●

審查和批准所有關聯方交易；

●

向管理層詢問並討論我們對適用法律和法規的遵守情況；

●

預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師提供非審計服務，包括所提供服務的費用和條款；

●

任命或更換獨立審計師；

●

確定對獨立審計師工作的報酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作；

●

制定接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或涉及我們財務報表或會計政策重大問題的報告的投訴的程序；以及

●

批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時產生的費用。

審計委員會的財務專家

根據納斯達克上市標準，審計委員會將始終完全由具有 “財務知識” 的 “獨立董事” 組成。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明，該委員會擁有並將繼續有至少一名成員過去在財務或會計領域工作經歷、必要的會計專業認證或導致個人財務複雜性的其他類似經驗或背景。辛（亞當）根據美國證券交易委員會的規章制度，他有資格成為 “審計委員會財務專家”。

提名委員會

我們目前有一個董事會提名委員會，由延友（Jeff）Zheng、James Jenkins和Xin（Adam）He組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。鄭延友（傑夫）是提名委員會主席。提名委員會負責監督被提名為董事會成員的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事候選人甄選指南

《提名委員會章程》中規定的被提名人甄選準則通常規定被提名的人：

●

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

●

應具備必要的智慧、教育和經驗，能夠為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

●

應具有最高的道德標準，強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神。

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛而多樣化的董事會成員組合。董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求候選人蔘加下屆年度股東大會（或特別股東大會，如果適用）的候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循我們備忘錄和公司章程中規定的程序。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們目前有一個董事會薪酬委員會，該委員會由延友（Jeff）Zheng、James Jenkins和Xin He組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。詹姆斯詹金斯是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：

●

每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據此類目標和目的評估我們的首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

●

審查和批准我們所有其他執行官的薪酬；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

●

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

●

批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

●

如有需要，編制一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

●

酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。

截至2023年9月30日，在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務，我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，均未向他們支付任何形式的薪酬，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。因此，在業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與業務合併相關的任何薪酬安排。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則（“道德守則”）。根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。如果我們決定對《道德守則》的某些條款發佈修正案或豁免，此類修正案或豁免將在表格8-K的當前報告中披露。

利益衝突

潛在投資者應注意以下潛在的利益衝突：

●

我們的高級管理人員或董事無需全職參與我們的事務，因此，在將時間分配給各種業務活動時可能存在利益衝突。

●

在其他業務活動過程中，我們的高管和董事可能會意識到投資和商業機會，這些機會可能適合介紹給我們以及他們所關聯的其他實體。我們的管理層在決定應向哪個實體提供特定的商業機會時可能存在利益衝突。

●

瑪氏必須在2024年2月16日之前完成業務合併。但是，如果瑪氏預計可能無法在12個月內完成業務合併，則瑪氏將根據贊助商的要求通過瑪氏董事會的決議，將完成業務合併的時間再延長三個月，最多兩次（完成業務合併總共18個月），前提是保薦人將額外資金存入信託賬户。根據瑪氏備忘錄和條款以及瑪氏與大陸集團之間關於首次公開募股的信託協議，為了將瑪氏完成業務合併的時間最多延長三個月，保薦人或其關聯公司或指定人必須在截止日期當天或之前向信託賬户存入690,000美元（每股0.10美元）。瑪氏可能會將其完成業務合併的時間再延長三個月，每次延期都需要向信託賬户存入總額為138萬美元的額外存款。

●

保薦人或其關聯公司或指定人將收到無息的無抵押本票，金額等於信託賬户中任何存款的金額。如果瑪氏未完成業務合併，它將不會償還此類貸款，除非在準備好所有清算費用後，信託賬户之外還有資金可以償還此類貸款。如果瑪氏完成業務合併，它將從發放給瑪氏的信託賬户的收益中償還此類貸款。贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長瑪氏完成業務合併的時間。

●

如果業務合併未獲得批准，則根據瑪氏備忘錄和章程，內部人士持有的17.25萬股普通股在首次公開募股之前以25,000美元的總收購價收購，將一文不值（因為持有人放棄了對此類股票的清算權），與首次公開募股同時收購以及與行使總配股權相關的391,000股私募股也將一文不值（因為持有人放棄了此類股票的清算權）價格為3,910,000美元。無論現有的封鎖協議對普通股和私募單位的轉讓施加限制，按每股10.00美元的價格計算，此類股票的總市值約為2100萬美元。

●

只有在瑪氏完成業務合併的情況下，保薦人和我們的執行官和董事才有權報銷他們為瑪氏開展的某些活動（例如確定和調查可能的業務目標和業務合併）而產生的自付費用，否則他們將不會向信託賬户提出任何報銷索賠。截至2023年9月30日，已經產生了5,000美元的此類自付費用。

●

如果任何此類高管和董事的留任或辭職是業務合併協議的條件，則我們的高管和董事在評估業務合併時可能存在利益衝突。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下信託責任：

(i) 有責任以董事或高級管理人員認為符合整個公司最大利益的方式真誠行事；

(ii) 為賦予這些權力的目的而不是為附帶目的行使權力的責任；

(iii) 董事不應適當限制未來自由裁量權的行使；

(iv) 在不同股東之間公平行使權力的責任；

(v) 有責任不將自己置於對公司的責任與個人利益之間存在衝突的境地；以及

(vi) 行使獨立判斷的責任。

除上述內容外，董事還負有謹慎責任，這本質上不是信託的。這項職責被界定為一項要求，要求其表現得相當勤奮，既要具備履行與該董事履行的與公司相關的相同職能的人可以合理預期的一般知識、技能和經驗，又具備該董事所具有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有責任不將自己置於衝突境地，這包括有責任不進行自我交易，或以其他方式因其職位而受益。但是，在某些情況下，股東可以事先寬恕和/或授權，否則會違反這一義務的行為，前提是董事必須進行全面披露。這可以通過備忘錄和公司章程中授予的許可來實現，也可以由股東在股東大會上批准。

因此，由於存在多個業務隸屬關係，我們的高級管理人員和董事在向多個實體提供商機方面可能負有類似的法律義務。此外，當我們的董事會評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們無法向您保證，上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的每位高級管理人員和董事目前對他們擔任高級管理人員或董事的其他業務負有信託義務，並且將來也可能承擔信託義務。只要他們發現可能適合其負有信託義務的實體的商機，我們的高管和董事將兑現這些信託義務。因此，他們可能不會向我們提供本來可能對我們具有吸引力的機會，除非他們負有信託義務的實體和此類實體的任何繼任者拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少多個公司附屬機構可能產生的潛在利益衝突，根據與我們的書面協議，在最早的業務合併、清算之前，或在他停止擔任高級管理人員或董事之前，我們的每位高管和董事均已通過合同向我們提交可能合理要求向我們提供的任何合適的商業機會供我們考慮，前提是履行他可能承擔的任何信託或合同義務有。

下表彙總了我們的高管和董事目前負有信託義務或合同義務的實體，這些實體將優先於我們。


個人⁽¹⁾	實體	實體的業務	隸屬關係
卡爾·布倫扎	Omni eCom 收購公司	投資工具	首席財務官
	馬克西姆集團有限責任公司	投資銀行	資本增長諮詢小組負責人

趙曉晨	未來金融科技集團有限公司⁽²⁾	基於區塊鏈的電子商務平臺	首席投資官

黃善春	未來金融科技集團有限公司⁽²⁾	基於區塊鏈的電子商務平臺	首席執行官兼董事

鄭延友	Craft 資本管理有限責任公司	投資銀行	業務發展總監兼經紀人
	NovaBay 製藥有限公司	生物製藥公司	董事

詹姆斯詹金斯	萊克蘭工業公司	工業防護服和配件的製造商	董事
	Transcat, Inc.	經認證的校準和實驗室儀器服務提供商以及測試、測量和控制儀器的分銷商	總法律顧問兼副總裁
	OmniLit 收購公司	空間	董事

劉洋	未來金融科技集團有限公司⁽²⁾	基於區塊鏈的電子商務平臺	首席運營官

何欣	美國萬達	萬達電影院的私有地產開發商和所有者	首席財務官

(1)在本表中列出的每個個人的義務履行情況以及每個此類個人提出的商機方面，本表中列出的每個實體相對於我們公司都有優先權和優先權。

(2)未來金融科技集團公司已收到納斯達克的退市通知，該公司必須在2023年2月27日之前重新遵守最低出價要求。2023 年 7 月 3 日，美國證券交易委員會宣佈和解對 FTFT 的指控。當FTFT向美國證券交易委員會提交的年度報告嚴重不準確時，黃先生、趙女士和劉先生都不是FTFT的官員。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何初始股東、高級管理人員或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們已獲得獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體的意見，並且大多數不感興趣的獨立董事認可，從財務角度來看，業務合併對我們的公司（或股東）是公平的。儘管如此，我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，而且這種機會是我們在法律和合同上允許的，而且這種機會是我們合理地尋求的。

我們的執行官已同意，在我們就業務合併達成最終協議或者我們未能在本次發行完成後的12個月（或本文其他地方所述的18個月）內完成業務合併之前，不參與組建任何其他有意根據《交易法》註冊的證券的特殊目的收購公司，這些公司已向美國證券交易委員會公開提交了註冊聲明。

我們的高管和董事以及我們的初始股東已同意（i）投票支持任何擬議的業務合併，（ii）不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或對我們的章程文件的任何修正有關的任何股份，也不會在與擬議的初始業務合併有關的要約中向我們出售任何股份。

高級職員和董事的責任和賠償限制

瑪氏備忘錄和公司章程規定，在遵守某些限制的前提下，公司應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括律師費，以及與法律、行政或調查程序有關的所有判決、罰款和支付的和解金額。只有當該人出於公司的最大利益而誠實和善意行事時，這種賠償才適用，在刑事訴訟中，個人的最大利益

沒有合理的理由認為他們的行為是非法的。除非涉及法律問題，否則董事就該人是否誠實和善意行事，以公司的最大利益為出發點，以及該人是否沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，在沒有欺詐的情況下，足以滿足公司備忘錄和章程的目的。通過任何判決、命令、和解、定罪或提出撤銷起訴而終止任何訴訟程序本身並不能推定該人沒有誠實和善意地行事，也不能推定該人沒有以公司的最大利益為出發點行事，也不能推定該人有合理的理由認為自己的行為是非法的。

2023年2月13日，我們與我們的高管和董事簽訂了協議，除了瑪氏備忘錄和條款中規定的賠償外，還提供合同賠償。根據瑪氏備忘錄和條款的允許，我們購買了一份董事和高級職員責任保險保單，為我們的高級管理人員和董事在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們有義務向我們的高管和董事提供賠償。

這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 11。高管薪酬。

執行官兼董事薪酬

我們的官員沒有因向我們提供的服務而獲得任何現金或實物補償。我們最初簽訂了一項非正式協議，向贊助商的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用；但是，關聯公司選擇不為此類支持尋求補償。在業務合併完成之前，或與為實現業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何），我們已經或將來沒有向保薦人、高級管理人員或董事或任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或任何貸款支付的款項。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。企業合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計不會有任何其他控制措施來管理向董事和執行官支付的與確定和完成初始業務合併有關的自付費用。

業務合併完成後，合併後的公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議初始業務合併相關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或由我們董事會的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

儘管我們的部分或全部高管和董事可能會進行談判，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在業務合併完成後繼續在我們這裏任職

下表顯示了截至2023年9月30日的普通股數量和普通股百分比。提供的數字和百分比包括9,292,000股普通股，包括來自首次公開募股的6,900,000股股票、來自私募的39.1萬股、27.6萬股代表性股票以及在本次發行後已發行和流通的1,72.5萬股創始人股。在註冊聲明（本招股説明書的一部分）生效之前，保薦人將向我們的董事和執行官轉讓某些創始人股份。這種轉賬反映在下表中。


		近似
	金額	百分比
	和	的
	的性質	傑出
	有益的	普通
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	所有權	股份
黃善春	1,529,500	16.46	%
卡爾·布倫扎	345,000	3.71	%
趙曉晨（艾瑞斯）	103,500	1.11	%
Yenyou（傑夫）Zheng	51,750	*
劉洋	51,750	*
詹姆斯詹金斯	17,250	*
何欣	17,250	*
瑪氏資本控股公司 ⁽²⁾	1,529,500	16.46	%
所有董事和執行官（七人）合為一組	2,116,000	22.77	%

小於 1%。

(1)除非另有説明，否則每個人的營業地址均為瑪氏收購公司，美國大廈，美洲大道1177號，5100套房，紐約州紐約，10036。

(2)贊助商瑪氏資本控股公司是本文報告的股票的紀錄保持者。我們的董事長黃先生通過他在瑪氏資本控股公司的職位對保薦人持有的股份擁有投票權和處置權。

我們的初始股東實益擁有約22.77％的已發行和流通普通股。由於我們的初始股東持有所有權，這些個人可能能夠有效地控制所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和批准業務合併以外的重大公司交易。

創始人股份的持有人已同意：（A）投票支持任何擬議的初始業務合併；（B）不贖回與股東投票批准業務合併或與要約相關的任何股份。

根據聯邦證券法的定義，我們的發起人以及我們的執行官和董事被視為我們的 “發起人”。

對創始人股份和私募股權轉讓的限制

根據我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂的書面協議中的封鎖條款，創始人股票、私募股以及其中包含的證券均受轉讓限制。這些封鎖條款規定，對於創始人股票，此類證券不可轉讓或出售，直到（A）企業合併完成後六個月或（B）業務合併之後，（x）如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股本化、配股、分割、重組調整後），業務結束後任何30個交易日內的任何20個交易日的資本重組（等）合併，或（y）業務合併完成後的日期，在此日期內，我們完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，使我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產；（ii）對於私募股份，包括其中的成分證券，則在業務合併完成後的30天內，但每種情況下（a）向我們的高級管理人員除外或董事，任何關聯公司

或我們的任何高級管理人員或董事的家庭成員、贊助商的任何成員或贊助商的任何附屬機構，（b）如果是個人，則通過向個人的直系親屬或信託（受益人是該個人的直系親屬或其附屬機構）或慈善組織贈送給慈善組織；（c）就個人而言，根據血統和分配法個人死亡；(d) 就個人而言，根據合格的家庭關係令死亡；(e) 在我們在完成業務合併之前發生的清算事件；或（f）根據開曼羣島法律或保薦人解散時的運營協議；但是，如果是（a）至（e）或（f）條款，這些獲準的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及保薦人就此類證券簽訂的相同協議的約束（包括與投票, 信託賬户和清算分配有關的條款在本年度報告中另有描述）。

註冊權

根據適用的註冊權協議，創始人股票、首次公開募股時向承銷商發行的股票以及可能通過營運資本貸款轉換而發行的單位的持有人（以及每種情況下其成分證券的持有人，視情況而定）有權根據適用的註冊權協議獲得註冊權，這些協議要求我們註冊此類證券進行轉售（對於創始人股份，僅在轉換為普通股之後）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們在完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，以及要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效，該封鎖期的生效日期為（i）創始人股票，業務合併完成後（A）六個月的較早者；（B）業務合併之後，（x）如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經調整後）拆分，股本化，配股，細分，重組，自業務合併之後的任何30個交易日內，或者（y）我們完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易的業務合併完成後的任何20個交易日的資本重組等，該交易導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，以及（ii）私募股和單位可以在營運資本貸款轉換時發放，包括其中的成分證券，在企業合併完成30天后。儘管如此，首次公開募股中向承銷商發行的股票還受到FINRA規則5110（g）（8）規定的註冊要求的限制。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

控制權變更

沒有。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

2021年5月31日，贊助商瑪氏資本控股公司共購買了125萬股創始人股票，總髮行價為125美元，面值為0.0001美元。2021年10月20日，贊助商又購買了173,125股創始人股票，總髮行價為16,375美元，因此贊助商共擁有1,423,125股創始人股份，平均收購價格約為每股0.012美元。

2021年10月20日，我們的高管和董事支付了8,500美元的總收購價，購買了總計733,125股創始人股票，每股約0.012美元。2022年9月30日，共有2,156,125股已發行普通股。

2022年12月1日，我們以1比1.25的比率進行了股票合併。每1.25股合併為1股。此次股票整合的影響可以追溯到2021年9月30日。股票合併使授權股票的數量從1,000,000,000股，面值0.0001美元的解釋性段落減少到8億股，面值0.000125美元。它還將已發行股票的數量從2,156,250股減少到1,72.5萬股。

在完成首次公開募股和出售單位的同時，保薦人共購買了391,000個私募單位，其中包括根據承銷商全面行使超額配股權發行的36,000個私募單位，收購價為每個私募單位10.00美元。

保薦人向我們提供了一筆貸款，用於支付首次公開募股費用。這筆貸款是無息的，無抵押的，應在首次公開募股結束時到期。截至9月2022年30日，應付給該關聯公司的票據的未清餘額為228,246美元，未計利息。自2023年2月16日起，保薦人同意將該票據全部用於與瑪氏的私募配售，該票據已被取消。

我們最初簽訂了一項非正式協議，向贊助商的關聯公司支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用；但是，關聯公司選擇不為此類支持尋求補償。

如果瑪氏完成業務合併，保薦人以及我們的執行官和董事有權報銷他們為瑪氏開展的某些活動而產生的自付費用，例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。截至2023年9月30日，已經產生了5,000美元的此類自付費用。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些董事和高級管理人員可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們可能會從發放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款。否則，只能用信託賬户之外的資金償還此類貸款。如果業務合併未關閉，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。這些單位將與私募單位相同。此類貸款的條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。在業務合併完成之前，我們預計不會向保薦人或贊助商的關聯公司以外的其他各方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲取我們信託賬户資金的任何和所有權利。

根據我們與初始股東和私募股份、可能在營運資本貸款（包括標的證券）轉換時發行的單位以及首次公開募股時向承銷商發行的股票的持有人簽訂或可能簽訂的註冊權協議，我們要求根據《證券法》註冊某些證券進行出售。根據註冊權協議，這些持有人將有權提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》對他們持有的某些證券進行出售，並根據《證券法》第415條對所涵蓋的證券進行轉售。此外，這些持有人有權將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。但是，註冊權協議規定，如本文所述，在所涵蓋的證券解除封鎖限制之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 涉及的總金額在任何日曆年內將或可能超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司參與的交易，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 我們普通股的受益所有人或 (c) 被推薦人的直系親屬超過5％的交易在 (a) 和 (b) 條中，擁有或將要擁有直接或間接的重大利益（但僅因擔任董事或持有不足 10% 的利益除外）另一個實體的受益所有人）。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不當的個人福利，也可能出現利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和執行官每年填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據其書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易都將按照我們認為對我們的有利條件不亞於非關聯第三方提供的條件。此類交易需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事或在交易中沒有權益的董事會成員的事先批准，無論哪種情況，他們都可以聯繫我們的律師，費用由我們承擔，或

獨立法律顧問。除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於非關聯第三方提供的此類交易的條款，否則我們不會進行任何此類交易。此外，我們要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們同意不與任何初始股東關聯的實體完成業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司那裏獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或其關聯的任何實體在業務合併完成之前或為實現業務合併而提供的任何服務都不會獲得任何發現者費、諮詢費或其他報酬。

項目 14。首席會計師費用和服務。

我們的獨立公共會計師事務所是 Freed Maxick 註冊會計師，P.C.（“Freed Maxick”），紐約州布法羅市主街 424 號 800 套房 14202，PCAOB 審計員 ID #317。以下是因提供服務而向Freed Maxick支付或將要支付的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及通常由Freed Maxick提供的與監管文件相關的服務。Freed Maxick為我們的年度財務報表審計、審查截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表中包含的財務信息以及2022年10月31日至2023年9月30日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而收取的專業服務的總費用總額為65,750美元。

與審計相關的費用。審計相關服務包括為審計和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或條例未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在2022年10月1日至2023年9月30日期間，我們沒有向弗裏德·馬克西克支付有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。在2022年10月1日至2023年9月30日期間，我們沒有向弗裏德·馬克西克支付税收籌劃和税務建議的費用。

所有其他費用。在2022年10月1日至2023年9月30日期間，我們沒有向Freed Maxick支付其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易法中描述的非審計服務在審計完成前獲得審計委員會批准的微不足道的例外情況除外）。

第四部分

第 15 項。展覽和財務報表附表。

(a)以下文件作為本年度報告的一部分提交：

(1)

財務報表


瑪氏收購公司的經審計的財務報表		頁面
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB #317)		F-2
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的資產負債表		F-3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度運營報表		F-4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度股東權益（赤字）變動表		F-5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

(2)	財務報表附表之所以省略所有財務報表附表，是因為它們不適用，或者金額不重要且不必要，或者所需信息在本報告第F-1頁開始的財務報表及其附註中列報。

(3)

展品

我們特此將所附附件索引中列出的證物作為本10-K表年度報告的一部分提交。此類材料的副本可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。


展品編號		描述

1.1		承保協議 ⁽¹⁾

2.1		業務合併協議 ⁽²⁾

3.1		備忘錄和公司章程 ⁽¹⁾

3.2		經修訂和重述的組織章程大綱和細則 ⁽¹⁾

4.1		標本單位證書 ⁽¹⁾

4.2		普通股證書樣本 ⁽¹⁾

4.3		樣本權利證書 ⁽¹⁾

4.4		大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司與註冊人之間的權利協議 ⁽¹⁾

4.5*		證券描述

10.1		註冊人及其高管、董事與瑪氏資本控股公司之間的信函協議 ⁽¹⁾

10.2		2021 年 7 月 20 日發行給瑪氏資本控股公司的期票 ⁽¹⁾

10.3		本票第 1 號修正案，日期為 2022 年 4 月 20 日 ⁽¹⁾

10.4		大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司與註冊人之間的投資管理信託協議 ⁽¹⁾

10.5		註冊人與某些證券持有人之間的註冊權協議 ⁽¹⁾


10.6		註冊人、瑪氏資本控股公司、高級管理人員和董事之間的證券認購協議 ⁽¹⁾

10.7		註冊人與瑪氏資本控股公司之間的私募單位購買協議 ⁽¹⁾

10.8		賠償協議 ⁽¹⁾

14		道德守則 ⁽¹⁾

31.1*		第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。

31.2*		第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。

32.1**		根據規則13a-14（b）或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席執行官的認證。

32.2**		根據第13a-14（b）條或第15d-14（b）條和18 U.S.C. 1350的要求，首席財務官的認證。

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

隨函提交。

隨函提供。

(1)	參照2023年2月3日向證券交易委員會提交的註冊人S-1/A表格合併。

(2)	參照2023年9月4日向證券交易委員會提交的註冊人表格8-K編入。

獨立註冊會計師事務所的報告

致瑪氏收購公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年9月30日和2022年9月30日的Mars Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的附帶資產負債表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益（赤字）和現金流變動，以及財務報表的相關附註（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

解釋性段落——持續經營

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註1所述，公司的業務計劃取決於其在首次公開募股後不到12個月的時間內完成業務合併。如果在此之前未完成初始業務合併，則公司可能需要贖回所有普通股，並且將沒有足夠的資源來繼續運營。這一條件使人們對公司自財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Freed Maxick 註冊會計師，P.C.

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州布法羅

2023年12月28日

F-2

火星收購公司

資產負債表


	2023年9月30日		2022年9月30日
資產
流動資產
現金	$	178,793	$	—
預付費用		149,164		—
信託賬户中持有的投資		72,587,820		—
與首次公開募股相關的延期發行成本		—		205,260
總資產	$	72,915,777	$	205,260

負債和股東權益（赤字）
流動負債
應計費用	$	16,363	$	2,224
應付票據—關聯方		—		228,246
負債總額		16,363		230,470

承付款和意外開支
普通股可能被贖回， 6,900,000贖回價值為 $ 的股票10.52每股		72,587,820		—

股東權益（赤字）
普通股，$0.000125面值； 800,000,000授權股份； 2,392,000和 1,725,000股份發行的和傑出的，分別地⁽¹⁾		299		216
額外的實收資本		—		24,784
留存收益（累計赤字）		311,295		(50,210)
股東權益總額（赤字）		311,594		(25,210)
負債和股東權益總額（赤字）	$	72,915,777	$	205,260

(1)	排除 6,900,000自 2023 年 9 月 30 日起，股票可能會被贖回。

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-3

火星收購公司

運營聲明


	截至9月30日的年度
	2023		2022
運營費用
一般費用和管理費用	$	521,582	$	2,718
運營淨虧損		(521,582)		(2,718)

其他收入
信託賬户的投資收益		2,207,820		—
其他收入總額		2,207,820		—

淨收益（虧損）	$	1,686,238	$	(2,718)

基本和攤薄後已發行股票的加權平均值
可贖回普通股——基本股和攤薄後普通股		4,272,329		—
不可贖回的普通股——基本股和攤薄後的普通股		2,059,414		1,472,603

基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）
可贖回普通股——基本股和攤薄後普通股	$	0.27	$	(0.00)
不可贖回的普通股——基本股和攤薄後的普通股	$	0.27	$	(0.00)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-4

火星收購公司

股東權益變動表（赤字）


							保留
					額外		收益		總計
	普通股				付費		（累計		股東們
	股份		金額		資本		赤字）		股權（赤字）
餘額——2021 年 9 月 30 日		1,000,000	$	125	$	—	$	(47,492)	$	(47,367)
發行創始人股票		725,000		91		24,784		—		24,875
淨虧損		—		—		—		(2,718)		(2,718)
餘額 — 2022年9月30日		1,725,000		216		24,784		(50,210)		(25,210)
私募股票的發行		391,000		49		3,909,951		—		3,910,000
發行代表性股票		276,000		34		2,724,893		—		2,724,927
權利的公允價值		—		—		876,833		—		876,833
發行成本		—		—		(430,921)		—		(430,921)
對需要贖回的普通股進行重新估值		—		—		(7,105,540)		(1,324,733)		(8,430,273)
淨收入		—		—		—		1,686,238		1,686,238
餘額 — 2023 年 9 月 30 日		2,392,000	$	299	$	—	$	311,295	$	311,594

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-5

火星收購公司

現金流量表


	截至9月30日的年度
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）	$	1,686,238	$	(2,718)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
關聯方支付的一般和管理費用		—		2,718
信託賬户收到的投資收入		(2,207,820)		—
運營資產和負債的變化
應計負債		14,139		—
預付費用		(149,164)		—
用於經營活動的淨現金		(656,607)		—

來自投資活動的現金流
存入信託賬户的現金		(70,380,000)		—
用於投資活動的淨現金		(70,380,000)		—

來自融資活動的現金流
關聯方應付票據的收益		41,213		143,161
關聯方支付延期發行費用		—		(168,036)
關聯方應付票據的消滅		(269,459)		—
支付承保費和其他發行費用		(1,466,354)		—
首次公開募股中出售單位的收益，包括超額配股		69,000,000		—
發行方正股份的收益		3,910,000		24,875
融資活動提供的淨現金		71,215,400		—

現金淨增加		178,793		—
現金— 年初		—		—
現金 — 年底	$	178,793	$	—

非現金活動的補充披露
遞延發行成本包含在應計費用中	$	—	$	2,224
發行代表性股票	$	2,724,927	$	—
與公開發行股票相關的發行成本的重新分類	$	(243,964)	$	—
可能贖回的公開發行股票的重新計量調整	$	(8,430,273)	$	—

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-6

火星收購公司

財務報表附註

注1 — 組織和業務運營的描述

瑪氏收購公司（“瑪氏”）是一家開曼羣島豁免公司，於2021年4月23日作為空白支票公司註冊成立。瑪氏成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務組合”）。儘管為了完善業務合併，瑪氏並不侷限於特定的行業或地理區域，但瑪氏打算專注於加密貨幣和區塊鏈、汽車、醫療保健、金融科技、網絡安全、清潔技術、軟件、互聯網和人工智能、專業製造以及任何其他相關技術創新市場的機會。2023年9月5日，瑪氏與ScanTech Identication Beam Systems, LLC（“ScanTech”）等公司簽訂了業務合併協議（見註釋6）。

2023年9月30日，火星尚未開始運營。截至2023年9月30日的所有活動都與瑪氏的組建和首次公開募股（“首次公開募股” 或 “首次公開募股”）有關，如下所述。瑪氏最早要到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。瑪氏將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業收入。瑪氏已選擇9月30日作為其財政年度結束日期。

火星首次公開募股的註冊聲明已於2023年2月9日宣佈生效。2023 年 2 月 16 日，瑪氏完成了首次公開募股 6,900,000單位（“單位”，對於所發行單位中包含的普通股，則為 “公開股”），價格為美元10.00每單位，包括 900,000在承銷商充分行使超額配股權後發行的單位，產生的總收益為美元69,000,000.

在首次公開募股結束的同時，瑪氏完成了私募配售（“私募配售”） 391,000價格為 $ 的單位10.00向火星的贊助商英屬維爾京羣島公司瑪氏資本控股公司（“贊助商”）每單位收益，總收益為美元3,910,000（參見注釋 4）。

發行成本為 $4,398,891由 $ 組成1,430,000的現金承保費，美元的非現金承保費2,724,927由的公允價值表示 276,000向承銷商發行的代表性股票（見註釋6），以及 $243,964其他發行成本的比例。

首次公開募股和私募配售結束後，$70,380,000首次公開募股和私募中出售單位的淨收益已存入信託賬户（“信託賬户”），受託人只能投資於到期日為的美國政府國庫券 185 天或更少或投資於僅投資於美國國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，並且要等到以下兩者中較早者才會從信託賬户中解凍：(i) 業務合併完成或 (ii) 信託賬户的分配。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但瑪氏管理層在首次公開募股和私募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。Mars的初始業務合併必須包含一個或多個運營業務或資產，其公允市場價值至少等於 80瑪氏簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的淨資產的百分比（不包括信託賬户所得利息的應納税款）。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，瑪氏才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》或《投資公司法》，目標公司未償還的有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式收購目標的控股權益，足以使其無需註冊為投資公司。

在業務合併完成後，瑪氏將為其公開股份的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，無論是（i）與召集的股東大會批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。瑪氏是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由瑪氏自行決定。公眾股東將有權以信託賬户中金額的比例贖回其公開股票（最初約為美元）10.20每股，加上信託賬户中持有且之前未向瑪氏發放以支付其納税義務的資金所賺取的任何按比例利息）。

F-7

如果不需要股東投票，並且瑪氏出於商業或其他法律原因未決定舉行股東投票，則瑪氏將根據其修訂和重述的備忘錄和公司章程：

(1)

根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條進行贖回；以及

(2)

在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與監管代理人招標的《交易法》第14A條的要求基本相同。

如果我們已發行和流通普通股中至少三分之二的持有人通過了一項特別決議，並且有權出席股東大會並進行表決，而股東已發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出，則可以對此類條款進行修改，或者通過所有股東一致的書面決議。無論瑪氏是否繼續根據《交易法》註冊還是在納斯達克上市，瑪氏都將為其公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會。在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果瑪氏選擇根據要約規則進行贖回，則瑪氏或我們的贊助商將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買普通股的任何計劃，以遵守《交易法》第14e-5條。

如果瑪氏根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1 (a) 條，我們的贖回要約將持續至少 20 個工作日，並且在要約期到期之前，瑪氏不得完成其初始業務合併。此外，要約將以公眾股東投標的公開股票數量不超過指定數量為前提，該數量將基於這樣的要求，即我們只會贖回我們的公開股票，只要（在贖回之後）我們的淨有形資產至少為美元5,000,001可以在我們完成初始業務合併之前或之時，以及在支付承銷商費用和佣金（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則的約束）或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求之後。如果公眾股東的出價超過瑪氏提議購買的股份，瑪氏將撤回要約，不完成初始業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者瑪氏出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，則瑪氏將根據規範代理招標的《交易法》第14A條進行贖回，而不是根據要約規則；並向美國證券交易委員會提交代理材料。

儘管如此，如果瑪氏尋求股東批准企業合併，而瑪氏沒有根據要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為 “團體” 行事的任何其他人（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條），將被限制贖回其以下方面的股份：超過總和 15未經火星事先書面同意的公開股份百分比。

火星將只有 12 個月自本次發行結束起（或 18 個月從本次發行結束（如果瑪氏延長完成業務合併的時間）到完成其初始業務合併。如果瑪氏無法在這12個月內（或18個月期限）完成其初始業務合併，則瑪氏將：(i) 停止除清盤目的之外的所有運營；(ii) 儘快停止運營，但不得超過十在此後的工作日內，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，之前未發放給我們用於繳納所得税（減去不超過美元）50,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，在每種情況下都要履行我們在開曼羣島下的義務規定債權人債權的法律以及其他適用法律的要求。

F-8

瑪氏的贊助商、高級管理人員和董事已與瑪氏簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始人股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。此外，如果瑪氏未能在規定的時間框架內完成其初始業務合併，瑪氏的初始股東已同意，放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始股份的分配的權利。但是，如果瑪氏的保薦人或其任何高級職員、董事或關聯公司在本次發行中或之後收購了公開股票，則如果瑪氏未能在規定的時間範圍內完成其初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

流動性和管理層的計劃

關於瑪氏根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營注意事項的評估，管理層認為，瑪氏在首次公開募股和私募配售完成後可用的資金可能不足以維持自這些財務報表發佈之日起一年的運營。如果瑪氏因缺乏足夠的資金而無法完成延期或業務合併，則瑪氏可能被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，瑪氏可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。如上所述，無法保證瑪氏完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，該實體是否有能力在財務報表發佈或可供發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業存在很大疑問。財務報表不包括可能因不確定性結果而產生的任何調整。

附註2 — 重要會計政策摘要

列報依據

隨附的未經審計的財務報表是根據中期財務信息的《美國公認會計原則》（“GAAP”）以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的由正常經常應計費用組成的調整都包括在內。2022年10月1日至2023年9月30日期間的經營業績不一定代表截至2023年9月30日的期間或未來任何時期的預期業績。

現金和現金等價物

瑪氏將購買時初始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，共有 $178,793和 $0分別是現金和現金等價物。

信託賬户投資

信託賬户中持有的資金可以投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，也可以投資於符合經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件的貨幣市場基金，直至其首次業務合併完成以及瑪氏未能在首次公開募股完成後的12個月（或18個月）內完成業務合併。

瑪氏在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和虧損包含在隨附的運營報表中，信託賬户的投資收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的（見附註8）。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日，火星有 $72,587,820和 $0分別存放在信託賬户中。

F-9

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart我們的商業創業公司法》（“JOBS法”）修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，瑪氏是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求減少了以下方面的披露義務在其定期報告和委託書中列入高管薪酬，並豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《證券法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。瑪氏選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，瑪氏作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使瑪氏的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異，選擇不使用延長的過渡期。

估計數的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表編制之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能會發生變化，這種估計至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

普通股可能被贖回

根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益” 中的指導，公司對其普通股進行核算，但可能需要贖回。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。公司的公開股票具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，自2023年9月30日起，可能贖回的普通股按贖回價值列報10.52每股作為臨時權益，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。如果額外已付資本等於零，則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外已付資本或留存收益（累計赤字）的費用的影響。

與首次公開募股相關的發行成本

瑪氏遵守財務會計準則委員會（“FASB”）ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A — “發行費用” 的要求。發行成本，包括法律、會計、承保費和截至資產負債表日產生的與首次公開募股直接相關的其他成本，在首次公開募股完成時計入股東權益。

F-10

瑪氏根據發行之日的估計公允價值，在公開股票、公開認股權證和公共權利之間分配發行成本。

延期發行成本

延期發行成本包括與準備首次公開募股相關的成本。這些費用以及承保折扣和佣金將在首次公開募股完成後計入額外已付資本。截至2022年9月30日，瑪氏的延期發行成本為美元205,260。在2023年2月16日完成首次公開募股後，與首次公開募股相關的總髮行成本為美元4,398,891，並根據發行當日的相對公允價值在公開發行股票和公共權利之間進行分配。因此，$2,724,927已分配給公募股並計入臨時權益（見注3）。

所得税

瑪氏遵守ASC Topic 740 “所得税” 的會計和報告要求，該要求對所得税的財務會計和報告採用資產負債方法。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的税率計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

ASC Topic 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後更有可能維持下去。

瑪氏管理層確定開曼羣島是火星唯一的主要税收管轄區。開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼所得税法規，瑪氏不徵收所得税。因此，所得税未反映在火星的財務報表中。瑪氏管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

每股淨收益（虧損）

瑪氏遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。瑪氏採用兩類方法計算每股普通股的收益（虧損）。截至2023年9月30日和2022年9月30日，瑪氏沒有任何稀釋性證券和其他可能行使或轉換為普通股，然後再轉換為瑪氏收益股份的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股收益（虧損）與本報告所述期間的每股基本收益（虧損）相同。

下表反映了每股普通股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：


		在截至9月30日的年度中，
	2023		2023		2022
	普通		普通		普通
	股份		股票不是		股票不是
	視乎而定		視乎而定		視乎而定
	兑換		兑換		兑換
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）
分子：
淨收益（虧損）的分配	$	1,137,785	$	548,453	$	(2,718)
分母
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		4,272,329		2,059,414		1,472,603

基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.27	$	0.27	$	(0.00)

F-11

金融工具的公允價值

有關短期有價證券的討論，見附註8。根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，瑪氏資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準），對不可觀察的投入（3級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

●

1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

●

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

●

3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。


日期：2023 年 12 月 28 日	火星收購公司

	來自：	/s/ 卡爾·布倫扎
	姓名：	卡爾·布倫扎
	標題：	首席執行官


		頁面
獨立註冊會計師事務所的報告 (PCAOB #317)		F-2
瑪氏收購公司的經審計的財務報表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的資產負債表		F-3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度運營報表		F-4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度股東權益（赤字）變動表		F-5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7


總收益	$	69,000,000
分配給公共權利的收益		(876,833)
分配給普通股的發行成本視可能的贖回而定		(3,965,620)
重新評估普通股，但可能需要贖回		8,430,273
普通股可能被贖回	$	72,587,820


描述	級別	2023年9月30日		2022年9月30日
資產：
信託賬户中持有的有價證券	1	$	72,587,820	$	—

姓名	位置	日期

/s/ 卡爾·布倫扎	首席執行官（首席執行官）兼董事	2023年12月28日
卡爾·布倫扎	首席執行官（首席執行官）兼董事	2023年12月28日

/s/ 卡爾·布倫扎	首席財務官（首席財務和會計官）	2023年12月28日
卡爾·布倫扎	首席財務官（首席財務和會計官）	2023年12月28日


/s/ 曉晨 (Iris) Zhao	首席運營官	2023年12月28日
趙曉晨（艾瑞斯）	首席運營官	2023年12月28日

/s/ 黃善春	主席	2023年12月28日
黃善春	主席	2023年12月28日

/s/ Yenyou（傑夫）Zheng	獨立董事	2023年12月28日
Yenyou（傑夫）Zheng	獨立董事	2023年12月28日

/s/ 詹姆斯·詹金斯	獨立董事	2023年12月28日
詹姆斯詹金斯	獨立董事	2023年12月28日

/s/ Yang (Sean) Liu	獨立董事	2023年12月28日
Yang（Sean）Liu	獨立董事	2023年12月28日

/s/ 辛（亞當）他	獨立董事	2023年12月28日
Xin（Adam）He	獨立董事	2023年12月28日

中的兑換與我們的聯繫初始業務組合

其他允許購買公眾我們的關聯公司的股票

如果我們失敗了就會兑換到完成初始任務業務合併

在企業合併時，可以根據要約進行贖回，也可以根據股東投票進行贖回。無論我們是根據要約進行贖回還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都將相同。無論哪種情況，我們的公眾股東都可以將其公開股票兑換成現金，其金額等於在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額（最初預計為每股10.20美元），包括利息（應扣除應納税款）除以當時已發行的公開股票的數量，但前提是如果所有贖回都將不進行贖回導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元業務合併的完成以及與擬議業務合併條款的談判相關的任何限制（包括但不限於現金要求）。

如果我們尋求股東對企業合併的批准，則保薦人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司可以在業務合併完成之前或之後通過私下協商交易或在公開市場上購買股份。此類購買只能在能夠根據第10b-18條進行購買的範圍內進行，該規則是《交易法》第9（a）（2）條和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份。

如果我們無法在其中完成業務合併合併期，我們將按每股價格贖回所有公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額（最初預計為每股10.20美元），包括利息（減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息，利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。

與業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔為納税而提取的利息負擔（以未從信託賬户中持有的資金的應計利息金額中支付的金額為限）。

如果進行了上述允許的收購，則不會對我們的剩餘股東產生任何影響，因為我們不會支付收購價格。

如果我們未能完成業務合併，則贖回我們的公開股票將降低保薦人所持股份的每股賬面價值，而保薦人將是我們在贖回後唯一剩下的股東。