美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據《委託書》第14(A)節發表的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

夏威夷控股公司

(其章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書-以完成為準

夏威夷控股公司

Koapaka街3375號，G-350套房

夏威夷火奴魯魯96819號州際公路

致夏威夷控股公司 股東：

誠摯邀請您參加夏威夷控股公司(Hawaian Holdings，Inc.)的股東特別會議(我們將其連同任何休會、延期或其他延遲稱為特別會議)。特別會議將於[•]，2024，在[•]，Hawai I 時間。您可以通過互聯網上的現場互動網絡直播參加特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/HA2024SM。您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。我們相信，虛擬會議為我們的股東提供了 更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。

在特別會議上，您將被要求考慮並表決2023年12月2日阿拉斯加航空集團、特拉華州的一家公司(我們的阿拉斯加州)、Marlin Acquisition Corp.、特拉華州的一家公司和阿拉斯加的全資子公司(我們稱為合併子公司)之間的一項 提案，該提案旨在通過2023年12月2日的合併協議和合並計劃(我們稱為合併協議)。我們將合併Sub與和併入Hawaian稱為合併。在特別會議上，您還將被要求考慮並表決一項提案(1)在不具約束力的諮詢基礎上批准將或可能由Hawaian向其指定的高管支付的與合併相關的補償，以及(2)如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，則將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以徵集額外的委託書。

如果合併完成，您將有權就您在合併生效前持有的每股普通股或優先股獲得18.00美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税(除非您正確行使了評估權利 )。這一金額較夏威夷S在2023年12月1日的收盤價溢價約270%，這是我們公開宣佈達成合並協議之前的最後一個完整交易日。

夏威夷人S董事會在考慮所附委託書中更全面描述的因素後，一致認為：(1)決定合併及合併協議擬進行的其他交易是可取的，且符合夏威夷及其股東的最佳利益；及(2)批准合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易 。

夏威夷人S董事會一致建議您投票：(1)支持合併協議的通過；(2)夏威夷人將或可能因合併而向其指定的高管支付的補償；以及(3)如果特別會議召開時沒有足夠的票數通過合併協議，則將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以徵集額外的代表。

隨附的委託書提供了有關特別會議、合併協議和合並的詳細信息，以及將在特別會議上審議的其他提案。合併協議的副本作為委託書的附件A附上。

隨附的委託書還描述了夏威夷人S董事會在評估合併協議和合並時的行動和決定。請仔細閲讀委託書及其附件，包括合併協議，因為它們包含重要信息。

即使您計劃出席特別會議，也請儘快簽署、註明日期並寄回隨附的委託卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您在特別會議上出席並投票，您的投票將撤銷您之前 提交的任何委託書。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到銀行、經紀人或其他代名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交投票指示並在 特別會議上計算您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。請參閲隨附的委託書中的其他信息。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請聯繫我們的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：（877）750-8240

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

我代表夏威夷國家隊董事會感謝您的支持。

非常真誠地屬於你，

Lawrence S.赫什菲爾德

董事會主席

隨附的 委託聲明已註明日期 [•]，2024年，並與隨附的代理卡形式一起首次於或前後發送給股東 [•], 2024.

初步委託書-以完成為準

夏威夷控股公司

Koapaka街3375號，G-350套房

夏威夷火奴魯魯96819號州際公路

股東特別大會的通知

被扣留[•], 2024

特此通知，特拉華州公司夏威夷控股公司的股東特別會議(連同其任何延期、延期或其他延遲，稱為特別會議)將於[•]，2024，在[•]，Hawai：I時間，用於以下目的：

1.

審議並表決2023年12月2日阿拉斯加航空集團、特拉華州一家公司(我們稱為阿拉斯加州)、Marlin Acquisition Corp.、特拉華州一家公司和阿拉斯加的一家全資子公司(我們稱為合併子公司)和夏威夷(我們稱為合併協議)之間於2023年12月2日通過的合併協議和計劃(可能會不時修改)的提案；

2.

審議並表決在不具約束力的諮詢基礎上批准夏威夷人將支付或可能支付給其指定高管的薪酬的提案，該薪酬與合併Sub與Hawaian合併(我們稱為合併)有關；

3.

審議和表決任何將特別會議推遲到一個或多個較後日期的建議，如有必要或在適當的情況下，在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集更多代表；以及

4.

處理可能在特別會議之前妥善處理的任何其他事務。

特別會議將在互聯網上以互動網絡直播的方式舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/HA2024SM。通過訪問該網站 地址並使用代理卡上的控制號碼，您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。特別會議將於#時準時開始。[•]，Hawai I Time。在線 將在特別會議前幾分鐘開始簽到。您需要在代理卡或投票指示表格上找到控制號碼，才能參加特別會議(包括投票您的股票)。

截至交易結束時，只有夏威夷股東[•]，有權通知特別會議，並在特別會議上投票。

夏威夷人S董事會一致建議您投票：(1)支持合併協議的通過；(2)夏威夷人將或可能因合併而向其指定的高管支付的補償；以及(3)如果特別會議召開時沒有足夠的票數通過合併協議，則將特別會議推遲到較後的一個或多個日期，以徵集額外的代表。

未投票贊成採納合併協議提議的夏威夷記錄股東或受益所有人將有權要求評估其所持普通股或優先股的公允價值(不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及將按確定為公允價值的金額支付的利息(如隨附的委託書所述)，而不是獲得18.00美元的現金，不包括利息，並受任何適用條件的限制)。

如果合併完成，按照特拉華州公司法(我們稱為DGCL)第262條的規定，對他們持有的普通股或優先股的每股股票徵收預扣税。為此，夏威夷記錄股東或受益所有人必須在對合並協議進行投票之前適當地要求進行評估，並遵守DGCL的所有其他 要求，這些要求在隨附的委託書中進行了總結。

即使您計劃參加特別會議，也請簽署、註明日期，並儘快將隨附的代理卡(為方便您提供預付郵資的回覆信封)或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)授予您的代理權。如果您出席了 並在特別會議上投票，您的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您未能退還委託書或未能出席特別會議，您的股份將不會計入確定出席特別會議的法定人數 ，並將與投票反對通過合併協議具有同等效力。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的指示，您必須遵循這些指示才能提交投票指示並在特別會議上計算您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上要審議的任何提案進行投票。沒有您的指示，您的股份將不會被計入法定人數或在特別會議上投票，這將具有投票反對通過合併協議的相同效果。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票 ，您必須從持有您股票的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得合法代表，才能在特別會議上投票。

根據董事會的命令，

亞倫·J·奧爾特

公司祕書

日期：[•], 2024

夏威夷檀香山‘

初步委託書-以完成為準

夏威夷控股公司

委託書

對於

股東特別會議

被扣留[•], 2024

此委託書的日期為[•]，2024年， 與隨附的代理卡形式一起首次於或前後發送給股東 [•], 2024.

目錄

		頁面
交易彙總			1
引言			1
參與合併的各方			1
合併的效果			2
每股價格			2
特別會議			2
夏威夷董事會的建議和合並原因			4
巴克萊資本公司的意見			4
合併中夏威夷股權和現金激勵獎勵的處理			5
合併中認股權證的處理			5
夏威夷公司董事和執行官在合併中的利益			6
評價權			7
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			8
合併所需的監管批准			8
為合併提供資金			9
不徵集其他收購要約			9
夏威夷董事會建議的變化			10
完成合並的條件			10
終止合併協議			11
交易費用和終止費用			12
夏威夷普通股退市和註銷註冊			13
合併未完成對夏威夷的影響			13
問答			14
前瞻性陳述			23
特別會議			25
日期、時間和地點			25
特別會議的目的			25
出席特別會議			25
記錄日期；有投票權的股份；法定人數			25
需要投票；棄權和中間人不投反對票			26
夏威夷銀行董事持有的股份			26
代表人的投票			26
委託書的可撤銷			27
夏威夷委員會批准了建議’			28
休會			28
徵求委託書			28
預計完成合並的日期			28
評價權			29
其他事項			29
關於將於 日召開的股東大會代理材料可獲得性的重要通知 [•], 2024			30
特別會議材料的入室管理			30
問題和其他信息			30
合併			31
參與合併的各方			31
合併的影響			31
合併未完成對夏威夷的影響			32

i

合併對夏威夷銀行流通資本的影響 股票’			32
合併的背景			33
夏威夷董事會的建議和合並原因			41
巴克萊資本公司的觀點。			45
財務預測			51
夏威夷公司董事和執行官在合併中的利益			54
合併的結束和生效時間			66
評價權			66
會計處理			72
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			72
合併所需的監管批准			75
為合併提供資金			76
夏威夷普通股退市和註銷註冊			76
建議1：通過合併協議			77
提案2：在不具約束力的建議基礎上批准某些與合併相關的高管補償			78
提案3：特別會議休會			79
合併協議			80
結構和有效時間			80
夏威夷股權和現金激勵獎勵的處理。			81
合併中認股權證的處理			82
支付和發行合併對價；交出 股票			83
申述及保證			83
交易結束前的業務處理			85
無店;收購提案;推薦變更			89
夏威夷特別會議			92
員工事務			92
賠償和保險			93
完成合並的努力			93
完成合並的條件			94
終止合併協議			95
終止的效果			96
交易費用和終止費			96
特技表演			97
修訂；延期；豁免			97
賦值			97
管轄法律；管轄權			98
某些受益所有者的安全所有權和管理			99
未來的股東提案			102
在那裏您可以找到更多信息			103
其他			105
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：巴克萊資本公司的意見。			B-1

II

你的投票很重要

即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您儘快提交您的委託書：(1)通過互聯網； (2)電話；或(3)簽署、註明日期並退回隨附的代理卡(為方便起見，我們提供了預付郵資的回覆信封)。在特別會議投票表決您的委託書之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代名人持有的，您將被視為以街道名義持有的股票的受益所有者。如果您以街道名稱持有您的股票，您將收到銀行、經紀人或其他代名人的指示，您必須遵循這些指示才能提交投票指示 並在特別會議上計算您的股票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對特別會議上審議的任何提案進行投票。沒有您的指示，您的股份將不被計入法定人數或在特別會議上投票，這將與投票反對通過合併協議具有相同的效果。

如果您是登記在案的股東，在特別會議上投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的股票，您必須從持有您股票的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得合法的委託書，才能在特別會議上投票。

如未能(1)退還委託書；(2)通過互聯網或電話以電子方式授予委託書；或(3)親自在特別會議上進行虛擬投票 ，您的股份將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別會議的目的，如果有法定人數，您的股份將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果，但不會影響：(1)在不具約束力的諮詢基礎上批准夏威夷人S將向或可能向夏威夷人支付的與合併有關的補償的提議，或(2)必要或適當時休會的提議，如果在 特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，則徵集額外的委託書。

我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書及其附件，包括通過引用併入隨附的委託書的所有文件。如果您對合並、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得更多委託書副本，或需要幫助投票表決您的 股票，請聯繫夏威夷人S代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東可撥打免費電話：（877）750-8240

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

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問答

以下問題和答案回答了一些關於合併、合併協議和特別會議的常見問題。這些問題 和答案可能無法解決對您來説重要的所有問題。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書其他地方包含的更詳細信息，包括本委託書的附件和我們在本委託書中提到的其他文件。您可以按照本委託書標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的部分中的説明免費獲得本委託書中通過引用併入的信息。“”

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	2023年12月3日，我們宣佈達成合並協議，協議規定阿拉斯加將以18.00美元現金收購夏威夷人，不包括利息和任何適用的預扣税，在合併生效時您持有的每股我們的股本。為了完成合並，我們的股東必須在特別會議上投票通過合併協議。這一批准是完成合並的一個條件。請參閲本委託書中標題為合併協議和合並完成的條件部分。夏威夷董事會向持有本公司股本股份的股東提供本委託書和代理卡表格，以徵集本公司股東的委託書，並在特別會議上進行表決。

請仔細閲讀這份委託書，其中包含有關合並、合併協議、特別會議和特別會議表決事項的重要信息。隨附的材料允許您在不出席特別會議的情況下提交代表投票您持有的我們股本股份，並確保您持有的我們股本股份 在特別會議上有代表和投票。

你的投票非常重要。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵 您儘快提交委託書。

Q:	擬議中的合併是什麼？它將對夏威夷人產生什麼影響？

A:	擬議的合併是阿拉斯加收購Hawaian。如果採納合併協議的提議得到我們股東的批准，並且合併協議中規定的其他結束條件得到滿足或放棄，合併子公司將與夏威夷合併並併入夏威夷，夏威夷繼續作為倖存的公司。作為合併的結果，夏威夷將成為阿拉斯加的全資子公司，我們的普通股將不再公開交易，並將從納斯達克退市。此外，我們的普通股將根據《交易法》取消註冊，我們將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。

Q:	如果合併完成，我將獲得什麼？

A:	完成合並後，您將有權就緊接合並生效時間前您持有的每股我們的股本獲得18.00美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税，除非您已正確行使您在DGCL項下的評估權，且未被有效撤回或隨後丟失。例如，如果您擁有100股我們的普通股，您將獲得1800美元的現金，以換取您的股票，不包括利息和任何適用的預扣税。

Q:	每股價格與我們普通股的市場價格相比如何？

A:	這一金額較我們在2023年12月1日的收盤價溢價約270%，這是我們公開宣佈達成合並協議之前的最後一個完整交易日。

14

Q:	夏威夷的激勵獎將會發生什麼？

A:	限制性股票單位。截至緊接合並生效時間之前，每個未償還的夏威夷RSU將被授予、註銷並轉換為在緊接合並生效時間之前受獎勵約束的普通股的每股股份(如果夏威夷RSU受績效歸屬條件的約束，則這些目的的成就將根據獎勵協議中明確規定的條款確定，如果沒有明確規定，則基於目標業績)，受 所有適用的聯邦、州和地方税扣繳和扣除的約束。

現金激勵獎。自合併生效前 起，每項夏威夷2022現金獎勵將被授予和取消，並轉換為(如果夏威夷2022現金獎勵受績效歸屬條件的約束，則這些目的的績效將根據獎勵協議中明確指定的條款確定，如果未明確指定，則基於目標績效)收到由此產生的現金獎勵付款的權利， 受所有適用的聯邦、州和地方税扣繳和扣減的約束。

股票期權。自緊接合並生效時間之前起，每個未償還的夏威夷期權，無論是否歸屬，都將被取消，作為交換，被取消的夏威夷期權的持有人將有權獲得期權付款，但須遵守所有適用的聯邦、州和地方税收扣除額和扣除額。

Q:	夏威夷的認股權證將會發生什麼？

A:	亞馬遜授權。在合併生效時，將根據亞馬遜認股權證的條款行使 歸屬的未償還亞馬遜認股權證部分。此外，在合併生效時，一筆未歸屬的亞馬遜認股權證股票將自動歸屬並可按如下方式行使：

•

如果符合條件的支付金額等於或低於3.5億美元，則截至該日期未授予的亞馬遜 認股權證股票的25%將被授予並可行使；

•

如果符合條件的付款超過3.5億美元，但不超過6.5億美元，則截至該日期的未歸屬亞馬遜認股權證股票的50%將歸屬並可行使；

•

如果合格付款超過6.5億美元，但不超過9.5億美元，則截至該日期的未歸屬亞馬遜認股權證股票的75%將歸屬並可行使；或

•

如果符合條件的付款超過9.5億美元，則截至該日期的100%未歸屬亞馬遜認股權證股票將歸屬並可行使。

國庫權證。在合併生效時，每一份未償還的國庫權證將根據國庫權證的條款授予並可行使。所有行使價格高於每股價格的國庫權證將於合併生效時註銷，權證持有人將不會在合併完成時獲得任何對價。

Q:	我被要求在特別會議上對什麼進行表決？

A:	請您對以下提案進行投票：

•

通過合併協議，根據該協議，合併子公司將與夏威夷合併並併入夏威夷，夏威夷將成為阿拉斯加的全資子公司；

•

在不具約束力的諮詢基礎上批准夏威夷人S因合併而將支付給或可能支付給夏威夷人的高管的補償；以及

•

在必要或適當的情況下，批准將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下，徵集額外的委託書。

15

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於[•]，2024年於[•]，Hawai I Time。您可以通過互聯網上的互動網絡直播來參加 特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/HA2024SM。您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。您需要在代理卡或投票指示表格上找到控制號碼，才能參加特別會議(包括投票您的股票)。

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	截至交易日收盤時我們的所有股東[•]，這是特別會議的記錄日期，有權在特別會議上投票表決他們在我們股本中的股份。截至記錄日期收盤時，有[•]我們已發行並有權在特別會議上投票的股本， 包括[•]普通股和B系列特別優先股、C系列特別優先股和D系列特別優先股各一股。截至記錄日期 ，我們已發行股本的每一股有權就每一項適當提交特別會議的事項投一票。

Q:	需要什麼票數才能批准通過合併協議的提議？

A:	合併協議需要獲得截至記錄日期的已發行股本的大多數持有者的贊成票，並有權對提議進行投票。

任何登記在冊的股東未能(1)提交簽署的委託書；(2)通過互聯網或電話授予委託書；或(3)出席特別會議並在任何情況下投票，在任何情況下都與投票反對通過合併協議的提議具有同等效力。如果您以街道名義持有您的股票，未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的股票將具有與投票反對通過合併協議的提案相同的效果。 棄權票將具有與投票反對採用合併協議的提案相同的效果。

Q:	需要什麼投票才能批准(1)在不具約束力的諮詢基礎上批准夏威夷人將支付或可能支付給其指定的高管與合併有關的補償的提議；以及(2)在必要或適當的情況下推遲特別會議以徵集額外代理人的提議，如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議？

A:	在不具約束力的諮詢基礎上批准將會或可能會由夏威夷人支付給與合併有關的夏威夷人S指定的高管的補償的提議需要親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的我們股本股份的多數贊成票。

如果在特別會議時沒有足夠的票數通過合併協議，批准將特別會議推遲到較晚日期以徵集額外代表的提議，需要親自出席特別會議或由代表出席特別會議並有權就此投票的我們的 股本股份的多數投票權的贊成票。

除 此類失敗影響會議法定人數外，任何記錄在案的股東未能(1)提交已簽署的代理卡；(2)通過互聯網或電話授予委託書；或(3)就每宗個案而言，於特別會議上投票並不會對在非約束性諮詢基礎上批准夏威夷人S將會或可能會支付予與合併有關的夏威夷籍S高管的補償的建議有任何影響，或在必要或適當的情況下批准暫停特別會議以徵集額外代表的建議(如有需要或適當)。如果您以街道名義持有您的股票，未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票將不會對這些提議產生任何影響，除非此類失敗影響到在會議上獲得法定人數。在所有情況下，棄權將與投票反對這些提案具有相同的效果。

16

Q:

我現在需要做什麼？

A:	我們鼓勵您仔細閲讀本委託書、本委託書的附件以及我們在本委託書中引用或併入本委託書的文件，並考慮合併對您的影響。

然後， 即使您希望參加特別會議，也請儘快簽署、註明日期並將隨附的代理卡(為方便您提供預付郵資的回信信封)或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的代表，以便您的股票可以在特別會議上投票。如果您以街道名義持有您的股票，請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格，以瞭解如何投票您的股票。請不要將股票證書與您的代理卡一起發送。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

Q:	夏威夷委員會如何建議我投票？

A:	夏威夷董事會一致建議您投票：(1)投票贊成通過合併協議；(2)投票支持夏威夷人將或可能向夏威夷人S指定的與合併有關的高管支付賠償；以及(3)投票贊成將特別會議推遲到更晚的日期或 日期(如有必要或適當)，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議時徵集額外的代表。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果我們的股東沒有采納合並協議，或者如果由於任何其他 原因而沒有完成合並，我們的股東將不會收到與合併相關的股本份額的任何付款。相反：(1)我們仍將是一家獨立的上市公司；(2)我們的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據交易法進行登記；(3)我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

在合併協議終止的特定情況下，Hawaian已同意向阿拉斯加支付終止費。

有關更多信息，請參閲本委託書中標題為合併協議的章節：交易費用和終止費用 費用

Q:	夏威夷人將會或可能會向其指定的高管支付與合併有關的薪酬是多少？

A:	夏威夷人將會或可能會向與合併有關的夏威夷人S任命的高管支付的補償是與合併掛鈎或基於合併而支付的某些補償，並根據合同性質的相關計劃和安排向某些夏威夷人指定的高管支付。阿拉斯加或其聯營公司(包括在合併完成後，尚存的公司)將會或可能會支付給與合併有關或在合併後被任命為高管的夏威夷人S的薪酬 不受此諮詢投票的影響。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為提案2：在非約束性諮詢基礎上批准某些與合併相關的高管薪酬的章節。

Q:	為什麼我被要求投票批准夏威夷人 將會或可能會支付給夏威夷人S與合併相關的高管的薪酬？

A:	根據交易所法案第14A條，夏威夷人須在非約束性諮詢基礎上尋求批准將會或可能由夏威夷人支付給與合併有關的夏威夷人S任命的高管的賠償。完成合並不需要批准夏威夷人向夏威夷人S指定的高管支付的與合併有關的補償。

17

Q:	如果我們的股東不批准夏威夷人將會或可能會支付給其指定的高管與合併有關的補償，會發生什麼？

A:	批准夏威夷人將會或可能會支付給與合併有關的夏威夷人S指定的高管 人員的補償並不是完成合並的條件。這是一次諮詢投票，對夏威夷或阿拉斯加沒有約束力。提供該等補償的基本計劃及安排屬合約性質，按其條款並不須經股東批准。

因此，如果合併協議被我們的股東採納並完成合並，夏威夷人將或可能向夏威夷人S指定的與合併有關的高管支付的補償將或可能支付給夏威夷人S指定的高管 ，即使我們的股東不批准此類補償。

Q:	作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

A:	如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記，您 將被視為記錄在案的股東。如果您是記錄在案的股東，則本委託書和您的委託卡已由夏威夷人或代表Hawaian直接發送給您。作為 記錄的股東，您可以出席特別會議，並使用所附代理卡上的控制編號在特別會議上投票。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的，您將被視為以街道名義持有的我們股本股票的實益所有人。如果您是以街道名義持有的我們股本股票的實益所有者，則本委託書已由您的銀行、經紀人或其他被指定人轉發給您，他們被視為記錄在案的股東。作為實益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按照他們的指示投票。我們還邀請您參加特別的 會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別會議上投票，除非您提供來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的合法委託書，使您有權在特別會議上投票您的股票。

Q:	如果我的銀行或經紀人以街頭名義持有我的股票，我的銀行或經紀人會自動投票給我嗎？

A:	不是的。只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票的情況下，您的銀行、經紀人或其他被指定人才能對當前計劃在特別會議上審議的任何提案投票表決。您應該遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序來投票您的股票。如果沒有指示，您的股份將不會被計入獲得法定人數的目的，您的股份將不會被投票表決，這將具有與您投票反對通過合併協議相同的效果，但是，假設存在法定人數， 將不會影響在非約束性諮詢基礎上批准由夏威夷人S任命的高管就合併或特別會議休會的補償將會或可能支付給夏威夷人的提議，如果必要或適當，特別會議時票數不足以通過合併協議的，徵集額外的委託書。

Q:

我可以怎麼投票？

A:	如果您是登記在冊的股東(即，如果您持有我們股本的股份是以您的名義在Equiniti Trust Company，LLC，夏威夷人S轉讓代理登記的)，則有四種投票方式：

•

通過簽署、註明日期並退回隨附的代理卡提交您的委託書(為方便起見，我們提供了預付回信信封)；

•

通過訪問代理卡上的互聯網地址提交您的委託書；

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•

通過撥打代理卡上的免費(美國或加拿大境內)電話號碼提交您的代理； 或

•

以虛擬方式出席特別會議，並使用隨附的代理卡上的控制號碼在特別會議上投票。

位於您的代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，並允許您在通過互聯網或電話以電子方式提交委託書時，對您的股票進行投票，並確認您的投票指示已被正確記錄。雖然投票或提交委託書不收取任何費用，但如果您通過互聯網或電話以電子方式提交委託書，您可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

即使您計劃參加特別會議，我們也強烈鼓勵您確保您在我們股本中的股份通過提交委託書進行投票。如果您是登記在案的股東，或者如果您獲得了合法的委託書來投票您實益擁有的股票，您仍然可以在特別會議上投票您持有的我們股本的股份，即使您之前已經 提交了委託書。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格來投票，或者，如果您的銀行、經紀人或其他代理人提供此類服務，則可以通過互聯網或電話以電子方式投票。要通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票，您應按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格上的説明進行投票。但是，由於您不是登記在冊的股東，您 不能在特別會議上投票，除非您提供來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的合法委託書，使您有權在特別會議上投票您的股票。

如果您以街道名稱持有您的股票，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者，以獲取有關如何 更改您的投票的説明。如果您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得了合法的委託書，使您有權在特別會議上投票，您也可以在特別會議上投票。

Q:	在我寄出簽名並註明日期的委託書後，我可以更改投票嗎？

A:	是。如果您是登記在冊的股東，您可以在您的 股票在特別會議上投票之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

•

簽署另一張委託卡，日期較晚，並在特別會議之前將其退還給我們；

•

在以前提交的委託書的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書 ；

•

向夏威夷人S公司祕書遞交書面撤銷通知；或

•

虛擬出席特別會議，並使用所附代理卡上的控制號碼在特別會議上投票。

Q:	如果股東委派代理人，股票的投票權如何？

A:	無論您選擇何種方式授予委託書，隨附的委託書上指定的個人都將以您指定的方式對您的股票進行 投票。

如果您在委託書上簽名並註明日期，但沒有勾選顯示您的股票應如何對提案進行投票的方框，則您簽署的委託書所代表的股票將按照夏威夷董事會就該提案所建議的方式進行投票。這意味着它們將被投票表決：(1)通過合併協議；(2)夏威夷人將或可能向

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(Br)夏威夷人S任命了與合併有關的高管；以及(3)如有必要或適當，將特別會議延期至一個或多個較晚日期，以在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議的情況下， 徵求額外的委託書。

Q:	我現在應該寄回我的股票證書嗎？

A:	不是的。合併完成後，任何實物股票持有者將收到一封 傳送函，其中包含如何將您的股票發送給支付代理的説明，以便獲得您的股票所代表的我們的股本的每股價格，不包括利息和任何適用的預扣税。除非您正在尋求評估，否則您應該使用遞送函將您的股票兑換為您有權獲得的現金支付。請不要將股票證書與代理卡一起發送。

如果您以記賬形式持有我們的股本，您將不會收到一封傳送信。相反， 支付代理將在收到慣常的S消息和支付代理指定的任何其他項目後，向您支付每股價格，不含利息，並減去任何適用的預扣税。

Q:	如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓我的股本股份，會發生什麼情況？

A:	特別會議的記錄日期早於特別會議日期和合並的預期 生效時間。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您持有的我們股本股份，除非您和您 出售或轉讓您的股票的人之間作出特別安排(例如提供委託書)，並且您每個人都以書面形式將此類特殊安排通知Hawaian，否則如果合併完成，您將向您出售或轉讓您的股票的人 轉讓獲得相當於該等股票每股價格的現金的權利，但您將保留在特別會議上投票的權利。即使您在記錄日期後出售或轉讓您持有的我們股本股份，我們也鼓勵您簽署、註明日期並 退還隨附的代理卡(為方便您起見，我們提供了預付回信信封)或通過互聯網或電話(使用代理卡上的説明)以電子方式授予您的委託書。

如果您在合併生效日期前轉讓股份，您將失去評估權。有關更多信息，請參閲 本委託書標題為合併評估權利的部分。

Q:	如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？

A:	請在您收到的每張 代理卡和投票指示表上簽名、註明日期並返回（或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理），以確保您的所有股份均已投票。

如果您的股票登記方式不同或在多個賬户中持有，您可能會收到 多套投票材料，包括多份本委託書副本和多張代理卡或投票指示表。例如，如果您在多個經紀賬户中持有 您的股票，您將收到您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指示表格。如果您是記錄股東，並且您的股票以多個名稱登記，您將收到多張代理卡。請投票所有你收到的投票材料。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	如果可以，夏威夷人可以在特別會議結束時宣佈初步投票結果。 夏威夷人打算在特別會議後提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈最終投票結果。當 備案時，所有關於夏威夷提交給美國證券交易委員會的文件都是公開的。有關更多信息，請參閲此代理聲明的標題部分，您可以在此處找到更多信息。

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Q:	根據 合併將股本轉換為現金，我是否需要繳納美國聯邦所得税？

A:	如果您是美國股東，根據合併將我們的股本轉換為現金將是美國聯邦所得税的應税 交易，這通常將要求美國股東確認美國聯邦所得税的損益，金額等於該美國股東在合併中收到的現金金額與該美國股東在合併中交出的我們的股本股票中S調整後的納税基準之間的差額。

非美國持有人(在本委託書標題為合併的重大美國聯邦所得税後果一節中的定義)一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有人與美國有一定的聯繫，但可能需要繳納備用預扣税，除非該非美國持有人遵守某些證明程序或以其他方式確立了對備用預扣税的有效豁免。

由於特定情況可能有所不同，我們 建議您諮詢您的税務顧問，以根據您自己的特定情況以及根據美國聯邦非所得税法律或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律產生的任何後果來確定與合併相關的美國聯邦所得税後果。本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律建議。有關合並的重大美國聯邦所得税後果的更完整描述在本委託書的標題為合併的重大美國聯邦所得税後果 部分提供。

Q:	您預計合併何時完成？

A:	我們目前預計在合併協議簽署之日起12至18個月內完成合並 。然而，無法預測合併完成的確切時間(如果有的話)，因為合併受合併協議中指定的結束條件的約束，其中許多條件不在我們的控制範圍內。

Q:	需要哪些政府和監管部門的批准？

A:	根據合併協議，在根據高鐵法案適用於合併的等待期(以及與任何政府實體就收費、暫緩或延長任何該等等待期，或延遲或不完成與合併協議訂立的合併的任何時間協議)到期或以其他方式終止 之前，合併不能完成。

除了上面討論的反壟斷相關許可外，夏威夷和阿拉斯加必須獲得任何 需要從交通部、聯邦航空局和聯邦通信委員會獲得的批准或授權。

Q:	根據DGCL，我是否有權獲得評估權？

A:

在某些情況下，我們股本的股東和實益所有人有權根據特拉華州法律要求對其與合併相關的股份進行評估。根據DGCL第262(D)條，本委託書作為通知，吾等股本的記錄或實益擁有人可根據DGCL第262條享有與合併有關的估值權 。根據DGCL第262條，如果合併完成，我們的股東(包括我們股本的實益擁有人)將有權要求評估他們所持有的我們股本的股份，如果他們(1)不投票贊成通過合併協議；(2)適當地要求評估他們的股份；(3)在合併生效日期之前持續持有記錄或實益擁有他們的股份；(4)滿足本委託書中描述的某些法定要求；以及(5)不撤回他們的要求或以其他方式失去他們的評估權。這意味着這些人將有權獲得特拉華州衡平法院對其在我們股本中的股份進行評估，並在#年獲得付款。

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不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素的現金，連同利息(除非特拉華州衡平法院因顯示的充分理由而酌情另有決定)，對於特拉華州衡平法院裁定為從合併生效日期到判決支付日期的公允價值的金額， 在合併生效日期和判決支付日期之間的期間內，按在合併生效日期和判決支付日期期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)5%的比率支付判決的金額， 按季度複利(但如果在訴訟程序中進入判決之前的任何時間，尚存的公司向每個尋求評估的人自願支付現金，則此後只會根據差額 (X)的總和產生利息，支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額，以及(Y)之前應計的利息，除非在當時支付)。倖存的公司沒有義務在判決開始前自願支付現金。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的人就行使評估權尋求法律顧問的建議。行使評估權的DGCL要求在本委託書中作了更詳細的描述，該描述由DGCL關於評估權的第262節完整限定，可從以下URL獲得，無需訂閲或費用即可訪問，在此併入作為參考：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

Q:	是否有任何夏威夷裔S董事或高級管理人員在合併中擁有與夏威夷股東一般不同的權益？

A:	是。在考慮夏威夷董事會關於採納合併協議的建議時，您應該知道，夏威夷人S董事和高管在合併中的利益可能與我們股東的總體利益不同，或者不同於我們股東的總體利益。在：(1)評估和談判合併協議；(2)批准合併協議；以及(3)一致建議我們的股東採納合併協議，夏威夷董事會知道並考慮了這些利益，以及其他事項。有關更多信息，請參閲本委託書中標題為合併與夏威夷人S董事和高管在合併中的利益的部分。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望 額外的委託書副本，或需要幫助提交您的委託書或投票表決您在我們股本中的股份，請聯繫夏威夷人S代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：（877）750-8240

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

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前瞻性陳述

本委託書、本委託書中提及您的文件以及本公司或夏威夷人S代表我們作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，可能包含符合1933年證券法第27A節、交易法第21E節和1995年私人證券訴訟改革法定義的前瞻性聲明，並且旨在由這些條款和其他適用法律所創造的安全港所涵蓋。此類前瞻性表述包括與合併有關的表述，包括預期完成合並的時間；夏威夷董事會在批准合併時考慮的因素；合併對我們股東的價值；以及在合併結束或合併協議終止後對我們的期望。前瞻性 陳述包括所有不是歷史事實的陳述，可以通過以下術語來識別：可能、將會、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、設想、相信、估計、預測、可能、繼續或類似表達以及這些術語的負面影響。這些前瞻性陳述是基於夏威夷管理層S的信念和假設以及目前可用的信息。不能保證合併真的會完成。

這些前瞻性聲明涉及風險和不確定因素，如果這些風險或不確定因素中的任何一種成為現實，或者夏威夷人S的任何假設被證明是不正確的，那麼夏威夷人S的實際結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定性包括與以下方面相關的風險和不確定性：

•

未滿足(或放棄)完成合並的條件的可能性，包括未及時或根本未獲得合併所需的股東批准或完成合並所需的監管批准的風險；

•

發生任何可能導致終止合併協議的權利的事件、變更或其他情況，包括要求我們支付終止費的情況；

•

合併完成的時間和各方完成合並的能力的不確定性；

•

可能對我們和與合併有關的其他公司提起的任何法律訴訟的性質、費用和結果；

•

全球經濟波動、宏觀經濟政治、立法和監管發展、地緣政治衝突或競爭壓力，或此類條件的變化，對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響；

•

合併的公告或懸而未決對我們的業務夥伴或其他業務關係、乘客、經營結果和業務的影響，以及競爭對手對合並的反應；

•

合併對我們正在進行的業務運營和機會可能造成的中斷，包括與合併懸而未決期間轉移夏威夷管理層或員工的時間和注意力有關的風險 ；

•

合併懸而未決影響我們目前的業務或我們留住或招聘員工的能力的風險。

•

與合併協議或合併有關的成本、費用、費用和收費的金額；

•

我們的股票價格在合併懸而未決期間可能會波動，如果合併沒有按照合併協議中反映的條款完成，或者根本沒有完成，我們的股票價格可能會大幅下降的風險；

•

事實是，根據合併協議的條款，我們在合併懸而未決期間不能徵求其他收購建議。

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•

如果合併完成，我們的股東將放棄作為一家獨立公司成功執行夏威夷S當前戰略的潛在長期價值的機會；以及

•

我們在提交給美國證券交易委員會的定期報告中詳細介紹的其他風險和不確定性，包括我們最近於2023年2月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告，以及2023年10月25日提交給美國證券交易委員會的最新10-Q表格季度報告。

本委託書中包含或提及的所有前瞻性陳述均基於截至本委託書發表日期 時我們掌握的信息，除非法律另有要求，否則我們不承擔更新所提供的前瞻性陳述以反映本委託書發表之日後發生的事件或存在的情況的任何義務。我們明確 通過本委託書中包含或提及的警告性聲明，完整地限定了屬於我們或代表我們行事的任何人的所有前瞻性聲明。

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特別會議

日期、時間和地點

我們將在以下時間召開專題會議：[•]，2024，在[•]，Hawai I Time。您可以通過互聯網上的現場互動網絡直播參加特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/HA2024SM。您將能夠在線收聽特別 會議並投票。您將需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票您的股票)。我們相信，虛擬會議為我們的股東提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。

如果您在訪問特別會議或在特別會議期間遇到技術問題，將在特別會議網站的登錄頁面上提供支持熱線。

特別會議的目的

在特別會議上，我們將要求股東就以下建議進行投票：(1)通過合併協議；(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准夏威夷人S將向或可能向夏威夷人S任命的高管支付的與合併有關的補償；以及(3)如果特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，我們將把特別會議推遲到 以後的一個或多個日期，以徵集額外的委託書。

出席特別會議

特別會議將於#時開始。[•]，Hawai I Time。在線簽到將在 特別會議前幾分鐘開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。

由於特別會議是虛擬會議，因此不會有實際會議地點 。要參加特別會議，請登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/HA2024SM。您需要在代理卡或投票指示表格上找到控制號碼才能參加特別會議(包括投票 您的股份)。如果您在訪問特別會議或在特別會議期間遇到技術困難，將在特別會議網站的登錄頁面上提供支持專線。

一旦特別會議的在線訪問開放，股東可以通過特別會議網站提交與會議事項有關的問題(如果有)。您需要在代理卡或投票指導表上找到控制號碼才能提交問題。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制和與特別會議有關的任何行為規則的限制。

記錄日期；有投票權的股份；法定人數

只有截至記錄日期收盤時我們的股東才有權通知特別會議並在特別會議上投票。在特別會議期間，您需要代理卡上包含的控制 號碼或您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的控制號碼才能訪問股東名單。

截至記錄日期，有[•]我們已發行和流通股的股份，並有權在特別會議上投票，包括 [•]普通股和B系列特別優先股、C系列特別優先股和D系列特別優先股各一股。截至記錄日期業務收盤時，我們已發行和發行的每股股本有權就每股適當提交特別會議表決的事項投一票。

截至記錄日期有權在特別會議上投票的本公司股本中大部分已發行股份的持有人親自出席或委派代表出席，即構成特別會議處理事務的法定人數。

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需要投票；棄權和經紀人 不投票

通過合併協議的提議需要我們截至記錄日期的已發行股本的大多數持有人 投贊成票，並有權對提議進行投票。股東通過合併協議是完成合並的一個條件。

在不具約束力的諮詢基礎上，批准夏威夷人將會或可能會支付給與合併有關的夏威夷人S指定的高管的補償，需要親自出席特別會議或由受委代表出席並有權就此投票的我們股本股份的多數投票權的贊成票。

若要批准將特別會議延期至較後日期以徵集額外代表委任代表的建議(如在特別會議舉行時沒有足夠的 票數通過合併協議)，則需要親身出席或由受委代表出席特別會議並有權就該等股份投票的本公司股本股份的多數表決權投贊成票。

如果股東放棄投票，該棄權將具有與股東投票相同的效力：(1)反對通過合併協議的提議；(2)反對在不具約束力的諮詢基礎上批准夏威夷人將向或可能向夏威夷人支付的與合併有關的補償的提議；(3)反對將特別會議推遲到晚些時候以徵集更多代表的任何提議，如果在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議的話。棄權將視為出席，以確定是否有法定人數。

？經紀人非投票權通常發生在代表您持有股票的銀行、經紀商或其他被提名人沒有就提案投票時，因為銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到您的投票指示，並且 缺乏投票您股票的自由裁量權。我們預計在特別會議上不會有任何經紀人沒有投票，但如果有，將被計算在內，以確定是否有法定人數出席。如果有經紀人無投票權，則每一位經紀人無投票權將被視為對通過合併協議的提議投反對票，但對以下情況沒有影響：(1)在不具約束力的諮詢基礎上批准由夏威夷人向夏威夷人S指定的高管支付的與合併有關的補償的建議，或(2)在必要或適當時推遲特別會議的建議，以在特別會議時沒有足夠的票數通過合併協議的情況下徵集額外的代表。

夏威夷人S董事持有的股份

截至備案日期，夏威夷人S董事以夏威夷人股東的身份實益擁有並有權投票，總計 ，[•]我們普通股的股份，相當於大約[•]截至記錄日期，我們已發行和已發行的股本數量的百分比。

截至本委託書的日期，夏威夷人尚未被告知任何夏威夷人S董事打算投票表決我們普通股的所有股份，但以下情況除外：(1)投票通過合併協議；(2)夏威夷人將或可能向其指定的高管支付與合併有關的補償；以及 (3)如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議，則將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以徵集額外的委託書。

代表人的投票

如果您的股票是以您的名義在夏威夷S轉讓代理公司註冊的，您可以通過退還簽名並註明日期的代理卡來投票(我們為您提供了預付郵資的回覆信封

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方便)，或者您可以使用隨附的代理卡上的控制號碼在特別會議上投票。此外，您還可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話以電子方式授予代理。您必須有隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式授予代理權。

如果您出席特別會議並希望在特別會議上投票，您將需要位於隨附的代理卡上的控制號碼。受益的 以街道名稱持有的股份的所有者還必須提供其銀行或經紀人的合法委託書，以便在特別會議上投票。即使你計劃參加特別會議，也鼓勵你通過代理人投票。如果您出席特別會議並在特別會議上投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如在股東特別大會前收到經正式簽署的委託書(或通過互聯網或電話以電子方式授予的委託書)所代表的所有股份，將根據股東的指示在特別會議上進行表決。不包含投票指示的正式簽署的委託書(或通過互聯網或電話授予的 委託書)將被表決：(1)同意通過合併協議；(2)同意支付將會或可能會由夏威夷人向S提名的與合併有關的高管支付的賠償金；以及(3)同意將特別會議推遲到一個或多個較後的日期(如有必要或適當)，以徵集額外的委託書 ，如果在特別會議上沒有足夠的票數通過合併協議。

如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格來投票。您也可以出席特別會議並在特別會議上投票，如果您有來自您的銀行、經紀人或其他被指定人的法定代表，授權您在特別會議上投票您的股票。如果您可以從您的銀行、經紀人或其他代理人處獲得，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票指示表格上的説明，通過互聯網或電話通過您的銀行、經紀人或其他代理人進行投票。如果您不(1)退還您的銀行S、經紀人S或其他 代名人S投票指導表；(2)通過您的銀行、經紀人或其他代名人通過互聯網或電話投票；或(3)與您的銀行、經紀人或其他代名人一起出席特別會議並在特別會議上投票，其效果與您投票反對通過合併協議的提議具有相同的效力。然而，假設出席人數達到法定人數，則不會對以下建議產生任何影響：(1)在非約束性諮詢基礎上批准夏威夷人將會或可能會向夏威夷人S指定的與合併有關的高管支付的賠償，或(2)在必要或適當的情況下推遲特別會議，以在特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議時徵集額外的委託書。

委託書的可撤銷

如果您是登記在冊的股東，您可以在特別會議上投票之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

•

簽署另一張委託卡，日期較晚，並在特別會議之前將其退還給我們；

•

在以前提交的委託書的日期之後，通過互聯網或電話以電子方式提交新的委託書 ；

•

向夏威夷人S公司祕書遞交書面撤銷通知；或

•

出席特別會議並在特別會議上使用隨附的代理卡上的控制編號進行表決。

如果您已提交委託書，在沒有在特別會議上投票或 提交額外委託書或撤銷委託書的情況下，您出席特別會議將不具有撤銷您先前委託書的效力。

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如果您通過銀行、經紀人或其他被提名者持有您在Street NAME的股票，您應該 聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何更改您的投票的説明。如果您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得了合法的委託書，使您有權在特別會議上投票您的 股票，您也可以在特別會議上投票。

特別會議的任何延期、延期或其他延遲，包括為了徵集額外的委託書的目的，將允許我們已經發送其委託書的股東在特別會議上使用它們之前的任何時間撤銷它們，作為延期、推遲或延遲的。

夏威夷董事會S推薦

夏威夷董事會在考慮了本委託書中標題為合併建議的部分中所述的各種因素和合並的原因後，一致認為：(1)確定合併協議和合並協議預期的其他交易是可取的，符合夏威夷及其股東的最佳利益， (2)批准了合併協議、合併和合並協議預期的其他交易。

夏威夷董事會一致 建議您投票：(1)支持通過合併協議；(2)支持夏威夷人將或可能向夏威夷人S指定的與合併有關的高管支付賠償；以及 (3)如果特別會議舉行時沒有足夠的票數通過合併協議，則將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，以徵集更多代表。

休會

除了建議(1)採納合併協議及(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准夏威夷人將會或可能會支付給夏威夷人S指定的執行人員的與合併有關的補償外，我們的股東還被要求批准任何將特別會議推遲到一個或多個較後日期的建議，如有必要或適當，以徵集支持通過合併協議的 建議的額外投票或委託書(如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議)。無論是否有法定人數出席，並在符合合併協議條款的情況下，特別會議的主席或出席特別會議或由受委代表出席的本公司股票過半數股份的持有人均可宣佈特別會議休會。此外，根據合併協議的條款，特別會議可以在開始之前推遲。如果特別會議延期或延期，我們已經提交了委託書的股東可以在特別會議投票之前隨時撤銷他們的委託書。

徵求委託書

徵集代理的費用將由Hawaian承擔。我們已聘請專業代理徵集公司InnisFree併購公司協助徵集代理人，並在徵集過程中提供相關建議和信息支持，費用最高為40,000美元，外加最高20,000美元的中籤費，外加合理的中籤費自掏腰包費用。我們將以夏威夷人S的名義賠償該公司因提供這些服務而造成的損失。此外，我們可能會向代表夏威夷S股本實益擁有人的銀行、經紀商及其他代名人報銷他們向該等實益擁有人轉發徵集材料的費用。夏威夷人S的董事、管理人員和員工也可以親自或通過電話、電子郵件、傳真或互聯網徵求委託書。此類服務不會獲得額外補償。

預計完成合並的日期

我們目前預計在合併協議簽署之日起12至18個月內完成合並。然而，無法預測合併完成的確切時間 ，因為

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合併受制於合併協議中指定的結束條件，其中許多條件不受夏威夷人S的控制。

評價權

我們的 股東(包括我們股本的實益所有人)將有權在以下情況下尋求對其股本股份的評估：(1)不投票贊成通過合併協議；(2)對其股份進行適當的 完美評估；(3)在合併生效日期前持續持有記錄或實益擁有其股份；(4)以其他方式遵守DGCL第262條的程序；以及(5)不撤回其要求或以其他方式喪失其評估權。這意味着，這些人將有權尋求特拉華州衡平法院對其股份的評估，並以現金支付其持有的我們股本的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及(除非特拉華州衡平法院因充分理由酌情另有決定) 利息(如果有)，根據特拉華州衡平法院確定的從合併生效日期到判決支付日期的公允價值，按合併生效日期和判決支付日期之間每季度複利的美聯儲貼現率(包括任何附加費)不時確定的5%的利率計算的金額(但如果在 訴訟程序中作出判決之前的任何時間，尚存的公司向每個尋求評估的人自願支付現金，則僅在(X)差額(如果有)之和的基礎上才會產生利息，如此支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(br}和(Y)之前應計的利息，除非在當時支付)。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其股份進行評估的人在行使評估權方面尋求法律顧問的建議。

考慮尋求估值的人士應知道，根據DGCL第262條釐定的其股份的公允價值可能大於、等於或低於彼等根據合併協議所收取的代價價值(如彼等不尋求對其股份進行估值)。

為行使評價權，登記股東或實益擁有人必須(1)在就採納合併協議的建議進行表決前，向夏威夷人遞交對該人S的股份進行評估的書面要求；(2)不得親自或委派代表投票贊成採納合併協議的建議；(3)在合併生效日期前持續持有或實益擁有本公司股本的標的股份；及(4)在其他情況下遵守大昌華富行使評價權的所有其他程序。如果不能嚴格按照《商標法》規定的程序行事，可能會導致評估權利的喪失。此外，特拉華州衡平法院將駁回有關夏威夷人的評估程序，除非尋求評估的人滿足某些條件。本委託書中更詳細地描述了DGCL第262節下行使評估權的要求，該説明由DGCL第262節(DGCL中關於評估權的相關章節)完整限定。您可以在以下網站上找到DGCL第262條的電子副本，無需訂閲或費用即可訪問，該副本通過引用併入本委託書： Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果本摘要、本委託書或所包含的任何文件中包含的信息與DGCL第262條的實際文本不一致，則以DGCL第262條的實際文本為準。

其他事項

目前，我們知道沒有其他事項需要在特別會議上表決。如有任何其他事項提交特別大會，而閣下向本公司遞交委託書，則閣下持有本公司股本的股份將由指定的委託書持有人酌情表決，並有完全替代及重新替代的權力。

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關於提供股東大會代理材料的重要通知，將於[•], 2024

此委託書可在夏威夷美國證券交易委員會網站的S備案部分獲得，網址為Https://newsroom.hawaiianairlines.com/investor-relations/filings。夏威夷的S網站上所包含的信息並不包含在此作為參考。

特別會議材料的入室管理

我們已經採用了美國證券交易委員會批准的一種程序--房屋控股。根據這一程序，擁有相同地址和姓氏 的股東將只收到本委託書的一份副本，除非其中一名或多名股東通知我們，他們希望繼續收到個別副本。此程序降低了打印成本、郵費和自然資源的使用。 每個參與房屋管理的股東將繼續能夠訪問或接收單獨的代理卡。如果您希望此時收到一套單獨的夏威夷人S披露文件，請發送書面請求至夏威夷控股公司，地址：夏威夷96819號火奴魯魯Koapaka Street 3375 Koapaka Street，Suite G-350，Attn：公司祕書，或致電(808)835-3613。

如果您是一個在您名下有多個賬户的股東，或者您與其他股東共享一個地址，並且希望收到一套關於您家庭的夏威夷人S的披露文件，如果您的股票是在經紀賬户中持有的，您可以通知您的經紀人，或者如果您持有登記的 股票，您可以使用上述聯繫方式聯繫夏威夷人S公司祕書。

問題和其他信息

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，想要本委託書的額外副本或需要幫助 提交您的委託書或投票您的股份，請聯繫Hawaiian Delivers代理律師：’

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20號^這是地板

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：（877）750-8240

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

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合併

合併協議各方的權利和義務受合併協議的具體條款和條件的約束，而不受本委託書中提供的任何 摘要或其他信息的約束。因此，本次合併的討論通過引用合併協議進行整體限定，合併協議副本作為附件A附於本委託書，並通過引用併入本委託書。您應該仔細閲讀整個合併協議，因為它是管理合並的法律文件。

參與合併的各方

夏威夷

現在已經95歲了^這是連續服務一年，夏威夷航空是夏威夷和S之間規模最大、服務時間最長的航空公司。夏威夷每天在夏威夷羣島內提供約150個航班，夏威夷與15個美國門户城市之間的直達航班 超過任何其他航空公司，以及連接檀香山與美屬薩摩亞、澳大利亞、庫克羣島、日本、新西蘭、韓國和塔希提島的服務。

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是？HA。夏威夷的S公司辦公室位於夏威夷火奴魯魯G-350號科帕卡街3375號，郵編：96819，我們的電話號碼是(8088353700)。

阿拉斯加州

阿拉斯加是阿拉斯加航空公司的母公司。阿拉斯加航空公司及其地區合作伙伴從2023年12月開始為美國、伯利茲、加拿大、哥斯達黎加和墨西哥的120多個目的地提供飛往巴哈馬和危地馬拉的新服務。阿拉斯加憑藉屢獲殊榮的客户服務和業界領先的忠誠度計劃，努力成為最具愛心的航空公司。作為One World聯盟的成員以及其他全球合作伙伴，阿拉斯加的S旅客可以乘坐29家航空公司的航班前往超過1,200個目的地 ，同時在飛往世界各地的航班上賺取和兑換里程數。

S在阿拉斯加的辦公室位於華盛頓州西雅圖國際大道19300號，郵編：98188，電話號碼是：(206)392-5040。

合併子

Merge Sub是阿拉斯加的全資子公司，成立於2023年11月28日，完全是為了從事合併協議預期的交易 。合併附屬公司並無從事任何業務活動，但與合併協議所擬進行的交易有關的業務活動除外。合併完成後，合併子公司將不復存在，夏威夷將繼續作為阿拉斯加的倖存公司和全資子公司。

合併子公司S的公司辦公室位於華盛頓州西雅圖國際大道19300號，郵編為98188，電話號碼是(206)392-5040。

合併的效果

合併協議規定，根據合併協議的條款和條件並根據DGCL，合併子公司將與夏威夷合併並併入夏威夷。因此，合併子公司的獨立法人地位將終止，而Hawaian將在合併後繼續作為阿拉斯加的直接全資子公司存在。

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如果合併沒有完成，對夏威夷人的影響

如果我們的股東沒有采納合並協議，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，我們的股東將不會收到與合併相關的他們在我們股本中的股份的任何 付款。相反，(1)夏威夷人仍將是一家獨立的上市公司；(2)我們的普通股將繼續在納斯達克上市和交易，並根據《交易法》進行登記；(3)我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。此外，如果合併沒有完成，我們預計：(A)夏威夷人S管理層將繼續經營目前 經營的業務，(B)我們的股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會，包括與夏威夷人經營的競爭激烈的行業相關的風險和不利的經濟條件 。

此外，如果合併沒有完成，根據導致合併無法完成的情況，我們的普通股的交易價格無法 得到保證，我們的普通股的價格可能會大幅下降。

因此，不能保證合併未完成對貴公司所持我們股本的未來價值有何影響。如果合併未完成，夏威夷董事會將繼續評估和審查夏威夷S的業務、運營、戰略方向和資本狀況，並將做出其認為適當的任何改變。如果我們的股東沒有采納合並協議，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，夏威夷人S 業務、前景或經營業績可能會受到不利影響。

在合併協議終止的特定情況下，夏威夷 已同意向阿拉斯加支付適用的終止費。

兼併對我國股本的影響

合併協議規定，緊接合並生效時間前已發行的每股股本(註銷 股份和持不同意見股份除外)將轉換為權利，在合併協議所載條款和條件的規限下，每股可獲得相當於每股價格的現金，不計利息。

持不同意見的股份將按照合併評估權利項下的描述處理。”所有由夏威夷國庫持有的、或由Alaska、Merge Sub或其各自的任何全資子公司登記擁有的股本股票將被註銷並不復存在，不會就此支付任何費用。

在合併生效前，阿拉斯加將與阿拉斯加指定的、夏威夷人合理接受的支付代理達成協議，擔任支付代理，以實現每股總價的支付。在合併生效時或合併生效後，阿拉斯加將向支付代理存入或安排存入一筆現金，以支付我們已發行股本的持有者在合併生效時有權獲得的每股總價格。

在合併生效後，在任何情況下，阿拉斯加州將在實際可行的情況下，在此後的三個工作日內，安排支付代理 向以證書表示的我們股本股票的每個記錄持有人郵寄(1)一封傳送函和(2)用於交還證書的使用説明。我們股本中的任何股份 在記賬時將被視為在付款代理收到慣常格式的S消息後自動退還。因此交回的任何該等股本股份有權於合併生效後在合理可行的情況下(及無論如何於其後三個營業日內)收取每股該等股份應付的每股價格。

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合併的背景

以下時間順序總結了導致簽署合併協議的關鍵會議和事件。本年表並不旨在將夏威夷董事會、其委員會、其代表或其他各方之間的每一次對話進行編目。

夏威夷董事會定期 評估夏威夷人S的戰略方向和持續的業務計劃，以期加強夏威夷人S的業務，提高股東價值。作為這項評估的一部分，夏威夷董事會不時考慮各種戰略選擇。其中包括：(1)繼續並可能改進Hawaian S目前的業務計劃，Hawaian仍然是一個獨立實體；(2)潛在的擴張機會 通過收購、合作或其他商業關係；(3)各種融資選擇；以及(4)其他財務和戰略選擇，包括出售Hawaian。

在過去的幾年裏，夏威夷人S的首席執行官Peter Ingram和阿拉斯加州的首席執行官Ben Minicucci和S的首席執行官Ben Minicucci不時地在行業會議和活動中會面。在這些會面過程中，英格拉姆和米尼庫奇沒有討論阿拉斯加收購夏威夷的可能性。

2023年8月2日，米尼庫奇聯繫了英格拉姆，要求見面。英格拉姆和米尼庫奇同意在2023年8月9日會面。

2023年8月9日，英格拉姆和米尼庫奇會面。在這次會議上，英格拉姆先生和米尼庫奇先生都表達了他們對2023年8月8日毛伊島拉海納森林大火的深切哀悼，並分別代表夏威夷和阿拉斯加表達了他們共同的願望，希望儘可能地提供幫助。談到會議的最初目的，Minicucci先生表達了阿拉斯加S 有興趣以每股20.00美元的現金收購夏威夷人(我們將其稱為最初的提議)。英格拉姆先生通知米尼庫奇先生，他將與夏威夷董事會分享阿拉斯加S的建議。當天，我們的普通股收盤價為每股10.62美元。

2023年8月10日，米尼庫奇先生提交了一封不具約束力的信，概述了最初提案的條款。後來向夏威夷董事會提供了一封不具約束力的阿拉斯加S信函。

2023年8月14日，夏威夷董事會會見了夏威夷管理層成員和威爾遜·桑西尼·古德里奇&羅薩蒂專業公司的代表，夏威夷人外部法律顧問S先生(我們稱為威爾遜·鬆西尼)出席了會議。英格拉姆描述了最初的提議以及他與米尼庫奇的談話。威爾遜·鬆西尼的代表與夏威夷董事會成員一起審查了他們的受託責任。夏威夷委員會指示英格拉姆先生通知米尼庫奇先生，夏威夷委員會正在評估最初的提案。為了方便和高效，夏威夷董事會授權其執行委員會(我們稱為執行委員會)與夏威夷管理層、威爾遜·鬆西尼和夏威夷人S等顧問合作，以進一步評估最初的提案。執行委員會由勞倫斯·赫什菲爾德(兼任主席)、伯爵·E·弗萊和英格拉姆先生組成。授予執行委員會這一權力，是因為有一部分董事代表夏威夷董事會監督(1)我們對初始提案的評估，(2)與阿拉斯加就收購進行的任何討論，以及(3)對戰略備選方案的任何更廣泛的審查，因為(A)夏威夷人評估向阿拉斯加出售或其他戰略備選方案的任何決定可能涉及的潛在重大工作量；以及(B) 夏威夷管理層和我們的顧問可能需要在相對較短的通知時間內獲得反饋和指導。夏威夷董事會授權並指示執行委員會，除其他事項外，(1)評估、考慮和迴應最初的提議；(2)探索、評估和考慮潛在企業合併交易、夏威夷出售或其他類似戰略交易的交易對手；(3)探索、評估、考慮、審查、談判，並酌情建議夏威夷董事會批准涉及夏威夷人的交易的條款和條件；(4)監督和指導與涉及夏威夷人的交易有關的討論和談判；以及(5)授權和指導夏威夷管理層和顧問處理委託給執行委員會的事項。由於董事或夏威夷人的任何實際或被認為存在利益衝突，執行委員會沒有被授予這一權力。 夏威夷人董事會

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保留批准尋求戰略替代方案的最終決定的獨家權力和權力，包括將夏威夷出售給阿拉斯加或任何其他買家。在組建執行委員會時，夏威夷董事會討論了它將繼續在以下方面發揮積極作用的期望：(1)我們對初始提案的評估，(2)與阿拉斯加就收購進行的任何討論，以及(3)對戰略選擇的任何更廣泛審查，以及執行委員會將酌情更新情況並徵求夏威夷董事會的意見。夏威夷董事會沒有規定向執行委員會成員支付與這一授權有關的任何新的或額外的賠償。夏威夷董事會的共識是，夏威夷管理層應制定並向夏威夷董事會提交一份夏威夷的長期業務和財務計劃，可根據該計劃對最初的提案進行評估。夏威夷董事會討論了保留一名財務顧問，以幫助我們評估阿拉斯加的收購，以及對戰略選擇的任何更廣泛的審查。夏威夷董事會將巴克萊列為可以提供此類援助的財務顧問。鑑於巴克萊之前在夏威夷銀行的工作經驗，以及它的資歷、廣泛的專業知識、國際聲譽、對航空業的瞭解以及為航空公司提供潛在戰略交易諮詢的經驗，巴克萊在夏威夷董事會中是眾所周知的。夏威夷董事會授權執行委員會(1)評估巴克萊的資質和獨立性，作為我們的財務顧問；以及(2)與夏威夷管理層合作，確定巴克萊是否可以為我們提供幫助。隨後聯繫了巴克萊，並確定巴克萊可以向我們提供幫助。

2023年8月18日，執行委員會與夏威夷管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表舉行了會議。夏威夷管理層成員與執行委員會一起審查了夏威夷管理層S關於夏威夷的長期經營和財務計劃初稿，包括基本假設和實現預測結果的各種執行和其他風險。執行委員會討論了夏威夷作為一家獨立公司面臨的機遇和挑戰。執行委員會就長期經營和財務計劃草案初稿向夏威夷管理層提供了反饋。

2023年8月21日，執行委員會會見了夏威夷管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表。夏威夷管理層成員與執行委員會一起審查了夏威夷管理層S提出的夏威夷長期經營和財務計劃的最新草案，包括根據執行委員會S提出的修改意見。執行委員會的共識是，讓夏威夷管理層向夏威夷董事會提交此類計劃，以供補充意見和審查。英格拉姆總結了夏威夷銀行和巴克萊銀行之間一份聘書的擬議條款。執行委員會表示支持我們按照所述條款與巴克萊銀行簽訂聘書。

2023年8月22日，夏威夷董事會召開會議，夏威夷管理層成員以及威爾遜鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表出席了會議。 威爾遜鬆西尼的代表與夏威夷董事會成員回顧了他們的受託責任。夏威夷管理層成員與夏威夷董事會一起審查了執行委員會之前審查的夏威夷管理層S為夏威夷人制定的長期經營和財務計劃草案(我們稱為2023年8月長期計劃)，包括基本假設和實現預測結果的各種執行和其他風險。(有關2023年8月長期計劃的更多信息包含在本委託書的標題為財務預測的部分。)夏威夷董事會討論了夏威夷作為一家獨立公司面臨的機遇和挑戰。夏威夷董事會的共識是：(1)通過2023年8月的長期計劃；(2)指示巴克萊將2023年8月的長期計劃用於對最初提案的財務分析；以及(3)在適當的情況下，在 時與阿拉斯加分享2023年8月的長期計劃。除了巴克萊的代表外，威爾遜·鬆西尼的代表還總結了夏威夷銀行和巴克萊銀行之間一份聘書的擬議條款。夏威夷董事會授權我們按照所述條款與巴克萊銀行簽訂聘書。

同樣在2023年8月22日，英格拉姆先生通知米尼庫奇先生，夏威夷委員會正在評估最初的提案，但需要時間來完成這項工作。

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2023年8月24日，夏威夷董事會召開會議，夏威夷管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表出席了會議。Ingram先生(1)向夏威夷董事會通報了與巴克萊銀行的聘書定稿的最新情況；(2)告知夏威夷董事會，巴克萊銀行已開始對最初的提案進行初步財務分析。

同樣在2023年8月24日，我們與巴克萊銀行簽訂了一份聘書。在簽訂聘書之前，巴克萊 向我們提供了慣例的關係披露，其中包括關於阿拉斯加和美國的披露。夏威夷董事會未發現會影響巴克萊履行其作為我們財務顧問責任的能力的任何潛在或實際衝突。

2023年8月30日，執行委員會與夏威夷管理層成員以及威爾遜鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表舉行了會議。夏威夷管理層指出，在夏威夷董事會S於2023年8月22日通過《2023年8月長期計劃》後，夏威夷管理層對該計劃進行了非實質性的修訂。執行委員會審查並通過了這些改進。本委託書標題為財務預測的部分中包含的2023年8月長期計劃包括這些非實質性的改進。巴克萊代表審查了巴克萊對最初提案的初步財務分析，其中包括2023年8月的長期計劃(根據上文提到的非實質性改進進行了調整)。執行委員會 討論了初步提案。執行委員會的共識是，建議夏威夷董事會拒絕最初的提議，認為不夠令人信服，但與阿拉斯加接觸，使其能夠更好地瞭解我們的長期業務計劃(包括提供盡職調查信息)，以便阿拉斯加可以在願意的情況下改進最初提議的條款。在此過程中，執行委員會注意到，除了尋求阿拉斯加更高的每股價格 外，重要的是瞭解阿拉斯加董事會將作出哪些努力，以(1)獲得完成收購Hawaian所需的競爭法批准；和(2)解決潛在利益攸關方或社區對Alaska收購Hawaian的關切。我們將這些努力統稱為完成收購的努力。在這方面，執行委員會注意到(1)司法部S專注於航空業的整合，包括司法部S最近為防止或解除其他航空公司之間的重大交易和關係所做的努力；以及(2)監管審查過程延長對我們的影響。

2023年9月1日，夏威夷董事會與夏威夷管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表舉行了會議。巴克萊的代表審查了巴克萊對最初提議的初步財務分析。執行委員會向夏威夷董事會提供了建議，即拒絕最初的 提案，認為它不夠有説服力，但與阿拉斯加接觸，使其能夠更好地瞭解我們的長期業務計劃(包括提供盡職調查信息)，以便阿拉斯加可以在願意的情況下改進最初的 提案的條款。夏威夷董事會的共識是：(1)接受執行委員會的建議；(2)執行委員會應通過英格拉姆先生通知阿拉斯加：(A)最初的提議不可接受；(B) 任何後續收購提議都需要更高的價值；(C)我們準備提供一套有針對性的盡職調查信息，以支持更高的價值；(D)阿拉斯加需要就其對收購完成工作的意見提供更多信息。夏威夷委員會討論了漫長的監管審查過程對我們的影響。夏威夷董事會討論了啟動一項程序的可能性，以聯繫其他各方，瞭解他們對收購夏威夷人的興趣。夏威夷委員會討論了開始這樣一個過程的各種考慮因素，包括關於夏威夷人的泄密或謠言的風險，以及這種泄密或謠言如何對我們造成損害。夏威夷委員會還注意到(1)夏威夷潛在買家的有限；(2)每個此類買家的競爭法考慮因素；(3)更大的監管格局，包括司法部最近阻止或解除航空業重大交易和關係的努力。巴克萊的代表提供了他們的觀點，認為在短期內，第三方不太可能同時擁有收購夏威夷的利益和財務或其他能力。在考慮了這些因素後，夏威夷委員會決定目前不與其他各方就他們獲得夏威夷人的興趣進行聯繫。

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在接下來的幾天裏，執行委員會同意就夏威夷董事會的決定向阿拉斯加發送適當的信息。

2023年9月4日，英格拉姆先生與米尼庫奇先生交談，告知他夏威夷董事會對最初提案的立場。英格拉姆還表示，任何修改後的收購提議都應該反映出出價提高到每股20多美元。作為迴應，Minicucci先生表示有興趣從夏威夷人那裏獲得盡職調查信息。

2023年9月11日，我們與阿拉斯加簽訂了一項保密協議，其中包括對阿拉斯加S公開收購夏威夷人的能力進行慣常的停頓 限制。這些限制(1)在簽署合併協議時終止；(2)從未阻止阿拉斯加提出收購夏威夷的私人提議。此外，保密協議沒有對我們從第三方徵集交易的能力施加限制，只是我們不被允許與任何第三方共享有關阿拉斯加的任何信息，包括阿拉斯加提出的任何收購提案的條款 。

2023年9月13日，在夏威夷董事會的例行會議上，在夏威夷管理層成員以及威爾遜-鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表出席的情況下，夏威夷董事會繼續討論最初的提議以及阿拉斯加收購夏威夷的可能性。威爾遜·鬆西尼的 代表討論了與收購完成工作有關的事項。

2023年9月15日，包括英格拉姆先生在內的夏威夷管理層成員與包括米尼庫奇先生在內的阿拉斯加管理層成員會面，討論夏威夷及其業務。在這次會議期間，我們向阿拉斯加提供了2023年8月的長期計劃(根據上文提到的非實質性改進進行了調整)。夏威夷財務法律顧問S和阿拉斯加財務法律顧問S各派代表出席了本次會議。在這次會議上，英格拉姆先生指出了結束確定性對夏威夷委員會的重要性，並請阿拉斯加提供更多信息，説明其對完成收購工作的看法。

2023年9月18日，夏威夷董事會與夏威夷管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表舉行了會議。英格拉姆向夏威夷董事會通報了2023年9月15日與阿拉斯加管理層會面的最新情況。夏威夷管理層成員介紹了對2023年8月長期計劃的更新，以反映(1)執行委員會於2023年8月30日通過的2023年8月長期計劃的非實質性改進；以及(2)與我們業務方面相關的某些細化假設。我們將這一更新的長期計劃稱為2023年9月長期計劃。(有關2023年9月長期計劃的更多信息包含在本委託書標題為財務預測的部分。 夏威夷董事會的共識是(1)通過2023年9月的長期計劃；(2)指示巴克萊銀行將2023年9月的長期計劃用於其財務分析；以及(3)在適當的情況下，與阿拉斯加分享2023年9月的長期計劃。鑑於收購完成工作對夏威夷董事會的重要性，S對阿拉斯加收購的興趣(以及漫長的監管審查過程對我們的潛在影響)， 夏威夷董事會的共識是，我們應該在我們的顧問的幫助下，與阿拉斯加接觸，以更好地瞭解阿拉斯加S對收購完成工作的看法。夏威夷董事會指示執行委員會監督這項工作。

在2023年9月18日之後的幾天和幾周內，夏威夷管理層成員與阿拉斯加管理層成員會面，討論有關夏威夷人的勤勉信息，包括2023年9月的長期計劃。夏威夷財務和法律顧問S和阿拉斯加財務和法律顧問S各自的代表也出席了其中一些會議。此外，阿拉斯加 收到了2023年9月的長期規劃。

2023年10月2日，執行委員會與夏威夷管理層成員以及威爾遜-鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表舉行了會議。英格拉姆先生介紹了阿拉斯加S對我們勤奮工作的最新情況。執行委員會討論了阿拉斯加可能收購Hawaian的情況，包括瞭解阿拉斯加S對收購完成工作的看法的重要性。這個

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執行委員會還討論了我們普通股的交易價格下跌，當天收盤價為5.79美元，以及交易價格下跌對阿拉斯加S按照最初提議的條款繼續進行收購的潛在影響。

2023年10月9日，執行委員會與夏威夷管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表舉行了會議。執行委員會討論了完成收購的努力。就收購完成工作徵求阿拉斯加州S的意見是執行委員會的共識。執行委員會還討論了我們普通股的交易價格下跌，當天收盤價為4.91美元，以及交易價格下跌對阿拉斯加S按照最初提議的條款繼續進行收購的潛在影響。

在2023年10月9日執行委員會會議之後的幾天裏，威爾遜·鬆西尼的代表和O Melveny&Myers LLP的代表以及阿拉斯加的外部法律顧問(我們稱為O Melveny)的代表討論了收購 的完成工作。

2023年10月25日，英格拉姆和米尼庫奇發表了講話。在這次對話中，Minicucci先生表示，阿拉斯加已將其收購提議以現金形式降至每股17.00美元(我們將其稱為第一次修訂後的提議)。關於這一降低的收購價格，Minicucci先生指出：(1)2023年9月長期計劃預期的資本支出 高於阿拉斯加對最初提案的假設；以及(2)與最初提案背後的阿拉斯加S假設相比，2023年9月長期計劃預計的夏威夷2024年至2025年的盈利能力較低。當天，我們的普通股收盤價為每股4.13美元。

2023年10月25日晚些時候，米尼庫奇先生提供了一封不具約束力的信函，概述了第一份修訂提案的條款，其中包括阿拉斯加S向夏威夷支付7,500萬美元的反向終止費，如果收購因監管原因無法完成。 阿拉斯加還傳達了其對收購完成工作的看法。

2023年10月26日，執行委員會與夏威夷管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表舉行了會議。英格拉姆先生審查了第一份訂正提案以及他與米尼庫奇先生的相關談話。執行委員會與夏威夷管理層討論了兩個重要外部因素對夏威夷S財務和運營業績的不斷變化的影響：(1)2023年8月8日毛伊島拉海納發生的毀滅性野火，對前往毛伊島和夏威夷I島的旅行需求造成了重大影響；(2)預計將加快對為夏威夷S A321 neo飛機提供動力的PW1100G-JM發動機的相當一部分的拆卸和檢查。我們將這兩個因素稱為外部因素 。由於外部因素的影響沒有反映在2023年9月的長期計劃中，執行委員會指示夏威夷管理層編制最新的財務和業務信息，以反映外部因素對2023年9月長期計劃所指結果的影響。執行委員會討論了我們普通股交易價格下降的問題，當天收盤價為4.10美元。此外，執行委員會還討論了優先擔保票據的交易，以及我們償還或再融資這些票據的能力。我們的高級擔保票據由我們的 忠誠度計劃和知識產權擔保，於2026年1月到期。巴克萊的代表提出了他們的觀點，即有擔保債務的交易價和麪值之間的如此大的價差可能表明投資者對S是否有能力償還債務感到擔憂。

2023年10月30日，英格拉姆和米尼庫奇發表了講話。在這次談話中，英格拉姆先生表示：(1)我們將於2023年11月6日向阿拉斯加提交一份反提案；(2)夏威夷董事會希望阿拉斯加提供更多關於收購完成工作的細節。

2023年11月1日，執行委員會與夏威夷管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表舉行了會議。夏威夷 管理層審查了影響，以範圍表示

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[br}價值觀，外部因素對夏威夷人S長期財務和經營計劃的影響(我們稱之為外部因素更新)。執行委員會批准向巴克萊提供外部因素更新，以定位巴克萊與執行委員會審查關於調整後EBITDAR的外部因素更新潛在影響的説明性敏感性分析(如本委託書標題為財務預測的部分所定義)，以補充巴克萊對第一份修訂提案的財務分析(除其他外，該分析基於 2023年9月長期計劃)。當天，我們的普通股收盤價為每股3.97美元。

2023年11月3日，執行委員會與夏威夷管理層成員以及威爾遜-鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表舉行了會議。巴克萊代表審閲了巴克萊對第一份修訂提案的初步財務分析(該分析基於2023年9月的長期計劃，幷包括上述外部因素更新的潛在影響的説明性敏感性分析)。執行委員會討論了(1)阿拉斯加航空S對收購完成工作的看法；(2)如果收購因監管原因而無法完成，阿拉斯加將向Hawaian支付7,500萬美元的擬議反向終止費；(3)影響航空業的更大監管格局，包括阿拉斯加完成收購Hawaian可能需要的時間；以及(4)漫長的監管審查過程對我們的潛在影響。執行委員會的共識是向夏威夷董事會建議：(1)向阿拉斯加提出以每股18.50美元現金進行收購的反建議，阿拉斯加應向夏威夷支付1億美元的反向終止費；以及(2)夏威夷、阿拉斯加及其各自的顧問應繼續共同努力，就收購完成工作達成協議。

2023年11月6日，夏威夷董事會與夏威夷管理層成員以及威爾遜鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表舉行了會議。英格拉姆先生審查了第一份訂正提案。巴克萊代表審查了巴克萊對第一份修訂提案的初步財務分析(這些分析基於2023年9月的長期計劃，幷包括上述外部因素更新的潛在影響的説明性敏感性分析)。夏威夷委員會審查了外部因素的更新。執行委員會與夏威夷航空董事會討論了(1)阿拉斯加航空公司S對完成收購工作的看法；(2)阿拉斯加航空公司S提議支付7,500萬美元的反向終止費； 和(3)影響航空業的更大監管格局，包括阿拉斯加完成對夏威夷航空公司收購的可能時間段。執行委員會向夏威夷董事會提出建議：(1)夏威夷董事會向阿拉斯加提出以每股18.50美元現金進行收購的反建議，並支付1億美元的反向終止費(執行委員會可以靈活地就該反建議進行談判)；(2)夏威夷、阿拉斯加 及其各自的顧問應繼續共同努力，就完成收購的努力達成協議。夏威夷董事會討論了(1)漫長的監管審查過程對我們的潛在影響；(2)我們普通股和擔保債務的當前交易價格；(3)我們償還或再融資擔保債務的能力。夏威夷董事會的共識是接受執行委員會的建議，夏威夷董事會指示英格拉姆先生將這一信息轉達給阿拉斯加。夏威夷董事會還指示英格拉姆先生向阿拉斯加提供有關夏威夷管理的一般信息，使用不同的價值範圍，S對外部因素對我們財務和經營業績的影響的理解不斷髮展 包含在2023年9月的長期計劃中。當天，我們的普通股收盤價為每股4.27美元。

2023年11月6日晚些時候，英格拉姆先生與米尼庫奇先生交談，告知他夏威夷董事會的立場，包括阿拉斯加以每股18.50美元現金和1億美元反向終止費收購Hawaian的反提議。英格拉姆先生還使用Range描述了夏威夷管理層對2023年9月長期計劃中包含的外部因素對我們 財務和經營業績影響的不斷髮展的理解。

2023年11月7日，英格拉姆先生和米尼庫奇先生在兩個場合進行了交談。在第一次討論中，米尼庫奇提出，阿拉斯加將以每股17.50美元的現金收購夏威夷人，外加1億美元的反向終止費。英格拉姆先生迴應説，他不希望向夏威夷董事會提出一項建議，即

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考慮進行每股18.00美元以下的收購。Minicucci先生迴應説，他願意將阿拉斯加S的提議的每股價值提高到18.00美元，並支付1億美元的反向終止費用(我們將其稱為第二個修訂提議)，但前提是雙方在當天就這些條款達成一致。然後，英格拉姆先生與執行委員會的其他成員討論了第二個訂正提案。執行委員會的每名成員得出結論認為，第二份訂正提案為我們向阿拉斯加提供額外的盡職調查信息和締約方開展額外工作以支持達成交易(包括試圖就收購完成工作達成協議)提供了充分的基礎。英格拉姆和米尼庫奇隨後再次發言。在這次談話中，英格拉姆先生向米尼庫奇先生通報了執行委員會對S的結論。當天，我們的普通股收盤價為每股4.29美元。

2023年11月9日，夏威夷向阿拉斯加開設了一個在線數據室，其中包含其他盡職調查信息。

2023年11月14日，O Melveny代表阿拉斯加向代表夏威夷的威爾遜·鬆西尼分發了一份合併協議草案。

2023年11月15日，在夏威夷董事會的一次例行會議上，英格拉姆先生與夏威夷管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表出席了會議，描述了第二次修訂後的提案以及他與米尼庫奇先生的對話。夏威夷董事會討論了第二個修訂後的提案，以及阿拉斯加更廣泛地收購夏威夷的可能性。夏威夷董事會表示同意執行委員會S的立場，即第二次修訂提案提供了充分的基礎，使夏威夷人能夠向阿拉斯加提供額外的盡職調查信息，並使各方開展額外的工作以支持達成交易(包括試圖就收購完成工作達成協議)。夏威夷董事會討論了漫長的監管審查過程對我們的潛在影響。威爾遜·鬆西尼的代表與夏威夷董事會成員一起審查了他們的受託責任。夏威夷委員會審查了其先前的決定，即不與其他各方聯繫，以確定是否有其他興趣獲得夏威夷人，並再次考慮是否進行此類接觸。與以前一樣，夏威夷董事會在啟動這一程序時討論了各種考慮因素，包括 關於夏威夷人的泄露或謠言的風險，以及此類泄露或謠言如何對我們造成損害。夏威夷董事會還再次注意到(1)我們公司的潛在買家範圍有限；(2)針對每個此類買家的競爭法考慮；以及(3)航空業更大的監管格局。巴克萊的代表提供了他們的觀點，認為在短期內，第三方不太可能同時擁有收購夏威夷的利益和財務或其他能力。夏威夷董事會討論了合併協議草案中的機制，該機制允許夏威夷人迴應第三方的主動收購提議，並在遵守合併協議條款的情況下， 終止合併協議以接受第三方的更高報價。在考慮了這些因素後，夏威夷委員會再次決定，目前不與其他各方就他們獲得夏威夷人的興趣進行接觸。

2023年11月20日，執行委員會會見了夏威夷管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和巴克萊銀行的代表。執行委員會討論了合併協議草案。

2023年11月21日，威爾遜·鬆西尼的代表代表我們向代表阿拉斯加的O Melveny分發了合併協議修訂草案。此後，夏威夷管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表，以及阿拉斯加和O Melveny各自的代表定期會面，就合併協議的條款進行談判。合併協議中的主要談判領域包括(1)阿拉斯加州S有義務為收購尋求競爭法批准的條款；(2)重大不利影響的定義；(3)完成合並的條件；(4)每一方都有權終止合併協議的情況；(5)任何一方必須向另一方支付終止費的情況；以及(6)在合併完成前一段時間內適用於吾等的臨時運營契約的性質和範圍。

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2023年11月24日，英格拉姆和米尼庫奇談到了擬議收購的現狀和合並協議中的開放要點。

2023年11月25日，英格拉姆和米尼庫奇再次交談，努力解決合併協議中剩餘的漏洞。威爾遜、桑西尼和阿拉斯加各自的代表參加了討論。

2023年11月27日，執行委員會與夏威夷管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表舉行了會議。英格拉姆先生回顧了合併協議談判的現狀，並總結了他在2023年11月24日和11月25日與米尼庫奇先生的談話。威爾遜·鬆西尼的代表總結了目前收購談判的完善努力現狀。為了使執行委員會能夠全面瞭解外部因素對我們長期經營和財務結果的具體預測影響，夏威夷管理層成員討論了夏威夷最新的長期經營和財務計劃(我們稱之為《2023年11月長期計劃》)，其中反映了(1)外部因素的具體經營和財務影響；(2)2023年第三季度的實際結果；和(3)更新的燃料成本曲線。 (有關2023年11月長期計劃的更多信息包含在本委託書標題為《財務預測》的部分。)執行委員會通過了2023年11月的長期財務計劃，並 決定(1)2023年9月的長期計劃與2023年11月的長期計劃之間的差異應與阿拉斯加及其顧問分享；以及(2)巴克萊應使用2023年11月的長期計劃對擬議收購進行財務分析。

同樣在2023年11月27日，英格拉姆和赫什菲爾德與米尼庫奇先生和阿拉斯加S董事會主席帕特里夏·M·貝蒂爾進行了交談，以全面討論擬議中的收購的狀況。

2023年11月28日，與阿拉斯加及其顧問分享了2023年9月的長期計劃與2023年11月的長期計劃之間的差異。

在2023年11月27日的一週內，夏威夷管理層成員和威爾遜·鬆西尼公司的代表以及阿拉斯加州和O Melveny各自的代表定期會面，以(1)敲定阿拉斯加S的盡職調查；(2)談判合併協議。

2023年11月30日，執行委員會與夏威夷管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表舉行了會議。執行委員會討論了合併協議草案和阿拉斯加擬議收購的現狀。

2023年12月1日，巴克萊向我們提供了最新的習慣關係披露，其中包括關於阿拉斯加和美國的披露。夏威夷董事會未發現會影響巴克萊履行其作為我們財務顧問責任的能力的任何潛在或實際衝突。

同樣在2023年12月1日，夏威夷董事會召開會議，夏威夷管理層成員以及威爾遜-鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表出席了會議。巴克萊的代表審查了巴克萊對擬議收購的財務分析，其中包括2023年11月的長期計劃。威爾遜·鬆西尼的代表與夏威夷董事會成員討論了他們的受託責任。威爾遜·鬆西尼的代表討論了合併協議的關鍵條款，包括談判完成收購的努力。夏威夷人委員會再次審查了其先前的決定，即不就獲得夏威夷人的興趣與其他各方聯繫，並再次考慮是否進行這種聯繫。巴克萊的代表提供了他們的觀點，認為在短期內，第三方不太可能同時擁有收購夏威夷的利益和財務或其他能力。夏威夷董事會決定不就收購夏威夷的興趣與其他各方聯繫，原因是(1)阿拉斯加的S願意在短期內進行交易；(2)

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合併協議，包括協商完成收購的努力；(3)第二次修訂提案的條款，包括與我們目前的股票價格有關的條款；以及(4)我們公司的潛在買家的有限 範圍以及每個此類買家的競爭法考慮因素。夏威夷董事會指示威爾遜-鬆西尼銀行和巴克萊銀行各自的代表將夏威夷銀行定位為能夠在第二天簽署合併協議。

在夏威夷董事會2023年12月1日的會議之後，夏威夷管理層成員和威爾遜·鬆西尼的代表，以及阿拉斯加和O Melveny各自的代表敲定了合併協議和相關的保密披露時間表。

2023年12月2日，夏威夷董事會與夏威夷管理層成員以及威爾遜·鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表舉行了會議。威爾遜·鬆西尼的代表與夏威夷董事會成員討論了他們的受託責任。威爾遜·鬆西尼的代表總結了合併協議的最終條款。巴克萊代表發表口頭意見，隨後書面確認，截至2023年12月2日，根據其意見中所述的限制、限制和假設並受其約束，從財務角度來看，從財務角度來看，在合併中向普通股持有人(註銷股份和持不同意見股份的持有人除外)提供每股18.00美元的現金代價對這些股東是公平的，這一點在這份 委託書中標題為巴克萊資本公司夏威夷董事會意見的章節中得到了更全面的描述。在考慮了本委託書中標題為夏威夷董事會建議的部分中更全面描述的因素和合並的原因後，一致(1)確定合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易符合夏威夷及其股東的最佳利益；以及(2)採納並批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易。夏威夷和阿拉斯加隨後簽署了合併協議。

2023年12月3日，夏威夷和阿拉斯加公開宣佈合併協議。

夏威夷董事會的建議和合並的原因

夏威夷委員會的建議

2023年12月2日，夏威夷董事會一致：(1)認定合併協議及合併協議所擬進行的其他交易符合夏威夷及其股東的最佳利益，(2)批准合併協議、合併及合併協議所擬進行的其他交易，(3)建議夏威夷S股東投票贊成採納合併協議，及(4)指示將合併協議的通過提交股東考慮。

夏威夷董事會一致建議您投票：(1)投票支持通過合併協議；(2)投票支持我們將或可能向我們指定的高管支付的與合併相關的補償；以及(3)投票支持將特別會議延期至必要或適當的一個或多個較晚日期，以便在特別會議期間沒有足夠的票數通過合併協議時徵集額外的委託書。

合併的原因

在評估合併協議和合並時，夏威夷董事會諮詢了夏威夷管理層以及威爾遜-鬆西尼和巴克萊銀行各自的代表。在建議我們的股東投票支持通過合併協議時，夏威夷董事會考慮並分析了一些因素，包括以下因素(哪些因素不一定按相對重要性的順序列出)。基於這些磋商、考慮和分析，以及下文討論的因素，夏威夷董事會得出結論認為，達成合並協議是可取的，符合我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益。

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夏威夷委員會認為，下列物質因素和利益支持其決定和建議：

•

業務、財務狀況、前景和執行風險。考慮到夏威夷目前和歷史的財務狀況、運營結果、業務和競爭定位，以及如果我們繼續是一家獨立公司，我們的前景和風險。特別是，夏威夷董事會審議了夏威夷管理層S當時的業務計劃，包括2023年11月的長期計劃。有關2023年11月長期計劃的編制和實質內容的更多信息包含在本委託書的財務預測部分。夏威夷董事會考慮了夏威夷管理層的S業務計劃，包括2023年11月的長期計劃，以及它在實現夏威夷管理層S業務計劃時面臨的各種執行和其他風險的潛在機會，包括(1)面對短期和長期的運營和執行風險的夏威夷管理層S業務計劃的可能性；(2)市場、客户和競爭趨勢對我們的影響；(3)外部因素對我們和我們的業務計劃的不斷變化的影響；以及(4)市場波動和與市場狀況相關的一般風險， 可能會降低我們普通股的價格。夏威夷委員會確定的潛在風險包括：

◾

我們作為一家獨立公司的競爭地位和前景。這些風險包括： 考慮(1)我們的規模及其相對於競爭對手的財務資源；(2)新的和不斷變化的競爭威脅；(3)飛往夏威夷的航空旅行需求不斷增加所面臨的挑戰；以及(4)影響夏威夷S行業公司收入、運營成本和盈利能力的其他 因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險因素，如本委託書標題為 i的章節所列，其中您可以找到更多信息。

◾

我們的虧損歷史，以及在短期內實現盈利的挑戰。

◾

我們即將需要償還或再融資約15億美元的長期債務，以及與我們計劃收購波音787飛機等相關的資本支出。

◾

從日本到夏威夷的航空旅行需求持續疲軟，日本歷來是我們的關鍵國際市場之一。夏威夷董事會知道，這一需求尚未恢復到新冠肺炎疫情之前的水平，而且還不確定這種需求何時能完全恢復 。

◾

前往夏威夷和夏威夷羣島旅行的高度競爭性，包括我們競爭對手做出的定價決定的影響。在這方面，夏威夷董事會意識到，較大的航空公司在定價方面可能具有與我們相關的競爭優勢，因為它們的商業範圍更廣，規模經濟也更大。

◾

最近的市場波動以及夏威夷目前和未來的商業環境， 包括夏威夷及其行業面臨的不斷變化的宏觀經濟逆風，經濟環境變化對關鍵客户羣的影響，以及這些因素對我們和我們作為一家獨立上市公司的計劃執行的可能影響。

◾

為實現上市公司的長期增長而進行投資的挑戰，上市公司根據其季度業績受到審查。夏威夷董事會意識到，如果夏威夷未能達到投資者的預期，包括如果夏威夷未能實現增長或盈利目標，我們普通股的價格可能會受到負面影響。

◾

關於我們普通股股票的歷史市場價格、波動性和交易信息。

42

•

現金對價與價值確定性。我們的股東在合併中將收到的對價全部為現金。現金對價的收取提供了價值的確定性，併為我們的股東消除了與繼續執行夏威夷S業務有關的不確定性和風險。

•

合理獲得的最佳價值。考慮到夏威夷董事會對我們的業務、運營、前景、業務戰略、資產、負債以及基於歷史和預期的總體財務狀況的熟悉程度，夏威夷董事會相信每股價格代表了我們普通股股票可合理獲得的 最佳價值。此外，夏威夷董事會認為，根據我們的長期執行風險衡量，每股價格反映了我們普通股的公平和有利價格。夏威夷董事會還認為，每股價格比我們在2023年12月1日，也就是合併公開宣佈前的最後一個完整交易日的收盤價溢價約270%。

•

潛在的戰略選擇。夏威夷董事會評估稱，考慮到執行風險以及商業、競爭、財務、行業、法律、市場和監管方面的風險，沒有一種可能的替代方案(包括繼續將夏威夷作為獨立上市公司運營或尋求不同的交易，以及這些替代方案對我們股東的潛在利益和風險，以及實施這些替代方案的時機和可能性)都不可能為我們的股東創造更大的價值，這一評估合理地可能為我們提供為股東創造更大價值的優越機會。

•

戰略審查進程的結果。合併是執行委員會監督的合理的、充分知情的過程的結果。夏威夷董事會了解到(1)我們公司的潛在買家的有限範圍；(2)每個此類潛在買家的競爭法考慮因素；以及(3)航空業更大的監管格局，包括司法部最近為阻止或解除主要航空公司之間的重大交易和關係所做的努力。夏威夷董事會也知道，合併協議允許我們 迴應第三方的主動收購建議，並在遵守合併協議條款的情況下終止合併協議，以接受第三方的更高報價。夏威夷董事會還考慮到，如果夏威夷董事會決定與第三方進行收購談判，可能會失去與阿拉斯加的有利機會。

•

巴克萊銀行的公平意見。巴克萊隨後以書面確認的口頭意見指出，截至2023年12月2日，根據及受其意見所述的限制、限制及假設的規限，向本公司普通股股份持有人(註銷股份及持不同意見股份的持有人除外)提供每股18.00美元的現金代價，從財務角度而言對該等股東是公平的。該意見在本委託書標題為Barclays Capital Inc.的意見一節中有更全面的描述，意見全文作為本委託書的附件B附於本委託書。

•

與阿拉斯加的談判和合並協議的條款。合併協議的條款是S公平談判的產物。考慮的因素包括：

◾

在某些情況下，我們有能力向第三方提供信息並與其進行關於替代收購提案的談判。

◾

夏威夷董事會S認為，合併協議的條款不太可能阻止第三方 提出更好的提議。

◾

夏威夷董事會S有能力在某些情況下撤回或修改其建議，即我們的 股東投票贊成通過合併協議。

◾

在某些情況下，我們有能力終止合併協議以簽訂替代收購協議 。在這方面，夏威夷董事會認為，我們在這種情況下應支付的終止費是合理的，並不排除其他報價。

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◾

阿拉斯加州履行S義務完成合並的條件有限，因此合併完成的可能性是合理的。

◾

我們有能力具體執行阿拉斯加的S義務，以完成合並。

◾

一般來説，如果無法獲得監管機構對合並的批准，阿拉斯加應向我們支付1億美元的終止費。

•

完成的合理可能性。夏威夷董事會認為阿拉斯加的收購具有完成的合理可能性，包括夏威夷董事會S認為有合理的可能性獲得完成合並所需的監管批准。

•

阿拉斯加的商業聲譽。夏威夷董事會認為，阿拉斯加的商業聲譽和財政資源支持了與阿拉斯加可以完成交易的結論，並有合理的可能性成功完成交易。

•

評價權.我們的股東可以獲得與合併有關的評估權。

夏威夷理事會還審議了與其建議有關的一些不確定因素、風險和其他潛在負面因素，包括：

•

不確定的監管審批流程。監管機構可能會推遲、反對或挑戰合併，或可能尋求對其審批施加阿拉斯加州無法接受的條款和條件，這最終可能導致合併無法發生。在這方面，雖然合併協議規定，如果一般而言，無法獲得監管機構對合並的批准，阿拉斯加將向我們支付1億美元的終止費，但夏威夷董事會意識到，該費用不會完全補償我們所產生的費用、失去的機會以及未能完成合並對我們業務的整體影響(如下所述)。夏威夷董事會也意識到，監管審批過程可能會延長，可能會對我們的業務產生影響。

•

與未能完成合並相關的風險。合併可能不會完成，如果合併不完成：(1)我們的董事、高級管理人員和其他員工將花費大量時間和精力，在合併懸而未決期間將嚴重分散代表夏威夷人的工作；(2)我們將產生重大交易和其他成本；(3)我們與客户、業務合作伙伴和員工的持續業務關係可能受到不利影響；(4)交易失敗可能會損害我們的品牌以及我們在客户和我們所服務社區中的聲譽；(5)我們普通股的交易價格可能會受到不利影響；(6)如果合併協議終止，我們可以採取的其他合同和法律補救措施 可能從多個角度來看都不夠，成本高昂，或者兩者兼而有之；以及(7)合併未能完成可能會導致我們目前和潛在客户、員工和投資者的負面看法，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

•

股東不參與未來的增長或收益。合併的性質是現金交易 意味着我們的股東不會參與我們未來的收益或增長，也不會從合併後倖存公司的任何增值中受益。夏威夷董事會還考慮了我們作為一家獨立公司可用的其他潛在替代戰略，儘管存在重大不確定性，但這些戰略有可能導致公司更成功、更有價值。

•

無法請求替代交易。合併協議中對我們從合併協議之日起 徵求相互競爭的提案的能力的限制。

•

夏威夷人應支付的終止費。要求我們在合併協議終止後的某些情況下向阿拉斯加支付3955萬美元的終止費，包括

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夏威夷董事會終止合併協議以接受更好的提議。夏威夷董事會考慮了這筆終止費可能會對第三方S提出收購我們的提議的興趣產生的潛在抑制作用。

•

合併完成前臨時限制對夏威夷公司S業務的影響。合併協議中對我們在合併完成前的業務行為的限制，這可能會推遲或阻止我們在合併完成之前採取戰略舉措，如果沒有合併協議， 夏威夷人可能會採取這些措施。

•

合併公告的影響。公開宣佈合併的影響，包括：(1)對我們的員工、客户、經營業績和股票價格的影響；(2)對我們吸引和留住管理、銷售、營銷和技術人員的能力的影響；以及(3)與合併相關的潛在訴訟。

•

應税對價。以現金換取合併中我們普通股的股票，對於我們的股東來説，對於美國聯邦所得税而言，這通常是一項應税交易。

•

夏威夷人S董事和高管的利益。我們的董事和高管在合併中可能擁有的利益，這可能不同於我們其他股東的利益，或者是我們其他股東的利益之外的利益。

此 討論並非詳盡無遺。相反，它總結了夏威夷董事會在考慮合併時評估的實質性原因和因素。在考慮了這些和其他因素後，夏威夷董事會得出結論，達成合並協議的潛在好處超過了不確定性和風險。鑑於夏威夷委員會審議的各種因素以及這些因素的複雜性，夏威夷委員會認為，在作出決定和提出建議時，對上述因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行。此外，夏威夷董事會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用到流程中，並可能為不同的因素分配了不同的相對權重。夏威夷董事會通過並批准了合併協議和合並，並建議我們的股東根據提交給夏威夷董事會並由夏威夷董事會審議的全部信息採納合併協議。對上述因素和推理的解釋可能包含前瞻性陳述，應結合本代理陳述中標題為前瞻性陳述的部分進行閲讀。

巴克萊資本公司的觀點。

根據一封日期為2023年8月24日的聘書，夏威夷銀行聘請巴克萊銀行擔任其可能出售夏威夷銀行的財務顧問。2023年12月2日，巴克萊向夏威夷董事會提交了口頭意見(隨後以書面形式確認)，即截至該日期，基於並受制於其意見中所述的限制、限制和假設，從財務角度來看，在合併中向普通股持有人(註銷股份和持不同意見的股份持有人除外)提出的每股價格對該等股東是公平的。

截至2023年12月2日的巴克萊書面意見全文作為本委託書的附件B附在本委託書之後。巴克萊的書面意見闡述了巴克萊在提出其意見時所作的假設、遵循的程序、考慮的因素和審查的限制等。我們鼓勵您仔細閲讀意見全文。 以下是巴克萊意見的摘要以及巴克萊提供意見時使用的方法。本摘要參考了意見全文，對全文進行了限定。

由巴克萊估值和公平意見委員會批准發佈的巴克萊意見是針對夏威夷董事會的， 僅從財務角度解決了在合併中向我們普通股持有人(註銷股份和異議股份持有人除外)提供的每股價格的公平性，並不構成對任何夏威夷股東的建議

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股東應就合併或任何其他事項投票。合併條款是通過夏威夷和阿拉斯加之間的S公平談判確定的，並得到夏威夷董事會的一致批准。巴克萊沒有向夏威夷人推薦任何具體形式的對價，也不認為任何具體形式的對價是此次合併的唯一適當對價。巴克萊沒有被要求回答，其意見也不以任何方式涉及夏威夷人S繼續或實施合併的基本商業決定，合併完成的可能性，或與夏威夷人可能參與的任何其他交易相比，合併的相對優點。此外，巴克萊並無就向合併任何一方的任何高級職員、董事或僱員或任何類別的此等人士提供的任何補償金額或性質相對於將於 合併中向本公司普通股持有人(註銷股份及持不同意見股份的持有人除外)提出的每股價格的公平性發表意見，亦不以任何方式針對該等補償的性質。夏威夷委員會沒有對巴克萊銀行在提出其意見時所進行的調查或遵循的程序施加任何限制。

在得出自己的觀點時，巴克萊的觀點包括：

•

審查和分析截至2023年12月1日的合併協議草案和合並的具體條款 ；

•

回顧和分析巴克萊認為與其分析相關的有關夏威夷的公開信息，包括截至2022年12月31日的財政年度夏威夷人S年度報告10-K表，以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度10-Q表季度報告；

•

審查和分析夏威夷銀行向巴克萊銀行提供的有關夏威夷銀行業務、運營和前景的財務和運營信息 ，包括由夏威夷銀行管理層編制的夏威夷銀行財務預測，在本委託書中稱為2023年11月長期計劃;

•

審查和分析了夏威夷銀行向巴克萊銀行提供並由夏威夷銀行管理層編制的夏威夷銀行淨運營損失預測 （我們將其稱為SEARCHNOL預測，SEARCH也包含在2023年11月的長期計劃中）;’

•

回顧和分析了2018年12月1日至2023年12月1日我們普通股的交易歷史，並將其與巴克萊認為相關的其他公司的交易歷史進行了比較。

•

回顧和分析夏威夷與巴克萊認為相關的其他公司的歷史財務結果和當前財務狀況的比較；

•

審查和分析獨立研究分析師對夏威夷未來財務業績和價格目標的已發表估計 ；

•

與夏威夷管理層就其業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景進行討論；以及

•

進行了巴克萊認為合適的其他研究、分析和調查。

在得出其意見時，巴克萊假定並依賴巴克萊使用的財務和其他信息的準確性和完整性，而沒有對此類信息進行任何獨立核實(也沒有對此類信息的任何獨立核實承擔責任或責任)。巴克萊還依賴於夏威夷管理層的保證，即他們 不知道任何事實或情況會使此類信息不準確或具有誤導性。關於2023年11月的長期計劃，根據Hawaian的建議，巴克萊假設該等預測是在反映夏威夷管理層目前對夏威夷人S未來財務業績的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，並假設Hawaian將大體上按照該等預測行事。關於北環線預測，根據夏威夷銀行的建議，巴克萊銀行假設北環線預測的金額

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是在反映夏威夷管理層目前可獲得的關於夏威夷公司未來利用淨營業虧損的最佳估計和判斷的基礎上合理編制的，並且 北環線預測中包含的淨營業虧損將根據該等估計大幅變現。在得出其意見時，巴克萊不承擔任何責任，也不對任何此類預測或估計或其所基於的假設表示任何看法。在得出其意見時，Barclays沒有對Hawaian的財產和設施進行實物檢查，也沒有對Hawaian的資產或負債進行任何評價或評估。此外，巴克萊並未獲夏威夷銀行授權招攬任何第三方就收購全部或部分夏威夷銀行S業務的意向。巴克萊的意見必須基於其存在的市場、經濟和其他條件，並可以在2023年12月2日進行評估。巴克萊不承擔根據2023年12月2日之後可能發生的事件或情況更新或修改其意見的責任。

巴克萊假定，簽署的合併協議在所有實質性方面都與巴克萊審查的最後一份草案一致。此外，巴克萊假定合併協議和所有相關協議中包含的陳述和擔保的準確性。巴克萊還假設，根據夏威夷人的建議，合併的所有重大政府、監管和第三方批准、同意和釋放將在合併協議預期的限制範圍內獲得，合併將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議。巴克萊沒有就合併可能導致的任何税務或其他後果發表任何意見，巴克萊也沒有就任何法律、税務、監管或會計事項發表意見，因為巴克萊認為Hawaian已從合格專業人士那裏獲得了其認為必要的建議。

在提出意見時，巴克萊進行了如下總結的某些財務分析、比較分析和其他分析。在得出其意見時，巴克萊沒有將我們普通股的股票歸因於一個特定的價值範圍，而是根據各種財務和比較分析，從財務角度確定了在合併中向該等股東提供的每股價格對我們普通股持有人(註銷股份和持不同意見股份的持有人除外)的公平性。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務和比較分析方法以及如何將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，公平意見不容易受到摘要 描述的影響。

在得出其意見時，巴克萊並未對其考慮的任何單一分析或因素給予任何特別的權重，而是就每項分析和因素相對於其執行和考慮的所有其他分析和因素以及在特定交易的情況下的重要性和相關性作出定性判斷。因此，巴克萊認為其分析必須作為一個整體來考慮，因為考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素作為一個整體，可能會對其觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法 。

材料財務分析摘要

以下是巴克萊在準備向夏威夷董事會提交意見時使用的重要財務分析摘要。下面提供的巴克萊分析和審查摘要 不是對巴克萊意見所依據的分析和審查的完整描述。公平意見的編制是一個複雜的過程，涉及對最適當的分析和審查方法以及這些方法在特定情況下的應用進行各種確定，因此不容易進行簡要説明。

為了分析和審查，巴克萊對行業業績、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多假設是

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超出夏威夷銀行、巴克萊銀行或任何其他合併方的控制。巴克萊分析和審查中考慮的任何公司、業務或交易都不同於夏威夷或合併，對這些分析和審查結果的評估並不完全是數學上的。相反，分析和審查涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和經營特徵以及可能影響巴克萊分析和審查中考慮的公司、業務或交易的收購、上市交易或其他價值的其他因素 。如果未來結果與討論的結果大不相同，夏威夷銀行、阿拉斯加銀行、合併子公司、巴克萊銀行或任何其他人士均不承擔任何責任。這些分析和評審中包含的任何估計以及任何特定分析或評審產生的估值範圍不一定指示 實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比下文所述明顯更有利或更不利。此外，與公司、企業或證券的價值相關的分析並不旨在評估或反映公司、企業或證券的實際出售價格。因此，巴克萊分析和評估中使用的估計以及由此得出的結果固有地受到重大不確定性的影響。

下文提供的財務分析和審查摘要包括以表格形式提供的資料。為了全面理解巴克萊使用的財務分析和審查，必須將表格與每個摘要的正文一起閲讀，因為表格本身並不構成對財務分析和審查的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮分析和審查的完整描述，包括分析和審查背後的方法和假設，可能會對巴克萊的分析和審查產生誤導性或不完整的看法。

精選可比公司分析

為了評估公開市場如何對類似上市公司的股票進行估值，並通過參考這些公司提供一系列夏威夷股票的相對隱含權益價值，然後可以用來計算隱含範圍，巴克萊 審查並比較了與夏威夷公司有關的特定財務和運營數據，並選擇了巴克萊根據其在航空業的經驗認為與夏威夷公司相當的公司。入選的夏威夷可比公司包括：

•

阿拉斯加航空集團。

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美國航空集團。

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達美航空公司

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捷藍航空公司

•

西南航空公司

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美國聯合航空控股公司

巴克萊計算並比較了夏威夷公司和選定的可比公司的各種財務倍數和比率。作為其選定的可比公司分析的一部分，巴克萊計算和分析了每家公司調整後的企業價值(我們稱為Adj.ev？)與2025年預計利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDAR)和經非經常性項目調整的飛機租金(我們稱為Adj.EBITDAR)的比率。每家公司的ADJ.EV是通過將其短期和長期債務及經營租賃負債與其普通股權益的市值、任何優先股的價值(按清算價值計算)和任何少數股權的賬面價值相加，並減去其現金和現金等價物得出的。所有這些計算都是根據可公開獲得的財務數據(包括FactSet和可比較的公司備案文件)和截至2023年12月1日的收盤價進行的，這是巴克萊發表意見之前的最後一個交易日。這份 精選的可比公司分析結果摘要如下：

		2025E調整EV/EBITDAR
低		3.4x
高		5.1x
中位數		4.1x

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巴克萊之所以選擇上面列出的可比公司，是因為它們的業務和運營概況與夏威夷相當相似。然而，由於夏威夷的業務、運營和前景與選定的可比公司的業務、運營和前景之間存在內在差異，巴克萊認為，完全依賴選定的可比公司分析的量化結果是不合適的，因此 也不是這樣。因此，巴克萊還就夏威夷和選定的可比公司的業務、財務和運營特徵以及前景之間的差異做出了定性判斷，這些差異可能會影響每家公司的公開交易價值，以便提供一個背景來考慮量化分析的結果。這些定性判斷主要與夏威夷公司和選定公司分析中所包括的公司之間的不同規模、增長前景、盈利水平和運營風險程度有關。基於這些判斷，巴克萊選擇了2025年估計息税前利潤的3.5倍至4.5倍的範圍，並將此範圍應用於夏威夷人S 2025年估計息税前利潤，如2023年11月的長期計劃所述，以計算普通股每股隱含價格5美元至12美元的範圍。 巴克萊指出，根據選定的可比公司分析，每股18美元的價格高於計算的每股隱含價值範圍。

貼現現金流分析

為了估計我們普通股的現值，巴克萊對夏威夷進行了貼現現金流分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算資產估計的未來現金流的現值來得出資產的估值。？現值？是指未來現金流量或金額的現值，是以貼現率對這些未來現金流量或金額進行貼現而獲得的，該貼現率考慮了宏觀經濟假設和風險估計、資本機會成本、預期收益和其他適當因素。

為了使用貼現現金流方法計算夏威夷的估計企業價值，巴克萊增加了(1)夏威夷人S根據2023年11月的長期計劃預測2023財年第四季度至2028年底的税後無槓桿自由現金流，(2)夏威夷人截至2028年財年末的終端價值和(3)根據NOL預測得出的某些淨運營虧損的預期利用率的現值，並使用一系列選定的貼現率將該金額貼現至其現值。税後無槓桿自由現金流量的計算方法為：將預計的調整息税前利潤總額減去租金開支、無槓桿現金税項及資本開支，再加上折舊及攤銷，並按營運資本淨額變動的影響作出調整。夏威夷在預測期結束時的剩餘價值，或終端價值，是通過選擇一系列終端價值倍數來估計的，該範圍基於過去12個月估計的調整息税前利潤(我們稱為調整息税前利潤)4.0x至5.0x，這是通過分析夏威夷歷史平均調整息税前利潤倍數並將該範圍應用於2023年11月制定的夏威夷S 2028年估計的調整息税前利潤。税後貼現率的範圍為15.5%至18.5%，是基於對夏威夷公司和可比公司的加權平均資本成本的分析而選擇的。巴克萊隨後通過使用貼現現金流方法從估計的企業價值中減去截至2023年9月30日的總淨債務，並將該金額除以我們普通股的完全稀釋後的股份數量，計算出了夏威夷每股隱含價格的範圍。這些計算得出的隱含每股價格範圍為3美元至14美元。巴克萊指出，根據貼現現金流分析，每股18美元的價格高於根據2023年11月長期計劃計算的每股隱含價值範圍。

其他因素

巴克萊還審查和考慮了其他因素，這些因素在提供諮詢意見時不被視為其財務分析的一部分，但 僅供參考，其中包括歷史股價分析、股權研究價格目標分析和選定的可比公司分析，每項分析如下所述。

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歷史股價分析

為了説明我們普通股歷史交易價格的趨勢，巴克萊考慮了2022年12月1日至2023年12月1日52週期間我們的 普通股交易價格的歷史數據。

巴克萊指出，在此期間，我們普通股的收盤價從每股4美元到14美元不等。

股票研究價格目標分析

巴克萊審查了股票研究公司為我們的普通股準備和發佈的公開可用的一年遠期價格目標，該目標涵蓋了截至2023年12月1日的夏威夷人。股票研究公司公佈的目標價格不一定反映我們普通股的當前市場交易價格。巴克萊指出，截至2023年12月1日，一年遠期股價目標從低到高的範圍是3美元到5美元。

精選可比公司分析

僅供參考，巴克萊計算和分析了上述選定可比公司分析中包括的每一家公司的Adj.EV與2024年估計ADJ.EBITDAR的比率。基於這些結果，巴克萊選擇了2024年估計EBITDAR的4.0x至5.0x倍數的範圍，並將該範圍應用於夏威夷人S 2024年估計EBITDAR，這導致了公司普通股的隱含每股負價格。

將軍

巴克萊是一家國際公認的投資銀行公司，作為其投資銀行業務的一部分，經常從事與合併和收購、被動和控制目的投資、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及房地產、公司和其他目的估值相關的企業及其證券的估值。夏威夷董事會之所以選擇巴克萊，是因為它熟悉夏威夷話，在與一般合併和收購相關的業務和證券估值方面具有資格、聲譽和經驗，以及在與合併類似的交易方面擁有豐富的經驗。

巴克萊將擔任與合併有關的Hawaian的財務顧問。作為對與合併有關的服務的補償，Hawaian在巴克萊提供意見時向巴克萊支付了300萬美元的費用(稱為意見費用)。諮詢費並不取決於巴克萊的意見的達成或合併的完成。合併完成後，將支付約2,500萬美元的額外補償 ，為該意見支付的金額將計入貸方。此外，夏威夷銀行已同意向巴克萊償還一部分合理的自掏腰包 與合併相關的費用，以及賠償巴克萊因與Hawaian接洽和提供巴克萊意見而可能產生的某些責任。巴克萊過去曾為夏威夷和阿拉斯加提供各種投資銀行和金融服務，未來可能會提供此類服務，並已收到並可能收到此類服務的常規費用。在過去兩年中，巴克萊為夏威夷人提供了投資銀行服務，收費約為660萬美元。具體地説，在過去兩年中，巴克萊銀行在夏威夷人的某些固定收益交易中擔任賬簿管理人，在過去兩年收到的大約660萬美元的總費用中，巴克萊銀行獲得了慣例的 費用。在過去兩年裏，巴克萊沒有在阿拉斯加提供過任何收取任何費用的投行服務。此外，巴克萊的附屬公司也與Hawaian有貸款關係，巴克萊的一家附屬公司也是Hawaian的合作伙伴，使用聯合品牌的信用卡。

巴克萊及其附屬公司從事廣泛的業務，從投資和商業銀行、貸款、資產管理以及其他金融和非金融服務。在正常業務過程中，巴克萊及其關聯公司可以積極進行股權、債務和/或其他證券的交易和實現交易(和

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夏威夷和阿拉斯加的證券和金融工具(包括貸款和其他債務)和金融工具(包括貸款和其他債務)用於其自身賬户和客户賬户，相應地，可在任何時間持有該等證券和金融工具的多頭或空頭頭寸和投資。

財務預測

除了與夏威夷S定期發佈的收益新聞稿和相關投資者材料有關外，夏威夷自然不會公佈其長期未來財務預測，原因包括基礎假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。然而，作為其長期業務、資本和戰略規劃流程的一部分，夏威夷管理層定期準備，夏威夷董事會定期評估有關夏威夷人S未來業績的預期財務信息。此外，夏威夷管理層定期對其業務計劃進行更新，並與夏威夷董事會一起審查，包括反映實際結果、夏威夷人S的業績趨勢和趨勢以及旅行、旅遊和航空業的其他外部因素。

在與阿拉斯加就潛在交易進行討論期間，作為夏威夷公司S戰略規劃過程和戰略備選方案評估(包括繼續作為獨立公司)的一部分，夏威夷管理層編制並與執行委員會和夏威夷董事會一起審查了以下概述的未經審計的預期財務信息 。以下各表彙總：

•

未經審計的2023至2028財年預期財務信息包含在夏威夷S於2023年8月22日經夏威夷董事會審查並通過的長期業務計劃中(該財務信息，包括上述隨後的非實質性改進，稱為2023年8月長期業務計劃)。

•

未經審計的2023至2028財年的預期財務信息包含在夏威夷S於2023年9月18日與夏威夷董事會審查並由夏威夷董事會通過的長期業務計劃中(該財務信息稱為2023年9月的長期計劃)。

•

未經審計的2023年至2028年財政年度預期財務信息包含在夏威夷人S於2023年11月與夏威夷董事會審查並於2023年11月27日由執行委員會通過的長期業務計劃中(該財務信息稱為2023年11月的長期計劃)。

在本委託書中，我們將2023年8月的長期計劃、2023年9月的長期計劃和2023年11月的長期計劃統稱為財務預測。

財務預測是為內部使用而非公開披露而編制的，由夏威夷管理層提供給夏威夷董事會和執行委員會，目的是考慮、分析和評估夏威夷可用的合併和其他戰略選擇。還向巴克萊銀行提供了2023年11月的長期計劃，並經執行委員會批准，供巴克萊銀行使用，以便進行與向夏威夷董事會提出意見有關的財務分析。此外，正如本委託書中標題為合併背景的 部分所述，2023年8月的長期計劃和2023年9月的長期計劃被提供給阿拉斯加，並作為其盡職調查審查的一部分與其進行了討論。此外，夏威夷管理層向阿拉斯加提供了2023年9月的長期計劃與2023年11月的長期計劃之間的某些差異，並與阿拉斯加進行了討論。有關財務預測的準備和使用的更多信息， 請參閲本委託書標題為合併的背景和巴克萊資本公司的意見的章節。

財務預測是由夏威夷管理層制定的，當時是對夏威夷人S作為一家獨立公司未來財務業績的估計。財務預測不會使合併生效，包括談判或執行合併協議或合併的任何影響，完成合並已經發生和將發生的費用，或任何變更

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夏威夷人和S可能會在合併懸而未決或完成合並後實施的運營或戰略。財務預測也不考慮合併失敗的影響，在這種情況下，財務預測不應被視為準確或持續的。

財務預測構成前瞻性陳述。財務預測不包括在本委託書中，以影響是否投票支持合併提案或在特別會議上提出的任何其他提案的任何決定，但包含在本委託書中是為了讓股東能夠訪問為上述目的而提供給夏威夷董事會、執行委員會、巴克萊和阿拉斯加的某些非公開信息。通過在本委託書中包含財務預測，沒有任何夏威夷人、夏威夷董事會、執行委員會、巴克萊或任何其他人士就夏威夷人S的最終業績與財務預測中包含的信息進行任何陳述或作出任何陳述。列入財務預測不應被視為表明夏威夷人、夏威夷董事會、執行委員會、巴克萊銀行或任何其他被認為或現在認為它們必然預測未來實際結果的人，因此不應依賴此類信息。此外，在 本委託書中包含財務預測並不代表夏威夷人承認或表示所提供的信息是實質性的。

財務預測 不是為了公開披露或遵守美國公認的會計原則(我們稱為GAAP)而編制的。此外，編制財務預測的目的並不是為了 遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會為編制或呈報預期財務信息而制定的準則。財務預測由， 編制，並由夏威夷管理層負責。夏威夷獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所尚未審計、審查、審查、編制或應用與財務預測有關的商定程序，因此，安永律師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本委託書中引用的安永律師事務所報告僅涉及夏威夷人S之前發佈的財務報表。它沒有延伸到財務預測，也不應該被解讀為這樣做。

雖然財務預測有具體的數字，但它們反映了夏威夷管理層在編制財務預測時真誠地認為未來事件是合理的許多假設、估計和不確定因素，包括：(1)宏觀經濟因素，包括燃料成本和通貨膨脹；(2)夏威夷S企業以及旅行、旅遊和航空業的市場、行業、客户和競爭趨勢；(3)資金的可用性和使用；(4)夏威夷航空公司S機隊的維護、更換和擴建；(5)勞動力和人員費用；(6)夏威夷人S與亞馬遜的商業關係的執行和演變；(7)營業利潤率；(8)税率和夏威夷人S為税務目的從未來收入中抵消營業淨虧損結轉的能力；以及(9)其他相關的運營和財務措施。我們實現財務預測預期的財務結果的能力將受到我們在適用時期內實現我們的戰略目標、目標和指標的能力的影響，並將受到與此相關的運營和執行風險的影響。財務預測反映了對某些業務決策的假設，這些決策可能會發生變化。在夏威夷人S定期提交給美國證券交易委員會的文件中，可以找到可能影響實際結果並導致無法實現財務預測的重要因素。這些因素很難預測，可能不是夏威夷人S所能控制的。因此，不能保證財務預測會實現，夏威夷人S的實際結果可能比財務預測所暗示的結果要好或差。有關可能導致我們未來結果大相徑庭的因素的信息，請參閲本委託書中標題為前瞻性陳述的部分。財務預測可能與已公佈的分析師估計和預測不同。股東應結合我們向美國證券交易委員會提交的公開文件中包含的歷史財務報表和其他有關夏威夷人的信息來評估財務預測(如果有的話)。由於編制此類信息時使用的假設，財務預測可能與我們的歷史運營數據不一致。財務預測尚未更新或修訂，以反映截至或之後的信息或結果

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委託書，或(除上文所述外)在其通過後的任何日期。除適用的聯邦證券法要求的範圍外，我們不打算更新或 以其他方式修改財務預測，以反映此類信息編制之日後存在的情況或反映未來事件的發生。我們已經報告，並可能繼續報告財務預測中包括的、在財務預測編制後已經或將會完成的 期間的運營結果。我們敦促股東和投資者參考我們提交給美國證券交易委員會的定期報告，以瞭解我們實際的 歷史業績。

由於財務預測反映的是估計和判斷，它們容易受到敏感性和假設以及基於實際經驗和業務發展的多種解讀的影響。財務預測還涵蓋了多個年份，這些信息的性質在接下來的一年裏變得越來越不具預測性。財務預測 不是，也不應該被認為是對未來經營結果的保證。此外，財務預測不是事實，不應被視為夏威夷人S未來業績的必然指示，也不應被視為作出任何投資決定的必要依據。

財務預測中包括的某些財務計量是 非公認會計準則財務計量(我們稱之為非公認會計準則財務計量)。這些是未根據公認會計準則計算的財務業績衡量標準。不應將這些非GAAP財務衡量標準視為GAAP財務衡量標準的替代品，它們可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務衡量標準。此外，非公認會計準則財務衡量標準存在固有的侷限性，因為它們不包括要求納入公認會計準則陳述中的費用和信用。因此，這些非公認會計原則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不是作為替代措施。

根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，向財務顧問和董事會提供的與業務合併交易相關的預測中包括的財務指標，如財務預測，不包括在非公認會計準則財務指標的定義中。因此，財務 預測不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束，否則將需要將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行對賬。夏威夷董事會、執行委員會、巴克萊銀行或任何其他人士未向夏威夷董事會、執行委員會、巴克萊銀行或任何其他人士提供或依賴非公認會計準則財務計量的對賬。 因此，本委託書中不提供財務預測中包括的財務計量的對賬。

下表 總結了2023年8月的長期計劃。夏威夷管理層在準備2023年8月長期計劃時做出了各種估計和假設，包括(1)高級飛機座位的增長，北美旅行的單位收入增長更強勁，以及業績期間國際旅行的收入大體保持一致；(2)新產品和商品銷售改進帶來的某些其他收入機會；(3)基於商定的合同條款的勞動力成本，勞動生產率逐漸提高到大流行前的水平，業績期間非合同員工人數增長放緩；(4)燃料成本 基於當時的燃料曲線，並假設在績效期間燃料使用量減少1%；(5)3%的年通貨膨脹率適用於總運營費用的約10%；以及 (6)某些其他節省成本的機會。2023年8月的長期計劃沒有包括任何外部事件的影響。

		截至12月31日的財年，
(百萬美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	2,823			$	3,211			$	3,441			$	3,828			$	4,107			$	4,330
調整後的EBITDAR(1)		$	53			$	233			$	425			$	630			$	732			$	812

(1)	調整後的EBITDAR被定義為經利息支出、税項、折舊和攤銷、飛機租金費用、非經常性運營費用(如金融工具的未實現損益變化)和一次性費用調整後的收益。

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下表總結了2023年9月的長期規劃。2023年9月的長期計劃包括 夏威夷管理層的更新，以反映(1)非實質性的改進和(2)我們與亞馬遜貨運業務的最新假設。2023年9月的長期計劃是使用與2023年8月的長期計劃一致的假設編制的。與2023年8月的長期計劃一樣，2023年9月的長期計劃沒有包括任何外部事件的影響。

		截至12月31日的財年，
(百萬美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	2,823			$	3,211			$	3,462			$	3,843			$	4,123			$	4,358
調整後的EBITDAR(1)		$	53			$	233			$	463			$	655			$	758			$	840

(1)	調整後的EBITDAR被定義為經利息支出、税項、折舊和攤銷、飛機租金費用、非經常性運營費用(如金融工具的未實現損益變化)和一次性費用調整後的收益。

下表總結了2023年11月的長期規劃。2023年11月的長期計劃包括2023至2028財年的估計無槓桿現金流 以及2023至2030財年的淨營業虧損結轉使用率，供巴克萊在提交給夏威夷董事會的意見中使用(如本委託書標題為？巴克萊資本公司的意見)的 部分更詳細地描述。夏威夷管理層更新了《2023年11月長期計劃》，以反映：(1)外部因素的具體業務和財務影響；(2)2023年第三季度的實際結果；(3)更新的燃料成本曲線。2023年11月的長期計劃是根據與2023年9月的長期計劃一致的假設編制的。

		截至12月31日的財年，
(百萬美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	2,749			$	3,160			$	3,462			$	3,843			$	4,123			$	4,358
調整後的EBITDAR(1)		$	(95	)		$	13			$	349			$	567			$	700			$	808
調整後息税前利潤(2)		$	(338	)		$	(244	)		$	87			$	293			$	420			$	518
無槓桿現金税(3)		$	0			$	0			$	(18	)		$	(61	)		$	(88	)		$	(109	)
折舊及攤銷		$	136			$	150			$	173			$	194			$	214			$	233
資本支出		$	(262	)		$	(646	)		$	(608	)		$	(523	)		$	(386	)		$	(274	)
營運資金減少(4)		$	109			$	30			$	145			$	35			$	33			$	64
無槓桿自由現金流		$	(355	)		$	(710	)		$	(221	)		$	(64	)		$	193			$	432
淨營業虧損節省的税款 利用率(5)		$	0			$	0			$	0			$	27			$	44			$	53

(1)	調整後的EBITDAR定義為經利息收入、利息支出、税項、折舊和攤銷、飛機租金費用、非經常性運營費用(如金融工具的未實現損益變化)和一次性費用調整後的收益。

(2)	調整後的EBIT定義為調整後的EBITDAR減去折舊和攤銷以及飛機租賃費用。

(3)	無槓桿現金税的定義為調整後息税前利潤乘以實際税率。假設有效税率 為21%。

(4)	營運資本定義為營運資產和負債的變動。

(5)	假設淨營業虧損結轉抵銷年度應納税所得額的年限額為80%，實際税率為21%。

夏威夷人S董事和高管在合併中的利益

在考慮夏威夷董事會建議您投票批准通過合併協議的提案時， 您應該意識到，夏威夷人S董事和高管在合併中的利益可能不同於我們股東的利益，或者除了我們股東的利益之外。在(1)評估和談判合併協議； (2)批准合併協議和合並；以及(3)建議股東採納合併協議時，夏威夷董事會知悉並考慮了這些利益，包括其他事項。下面將對這些利益進行更全面的描述。

54

董事及行政人員的保險及彌償

根據合併協議的條款，Hawaian的董事和高級管理人員將有權獲得某些持續的賠償和保險 ，包括董事和高級管理人員責任保險。如需瞭解更多信息，請參閲本委託書中標題為《合併協議》的部分：賠償和保險。

夏威夷股權和現金激勵獎的處理

夏威夷限制性股票單位的處理

截至2023年12月31日，夏威夷RSU的未完成獎項總計涵蓋[•]我們普通股的股份，其中夏威夷的RSU涵蓋了總計[•]我們普通股的股份由夏威夷人S現任非僱員董事持有，其中夏威夷人的RSU涵蓋總計[•]我們普通股的股票由夏威夷人S現任高管持有(考慮到仍受 基於目標水平實現剩餘業績目標的假設而進行的業績歸屬的獎勵)。如果假設仍受績效授予約束的獎勵的績效目標達到最高水平，則截至2023年12月31日，夏威夷RSU的未完成獎勵總計涵蓋[•]我們普通股的股份，其中夏威夷的RSU涵蓋了總計[•]我們的普通股由夏威夷人S持有。

截至2024年12月31日，我們估計將有涵蓋總計1,320,100股我們普通股的夏威夷RSU未償還獎勵，其中涵蓋總計70,279股我們普通股的夏威夷RSU估計由夏威夷人S現任非僱員董事持有，其中涵蓋總計806,858股我們普通股的夏威夷RSU估計由夏威夷人S現任高管持有(考慮基於剩餘業績目標在 目標水平實現的假設而仍需進行業績歸屬的獎勵)。如果假設仍受業績歸屬約束的獎勵的業績目標最大限度地實現，截至2024年12月31日，我們估計將有夏威夷RSU的未完成獎勵，涉及我們普通股的總計2,011,559股，其中夏威夷RSU涉及我們普通股總計1,288,670股，估計將由夏威夷人S現任高管持有。

截至緊接合並生效時間之前，每個當時未償還的夏威夷RSU將被授予、註銷並轉換為在緊接合並生效時間之前受獎勵約束的普通股的每股股份 (如果夏威夷RSU受基於業績的歸屬條件的約束，則這些目的的業績將根據獎勵協議中明確指定的條款確定，如果沒有明確指定，則基於目標業績)，有權獲得RSU付款，但須遵守所有適用的聯邦、州和地方税扣繳和扣減。

有關夏威夷人S董事和高管持有的夏威夷RSU的處理方式的更多信息，請參閲本委託書 聲明中標題為？合併中夏威夷人S董事和高管在合併中的權益以及現有關係下夏威夷人控制權變更和服務福利的部分。

夏威夷2022年現金激勵獎的處理

截至2023年12月31日，共有$[•]夏威夷2022年未償還現金激勵措施，其中總計[•]這類現金獎勵中有一半是由夏威夷人S現任執行幹事持有的(計入根據目標水平實現剩餘業績目標的假設，仍需按業績授予的獎勵)。如果假設仍受績效授予約束的獎勵的績效目標在最高 級別上實現，則截至2023年12月31日，夏威夷2022年現金激勵計劃的未償還金額總計為[•]，其中總計$[•]這些現金獎勵中，有一半是由夏威夷人S現任執行幹事持有的。

55

截至2024年12月31日，我們估計夏威夷2022年現金激勵總額將達到2,845,001美元，其中估計有1,776,668美元的此類現金激勵由夏威夷現任高管S持有(考慮到仍需基於績效授予的獎勵，該等獎勵基於 假設剩餘業績目標在目標水平上實現)。如果假設仍受績效歸屬約束的獎勵的業績目標最大限度地實現，截至2024年12月31日，我們估計將有總額4935,001美元的未償還夏威夷2022年現金激勵，其中估計夏威夷現任高管S持有的此類現金激勵總額為3,126,668美元。

在緊接合並生效之前，夏威夷2022現金獎勵計劃中的每一項未完成獎勵將被授予、取消並轉換為(在受績效歸屬條件約束的夏威夷2022現金獎勵計劃的情況下，這些目的的成績將根據獎勵協議中明確指定的條款確定，如果未明確指定，則基於目標績效)，有權獲得由此產生的現金獎勵付款，但須遵守所有適用的聯邦、州和地方税扣繳和扣減。

有關夏威夷人S高管持有的夏威夷2022年現金獎勵待遇的更多信息，請參閲本委託書 聲明中標題為？合併中夏威夷人S董事和高管的利益以及現有關係下的夏威夷人控制權變更和服務福利的部分。

夏威夷人的選擇待遇

截至2023年12月31日，我們的1,666股普通股受到未償還夏威夷期權的約束，所有這些股票的行權價都低於每股價格。所有未償還的夏威夷期權由一位夏威夷人S現任非僱員董事持有。

截至2024年12月31日，我們預計我們的普通股將不受未償還夏威夷期權的約束。

自合併生效前起，每一份未清償的夏威夷期權，不論是否已歸屬，均將被註銷，作為交換，持有該已註銷夏威夷期權的持有人將有權獲得等同於期權付款的現金付款，但須遵守所有適用的聯邦、州及地方税項預扣及扣減。

欲瞭解有關夏威夷人S董事持有的夏威夷期權的處理方式的更多信息，請參閲本委託書中標題為“夏威夷人S董事和高管在合併中的權益”的部分，以及現有關係下的夏威夷人控制權變更和服務性福利。

夏威夷人S董事和高管的股權

下表列出了自2023財政年度開始以來在任何時間擔任夏威夷高管或夏威夷董事會成員的每個人：(1)直接持有的普通股數量；(2)受其夏威夷RSU限制的普通股股票數量；(3)適用於其夏威夷2022年現金獎勵的美元金額，每種情況下均假定以下假設以及表格腳註中提出的附加假設：

•

此表中的每個數字代表對截至2024年12月31日(僅就本委託書而言，這是假定的合併結束日期)估計的已發行股份或價值的估計(如適用)；

•

在2024年12月31日之前，不會向此類個人授予額外的夏威夷RSU、夏威夷期權或夏威夷2022現金獎勵 (非僱員董事表腳註中註明的除外)；以及

•

我們普通股和股權獎勵的這些股票的價值等於每股18.00美元。

56

		普通股 直接持有的股票(1)								夏威夷RSU(2)								夏威夷 2022年現金 激勵措施(3)
名字		數量 股票 (#)				的價值 股票 ($)				數量 股票 (#)				的價值 股票 ($)				價值($)				總計 ($)
彼得·R·英格拉姆			397,860				7,161,480				324,297				5,837,346				806,667				13,805,493
Lawrence S.赫什菲爾德。			383,388				6,900,984				6,389				115,002				—				7,015,986
Daniel·W·艾金斯			13,990				251,820				6,389				115,002				—				366,822
温迪·A·貝克			19,379				348,822				6,389				115,002				—				463,824
厄爾·E·弗萊			44,079				793,422				6,389				115,002				—				908,424
C.傑恩·赫德利卡			31,373				564,714				6,389				115,002				—				679,716
邁克爾·E·麥克納馬拉			31,373				564,714				6,389				115,002				—				679,716
克里斯特爾·K·羅斯			58,925				1,060,650				6,389				115,002				—				1,175,652
馬克·D·施耐德			21,441				385,938				6,389				115,002				—				500,940
威廉·S·斯韋爾巴(4)			26,686				480,348				—				—				—				480,348
克雷格·E·沃斯堡			19,379				348,822				6,389				115,002				—				463,824
杜安·E·沃思。			51,379				924,822				6,389				115,002				—				1,039,824
理查德·N·茲韋恩			66,330				1,193,940				6,389				115,002				—				1,308,942
亞倫·J·奧爾特			44,681				804,258				100,952				1,817,136				166,666				2,788,060
香農·L·沖繩			107,964				1,943,352				117,316				2,111,688				266,666				4,321,706
喬納森·D·斯努克			104,283				1,877,094				124,059				2,233,062				143,333				4,253,489
阿維·A·曼尼斯			40,956				737,208				70,664				1,271,952				186,666				2,195,826
布倫特·A·奧弗貝克			18,020				324,360				69,570				1,252,260				206,666				1,783,286
西奧多羅斯·帕納喬圖利亞斯(5)			52,502				945,036				—				—				—				945,036

(1)	代表估計於2024年12月31日由個人直接持有的普通股股份，包括在該日期之前計劃歸屬於夏威夷RSU的所有股份(對於受業績歸屬條件約束的所有夏威夷RSU，假設在目標水平歸屬，減去根據夏威夷S標準做法預計為支付預扣税款而預扣的股份數量)，對於Duane Woerth，則為可於WERTH先生行使S夏威夷期權時發行的1,666股普通股，計劃於2024年5月22日到期。就該等股份顯示的價值為每股價格乘以該等股份總數的乘積。就這些金額而言，我們並未假設其他 收購或處置我們普通股的股份。有關普通股受益所有權的其他信息，請參閲本委託書標題為“某些受益所有人的安全所有權和管理”的部分。

(2)

代表計劃於2024年12月31日或之後歸屬的夏威夷未償還RSU(對於所有受績效歸屬條件約束的夏威夷RSU，假設在目標水平進行歸屬)，以及對於每位夏威夷裔S非僱員董事，估計在夏威夷S 2024年股東周年大會時，根據夏威夷S薪酬政策將授予約6,389股S以外的股份。預計不會在2024年12月31日(假設合併完成日期)之前向夏威夷人S高管授予與合併完成相關的加速歸屬的夏威夷RSU、夏威夷期權或夏威夷2022現金獎勵，因此不會向高管提供新的獎勵。關於夏威夷RSU的顯示價值是每股價格乘以受夏威夷RSU約束的普通股的總股數。如本委託書中題為“S董事及行政人員在夏威夷股權及現金獎勵合併案中的權益”一節進一步所述，截至合併完成日未償還的夏威夷RSU將加快全數歸屬(若夏威夷RSU須受績效歸屬條件約束，歸屬方面的業績將根據授予協議中明確指定的條款確定，如未明確指明，則以目標業績為基準)。此外，每位夏威夷高管均有資格在關閉前三個月期間，因其控制權變更和 遣散費協議下的某些符合資格的終止僱傭而獲得其夏威夷RSU的歸屬加速。有關夏威夷人S指定的高管在夏威夷的RSU的更多信息，請參閲本委託書中標題為：合併中夏威夷人S董事和高管在合併中的權益以及夏威夷人在現有關係下的控制權變更和服務福利的章節，以及夏威夷公司董事和高管在合併中的權益。有關夏威夷人2024年現金激勵的估計授予的信息，這些現金激勵不受合併協議下歸屬的約束，但在適用的高管S服務協議下符合條件的終止後將受到加速歸屬的限制。請參閲本委託書中標題為夏威夷人S董事和高管在合併中的權益的章節。 夏威夷人S長期激勵計劃下的未來贈款。

(3)	表示計劃在2024年12月31日或之後授予的夏威夷2022年現金獎勵計劃。正如本委託書中標題為夏威夷S董事和高管在合併中的權益的章節進一步描述的那樣，夏威夷股權和現金激勵獎的待遇，截至合併完成之日未償還的夏威夷2022年現金激勵將加速全額歸屬(對於受績效歸屬條件約束的夏威夷2022年現金激勵，

57

授予目的的業績將根據授標協議中明確規定的條款確定，如果沒有明確規定，則基於目標業績)。此外，每位夏威夷高管均有資格在關閉前三個月內根據其控制權變更和遣散費協議獲得與某些符合資格的終止僱傭相關的夏威夷2022現金獎勵的歸屬加速。有關夏威夷人S被任命的高管的2022年夏威夷現金獎勵的更多信息，請參閲本委託書中標題為 的章節以及夏威夷人S董事和高管在合併中的利益以及現有關係下的夏威夷人控制權變更和服務福利以及夏威夷人S董事和高管在合併中的利益。

(4)	斯韋爾巴從2023年5月16日起離開夏威夷董事會。該表按上文腳註(1)和(2)中的假設反映了S先生截至離職日期的持有量，而不是他的持有量。

(5)	Panagiotlias先生辭去高級副總裁先生的職務，自2023年5月31日起生效。該表反映了Panagiotlias先生辭職之日的持有量，而不是使用上文腳註(1)、(2)和(3)中的假設計算的持有量。

截至本委託書發佈之日，僅有的未償還夏威夷期權將於2024年5月22日到期，因此截至2024年12月31日將不再有未償還期權。

上表中的股票數量反映了個人作為年度補償計劃的一部分為夏威夷人提供的服務而購買的普通股股份，以及在基礎股權獎勵歸屬後持有的股份，以及以個人S自己的錢在公開市場購買的任何股份。它 還反映了估計截至2024年12月31日未償還的未既得和未行使的股權和現金激勵獎勵的估計價值，個人類似地收到了作為其年度薪酬的一部分。表中報告的美元 金額是基於一系列假設進行估計的，包括每股18.00美元的股價估值，這與我們所有股東在每股基礎上收到的金額相同。作為合併的結果或與合併相關，沒有或正在進行額外的股票授予 。

第280G條緩解

夏威夷人可在合併生效前採取某些行動，以減少被取消資格的個人(每個人的定義見《守則》第280G節(定義如下))的潛在超額降落傘付款金額。截至本委託書發表之日，夏威夷人已採取以下行動，以減輕守則第280G節可能對夏威夷人和任何被取消資格的個人，包括夏威夷人S高管的影響：

•

加快支付2023年夏威夷短期激勵薪酬的一部分(否則將在2024年支付)至2023年，總額為2,811,889美元(其中1,699,931美元支付給我們指定的高管)。加速金額是根據對可能結果的預測確定的，然後進一步貼現，以確保支付的金額不會超過最終收益。

•

加快了總計182,856個夏威夷RSU的歸屬，計劃於2024年2月歸屬到2023年(其中135,606個夏威夷RSU由我們指定的高管持有)。

•

加速授予計劃於2024年2月和4月授予的總計1,365,001美元的夏威夷現金保留和長期激勵獎勵 至2023年(其中576,668美元由我們指定的高管持有)。

這些 操作旨在略微加快支付或福利的時間，而不是金額。在採取行動加速這些付款時，夏威夷董事會的賠償委員會從其獨立的賠償顧問 那裏獲悉，這些行動將是合理的，並符合市場標準做法。我們將不會支付任何毛收入或退税任何潛在的消費税的超額降落傘付款。根據合併協議的條款，我們未來可能會採取額外行動，以減輕守則第280G條對夏威夷人和任何被取消資格的個人(包括夏威夷人S)可能產生的影響。

58

夏威夷在現有關係下控制權和服務性福利的變化

非員工董事股權獎

夏威夷人授予了 某些基於股票的獎勵，如夏威夷人S 2015年股票激勵計劃和夏威夷人S董事以外薪酬政策下的股票期權和限制性股票單位，這些獎勵由夏威夷人S非僱員董事持有 。根據夏威夷人S 2015年股票激勵計劃或我們非僱員董事獎勵協議的條款，授予夏威夷人S非僱員董事的股權獎勵將在控制權發生變化時加速授予。合併的結束將是夏威夷人S 2015年股票激勵計劃或獎勵條款所指的控制權變化。根據這些計劃或獎勵條款，夏威夷人S 非僱員董事於合併完成時持有的未歸屬夏威夷股權獎勵的歸屬，與根據合併協議條款 於合併完成時尚未完成且未歸屬的非績效夏威夷股權獎勵的處理方式一致。

高級職員和董事會非商務旅行政策

根據夏威夷官員和董事會非商務旅行政策(我們稱為夏威夷非商務旅行政策)， 在為夏威夷人服務期間，夏威夷高管和董事會成員有資格獲得增強的非收入通行證旅行福利。夏威夷非商務旅行政策的合格參與者如果在40歲且服務滿10年或55歲且服務滿5年時退休，則有資格享受離職後福利。夏威夷裔S高管也有資格根據其離職協議獲得離職後福利(如本委託書標題為？S董事和高管在合併協議中的權益部分所定義)，在控制權變更和離職協議發生變更之日擔任夏威夷董事會成員的個人也將符合資格。合併的完成將是夏威夷 非商務旅行政策意義上的控制權變更，在任何一種情況下，這些好處都將包括夏威夷航空公司、任何子公司、附屬公司或任何繼任者(包括阿拉斯加及其附屬公司)運營的航班，或根據運力購買協議代表上述任何 運營的航班。

控制權和分紅協議的變更

2017年，我們與我們的每一位高管簽訂了控制和離職協議(我們單獨稱為服務協議，統稱為服務協議)。每份離任協議的有效期均為自生效之日起三年，並自動續簽一年，除非任何一方在自動續簽前至少60天向另一方提供不續簽的書面通知。合併協議簽署後，不得發出不續展通知。英格拉姆先生於2018年出任首席執行官時，S先生的遣散費福利增加如下所述。

根據《服務協議》，如果在控制權變更前三個月開始至控制權變更後18個月止的期間內，夏威夷高管S因非原因、死亡或殘疾等原因終止受僱於夏威夷高管，或該高管出於正當理由終止其受僱於夏威夷高管，則該高管將獲得以下福利：

•

相當於其基本工資24個月的一次性付款(英格拉姆先生為36個月)；

•

相當於其目標年度獎金的200%的一次性付款(英格拉姆先生為300%)；

•

終止年度的按比例分配的年度獎金(適用於行政人員根據公司相對於目標的實際業績應獲得的年度獎金，任何部分均基於在目標水平上確定的個人業績)；

•

代替經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(我們稱為眼鏡蛇保險)或其他福利的補貼保險，而不論行政人員是否選擇眼鏡蛇保險，繼續支付每月3,000美元，為期24個月；

59

•

截至終止日期較晚或控制權變更時，授予高管的所有未償還股權獎勵的100%將立即歸屬(在控制權變更前的終止將在終止或控制權變更事件後的較早三個月內保持未償還狀態)。如果未完成股權獎勵是基於績效標準的，則除非與 此類獎勵相關的協議中另有規定，否則假設績效期間的績效標準已達到目標水平，則股權獎勵將100%歸屬於該獎勵(S)；以及

•

根據夏威夷非商務旅行政策，符合獲得離職後飛行福利的所有年齡和服務要求將被視為符合，這些福利將包括夏威夷航空公司、任何子公司、附屬公司或任何後續機構(包括阿拉斯加及其附屬公司)運營的航班，或根據 能力購買協議代表上述任何公司運營的航班。

根據《服務協議》，如果高管S因非原因、死亡或殘疾而被夏威夷人解僱，或該高管有充分理由終止其工作，且此類終止不是在控制權變更前三個月開始至之後18個月結束的期間內發生的，則視夏威夷人可接受的形式解除索賠的有效性而定，此類NEO將獲得以下福利：

•

一次支付相當於本人基本工資12個月的款項；

•

如上所述確定的終止年度的按比例計算的年度獎金；以及

•

作為補貼眼鏡蛇或其他福利的替代，無論高管是否選擇眼鏡蛇保險， 繼續支付每月3,000美元，為期12個月。

如果《S服務協議》規定的任何金額或以其他方式支付給高管的任何金額將構成《守則》第280G條所指的降落傘付款，並可能需要繳納相關消費税，則高管有權 獲得其福利的全額支付或將不會導致部分福利繳納消費税的較少金額，以導致高管獲得較大數額的税後福利為準。

以業績為基礎的股票獎勵

夏威夷人S 高管被授予基於績效的RSU獎，該獎項基於連續服務和指定的績效條件的組合。預計在合併完成時尚未完成的夏威夷RSU績效獎勵包括與夏威夷S總股東回報(我們稱為TSR)(絕對或相對於夏威夷S同行)和/或盈利能力目標的實現情況有關的獎勵。

2022年夏威夷基於績效的RSU年化TSR

2022年2月授予的某些夏威夷RSU獎勵取決於我們普通股在2022年1月1日至2024年12月31日期間的年化TSR目標的實現情況。就這些目標而言，TSR的定義為(1)期末股價加上支付的累計股息，減去期初股價，再除以(2)期初股價。起始股價為20.24美元(2021年第四財季夏威夷S成交量加權平均價)，結束股價將是2024年第四財季成交量加權平均價，如果合併發生在2024年12月31日之前，則為每股價格。該計算的商數將在三年績效期間按年計算，並將結果與下表進行比較，並在不同級別之間進行線性插補 。

年化TSR		夏威夷RSU的收入百分比
-10%或更低		0%
0%		50%
10%		100%
20%或以上		150%

60

如果合併在2024年12月31日之前完成，則年化TSR業績 將根據夏威夷人S自2022年1月1日起至合併完成日止期間的年化TSR業績確定，最終價格基於與控制權變更有關的夏威夷股票的應付價格 加上相關期間支付的分派和股息的價值。

2023基於績效的夏威夷RSU相對和年化TSR

2023年4月頒發的夏威夷RSU績效獎勵在一定程度上取決於從2023年1月1日至2025年12月31日期間實現夏威夷S TSR的 目標。就這些目標而言，TSR的定義為結束股價加上支付的累計股息，減去開始股價除以開始股價。起始股價為截至相關期間開始前30個交易日(截至12月31日)的本公司普通股成交量加權平均股價，結束股價將為截至相關期間最後一個交易日的連續30個交易日本公司普通股的成交量加權平均股價。然後，該計算的商數將在適用的績效期間按年率計算。

這些基於績效的2023夏威夷RSU包括兩種基於夏威夷S TSR的歸屬途徑。第一個是基於夏威夷航空公司S在包括夏威夷航空公司和九家同行航空公司在內的一個組中的排名，該排名基於以下每個時期的TSR：2023年、2024年和2025年的每個日曆年，以及包括所有三個日曆年的三個日曆年 。為此，夏威夷人S在每一年期間的相對業績加權為20%，其整個三年期間的相對業績加權為40%。在上述每個時段內，如果夏威夷人S的TSR是同行中最高的，則夏威夷RSU將有資格獲得200%的獎勵；如果夏威夷人S的TSR是同行中最低的，則有資格獲得0%的獎勵；或者，如果此排名介於這些級別之間，則夏威夷RSU將有資格獲得基於夏威夷人S的TSR在同行中的排名而介於 0%和200%之間的百分比。

如果合併在2025年12月31日之前完成，這些2023年夏威夷地區基於性能的RSU的相對TSR性能將確定如下：

•

在控制權變更之前結束的任何績效期間，以實際績效為基礎。

•

對於分配到控制權變更時尚未結束的業績期間的任何夏威夷RSU， 歸屬將完全基於夏威夷人S在2023年1月1日至控制權變更之日止期間的相對TSR業績來確定，最終價格基於與控制權變更相關的夏威夷 股票應付價格加上相關期間支付的分配和股息的價值。

根據TSR授予這些2023年夏威夷績效RSU的第二條途徑是，夏威夷人S從2023年1月1日至2025年12月31日期間實現了20%或更高的年化TSR。

如果合併在2025年12月31日之前完成，則年化TSR業績將根據夏威夷人S自2023年1月1日起至合併完成日止期間的年化TSR業績確定，最終價格基於與控制權變更相關的夏威夷股票的應付價格， 加上相關期間支付的分派和股息的價值。

基於績效的夏威夷RSU盈利能力

2022年2月授予的某些夏威夷RSU獎勵取決於我們在2022年1月1日至2024年12月31日期間的盈利能力目標的實現情況。2023年4月授予的夏威夷RSU績效獎勵在一定程度上取決於我們在2023年1月1日和截至2025年12月31日的一段時間內實現盈利目標的情況。

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對於2022年和2023年授予的夏威夷RSU獎勵，如果需要在合併結束後的一段時間內實現盈利目標，則如果持有者在合併結束日期前仍是夏威夷服務提供商，則該盈利目標將被視為達到目標水平。

有關夏威夷人S被任命的高管的夏威夷RSU的更多信息，請參閲本委託書中標題為 的章節：夏威夷人S董事和高管在合併中的利益。

2022年現金獎勵 獎

在2020年和2021年，夏威夷人與財政部就根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案、2021年綜合撥款法案和2021年美國救援計劃法案(我們統稱為《關愛法案》)提供的工資支持和貸款計劃項目達成協議。參加這些計劃的條件之一是，在2023年4月1日之前，夏威夷人可以向某些夏威夷員工支付的總補償金額受到限制，其中包括夏威夷人S高管。為了遵守這些限制，本應支付給夏威夷人S高管的一些薪酬 進行了重組，以便在2023年4月限制到期之前不會賺取這些金額，也不會支付。

為了遵守CARE法案對我們2022年長期激勵計劃的限制，我們推出了夏威夷2022現金激勵計劃。夏威夷2022年現金獎勵取決於《關愛法案》補償限制的失效和個人的繼續就業。此外，有些業務需要實現夏威夷S的盈利能力方面的業績目標，還有一些業務需要實現某些夏威夷S戰略計劃的目標，每項業務的執行時間均為2022年1月1日至2024年12月31日。

根據合併協議，夏威夷2022現金獎勵須在合併結束後的一段時間內實現盈利能力或戰略計劃目標，這些目標將被視為在截止日期前仍是夏威夷服務提供商的每位持有者的目標水平上實現。

有關夏威夷人S被任命的高管的2022年現金激勵計劃的更多信息，請參閲本委託書中標題為？S董事和高管在合併中的利益？黃金降落傘薪酬的章節。

夏威夷人S長期激勵計劃下可能的未來贈款

我們不打算在合併完成後向我們的高管授予夏威夷RSU、夏威夷期權或夏威夷2022現金獎勵 在合併協議簽署和完成之間進行加速歸屬。在此期間，我們打算將我們長期激勵計劃下的獎勵限制為基於現金的獎勵，這些獎勵僅根據接受者的繼續服務 分12個季度分期付款，第一期獎勵於2024年5月1日(我們將其稱為夏威夷2024年現金獎勵)。該等尚未確定的夏威夷2024年現金激勵措施，將不會只因合併而加速歸屬，但會在合資格終止時加速歸屬及支付，終止日期為合併完成前三個月，截止日期為合併完成後18個月，有關條款載於本委託書標題為“合併及控制權變更及服務協議”一節中所述的服務協議條款。

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下表反映了2024年可能授予的夏威夷2024年現金獎勵金額的估計 ，並在2024年12月31日合格終止後，根據適用的高管S離職協議，有資格獲得加速歸屬，在每種情況下，使用我們長期激勵計劃下授予的夏威夷RSU的總目標值 ，並假設贈款按12個季度分期付款，第一次歸屬事件發生在2024年5月1日：

		2024年現金激勵獎
		估計總價值 ($)(1)				歸屬估計值 截至2024年12月31日(元)(2)				估計可用 加速速度為 12/31/2024 ($)(3)
彼得·R·英格拉姆			3,000,000				750,000				2,250,000
亞倫·J·奧爾特			870,000				217,500				652,500
香農·L·沖繩			1,050,000				262,500				787,500
喬納森·D·斯努克			1,050,000				262,500				787,500
阿維·A·曼尼斯			700,000				175,000				525,000
布倫特·A·奧弗貝克			700,000				175,000				525,000

(1)	本專欄中夏威夷2024現金激勵獎的估計價值是根據授予執行官員的夏威夷RSU在2023年的總目標值進行估計的。

(2)	此列中的金額代表對12個季度的持續服務獎勵歸屬的三個季度的估計。

(3)	此列中的金額代表2024年12月31日合格終止後，根據Severance協議條款有資格加速的估計夏威夷2024現金獎勵的未歸屬總價值的估計。

黃金降落傘補償

下表 列出了S-K法規第402(T)項所要求的信息，涉及基於合併或與合併有關的每位夏威夷人S任命的高管的某些薪酬。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，這一薪酬被稱為黃金降落傘薪酬，在本節中，該術語用於描述支付給夏威夷人S任命的高管的與合併相關的薪酬。夏威夷人S在本委託書中披露的指定高管為Peter R.Ingram、Jonathan D.Snook、Shannon L.Okinaka、Aaron J.Alter和Theodoros Panagiotoulias。有關以下量化的 付款條款的其他詳情，請參閲本委託書標題為“合併中夏威夷人S董事及行政人員權益”及“夏威夷股權及現金獎勵獎勵待遇”及“合併協議中夏威夷人S董事及行政人員權益”的章節。

表中的 數額是使用下列假設和可能在表的腳註中提出的其他假設來估算的：

•

合併的生效時間將發生在2024年12月31日(這是僅就本次黃金降落傘薪酬披露而言，假設合併的結束日期)；以及

•

被任命的高管(不再是我們的僱員的Panagiotoulias先生除外) 在合併生效時經歷了符合資格的終止僱用，導致根據其離職協議向該被任命的高管支付遣散費福利。

以下報告的金額是根據合併完成之日可能實際發生或可能不實際發生或準確的上述及其他假設而估計的，並反映遣散費現金補償、未既得股權激勵及控制權遣散費福利變動的估計價值。因此，一位被任命的高管與合併相關的最終價值可能與以下所列金額不同。我們認為，這些薪酬要素是合理的，符合市場標準，是我們高管薪酬計劃的一部分，旨在激勵高管推動股東價值創造，併為股東的最佳利益行事，儘管存在失業的潛在風險。未既得權益

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管理人員持有的獎勵價值為每股18.00美元，這是我們所有股東以每股為基礎獲得的相同金額。作為合併的結果或與合併相關，沒有額外的股票授予或正在進行 。要有資格獲得遣散費補償，被任命的高管必須在合併完成前三個月至合併完成後18個月期間符合資格地被解僱，從而實現這些雙重福利。這種治療與我們認為的最佳市場實踐是一致的。

我們任命的高管將不會獲得與合併相關的養老金、非合格遞延薪酬或退税。根據 適用的美國證券交易委員會規則的要求，以下所有使用我們普通股的每股價值確定的金額都是基於每股價格計算的。

黃金降落傘補償

名字		現金(美元)(1)				股本(美元)(2)				額外福利/ 收益(美元)(3)				總計(美元)(4)
彼得·R·英格拉姆			7,329,000				5,837,346				—				13,166,346
喬納森·D·斯努克			3,119,500				2,233,062				—				5,352,562
香農·L·沖繩			2,747,000				2,111,688				—				4,858,688
亞倫·J·奧爾特			2,407,000				1,817,136				—				4,224,136
西奧多羅斯·帕納喬圖利亞斯(5)			—				—				—				—

(1)	現金。此列反映指定的執行人員根據其離職協議和他們估計的夏威夷2024現金獎勵可能有權獲得的雙觸發付款金額。如果在合併完成前三個月開始至合併完成後18個月期間，他們與夏威夷人或其附屬公司的僱傭關係因非原因而終止(不包括死亡或殘疾)，或他們因正當理由辭職，如指定的 高管S離職協議所定義，則應支付這筆款項，但須受指定的高管及時簽署而不撤銷夏威夷人S離職協議和索賠的限制。此類終止稱為合格終止 。就這些金額而言，我們假定除下文關於夏威夷2024現金獎勵的具體規定外，指定高管S的現金薪酬不會發生任何變化。

這些數額代表一筆現金遣散費，相當於(1)英格拉姆先生36個月和夏威夷人S其他被任命的高管24個月的現金遣散費之和，該被任命的高管S於2024年12月31日有效的年度基本工資；(2)英格拉姆先生的300%和夏威夷人S的200%；(B)英格拉姆先生的300%和夏威夷人S的200%；(3)根據公司實際業績和個人績效目標被視為達到目標水平的按比例計算的離職年度的年度獎金；(4)在24個月內繼續每月支付3,000美元，以代替眼鏡蛇補貼；和(5)根據夏威夷2024年現金獎勵計劃加快支付，具體如下：

被任命為首席執行官		基本工資 遣散費 ($)				目標 每年一次 獎金 遣散費 ($)				按比例評級 每年一次 獎金 ($)(a)				付款 替代 眼鏡蛇的 補貼(美元)				估計數 2024年現金 激勵措施 ($)(b)				總計(美元)
彼得·R·英格拉姆			2,325,000				2,682,000				—				72,000				2,250,000				7,329,000
喬納森·D·斯努克			1,140,000				1,120,000				—				72,000				787,500				3,119,500
香農·L·沖繩			1,100,000				787,500				—				72,000				787,500				2,747,000
亞倫·J·奧爾特			970,000				712,500				—				72,000				652,500				2,407,000
西奧多羅斯·帕納喬圖利亞斯			—				—				—				—				—				—

(a)

此欄不包含任何金額，因為在2024年12月31日生效的符合資格的離職時，將賺取被任命高管在2024年的任何年度獎金，並且不會根據離職協議支付按比例計算的年度獎金。假設本披露不增加2024年的工資或獎金目標，作為2024年12月31日之前的2024年按比例發放獎金的基礎的2024年目標獎金將為英格拉姆先生894,000美元，斯努克先生560,000美元，衝中女士393,750美元，奧爾特先生356,250美元。

(b)

夏威夷2024年現金獎勵預估項下加速支付的價值假設，我們每個被任命的高管如果在2024年仍是高管，將獲得夏威夷2024年現金獎勵，其價值等於被任命的高管S在2023年授予的夏威夷RSU的目標值(英格拉姆先生為3,000,000美元，斯努克先生和衝中女士每人為1,050,000美元，奧特先生為870,000美元)，這些估計的夏威夷2024年現金獎勵將在2024年12月31日之前按照此類獎勵的25%進行獎勵，並針對剩餘的未完成獎勵 進行歸屬。

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根據每位指定的高管S離職協議，符合資格的離職。未包括夏威夷2022現金獎勵的加速金額，因為如果合併在2024年12月31日完成，則不會對這些獎勵進行加速或按比例付款，這些獎勵將按照其正常課程條款獲得的金額支付。有關服務協議和夏威夷2024年現金激勵的更多信息，請參閲本委託書中標題為：夏威夷人S董事和高管在合併中的權益以及夏威夷人在現有關係下的控制權變更和服務福利的章節，以及夏威夷人S董事和高管在合併中的利益，以及夏威夷人S長期激勵計劃下的未來撥款。

(2)

權益。本欄中的金額代表未歸屬的夏威夷RSU的價值(基於 下文所述的假設)。正如本委託書中題為夏威夷S董事和高管在合併中的權益以及夏威夷股權和現金獎勵獎勵的章節所述，這些股權獎勵(在合併結束時未償還和未歸屬的範圍內)將被授予和註銷，並在緊接合並生效時間 之前轉換為受獎勵限制的普通股每股(如果夏威夷RSU受基於業績的歸屬條件的約束，則將任何業績條件視為已根據獎勵協議中明確規定的條款進行歸屬)，或者，如果沒有明確規定，基於目標業績)獲得與合併相關的RSU付款的權利(不考慮高管S的任何終止)，因此，這種加速將是 一次觸發福利。此外，根據其離任協議，現任獲提名的行政人員將有權在合資格終止其在合併前三個月內發生的合資格終止僱傭時，獲得其當時未清償及未歸屬的夏威夷RSU或由此產生的RSU付款的加速歸屬 ，前提是他們有權享有上文附註(1)所述的與該等終止有關的雙觸發遣散費福利， 因此，這種加速將是一種雙重觸發福利。

上表及下表中權益欄的價值反映了被任命的高管S分紅協議的加速歸屬條款和以下假設：

•

在合併完成期間，被任命的高管仍受僱於夏威夷公司，或者被任命的高管S因在合併完成前三個月內符合資格的終止而被終止聘用，因此被任命的高管S未償還和未授予的夏威夷股權獎勵將根據被任命的高管S離職協議的條款全額授予 ，這是一種雙重觸發的類似福利；

•

對於以實現絕對TSR目標為條件的獎勵而言，TSR是基於每股18.00美元的收盤價確定的；

•

就以實現其他目標為條件的獎勵而言，目標是在目標水平上實現的；

•

不會向被任命的高管授予額外的股權獎勵；以及

•

股權獎勵的價值是根據每股18.00美元的價格計算的。

被任命為首席執行官		的價值 時間- 基於 RSU(美元)				2022年的價值 盈利能力 PRSU(美元)				2022年的價值 TSR PRSU ($)				2023年的價值 PRSU(美元)				總計(美元)
彼得·R·英格拉姆			2,197,152				373,356				319,248				2,947,590				5,837,346
喬納森·D·斯努克			833,742				246,042				121,626				1,031,652				2,233,062
香農·L·沖繩			786,186				172,224				121,626				1,031,652				2,111,688
亞倫·J·奧爾特			668,286				190,674				103,374				854,802				1,817,136
西奧多羅斯·帕納喬圖利亞斯			—				—				—				—				—

有關夏威夷RSU的更多信息，請參閲本委託書中標題為夏威夷S董事和高管在合併中的權益的部分，以及現有關係下夏威夷的控制權變更和服務福利：

(3)	額外福利/福利。對於每一位被點名的執行幹事，他們都已根據夏威夷非商務旅行政策在其年齡和服務年限內享受離職後福利。有關夏威夷非商務旅行政策的更多信息，請參閲本委託書中標題為：合併中夏威夷人S的利益和夏威夷人現有關係下的控制權變更和離職福利的章節。

(4)	總計。此金額代表前面各列中報告的所有金額的總和。如果S離職協議規定的任何金額或以其他方式支付給任何指定高管的任何金額將構成守則第280G節(定義見下文)所指的降落傘付款 ，並可能需要繳納相關消費税，則指定高管將有權獲得其福利的全數支付，或將有權獲得較少的金額，從而導致沒有一部分福利需要繳納消費税 ，以導致指定高管的税後福利金額較大者為準。

(5)	Panagiotlias先生辭去高級副總裁先生的職務，自2023年5月31日起生效。Panagiotoulias先生將不會獲得基於合併或與合併有關的任何福利。

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合併後的僱傭安排

截至本委託書日期，概無任何夏威夷裔S行政人員(1)與尚存公司或阿拉斯加或合併附屬公司就潛在僱傭或其他保留條款達成諒解；或(2)與尚存公司或阿拉斯加或合併附屬公司訂立任何最終協議或安排，以在合併完成後生效。然而，在合併生效時間之前，阿拉斯加或合併子公司可啟動關於聘用或其他保留條款的討論，並可就自合併生效之日起生效的某些夏威夷籍S員工的聘用或保留達成最終協議。

合併的結束和生效時間

合併協議規定，根據合併協議的條款和條件，合併子公司將與夏威夷合併並併入夏威夷。因此，合併子公司的獨立公司將停止存在，Hawaian將在合併後繼續作為阿拉斯加的全資子公司存在。

合併將不遲於滿足或放棄本代理聲明中標題為合併協議的部分所述的所有條件後的第三個工作日進行。合併將不遲於合併完成之前的第三個工作日。

合併將於夏威夷、阿拉斯加和合並子公司根據DGCL的相關規定簽署並向特拉華州國務卿提交合並證書時生效，或雙方商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間生效。

評價權

如果合併完成，我們的股東(包括股本的實益所有人)(1)不投票贊成通過合併協議；(2)適當要求對其股份進行評估；(3)在合併生效日期前持續持有或實益擁有其股份；(4)在其他方面遵守DGCL第262條的程序；(5)未撤回其要求或以其他方式喪失其評估權利的，可在符合其條件的情況下，根據DGCL第262條尋求與合併有關的其股份的評估。除文意另有所指外，在第262節和本摘要中對股東的所有提及均指股票的記錄持有人，在第262節和本摘要中對受益所有人的所有提及都是指以有表決權信託或由代名人代表該人持有的股票的實益擁有人，而在第262節和本摘要中對個人一詞的所有提及是指任何個人、公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體。

以下討論並不是DGCL項下與 評估權有關的法律的完整陳述，而是通過第262節的全文進行限定的，該節可從以下URL獲得，無需訂閲或費用即可訪問，通過引用將其併入本文： Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議我們的股東根據第262條行使其評估權。股東應仔細審閲第262條的全文以及下文討論的信息。

根據第262條，如果合併完成，登記在冊的本公司股本持有人或受益所有人(1)在表決通過合併協議之前向夏威夷人遞交了對S持有本公司股本股份進行評估的書面要求；(2)不親自或委託代表投票贊成通過合併協議；(3)在提出評估要求之日起至合併生效日繼續持有或實益擁有此類股票；以及(4)以其他方式遵守程序並滿足適用的某些所有權，第262節規定的門檻可能有權擁有

66

由特拉華州衡平法院評估的他們在我們股本中的股份，並接受現金支付，以代替合併協議中規定的代價，以獲得他們在我們股本中的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及(除非特拉華州衡平法院酌情決定另有正當理由)從合併生效之日起到支付判決之日(或在本文所述的某些情況下)的公允價值利息(如有)。關於被確定為公允價值的金額與在評估程序的判決進入之前，倖存的公司在合併中向每個有權獲得評估的人支付的金額之間的差異，如下所述)。 然而，在提交評估請願書後，特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上，將駁回對緊接合並結束前的某一類別或一系列股票的所有持有人的評估程序，在國家證券交易所上市，並以其他方式享有評估權的，除非(1)已追求或完善評估權的該類別或系列股票的股份總數超過按照第262條(G)分段衡量的該類別或系列股票流通股的百分之一，或(2)該等股票的每股價格價值超過100萬美元。我們將這些條件稱為所有權門檻。鑑於我們普通股的股票在納斯達克上市(並假設此類股票在合併完成前一直在納斯達克上市)，那麼特拉華州衡平法院將駁回對我們普通股所有持有人的任何評估程序，除非滿足其中一個所有權門檻。為免生疑問，並假設我們的優先股的股票在緊接合並生效前沒有在國家證券交易所上市，我們的優先股不需要滿足其中一個所有權門檻。

除非特拉華州衡平法院因有充分理由而酌情另作裁決，否則自合併生效之日起至判決支付之日起，每季度將對被確定為評估股份公允價值的金額計息，並按此期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)支付5%的複利 (但如果在訴訟程序中作出判決之前的任何時間，尚存的公司自願向每一名有權獲得評估的人支付現金，則此後只會根據(X)差額的總和產生利息，支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額，以及(Y)之前應計的利息，除非在當時支付)。在作出判決之前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金。

根據第262條，如果合併協議將提交股東會議通過，公司必須在會議召開前不少於20天通知其每一位股東，在會議通知的記錄日期之前，公司擁有評估權，並在通知中包括第262條的副本或指導股東獲得公開電子資源的信息，在該電子資源上可以免費獲取第262條。本委託書 構成了夏威夷人S向我們的股東發出的通知，即與合併有關的評估權，第262條的全文可在以下URL獲得： Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。與合併相關的任何登記持有人或本公司股本股份的實益所有人，如希望行使評估權，或希望保留S的這一權利，應仔細閲讀第262條。如果不能及時和適當地嚴格遵守第262條的要求，可能會導致失去DGCL項下的評估權。失去評估權的人將有權獲得合併協議中描述的每股價格，不包括利息，減去任何適用的預扣税。由於行使尋求評估我們股本的權利的程序複雜，夏威夷人認為，如果一個人正在考慮行使這種權利，該人應該尋求法律顧問的建議。

股東或實益所有人如欲行使權利要求評估其在本公司股本中的股份，必須完成以下所有工作：

•

不得對通過合併協議的提議投贊成票；

67

•

該人必須在特別會議就合併協議進行表決之前向夏威夷人提交評估的書面要求；以及

•

該等人士必須自提出要求之日起至合併生效日期間連續持有或實益擁有本公司股本股份(如該人士在合併生效日期前轉讓股份，則會喪失評價權)。

如下所述，在合併生效後120天內，但不是在此之後，評估程序必須通過向特拉華州衡平法院提交請願書 ，要求確定所有有權獲得評估的持不同意見的股東所持股份的公允價值來啟動。倖存的公司沒有義務，也沒有目前的意圖，提交請願書，股東不應假設倖存的公司會提交請願書或就我們股本的公允價值啟動任何談判。此外，在提交評估請願書後， 特拉華州衡平法院在確定有權獲得評估權的人的聽證會上，將駁回針對所有聲稱對我們普通股股票行使評估權的人的評估程序，除非達到其中一個所有權門檻。為免生疑問，並假設我們的優先股股票在緊接合並生效前並未在國家證券交易所上市，我們的優先股將不需要滿足其中一個所有權門檻。

由於不包含投票指示的委託書將被投票贊成通過合併協議，除非 被撤銷，因此每個通過代理投票並希望行使評價權的人必須投票反對通過合併協議或棄權。

提交書面要求償債書

欲行使評估權的人，必須在股東特別大會表決通過合併協議之前，向夏威夷人遞交對該人進行S股票評估的書面要求。此外，該人不得投票或提交支持採納合併協議的委託書。在特別會議上親自或通過代表(無論是通過郵件、互聯網或電話)投票贊成通過合併協議，將構成您對如此投票的股票的 評估權的放棄，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。行使評價權的人士必須在提交評估書面要求之日以實益方式或記錄在案地持有或持有股份，並須在合併生效日期前繼續持有或持有股份。已提交且不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將被投票贊成通過合併協議，這將構成對該人S評估權利的放棄，並將使之前提交的任何書面評估請求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須提交一份委託書，其中包含投票反對通過合併協議的指示或放棄投票通過合併協議的指示。投票反對通過合併協議，或放棄投票或未能對通過合併協議的提案進行投票，其本身都不構成滿足第262條要求的評估書面要求。評估的書面要求 必須是對通過合併協議的任何委託書或投票的補充和分開。反對採納合併協議的委託書或投票將不構成要求。如S未能在股東特別大會就通過合併協議進行表決前提出書面要求，將構成放棄評估權。

如果登記在冊的股東提出了評估的書面要求，則該要求必須合理地告知夏威夷人該股東的身份，並表明該股東打算以此要求對該股東的S股票進行評估。如果是實益所有人提出的書面評估要求，則該要求必須合理地識別該要求所針對的股份的記錄持有人，並附上該實益擁有人S實益擁有該股票的文件證據，以及該文件證據是其聲稱的真實、正確副本的聲明，並提供該實益擁有人同意接受尚存公司發出的通知並將其列於經核實名單(定義見下文)的地址。

68

根據第262條要求進行評估的所有書面要求應郵寄或送達：

夏威夷控股公司

Koapaka街3375號，G-350套房

夏威夷火奴魯魯96819號州際公路

注意：公司祕書

在合併生效日期後60天內的任何時間，任何有權享有評估權的人士如未啟動評估程序或以指定當事人身份加入該程序，均可撤回S的評估要求，並接受根據合併協議提出的條款，作為尚存的公司向夏威夷公司遞交書面撤回評估要求。在合併生效日期 後60天以上提出的任何評估要求的撤回，必須得到尚存的公司的書面批准。儘管如上所述，未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院不得駁回對任何人的評估程序，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件，包括但不限於，對向特拉華州衡平法院提出的任何 申請(定義如下)保留管轄權(我們稱為保留)；然而，這不影響任何尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的人士在合併生效日期後60天內撤回該S提出的評估要求並接受每股價格的權利。如果特拉華州衡平法院不批准駁回針對某人的評估程序，該 人將有權僅獲得在任何此類評估程序中確定的公允價值，該價值可能小於、等於或高於根據合併協議提出的每股價格。

尚存公司發出的通知

如果合併完成，則在合併生效之日起十日內，尚存的公司將通知已按照第262條提交評估要求且未投票贊成通過合併協議的每個組成公司的各股東(包括任何實益所有人)，告知合併已生效及其生效日期。

提交評估申請書

在合併生效之日起120天內(但不是在此之後)，尚存的公司或任何已遵守第262條並以其他方式享有第262條規定的評估權的個人可通過以下方式啟動評估程序： 向特拉華州衡平法院提交請願書，如果請願書由除尚存的公司以外的任何人提交，要求確定所有有權獲得評估的異議股東所持股份的公允價值，則將副本送達尚存的公司。倖存的公司沒有義務，也沒有目前的意圖，提交請願書，股東和實益所有人不應假設倖存的公司會 提交請願書或就我們股本的公允價值啟動任何談判。因此，任何希望對其股票進行評估的人士應在第262條規定的時間內，按照第262條規定的方式，採取一切必要的行動，完善其股票在本公司股本中的評估權。如果未能在第262條規定的期限內提交此類請願書，可能會使之前的書面評估要求無效。

在合併生效之日起120天內，任何符合第262條關於對S股份進行評估的要求的人，將有權根據書面請求從尚存的公司收到一份聲明，列出未投票贊成通過合併協議且夏威夷人已收到評估要求的股份總數，以及持有或擁有此類股票的股東或實益所有人的總數(前提是，受益人直接提出評估要求，就這一總數而言，該等股份的登記持有人不應視為持有該等股份的獨立股東)。該陳述必須在倖存的公司收到書面要求後十天內作出，或在提交評估要求的期限屆滿後十天內作出，兩者以較遲的為準。

69

如果評估請願書是由尚存的公司以外的任何人正式提交的，則必須向尚存的公司送達該請願書的副本，該公司有義務在送達後20天內向特拉華州衡平法院登記冊提交一份經正式核實的名單(我們稱為經核實的 名單)，其中包含所有要求對其股份進行評估且尚未與其就其股份價值達成協議的人的姓名和地址。特拉華州衡平法院可命令 衡平法院的登記處向尚存的法團和經核實的名單上所列地址的所有人發出有關聆訊該呈請的指定時間和地點的通知。任何此類通知的費用由尚存的公司承擔。

在按照特拉華州衡平法院的要求向適用人員發出通知後，特拉華州法院將在該請願書的聽證會上確定已遵守第262條並根據該條款有權享有評估權的人員。特拉華州衡平法院可要求要求對其股票進行評估並持有股票證書的人向衡平法院登記處提交股票證書，以便在上面註明評估程序的待決狀態。因此，建議持有以股票 股票為代表的股票並希望對其股票進行評估的人，在評估程序解決之前保留其股票證書。如果任何人不遵守這一要求，特拉華州衡平法院可以 駁回對該人的訴訟程序。應尚存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州衡平法院可酌情在有權獲得評估的人作出最終裁定之前，就評估進行審判。名字出現在核實名單上的任何人都可以全面參與所有程序，直到最終確定此人無權享有第262條規定的評估權為止。

鑑於我們普通股的股票在納斯達克上市(並假設這些股票在合併完成前一直如此上市)，特拉華州衡平法院將駁回對我們普通股的所有持有者的任何評估程序，除非達到其中一個所有權門檻。為免生疑問 並假設我們的優先股股票在緊接合並生效時間之前並未在國家證券交易所上市，我們的優先股將不需要滿足其中一個所有權門檻。

公允價值的確定

在特拉華州衡平法院確定有權獲得評估的人員，並就我們的普通股而言，對於尋求評估權的人員至少滿足上述所有權 門檻之一後，評估程序將根據特拉華州法院規則進行，包括任何具體管理評估程序的規則 。通過這一程序，特拉華州衡平法院將確定我們股本股票的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素， 以及根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。除非特拉華州衡平法院在有充分理由的情況下酌情另有決定，否則從合併生效之日起至判決支付之日止的利息將按季度複利計算，並將在合併生效之日至判決支付之日期間不時確定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)之上按5%的比例累加。然而，倖存的公司有權在特拉華州衡平法院將S的判決列入訴訟程序之前的任何時間，向尋求評估的每個人自願支付現金。如果尚存的公司根據第262條第(H)款進行自願現金支付，此後只會根據(X)尚存的公司在這種自願現金支付中支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股票公允價值之間的差額(如果有)和(Y)在這種自願現金支付之前應計的利息，計算利息，除非在當時支付。

在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出通過金融界普遍認為可以接受的任何技術或方法證明價值，以及在法庭上以其他方式接受的價值證明應

70

被考慮，並且[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院規定，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益、前景、企業性質以及截至合併之日可以確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併公司的未來前景。第262條規定，公允價值不包括合併完成或預期產生的任何價值元素。CEDE&Co.訴 Technicolor，Inc..，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它不包括已知的價值要素，而是僅適用於這種 成就或期望產生的投機性價值要素。在……裏面温伯格，特拉華州最高法院還指出，可以考慮具有未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。

考慮尋求評估的人士應意識到，由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於他們在沒有尋求評估其股份的情況下根據合併所獲得的對價，而且投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的對價的公允價值的意見並不是對第262條下的公允價值的意見，也不能以任何方式解決。儘管夏威夷人認為每股價格是公平的，但沒有對特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果做出任何陳述，股東應該認識到，這樣的評估可能導致確定A值高於或低於每股價格，或與每股價格相同。夏威夷人和阿拉斯加人都不希望向任何行使評估權的人提供高於每股價格的報價，夏威夷人和阿拉斯加人都保留根據第262條(H)款進行自願現金支付的權利，並在任何評估程序中聲稱，就第262條而言，我們股本的公允價值低於每股價格。如果沒有及時提交評估申請，或者對於我們的普通股，如果尋求評估權的人都沒有達到上述所有權門檻，那麼評估的權利將停止。

特拉華州衡平法院將指示存續公司向 有權獲得股份的人支付股份的公允價值及其利息（如有）。將根據特拉華州衡平法院可能命令的條款和條件向每個此類人員付款。特拉華州衡平法院的裁決可以像該特拉華州衡平法院的其他裁決一樣執行。’

評估程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為在此情況下公平的原則向當事各方徵税。如果名字出現在經過核實的名單上並參與了程序併產生了相關費用(我們稱之為申請)的人提出申請，特拉華州衡平法院也可以命令按比例收取全部或部分費用，包括但不限於合理的S律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取，這些股份沒有根據第262條的條款被駁回，或受到根據 保留的裁決的限制。在缺乏這種確定或評估的情況下，每一方當事人各自承擔費用。

如果任何根據第262條要求評估本公司 股本股份的人士未能完善、或喪失或有效撤銷該人對S的評估權，則該人持有本公司股本的S股份將被視為已於合併生效日期 轉換為按合併協議規定的每股收購權。如果在合併生效日期後120天內沒有提交評估申請，如果就我們的普通股而言，尋求普通股評估權的人都沒有達到上述所有權門檻，或者如果該人根據第262條向尚存的公司提交了該人的書面撤回S的評估要求和接受每股價格，則該人將無法完善或實際上失去該人的S的評估權。

71

自合併生效日期起及之後，根據第262條要求評估權利的任何人士，將無權為任何目的投票表決本公司股本中的該等股份，或收取股息或股票的其他分派(於合併生效日期前的 日期向登記在冊的股東支付的股息或其他分派除外)。

如果不嚴格遵守第262條規定的所有程序，可能會導致評估權利的喪失。在這種情況下，您將有權根據合併協議獲得您持不同意見股票的每股價格，不包括利息和任何適用的預扣税。因此，鼓勵任何希望行使評估權的人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

會計處理

就財務會計而言， 合併將作為一項非上市企業合併入賬。

合併的重大美國聯邦 所得税後果

以下討論彙總了合併的重大美國聯邦所得税後果，這些後果可能與持有我們股本的美國持有者和非美國持有者有關，這些持有者的股票根據合併被轉換為現金的權利。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(我們 稱為《國税法》)、根據《國税法》頒佈的美國財政部法規、法院判決、美國國税局(我們稱為IRS)和其他適用機構的已公佈立場，所有這些都在本委託書聲明之日生效，所有這些都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論僅限於持有本公司股本 作為守則第1221節所指的資本資產(一般為投資目的持有的財產)的持有者。對於在收購該等 股份時其股本股份受歸屬限制的持有人，本討論假設已根據守則第83(B)節就該等股份作出有效及及時的選擇。

本討論僅供一般參考之用，並不針對持有者的 特定情況而論及可能與其有關的所有税收後果。例如，本討論不涉及以下內容：

•

在補償交易中或根據行使夏威夷期權或夏威夷RSU或其他與履行服務有關的方式獲得我們股本股份的持有者的税收後果；

•

可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊對待的持有者有關的税收後果，例如金融機構；免税組織；S公司、合夥企業和任何其他在美國聯邦所得税中被視為合夥或傳遞實體的實體或安排；保險公司；共同基金；股票和證券交易商；選擇對其證券使用按市值計價的會計方法的證券交易商；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；受美國 反倒置規則約束的實體；持有本準則第1045和1202節所指的合格小型企業股票的持有者，或通過個人退休或其他遞延納税賬户持有的第1244節所指的第1244節的股票的持有者；持有(直接或歸因於)超過5%的我們的股本或美國僑民以及某些前公民或美國長期居民的非美國持有者 ；

•

作為套期保值、推定出售或轉換、跨境或其他降低風險交易的一部分而持有股票的持有者的税收後果；

•

對功能貨幣不是美元的美國持有者的税收後果；

•

通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構持有股本的持有者的税收後果；

72

•

醫療保險税對淨投資收入產生的税收後果；

•

受特別税務會計規則約束的持有者的税務後果，其結果是在適用的財務報表中計入與我們股本股份有關的任何毛收入項目(如準則所定義)；

•

任何美國聯邦遺產、贈與或替代最低税額後果；

•

任何州、地方或非美國的税收後果；或

•

不投票贊成合併，並根據DGCL第262條適當要求評估其 股票的人的税收後果。

如果合夥企業(包括國內或國外的實體或安排，在美國聯邦所得税中被視為 合夥企業)是我們股本的實益所有者，則此類合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位以及合夥人和合夥企業的活動。持有我們股本股份的合夥企業和其中的合夥人應就合併的後果諮詢他們的税務顧問。

美國國税局尚未或將不會就下文所述合併的美國聯邦所得税後果作出裁決。如果美國國税局對本文所述的結論提出異議，則不能保證持有人最終會在法院的最終裁決中獲勝。此外，尚未或將不會就合併或相關交易的税務後果發表任何律師意見。

本討論僅提供一般信息，並不構成對任何持有人的法律建議。持有者應根據合併的具體情況以及根據美國聯邦非所得税法或任何州、地方或非美國税務管轄區的法律產生的任何後果，就與合併有關的美國聯邦所得税後果向其税務顧問諮詢。

美國持有者

一般信息

出於本討論的目的，美國 持有者是用於美國聯邦所得税目的的我們股本的實益擁有人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律設立或組織的公司或其他實體，或按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的其他實體；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

根據適用的美國財政部法規，(1)受美國境內法院的主要監督，並受守則第7701(A)(30)節所界定的一個或多個美國人的控制，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有被視為美國人的有效選擇。

公司股本的應税出售

根據合併，美國持有者收到現金以換取我們股本的股份，這將是美國聯邦所得税的應税交易。一般而言，該等美國持有人S的損益將等於根據合併而交出的股份中所收取的現金金額與美國持有人S經調整的課税基準之間的差額(如有)。美國股東S調整後的納税基礎通常等於該美國股東為股票支付的金額。 這種收益或損失將是資本收益或損失，並將是長期資本

73

合併完成時，上述美方股東S持有該等股份的期限超過一年的，則為損益。降低資本利得税税率通常適用於非公司美國持有者(包括個人)的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有人在不同的時間和/或 不同的價格收購了我們股本的不同部分，該持有人必須針對我們的每一部分股本分別確定其調整後的税基和持有期。

非美國持有者

一般信息

在本討論中，非美國持有者是指我們的股本股票的實益所有者，該股票既不是美國持有者，也不是美國聯邦所得税的合夥企業。

公司股本的應税出售

根據以下關於備用預扣和FATCA(定義如下)預扣的討論，非美國持有者根據合併實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與該非美國持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求 可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構)，在這種情況下，該收益一般將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税，如果該非美國持有人是一家公司，這種收益還可以按30%的税率徵收分支機構利得税(或根據適用的所得税條約，税率較低)；

•

此類非美國持有者是指在合併完成後的納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他特定條件的個人，在這種情況下，此類收益將按30%的税率(或根據適用的所得税條約的較低税率)繳納美國聯邦所得税；或

•

夏威夷人是或曾經是美國房地產控股公司，該術語在守則第(Br)節第897(C)節中定義，在合併前五年期間或該非美國持有人S就我們 股本的適用股份(我們稱為相關期間)的較短時間內的任何時間，以及如果我們的股本股票定期在成熟的證券市場(在守則第897(C)(3)節的含義內)交易，該非美國持有者在相關期間內的任何時候(直接、間接或建設性地)擁有超過5%的我們的股本，在這種情況下，這些收益將按適用於美國人的税率(如上文第一個項目符號中描述的 )繳納美國聯邦所得税，但分行利得税不適用。一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市價(如守則所定義)等於或超過其全球不動產權益的公平市價的50%，加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產，則該公司為USRPHC。為此，美國的不動產權益通常包括土地、裝修和相關的個人財產。雖然在這方面不能得到保證，但我們相信，在合併前的五年期間，我們不是，也從來不是USRPHC。鼓勵非美國持有者諮詢他們的税務顧問 如果我們是USRPHC，可能給他們帶來的後果。

信息報告和備份扣繳

信息報告和備用扣繳(目前為24%)可適用於持有者根據合併收到的收益。備份 扣繳一般不適用於(1)提供正確的納税人識別碼並證明該美國持有者不受IRS表格W-9(或替代或後續表格)上的備份扣繳的美國持有者或 (2)非美國持有者(A)提供此類證明的非美國持有者

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非美國持有者在適當的系列美國國税局W-8表格(或替代表格或繼任者表格)上確認S的非美國身份，或(B)以其他方式確立對備用扣繳的豁免。備份 預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為持有人S美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

美國持股人可能被要求保留與S持股人有關的記錄，並提交包括合併在內的納税年度的美國聯邦所得税申報單，聲明中列出了與合併有關的某些事實。

《外國賬户税收合規法》(FATCA)規定的額外預扣要求

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(我們統稱為FATCA)，對向外國金融機構(如本規則特別定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關此類機構的某些美國賬户持有人(包括此類機構的某些股權和債務持有人)的實質性信息並向美國税務機關提供。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)或豁免。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的某些直接和間接美國所有者的證明或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

美國財政部最近公佈了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售或以其他方式處置我們的股本的毛收入的FATCA扣繳。在這些擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規。

我們鼓勵我們的股本持有人就FATCA對根據合併處置我們的股本可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

上述美國聯邦所得税後果僅供參考，並以現行法律為依據。由於個別情況可能不同，每個美國持有人和非美國持有人應諮詢該持有人S税務顧問，以確定上述規則對該持有人的適用性以及合併的特定税收影響，包括美國聯邦非所得税、州、地方、非美國税法和其他税法的適用和影響。

合併所需的監管批准

合併的結束取決於《高鐵法案》及其規則下適用的等待期到期或終止。根據HSR 法案及其下的規則，除非阿拉斯加和夏威夷已向美國司法部反壟斷司(我們稱為司法部)和美國聯邦貿易委員會(我們稱為聯邦貿易委員會)提供了某些信息，並且適用的等待期到期或終止，否則合併可能不會完成。《高鐵法案》要求雙方遵守30天的等待期(我們稱之為初始等待期)，在此期間，除非提前終止初始等待期，否則合併不得完成。阿拉斯加和夏威夷將於2024年1月根據HSR 法案向美國司法部反壟斷司和聯邦貿易委員會提交各自的通知和報告表，各自將要求提前終止等待期。最初的等待期可以(1)如果審查機構批准提前終止；(2)如果收購人自願撤回並重新提交其通知和報告表，則重新開始；或(3)如果審查機構批准提前終止，則延長

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機構發出請求，要求提供更多信息和文件材料(我們將其稱為第二次請求)。如果有第二個請求，則等待期 在雙方基本滿足該請求之日起30天后到期，除非雙方與審查機構達成時間協議，在基本滿足後的一段時間內不完成合並 。審查機構將根據反壟斷法評估擬議中的合併的合法性。在擬議合併完成之前或之後的任何時間，反托拉斯部可以根據美國的反壟斷法採取其認為必要的行動，包括尋求禁止合併或尋求剝離阿拉斯加、夏威夷或其各自子公司的資產。私人當事人和個別州總檢察長也可以根據反壟斷法提起法律訴訟。不能保證不會以反壟斷為由對合並提出挑戰，或者如果提出這樣的挑戰，結果會是什麼。

除上述與反壟斷相關的備案和許可外，阿拉斯加和夏威夷還必須從交通部、聯邦航空局和聯邦通信委員會獲得所需的任何批准或授權，以及與完成合並和合並協議預期的交易相關的所有其他批准和授權，以及從任何其他政府機構獲得的批准和授權。

不能保證阿拉斯加和夏威夷將能夠獲得所有必要的監管許可和批准。此外，即使阿拉斯加和夏威夷獲得了所有必要的監管許可和批准，合併提議也得到了我們股東的批准，但可能會對可能導致阿拉斯加放棄合併的任何此類批准或批准施加條件。

為合併提供資金

此次合併不存在融資條件。阿拉斯加預計將從手頭現金或新借款中支付每股總價格。

我們普通股的退市和註銷

如果合併完成，我們的普通股將不再在納斯達克交易，並將根據交易法取消註冊。屆時，我們將不再需要 就我們的普通股向美國證券交易委員會提交定期報告、當前報告以及代理和信息性聲明。

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建議1：通過合併協議

我們請求您批准採用合併協議。有關此建議的摘要和詳細信息，請參閲本委託書全文中有關合並協議的信息，包括本委託書標題為合併？和合並協議的章節中所列的信息。？合併協議的副本作為本委託書的附件A附於 。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全部內容。

夏威夷委員會一致建議您投票支持這項提案。

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提案2：在不具約束力的諮詢基礎上核準某些

與併購相關的高管薪酬

作為2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的一部分而制定的交易所法案第14A條要求我們 在不具約束力的諮詢基礎上向股東提供機會，就將或可能由夏威夷人向夏威夷人S指定的與合併有關的高管支付的補償進行投票，如本委託書中標題為合併中夏威夷人董事和高管的權益和S在合併中的權益的章節中披露的那樣，？包括本委託書中所述的其他披露，否則在本委託書中標題為？合併的章節中披露，以及夏威夷人S董事和高管在合併中的權益。

我們要求我們的股東批准夏威夷人將會或可能會支付給與合併有關的高管S的補償。該等款項載於本委託書標題為“合併及夏威夷人S董事及行政人員在合併中的權益”的章節，以及所附附註及當中提及的額外披露。支付這些補償款項所依據的各種計劃和安排此前已構成夏威夷人S對夏威夷人S指定的高管的整體補償計劃的一部分，並已在公開文件中向股東披露，包括夏威夷人S的年度委託書。這些歷史安排由夏威夷董事會或夏威夷董事會的薪酬委員會採納和批准，該委員會完全由非僱員董事組成，並被認為是合理的，符合市場規範。

因此，我們尋求在特別會議上批准以下決議：

議決，夏威夷股東批准將支付或可能支付給根據S-K法規第402(T)項披露的與合併有關的夏威夷人S指定的高管的補償，在標題為合併的章節中披露夏威夷人S董事和高管在合併中的權益以及所附的腳註和其中引用的額外披露。

我們的股東 應該注意，這項提議不是完成合並的條件，作為一項不具約束力的諮詢投票，結果將不會對夏威夷、夏威夷董事會或阿拉斯加具有約束力。此外，基本計劃和安排在性質上是合同性質的，根據其條款，不需要股東批准。因此，無論諮詢投票的結果如何，如果合併完成，夏威夷人S任命的高管 將有資格根據適用於這些付款的條款和條件獲得基於合併或以其他方式與合併有關的補償。

夏威夷委員會一致建議您投票支持這項提案。

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提案3：特別會議休會

我們要求您批准任何將特別會議推遲至一個或多個較晚日期的建議，以便在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下徵集更多代表 。如果股東批准這項提議，我們可以推遲特別會議和特別會議的任何休會，並利用額外的時間 徵集額外的委託書，包括從以前已返回並投票反對通過合併協議的正式簽署的委託書的股東徵集委託書。除其他事項外，批准延期建議可能意味着 即使我們收到代表足夠票數反對通過合併協議的委託書，導致通過合併協議的提議被否決，我們也可以在沒有就通過合併協議進行表決的情況下休會，並試圖説服該等股份的持有人將投票改為支持通過合併協議。此外，如果出席的人數不夠法定人數，我們可能會尋求股東批准將特別會議延期。最後，《夏威夷S章程》允許特別會議主席休會，無論出席人數是否達到法定人數，即使我們的股東沒有批准推遲特別會議的提議。

夏威夷委員會一致建議您投票支持這項提案。

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合併協議

以下摘要描述了合併協議的重要條款。本摘要及 本委託書對合並協議的描述並不完整，並以合併協議為準，其副本作為附件A附於本委託書後，並以引用方式併入本委託書。我們鼓勵 您仔細閲讀和考慮合併協議，這是管理合並的法律文檔，因為此摘要可能不包含對您很重要的有關合並協議的所有信息。當事人的權利和義務受合併協議的明示條款約束，而不受本摘要或任何其他信息 的約束包含在此委託書中。

下文所述幷包含在合併協議中的陳述、保證和契約(1)僅為合併協議的目的和截至特定日期作出；(2)僅為合併協議各方的利益而作出；(3)可能 受夏威夷、阿拉斯加和合並子公司就談判合併協議條款達成的重要限制、限制和補充信息的限制；和(4)還可能受制於重大合同標準 ，該標準不同於一般適用於提交給美國證券交易委員會的報告和文件的標準，在某些情況下，該標準受到夏威夷向阿拉斯加和合並子公司披露的與合併協議相關的機密事項的限制。此外，聲明和擔保可能包含在合併協議中，目的是在夏威夷和阿拉斯加以及合併子公司之間分攤合同風險，而不是將事項確定為事實。此外，談判的陳述和擔保的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和擔保因情況變化或其他原因被證明不屬實，則合併協議的一方有權不完成合並。除完成合並後獲得付款的權利外，我們的股東通常不是合併協議下的第三方受益人，並且不應 依賴陳述、擔保和契諾或其中的任何描述作為夏威夷、阿拉斯加或合併子公司或其各自關聯公司或業務的實際情況或條件的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化。除非合併協議另有明文規定，否則任何陳述及保證均不會在合併完成後繼續有效，因此，在合併生效後，根據合併協議，上述陳述及保證將不再具有法律效力。此外，您不應依賴合併協議中的契諾作為對夏威夷、阿拉斯加和合並子公司各自業務的實際限制，因為雙方可能採取合併協議的保密披露時間表中明確允許的某些行動，或 有關各方以其他方式同意的行動，而無需事先通知公眾。合併協議如下所述，並作為附件A包括在內，僅向您提供有關其條款和條件的信息，而不向您 提供有關夏威夷、阿拉斯加、合併子公司或其各自業務的任何其他事實信息。因此，不應單獨閲讀合併協議中的陳述、保證和契諾，您應該閲讀本文檔其他部分以及夏威夷人S提交給美國證券交易委員會的有關夏威夷人和夏威夷人S業務的信息。

結構和有效時間

合併協議規定，根據合併協議的條款和條件並根據DGCL，合併子公司將與夏威夷合併並併入夏威夷。因此，合併子公司的獨立公司將停止存在，夏威夷人將在合併後繼續存在，並作為阿拉斯加的直接全資子公司繼續存在。

合併將不遲於滿足或放棄本 委託書中標題為完成合並的條件部分所述的所有條件後的第三個工作日進行，或在雙方書面商定的其他日期和時間進行。

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合併將於夏威夷、阿拉斯加和合並子公司簽署並根據DGCL的相關規定向特拉華州州務卿提交合並證書時生效，或各方商定並在合併證書中指定的其他日期和時間。

夏威夷股權和現金激勵獎的處理

夏威夷限制性股票單位的處理

截至2023年12月31日，夏威夷RSU的未完成獎項總計涵蓋[•]我們普通股的股份，其中夏威夷的RSU涵蓋了總計[•]我們普通股的股票由夏威夷人S持有 現任非僱員董事，其中夏威夷人RSU涵蓋總計[•]我們普通股的股票由夏威夷人S現任高管持有(計入基於目標水平實現剩餘業績目標的假設而仍需按業績授予的獎勵)。如果假設仍受績效授予約束的獎勵的績效目標達到最高水平，則截至2023年12月31日，夏威夷RSU的未完成獎勵總數為[•]我們普通股的股份，其中夏威夷的RSU涵蓋了總計[•]我們的普通股由夏威夷人S現任高管持有。

截至緊接合並生效時間之前，每個未償還的夏威夷RSU將被授予、註銷並轉換為在緊接合並生效時間之前受獎勵約束的普通股的每股股份 (如果夏威夷RSU受基於業績的歸屬條件的約束，則這些目的的業績將根據獎勵協議中明確規定的條款確定，如果沒有明確規定，則基於目標業績)，有權獲得RSU付款，但須遵守所有適用的聯邦、州和地方税扣繳和扣減。

有關夏威夷董事和高管持有的夏威夷RSU的處理方式的更多信息，請參閲本委託書 標題為合併中夏威夷人S董事和高管在合併中的權益以及現有關係下的夏威夷人控制權變更和服務性福利的部分。

夏威夷2022年現金激勵獎的處理

截至2023年12月31日，[•]夏威夷2022年未償還現金激勵措施，其中總計[•]在這類 現金獎勵中，夏威夷人S現任執行幹事持有現金獎勵(計入基於剩餘業績目標在目標水平上實現的假設而仍受業績授予的獎勵)。如果假設績效目標達到最高水平，則截至2023年12月31日，夏威夷2022年現金激勵計劃總額為[•]，其中$的聚合 [•]這些現金獎勵中，有一半是由夏威夷人S現任執行幹事持有的。

自合併生效前起，每個當時未完成的夏威夷2022現金獎勵將被授予和取消，並轉換為(如果夏威夷2022現金獎勵受績效歸屬條件的約束，這些目的的績效將根據獎勵協議中明確指定的條款確定，如果未明確指定，則基於目標績效)獲得所產生的現金獎勵付款的權利，受所有適用的聯邦、州和 地方税扣繳和扣減的約束。

有關夏威夷人S高管持有的夏威夷2022年現金獎勵待遇的更多信息，請參閲本委託書中標題為？夏威夷人S董事和高管在合併中的權益以及現有關係下夏威夷人控制權變更和服務福利的合併部分。

夏威夷人的選擇待遇

截至2023年12月31日，我們的普通股中有1,666股受到未償還夏威夷期權的約束，所有這些股票的行權價都低於每股價格。所有未償還的夏威夷期權由夏威夷人S現任非僱員董事之一持有。

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自合併生效前起，每一份未完成的夏威夷期權，無論是否已歸屬，都將被註銷，作為交換，被取消的夏威夷期權的持有人將有權獲得等同於期權付款的現金付款，但須遵守所有適用的聯邦、州和地方税 預扣和扣減。

有關夏威夷人S董事持有的夏威夷期權的處理方式的更多信息，請參閲本 委託書中標題為夏威夷人S董事和高管在合併中的利益的部分，以及現有關係下的夏威夷人控制權變更和服務性福利。

權證在合併中的處理

亞馬遜擔保

在 合併生效時，受日期為2022年10月20日的認股權證(我們稱為亞馬遜認股權證)約束的9,442,443股普通股(我們稱為亞馬遜認股權證股票)的部分將根據亞馬遜認股權證的條款行使，該認股權證由 在夏威夷和亞馬遜的一家子公司之間進行。此外，在合併生效時，部分未歸屬的亞馬遜認股權證股票將 自動歸屬並可按如下方式行使：

•

如果亞馬遜根據截至2022年10月20日夏威夷與Amazon.com Services LLC之間的空運服務協議或某些其他商業安排(我們將此類付款稱為合格付款)向我們或我們的附屬公司集體支付的款項(無論是直接從Amazon、其 附屬公司還是由代表Amazon的第三方支付)等於或低於3.5億美元，則截至該日期的25%的未歸屬亞馬遜認股權證股份將歸屬並可行使；

•

如果符合條件的付款超過3.5億美元，但不超過6.5億美元，則截至該日期的未歸屬亞馬遜認股權證股票的50%將歸屬並可行使；

•

如果合格付款超過6.5億美元，但不超過9.5億美元，則截至該日期的未歸屬亞馬遜認股權證股票的75%將歸屬並可行使；或

•

如果符合條件的付款超過9.5億美元，則截至該日期的100%未歸屬亞馬遜認股權證股票將歸屬並可行使。

亞馬遜認股權證在合併生效時仍未歸屬的任何部分 將根據亞馬遜認股權證的條款歸屬，在歸屬後，將有權以現金形式獲得每股價格，以代替我們普通股的股份。關於合併的完成，夏威夷同意採取一切商業上合理的行動，促使亞馬遜強制行使根據亞馬遜認股權證的條款歸屬或被視為歸屬的亞馬遜認股權證部分。

國庫權證

在合併生效時，受以下協議管轄的普通股每股已發行認股權證將根據其條款授予並可行使：

•

購買(A)117,335股於2020年4月22日向財政部發行的普通股；(B)於2020年5月29日向財政部發行的148,457股普通股；(C)於2020年6月30日向財政部發行的148,457股普通股；(D)於2020年7月30日向財政部發行的74,228股普通股； 和(E)於2020年9月30日向財政部發行的21,487股普通股；(我們統稱為(A)至(E)，統稱為PSP認股權證)；

•

購買我們於2020年9月25日向財政部發行的380,711股普通股的權證( 我們稱之為ERP權證)；

82

•

購買(A)113,940股於2021年3月5日向財政部發行的普通股；和(B) 於2021年4月23日向財政部發行的42,400股普通股(我們統稱為(A)和(B)，統稱為PSP延期認股權證)；以及

•

2021年6月3日向財政部發行的購買87,670股我們普通股的權證(PSP3權證，以及PSP權證、ERP權證和PSP延期權證，財政部權證)。

Hawaian同意在合併生效時間之前，請求財政部在合併生效時間後或在可行的情況下儘快行使財政部的認股權證 。

所有行使價高於每股18.00美元的國庫權證將於合併生效時註銷，權證持有人將不會在合併完成時獲得任何對價。

支付及發行合併代價；交出股份

在合併生效前，阿拉斯加將與阿拉斯加指定並獲夏威夷人 合理接受的付款代理訂立協議，作為付款代理，以支付及發行每股合計價格。在合併生效時或合併生效後，阿拉斯加將向支付代理存入或安排存入一筆 現金，足以支付我們股本的持有者在合併生效時有權獲得的每股總價格。

在合併生效後，在任何情況下，阿拉斯加州將在實際可行的情況下，在此後的三個工作日內，安排支付代理 向以證書為代表的我們股本股份記錄的每位持有人郵寄一封傳送信和用於交還證書的使用説明。如此交回的任何該等股本股份將有權於合併生效後(及無論如何於其後三個營業日內)在合理可行情況下收取每股該等股份應付的每股價格。對於記賬式股票，記賬式股票的每個登記持有人在支付代理收到慣常形式的S消息後，將自動有權獲得此類記賬式股票的每股價格。與夏威夷股權獎勵有關的任何款項將在適用的情況下通過倖存的公司S工資單支付，最長不超過合併生效後十個工作日。

申述及保證

在合併協議中，Hawaian及其子公司(我們統稱為Hawaian Group)已向Alaska和Merge Sub作出了 慣例陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議和合並協議的保密披露時間表中所載的特定例外和限制的約束。這些 陳述和保證涉及的內容包括：

•

關於夏威夷及其子公司的組織、良好聲譽和類似的公司事務；

•

夏威夷語的資本化;

•

企業權力和權威;

•

不違反某些協議和法律；

•

必要的政府批准；

•

許可證；

•

與適用於夏威夷集團的某些法律不存在某些衝突;

•

夏威夷集團向某些政府實體提交的文件;’

•

夏威夷人起訴美國證券交易委員會報告;

•

夏威夷銀行的財務報表和內部控制;

83

•

州反收購法的不適用性以及缺乏任何抗病毒毒藥藥起訴書或類似的 反收購協議;

•

沒有未披露的負債；

•

沒有發生某些變化；

•

員工福利計劃；

•

勞工和其他就業事宜;

•

材料合同；

•

法律程序和命令；

•

環境問題；

•

知識產權問題；

•

隱私和數據安全；

•

税務事宜；

•

保險事務；

•

財產和資產；

•

房地產很重要；

•

關聯方交易；

•

飛機和機隊事務；

•

與夏威夷S機場機位有關的事宜；

•

與夏威夷航空公司S在機場運營有關的事項；

•

夏威夷人S？《聯邦航空法》所指的美國公民身份和此類法案所指的經授權和合格的航空承運人身份；

•

通過合併協議所需的股東投票；

•

有關巴克萊公允意見的事宜；

•

經紀人；

•

遵守出口和制裁法律；以及

•

夏威夷人提供的與此委託書相關的信息的準確性。

這些陳述和保證中的某些內容符合重大不利影響標準。除某些例外情況外，對Hawaian的重大不利影響是指對Hawaian Group的業務、財務狀況或運營結果產生或合理預期對業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何變更、事件、情況、發展、狀況、發生或影響。除某些例外情況外，在確定是否已經或將會產生實質性不利影響時，將不考慮以下任何因素：

•

任何普遍影響全球經濟、證券、信貸或世界任何國家或地區金融市場的變化，或普遍影響航空公司的任何全行業發展；

•

影響夏威夷集團業務運營的任何公認會計準則變更或適用法律變更 ；

•

因合併協議擬進行的交易(包括合併)的公告或懸而未決而產生的任何變化。

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•

監管、立法或政治條件的任何變化；

•

世界上任何國家或地區的戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、恐怖主義或其他地緣政治條件的變化、 自然災害、疾病爆發或其他公共衞生事件(包括新冠肺炎)；

•

未能達到關於收入、收益或其他財務業績或經營結果的預算、預測、預期、預測或預測；

•

夏威夷集團根據合併協議或在阿拉斯加S書面要求下必須採取或不採取的任何行動；

•

夏威夷S證券的市場價格或交易量或評級下調的任何變化；

•

夏威夷集團開展業務的行業條件的任何變化；

•

影響夏威夷集團的供應鏈或服務中斷的發展、持續或惡化； 或

•

阿拉斯加或合併子公司違反合併協議的任何行為。

阿拉斯加和合並子公司在合併協議中就阿拉斯加、S業務和其他與合併相關的事項向夏威夷提出了多項陳述和擔保。這些陳述和保證涵蓋的主題包括：

•

關於阿拉斯加和合並子公司的組織、良好聲譽和類似的公司事務；

•

企業權力和權威;

•

不違反某些協議和法律；

•

必要的政府批准；

•

法律程序和命令；

•

可用資金和償付能力；

•

合併子公司的所有權；

•

經紀商；以及

•

阿拉斯加及其子公司提供的與本委託書相關的信息的準確性。

阿拉斯加S和合並子公司S的某些陳述和保證符合重大不利影響標準。 除某些排除外，對阿拉斯加的重大不利影響是指阻止或重大延遲阿拉斯加完成合並協議預期交易的能力的任何變化、事件、發展、條件、發生或影響。

合併協議各方的任何陳述和擔保均不會在合併生效時間或合併協議有效終止後繼續有效。

待結賬前的業務行為

除合併協議的保密披露明細表中所列或經阿拉斯加州批准的合併協議所設想的以外， 從合併協議之日起至合併生效時間(或合併協議終止)為止(我們稱為交易完成前期間)，Hawaian同意 並同意促使其子公司盡其合理最大努力，除某些例外情況外：

•

在正常業務過程中開展業務；

•

基本保持其業務組織完好無損；

•

保持其高管和關鍵員工的服務；

85

•

有效保留所有夏威夷人和S的許可證；以及

•

與夏威夷集團有實質性業務關係的任何個人以及對其業務和運營擁有管轄權的政府實體保持令人滿意的關係。

夏威夷還同意，除某些例外情況外，它不會這樣做，並同意不允許其子公司：

•

修改或以其他方式更改夏威夷集團任何成員的組織文件，或與夏威夷人S與亞馬遜的商業關係有關的文件 ；

•

發行、出售、質押、轉讓、處置、授予、轉讓或抵押或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或產權負擔夏威夷集團任何成員的任何證券，但以下情況除外：

◾

在夏威夷RSU歸屬時發行我們普通股的股票或根據其條款行使截至合併協議日期未償還的夏威夷期權 ；

◾

在亞馬遜權證或財政部權證行使時發行我們普通股的股票；或

◾

某些允許的留置權；

•

出售、質押、轉讓、放棄、處置、轉讓、租賃、許可或受留置權約束(允許的留置權除外)夏威夷集團任何成員的任何物質商標、物質財產或資產(在正常業務過程中非獨家授予知識產權許可除外)， 除非(1)根據合併協議之日生效的合同，或(2)夏威夷集團之間或之間的單獨合同；

•

宣佈、作廢、作出或支付與其任何股本有關的任何股息或其他分配，或就其股本的投票或登記訂立任何協議，但夏威夷集團任何成員向夏威夷集團任何其他成員支付的任何股息或分配除外；

•

重新分類、合併、拆分、細分或修改條款，或贖回、購買或以其他方式收購夏威夷證券的任何股權 ；

•

將夏威夷集團的任何成員與任何個人或實體合併或合併，或通過完全或部分清算計劃；

•

除收購航空器及相關設備(包括髮動機)外，收購任何個人或實體或其任何資產的任何 權益，但下列情況除外：(1)在正常業務過程中購買設備、貨物、技術、知識產權許可證或其他材料；(2)合併協議中有關資本支出限制的部分允許的收購；或(3)任何其他對價收購，個別金額不超過250萬美元或總計不超過1,500萬美元；

•

進入或終止自合併協議之日起存在的任何新業務線 ；

•

自願回購、自願預付或招致任何債務，或承擔、擔保或背書或以其他方式對非夏威夷集團成員的任何個人或實體承擔或承擔類似義務，但(1)在合併協議中關於限制購買飛機及相關設備的條款中允許的除外；(2)根據循環信貸安排；或(3)在正常業務過程中根據信用證；

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•

向任何其他個人或實體(夏威夷集團成員除外)提供總額超過100萬美元的貸款、墊款或出資或對其進行投資，或承擔、擔保或背書或以其他方式對非夏威夷集團成員的任何個人或實體承擔或承擔類似義務；

•

簽訂任何保全合同或其他合同，以維護除夏威夷集團成員以外的另一人的任何財務報表或類似條件。

•

在符合合併協議中的某些限制的情況下，訂立任何實質性合同或訂立、延長、續訂或以其他方式修改、修改、終止、取消或放棄任何實質性權利，或訂立或修改任何合同(如果在合併協議之日已存在的話)將是夏威夷集團的實質性合同，在每種情況下，都不是在正常業務過程中；但在正常過程中採取的此類行動不適用於：

◾

任何合資企業、法律夥伴關係、航空公司行業代碼共享安排、運力購買或按比例分配協議、常客或航空公司間合同，在每一種情況下，均涉及夏威夷集團每年超過500萬美元的收入；或

◾

任何重要的信用卡合同；

•

作出或授權任何資本開支，但資本開支除外：

◾

金額不超過夏威夷S年度飛機和非飛機資本支出預算中規定的適用日曆年度飛機和非飛機資本支出總額的110%；

◾

遵守美國聯邦航空局適用於夏威夷集團的規定所需的；

◾

與夏威夷飛機的維修或正常運作有關的任何恢復、修理、保養或其他必要工作；

◾

關於夏威夷S 2024年和2025年曆年，分別是根據2023年或2024年資本支出預算核定但尚未在2023年或2024年作出的細目數額；或

◾

合併協議中商業契約行為的其他條款另有允許的；

•

除非符合以下條件：(1)適用法律或(2)任何夏威夷福利計劃的現有條款：

◾

增加支付給或將支付給夏威夷集團服務提供者的補償或福利[br}(按照以往慣例，非執行幹事僱員在正常業務過程中增加的補償或福利除外)；

◾

向夏威夷集團的任何服務提供商授予任何額外的遣散費或解僱費的權利，或與其訂立或修改任何遣散費協議(在正常業務過程中，除在正常業務過程中與晉升後不是高管的員工有關的以往做法外)；

◾

為夏威夷集團任何服務提供商的利益制定、採納、訂立或修訂任何獎金、利潤分享、節儉、養老金、退休、遞延薪酬、留任、終止或遣散計劃、協議、信託、基金、政策或其他安排(在正常業務過程中與僱用新的非執行員工以及與類似情況的服務提供商一致的條款符合的做法除外)；

◾

將任何金錢或財產借給或墊付給夏威夷集團的任何服務提供商(與正常業務費用報銷和墊款有關的除外)；

◾

在正常業務過程中以與類似情況的服務提供商一致的條款聘用非執行員工以外的任何新服務提供商；或

87

◾

如工作規則、員工手冊、政策和程序或其他方面所反映的，對適用於任何員工羣體的僱用條款和條件進行任何實質性更改；

•

終止、停止、關閉或處置任何設施或業務，或解僱任何員工( 按照以往做法，任何六個月內裁員少於50人除外)，或實施任何提前退休或離職計劃，或任何提供提前退休窗口福利的計劃，或宣佈或計劃任何此類行動 或未來計劃；

•

訂立或修訂任何集體談判協議；但條件是：(1)夏威夷集團有權在正常業務過程中或在與夏威夷集團S有關的合同或法律義務要求下，真誠地與工會談判；(2)夏威夷集團將盡合理最大努力，使阿拉斯加合理地瞭解夏威夷集團與工會之間與任何此類談判有關的材料交流；

•

免除向夏威夷集團或其任何附屬公司的任何董事、高管、顧問、獨立承包商或員工提供的任何物質貸款；

•

對截至2022年12月31日生效的會計政策、慣例、原則、方法或程序進行重大變更，但GAAP或政府實體要求的除外；

•

與夏威夷集團的任何股東、董事、高管或員工簽訂、終止或實質性修改根據S-K法規第404項要求夏威夷人披露的任何交易，但合併協議中涉及福利問題的商業契約行為一節允許的除外；

•

在股權、利率、貨幣或商品衍生品或套期保值交易方面實施任何實質性的新政策或做法(或對現有政策或做法作出任何實質性改變) ；

•

妥協、和解或同意和解任何訴訟、索賠、訴訟、聽證、仲裁、調查或其他 訴訟程序，但在正常業務過程中按照以往慣例支付金額為200萬美元或200萬美元或總計500萬美元或500萬美元或500萬美元以下的金錢損害賠償(以及遵守保密和其他類似習慣規定)的任何妥協、和解或協議除外，且此類金錢損害賠償不在任何公司保險單的承保範圍內，或由相應的保險人支付，作為其唯一補救措施；

•

作出、更改或撤銷任何實質性税收選擇，解決或妥協任何索賠、納税評估、審計、程序或其他爭議，或簽訂本法典第7121條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)所指的任何關於實質性税收的結案協議；

•

採用或者變更税務會計核算方法或者期間；

•

提交或修改在合併協議日期或之後提交的任何重要納税申報單，或對在合併協議日期或之後提交的任何重大納税申報單採取任何立場，而該等選擇或立場與以前在編制或提交類似納税申報單時所做的選擇或採取的立場不一致；

•

放棄要求實質性退税的任何權利，或同意延長或放棄適用於任何實質性税收索賠或評估的訴訟時效。

•

根據一貫適用的公認會計原則，沖銷、沖銷或註銷超過1,000萬美元的任何有形資產的賬面價值，但折舊、攤銷或減值除外；

•

根據任何夏威夷航空公司的S飛機採購合同，更改未來交付給夏威夷航空公司的任何飛機的座位數、主艙配置或機上便利設施 (包括飛行娛樂和無線互聯網)；

88

•

獲得、租賃或行使任何選擇權以獲得或租賃任何航空器，或產生或安排與之相關的任何融資或交付前押金，但某些例外情況除外；

•

採取任何行動，或不採取任何行動，任何行動或失敗將合理地導致 取消、終止、取消或撤回夏威夷人S的職位(不包括暫時返回聯邦航空局)；

•

對於所有夏威夷飛機，未在正常航線上繼續適用於此類飛機的所有材料維護計劃(適用法律要求的除外)，包括盡合理最大努力使所有此類夏威夷飛機保持必要的狀態，以便根據聯邦航空局對此類夏威夷飛機的適航認證始終保持良好狀態；

•

採取任何行動，導致(1)夏威夷集團的任何成員不是《聯邦航空法》中定義的、美國運輸部解釋的美國公民所擁有和控制的夏威夷航空集團的任何成員；或(2)夏威夷人不能繼續以《聯邦航空法》所指的、根據《聯邦航空法》頒發的證書和豁免經營的《聯邦航空法》所指的航空承運人的身份運營；或

•

同意、解決、授權或簽訂任何合同或以其他方式作出任何承諾，在每種情況下執行上述任何一項。

無店；收購建議；更改 建議

無店

Hawaian同意，它不會，也將導致其董事和高級管理人員不，也不會授權或允許其其他代表：

•

徵集、發起、知情地鼓勵或明知地促成 構成或合理預期將導致收購提議的任何利益表達、提議或要約；

•

參與與阿拉斯加或合併子公司以外的任何第三方有關任何收購提議的任何討論或談判；

•

向阿拉斯加或合併子公司以外的任何一方提供與收購提案或任何合理預期會導致收購提案的利益表達、提案或要約相關的非公開信息；

•

訂立任何替代收購協議；或

•

將任何收購提案或與之相關的任何事項提交給我們的股東投票。

如果在(1)收到夏威夷股東批准或(2)合併協議根據其條款終止之前的任何時間，夏威夷人可參與與提出收購建議的一方就此類收購建議進行的討論或談判，並在符合合併協議條款的情況下，向提出收購建議的一方提供有關夏威夷集團的信息 ：

•

Hawaian已收到第三方的真誠書面收購建議書；

•

此類收購提議並不是由於違反了合併協議中有關收購提議的規定而產生的；

•

夏威夷董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定這種收購提議構成或將合理地預期會導致更好的提議；以及

•

在與外部律師協商後，夏威夷董事會真誠地確定，不採取此類行動將合理地與其根據適用法律對夏威夷股東承擔的受託責任相牴觸；

89

在這種情況下，夏威夷人必須及時提供：

•

向阿拉斯加發出的書面通知：(1)夏威夷董事會在與其財務顧問和外部法律顧問磋商後，真誠地確定該收購提議構成或將合理地預期該收購提議將導致更好的提議，以及(2)夏威夷董事會在與其外部律師協商後，善意地確定，如果不採取此類行動，將合理地與其根據適用法律對夏威夷股東承擔的受託責任相牴觸；以及

•

向該另一方提供的有關夏威夷集團的任何信息，如在向該另一方提供該信息之前或基本上與之同時未提供給阿拉斯加或其代表，則書面通知阿拉斯加。Hawaian還將在收購建議書籤署後立即(無論如何在24小時內)向阿拉斯加交付與提出收購建議書的 方簽署的任何已執行的可接受保密協議的副本。

收購建議； 更改建議

在與收購提議有關的合併協議條款和條件的約束下，在交易完成前期間，夏威夷人、夏威夷董事會或其任何委員會都不會或將公開提議：

•

以不利於阿拉斯加州的方式扣留、撤回、限制或修改夏威夷董事會對合並、合併協議或合併協議所考慮的其他交易的批准、建議或聲明。

•

未在本委託書中包含支持批准合併提議的夏威夷董事會主席S的建議；

•

批准、推薦或以其他方式宣佈任何收購建議是可取的；

•

將任何收購提案或與之相關的任何事項提交夏威夷股東投票表決；或

•

授權、承諾、解決或同意採取任何此類行動(我們將每個此類行動稱為夏威夷董事會建議的更改 )。

但是，如果：(1)夏威夷收到了並非因違反合併協議而產生的第三方的善意書面收購建議書，並且夏威夷董事會在與其外部律師和財務顧問協商後真誠地認為這是一份更好的建議書，以及(2)夏威夷董事會在與其外部律師協商後善意地判定，如未能更改夏威夷董事會的建議及/或導致夏威夷人就該等較高建議訂立替代收購協議，則合理地預期會與夏威夷董事根據適用法律對夏威夷股東承擔的受託責任不一致，則在取得夏威夷股東批准前，夏威夷董事會可(A)就該較優建議更改夏威夷董事會的建議或(B)根據其條款終止合併協議，並就該等較優建議訂立替代收購協議，在每種情況下，受制於阿拉斯加，S的比賽權利如下所述。與終止合併協議有關，Hawaian將被要求向阿拉斯加支付3955萬美元的終止費。

在對夏威夷董事會建議進行此類更改或終止與上級提案有關的合併協議之前 ：

•

夏威夷人被要求：

◾

提前至少四個工作日向阿拉斯加州發出書面通知，表明夏威夷人S打算對此類上級提議採取此類行動；以及

90

◾

在該通知期間，與阿拉斯加進行善意談判(在阿拉斯加希望談判的範圍內)，以 對合並協議的條款和條件進行此類調整，使該收購建議不再構成更高的提議，前提是如果對更高的提議進行任何實質性修改，夏威夷人將被要求 向阿拉斯加遞交新的書面通知，並遵守合併協議中關於該新書面通知的要求；然而，任何後續通知的通知期限將從四個工作日縮短至 兩個工作日；

•

在通知期內，阿拉斯加不得提出以夏威夷董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)確定的方式修改合併協議條款，以避免夏威夷人更改夏威夷董事會的建議或終止合併協議 ；以及

•

適用的通知期(及其任何延期)必須已過期。

在(1)獲得夏威夷股東批准或(2)根據其條款終止合併協議之前，夏威夷董事會可根據任何重大事件、情況、變化、效果、發展或條件(不是夏威夷人違反合併協議所導致的)做出夏威夷董事會建議的變更，而這些事件、情況、變化、影響、發展或條件在合併協議日期時夏威夷董事會並不知道或合理地可預見，並且在該日期之後為夏威夷董事會所知(我們將其稱為幹預事件)，如果夏威夷董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地決定，鑑於這一事件，並考慮到與阿拉斯加的任何談判結果和阿拉斯加可能提出的對合並協議條款的所有調整，根據適用法律，合理地預期不採取此類行動將與其對夏威夷股東的受託責任不符。

但是，夏威夷委員會不得因應介入事件而更改夏威夷委員會的建議，除非：

•

夏威夷人已事先書面通知阿拉斯加州，至少提前四個工作日通知夏威夷人S 有意更改夏威夷人董事會的建議；

•

在對夏威夷董事會的建議進行此類更改之前，夏威夷已與阿拉斯加進行了善意的談判(在阿拉斯加希望談判的範圍內)，以便對合並協議的條款和條件進行此類調整，以使夏威夷董事會無需對夏威夷董事會的建議進行此類更改。

•

在適用的通知期內，阿拉斯加沒有提出修改合併協議的條款和條件，該條款和條件載於向夏威夷提交併代表阿拉斯加和合並子公司簽署的合併協議的最終書面修正案中，夏威夷董事會真誠地確定(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)夏威夷董事會將不需要對夏威夷董事會的建議進行此類更改；以及

•

適用的通知期已過。

就本委託書而言，收購建議是指任何個人或團體(阿拉斯加或合併子公司除外)提出的任何直接或間接的要約或建議：

•

合併、合併、企業合併、股份交換、資本重組、清算、解散、轉換、轉讓、歸化或繼續或其他涉及夏威夷人的交易，導致任何個人或團體(或任何個人或團體的股東)直接或間接擁有夏威夷人投票權的15%或以上，或夏威夷繼承人在此類交易中的投票權的15%或以上，或由此產生的夏威夷人或此類繼承人的直接或間接母公司(或任何可轉換為或可交換代表此類投票權的證券)；

91

•

出售、租賃、交換、轉讓、許可或以其他方式處置夏威夷公司的資產，相當於夏威夷公司合併資產的15%或更多(無論是基於公平市場價值、創收還是淨收入)；

•

夏威夷人發行或出售佔夏威夷人投票權15%或更多的股權；

•

任何個人或實體將獲得佔夏威夷投票權15%或更多的夏威夷股票的實益所有權的交易；

•

收購要約或交換要約，根據《交易法》的定義，如果完成，將直接或間接導致任何個人或團體(或任何個人或團體的股東)實益擁有夏威夷人15%或更多的投票權；或

•

上述各項的任何組合(在每種情況下，合併除外)。

就本委託書而言，更高的建議書意味着善意的夏威夷董事會在與其外部法律顧問和財務顧問進行磋商後，在其善意判斷中確定的任何個人或集團(阿拉斯加或其任何子公司除外)在合併協議日期後提出的書面收購建議(其中提及的15%將被50.1%取代)：(1)如果完成，從財務角度來看，將導致比合並更有利於夏威夷股東的交易，根據合併協議的條款和條件對阿拉斯加可能提出的條款進行的所有調整生效，並在考慮到夏威夷董事會真誠地認為相關的因素和事項後；和 (2)合理地能夠被完善。

夏威夷特別會議

夏威夷同意在得知美國證券交易委員會不會審核此委託書或美國證券交易委員會對此委託書沒有進一步評論後，在合理可行的範圍內儘快正式召開、通知和舉行特別會議。在某些情況下，允許夏威夷人推遲或推遲特別會議，包括徵集 其他委託書或根據適用法律的要求。

員工事務

截止日期一週年(或若較短，則為受僱於阿拉斯加或其任何附屬公司的S個人僱員)，阿拉斯加 已同意向每位未受夏威夷集體談判協議保障的夏威夷留任僱員(我們稱為留任僱員)提供基本工資或工資率、佣金、目標獎金 機會及福利，條件合計至少與夏威夷集團任何成員於緊接合並前向該等留任僱員提供的相應現金補償機會及福利一樣優惠。每個受僱於夏威夷集體談判協議的夏威夷僱員的僱傭條款和條件將受該適用的集體談判協議管轄。合併協議中的任何條款均不要求阿拉斯加 或其任何附屬公司繼續僱用任何夏威夷員工，向任何其他人提供任何第三方權利，修改任何福利計劃或計劃，或阻止阿拉斯加或其任何附屬公司修改或終止任何 福利計劃或計劃。

如果阿拉斯加選擇讓續聘員工及其合格家屬參加合併生效後的阿拉斯加S福利計劃、計劃或政策，則阿拉斯加已同意盡合理最大努力，並將促使合併中倖存的公司盡合理最大努力，在獲得保險公司的任何必要批准的情況下，承認合併前夏威夷或其任何前任的續聘員工的服務，以便有資格參與、歸屬和獲得其他適當的福利，程度與夏威夷在合併協議之日根據其福利計劃承認的服務相同。此外，阿拉斯加已同意盡合理最大努力(1)造成任何

92

根據阿拉斯加的任何健康計劃或類似計劃(在任何相應的夏威夷福利計劃 參與的範圍內)，(2)使連續員工在任何夏威夷健康、牙科、視力或類似計劃下支付的任何免賠額計入阿拉斯加或其任何子公司的此類計劃下的免賠額。

賠償和保險

合併協議規定，自合併生效之日起及之後的六年內，倖存的公司將，阿拉斯加州將 導致倖存的公司賠償夏威夷公司過去和現在的所有董事、高級管理人員和員工，並使其無害，其程度與夏威夷根據適用法律於合併協議之日起由夏威夷公司賠償的程度相同。與夏威夷的任何董事、高級職員和僱員就在合併生效日期或之前發生的夏威夷董事、高級職員或僱員的作為或不作為向夏威夷的任何董事、高級管理人員和僱員提供關於合併協議日期的管轄文件和現有的賠償協議(但僅限於該等協議已向阿拉斯加提供或在所有實質性方面與夏威夷公開提交的賠償協議的形式一致的範圍內)。倖存的公司將，阿拉斯加州將導致倖存的公司預付任何訴訟、索賠、訴訟、 聽證會、仲裁、調查或其他訴訟程序所產生的費用(包括合理的法律費用和費用)，這些費用是根據合併協議，並根據夏威夷的管理文件和合並協議日期存在的賠償協議中規定的程序進行的(但僅限於此類協議向阿拉斯加州提供或在所有實質性方面與夏威夷公開提交的賠償協議的形式一致)。

阿拉斯加州將促使倖存的公司：(1)在合併生效時獲得一份尾部保險單，從合併生效之日起，就董事和高級管理人員的責任保險，索賠期限至少為六年，在金額和範圍上至少與夏威夷人S現有的保單一樣優惠，適用於合併生效之日或之前發生的事實或事件引起的索賠；或(2)維持夏威夷現有董事及高級管理人員責任保險自合併生效時間起計六年(如有)，條件是尚存的公司可代之以至少相同承保範圍的保單，該等保單所包含的條款及條件大體上與夏威夷S現有董事及高級管理人員就合併生效前發生的事項而言實質上相等，且在任何情況下合計不低於夏威夷現有董事及高級管理人員責任保險。

然而，尚存的公司將不會被要求為董事和高級管理人員支付超過合併協議日期前最後一次年度保費的300%的年度保費。

如果阿拉斯加或尚存的公司： (1)與任何其他實體合併或合併，且不會成為該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(2)將其全部或幾乎所有財產及資產轉讓給任何個人或 實體，則將作出適當的撥備，以便該等資產的持續或尚存的公司或實體或受讓人(視情況而定)將承擔合併協議中規定的有關賠償和保險的義務。

有關更多信息，請參閲本委託書中標題為合併與夏威夷人S董事和高管在合併中的利益的部分.”

完成合並的努力

阿拉斯加和夏威夷同意盡其各自合理的最大努力，採取一切適當的行動，儘快完成合並，並從任何一方獲得任何同意或批准。

93

與合併相關的阿拉斯加或夏威夷或其各自子公司(包括與《高鐵法案》相關的子公司)需要獲得的政府實體。

根據合併協議的條款，阿拉斯加和夏威夷(或其各自的子公司)在收到任何必要的政府實體的同意、許可證、許可、豁免、批准、授權、確認、清理、證書、豁免、註冊或訂單(包括根據《高鐵法案》)時，將不需要以特定方式出售、持有或以其他方式處置 或開展其業務(或在結束後，合併後的業務)，或就資產達成有投票權的信託安排、代理安排、單獨持有的協議或安排或類似的協議或安排。以特定方式經營或開展各自的業務(或在關閉後，合併後的業務)，或允許出售、持有或以其他方式處置阿拉斯加、夏威夷或其各自子公司的任何資產。儘管如上所述，根據合併協議的條款，阿拉斯加已同意在阿拉斯加S的合理判斷中作出若干指明承諾(如有需要)，以根據高鐵法案獲得與合併相關的批准。

夏威夷和阿拉斯加進一步同意，也不允許其各自的任何子公司：

•

收購或同意收購任何人或其部分或任何資產的大部分資產或股權，或以其他方式進行任何投資 ；或

•

與他人訂立新的合資企業、戰略聯盟、戰略夥伴關係的協議，或者修改、變更與他人的合資企業、戰略聯盟、戰略夥伴關係的協議；

如果在每一種情況下，這樣做可以合理地預期：

•

大大增加了無法獲得完成合並協議預期交易所需的任何政府實體的任何同意、批准、授權、聲明、放棄、許可證、特許經營權、許可、證書或命令的風險；或

•

實質上增加了任何政府實體下達命令禁止完成合並協議所設想的交易的風險。

完成合並的條件

每一方完成合並各自的義務取決於滿足或放棄下列各項條件：

•

合併協議將由我們股本的持有者通過，代表我們股本中有權在特別會議上投票的流通股的多數。

•

適用於根據《高鐵法案》完成合並的等待期(以及與任何政府實體達成的任何計時協議，以收費、暫停或延長任何此類等待期，或推遲或不完成與合併協議相關的合併)將到期或終止；

•

與完成合並有關的所有同意、登記、通知、豁免、豁免、批准、確認、許可、許可、證書、命令和授權(如果適用)需要從聯邦航空局、交通部和聯邦通信委員會獲得或交付給它們，這些同意、登記、通知、豁免、豁免、批准、確認、許可、許可、證書、命令和授權將在適用的情況下獲得或交付給聯邦航空局、交通部和聯邦通信委員會；以及

•

沒有任何具有管轄權的政府實體發佈的有效命令禁止或以其他方式禁止完成合並，也沒有具有禁止完成合並的效力的具有管轄權的政府實體的有效法律。

94

阿拉斯加和Merge Sub完成合並的義務取決於滿足或放棄 以下每個條件：

•

合併協議中所述夏威夷的陳述和擔保的準確性，受適用的重要性或其他限定詞的限制，截至合併協議之日和截止日期(或如果適用，具體作出該陳述或擔保的日期)；

•

夏威夷人將在所有實質性方面履行或遵守其根據合併協議在交易結束時或之前將履行或遵守的契諾。

•

阿拉斯加州收到夏威夷人的慣常結業證書；以及

•

在合併協議之日之後，對夏威夷公司沒有實質性的不利影響。

夏威夷人完成合並的義務取決於滿足或(在適用法律允許的範圍內) 放棄以下每個條件：

•

阿拉斯加和合並子公司在合併協議中陳述的陳述和擔保的準確性， 受適用的重要性或其他限定詞的限制，截至合併協議之日和截止日期(或如果適用，具體作出該陳述或擔保的日期)；

•

阿拉斯加和合並子公司將在所有實質性方面履行和遵守其根據合併協議將履行或遵守的公約；以及

•

夏威夷人收到阿拉斯加和合並子公司的慣常結案證書。

終止合併協議

在下文所述的每種情況下，可通過終止方的董事會或董事會採取或授權的行動終止合併協議並放棄合併 。合併協議可在合併生效前的任何時間經阿拉斯加和夏威夷雙方書面同意終止。此外，合併協議可由任何一方終止 符合以下條件：

•

任何有管轄權的法院或其他政府實體已發佈命令，永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，該命令已成為最終且不可上訴(我們將其稱為非法終止事件)；

•

合併的有效時間在2025年6月2日或之前尚未發生，如果截至2025年6月2日，關閉條件涉及(1)《高鐵法案》和與政府實體的任何適用時間協議規定的適用等待期到期或終止，或(2)沒有任何禁止或禁止完成合並的政府命令，或沒有禁止或阻止完成合並的法律，則合併的有效時間可延長至2025年12月2日(如果政府關門，則延長至最多180天)。或就適用的競爭法而言，不符合(我們將這種延長的日期稱為外部日期和此類事件，外部日期終止事件)；或

•

夏威夷股東在特別會議上沒有獲得批准(我們稱之為股東投票終止事件)。

在下列情況下，夏威夷人可以終止合併協議：

•

在收到夏威夷股東的批准之前，夏威夷董事會根據合併協議中的規定，促使夏威夷人就更高的提議簽訂替代收購協議；或

95

•

存在以下情況：(1)阿拉斯加或合併子公司違反了合併協議的任何陳述、保證或契約，以致不滿足任何有利於夏威夷人的成交條件；(2)夏威夷人已向阿拉斯加遞交了關於此類違反的書面通知；以及(3)此類違反無法治癒，或者，如果可以治癒，在外部日期較早之前和違約通知後30天之前， 所有實質性方面都沒有得到治癒。如果違反了夏威夷的任何陳述、保證或契約，以致不滿足阿拉斯加和合並子公司的任何成交條件，則夏威夷不能因此而終止。

在以下情況下，阿拉斯加可能終止合併協議：

•

發生了下列任何觸發事件：(1)夏威夷董事會改變了對合並的批准或向我們的股東建議採納合併協議；(2)夏威夷訂立了關於替代收購的協議；(3)收購夏威夷的提議被公開披露，夏威夷董事會未能及時公開重申其批准合併並向我們的股東建議採用合併協議或；(4)夏威夷證券的收購要約或交換要約開始，但夏威夷董事會未能及時建議我們的股東拒絕此類要約(我們將本項目符號中的每個事件稱為觸發事件)；或

•

存在以下情況：(1)夏威夷違反了合併協議的任何陳述、保證或契約， 不滿足任何有利於阿拉斯加和合並子公司的結束條件；(2)阿拉斯加已向夏威夷提交了關於此類違規的書面通知；以及(3)此類違約無法治癒，或者(如果可以治癒)在外部日期較早之前和違約通知後30天之前未能在所有 實質性方面得到治癒。如果Alaska或Merge Sub違反了任何聲明、擔保或契約，以致夏威夷人的利益的任何成交條件 未得到滿足，則Alaska不能因此而終止(我們將這種終止稱為夏威夷違反終止事件)。

終止的效果

如果合併協議根據合併協議中的終止條款終止，合併協議將失效且無效，阿拉斯加、合併子公司或夏威夷公司或其子公司、高級管理人員或董事不承擔任何責任或義務，但以下情況除外：(1)阿拉斯加和夏威夷之間的保密協議(經合併協議修訂)和合並協議中的某些其他條款將繼續有效，以及(2)一方當事人因另一方故意違反其任何陳述而產生或遭受的任何責任或損害。在終止之日之前在合併協議中規定的保證或契諾。

交易費用和終止費用

與合併協議的準備、談判和履行以及合併協議預期的交易的完成有關的所有費用和開支將由產生該等費用的一方支付，無論合併是否完成。

在特定情況下終止合併協議時，夏威夷人將被要求向阿拉斯加支付3955萬美元的終止費。具體而言，這種終止費由夏威夷人支付給阿拉斯加，條件是：

•

夏威夷終止合併協議，以便就更高的提議訂立替代收購協議；

•

阿拉斯加因觸發事件而終止合併協議；或

•

(1)合併協議因以下原因終止：(A)夏威夷違約終止事件或(B)股東投票終止事件；(2)在特別會議日期之前(或在合併協議終止之前，如果沒有特別會議，則在終止合併協議之前)已公開宣佈替代收購建議；以及(3)在合併協議終止後12個月內，夏威夷人完成任何收購建議或達成最終書面協議，規定完成任何收購建議。

96

如果合併協議因股東投票終止事件而終止，夏威夷人將向阿拉斯加支付最高2500萬美元的合理和有據可查的費用自掏腰包阿拉斯加與合併協議預期的交易相關的成本和支出 。

在某些其他特定情況下終止合併協議時，阿拉斯加將被要求 向夏威夷支付1億美元的終止費。具體而言，在以下情況下，阿拉斯加應向夏威夷人支付此終止費：

•

在以下情況下，阿拉斯加或夏威夷在外部日期終止事件中終止合併協議：(1)《高鐵法案》下的適用等待期到期或終止，以及與政府實體達成的任何適用的時間安排協議，或(2)沒有任何禁止或禁止完成合並的政府命令，或沒有禁止或阻止完成合並的法律，只要此類法律或命令是根據競爭法產生的或與競爭法有關的；或

•

合併協議在發生非法終止事件時由阿拉斯加或夏威夷終止，而導致此類非法終止事件法的法律或命令根據適用的競爭法產生，或與適用的競爭法有關。

具體表現

合併協議各方同意，如果合併協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。雙方同意，在根據本委託書 終止合併協議一節所述的規定有效終止合併協議之前，各方均有權獲得一項或多項強制令，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，以及 除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外。合併協議的每一方都同意免除任何與此相關的保證書或其他擔保的張貼要求。雙方進一步同意，根據合併協議可獲得各自的終止費或其他金錢損害賠償，將不會被解釋為減少或以其他方式損害任何一方獲得強制令、具體履行或其他衡平法救濟的權利 。

修訂；延期；豁免

合併協議的當事人可以在合併生效前的任何時間以書面協議修改合併協議。此外，在我們的股東批准合併後，除非獲得進一步批准，否則不得根據適用法律進行任何需要該等股東進一步批准的修訂。

在合併生效時間之前，合併協議各方可以：(1)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；(2)放棄另一方對夏威夷或阿拉斯加合併協議中所載陳述和保證的任何違反；以及(3)另一方放棄遵守合併協議中所包含的任何協議或條件。此類延期或放棄的當事一方的任何協議必須以書面形式由受其約束的一方或多方簽署。任何此類延期或放棄將不作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。

賦值

未經其他各方事先書面同意，合併協議的任何一方不得以法律實施或其他方式轉讓合併協議。然而：(1)在本委託書郵寄前，阿拉斯加和合並子公司均可將各自的任何權利和義務轉讓給阿拉斯加的任何直接或間接子公司，但此類轉讓不會解除阿拉斯加或合併子公司的任何權利和義務。

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(2)Alaska和Merge Sub可將其在合併協議下的權利作為抵押品轉讓給其任何融資來源，但第(1)條 或(2)項下的此類 轉讓不會解除Alaska或Merge Sub(視情況而定)在合併協議下的義務。

管轄法律；管轄權

合併協議以及由此產生的所有索賠和訴訟理由將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據法律衝突原則(特拉華州或任何其他司法管轄區)可能適用的法律，這些法律將導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

雙方接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者，如果衡平法院沒有標的管轄權，則接受特拉華州任何其他法院或位於特拉華州的美國聯邦法院以及其中任何上訴法院在因 擬進行的交易的合併協議引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的專屬管轄權。

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某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2023年12月15日我們普通股的受益所有權信息：

•

我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；

•

每位夏威夷人S都被任命為高管；

•

每一位夏威夷導演S；以及

•

全體夏威夷人將S作為高管和董事組成一個集團。

我們已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，因此它代表對夏威夷人S證券的單獨或共享投票權或投資權 。除非另有説明，據夏威夷人S所知，表中列出的個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和唯一投資權， 受社區財產法的約束(如適用)。

受益所有權百分比的計算基於截至2023年12月15日我們的已發行普通股的51,636,470股。我們已將目前可在2023年12月15日起60天內可行使或可行使、或可根據夏威夷RSU發行的受夏威夷期權約束的普通股股票視為未償還股票，並由持有股票期權或RSU的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

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