附件10.25

第一社區 公司

2021年綜合股權激勵計劃

受限 股票單位獎勵授予通知

參與者姓名:
公司: 第一社區公司
僱主:
注意: 貴公司授予限制性股票單位獎勵的條款摘要列於本通知(“授予通知”),但應始終遵守作為附件A的第一個社區公司2021綜合股權激勵計劃(“計劃”)、 和限制性股票單位獎勵協議(“獎勵協議”)的條款。 未在本授予通知中定義但在計劃或獎勵協議中定義的大寫術語將分別具有與計劃或獎勵協議中相同的定義 。如果本授予通知的條款有任何不一致之處,則應以本計劃的條款和授予協議、計劃的條款和授予協議為準。
獎項類別: 授予受限制的 個股票單位(“RSU”),意味着在指定的行使期結束時授予參與者的權利,即每個RSU可獲得一股普通股 。
普通股: 普通股,每股面值1.00美元。
受資助的RSU數量:
授予日期: _________, 20__
歸屬時間表: 除獎勵協議第2節所述的 外,授予的RSU將按照以下時間表進行歸屬(就本授予通知和您的獎勵協議而言,這意味着您將有權獲得普通股),條件是您在三週年授予日之前一直持續受僱於公司或任何子公司 ,除非您的獎勵協議另有規定:

三週年 週年紀念
歸屬日期

累計 百分比

已授予RSU

授予日期三週年(“三週年歸屬日期”) 100%

股份的交付: 除獎勵協議另有規定外,在歸屬時,適用的普通股股份應在三週年歸屬日期後10天內由本公司轉讓給參與者,但需繳納所需税款 。
扣繳: 公司和參賽者將遵守所有聯邦和州法律法規,這些法律法規要求扣繳、繳存和支付與獎勵有關的任何收入、就業或其他税收。除非委員會另行批准,否則有關RSU的任何預扣税項可透過扣繳(包括取消收取權利) 參與者根據本授出通知及獎勵協議另有權獲得的全部普通股歸屬股份(但被扣留股份的公平市值不得超過本公司法定預扣責任的最高金額,或如適用,為避免將本獎勵分類為財務會計上的負債而可能需要的較少金額)來清繳。
驗收: 您確認已收到本授予通知、授予協議和計劃,並理解並同意本授予通知、授予協議和計劃。您還應確認,自授予之日起,本授予通知、獎勵協議和計劃闡明瞭您與公司或任何子公司之間關於RSU的完整諒解,並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面獎勵協議。

[簽名 顯示在下一頁上。]

2

茲證明,本公司和參與者已於授出日期正式簽署並交付了本授予通知。 本公司和參與者簽署本授予通知,確認並同意作為附件A的限制性股票單位獎勵協議的條款。

第一社區公司 參與者
發信人:
打印名稱: 打印 名稱:
標題: 地址:

附件:

1.受限 股票單位獎勵協議
2.首個 社區企業2021綜合股權激勵計劃
3

附件 A

第一社區 公司

受限 股票單位獎勵協議

根據 受限股份單位授出通知(“授出通知”)及本受限股份單位授出協議(“授出協議”),First Community Corporation(“貴公司”)已按授出通知(“授出通知”)所述於授出通知(“授出通知”)內指明的首個社區公司2021綜合股權激勵計劃(“計劃”)向參與者授予 個受限股份單位數目,惟須受本授予協議的條款所規限。未在本授標協議中定義但在計劃或授予通知中定義的大寫術語將分別具有與計劃或授予通知中相同的定義。

1.限制 和授予時間表。根據本獎勵協議和計劃中規定的條件,將RSU授予參與者。根據本授獎協議第2節的規定,RSU將按照參與者的授予通知中的規定進行授予。歸屬後,參與者有權獲得等同於歸屬的RSU數量的公司普通股數量。

2.在某些情況下授予和沒收RSU。如果參與者終止受僱於公司及其子公司的工作或服務的日期(參與者的“終止日期”)發生在三週年歸屬日期(如授予通知中所述)之前,則應立即沒收所有未授予的RSU ,並取消和停止未完成的工作,但本節第2節規定的情況除外:

(a)控制權的變更。

(i)根據本獎勵協議第2(C)節的規定,如果控制權變更發生在授予日期之後、參與者終止日期之前(本獎勵協議第2(C)節另有規定的除外),則本計劃的xi條款應適用於參與者未完成的RSU。根據本計劃第11.3節,對於任何替換獎勵(和 規定的替換獎勵可採取延續本協議的形式),在本公司(包括本公司的子公司和本公司及其子公司各自的 繼承人)服務終止時,除因由或受讓人有充分理由外,在每種情況下,在控制權變更後的二十四(24)個月內,歸屬將加快,所有先前未被沒收或 取消的未歸屬未歸屬RSU將在該事件發生時立即自動全額歸屬。任何替換獎勵將遵循本獎勵協議中規定的相同條款和條件,並遵循本計劃第11.2節中規定的方式。

4

(Ii)如果控制權變更發生在授予日期之後,並且如果參與者根據任何協議或安排有權獲得構成降落傘付款(包括根據本授標協議和與公司的任何其他股權獎勵協議加速RSU的結算和交付(授予)的權利)的 補償,則根據《守則》第280G條的含義, 根據本授標協議第2(A)節的規定,根據本授標協議加速進行的任何轉歸應被取消或其他CIC付款 (定義見下文)應在必要的程度上減少,以使根據公司所有權或實際控制權的變更或公司大部分資產的所有權(“CIC付款”)向參與者支付的所有補償性質的總現值不超過“基本金額”的2.99倍,均符合準則第280G條的含義。在所有情況下,均應取消對CIC付款的歸屬或其他減免:(I)如果在取消之日之前尚未提供、加速、批准或支付(視情況而定)其他CIC付款,且在適用的範圍內,(Br)僅在必要的最小程度上取消或減少CIC付款,以使取消或減少後的CIC付款的任何部分不應繳納守則第499條、 和(Iii)以使參與者獲得最佳經濟利益的方式徵收的消費税(在應用這些原則時,取消歸屬或以其他方式減少CIC支付應符合《準則》第409a節的要求,如果税務律師(定義見下文)確定兩筆經濟上相等的金額需要減少,但 應在不同時間支付,則此類金額應按比例減少,但不得低於零)。根據本條例第2(B)(Ii)條規定須作出的所有決定,以及作出該等決定時所採用的假設,應由 “税務顧問”(應為本公司委任的律師事務所、薪酬顧問或會計師事務所) 作出,並在作出該等決定後10個營業日內向本公司提供其決定及任何支持計算。税務律師應諮詢公司選擇的任何薪酬顧問、會計師事務所和/或其他法律顧問,以確定支付給參與者或為參與者的利益而支付的哪些款項應被視為CIC付款。在根據第2(A)(Ii)條作出決定時,税務顧問應在適用的範圍內考慮在控制權變更之前或之後參與者提供的服務(或不提供服務)的任何合理補償的價值。

儘管有上述規定,如果參與者在授予日是與公司簽訂僱傭或其他協議的一方,或 是公司贊助的遣散費計劃的參與者,且該計劃包含適用於本獎勵協議的守則第280G條和/或第4999條(或任何類似的後續條款)的明確規定,則該僱傭條款或其他協議或計劃的第280G條和/或第4999條的規定應適用於本獎勵協議。

(b)死亡 或永久完全殘疾。如果在三週年歸屬日之前,參與者(I)在受僱於本公司或其附屬公司期間死亡 ,(Ii)在退休(定義見下文)後死亡,或(Iii)在受僱於本公司或其附屬公司時遭受永久性 和完全殘疾,則所有先前未被沒收或註銷的未歸屬未歸屬RSU將於該死亡或永久及完全喪失能力之日立即自動全數歸屬。

(c)退休。 (I)如果參與者的終止日期是由於退休(定義見下文)並且發生在三週年歸屬日期之前,則未完成的RSU應被授予,就好像參與者的僱傭尚未終止一樣(並應受本獎勵協議第2(B)(Ii)條的約束),前提是參與者仍完全遵守參與者與公司和第一社區銀行(“銀行”)的僱傭協議中規定的限制性契約, 如果有,通過三週年歸屬日期或控制權變更(因此,如果在參與者退休之後、三週年歸屬日期和控制權變更之前的任何時間,參與者應 未能遵守此類限制性契諾(如果有),該參與者的所有未償還RSU應立即被取消和沒收,並停止未履行)。

5

(Ii) 如果在參與者符合退休資格(或之前已退休)時發生控制權變更,則所有先前未被沒收或取消的未歸屬RSU應在控制權變更完成之前自動全額歸屬。

就本獎勵協議而言,“退休”應具有參與者在授予之日與公司和/或銀行簽訂的僱傭協議中規定的含義,或者,如果參與者沒有 定義退休的僱傭協議,指參與者在(A)參與者年滿65歲及 (B)參與者在本公司及其附屬公司的服務年限(該等服務年限根據本公司401(K)計劃下的服務年限確定規則)至少10歲之時或之後自願終止僱用(在控制權變更後二十四(Br)(24)個月內有充分理由者除外)。1

3.分配或轉讓RSU。除非董事會另有規定,否則在授予RSU之前,參與者不得通過法律實施或其他方式、自願或非自願地直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式轉讓任何RSU。如果參與者違反或試圖違反這些轉讓限制,則RSU將被沒收。 任何普通股交付後,參與者不得通過法律實施或其他方式直接或間接 自願或非自願地出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓普通股的任何權益 除非符合本協議的規定和適用證券法的規定。

4.交付股票 。授予的未償還RSU將在一次付款中以等值數量的普通股支付,符合本獎勵協議第5節的規定,如下所示:

(a)除緊接以下(B)或(C)條另有規定的 外,為三週年歸屬日期後10天;

(b)對於根據第2(B)節(死亡或完全和永久殘疾)歸屬的RSU,在此類死亡或永久和完全殘疾之日(或如果更早的話,則為三週年歸屬日)後10天;

1委員會注意:就授予Tanya A.Butts的任何RSU獎項而言,退休的定義應為“就本獎勵協議而言,”退休“應指參與者在(A)參與者年滿65歲和(B)參與者在公司及其子公司的服務年限(根據公司401(K)計劃下的服務年限確定的規則確定的服務年限)至少5歲之時或之後自願終止僱傭關係。”

6

(c)對於根據第2(A)節(控制變更時加速或更換)或第2(C)(Ii)節授予的RSU:

(i)如果 未就此類控制權變更向參與方提供更換獎勵(且更換獎勵可採用延續本協議的形式),或如果RSU根據第2(C)(Ii)條授予; 或
(Ii)根據控制變更後計劃的第11.3節(終止服務)(經本協議第2(A)節修改),如果本協議構成替代 裁決,

(X)在緊接上述(C)(I)款的(X)之後十(10)天內,上述控制權變更發生,以及(Y)就緊接上述(C)(Ii)款而言,上述服務終止;但是,儘管本協議、本計劃或任何適用的個別協議中有任何相反規定,對於構成本規範第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何RSU,如果適用的控制變更不也構成本規範第409a(A)(2)(V)節及其規定中所述的事件,則此類支付應在按照本協議條款支付該RSU的最早日期發生];

任何此類 付款應完全滿足參與者的RSU(剩餘的未授予RSU將被取消和沒收,不再是未清償的)。支付普通股股份可交付一張或多張普通股股票 ,或按公司酌情決定將該等股票記入賬簿。除非 公司另有書面指示,否則任何證書將被送至公司或其子公司賬簿上反映的參與者的最後地址。

5.支付 和預扣税款。RSU的每一次付款應以普通股股份形式支付。在根據本獎勵協議獲得普通股之前,參與者應與公司作出適當安排,以規定法律規定的最低預扣税額,包括但不限於《守則》第3102和3402節或任何後續章節(S)以及適用的州和地方所得税和其他税法。參與者可以通過下列任何一種方式或通過這些方式的組合來履行任何聯邦、州或地方税的預扣義務:(A)提供現金支付;(B)授權公司從因授予RSU而可以發行或交付給參與者的普通股中扣留普通股股份 ;或(C)向本公司交付先前擁有及未設押的普通股。 任何如此扣留的股份(以及已交付(交回)本公司的任何該等先前擁有及未設押的普通股)的公平市價不得超過本公司的最高法定預提責任,或(如適用)避免將本獎勵歸類為財務會計負債所需的較低金額。

7

6.發行普通股之前沒有 所有權。參與者或任何其他人均不得成為RSU相關普通股的實益擁有人,也不享有股東對任何該等普通股的任何權利(包括但不限於股息和投票權) ,除非該等普通股已實際發行給參與者,並根據計劃和本獎勵協議的條款在公司或其代理人的賬簿和記錄中轉移 。

7.拒絕轉移 。公司不應被要求在其賬面上轉讓任何違反本獎勵協議任何規定轉讓的公司普通股。

8.沒有就業權利 。本授標協議不是僱傭合同,本授標協議中的任何內容均不得授予參與者繼續受僱於公司或任何子公司或為其提供服務的權利,也不得以任何方式幹擾公司或任何子公司隨時終止參與者的僱傭或服務的權利 。

9.員工 福利計劃。參與者的RSU的價值不是計算任何遣散費、退休、福利、保險或類似員工福利計劃(“EB計劃”)的正常或預期補償的一部分,除非 此類EB計劃另有規定。

10.管理 計劃文檔。根據本協議授予的RSU受制於本計劃的所有規定,其規定在此引用作為參考,並進一步受制於可能根據本計劃不時頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和規章。如果本授標協議或授予通知的規定與本計劃的規定有任何衝突,應以本計劃的規定為準。

11.調整。 RSU應按照本計劃第X條的規定進行調整。

12.《守則》第409a節。本授標協議旨在遵守《守則》第409a條,其解釋和解釋應與《守則》第409a條關於避免額外税收或處罰的要求相一致。儘管有上述規定,本公司並不表示根據本授標協議所提供的付款及福利符合守則第409a節的規定,在任何情況下,本公司概不負責參賽者因違反守則第409a節而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分。儘管 本合同有任何相反的規定,就本授標協議支付的款項只能以守則第 409a節允許的方式和事件進行。根據本授標協議進行的每筆付款、結算和交付應被視為《守則》第409A節的規定中所定義的“單獨付款”。如果參與者是公司的“關鍵員工”(由公司根據公司建立的與第409a條一致的程序確定),則公司應將任何遞延補償的、在參與者離職時應支付給參與者的股票的開始交付推遲至緊隨以下日期之後的日期:(I)參與者離職日期後六(6) 個月或(Ii)參與者去世後的下一個日期,根據第409a條的規定,為避免徵收額外的所得税和其他税款,公司和參與者同意考慮第409a條規定的任何豁免。為確定付款時間, 凡提及退休、辭職或終止僱傭或服務,均應指第409a節所定義的“服務離職”。

8

公司保留必要或適當地修改本獎勵協議條款的權利,以避免守則第409a條規定的不利税收後果,或遵守公司任何有關獎勵薪酬的退税或退款政策 的任何要求(任何此類政策,包括可能在情況發生之前或之後採取的此類政策,以應對 情況發生之前或之後的特定情況,自本獎勵協議之日起生效,或此後可由本公司或委員會採納,並在本獎勵協議之日之後的任何時間生效,或本公司可能受其約束的2002年薩班斯-奧克斯利法案或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案下的“追回”要求。參與者同意,根據任何公司年度現金紅利計劃向參與者支付的任何獎勵款項、這些RSU和根據本協議發行的任何普通股股票(以及出售或處置這些股票所得的任何 收益),應遵守自本獎勵協議之日起生效的或公司或委員會此後可能採用的任何退還政策,以及適用於或將適用於參與者的任何此類退還政策或要求中規定的範圍。通過接受本獎勵協議,參與者同意 向公司退還適用於或將適用於參與者的任何此類退還政策所要求的全部金額。

13.確認。 公司對違反本授標協議任何條款的放棄不得被解釋為放棄任何後續違規行為或對該條款的修改。委員會就本授標協議、授予通知、 計劃、RSU或替換獎勵作出的所有決定,包括(除其他事項外)本授標協議項下RSU的歸屬、取消和沒收,應為最終決定,並對公司和參與者具有約束力。

14.其他的。

(a)通知。 本協議規定必須交付給本公司的任何通知應以書面形式提交給本公司的祕書,地址為公司的主要公司辦事處。根據本 協議要求交付給參與者的任何通知應以書面形式,並按公司記錄中所示的參與者地址發送給參與者,或通過在線或電子系統發送。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。通過簽署本協議,參與者同意以電子交付方式接收與本協議或計劃有關的通知和文件,並通過公司或公司指定的其他第三方建立並維護的在線或電子系統參與計劃。

(b)普通股登記 。預期收到的與RSU有關的任何普通股應已根據1933年《證券法》(“證券法”)登記。如果參與者是本公司的“聯屬公司”,則按照證券法第144條(“第144條”)的定義,參與者不得出售收到的普通股,除非符合第144條的規定。代表普通股的證書頒發給公司的“關聯公司” 可能帶有説明,説明公司認為符合聯邦和州證券法的有關普通股處置或轉讓的限制。如果在任何時候,普通股沒有根據證券法登記,和/或根據證券法,沒有關於普通股的有效招股説明書, 參與者應在公司根據本獎勵協議向參與者交付任何普通股之前,簽署一份協議(以公司指定的形式),其中參與者代表並保證參與者 正在以參與者自己的賬户購買或收購根據本獎勵協議獲得的普通股。僅供投資,且不是為了轉售或分銷,並表示並同意任何此類普通股的任何後續出售要約或分銷應僅依據(I)證券法規定的適當 格式的登記聲明,該登記聲明已生效且與正在要約或出售的普通股 有關,或(Ii)不受證券法登記要求的具體豁免,但在要求此類豁免時,參與者應在提出出售該普通股的任何要約之前,從本公司的律師或經本公司批准的律師處獲得本公司滿意的形式和實質內容的事先書面意見,以確定該豁免是否適用。

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(c)數據 保護。通過接受本獎勵協議(無論是通過電子方式或其他方式),參與者在此同意 持有和處理其向公司提供的個人數據,用於計劃運作的所有必要目的 。這些措施包括但不限於管理和維護參與者記錄,向本計劃的任何註冊人、經紀人或其當事人管理員提供信息,或向公司或參與者工作所在企業的未來購買者提供信息。

(d)對方 簽名頁。本授標協議可以副本簽署,每個副本應被視為原件,但所有副本將共同構成一份相同的文書。通過傳真、便攜文檔格式(.PDF)的電子郵件或旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的其他電子方式傳輸的本授標協議的對應簽名頁,將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果 。

(e)繼承人 和分配人。本授標協議應符合公司繼承人和受讓人的利益,並受本合同規定的轉讓限制的約束,對參賽者、參賽者的繼承人和受讓人具有約束力。

(f)治國理政。本授標協議應受南卡羅來納州法律管轄並按照該州法律解釋,不涉及法律衝突原則。

(g)完整的 獎勵協議;修正案。本授予協議與授予通知和計劃一起構成雙方之間關於本合同標的的整個授予協議,並取代和合並所有先前的協議或諒解,無論是書面的還是口頭的。本授標協議僅可按本計劃第12條所述進行修改。

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