表10 - 23

僱傭協議

本僱傭協議(本“協議”)於2024年1月1日生效，由First Community Bank(“僱主”)、南卡羅來納州一家公司(“公司”)的全資子公司First Community Corporation(“公司”)和南卡羅來納州個人居民小Vaughan R.Dozier，Jr.(“行政人員”)簽訂。

鑑於 僱主、本公司和高管希望根據本協議規定的條款和條件簽訂本協議。 自本協議之日起，僱主聘用高管為其執行副總裁、商業零售銀行南區首席執行官總裁。僱主認識到高管對僱主的成長和成功的貢獻是巨大的。僱主希望規定行政人員繼續受僱，並對行政人員的僱傭安排作出某些更改 僱主認為這將加強和鼓勵行政人員繼續致力於僱主，並將促進僱主和公司股東的最佳利益。 行政人員願意終止他在與僱主簽訂的任何現有僱傭和控制變更協議下的權益和權利，並繼續按照本協議規定的條款和條件為僱主服務。

因此，考慮到前述內容、本協議所載的相互契諾以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方擬受法律約束，特此確認其收據和充分性，協議如下：

1.就業。 僱主應按本協議規定的條款和條件，繼續聘用高管，高管應繼續為僱主服務，擔任執行副總裁 總裁(僱主南方地區首席商業零售銀行官)。管理人員應擁有與其職位相一致的權力和責任，這些權力和責任應符合僱主章程或僱主董事會(“董事會”)不時分配的權力和責任。高管應將其全部業務時間、注意力、技能和努力用於履行本合同項下的職責，但在符合僱主政策的病假或休假期間除外。高管 可以在合理的時間內擔任董事或其他組織的顧問、慈善和社區活動以及管理其個人投資，前提是這些活動不會對其履行本協議項下的職責造成實質性幹擾，並且不與僱主的利益衝突、競爭或違背。管理人員同意 按照僱主為高級職員和員工制定的道德準則行事，該準則不時修訂 。

2.除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議規定的行政人員的任期為三年，自本協議之日起生效。在期限的每一天結束時，期限應延長 一天，以使剩餘期限繼續為三年(除非按照第 4節的規定提前終止)；但執行機構或僱主可隨時通過書面通知將期限確定為三年，自通知之日起 ，在這種情況下，協議將繼續其剩餘期限，但在僱主和執行人員未達成書面協議的情況下，不得延長。

3.薪酬和福利。

(A)僱主應向管理人員支付240,000.00美元的年度基本工資，應按照僱主的標準薪資程序支付，支付頻率不得低於每月。用人單位有權根據用人單位的工資支付慣例，不定期增加本工資。董事會應至少每年審查一次高管的工資，如果董事會認為增加基本工資是適當的，則可增加高管的基本工資。

(B)高管應參加僱主的長期股權激勵計劃，並有資格根據該計劃或公司採用的任何類似計劃授予股票、限制性股票和其他獎勵。任何期權或類似的獎勵應以不低於股票在授予之日的當前公平市價的行使價向高管發行，並應在授予之日列出受授予的股份數量。行政人員應繼續 有資格獲得並參與先前簽訂並經不時修訂的薪金續訂協議。

(C)高管應參加僱主現在或以後普遍適用於僱主僱員或包括僱主高級管理人員在內的某類僱員的所有退休、健康、福利保險和其他福利計劃或計劃。僱主應要求並支付行政人員的年度體檢費用，行政人員在此授權檢查醫生和其他相關個人和實體向僱主發佈年度體檢結果 (如果僱主提出要求，行政人員將執行一項或多項單獨的放行授權)。

(D)僱主應按照僱主的正常做法向行政人員報銷合理的差旅和其他費用，包括與行政人員職責有關的手機費用。僱主應在行政人員通知僱主後60天內向行政人員償還此類費用。

(E)僱主應根據僱主不時生效的福利政策，向行政人員提供包括病假在內的帶薪年假，並應按照管理帶薪休假的任何銀行規則或法規進行。除非僱主的福利政策允許，否則帶薪休假天數不得結轉到接下來的歷年，僱主支付給高管的任何帶薪休假補償應按照僱主的標準工資發放程序支付，支付頻率不得低於每月 次。

(F)高管有資格根據高管實現特定目標和標準獲得現金獎金。 這些目標和標準可以包括年度和長期目標，可以規定在特定時間段內授予， 應由董事會人力資源委員會每年設立。除非符合第409a條的獎金計劃中另有規定，否則根據第3(F)條支付的任何獎金應在高管獲得獎金的年度結束後的次年3月15日前一次性支付。

4.終止。

(A)根據本協議，只有在本條款規定的情況下，才可在任期結束前終止對高管的僱用。

(B)本協議項下的行政人員的僱用將在行政人員死亡後終止。在這種情況下，僱主應根據僱主的正常工資慣例，在死亡發生的當月結束前，向經理的遺產支付任何應支付給其作為基本工資和/或費用補償的款項，這意味着不低於每月。僱主還應向高管的遺產支付截至死亡之日所賺取的任何獎金。前幾年尚未支付的任何獎金將根據第3(F)節規定的條款支付。在死亡年度賺取的任何獎金 將根據第3(F)節規定的條款支付；如果獎金 是以業績為基礎的，則獎金金額(如果有)將由本公司考慮 本公司全年的業績和/或高管至去世之日的業績(視情況而定)計算，並按比例計算 至高管去世之日。

(C)在導致高管根據本條款終止僱用的任何殘疾期間，僱主可因本第4(C)條規定的高管的殘疾而終止高管的僱用。僱主 應繼續按照僱主的正常工資計劃(且在任何情況下不得少於每月)向高管支付其當時有效的全額基本工資以及所有額外津貼和其他福利(除任何獎金外) ，直到高管有資格根據僱主維護的任何長期殘疾計劃或保險計劃獲得福利為止， 但支付給高管的任何此類付款的金額應減去根據涵蓋高管的任何其他殘疾福利或養老金計劃在同一時期應支付給高管的金額的總和。此外，僱主應向管理人員支付到傷殘之日為止獲得的任何獎金。根據第4(C)節的規定，前幾年或高管被終止僱用的年度尚未支付的任何獎金將根據第3(F)節規定的條款 支付。在離職年度因殘疾而獲得的任何獎金 將根據第3(F)節規定的條款支付；前提是獎金以績效為基礎， 獎金金額(如果有的話)將由公司考慮公司在 全年的業績和/或高管在離職之日的業績(視情況而定)計算，並按比例分配到高管因殘疾終止僱用之日。本條款的任何規定均不禁止僱主在高管殘疾期間僱用南部地區代理首席商業和零售銀行官。

(D)僱主可在向行政人員遞交終止通知後，以正當理由終止行政人員的僱用。 如果高管因本條款下的原因而被終止聘用，則高管應只收到應支付給他的任何款項，作為基本工資和/或截至終止之日的費用報銷，應根據僱主的正常薪資做法支付，這意味着不低於每月支付一次。

(E) 除第4(G)條規定的終止外，僱主可在向高管提交終止通知後，無故終止高管的僱用。如果高管根據本條款被無故終止僱用， 在第4(H)節和第20節所述的延遲六個月的可能性的約束下，僱主應在終止之日後的第六十(60)天向高管支付遣散費，金額相當於高管在終止僱用前有效的每月基本工資的兩倍，此後在接下來的10個月中，在每月的第一天支付。僱主應向行政人員支付遣散費，金額為緊接其終止僱用前有效的每月基本工資的100%。僱主還應 向高管支付終止日之前獲得的任何獎金(包括前幾年授予但尚未歸屬的任何金額)。根據第(E)節的規定，前幾年或高管離職年度尚未支付的任何獎金將根據第3(F)節規定的條款支付。在高管無故終止聘用的年度內獲得的任何獎金，將根據第3(F)節規定的條款 支付；但如果獎金是以業績為基礎的，則獎金金額(如果有的話)將由公司根據公司全年的業績和/或高管在終止聘任之日的表現(視情況而定)計算，並按比例計算到高管無故終止聘用之日。

(F)除第4(G)款所述的終止外，行政人員可在終止前至少14天提交終止通知，以隨時終止其僱傭關係，此終止本身並不違反本協議，亦不應被視為違反本協議。如果行政人員根據本條款終止僱用，行政人員應收到截至終止之日應支付給他的任何款項，作為基本工資和/或費用補償，應按照僱主的正常工資慣例支付，這意味着不少於每月支付一次。此外，如果高管根據第4(F)款終止其僱傭關係，且除第4(G)款中的終止外，如果(且僅當)此類終止構成退休，則僱主應向高管支付截至退休之日所賺取的任何獎金， 如下：(I)前幾年尚未支付的任何獎金將根據第3(F)節規定的條款支付， 和(Ii)在退休年度賺取的任何獎金將根據第3(F)節規定的條件支付；但條件是 在獎金以工作表現為基礎的範圍內，獎金金額(如有)將由本公司考慮本公司全年的業績及/或行政人員截至退休日期的業績(視情況適用而定)計算，並按比例計算至行政人員退休日期。就本協議而言，“退休”是指高管根據本第4(F)條終止僱用，在(A)高管年滿65歲和(B)高管在公司及其子公司的服務年限(根據公司401(K)計劃服務年限的確定規則確定的服務年限)至少十年 (10)之時或之後終止僱用。

(G)如果在控制權變更後的兩(2)年內或在控制權變更後兩(2)年內，僱主無故終止對高管的僱用，或高管有充分理由終止高管的聘用(“合格終止”)，高管應有權享有下列權利：

¹ 羅賓，我相信你們大多數高管至少有兩倍的經驗。考慮這應該是1x還是2x。

此外，在符合資格的終止後六十(60)天的日期，公司應向高管支付相當於僱主提供的最初每月COBRA保費(“額外遣散費”)六倍的一次性付款 。

儘管有上述規定，如果隨後的僱主向高管提供了符合《平價醫療法案》的團體健康保險，則僱主在本條款第(Iii)款規定的上述福利方面的義務應被取消。

此外，在符合資格終止時，如果根據公司的人壽保險計劃提供“可攜帶”人壽保險，且在符合資格終止後，高管繼續支付僱主在符合資格終止之前提供的“可攜帶”人壽保險，僱主應償還人壽保險費(就每筆此類人壽保險費付款而言，此類報銷應限於高管就緊接符合資格終止後結束的兩年期間支付的人壽保險費的金額(br}如果高管仍受僱於僱主)，則僱主應支付或以其他方式為高管提供的人壽保險費。

(H)除第4條明文規定的例外，以及高管參與的任何福利計劃的明示條款外，雙方同意，在終止高管的僱用時，僱主不應對高管負有義務，且高管放棄或放棄任何進一步的補償或福利(不包括眼鏡蛇福利)。 除非本節4另有説明，否則終止對任何未完成的激勵獎勵、股票期權、股票增值權、業績單位、或其他激勵措施應受適用福利或激勵措施 計劃和/或管理此類激勵措施的協議的條款管轄。

在根據第4(E)條或第4(G)條終止高管的僱用後，如果(且僅當)高管應在根據該豁免規定的任何撤銷期限內(使該豁免生效)執行(且僅當)僱主準備的基本上按本合同附件附件A的形式擬備的豁免(“豁免”)，在該高管終止僱用的60天內(“60天放行期”)，則僱主應支付第4(E)節第二句所述的遣散費，或第4(G)(Ii)節所述的基本遣散費 和第4(G)(Iii)節所述的附加遣散費。關於第 4(G)(Ii)節所述的基本免税額，在大多數情況下，此類付款將在解除生效後在切實可行範圍內儘快支付。但是，如果60天放行期限跨越兩個日曆年，則此類基本分期費將在下一個納税年度儘快支付。

(I)僱主知道，一旦控制權發生變更，董事會、公司董事會或公司股東可能會導致或試圖導致僱主拒絕履行其在本協議項下的義務，或者可能導致或試圖導致僱主提起訴訟，要求宣佈 本協議不可執行，或可能採取或試圖採取其他行動，剝奪高管在本協議下有權享受的利益。在這種情況下，本協議的目的可能會受挫。雙方的意圖是不要求行政人員通過訴訟或其他法律行動承擔與保護或執行行政人員在本協議項下的權利相關的法律費用和開支，因為此類費用將大大削弱本協議項下授予行政人員的利益，也不一定要在招致此類費用的威脅下就行政人員在本協議項下權利的任何和解進行談判。因此，如果在控制權變更後的任何時間，執行人員應認為僱主因認為本協議無效或不可執行或出於任何其他原因而採取或違反或未能履行其在本協議項下的任何義務，或僱主 聲稱因違反本協議的原因或正在這樣做的過程中，或在僱主或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行的情況下， 或提起任何訴訟或其他法律行動，旨在拒絕、減少或恢復(除法律要求外)行政人員在本協議項下提供或打算提供給行政人員的利益，並且行政人員真誠地履行本協議項下的行政人員義務，僱主不可撤銷地 不時授權行政人員保留行政人員選擇的律師，費用由僱主承擔，以代表行政人員保護和執行本協議項下的行政人員權利。包括但不限於 在違反本協議的情況下終止高管的僱用，或在任何司法管轄區內發起或抗辯高管或僱主或任何董事、高管、股東或其他與僱主有關聯的人的訴訟或其他法律訴訟。僱主應在執行人員提交一份或多份由該律師編制的聲明後，定期向執行人員支付或報銷上文規定的執行人員不時挑選的律師的合理費用和開支。如果僱主的其他管理人員或主要管理人員 在保護和執行他們與僱主之間的類似協議下的權利方面聘請了律師，並且除非行政人員單獨判斷使用共同法律顧問可能會損害管理人員或不太可能減少根據本協議向僱主收取的費用和開支，否則管理人員同意 盡最大努力與該等其他管理人員或管理人員達成一致，以保留共同律師。

(J)各方意在將本協議規定的遣散費和其他補償作為高管為僱主提供服務的合理補償，不構成守則第280G節所指的“超額降落傘付款”。在此使用的“準則”是指修訂後的1986年國內税法及其下的任何條例。 如果税務律師(定義見下文)確定本準則規定的付款構成“超額降落傘付款”，則構成第280G節所指的“降落傘付款”(“承保付款”)的應支付款項或福利應減至比在不將承保付款視為第280G節規定的“超額降落傘付款”的情況下支付給高管的最高金額少1.00美元的金額。承保付款應由公司根據前述句子以税務律師認為最大限度地提高高管的經濟地位的方式 減少。在應用這一原則時，應以與守則第409a節的要求一致的方式進行扣減，如果税務顧問確定有兩筆經濟上相同的金額需要扣減，但應在不同的時間支付，則應按比例扣減此類金額，但不得低於零。

根據本條例第4(J)條規定須作出的所有釐定及作出該等釐定所用的假設，應由本公司委任的税務律師(可以是律師事務所、薪酬顧問或會計師事務所) 作出，並在作出釐定後10個營業日 內向本公司提供其釐定及任何支持計算。税務律師應諮詢任何薪酬顧問、會計師事務所和/或公司選定的其他法律顧問，以確定支付給高管或為高管的利益而支付的款項應被視為守則第280G(B)(2)條所指的“降落傘支付”。在根據本第4(J)條作出決定時，税務顧問應在適用的範圍內考慮在適用的所有權或控制權變更之前或之後由高管提供的服務的任何合理補償的價值，包括根據第9條適用於高管的競業禁止條款，以及適用於高管的任何其他競業禁止條款，公司應在任何此類服務的估值方面給予合作，包括任何競業禁止條款。

(K)如果行政人員以任何方式或在任何程度上被停職或暫時被禁止參與，通過以下方式處理僱主的事務：(1)根據《聯邦存款保險法》(《美國聯邦存款保險法》第12編第1818(E)或(G)條)第8(E)或(G)條或(2)條送達的通知，該通知是由對該行政機關具有管轄權的任何監管或執法機構對該行政機關採取的任何其他監管或法律行動的結果(本文中的每一項均稱為“暫停行動”)，並且如果本協議未被終止，僱主在本協議項下的義務應自暫停行動的生效日期或行政人員收到暫停行動通知之日起中止，除非通過適當的程序中止。如果中止行動的指控被駁回，本行應：

儘管本協議有任何相反規定，但如果行政人員因下列原因而被免職或永久禁止其參與僱主事務：(1)根據《聯邦存款保險法》第8(E)(4)或(G)(1)條(《美國法典》第12編第1818(E)(4)或(G)(1)條)發佈的命令，或(2)任何其他法律或執法行動(前述每一項均稱為《撤職行動》)，僱主在本協議項下的所有義務應自《清除行動》生效之日起終止，但雙方的任何既得權利不受影響。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果僱主違約(如《聯邦存款保險法》第3(X)(1)節所述，《美國聯邦存款保險法》第12編第1813(X)(1)條所述)，本協議項下的所有義務應自違約之日起終止，但本款第(4)(K)款不影響本協議各方的任何既得權利。

根據本協議或以其他方式向執行人員支付的任何款項均受《美國法典》第12編第1828(K)條及根據該條款頒佈的任何法規的約束和制約。

根據本協議或以其他方式向執行人員支付的任何款項 均受適用的扣繳和扣除限制。

5.工作產品所有權 。僱主應擁有高管任職期間產生的所有工作成果(以前、現在或將來)。在本協議中，“工作產品”是指所有知識產權，包括與僱主、其企業或其客户有關的任何節目、文件、技術或其他工作產品中的所有 商業祕密、美國和國際版權、可申請專利的發明和其他知識產權，以及高管 在其僱用期間的任何時間、在正常工作時間內或之外、在僱主的設施之內或之外，以及是否應僱主的要求而構思、開發或交付給僱主的所有知識產權。如果工作產品包含執行人員在為僱主工作之前構思或開發的任何材料、編程或知識產權，且獨立於執行人員為僱主進行的工作，則執行人員同意向僱主指出先前存在的項目，並且執行人員授予僱主全球範圍內不受限制的、免版税的權利，包括對此類項目進行再許可的權利。執行機構同意採取僱主可能合理要求的行動，並執行僱主可能合理要求的進一步確認和委派，以實施本條款。

6.商業祕密保護。行政人員同意嚴格保密，並同意在受僱期間或受僱後不使用或披露僱主的任何商業祕密，除非有必要為僱主履行職責。“交易祕密”是指信息，包括公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、流程、圖紙、成本數據或客户名單，這些信息：(I)由於一般不為能夠從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人所知，且不能通過適當的方式容易地確定，從而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(Ii) 是在這種情況下為保密而採取的合理努力的對象。

《聯邦保護商業保密法》(DTSA)規定：

根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A) -(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密； 和(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他 文件中，如果此類備案是蓋章的話。

因此，行政人員有權僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業機密。行政人員還有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但只有在提交文件加蓋印章並防止公開披露的情況下才有權披露。本協議的任何內容均無意與DTSA發生衝突或對DTSA明確允許的商業祕密的披露承擔責任。

7.保護其他機密信息。此外，執行人員同意嚴格保密，除非為僱主履行職責，否則在受僱期間和終止受僱後的24個月內，不會使用或披露僱主的任何機密業務信息。“機密業務信息”是指有關僱主財務狀況和經營結果(包括收入、資產、淨收入等)、年度和長期業務計劃、產品或服務計劃、營銷計劃和方法、培訓、教育和行政手冊、客户和供應商信息和採購歷史以及員工名單的任何內部、非公開信息(上述商業祕密除外)。第6條和第7條的規定也應適用於保護根據保密義務向僱主提供的第三方商業祕密和機密商業信息。 即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定不得解釋為(A)禁止或阻礙(或僱主以禁止或阻礙的方式執行)高管(I)在任何訴訟中作證，或(Ii) 向其報告行為，向其提供真實信息，或參與任何聯邦或州政府機構或自律組織根據1934年《證券交易法》(《交易法》)或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或州或聯邦法律或法規的任何其他條款進行的任何調查或程序， 或(B)要求將第(I)或(Ii)款所述的任何活動通知僱主或事先獲得僱主的批准。

8.退回材料的 。執行人員應應僱主的要求，在任何情況下，在終止聘用後，迅速將其擁有或控制的與僱主、其業務或其客户有關的所有媒體、文件、筆記本、計算機程序、手冊、數據文件、模型、樣本、價目表、圖紙、客户名單、潛在客户數據或其他任何性質的材料(以有形或電子形式)交回僱主，包括其所有副本。 應僱主的要求，執行人員應書面證明符合上述要求。

9.限制性 公約。

(A)禁止 招攬客户。在高管受僱於僱主期間及之後的12個月內， 高管不得(除非代表僱主或經僱主事先書面同意)直接或間接 代表高管本人或為其服務或代表他人， 招攬、挪用或適合競爭企業，或(B)試圖招攬、轉移競爭企業或為競爭企業謀取、挪用或挪用。在合同終止之日前12個月內的任何時間， 是或曾經是僱主或其任何關聯公司客户的任何個人或實體，且高管與其有實質性聯繫。雙方同意，在此期間邀請此類客户收購競爭對手企業的股票 將違反第9(A)條。

(B)不招聘人員。在管理人員受僱於僱主期間以及此後的12個月內，管理人員不得直接或間接地代表管理人員本人或為其服務或代表他人，(A)招攬、轉移或出租，或(B)試圖招攬、轉移或僱用位於領土內的任何競爭企業、僱主或其任何附屬公司的任何僱員或顧問，無論該僱員或顧問是全職還是臨時的，僱用或聘用是根據書面協議進行的，或者僱傭期限是確定的，或者是隨意的。

(C)競業禁止協議 。在高管受僱於僱主期間以及在本協議終止後的12個月內，高管不得(未經僱主事先書面同意)通過以下方式與僱主競爭：直接或間接成立、擔任董事的組織者、高管或顧問，或收購或維持對存託金融機構或控股公司超過1%的被動投資，如果該存管機構或控股公司已經或將在成立後擁有：位於領土的一個或多個辦事處或分支機構 。在控制發生更改後，此限制不適用。

(D)儘管有上述規定 ，執行人員仍可擔任託管機構或控股公司的高級管理人員或顧問，即使該機構在領土內設有一個或多個辦事處或分支機構，但執行人員的工作 不直接涉及託管金融機構或控股公司在領土的全部或部分業務 。

10.獨立的規定。上述第9(A)條、第9(B)條和第9(C)條的規定是獨立的，任何一項規定的不可執行性不影響任何其他規定的可執行性。

11.繼承人； 有約束力的協議。在僱主為當事一方的任何合併或合併中，本協議的權利和義務對倖存的公司 或僱主所有或基本上所有業務和財產的任何受讓人具有約束力並符合其利益。執行人在本協議項下的權利和義務不得由其轉讓，但在本協議終止後，其獲得應計但未付補償、未報銷費用和本協議所規定的其他權利(如有)的權利應在死亡後轉移給其遺產的遺產代理人。

12.通知。為本協議的目的，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果親自投遞或以掛號信、要求的回執、郵資預付的方式發送，應視為已正式發出，地址為雙方最後給對方的地址；但所有發給僱主的 通知應提請僱主注意，並向僱主祕書提交副本。所有通知和通信應視為在交付之日收到。

13.管理 法律。本協議應受南卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，而不影響其法律衝突原則。本協議任何一方提起的任何訴訟均應在南卡羅來納州有管轄權的法院提起並維持。

14.不放棄。 僱主未能執行本協議的任何條款或與之相關的任何權利，不得被視為放棄此類條款或權利，或以任何方式影響本協議的有效性。

15.執行。 行政人員同意，如果行政人員違反或威脅違反本公約第(Br)6、7、9(A)、9(B)或9(C)節所載的任何公約，對僱主造成的傷害將很難或不可能準確估計， 即使肯定會造成無法彌補的傷害或損害。因此，如果沒有其他救濟，判給法律損害賠償將不足以保護僱主。因此，執行機構同意，如果發生任何此類違約，僱主應有權從有管轄權的法院獲得禁制令，以限制違反或預期違反任何此類公約的行為，並獲得任何其他可用的法律、公平、法定或合同救濟。如果僱主 有理由尋求此類救濟，則不需要僱主提供擔保，執行機構應支付僱主可能產生的所有律師費和法院費用，前提是僱主在其執行行動中勝訴。

16.保存 子句。如果本協議的任何條款、條款或條件被確定為無效、非法或不可執行，如果本協議的基本條款、條款和條件對各方仍然有效、具有約束力和可執行性，則本協議的其餘 條款、條款和條件仍然完全有效。雙方的意圖是，如果任何法院將本協議的任何條款或條款或其任何部分解釋為非法、無效或因該條款或其所涵蓋的地區或事項的期限而無法執行，則該法院應縮短該條款的期限、面積或事項， 並且在其縮減的形式下，該條款應可強制執行並應被強制執行。主管和僱主特此 同意，他們將真誠協商，不時修訂本協議，以修改第9(A)、9(B)或9(C)條的條款、“地區”一詞的定義和“業務”一詞的定義，以反映僱主業務和事務的變化，從而使第9條對高管活動的限制範圍符合雙方關於當時事實和情況的意圖。任何此類修改僅在以書面形式填寫並由執行人員和僱主簽署後才有效。雙方同意，第4節和第9節中包含的所有條款、條款和條件均構成本協議的基本條款、條款和條件 。雙方進一步同意，第4條的任何部分都不獨立於第9條的任何部分，第9條的任何部分都不獨立於第4條的任何部分。如果第9條的重要部分被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，且法院未將其修訂為可執行和強制執行，則第4條應自動失效和不可執行。如果第9條中被認定為無效、非法或不可執行(且未經法院修訂)的部分是實質性的或有爭議的，雙方應本着誠意進行談判，以就實質性或非實質性達成協議，如果他們無法在合理的時間內達成一致，則有關部分應被視為實質性的。如果雙方同意相關部分不是實質性的，他們應真誠地協商，以商定必要的修改，以使因持有無效、非法或不可執行而受到不利影響的任何一方， ，如果他們不能在合理的時間內就此類修改達成一致，則第9條的實質性部分將被視為被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行。每一方同意在必要的範圍內保持現狀，以避免獲得相對於另一方的任何優勢或使另一方處於不利地位，只要它有義務進行真誠的談判，但雙方尚未達成協議。 違反前一句中的公約將導致第四節的實質性部分被視為無效、 非法或無法執行。

17.某些 定義。

(A)“關聯公司”是指由僱主控制、控制或與僱主共同控制的任何企業實體。

(B)“業務”是指存管金融機構的經營，包括但不限於招攬和接受貨幣和商業票據存款、招攬和提供貸款以及提供其他銀行服務，或僱主或其任何關聯公司在終止之日在很大程度上從事的任何其他相關業務。

(C)“原因” 應包括以下任何內容：(A)行政人員的故意行為(包括但不限於不誠實或欺詐性的 行為)或嚴重疏忽的行為，或行政人員故意或嚴重疏忽不作為的行為，其目的是造成或相當可能對僱主造成重大損害(包括對其商業聲譽的損害)，(B)行政人員因其實施或實施的任何重罪或任何涉及不誠實的罪行而提起公訴，道德敗壞或欺詐，(C)本協議的執行人違反本協議，如果可以治癒，在書面通知執行人後10天內仍未治癒，(D)收到任何形式的書面或其他形式的通知，即 任何對僱主有管轄權的監管機構打算對執行人、僱主或公司採取任何形式的正式或非正式(例如，與執行人表現有關的諒解備忘錄)監管行動(前提是董事會真誠地作出決定，在行政人員放棄參與對該事項的審議和表決的情況下，此類行動的標的涉及由行政人員或在行政人員的監督下的作為或不作為，或行政人員的終止將大大促進僱主遵守行動的目的，或將實質性地協助僱主避免或減少與監管行動有關的限制或不利影響(br})；(E)行政人員在其受僱範圍內展示的行為標準，對僱主的業務運作的有序進行(包括但不限於濫用藥物或性行為不當)造成重大破壞，達到在董事會誠意和合理判斷下，在行政人員放棄參與對此事的審議和表決的情況下，對僱主的最佳利益造成重大損害的程度，即如果在書面通知行政人員此類具體不當行為後10天內仍無法治癒的情況下，僱主的最佳利益；或(F)高管未能按照本協議的規定將其全部業務時間和注意力投入到他的僱傭工作中，如果可以治癒，則在向高管發出書面通知後30天內仍未治癒。為了使董事會能夠決定終止合同的原因，董事會必須為執行人員提供親自與董事會會面的機會。

(D)“控制權變更”是指在下列任何事件期間發生的，除非該事件是非控制權交易的結果或不是409a CIC：

(I)交易法第13(D)及14(D)條所使用的任何“人”(除(I)本公司、(Ii)本公司的任何附屬公司、(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司的僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，或(Iv)本公司股東直接或間接擁有的任何公司與其對本公司股票的持有量基本相同的比例)外，是或成為該人士的“實益擁有人”(如交易法第13(D)節所界定)，連同所有聯屬公司及聯營公司(按一般規則第12b-2條及交易法規定)，直接或間接持有本公司當時已發行證券;總投票權的50%(50%)或以上

(Ii)公司解散或清算的任何計劃或建議 由公司股東採納;

(Iii)於本協議日期(“生效日期”) 構成董事會(“現任董事會”) 的個人因任何原因不再佔董事會;的至少多數，但在生效日期後成為董事成員的任何個人 其選舉或提名由本公司股東選出並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准 ，應視為該個人 是現任董事會成員，但為此目的，不包括由於實際或威脅的選舉競爭或由董事會;以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意書而首次就職的任何此類個人

(Iv)所有或基本上 公司的所有資產均已出售、轉讓或分發;或

(V)發生涉及本公司的重組、合併、合併或其他公司交易(“交易”)，在每一種情況下，均涉及 下列情況之一：

(1) 緊接該項交易前的本公司股東在緊接該項交易後，擁有本公司或該項交易存續實體(或，如本公司或該項交易存續實體當時為附屬公司，則為其最終母公司)的合計投票權的比例，與該等股東在緊接該項交易前對本公司投票權的擁有權所佔比例基本相同，或

(2) 緊接前一次交易前組成董事會的個人並不構成本公司董事會的至少多數成員 該交易的存續實體，或如本公司或該交易存續的實體當時為附屬公司，則為其最終母公司。

儘管有上述規定， 控制權的變更不應因緊隨其後的任何交易或一系列綜合 交易的完成而被視為已經發生，在該交易或一系列交易之後，(X)緊接該交易或一系列交易之前的本公司普通股的記錄持有人繼續在緊接該交易或一系列交易後擁有(直接或間接)本公司全部或基本上所有資產的實體中擁有基本相同的比例所有權，以及(Y)在緊接該等交易或一系列交易之前組成董事會的個人 至少構成該實體董事會的多數成員，該實體直接或間接擁有緊接該等交易或一系列交易(“非控制交易”)後本公司的全部或基本上所有資產(“非控制交易”)。 此外，任何補償構成或將構成守則第409a條所指的“非限制性遞延補償” ，控制權的變更不應構成與 就該等補償達成的和解或分配事件，或以其他方式改變此類賠償的結算或分配時間的事件， 除非控制權的變更還構成守則第409a(A)(2)(V)節及其條例所述的事件； 但這句話不影響獲得任何此類賠償的權利是否根據本協議或適用的裁決協議的條款而歸屬。

(E)“競爭性業務”是指全部或部分實質上從事本業務的任何業務，或實質上與本業務相似(並與之競爭)的業務。

(F)“殘疾” 應具有財政部條例第1.409A-3(I)(4)節中規定的含義。

(G)“充分理由”是指在未經執行人員書面同意的情況下發生下列一項或多項情況：

但在任何此類情況下，行政人員應向僱主提供書面通知，説明引起有充分理由的索賠的事件已在該事件發生後三十(30)天內發生，且在行政人員發出書面通知後三十(30)天內，該有充分理由仍未解決；此外，任何因有充分理由而辭職的行政人員不得遲於上述補救期限屆滿後三十(30)天辭職。

(H)“終止通知”應指僱主或管理人員發出的書面終止通知，其中規定了終止的生效日期，指明瞭本協議所依據的具體終止條款，如果是因故終止，則合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，這些事實和情況是根據所述規定終止管理人員的僱用的依據。

(I)“終止”、“終止”、“終止”或“終止僱用”應指條例1.409A-1(H)所界定的 離職。

(J)“地區”指距離(I)僱主的主要辦公室或(Ii)僱主的任何分支機構或貸款編制辦公室15英里的半徑。

18.遵守監管限制。儘管本協議有任何相反規定，並且除了本協議第4節所述的任何限制外，支付給高管的任何補償或其他福利應限於對銀行擁有權力的任何聯邦 或州監管機構所要求的範圍。執行人同意，銀行遵守此類監管限制，即使支付給執行人的補償或其他利益受到限制，也不構成銀行違反本協議。

19.遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。儘管本協議有任何相反規定，向行政人員支付的任何獎勵款項應受多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該等法規頒佈的任何法規和通過的任何適用證券交易所上市要求(統稱為“DF 法案”)的約束，包括但不限於DF Act可能要求的該等獎勵付款的追回。行政人員同意DF法案要求或僱主要求遵守DF法案條款的此類修訂、協議或豁免。管理人員同意遵守僱主不時採用或可能採用的任何激勵性薪酬“追回”政策的條款。

20.遵守《國税法》第409a條。根據本協議 可能支付的所有款項和可能提供的福利，均有資格被排除在本準則第409a條和任何相關法規或其下的其他聲明之外，並在不排除的範圍內滿足本準則第409a條的要求。根據財務條例第1.409A-1(B)(4)條規定的短期延期豁免適用期限的最後一天或之前支付的、根據本協議第(Br)3和第4節支付的任何付款，均應根據該短期延期豁免予以排除。第3條和第4條下的任何剩餘 付款均有資格根據財政部第(Br)條第1.409A-1(B)(9)條排除離職薪酬計劃。在允許的範圍內，根據第3條和第4條支付的每筆款項應按《國庫條例》第1.409A-2(B)(2)節所定義的“單獨付款” 處理，以達到規範第409a節的目的。此外，儘管有任何相反規定 ，根據第4條規定應支付的所有遣散費應不遲於高管終止僱用之日後第二個日曆年的最後一天 支付給高管。本協議項下的任何付款均不會因違反《守則》第409a(A)(1)條而計入高管的聯邦總收入 。雙方打算執行和解釋本協議以實現此類意圖。但是，公司不表示、保證或保證根據本協議可能支付的任何款項不會根據守則第(Br)409a(A)(1)節或任何類似的州法規或法規計入高管的毛收入或任何罰款。儘管本協議有任何其他規定，但在本協議第409a(D)(1)款所指的“延期賠償”的範圍內， 本協議項下的任何付款(包括提供福利)的權利，應按照下列規定支付(或提供)：

(A)如果在行政人員離職之日(“離職日期”)，行政人員是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，且不能豁免守則第409a(A)(2)(B)(I)節的六個月延遲要求，則在離職之日起至離職後六個月之日止的期間內，不得支付或開始支付因高管離職而應支付的此類款項 ，或在高管去世之日(如果較早)。本應在此期間支付給執行機構的任何付款應改為在該期間結束後的第一個日曆月的第一天支付給執行機構。

(B)關於報銷費用或福利或提供附帶福利或其他實物福利的付款，應在發生相關費用或福利的日曆年後一個日曆年度的最後一天或之前支付。在一個日曆年度內有資格報銷、支付或撥備的費用或福利的金額 不影響任何其他日曆年度有資格報銷、支付或撥備的費用或福利。

21.完整的 協議。本協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前協議、 雙方之間口頭或書面的諒解和安排。對本協議任何條款的任何放棄或修改，只有以書面形式規定並由本協議各方簽字的情況下才有效。

22.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名 顯示在下一頁]

僱主已安排簽署本協議，並由其正式授權的人員在本協議上加蓋印章，執行人已在本協議上簽字並蓋章，自上文第一次寫明的日期起生效，特此為證。

附件 A

索賠解除表格

遣散費 協議和解聘

本協議是南卡羅來納州個人居民Vaughan Dozier(“僱員”)、第一社區銀行和第一社區公司(統稱為“銀行”)簽訂的。

如本協議所用，“僱員”一詞應包括僱員的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人。

2024年1月1日，銀行和員工簽訂了一份關於雙方關係的僱傭協議(“僱傭協議”) 。第4(E)節規定，銀行可以無故終止僱傭協議(如僱傭協議所界定)。僱傭協議第4節還規定，如果 無故終止僱傭協議(定義見僱傭協議)，則僱員有權獲得遣散費，條件是僱員 加入本豁免或實質上類似的豁免。

員工 希望獲得遣散費，銀行願意在員工簽訂本協議的條件下提供遣散費。

現在，考慮到本協議中規定的相互承諾和契約，並充分徹底解決員工和銀行之間的所有問題，雙方同意如下：

1.終止日期： 僱員同意其在本銀行的僱傭關係於_終止。

2.遣散費： 在其離職日期後，銀行應支付僱傭協議第4(E)段所述的僱員遣散費 (“遣散費”)、減去適用的扣除額和扣除額。

3.法律義務

雙方 確認，根據僱傭協議第4(H)條，他們同意在終止時，作為支付遣散費的條件 ，他們將簽訂本新聞稿，承認任何剩餘的義務，並解除對方因僱員受僱於銀行而產生或與之相關的任何其他索賠或義務，包括終止的情況。

員工 確認銀行事先沒有法律義務支付上文第2節所述的付款，以換取員工在本協議中所作的承諾。雙方明確同意，第2節中描述的付款對於員工在本協議中提出的每一項承諾都是有價值的和充分的對價，並且是員工有權獲得的任何有價值的額外付款。

4.豁免及免除：

A)僱員 無條件解除和解除本行、本行附屬實體及其各自的現任和前任高級管理人員、 董事、股東、僱員及其代理人(統稱為“本行免責方”)的任何和所有 訴訟、訴訟、損害賠償、索賠、訴訟程序和要求，以及該僱員曾經或現在可能對任何 本行免責方提出的訴訟、訴訟、損害賠償、索賠、法律程序和要求，不論是已斷言的或未斷言的，無論是已知的還是未知的，涉及到 之前和包括本協議簽署之日在內的任何事項；提供該僱員並未放棄或解除(I)執行僱傭協議第4節的任何權利，或(Ii)本銀行的公司章程或細則所載的任何免責或賠償(或晉升)條款 。

B)僱員 承認，他將在法律允許的最大範圍內放棄和解除對銀行解約方的所有索賠，包括(但不限於)因其受僱於銀行或終止僱傭而產生或以任何方式相關的所有索賠，包括(但不限於)任何和所有違反合同的索賠、侵權索賠、不當解僱索賠、違反明示或默示僱傭合同的索賠、誹謗索賠、根據修訂後的1964年《民權法案》第七章提出的索賠，禁止基於種族、膚色、民族血統、宗教或性別的就業歧視，規定因家庭或醫療原因而無薪休假的《家庭和醫療休假法》，禁止男女同工不同酬的《同工同酬法案》，禁止就業中的年齡歧視的1967年《就業年齡歧視法案》，禁止基於殘疾的歧視的《美國殘疾人法》，1973年的《康復法》，南卡羅來納州的《人類事務法》，以及所有其他適用的地方、州和聯邦非歧視法規、 《僱員退休收入保障法》、《公平勞工標準法》、《南卡羅來納州工資支付法》和所有其他與就業有關的法規、南卡羅來納州或任何其他州的普通法，以及任何和所有關於律師費的索賠。

C)本豁免和免除條款(本款第(A)至(C)項)應解釋為在法律允許的最大範圍內免除所有索賠 。如果本款的任何條款應被具有管轄權的法院或其他法庭宣佈不可執行， 不應對本款其餘部分的可執行性產生不利影響。

D)銀行無條件解除和解除員工的任何和所有訴訟、訴訟、損害賠償、索賠、訴訟程序，並要求銀行曾經或現在可能就本協議簽署之日之前(包括該日)發生的任何事項對員工進行或現在可能針對員工提出的訴訟、訴訟、損害賠償、索賠、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、

5.限制性公約和其他義務

雙方 同意第5節-“工作產品的所有權”，第6節-“保護商業祕密”， 第7節-“保密信息的保護”，第8節-“退回材料”，第9節-“限制性公約”，第10節-“獨立條款”，第15節-“強制執行”， 和第16節-“儲蓄條款，《僱傭協議》的所有條款將繼續完全有效，該僱員將履行其在該等條款下的義務，並通過引用將該等條款併入《僱傭協議》，如同在此全面闡述一樣。如果員工違反本第5條規定的任何義務，銀行向員工支付遣散費的義務將立即終止，銀行將不再對員工承擔任何義務。

6.忠誠/非貶損的義務

雙方 不得(除法律另有規定外)直接或通過任何中介，以言語或行動，以及無論是明示、暗示或含沙射影的方式，向任何人傳達任何旨在導致或合理地預期會導致任何人對另一方有貶低意見的陳述，無論該陳述是事實還是意見。

7.本協議條款的保密性

員工 同意不公開或披露本協議的內容，包括支付金額，但下列情況除外：(I) 向其直系親屬；(Ii)其律師(S)、會計師(S)和/或報税人(S)；(Iii)法律可能要求的；或(Iv)執行本協議條款所需的 。員工還同意，他將告知向其披露本協議條款的任何人本協議中包含的保密要求。儘管如此，雙方同意 在業務需要的情況下，員工可以向第三方披露他已與銀行簽訂了協議，該協議包含限制性條款，包括競業禁止條款和保密條款，其中一個或多個條款禁止員工提供所要求的服務。

僱員 認識到，其本人、其家人、其律師、其會計師或財務顧問披露有關本協議的任何信息，可能會給銀行造成不可彌補的傷害和損失，具體數額難以確定。 如果銀行認定僱員、其律師、直系親屬、會計師或財務顧問或其他僱員違反本協議條款的行為違反了本協議，銀行有權獲得強制令救濟，而無需提交保證金，並有權向員工追回因執行本款規定而產生的律師費和費用。

8.持續合作

員工 同意，他將在未來就他在受僱過程中涉及的任何事項與銀行充分合作，並就目前存在的、或未來可能對銀行或代表銀行提出或威脅的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴。僱員在該等事宜、行動及索償方面的合作 應包括但不限於，就其所涉及的人事或商業事宜與本行官員會面；準備任何訴訟程序(包括但不限於證詞、諮詢、發現或 審訊)；提供誓章；協助任何審計、檢查、訴訟或其他調查；以及在任何影響本行的訴訟或其他法律程序中作為證人。員工還同意，如果任何對銀行不利的個人或實體與他聯繫(直接或間接)，應在48小時內通知當時的銀行董事會主席 。員工應獲得與提供此類合作相關的任何合理費用和開支的補償。

9.完整協議； 協議修改

除本協議另有明確説明外，本協議構成雙方的完整諒解，並取代雙方之前就本協議所述事項進行的所有討論、諒解和各種性質的協議。因此，未包括在本協議中或通過引用方式併入本協議的任何陳述、承諾或誘因對 雙方均無約束力。員工確認，簽署本協議的唯一代價是上述條款，且銀行或任何其他實體或個人未向其作出任何其他承諾或任何形式的保證，作為其簽署本協議的誘因。本協議不得口頭更改，只能通過雙方或其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人簽署的書面協議進行更改。

10.部分無效

雙方 同意本協議的條款及其任何段落、小節、句子或條款應被視為 可分割的，任何段落、小節、句子或條款的無效或不可執行性不應影響協議其餘部分的有效性或可執行性。

11.豁免權

對違反本協議任何條款或規定的棄權不應視為或被解釋為對隨後違反本協議的任何其他 行為的棄權。

12.繼承人和受讓人

本協議適用於銀行和員工、其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

13.管治法律

本協議應根據南卡羅來納州的法律和任何適用的聯邦法律進行解釋。

14.標題

本協議的標題 或章節標題僅供參考，並不構成本協議的一部分。

15.通知

本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式發出，並通過掛號信、要求的回執 發送，地址如下：

如果給 員工：

[插入]

如果對銀行執行以下操作：

[插入]

16.陳述： 員工承認：

A)他 已閲讀本協議，並理解其含義和影響。

B)他 在知情的情況下自願簽訂了本協議，這是他自己的自由意志。

C)簽署本協議後，員工已在法律允許的最大範圍內放棄了自簽署本協議之日起根據銀行採取的任何行動而向銀行提出的所有索賠，銀行可將本協議作為對員工可能提出的任何索賠的完整辯護。

D)他 無權獲得本協議中所述的對價，銀行將提供此類對價，以換取員工的協議受本協議條款的約束。

E)已建議他 在簽署本協議之前諮詢律師。

F)他 有最多21天的時間來考慮本協議的條款。

G)在員工簽署協議且銀行已收到協議後，他 有七天的時間通過通知董事會主席 其撤銷承兑意向來撤銷協議。為使撤銷生效，撤銷通知必須在不遲於下午5：00收到。在銀行收到簽署的協議後的第七天。在撤銷期限到期之前，本協議不會生效或強制執行。

H)他 不會放棄或放棄員工在簽署本協議之日後可能產生的任何權利或索賠。

[簽名 顯示在下一頁]

至於僱員：

關於第一社區銀行和第一社區公司：

[遣散費 協議和解除：簽名頁]