美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

由註冊人 提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐	根據規則第14a-12條徵求材料

Fathom Digital Manufacturing Corporation

(在其章程中指明的註冊人姓名)

提交費的支付（勾選 所有適用的方框）：

☐

不需要任何費用

以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

Fathom Digital Manufacturing Corporation

核桃嶺大道1050號

威斯康星州哈特蘭，53029

2024年4月19日

尊敬的股東們：

誠摯邀請您參加特拉華州Fathom數字製造公司(公司或Fathom)股東的特別會議(此類會議， 包括其任何延期或延期，特別會議)，該會議將於2024年5月17日上午10：00在https://www.virtualshareholdermeeting.com/FATH2024SM，以虛擬會議形式完全在線舉行。中部時間。您可以在在線特別會議期間在線提交問題和投票。我們相信，虛擬會議可提供更廣泛的訪問、改善溝通、提高股東的出席率和參與度，併為我們的股東和公司節省成本。有關將在 特別會議上進行的事務的詳細信息，請參閲隨附的委託書和特別會議通知(特別會議通知)。為出席特別會議，隨附的委託書中對親自出席或親自出席的所有提及應為虛擬出席特別會議。

在特別會議上，您將被要求審議並表決一份關於批准和通過截至2024年2月16日的協議和合並計劃的提案(根據其條款，合併協議可能會不時修訂)，由Fathom Digital Manufacturing Intermediate，LLC，特拉華州有限責任公司(母公司)，Fathom Digital Manufacturing Merge Sub，Inc.，Inc.，DEC和母公司的全資子公司 (公司合併子公司)，Fathom Digital Manufacturing Merge Sub，LLC，LLC，一家特拉華州有限責任公司和Fathom公司的全資子公司合併子公司(LLC Merger Sub)，Fathom Holdco，LLC，Fathom Holdco，LLC，Fathom是特拉華州的有限責任公司和Fathom的部分擁有的運營子公司，據此，公司Merger Sub將與公司合併並併入公司，公司作為尚存的公司(合併公司)。將合併協議的副本 附為附件A隨附的委託書。於合併完成日期及緊接有限責任公司合併完成前，Opco的A類單位(由 公司持有的單位除外)將自動兑換同等數目的A類普通股，而B類普通股的每股配對股份將註銷。

母公司、公司合併子公司和有限責任公司合併子公司是核心產業合作伙伴基金I，L.P.(核心基金I)、核心產業合作伙伴基金I並行L.P.(核心基金I並行)和核心產業合作伙伴GP I，LLC(核心基金I和核心基金I並行的普通合夥人)的關聯公司，並共同持有公司大部分已發行股本(與核心產業合作伙伴有限責任公司和核心基金管理的某些其他基金共同持有)。

如合併完成，在緊接合並生效時間前發行及發行的每股面值0.0001美元的發通S A類普通股(A類普通股)(根據合併協議條款發行及發行的若干除外股份除外)將註銷及終止，並自動轉換為A類普通股，此後 將只代表有權收取相當於每股A類普通股4.75美元的現金(合併代價)，並根據合併協議的條款及條件支付予持有人，不計利息。合併完成後，Fathom將成為一傢俬人公司，Fathom將不再需要就其A類普通股向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告。 合併完成後，如果您是非關聯股東(定義如下)，您將不再擁有Fathom的股權，也不會參與Fathom未來的任何潛在收益。合併協議和合並將在隨附的委託書聲明中進一步説明。

無論您是否計劃出席特別會議，我們都敦促您儘快提交一份委託書，以 投票您的股份，以確保您在特別會議上的代表權。請查看隨附的特別會議通知和委託書中有關提交委託書和投票的説明。

根據美國證券交易委員會的規則，擬議的交易構成了私有化交易。核心基金持有發通S流通股約63%的投票權。

Fathom董事會(Fathom董事會)成立了一個特別委員會(特別委員會)，該委員會僅由Fathom獨立和公正的董事組成，負責審查、評估和談判合併協議和合並以及Fathom可用的其他替代方案。經審慎考慮後，特別委員會根據特別委員會於2024年2月15日會議上通過的決議，(I)決定合併協議及據此擬進行的交易(包括合併)的條款及條件(包括合併)對本公司及本公司及S股東(包括非關聯 股東(定義見下文)而言是合宜及公平的，並符合彼等的最佳利益)，及(Ii)建議發通董事會批准合併協議及交易(包括合併)，並將合併協議提交及推薦本公司S股東批准及採納。作為對合並協議和交易(包括合併)的評估的一部分，特別委員會聽取了特別委員會S獨立法律和財務顧問的意見，諮詢了法通S管理層，並考慮了各種重大因素，包括隨附的委託書中概述的因素。

根據特別委員會的一致建議，Fathom董事會根據2024年2月15日舉行的Fathom董事會會議通過的決議，(I)確定合併協議和包括合併在內的交易的條款和條件對公司和S公司股東(包括非關聯股東)是明智和公平的，並符合其最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議和交易，包括合併，(Iii)議決建議本公司股東投票採納及批准合併協議，及(Iv)指示將合併協議提交本公司股東通過。

Fathom董事會根據特別委員會的一致建議，建議您投票支持批准和通過合併協議和合並的提案。

無論您持有多少公司股票，您的投票都是非常重要的。通過合併協議的建議需要持有A類普通股流通股和本公司流通股至少過半數投票權的持有人投贊成票。S 非經濟、只有投票權的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(連同A類普通股和公司普通股)，在每個情況下都有權根據DGCL投票，並作為一個單一類別一起投票。公司普通股的每位記錄持有人有權在記錄日期就登記在冊的公司普通股每股股份投一(1)票。 如果您未能就通過合併協議和合並的提案進行投票，其效果將與投票反對該提案的效果相同。

如有需要或適當，閣下亦須於股東特別大會上就一項或多項有關股東特別大會休會的建議進行表決，包括於股東特別大會舉行時如無足夠票數通過合併協議，則可延期徵集額外代表，而合併協議要求持有親身或由受委代表出席虛擬特別會議並有權就合併協議投票的公司普通股的多數投票權的持有人投贊成票 ，並有權在虛擬特別會議上投票。

對於上述每一項建議，公司普通股的每位記錄持有人有權在記錄日期就記錄在案的每一股已發行的公司普通股投一(1)票。

Fathom董事會根據特別委員會的一致建議行事，建議您在必要或適當時投票贊成特別會議休會的提議。

在考慮法通董事會的建議時，法通S股東應意識到，高管和董事 在合併中擁有某些利益，這些利益可能與法通S股東的一般利益不同，或不同於這些利益。這些權益在隨附的委託書中得到了更全面的描述。特別委員會和Fathom董事會了解這些利益，並在提出建議時除其他事項外考慮了這些利益。

持有發通S已發行股本約63%投票權的核心基金與發通及其母公司訂立了一項支持協議，根據該協議，核心基金已同意(I)在符合條款、條件及其中所載限制的情況下，(I)投票贊成合併協議及合併，(Ii)不行使持不同政見者的權利、評估權或投票贊成可合理預期可防止、幹擾、(Iii)不出售、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置核心基金持有的任何Fathom股份，或就核心基金持有的任何公司普通股股份的出售、轉讓、轉讓、產權負擔或其他處置訂立任何合約、認股權或其他安排或諒解，但根據其中所載的若干慣常例外規定的情況除外。支持協議的副本作為附件附上附件B隨附的委託書。因此，在本協議所載條款及條件的規限下，核心基金根據支持協議於特別會議上所需的 表決，預期將導致公司普通股的大部分流通股投票贊成批准及採納合併協議的建議，因此該建議將獲採納。

合併的完成取決於合併協議中規定的某些 條件的滿足或豁免。隨附的委託書為您提供有關特別會議、合併協議和合並的更詳細信息。我們鼓勵您仔細閲讀委託書的全文 及其附件，包括合併協議以及隨附的委託書中引用或併入的文件。您還可以從我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中獲取有關Fathom的更多信息，這些文件通過引用全文併入附帶的委託書中，用於與我們的業務相關的風險，並用於討論您在評估擬議交易時應考慮的風險及其可能 對您的影響。

首先感謝您的一如既往的支持。

隨附的委託聲明日期為2024年4月19日，並於2024年4月19日左右首次郵寄給 Fathom的股東。’這封致股東的信中使用但未定義的大寫術語具有隨附委託書中賦予這些術語的含義。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准合併，也未就合併協議或合併的公正性或優點作出判斷，也未對本文件或隨附的委託書中所含信息的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

核桃嶺大道1050號

威斯康星州哈特蘭，53029

股東特別大會的通知

尊敬的股東們：

誠摯邀請您參加位於特拉華州的Fathom Digital Manufacturing Corporation股東特別會議(此類會議，包括其任何延期或延期，以及特別會議)，我們將其稱為The Company或Fathom，將於2024年5月17日上午10：00舉行。中部時間。特別會議將完全以虛擬會議的形式在網上舉行。您可以在會議期間通過訪問https://www.virtualshareholdermeeting.com/FATH2024SM.來參加特別會議、提交問題和在線投票就出席特別會議而言，隨附的委託書中對親自出席或親自出席的所有提及應為虛擬出席特別會議。

正在舉行特別會議，以審議和表決以下提案：

1.批准和通過截至2024年2月16日的協議和合並計劃的提案(可能根據其條款不時修訂，合併協議)，由Fathom Digital Manufacturing Intermediate，LLC，特拉華州有限責任公司(母公司)，Fathom Digital製造合併子公司，Inc.，特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(公司合併子公司)，Fathom Digital製造合併子公司2，LLC，特拉華州有限責任公司和 合併子公司的全資子公司一家特拉華州有限責任公司和Fathom的部分擁有的運營子公司，據此，公司合併子公司將與公司合併並併入公司，公司作為尚存的公司(合併，合併)，並批准由此設想的交易，包括合併(合併協議建議)(合併協議的副本作為附件附件A隨附的委託書)；以及

2.如有必要或在適當情況下，批准特別會議休會的一項或多項提議，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議提議的情況下，休會徵集更多代理人的提議(休會提議)。

母公司、公司合併子公司和有限責任公司合併子公司是核心產業合作伙伴基金I，L.P.(核心基金I)、核心產業合作伙伴基金I並行L.P.(核心基金I並行)和核心產業合作伙伴GP I，LLC(核心基金I和核心基金I並行的普通合夥人)的關聯公司，並共同持有公司大部分已發行股本(與核心產業合作伙伴有限責任公司和核心基金管理的某些其他基金共同持有)。

該等事項於本特別會議通告所附的委託書中有更詳盡的描述。

特別會議的記錄日期為2024年4月19日(記錄日期)。只有在當日收市時登記在冊的股東才有權知會特別大會或其任何延會或延期，並有權出席該特別大會或其任何續會或延期會議並投票。任何有權出席特別大會並於會上投票的股東均有權委任代表出席 並代表該股東S行事。這樣的委託書不必是Fathom的股東。您可以在互聯網上、通過電話或郵寄提交代表投票您的股票，或者您可以親自出席虛擬特別會議並投票。

Fathom董事會根據特別委員會的一致建議，批准了合併協議和合並，並建議您投票贊成合併協議提案，投票支持休會提案。

根據美國證券交易委員會的規則，擬議的交易構成了私有化交易。核心基金持有發通S流通股約63%的投票權。

您的投票非常重要，無論您擁有多少法通A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及非經濟、只有投票權的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(統稱為公司普通股)。如所附的委託書所述，批准合併協議建議需要持有根據DGCL有權投票的公司普通股流通股至少過半數投票權的持有人的贊成票。如果您未能對合並協議提案進行投票，效果將與投票反對合並協議提案的效果相同。

對於合併協議提案和延期提案中的每一項，公司普通股的每位記錄持有人有權就記錄日期登記在冊的每股已發行的公司普通股投一(1)票。

為確保您在特別會議上派代表出席，無論您是否計劃親自出席虛擬特別會議，您都應及時提交您所持公司普通股的委託書，這一點很重要。請儘快將隨附的預付郵資信封內的委託書填好、註明日期、簽名並寄回，或按照所附委託書上的説明通過互聯網或電話提交您的委託書。出席虛擬特別會議的股東可以 撤銷他們的委託書並親自投票。

Fathom Digital Manufacturing Corporation

威斯康星州哈特蘭核桃嶺大道1050號53029

日期： 2024年4月19日

目錄

				頁面
定義的術語					1
摘要條款表					6
		特殊因素（第22頁）			6
		合併協議（第77頁）			9
		合併各方(第97頁)			10
		特別會議（第99頁）			11
		有關Fathom的其他重要信息（第115頁）			11
有關提案和特別會議的問題和答案					12
特殊因素					22
		合併的背景			22
		董事會和特別委員會的建議			38
		合併的原因			39
		某些未經審計的預期財務信息			45
		專委會意見S財務顧問			49
		母實體對合並的公平性的立場			58
		合併母公司的目的和理由			61
		合併後公司的計劃			62
		合併的某些影響			63
		合併對Fathom的好處讓無黨派證券持有人受益			64
		合併對Fathom的損害損害了無黨派證券持有人			65
		合併對母實體的某些影響			65
		合併未完成對Fathom的某些影響			65
		Fathom高管和董事在合併中的利益			65
		董事及行政人員投票贊成合併的意向			68
		核心基金打算投票支持合併			68
		合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			69
		會計處理			72
		為合併提供資金			72
		費用及開支			72
		監管審批			72
		與合併有關的訴訟			73
		評價權			73
		支持協議			74
		合併生效時間			74
		支付合並代價			75
合併協議					77
		《合併協議》			77
		交換;展期			77
		合併形式			78
		兼併的完善與效力			78
		在合併中須收取的代價			78
		接受合併對價的程序			80
		組織文件			81
		Surviving LLC和Surviving Corporation的董事和高管			81
		申述及保證			81

i

				頁面
		Fathom在合併完成前的業務行為			85
		所需的行動;努力			86
		Fathom股東批准			87
		不徵集；上級建議和推薦變更			87
		賠償和保險			91
		其他契諾			91
		運營公司有限責任公司協議、修訂並重列税款 應收賬款協議和Fathom Letts信貸協議的修訂			92
		完善合併的條件			92
		終止合併協議			93
		終止費和開支			94
		修訂、延期及豁免			95
		特技表演			95
		管轄法律；管轄權			95
關於前瞻性信息的警示聲明					96
合併的各方					97
		“公司”(The Company)			97
		父實體			97
特別會議					99
		日期、時間和地點			99
		特別會議的目的			99
		Fathom董事會的推薦			99
		記錄日期和法定人數			99
		需要投票			100
		Fathom起訴董事和高管的投票意向			100
		投票			101
		棄權			102
		如何投票			102
		委託書及撤銷			103
		技術支持			104
		問題			104
		休會及押後			104
		預計完成合並的日期			104
		對無黨派股東的規定			104
		評價權			105
		委託書的徵求；徵求律師費的支付			111
合併（合併協議提案提案 1）					112
		這項建議			112
		一般信息			112
		需要投票			112
		評價權			112
		投票推薦			113
特別會議休會（休會提案提案 2）					114
		這項建議			114
		一般信息			114
		需要投票			114
		投票推薦			114

II

				頁面
有關父親的其他重要信息					115
		Fathom董事和執行官			115
		每股賬面價值			118
		A類普通股股票市場價格和股息			119
		某些實益所有人和管理層的擔保所有權			119
		先行公開招股			121
		A類普通股股份的某些交易			121
		新信息			122
有關監護人實體的其他重要信息					123
		父實體			123
		董事、行政人員及控制人			124
A類普通股的退市和退市					125
股東提案和提名					125
		考慮將股東提案納入Fathom的代理材料的要求			125
		股東提案須提交股東周年大會的規定			125
		Fathom董事會董事的股東提名要求			125
在那裏您可以找到更多信息					127
附件A		協議和合並計劃，日期為2024年2月16日，由Fathom Digital Manufacturing Intermediate，LLC，Fathom Digital Manufacturing Merge，Inc.，Fathom Digital Manufacturing Merge Sub 2，LLC，Fathom Holdco，LLC和Fathom Digital Manufacturing Corporation			A-1
附件B		支持協議，日期為2024年2月16日，由Fathom Digital Manufacturing Corporation、Fathom Digital Manufacturing Intermediate、LLC和其他各方簽署			B-1
附件C		達夫和菲爾普斯的意見，日期為2024年2月15日			C-1
附件D		特拉華州《特拉華州公司法》第262條			D-1

三、

定義的術語

本委託書中使用的某些定義的術語具有合併協議中賦予它們的含義，該協議的副本附在本委託書之後，形式為附件A並通過引用將其整體併入本代理聲明中。除非另有説明，否則在本委託書中使用的下列術語具有以下含義：

收購建議具有合併協議中規定的含義。

休會建議是指在必要或 適當情況下批准一項或多項特別會議休會的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議建議的情況下休會以徵求額外代表的建議。

聯屬公司具有合併協議中規定的含義。

替代收購協議具有合併協議中所述的含義。

營業日的含義與合併協議中規定的含義相同。

A類普通股是指S公司發行的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

A類單位交換具有合併協議中規定的含義。

B類普通股是指S公司非經濟、只投票的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

關閉具有合併協議中規定的含義。

截止日期具有合併協議中規定的含義。請參見？特殊的 因素 — 合併生效時間.”

代碼具有 合併協議中規定的含義。

公司指的是Fathom Digital製造公司(還包括對 Fathom、我們的、我們的和我們的)的引用)。

公司董事會建議變更具有合併協議中規定的含義。

公司普通股是指S公司的A類普通股和B類普通股。

公司披露函件是指本公司向母公司及合併子公司發出的與執行合併協議有關的披露函件。

公司員工持股計劃是指公司執行S 2021年員工購股計劃。

公司重大不利影響具有合併協議規定的含義。

公司合併子公司是指特拉華州的Fathom數字製造公司合併子公司。

公司選擇權具有合併協議中規定的含義。

公司限制性股票獎勵具有合併協議中規定的含義。

1

公司終止費是指相當於813,771美元的現金金額。

公司認股權證指根據認股權證協議條款可行使A類普通股股份的本公司已發行的公開認股權證(定義見認股權證協議)及私募認股權證(定義見認股權證協議)。

續聘員工具有合併協議中規定的含義。

核心基金統稱為核心產業夥伴基金I，L.P.(核心基金I)、核心產業夥伴基金I 並行L.P.(核心基金I並行)和核心產業夥伴GP I，LLC(核心基金I和核心基金I並行的普通合夥人)，並且僅為根據股權承諾書的條款對母公司的股權承諾的目的，核心產業夥伴基金III，L.P.(核心基金III)，核心產業夥伴基金III並行，L.P.(核心基金III並行)和核心產業合作伙伴GP III，L.P.(核心基金三和核心基金三平行的普通合夥人)。

新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何進化或突變。

信貸協議修正案是指信貸協議的第四修正案，日期為2021年2月16日，日期為2021年12月23日，先前經第一修正案、第二修正案和第三修正案修訂，由Fathom擔保人LLC，Fathom製造，LLC，貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行( N.A.)進行修訂，如下所述：？合併協議包括對OPCO和S有限責任公司協議、修訂和重新確定的應收税金協議和法通S信用協議的修訂。

特拉華州合併證書是指按照DGCL適用條款的要求和規定的形式的合併證書。

DGCL指修訂後的特拉華州公司法總則。

異議股份是指在緊接合並生效時間前已發行和發行的A類普通股，由尚未投票贊成採納合併協議的股東持有，並已按照DGCL第262條的規定適當要求對該等股份進行評估，否則已遵守該條款。

生效時間是指合併生效的時間，即向特拉華州國務祕書辦公室提交公司合併證書的時間，或母公司、合併子公司和公司書面商定並在公司合併證書中説明的較晚時間和日期，如第合併生效時間的特殊因素？和？合併協議規定了合併的生效時間.”

股權承諾書是指母公司與核心基金之間簽訂的、日期為2024年2月16日的股權承諾書。

股權證券對任何人來説，是指(I)該人的任何股本或股本股份(包括任何普通股)或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益，(Ii)該人可轉換為現金或股本或股本或其他有表決權證券的任何證券，或該人或其任何附屬公司的其他所有權權益，(Iii)向該人購買的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，或該人發行的其他義務，該人或其任何附屬公司的任何股本或股本或 其他有表決權證券，或其他所有權權益，或可轉換為或可兑換的股本或股本或其他有表決權證券或其他所有權權益的證券，或(Iv)由 或與 發行或與 發行的任何限制性股份、股票增值權、受限單位、業績單位、或有價值權利、幻影股票或類似證券或權利

2

批准該人直接或間接根據該人或其任何附屬公司的任何股本或股本或其他有投票權的證券或其他所有權權益或其任何業務、產品或資產的價值或價格衍生或提供經濟利益。

《證券交易法》係指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和規章。

排除股份是指公司擁有的股份和任何持不同意見的股份。

Fathom董事會是指Fathom數字製造公司的董事會。

公認會計原則是指在美國一貫適用的公認會計原則。

政府當局具有合併協議中規定的含義。

介入事件具有合併協議中規定的含義。

法律具有合併協議中規定的含義。

有限責任公司合併指有限責任公司合併子公司與OpCo的擬議合併，合併後OpCo作為本公司的部分擁有的附屬公司和Company Merger Sub的部分擁有的附屬公司繼續存在。

LLC合併子是指Fathom Digital 製造合併子2，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

材料合同具有合併協議中規定的含義 。

合併指本公司合併附屬公司根據合併協議與本公司合併及併入本公司的建議合併。合併協議的適用條文 根據DGCL的適用條文，而本公司在合併後仍然作為尚存的法團及母公司的全資附屬公司(而合併後，現時為本公司部分擁有附屬公司的OpCo將成為本公司的全資附屬公司)。

合併協議是指本公司、母公司和合並子公司之間的合併協議和計劃，日期為2024年2月16日，可不時修訂。

合併協議提案是指批准和通過合併協議以及包括合併在內的交易的提案。合併協議副本一份，附件如下附件A此代理聲明，並通過引用將其全文併入本代理聲明。

合併對價是指每股A類普通股現金4.75美元，不計利息，減去任何適用的預扣税，受合併協議條款和條件的限制。

合併子公司是指公司合併子公司和有限責任公司合併子公司。

紐約證券交易所指的是紐約證券交易所。

OPCO指的是Fathom Holdco，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，是 公司的部分擁有的合併運營子公司。

3

OPCO A類單位是指OPCO的優秀A類單位。

OPCO LLC協議修正案是指本公司、OPCO及其他簽署方之間於2021年12月23日簽署的OPCO第二次修訂及重新簽署的有限責任公司協議(日期為2024年2月16日)的第1號修正案，以及下文更全面地描述的對OPCO S有限責任協議、經修訂及重訂的應收税金協議及Fathom S信貸協議的修訂。

訂單 具有合併協議中規定的含義。

擁有公司股份指在緊接合並生效日期前(I)由本公司作為庫存股持有、(Ii)由母公司或合併附屬公司或其任何聯屬公司(為免生疑問而包括展期股份)持有及(Iii)由核心基金直接或間接擁有的每股A類普通股。

母公司指的是特拉華州有限責任公司Fathom Digital Manufacturing Intermediate LLC。

母實體是指Topco、母公司、公司合併子公司、有限責任公司合併子公司和核心基金。

支付代理具有合併協議中規定的含義。

個人具有合併協議中規定的含義。

記錄日期是指2024年4月19日，是特別會議的記錄日期。

代表具有合併協議中規定的含義。

展期股份具有合併協議中所載的含義。

證券法是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

軟件具有合併協議中規定的含義。

特別委員會是指由Fathom董事會設立的委員會，由Fathom董事會的獨立和公正的成員組成。

特別會議是指將於2024年5月17日中部時間上午10：00通過網絡直播以虛擬會議形式舉行的公司股東特別會議，包括任何休會或推遲。

子公司具有合併協議中規定的含義。

優勝提議具有合併協議中規定的含義。

支持協議是指本公司、母公司和核心基金之間於2024年2月16日簽署的支持協議。 支持協議的副本如下附件B此代理聲明，並通過引用將其全文併入代理聲明中。

存續公司是指按照《合併協議》在公司合併中存續的公司，如第《合併協議》 — 合併.”

Tax or Tax具有合併協議中規定的含義。

第三人具有合併協議中規定的含義。

4

Topco指的是特拉華州的一家有限責任公司--Fathom Digital Manufacturing Topco，LLC。

TRA修正案是指本公司、OpCo及其他各方之間於2023年4月4日修訂及重訂的應收税項協議的第1號修正案，日期為2024年2月16日，詳情如下：合併協議對OpCo及S有限責任公司協議的修訂、經修訂及重訂的應收税項協議及法通S抵免協議。

交易是指合併協議 預期的交易，包括合併。

非關聯股東具有合併協議中規定的含義。

認股權證協議指本公司(前稱Altimar Acquisition Corporation II)與作為認股權證代理的紐約有限目的信託公司Continental Stock Transfer&Trust Company之間於2021年2月4日訂立的若干認股權證協議。

故意違約具有合併協議中規定的含義。

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關於建議和建議的問答

特別會議

以下問答旨在簡要回答有關特別會議、合併協議和交易(包括合併)的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決您作為Fathom股東可能非常重要的所有問題 。請參考以下文件：摘要條款表？以及本委託書中其他地方包含的更詳細信息、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件，您應仔細閲讀所有這些內容。請參見？哪裏 您可以找到更多信息.”

Q.	為什麼我會收到這份文件？

A.	您之所以收到此委託書，是因為您持有公司普通股，並且Fathom正在為特別會議徵集 委託書。Fthom正在舉行特別會議，以便我們的股東可以投票批准合併協議提案和休會提案。

本委託書包含有關合並協議和交易的重要信息，包括合併和特別 會議，您應仔細閲讀。隨附的代理卡允許您提交代表投票您的公司普通股，而不是親自參加虛擬特別會議。

您的投票很重要，我們鼓勵您儘快提交您的委託書。有關如何投票您持有的 股公司普通股的更多信息，請參閲本委託書中標題為？特別節目 會議.”

Q.	擬議中的交易是什麼，它將對Fathom產生什麼影響？

A.	2024年2月16日，Fathom簽訂了合併協議，該協議的副本附於本委託書 聲明中附件A並通過引用將其全文併入本文。根據合併協議，在若干條件得到滿足或豁免後，公司合併子公司將與Fathom合併並併入Fathom，Fathom 將作為母公司的全資子公司繼續存在。如果合併完成，緊接合並前已發行的A類普通股的持有者，除被排除在外的股份外，將只有 權利以現金形式獲得每股A類普通股4.75美元的合併代價，不計利息，減去任何適用的預扣税，符合合併協議中規定的條款和條件。

此外，合併完成後，A類普通股將不再有進一步的市場，應向美國證券交易委員會提出申請，A類普通股將在有效時間後切實可行的範圍內儘快從紐約證券交易所退市，並根據交易所法案取消註冊。由於合併的結果，法通將不再是一家上市公司，A類普通股的股票將不再在任何交易所或報價系統上市，價格報價將不再可用，法通S的登記和報告義務將停止 交易所法案。

合併完成後，根據合併協議的條款和條件，您持有的A類普通股將只代表 收到合併對價的權利，您將不再在發通S未來的收益、增長或價值中擁有任何權益。

有關合並協議和交易(包括合併)的更多信息，請參見這個 合併協議.”

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Q:	特別委員會作出了哪些決定並向理事會提出了哪些建議？

A:	特別委員會一致認為：

•

確定合併協議和交易(包括合併)是明智的、公平的，符合公司和S公司股東(包括非關聯股東)的最佳利益；

•

建議聯委會：

•

批准並宣佈可取的合併協議和交易，包括合併；以及

•

將合併協議提交本公司S股東通過，並建議本公司股東S 包括非關聯股東投票贊成通過合併協議。

Q:	董事會是否批准並推薦了合併協議？

A:	是。除其他事項外，董事會(根據特別委員會的一致建議採取行動)決定：

•

合併協議和交易，包括合併，按照合併協議所載條款和條件，以及TRA修正案、有限責任公司協議修正案和信貸協議修正案是可取的，並符合本公司和本公司S股東，包括非關聯股東的最佳利益；

•

按照合併協議、《TRA修正案》、《有限責任公司協議修正案》和《信貸協議修正案》中所列條款和條件批准合併協議和交易，包括合併；

•

向S公司股東，包括非關聯股東建議採納和批准合併協議和包括合併在內的交易；以及

•

授權簽署及交付本公司或OpCo(視何者適用)為立約一方的協議，以及授權本公司或OpCo(如適用)履行合併協議及TRA修正案、LLC協議修正案及信貸協議修正案項下的所有責任。

Q.	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A.

如合併協議建議未獲發通S股東批准或合併因任何其他原因未能完成，發通S股東將不會收到與合併有關的A類普通股股份的任何款項。相反，除非將Fathom出售給第三方，否則Fathom仍將是一家上市公司，只要Fathom繼續滿足適用的上市要求，A類普通股將繼續在紐約證交所上市和交易。此外，如果合併沒有完成，法通預計管理層 將以類似於今天運營的方式運營法通S業務，法通S的股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會。不能保證這些風險和機會對您的A類普通股的未來價值的影響，包括A類普通股的市場價格可能下降到A類普通股當前市場價格反映市場對合並將完成的假設的程度的風險。有關合並未完成時會發生什麼的詳細信息，請參閲特殊因素 如果合併未完成，對Fathom的某些影響.”

在某些情況下，如果合併沒有完成，Fathom 將被要求向母公司支付813,771美元的現金終止費。有關終止費的更多信息，請參閲《合併協議》 - 終止費和 費用.”

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Q.	特別會議在何時何地舉行？

A.	特別會議網絡直播將於中部時間2024年5月17日上午10：00準時開始。我們 鼓勵您在開始時間之前參加會議。網上值機將於中部時間2024年5月17日上午9：45開始，您應留出合理的時間辦理值機手續。要參加特別會議，股東需要使用代理卡或投票指示表上的16位控制號 登錄 https://www.virtualshareholdermeeting.com/FATH2024SM。有關特別會議的更多信息，請參閲收件箱特別會議.”

Q.	誰可以在特別會議上投票？

A.	截至2024年4月19日（特別會議記錄日期）營業結束時，公司普通股股份的所有記錄持有者均有權收到特別會議或其任何延期或推遲的通知，並出席特別會議並投票。如果 您在記錄日期營業結束時是公司普通股股份的記錄持有者，則您有權收到特別會議的通知並出席特別會議並投票。

每名 公司普通股記錄持有人都有權就在特別會議上適當提交的每項事項對記錄日期擁有的每股已發行公司普通股獲得一（1）票。

有關誰可以在特別會議上投票的更多信息，請參閲收件箱特別會議  - 投票.”

Q.	作為創紀錄的股東和以街頭名義持有的A類普通股的受益所有者有什麼區別？

A.	如果您的公司普通股(即A類普通股或B類普通股，視 適用而定)直接在我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)登記在您的名下，您將被視為公司普通股的股東或記錄持有人。在這種情況下，本委託書和代理卡已由Fathom直接發送給您。作為登記在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予我們或其他 委託書持有人，讓其親自在特別會議上投票(這意味着實際上出席了特別會議)。(注：如果您持有非經濟、僅有投票權的階層的股票B普通股， 此類股票僅以您的名義直接在大陸航空公司登記。)

如果您的A類普通股是通過經紀商、銀行或其他代名人持有的，您將被視為以街道名義持有的A類普通股的受益所有人。在這種情況下，本委託書已由您的經紀人、銀行或其他被認為是A類普通股的受惠人(登記在冊的股東)轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何 投票您的A類普通股，按照他們的投票指示。您也被邀請參加特別會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您提供您的經紀人、銀行或其他代理人的法定代表，否則您不得親自在特別會議上投票(這意味着您實際上出席了特別會議)。

有關登記在冊的股東和持有的A類普通股的受益者的更多信息，請參見特別節目 會議 - 投票.”

Q.	我被要求在特別會議上就什麼進行表決？

A.	請您考慮並就以下事項進行投票：

•

合併協議提案：批准和通過合併協議和交易的提案， 包括合併。合併協議副本一份，附件如下附件A並通過引用將其全文併入本委託書中；以及

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•

休會建議：如有需要或適當，一項或多項將特別會議延期的建議，包括在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議建議的情況下休會以徵集額外代表。

關於這些提案的更多信息，見合併(合併協議提案 - 提案1)和特別會議休會提案(休會提案 - 提案2)。

Q.

什麼是法定人數？

A.	持有公司普通股截至記錄日期的流通股的大多數投票權的持有人必須親自出席特別會議(即實際出席特別會議)或由受委代表出席，才構成舉行特別會議和處理事務的法定人數。有關特別會議法定人數的更多信息，請參見特別會議 - 記錄日期和法定人數.”

Q.	法通和S股東需要什麼票數才能批准合併協議提案？

A.	合併協議建議的批准需要持有根據DGCL有權投票的公司普通股流通股至少 多數投票權的持有人的贊成票。

持有Fathom S已發行股本約63%投票權的核心基金與Fathom及母公司訂立支持協議，據此，核心基金已同意投票贊成核心基金實益擁有的所有公司普通股股份，支持合併協議及交易，包括合併。因此，預計支持協議將導致大多數公司普通股流通股投票贊成批准及採納合併協議及交易(包括合併)的建議，因此該建議將獲採納。支持協議的副本作為附件附上附件B這份委託書。

有關合並協議提案的更多信息，請參見合併(合併協議建議 - 建議1).”

Q.	法通和S股東需要什麼票數才能批准休會提案？

A.	如有需要或適當，批准一項或多項特別大會續會建議，包括於特別會議舉行時如無足夠票數通過合併協議建議，則須舉行延會以徵集額外代表，並須獲得親身出席(包括實質出席特別會議)或受委代表出席特別會議並有權就此投票的 公司普通股股份的多數投票權的持有人投贊成票(假設出席法定人數)。

關於休會提案的更多信息，見特別會議休會(休會提案和提案2)。

Q.

我有多少票？

A.	公司普通股的每一位記錄持有人有權在記錄日期就正式提交特別會議的每一項事項，就記錄在案的公司普通股的每股已發行股份投一(1)票。

Q.	選票是如何計算出來的？

A.	對於合併協議提案和休會提案，您可以投票

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投贊成票、反對票或棄權票。棄權將與投票反對這些提案具有相同的效果，並將計入特別會議是否達到法定人數。有關更多信息，請參見？特別節目 會議.”

Q.	Fathom董事會如何建議我投票？

A.	部分根據特別委員會的一致建議，Fathom董事會建議您 投票：

•

？？合併協議提案；以及

•

“關於休會的建議。”

有關更多信息，請閲讀特殊因素 — Fathom合併的目的和理由；Fathom董事會和特別委員會的建議；合併的公正性，討論特別委員會和Fathom董事會在決定建議批准合併協議時考慮的因素。請參閲 另見特殊因素 —Fathom執行人員和董事在合併中的利益。

Q.	核心基金將如何就合併協議提案進行投票？

A.

在簽署及交付合並協議的同時，持有發通S已發行股本約63%投票權的核心基金與發通及母公司訂立支持協議。根據《支持協議》，核心基金同意(I)在符合協議所載條款、條件和限制的前提下，(I)投票贊成合併協議和合並；(Ii)不行使持不同政見者的權利、評估權或投票贊成替代方案或 合理預期會阻止、幹擾、不利影響或推遲合併的其他行動；及(Iii)不出售、轉讓、轉讓、阻礙或以其他方式處置核心基金持有的任何Fathom股份，或就出售、轉讓、轉讓、產權負擔或以其他方式處置核心基金持有的任何Fathom股份訂立任何合約、選擇權或其他安排或諒解，但根據某些慣常例外情況除外。因此，根據支持協議所需的核心基金投票預計將導致公司普通股的大部分流通股投票贊成批准及採納合併及合併協議的建議。因此，這樣的建議將被採納。

本支持協議的副本作為 附上附件B並通過引用全文併入本代理聲明中。

有關核心基金投票意向的更多信息，請參閲特殊因素 — 核心基金的意向投票贊成合併和特殊因素 — 支持協議。

Q.

我該怎麼投票？

A.	如果在登記日期，您的股票直接以您的名義登記在大陸普通股公司的轉讓代理處，則您是登記在冊的股東。？作為登記在冊的股東，您可以在虛擬特別會議上投票，也可以通過電話、互聯網或郵件委託投票。無論您是否計劃在線參加特別 會議，請儘快提交代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使你在特別會議之前提交了委託書，你仍然可以在線參加特別會議並在線投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。

•

通過代理在互聯網上投票要通過代理在互聯網上投票，請按照代理卡上提供的説明進行投票。

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•

通過電話委託代理人投票-如果您收到打印的代理材料，您也可以按照代理卡上的説明通過電話提交 代理來投票。

•

通過郵寄的代理投票-如果您收到打印的委託書材料，您也可以郵寄投票：只需 填寫委託書，簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果您在特別會議前將您簽署的委託書交回我們，我們將根據委託書投票表決您的股份。

•

通過參加虛擬特別會議進行投票-您可以投票選擇您的股份at https://www.virtualshareholdermeeting.com/FATH2024SM.系統將要求您提供代理卡中的16位控制號碼。

如果，截至記錄日期，您是您的經紀人、銀行或其他代名人以街頭名義持有的A類普通股的實益所有者，您將收到您的經紀人、銀行或其他代名人的指示，您必須遵循這些指示才能獲得A類普通股的投票權。這些説明將確定您可以使用上述 選項中的哪些選項來對您的公司普通股進行投票。請注意，如果您是實益擁有人，並希望親自(包括出席特別會議)在特別會議上投票，您 必須有您的經紀人、銀行或其他代名人指定您為代表的合法代表。你應該在特別會議之前給自己足夠的時間從記錄持有人那裏獲得這份委託書。(注：如果您持有非經濟、僅有投票權的階層的股票B普通股，此類股票直接以您的名義直接在大陸航空公司登記.)

代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您提交A類普通股的委託書，並在通過互聯網或電話提交委託書時確認您的投票指示已被正確記錄。

請參考委託卡或投票指示表格上的説明，以確定通過互聯網或電話提交委託書的截止日期。如閣下選擇以郵寄委託書的方式遞交委託書，本公司祕書必須在特別會議開始前收到閣下的委託書。

有關投票的更多信息，請參見特別會議 - 如何投票.”

Q.

什麼是代理？

A.	委託書是指您法定指定的另一人投票表決您的公司普通股。 本書面文件描述了在特別會議上要考慮和表決的事項，稱為委託書。用於指定代理人投票您的公司普通股的文件稱為代理卡。有關委託書投票的更多信息，請參閲特別會議 - 如何投票.”

Q.	如果我是登記在冊的股東，如果我沒有投票或提交代理卡，會發生什麼情況？

A.	如果您沒有出席特別會議，也沒有參加投票，無論是親自(這意味着實際上出席了特別會議)還是由代表參加，您的公司普通股股份將不會在特別會議上投票，也不會被計入確定是否有法定人數的目的。

此外，若閣下沒有出席特別會議而未能投票，不論是親身出席(即實際出席特別 會議)或委派代表投票，閣下未能投票的效果將被計入根據DGCL有權投票的公司普通股已發行股份的至少多數 投票權持有人的批准門檻，而不計入合併協議建議。有關更多信息，請參見？這個 特別會議.”

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Q.	如果我的A類普通股由我的經紀人、銀行或其他代理人以街頭名義持有，我的經紀人、銀行或其他代理人是否會投票給我我的A類普通股？

A.	不是的。只有當您指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票時，您的經紀人、銀行或其他被指定人才能對您持有的A類普通股股票進行投票。因此，如果您作為此類A類普通股的實益擁有人沒有明確指示，您的經紀人、銀行或其他代名人無權投票 此類A類普通股。

如果您指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何對將在特別會議上考慮的至少一個(但不是全部)提案進行投票，您持有的A類普通股將根據您對您已提供指示的提案的指示進行投票，並將計入 出席，以確定是否有法定人數出席特別會議。在這種情況下，對於您未向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示的每個提案，將發生經紀人不投票的情況。

未能就上述任何一項建議提供指示，以及經紀對合並協議建議投反對票，將產生(A)就批准門檻投票反對合並協議建議的效果 要求根據DGCL有權投票的公司普通股流通股至少過半數投票權的持有人投贊成票，以及(B)對休會建議沒有影響。更多 信息，請參閲特別會議 - 投票.”

Q.	如果股東委派代理人，公司普通股的投票權如何？

A.	如果您通過代理投票，無論您選擇以何種方式提交委託書，隨附的代理卡上指定的個人以及他們中的每一個人都將按照您指定的方式對您的公司普通股進行投票。在完成互聯網或電話代理流程或代理卡時，您可以指定您持有的公司普通股是投贊成票，還是投反對票，還是投棄權票，投票表決所有、部分或不參加特別會議的特定業務項目。

如果您正確執行委託卡，但沒有勾選指示您的公司普通股應如何投票的方框 ，則由您正確執行的委託書代表的公司普通股將投票贊成合併協議提案，並投票支持休會提案。有關更多信息，請參閲 特別會議 - 如何投票.”

Q.	我可以更改或撤銷我的投票嗎？

A.	是。閣下有權在委託書行使前的任何 時間撤銷委託書，不論該委託書是透過互聯網、電話或郵寄方式遞交的，方法是(1)於稍後日期透過電話或互聯網提交另一份委託書(包括委託卡)，或(2)向本公司祕書發出書面撤銷通知 ，通知必須在股東特別大會開始前送交本公司祕書，或(3)出席股東特別大會並親自投票(即實際出席股東特別大會)。如果截至記錄日期 ，您是您的經紀人、銀行或其他代理人以街道名義持有的A類普通股的實益擁有人，請參考您的經紀人、銀行或其他代理人轉發的信息，以 程序撤銷您的委託書。

只有您最後提交的任何股份的委託書將被考慮。請 按照隨附的代理卡或您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指導表上的説明，儘快投票支持每一項建議。有關更多信息，請參閲 特別會議 - 委託書及撤銷.”

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Q.	如果我收到多個代理或一組投票指示，該怎麼辦？

A.	如果，截至記錄日期，您作為以街頭名義、或通過多個經紀商、銀行或其他代名人持有的A類普通股股票的實益擁有人身份持有A類普通股，並且還直接作為記錄或其他身份的股東，您可能會收到多個與特別會議有關的委託卡或投票指示表格 。應按照本委託書中提供的説明分別執行和返回這些文件，以確保您持有的所有A類普通股都獲得投票。

Q.	我現在是不是應該送來任何所有權的證據？

A.

不是的。合併完成後，將向您發送一封包含詳細書面説明的傳送函 ，要求您交換A類普通股以換取合併對價。如果您是緊接合並前由您的經紀人、銀行或其他代名人以街道名義持有的A類普通股的實益擁有人，您可能會收到您的經紀人、銀行或其他代名人的指示，指示您需要採取什麼行動(如果有)來交出您的A類普通股，以換取合併對價。(注：如果 您擁有非經濟、只有投票權的階層的股票B普通股，然後，根據合併協議的條款，該等股份連同相應的可交換OpCo 類別您所持有的單位將自動交換為類別股票在緊接有限責任公司合併完成前的截止日期的普通股。這樣的 類股份在交易所向您發行的普通股將直接以您的名義在轉讓代理大陸公司登記，合併完成後，將僅代表收到合併對價的權利 。

Q.	如果我在特別會議之前出售A類普通股，會發生什麼情況？

A.

有權在特別會議上投票的股東的記錄日期早於特別會議日期和合並完成日期。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的A類普通股，您將無權在特別會議上投票，也將無權獲得合併的對價 。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的A類普通股，除非有特殊安排，否則您將保留在特別會議上的投票權，但您將把接受合併對價的權利轉讓給您轉讓A類普通股的收受人。除非有特別安排，否則在記錄日期 之後被轉讓A類普通股的受讓人將無權在特別大會上投票表決A類普通股。有關更多信息，請參見？特別會議 - 如何投票。如果您要求對與合併相關的任何A類普通股進行評估，並在隨後轉讓任何此類股票，您將失去對您所轉讓的股票的評估權。有關 評估權的更多信息，請參閲特別會議 - 評價權？和附件D這份委託書。

Q.	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A.	Fthom將支付徵集代理人的全部費用。我們的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。我們的董事、高級管理人員和員工將不會因徵集委託書而獲得任何額外的報酬。有關更多信息，請參見？特別會議  - 徵求委託書；支付 徵集費用.”

Q.	什麼是持家？它對我有什麼影響？

A.	美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(例如經紀人)通過向兩個或更多股東交付一份針對這些股東的委託報表和年報，來滿足交付 關於同一地址的兩個或多個股東的委託報表和年報的要求。這一過程通常被稱為持家，這可能意味着為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

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我們不會為我們任何登記在冊的股東提供家庭服務。然而，擁有賬户持有者或是Fathom股東的經紀人可能是我們的代理材料的持有者。除非收到 受影響股東的相反指示，否則可以將一份委託書發送給共享同一地址的多個股東。一旦您收到經紀人的通知，通知您的地址將是持家通信，則持房將繼續，直到您收到其他通知，或直到您通知您的經紀人或公司您不再希望參與持房。

如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書和年度報告，您可以(1)通知您的經紀人，(2)將您的書面請求直接發送給Fathom，地址：威斯康星州哈特蘭53029號胡桃嶺大道1050號，收件人： 公司祕書。目前在他們的地址收到本委託書的多個副本並希望要求持家提供其通信的股東應聯繫他們的經紀人或(3)撥打(262)367-8254向 公司提出請求。此外，應上述地址或電話號碼的書面或口頭請求，公司將立即將委託書或委託卡的單獨副本交付給共享地址的股東，其中單份文件將被遞送到該地址。有關更多信息，請參見？您可以找到更多信息的特別會議.”

Q.	我有哪些權利要求評估我持有的A類普通股？

A.	如果合併完成，A類普通股的每位持有人將有權要求評估由特拉華州衡平法院裁定的A類普通股S股份的公允價值，但前提是該持有人不投票贊成合併協議提案 ，並且在其他方面遵守DGCL第262條關於要求和完善評估權的法定要求和程序，該條款適用於法通等特拉華州公司。 如果不嚴格遵循任何法定要求和程序，可能會導致評估權的喪失。DGCL第262條的副本包括在附件D此代理聲明，並通過引用將其全文併入此代理 聲明。本委託書中還概述了相關要求和程序。有關評估權的更多信息，請參見特別會議 - 評估 權利？和附件D這份委託書。

Q.	合併給我帶來了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

A.

如果您是美國持有者(定義見下文)特殊的 因素 — 合併帶來的重大美國聯邦所得税後果？)，根據合併以現金交換A類普通股通常將是美國聯邦所得税目的的應税交易 。一般來説，您將確認等於您收到的現金金額與您的A類普通股的調整税基之間的差額的損益。如果您是 非美國持有者(如下文第3部分所述特殊因素破壞了合併的重大美國聯邦所得税後果？)，除非您與美國有一定的聯繫，否則您一般不會因與合併有關而獲得的任何 收益繳納美國聯邦所得税。但是，合併給您帶來的税務後果將取決於您的具體情況，您應該諮詢您自己的税務顧問以確定合併對您的影響。前述討論不涉及美國聯邦所得税對階級持有人的影響B普通股、展期股或該類股票單位 交換。有關合並的税務後果的更詳細摘要，請參見以下部分特殊因素 — 物質美國聯邦所得税 合併的後果 .”

Q.

我現在需要做什麼？

A.	我們敦促您仔細閲讀本委託書，包括其附件和通過引用併入本委託書的文件，以及提交給美國證券交易委員會的相關附表13E-3(包括其中的證物)，並考慮合併對您的影響。有關更多信息，請參閲 在那裏您可以找到更多信息.”

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即使您計劃參加虛擬特別會議，在仔細閲讀並 考慮本委託書中包含的信息後，請立即提交您的委託書，以確保您的公司普通股代表出席特別會議。

如果您是登記在冊的股東，請提交您的公司普通股股份代理：

•

在互聯網上，按照隨附的代理卡上的互聯網代理説明進行操作；

•

通過電話，使用隨附的委託書上印製的電話號碼；或

•

郵寄，在隨附的代理卡上註明日期並簽名，然後將其裝在隨附的預付郵資的回信信封中退回。

如果您決定親自出席特別會議並親自投票(這意味着您親自出席特別會議)，您親自出席特別會議(即虛擬出席特別會議)的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

如果截至記錄日期，您是您的經紀人、銀行或其他代名人以街道名義持有的A類普通股的實益擁有人，請參考您的經紀人、銀行或其他代名人提供的説明，以瞭解您可以選擇上述哪些選項來獲得A類普通股的投票權。

有關更多信息，請參見？特別會議？和？在那裏您可以找到更多信息.”

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特殊因素

以下內容，以及標題為？節的合併協議摘要《合併協議》，？ 是對合並協議和交易(包括合併)的重要方面的描述。雖然我們認為以下描述涵蓋了合併協議和交易(包括合併)的重要方面，但描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文件，包括本委託書所附的合併協議附件A，以更完整地瞭解合併協議和交易，包括合併。以下描述受合併協議的約束，其整體內容受合併協議的限制。您可以免費獲取附加信息 ，如標題為？？在那裏您可以找到更多信息.”

我們要求我們的股東考慮並 就批准和採用合併協議和交易(包括合併)進行投票。根據合併協議，在滿足或豁免若干條件的情況下，(I)LLC Merger Sub將與OpCo合併並併入OpCo，而OpCo在合併後仍作為Fathom的部分擁有子公司(合併LLC合併)及(Ii)緊隨LLC合併後，Company Merger Sub將與 公司合併並併入 公司，公司作為尚存的公司(合併合併)。於合併完成當日及緊接有限責任公司合併完成前，OpCo的A類單位(由 公司持有的單位除外)，連同與該等A類單位相對應的非經濟、只具投票權的B類普通股的股份，將自動兑換同等數目的A類普通股(a類單位交易所)。如合併完成，緊接合並前A類普通股股份的持有人，包括在A類單位交易所發行的股份(擁有公司股份持有人及持不同意見股份(定義見合併協議)除外)，將只有權收取每股A類普通股4.75美元的現金代價，不計利息，減去任何適用的預扣税項，受合併協議所載條款及條件規限。

合併的背景

以下時間順序總結了導致簽署合併協議的關鍵會議和事件 。本年表並不旨在編目董事會、特別委員會、本公司或特別委員會的代表，或其他各方，包括核心工業合作伙伴、有限責任公司及其附屬投資工具(統稱為CORE)的代表的每一次對話。

公司董事會(董事會)和S公司管理層按照慣例，在持續致力於提升股東價值的情況下，不時在外部顧問的協助下，定期審查和評估S公司的歷史業績、未來增長前景、戰略方向和持續的業務計劃，以期加強業務和提升股東價值，並根據行業狀況和發展。董事會及本公司管理層有時會與本公司的大股東CORE(本公司於2021年12月與Altimar Acquisition Corp.II的業務合併(業務合併)於2021年12月結束前及之後(業務合併))及其聯營公司協調進行該等審核。CORE目前實益擁有A類普通股(A類股)約63%的流通股和B類普通股(B類股)約95%的流通股。自業務合併以來，CORE及其聯屬公司亦不斷檢討、考慮及評估CORE S對本公司的持續投資及與其於本公司的投資有關的潛在選擇。

董事會不時為公司考慮各種潛在的戰略選擇。這些潛在的戰略選擇包括(I)繼續並可能改進S公司目前的業務計劃，本公司仍是一個獨立實體；(Ii)投資和開發新的業務線和服務；(Iii)籌資活動；(Iv)通過收購、合作或其他商業關係以及

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(V)業務合併、收購和其他財務和戰略選擇，包括出售公司。

2022年8月，公司的一位董事同時也是CORE的代表收到了財務方 (甲方)主動提出的查詢，詢問CORE S和本公司S對本公司潛在出售的興趣。甲方或本公司均未提出任何經濟條款。董事同月通知董事會本次詢價。 如上所述，董事會定期評估S的戰略選擇，但本公司收到S主動詢價後，S先生專注於通過 未產生任何第三方報價的過程探索潛在的出售，如下所述。

在與董事會審議該等詢價的過程中，董事向董事會表達了他的期望，即就與甲方或通過董事會迴應該等詢價而採取的程序所確定的任何其他買方進行的任何交易而言，CORE將以賣方的身份按與本公司其他股東相同的條款參與。此後，在董事會的指導下，本公司於2022年11月聘請摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)擔任本公司的財務顧問，與正式審查和探索潛在的戰略銷售交易有關，最終決定尋求全面出售 公司(2022年公司銷售流程)。在參與時，摩根大通證券和Stifel為公司及其管理層所知，是根據過去代表公司進行的與業務合併相關的工作，以及各自公司在類似於建議的交易中的經驗、資歷、專業知識和聲譽，以及各自對公司及其業務和公司開展業務所在行業的瞭解。

在董事會的指導下，摩根大通證券和Stifel與大約14方(包括甲方)進行了接觸，以探索潛在的交易。歸根結底，在2022年公司出售過程中聯繫的各方都是潛在的金融買家，因為他們希望提供最優惠的條款 。總體而言，有9個締約方在2022年11月和12月簽署了保密協議，並收到了管理層介紹。最終，甲方和任何其他方都沒有提交正式的意向書或口頭報價，2022年公司出售流程結束。在2022年公司出售過程之後和整個2023年初，與潛在的戰略買家展開了接觸，幾個潛在的戰略買家進行了詢問並與公司進行了介紹性對話；然而，這些非正式對話都沒有產生任何進一步的興趣。

2022年11月10日，本公司對其現有信貸協議進行了修訂，根據該協議，本公司尚未償還一筆5,000萬美元的循環信貸安排和一筆1.25億美元的定期貸款(信貸協議)。其中，修正案降低了要求的最低利息覆蓋率，並提高了截至2024年9月30日或之前的每個財政季度的最高淨槓桿率，以向公司提供更大的財務和運營靈活性。信貸協議項下的貸款人亦同意豁免本公司於截至2022年9月30日止三個月及截至該三個月的最高淨槓桿率超過 的任何違約。為進一步避免或免除因本公司S的財務表現未能達到預期而導致不遵守此等及其他財務契諾的情況，本公司其後對信貸協議作出三項後續修訂，詳情於本文中進一步討論。

2023年3月初，CORE的代表告知董事會，雖然CORE尚未作出任何決定，但CORE正在考慮對其在本公司的投資進行審查，這可能導致CORE提議與本公司進行一項或多項交易。鑑於這一潛力，CORE建議董事會成立一個董事會特別委員會，該委員會可以 評估CORE未來可能提出的任何潛在交易。此後，温斯頓-施特勞恩律師事務所(温斯頓-施特勞恩律師事務所或温斯頓-施特勞恩律師事務所)的代表、本公司外部法律顧問S與部分董事會面，討論成立董事會特別委員會以及董事可能參與該特別委員會的事宜。在討論之前或討論期間，董事披露並審查了他們與CORE和本公司各自的關係。

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2023年3月10日，董事會召開了一次會議，只有獨立董事和Winston&Strawn的代表出席了會議。在會議上，董事會討論了設立董事會特別委員會的問題。Winston&Strawn的代表回顧了與涉及本公司和CORE的任何可能的交易有關的某些法律和程序方面的考慮，包括某些董事會成員可能在任何此類交易中存在實際或預期的利益衝突。隨後進行了 討論，據此董事會認定Adam DeWitt、David Fisher及Peter Leemputte就任何潛在交易均為獨立及無利害關係，而董事會認為該等交易與核心及無任何關係會干擾彼等作為特別委員會成員行使獨立判斷。董事會隨後成立了一個由DeWitt先生、Fisher先生和Leemputte先生組成的委員會(特別委員會)，以審查和評估(I)與CORE的任何潛在交易，以及(Ii)如果特別委員會認為適當，與其他各方的替代交易。董事會還決定，在沒有特別委員會事先提出有利建議的情況下，不會批准與CORE的任何潛在交易。董事會授予特別委員會充分的權力和權力，除其他事項外：

•

在特別委員會中審查、評估、談判、組織、記錄和/或拒絕任何交易的條款和條件，包括拒絕任何交易的全部條款和條件，由S全權酌情決定；

•

確定特別委員會談判達成的任何交易是否對公司及其股東是可取的、公平的和最符合其利益的；以及

•

向董事會全體成員建議董事會應對具有特別委員會認為適當或必需的任何資格、條款或條件的任何交易採取何種行動 。

董事會亦授權特別委員會保留並補償特別委員會認為適當的獨立顧問，包括法律及財務顧問，以協助特別委員會 特別委員會，費用由本公司支付。

考慮到CORE可能就可能的交易進一步拓展業務，特別委員會於2023年3月21日聘請Vedder Price P.C.(Vedder Price)擔任其法律顧問，基於Vedder Price S代表董事會、與特別委員會合作並就上市公司合併和收購提供諮詢的經驗，並且在Vedder Price的代表證實公司沒有代表CORE或公司開展工作之後。

自特別委員會於2023年3月成立至2023年10月，本公司或特別委員會並無收到CORE代表的口頭或書面建議書，CORE代表與特別委員會成員之間亦無就擬議交易進行討論。在此期間，與CORE無關的董事會成員瞭解到CORE正在繼續評估其在本公司的投資。

於2023年3月23日，在與董事會磋商後，本公司對信貸協議進行了第二次修訂，其中包括暫停信貸協議下的最高淨槓桿率和最低利息覆蓋率契諾的適用至2023財年末，並在2024財年修改了適用於該等契諾的比率。第二修正案還建立了關於最低EBITDA和最低流動資金的新財務契約，貸款人就截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的三個月S公司未能滿足淨槓桿率契約提供了貸款契約豁免。

2023年3月29日，本公司接到紐約證券交易所(NYSE)的通知，在之前連續30個交易日內，A類股票的平均收盤價低於1.00美元，這是維持在紐約證券交易所上市所需的每股最低平均收盤價。在此之前，S公司的股價自業務合併以來下跌了約93%。

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根據紐約證券交易所的規定，公司在收到通知後有六個月的時間重新遵守最低價格要求。繼S股東於2023年6月11日的股東周年大會上批准對S公司註冊證書作出修訂，賦予董事會酌情權於2023年9月15日將本公司S A類及B類股份進行反向股份分拆後，董事會決定於2023年9月15日進行反向股份分拆，以將已發行的A類股份及B類股份按以下比例減持為較少數目的股份。20投1中(反向股票拆分？)。股票反向拆分的主要目的是使公司能夠重新遵守紐約證券交易所的最低價格要求。由於於2023年9月28日生效的反向股票分拆，每20股已發行及已發行的A類股合併並重新分類為一股已發行及已發行的A類股，而每20股已發行及已發行的B類股 被合併並重新分類為一股已發行及已發行的B類股。

於2023年11月13日，在與董事會磋商後，本公司對信貸協議進行了第三次修訂，進一步修改了財務契約，包括降低(A)截至2023年9月30日的三個月和2023年12月31日的最低EBITDA要求，以及(B)截至2023財年的三個月和2024年的最低流動資金要求。信貸協議的第三項修訂還要求公司獲得合格股權資本，以在不遲於(A)2024年3月31日之前償還信貸協議項下定期貸款(定期貸款還款)的未償還本金餘額(定期貸款償還)5,000萬美元，並根據在2024年1月31日或之前作出的具有約束力的承諾 或(B)2024年6月30日(如果在2024年1月31日或之前獲得該義務的某些信貸支持)提供資本。2024以核心或其他第三方擔保的形式，為信貸協議貸款人所接受，或由公認的國家聲譽銀行出具的信用證。信貸協議項下的貸款人亦同意本公司就截至2023年9月30日止財政季度的EBITDA契諾遵守情況及截至2023年9月30日及2023年10月31日止月份的最低流動資金契諾遵守情況豁免違約。

2023年11月22日，特別委員會收到CORE的一封信(11月22日的信)，説明CORE有興趣以非約束性方式，以每股A類股4.5美元的價格現金私有化收購本公司，並預期不會有任何融資條件。11月22日的這封信還考慮了可能會有一些展期股權融資的預期(但沒有具體説明預計的潛在金額)。CORE在11月22日的函件中表示，它只有興趣收購其尚未擁有的本公司股份，並預計不會以本公司股東的身份投票贊成任何涉及本公司的替代出售、合併或其他公司交易，也不會剝離或出售其任何部分的所有權權益。2023年11月24日紐約證券交易所A類股收盤後，CORE公開披露了11月22日的信件。

2023年11月24日，特別委員會正式聘請Potter Anderson&Corroon LLP(Potter Two)擔任特拉華州特別法律顧問，這是基於Potter S代表特別委員會和為上市公司合併和收購提供諮詢的經驗，並且在Potter的代表確認該公司沒有代表CORE或公司進行工作後。

2023年11月24日，特別委員會通過視頻會議初步審議了11月22日的信函。 韋德·普萊斯和波特的代表也作為特別委員會的法律顧問參加了會議。韋德·普萊斯和波特的代表討論了董事會賦予特別委員會的授權，並審議了特別委員會S與可能向核心出售非核心擁有的本公司股份有關的受信責任和義務。特別委員會還審查和討論了潛在的獨立財務顧問的經驗和資格以及向特別委員會提供公平意見的問題，經過討論，特別委員會決定尋求與通過達夫·菲爾普斯意見業務運營的Kroll，LLC(達夫和菲爾普斯)和Kroll Securities，LLC(Kroll Securities，以及達夫和菲爾普斯，Kroll)進行接觸。

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在會議期間，特別委員會及其法律顧問還討論了S核心要約可能出現的某些潛在利益衝突。特別委員會審議了他們對本公司核心關聯人員與S貸款人關係的參與程度以及參與一般運營和財務模型的準備(包括協助本公司管理層履行債務契約和現金管理，以及與本公司S貸款人進行談判)的瞭解。

關於11月22日的信，特別委員會探討了與CORE的任何交易的條件是特別委員會的批准， 獲得少數人的多數(非關聯)公司股東(母親投票條件)、 和市場檢查或去商店條件，此後，特別委員會指示Vedder Price和Potter就這些和其他初步事項與S的核心法律顧問接觸。

2023年11月25日，Vedder Price和Potter的代表與CORE的律師Kirkland&Ellis LLP(KE)的代表舉行了電話會議，並在特別委員會的指示下向特別委員會轉達了S的願望，即：(1)特別委員會的批准必須是涉及CORE的任何此類交易的明確條件， (Ii)與CORE的任何交易都應遵循母親投票條件。按照特別委員會的指示，Vedder Price亦尋求(A)從核心S律師處識別核心S是否願意考慮涉及將本公司出售給第三方或其他戰略選擇的潛在交易，以使實地考察或市場調查將成為與核心進行任何交易的合理條件，及(B)討論及 更好地瞭解核心人員在本公司當前及未來融資及信貸安排事宜中的角色及參與程度。

2023年11月27日，特別委員會通過視頻會議舉行會議，進一步審議S的核心要約和相關事項。 韋德·普萊斯和波特的代表也作為特別委員會的法律顧問參加了會議，以及克羅爾在會議後期的代表。Vedder Price的代表概述了他們與K&E就構建與CORE的任何交易的要點進行的 討論。雖然CORE同意特別委員會S的請求，即特別委員會的有利建議和批准是與CORE進行任何交易的明確條件，但它不願將與CORE的交易置於母親投票的條件下。此外，K&E向Vedder Price核心S確認，在當前形勢下不願考慮替代交易。

在本次會議期間，審查了2022年公司出售流程，儘管其財務顧問積極推銷公司，但沒有收到任何收購公司的興趣或口頭要約。此外，特別委員會審議了S核心過去曾參與本公司某些業務方面的事宜、S核心對S的流動資金及融資問題及其與S貸款人的關係的瞭解，以及從核心收集有關該等事宜的進一步資料對特別委員會的潛在好處。特別委員會亦考慮了與S有關的潛在交易時間及其他考慮因素，包括該等考慮因素可能如何影響對與核心交易或任何替代交易的潛在交易的評估，以及對本公司在沒有S核心參與及支持的情況下繼續經營下去的能力的關注。特別委員會與其法律顧問和Kroll討論了執行實地考察或全面市場檢查的有限能力，因為公司S即將承擔在2024年1月31日之前獲得與所需定期貸款償還相關的股權承諾或信貸支持的義務。

特別委員會還討論了保留德勤擔任特別委員會S財務顧問的問題，包括收費建議。 韋德·普萊斯的代表討論了德勤在其關係公開信中提供的信息，該公開信在會前提供給了特別委員會。

特別委員會核準保留Kroll擔任其財務顧問，但須令人滿意地完成一項衝突審查，並完成一份正式聘書的談判和執行。Kroll被選為特別委員會的財務顧問，原因是其在#年的經驗、專門知識和資格。

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為公司併購交易提供諮詢，尤其是涉及控股股東的併購交易。德勤，特別是達夫-菲爾普斯，受權要求並接受公司管理層關於本公司、其流動資金狀況以及評估S核心要約所需的其他財務數據的信息。特別委員會還指示Vedder Price和Potter就S在可能的交易過程中與公司S業務和公司管理層的持續參與進一步制定指導方針或道路規則。

2023年11月27日，在會議結束後，克羅爾提供了簽署的信函協議，最終敲定了達夫和菲爾普斯與S的簽約條款，特別委員會於2023年11月28日會簽了該協議。Vedder Price和Potter還提供了道路備忘錄規則草案，供特別委員會審查，為S在可能的交易過程中參與公司管理團隊制定了適當的指導方針。在編寫備忘錄的過程中，特別委員會主席德維特先生與CORE的一名董事會成員代表(CORE代表)進行了接觸，討論並獲得了有關S CORE的歷史諮詢角色和對本公司S財務團隊的協助的更具體信息。

同樣在2023年11月27日，應特別委員會的要求，達夫-菲爾普斯的代表向公司管理層提交了S的初始信息審查請求單。此外，公司管理層和達夫-菲爾普斯的代表召開了視頻會議，協調達夫-菲爾普斯和S的信息審查過程。從那時起，公司應達夫-菲爾普斯律師事務所代表特別委員會的要求，應達夫-菲爾普斯律師事務所代表的要求，反覆向達夫-菲爾普斯律師事務所的代表提供信息。

2023年11月30日，維德·普萊斯分享了選秀交通規則與公司律師温斯頓的備忘錄。

2023年12月1日，公司代表和特別委員會的DeWitt先生以及Vedder Price、Potter和Winston&Strawn的代表舉行了電話會議，討論草案交通規則備忘錄，並討論有關S核心參與本公司S財務模型、契諾分析及遵守信貸協議項下與本公司S貸款人的互動的歷史慣例，以及S核心繼續參與該等事宜的實際利益。在這一呼籲之後，DeWitt先生於2023年12月2日提供了草稿交通規則致核心代表的備忘錄。

2023年12月2日，波特傳閲了創建特別委員會的董事會2023年3月決議的擬議修訂草案(更新後的決議草案)，這些修改反映了特別委員會對S的要求，即董事會根據11月22日的信函重新列舉、補充和澄清特別委員會的權力和權力，並重申、批准和確認特別委員會成員的公正性和獨立性，並處理特別委員會成員的薪酬問題。

2023年12月5日，Vedder Price和K&E的代表就交通規則備忘錄，K&E要求為普通課程討論提供更大的自由度。根據特別委員會的指示，維德·普萊斯的代表通知説，特別委員會不願意作出所要求的改變。

此外，2023年12月5日，在特別委員會的指導下，達夫·菲爾普斯的代表聯繫了摩根大通證券的代表，以收集和確認有關2022年公司出售過程的信息。 根據特別委員會對S的理解，摩根大通證券的代表確認，儘管與潛在買家進行了多次正式陳述，包括那些在工業技術和快速成型方面有經驗和專業知識的人

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行業中，2022年公司出售過程並未導致任何正式的意向或口頭要約收購公司或以其他方式參與公司的股權資本重組 公司。

於2023年12月8日，董事會於 期間召開了一次僅由董事會獨立董事出席的會議，經特別委員會建議，董事會獨立成員批准了更新後的決議。

2023年12月11日，在特別委員會的指示下，韋德·普萊斯和達夫·菲爾普斯的代表與公司的一名股東(股東A)舉行了電話會議。股東A最初在2023年11月27日與公司管理層的一名成員進行了接觸，並對2023年11月24日公開披露的擬議核心交易表示了興趣，並似乎有興趣就公司提出要約 。然而，在12月11日的股東大會上，股東A表示，該股東S在交易中的主要權益是將股東A S的股權展期為交易後公司， 股東A無意對本公司提出獨立收購要約。Vedder Price的代表向特別委員會傳達了其與股東A的對話，並於2024年1月底與Vedder Price進一步接觸後，鑑於股東A有興趣參與展期交易，Vedder Price向K&E提供了股東A的S聯繫方式。

2023年12月12日，在特別委員會的指導下，達夫-菲爾普斯與S信貸協議項下的行政代理代表進行了討論，以瞭解貸款人對替代信貸支持安排和交易時機的意見。正如後來與特別委員會討論的那樣，達夫和菲爾普斯公司報告説，似乎沒有任何替代信貸支助或股權融資將在信貸協定第三修正案所反映的股權/信貸支助結構之外予以考慮。達夫和菲爾普斯還報告稱，信貸協議下行政代理的代表表示，只有在交易似乎取得進展的情況下，才可能在時間上相對於2024年1月31日的股權承諾或信貸支持截止日期有一定的靈活性。特別委員會認為，這一預期的靈活性在時間上是為了支持特別委員會S進一步談判S提議的核心條款。

2023年12月13日，維德·普萊斯、波特和K&E的代表召開電話會議， 討論S的核心立場，即不會規定母親投票條件，韋德·普萊斯的代表指出，特別委員會可能會在談判期間重新討論這一問題。Vedder Price的代表表示，特別委員會S要求CORE在發生競爭性交易的情況下考慮作為賣方，K&E的代表代表CORE表示，CORE專注於其擬議的交易，不會成為 任何替代交易的賣方。韋德·普萊斯的代表再次指出，特別委員會可能會在談判期間再次審議這一問題。

2023年12月19日，K&E與Vedder Price接洽，討論與CORE完成交易的時間表。Vedder Price 通知説，這一進程正在進行，特別委員會將在其及其顧問收到並審查所要求的所有資料後作出答覆。

2023年12月19日，公司管理層與特別委員會及其法律和財務顧問分享了其五年戰略計劃的一個版本(原始管理層預測)。最初的管理層預測包括截至2028年12月31日的財政年度的歷史和預期財務信息。本公司管理層亦另行提供資料顯示，本公司S於2023年第四季度經調整EBITDA預期將低於其於2023年8月向信貸協議貸款人提供的經調整EBITDA預測，亦低於本公司為繼續遵守當時生效的信貸協議契諾而須達到的水平。

2023年12月20日，特別委員會通過視頻會議舉行了會議。韋德·普萊斯和波特的代表以及達夫·菲爾普斯的代表也參加了會議，應特別委員會的邀請，公司管理層的某些成員，

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包括公司首席執行官陳凱瑞、首席執行官S和公司首席財務官馬克·弗羅斯特，以及公司首席財務官S。會議的目的是讓公司管理層審查之前分發的管理層原始預測，並允許特別委員會及其顧問就這些預測和基本假設調查管理層。特別委員會成員詢問管理層，原來的管理層預測與根據信貸協議向貸款人提供的2023年8月預測相差多少，出現這種差異的原因，並對基本假設提出質疑。

在管理層S離開會議後，特別委員會指示達夫·菲爾普斯要求公司 管理層重新審查和更新最初管理層預測中包含的預測，以考慮特別委員會認為應反映的通脹對收入增長預測的影響，提供更詳細的前瞻 ，將2023年8月根據信貸協議向貸款人提供的管理預測與最初的管理層預測聯繫起來，並希望通過關於資本支出、 SG&A和額外投資以及這些項目如何影響未來增長的説明來解決特別委員會對S的問題。

2023年12月22日，公司管理層分享了其五年戰略計劃的更新版(更新版管理層預測)。更新後的管理預測包括原管理預測中的預測，該預測基本保持不變(情景1預測)，還包括另一種預測情景(情景2預測)，以迴應特別委員會對原管理預測的反饋 該預測假設了2025年至2028年的價格上升率和材料成本通貨膨脹。

達夫和菲爾普斯 在對S提出的每股A類股4.5美元的核心報價進行財務分析時，使用了更新的管理層預測，並在分析中同時考慮了情景1預測和情景2預測。

2023年12月23日，特別委員會與維德·普萊斯、波特和達夫·菲爾普斯的代表通過視頻會議舉行了會議，達夫·菲爾普斯的代表在會上向達夫·菲爾普斯和S提交了日期為2023年12月23日的討論材料中的初步估值分析，這些材料由達夫·菲爾普斯準備並於2023年12月22日分發給特別委員會(最初的達夫·菲爾普斯介紹)。達夫-菲爾普斯發現，其初步分析支持了 S在其11月22日的信函中提出的核心報價從估值角度來看是一個公允價格的結論。儘管有這一初步結論，特別委員會成員同意繼續尋求談判一個更高的出價，部分是為了爭取獲得更多因公司在與CORE進行任何交易後不再上市而節省的預期成本，並考慮到達孚和菲爾普斯S的初步溢價支付分析，特別是針對陷入困境的公司。在考慮達富律師事務所的S要約時，特別委員會亦考慮了S的流動資金狀況、契諾遵守事宜及信貸協議的條款，考慮到倘若未能與核心公司就價格達成協議，以及核心公司可能尋求從破產的貸款人手中收購本公司，本公司的流動性狀況、契諾遵守事宜及信貸協議的條款，而在此情況下，S公司少數股東將可能得不到任何回報，或大幅低於S核心公司的初步建議。在與達夫-菲爾普斯以及Vedder Price和Potter的代表討論後，特別委員會決定以每股A類股5.00美元的價格(而在 11月22日的信函中為每股4.50美元)向核心S最初的提議提出反建議。

在2023年12月23日的特別委員會會議之後，達夫·菲爾普斯的代表與核心代表舉行了會議，會上達夫·菲爾普斯向特別委員會提出了每股A類股5美元的S還價，以及特別委員會S要求 母親投票的條件。

此外，同樣在2023年12月23日，Vedder Price的代表向K&E傳達了特別委員會S的反建議，並分享了特別委員會S的理由，並重申了母親投票條件的要求。

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2023年12月27日，特別委員會收到CORE的修訂建議(12月27日函件)，列明S在非約束性基礎上尋求以每股A類股4.6美元的價格現金私有化收購本公司的核心權益。 12月27日的信函指出，CORE預計其修訂後的提案不會有任何融資條件。12月27日的信中還重申，修訂後的提案不受MOM投票條件的限制，而且CORE不會同意任何交易的MOM投票條件。12月27日的信要求特別委員會請S至遲於下午5時作出答覆。美國東部時間2023年12月29日星期五。

在收到12月27日的函件後，德維特先生與核心代表就S核心修訂建議進行了交談。 在那次電話會議中，核心代表向核心代表傳達了S還價背後的基本理論，包括S關於潛在上市公司成本節約的核心假設低於本公司在最新管理層預測中使用的年度成本節約假設，以及核心代表S修訂建議沒有考慮到本公司S修訂建議2023年第四季度的業績可能會低於早先的預期。

此外，在收到12月27日的信函後，達夫和菲爾普斯的代表分別與核心代表就核心代表S的修訂建議進行了討論，核心代表重申核心代表S的觀點，即更新後的管理層預測假設上市公司成本節約更大，包括管理層薪酬的減少和管理層職位的裁撤，而核心代表認為情況並非如此。

2023年12月28日，特別委員會通過視頻會議召開會議，討論12月27日信函中包含的S核心還價。韋德·普萊斯、波特和達夫·菲爾普斯的代表也參加了會議。經過 討論後，特別委員會指示Vedder Price向CORE傳達特別委員會S的還價，該還價由兩個方案組成：接納 十二月二十七日函件所載的CORE S提出的每股A類股4.60美元的要約，但CORE必須同意母親投票條件，即與CORE無關的公司股東所持普通股的大部分股份批准核心私有化交易(任何 滾轉股東均不參與該等投票)，或每股A類股4.85美元。

2023年12月28日，在特別委員會的指示下，Vedder Price向K&E傳達了特別委員會對K&E的S還價。在隨後於2023年12月29日上午與K&E舉行的電話會議上，Vedder Price的代表向特別委員會提供了制定其反建議的理由，包括特別委員會認為核心S 4.60美元所隱含的溢價與陷入困境的類似公司相比較低。韋德·普萊斯還指出，鑑於本公司近期(2024年1月31日)信貸協議下的資本承諾截止日期為S，以及本公司財務顧問此前在2022年公司出售過程中積極出售本公司的努力未獲成功，如果4.85美元的提議被接受，特別委員會將順應放棄去商店或其他市場檢查過程。

2023年12月29日，特別委員會收到CORE的修訂建議(12月29日函件)，列明S有興趣按每股A類股4.75美元現金私有化收購本公司的非約束性基礎上的核心權益，並注意到經修訂的建議是核心S最佳及 最終要約。12月29日的信中重申，CORE預計其修訂後的提案不會有任何融資條件，修訂後的提案不受MOM投票條件的限制，CORE不會 同意任何交易的MOM投票條件。

2023年12月29日，特別委員會與維德·普萊斯、波特和達夫·菲爾普斯的代表通過視頻會議舉行會議，討論CORE在2023年12月29日的信中反映的最新反提案。經討論後，特別委員會一致決定暫時接納S核心還價，每股A類股4.75美元，但須視乎最終交易文件的談判、收到達夫及菲爾普斯S的公平意見及最終批准而定。在

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特別委員會決定根據經修訂的S核心建議繼續進行，認為經修訂的要約價較S核心建議提出前一天的收市價溢價10%，與達夫-菲爾普斯向特別委員會提交的初步報告中指出的陷入財務困境的公司的可比溢價更為一致。它還認為，修訂後的出價在所有情況下都超過了最初達夫·菲爾普斯陳述中概述的不同情況下的估值範圍，但有一次出價處於估值區間的高端。特別委員會亦察悉其理解，本公司預期將無法滿足當時適用的2023年第四季度信貸協議項下的最低EBITDA承諾，並有可能無法滿足遵守信貸協議S 1,000萬美元流動資金的承諾。特別委員會指示達夫和菲爾普斯的代表完成其對A類股每股4.75美元的財務分析，並提供其陳述中反映的估值範圍的最新分析，假設上市公司節省的成本較低。

2023年12月31日，凱雷和韋德普萊斯的代表通過電話會議，討論了處理凱雷S高優先級盡職調查請求的流程，以及凱雷S合併協議初稿所需的結構化查詢。

2024年1月8日，DeWitt先生與K&E、CORE和Vedder Price的代表通過電話會議會面，強調S CORE有必要迅速收到對某些盡職調查請求的答覆，包括本公司會計人員就日期為2023年4月4日的經修訂和重新修訂的《應收税金協議》(TRA)下可能支付的款項進行的計算。

在1月的前兩週，Vedder Price、K&E和Winston&Strawn的代表就交易結構事項、盡職調查、運營協議和反壟斷事項進行了電話和通信交流，以促進交易。

2024年1月8日，K&E的代表向Vedder Price的代表提出了一個結構，簡而言之，需要 (I)將Fathom Holdco，LLC(特拉華州的一家有限責任公司和公司的運營子公司)的所有未償還A類單位交換為A類股(A類單位交易所) 並同時註銷所有已發行的B類股票，隨後是(Ii)兩次合併(合併)：第一，OpCo與Core就 交易建立的新成立的合併子公司的合併，以及第二，本公司與CORE就該交易設立的另一家新成立的合併子公司合併。CORE的結構基於這樣的假設，即它將能夠終止TRA，而不需要根據該協議支付與合併相關的任何款項。Vedder Price的代表審查了這一結構，並與K&E的代表進行了通話和通信，以回答問題並確認它是合適的。

2024年1月9日，K&E的代表通知Vedder Price的代表，CORE打算與公司的某些股東就交易的股份展期進行 討論，並且此類討論產生的任何重大條款或最新情況將立即提供給特別委員會。

2024年1月10日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了一份合併協議初稿。 合併協議草案規定，除其他事項外，(I)不會出現收購方債務融資意外情況，並通過股權承諾(股權融資)從與核心相關的某些基金(核心基金)中完全支持S的核心交易付款義務，(Ii)如果董事會行使其受託退出，公司終止費為公司總股本的3%(3%)(公司終止費)，並且核心在任何情況下都不應支付公司終止費。(Iii)無表決權條件，(Iv)各方履行完成合並的義務的條件，董事會和特別委員會不得根據受託退出作出建議 更改，(V)要求本公司S股東投票，儘管S的建議發生變化

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董事會或特別委員會，(Vi)在CORE未能完成合並協議(交易)及相關文件(交易完成日期)及相關文件(交易完成日期)及(Vii)有關本公司連續僱員的若干契約的情況下，本公司的特定履約補救措施。最初的合併協議 包含關於信貸協議的任何必要契諾的佔位符(並且沒有涉及)。合併協議建議以下列方式對待本公司的S股權獎勵：(A)期權將被取消，除非歸屬並僅限於支付 在金錢上，(B)向僱員授予的公司限制性股票獎勵將轉換為現金獎勵，並仍受其各自歸屬條件的限制 ，(C)向非僱員董事授予的公司限制性股票獎勵將被取消而無需對價，(D)績效股票獎勵如果被歸屬將轉換為收取現金的權利 如果未歸屬將被取消，以及(E)如果適當行使公司的認股權證將成為可行使的，現金代價為每股A類股4.75美元。

2024年1月14日至15日，Vedder Price和特別委員會的代表通過電子郵件就合併協議初稿的關鍵條款以及擬議的評論和談判要點進行了討論。

2024年1月15日，Vedder Price的代表向K&E的代表發送了對合並協議的評論，其中包括：(I)要求核心股東在簽署合併協議的同時簽訂支持協議，(Ii)請求核心股東無條件擔保公司的S條款 信貸協議項下的還貸義務，(Iii)增加了對信用協議項下違約的公司重大不利影響的排除(信用貸款違約貸款排除)，因此，信貸協議下的違約不能被視為公司實質性的不利影響，任何針對本公司或其高級管理人員的訴訟(包括基於交易的訴訟)，(Iv)包括對S公司陳述和擔保及經營契諾的慣常減記，(V)加強核心S關於股權融資及其資金的陳述、擔保和契諾，(Vi)加強核心S努力的標準，不排除核心對核心基金提起的訴訟，以強制執行由此產生的股權承諾書，(Vii)降低某些陳述和擔保在成交時被取消的門檻，(Br)(Viii)將公司終止費降至2%，(Ix)在故意違反合併協議或股權承諾書的情況下拒絕核心基金和沒有任何責任限制的核心基金。評論意見還 包括要求提供關於展期的補充資料和任何關於定期貸款償還的擬議公約。

2024年1月17日，Vedder Price和Winston&Strawn的代表討論了本公司針對S建議的未償還股權獎勵的方法，該方法與初步合併協議的處理方式一致，而不是關於向非僱員董事授予限制性股票的 ，公司認為應該加快步伐，使其與向員工授予的限制性股票獎勵一致，因為歸屬將於2024年5月4日發生 ，如果不是該等非僱員董事因交易而辭職的話。韋德·普萊斯的代表向特別委員會通報了該計劃的最新情況，特別委員會不反對温斯頓·斯特勞恩律師事務所代表傳達的S公司的做法。

2024年1月18日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了OpCo第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(LLC協議修正案)的修正案初稿， 該修正案將規定A類單位交易所的機制。

2024年1月18日，K&E和温斯頓·施特勞恩律師事務所的代表根據2024年1月17日的討論，討論了合併協議下S公司未償還股權獎勵的擬議方法。

2024年1月19日，Vedder Price的代表向K&E的代表提交了一份支持協議初稿(支持協議)，根據該協議，Core將同意投票支持通過和批准合併協議和交易。支持協議初稿

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載有(I)CORE授予本公司的委託書及(Ii)一項遞減條款，在董事會或特別委員會的建議發生變化時降低支持協議涵蓋的核心股份的投票權。

同樣在2024年1月19日，K&E的代表 向Vedder Price的代表提交了股權承諾書初稿(股權承諾書)，其中列出了在成交時提供股權融資的核心基金的條款和條件，以及在股權融資沒有資金的情況下，公司尋求S補救措施，以尋求作為核心資金的明確第三方受益人的核心資金的具體業績。股權承諾函件的初稿規定，核心基金將分別為各自的債務提供資金，上限為指定的最高金額，合計相當於合併協議項下所需股權融資的全部金額。

同樣在2024年1月19日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了展期 協議(展期協議)的初稿，其中列出了任何潛在展期股東的條款、條件和機制，並將作為合併協議的附件。

2024年1月20日，Vedder Price的代表向K&E的代表提交了關於展期協議初稿的意見，其中包括要求CORE提供任何預期展期的經濟條款。

同樣在2024年1月20日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了合併協議修訂草案。修訂草案除其他事項外，(I)接受支持協議的概念，(Ii)接受將基於交易的訴訟排除在公司重大不利影響的定義之外，(Iii)拒絕信貸貸款違約排除，(Iv)刪除員工事務契約，(V)恢復規定，即除非完全滿足所有成交條件，否則核心不需要對核心基金提起任何訴訟，以執行股權承諾書，(Vi)將公司終止費恢復到3%，(Vii)就合併協議被終止而本公司就該等終止而尋求損害賠償而非因具體履行合併協議而尋求賠償的情況下，就CORE應負責的損害賠償總額增加6%的CORE責任 限額(母公司責任限額)，及(Viii)拒絕因故意違反股權承諾書及因故意違反合併協議或股權承諾書而向CORE提出的針對核心資金的索償 豁免至CORE S責任限額。

2024年1月21日至22日，維德·普萊斯和特別委員會的代表通過電子郵件就合併協議修訂草案的關鍵條款和擬議意見進行了詳細的通信。

2024年1月22日，Vedder Price的代表向K&E代表提交了對股權承諾書初稿的意見 以及對LLC協議修正案和展期協議的增量意見。對股權承諾函件的意見包括(I)要求核心基金在共同及個別的基礎上承諾全面股權融資，(Ii)取消在違反合併協議或股權承諾函的情況下核心基金的任何貨幣責任限制，及(Iii)加強股權承諾書終止前後的反轉讓及保障。

2024年1月23日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了一份TRA修正案(TRA修正案)的初稿，其中規定在合併完成後自動終止修訂和重新確定的應收税金協議。

同樣在2024年1月23日，Vedder Price的代表向K&E的代表 提交了對合並協議修訂草案的意見。這些意見包括：(I)恢復了信貸安排違約債務排除，(Ii)補充説，所需的股權融資必須足以覆蓋董事

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和高級職員尾部政策、欠特別委員會的任何費用和任何與定期貸款償還有關的欠款，(Iii)增加了一項肯定契約，要求公司支付特別委員會及其第三方顧問在簽署至成交期間的所有費用，因為此類費用可能到期，(Iv)恢復員工事務契約，(V)拒絕核心S的努力標準，不包括核心基金為執行股權承諾書而對核心基金提起的訴訟 ，(Vi)拒絕母公司責任限額及(Vii)恢復故意違反股權承諾書及因故意違反合併協議或股權承諾書而向核心基金提出的索賠，將S的核心責任限額排除在外。

同樣在2024年1月23日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了LLC協議修正案的修訂草案。

2024年1月24日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了股權承諾書和展期協議的修訂草案。經修訂的股權承諾函件草案設想(其中包括)(I)拒絕核心基金的連帶股權承諾及(Ii)恢復損害賠償上限，以符合2024年1月20日合併協議草案中的母公司責任限制。經修訂的展期協議草案與税務有關，並被視為最後定稿，然而，Vedder Price的代表重申，特別委員會有必要審查任何預期展期的經濟條款和展期討論的一般情況。

同樣在2024年1月24日，K&E和Vedder Price的代表通過電話會議討論了LLC 協議修正案的修訂格式。

2024年1月25日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了有限責任公司協議修正案的修訂草案，該草案基本上是最終版本。

2024年1月26日，Winston&Strawn的代表向Vedder Price的代表遞交了一份公司披露信函的初稿，後者隨後將該草稿交給了K&E的代表。

在接下來的一週裏，K&E、Winston&Strawn和Vedder Price的代表繼續就 更新的核心盡職調查請求和TRA下潛在付款義務的計算進行多次通信。

2024年1月29日，K&E的代表對支持協議初稿發表了意見，其中包括拒絕初稿中的委託書和與CORE非招標有關的某些其他契諾，而CORE被各方認為不適用，因為CORE是本公司的擬議收購人。

2024年1月30日，Vedder Price的代表向K&E的代表提交了一份修訂後的支持協議草案，澄清了S的一些核心陳述和保證。

2024年1月31日，信貸協議項下的貸款人同意將本公司就定期貸款償還獲得具有約束力的承諾或信貸支持的截止日期從2024年1月31日延長至2024年2月16日。借款人S瞭解到在與CORE達成交易最終協議方面正在取得進展，因此促成了這一延期。

同樣在2024年1月31日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了合併協議修訂草案。修訂草案除其他事項外，(一)拒絕信貸安排違約豁免，(二)拒絕公司在簽署至結束期間支付特別委員會及第三方顧問費的肯定契約，(三)刪除員工事宜契約，(四)將公司解約費恢復至3%，(五)恢復母公司責任限制

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6%和(Vi)的 拒絕故意違反股權承諾書以及從 排除到核心S責任限制對核心基金故意違反合併協議或股權承諾書的索賠。

2024年2月1日，Vedder Price和特別委員會的代表通過電子郵件就合併協議修訂草案和股權承諾書的關鍵條款進行了詳細的通信，其中包括(I)合併協議中對與信貸協議相關的任何契約缺乏具體規定，(Ii)繼續拒絕信貸貸款違約排除，(Iii)繼續恢復母公司責任限制，(Iv)繼續將公司終止費恢復至3%，(V)沒有披露任何擬展期的財務條款，及(Vi)繼續拒絕故意違反股權承諾書及因故意違反合併協議或股權承諾書而向核心基金提出的索償 排除項至核心S責任限制。特別委員會指示Vedder Price的代表在電話會議上與K&E公司的代表討論尚待解決的關鍵項目，然後立即安排特別委員會會議討論任何尚未解決的項目。

2024年2月2日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了對公司披露信函初稿的意見 ，K&E、Vedder Price和Winston&Strawn的代表在接下來的兩週內進行了詳細的通信，以滿足核心和公開事項的任何剩餘文件要求，以敲定公司披露信函 。

同樣在2024年2月2日，K&E、Vedder Price和本公司税外顧問S的代表通過電話會議討論了TRA，並決定如果Siguler GUFF的核心和附屬公司都簽署TRA修正案，TRA可以根據TRA修正案進行修改。

2024年2月4日，K&E和Vedder Price的代表通過電話會議討論了2024年2月1日發佈的問題清單和核心S對此問題的看法。K&E的代表表示，(I)預期不會就信貸協議訂立額外的契約，(Ii)CORE不再尋求在簽署合併協議前敲定任何股權展期的條款 ，(Iii)CORE同意收取2.5%的公司終止費，及(Iv)CORE不會同意信貸融資違約免責條款，不會同意取消母公司的責任限制，以及不會同意有關故意違約的問題。

2024年2月4日至5日，Vedder Price的代表向特別委員會通報了與K&E代表討論未解決問題的最新結果，並與K&E代表進行了進一步的電子郵件通信，重申預期的信貸協議第四修正案(信貸協議第四修正案)必須在可能的最大程度上限制違約風險。

2024年2月5日，K&E、Vedder Price和外部税務顧問S公司的代表通過電話會議會面，討論TRA修正案。

2024年2月6日，特別委員會通過視頻會議召開會議。韋德·普萊斯和波特的代表也參加了會議。會議的目的是討論合併協議和相關交易文件中剩餘的未決問題， 和核心S已就此確立立場。特別委員會成員和Vedder Price的代表討論了信貸協議所帶來的與信貸貸款違約排除有關的風險，並確定在《第四次信貸協議修正案》的條款最終確定之前，不能完全評估風險。

特別委員會和Vedder Price和Potter的代表隨後討論了母公司責任限額、核心和核心基金故意違反合併協議和股權承諾書以及支付第三方顧問費的公約。特別節目

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委員會同意：(I)鑑於母公司責任限額在市場上普遍存在，只要該金額從S核心建議增加至有意義的 美元金額即可接受，(Ii)在蓄意普通法欺詐的情況下，核心S和核心資金責任不應受到限制，及(Iii)應在合併協議中恢復關於支付第三方顧問費的契諾，因為不應阻礙本公司履行其及時向該等第三方付款的義務。特別委員會指示Vedder Price的代表將這些立場傳達給K&E的代表。

2024年2月7日至8日，Vedder Price和K&E的代表就特別委員會2024年2月6日會議的立場進行了詳細的電子郵件通信。在這樣的通信中，CORE接受了將母公司責任限額提高到12%，此前Vedder Price的代表提出了18%的建議，但繼續拒絕所有其他請求。

2024年2月7日至9日，Vedder Price、K&E和Winston&Strawn的代表參加了多個電話會議和詳細的通信，討論Cravath、斯瓦恩和摩爾律師事務所(Cravath)的驗證性問題，該律師是信貸協議下的行政代理的律師，其中包括它已於2024年2月7日通過電子郵件傳達給Vedder Price的代表的收尾確定性及其對合並協議和股權承諾書的建議意見。Vedder Price的代表於2024年2月9日迴應了Cravath代表提出的所有觀點。

同樣在2024年2月11日，Cravath的代表向K&E和Vedder的代表提交了對2024年1月24日股權承諾書草稿的價格評論，其中包括對股權承諾函可能被終止、修改或放棄的情況以及與定期貸款償還所需金額的支付有關的部分提供了額外的具體説明。

同樣在2024年2月11日，Vedder Price的代表向K&E代表提交了對合並協議和股權承諾書的意見，其中包括落實Cravath的意見，並明確防止CORE在 股權承諾書存在違約的情況下終止合同。

2024年2月12日，(I)K&E的代表向Vedder Price、Cravath和Winston&Strawn的代表提交了股權承諾書的修訂草案，(Ii)Vedder Price的代表向K&E和Cravath的代表提交了對合並協議的最新意見，其中包含極小的對2024年2月11日提供的草案的澄清，以及(Iii)Cravath的代表向K&E、Vedder Price和Winston&Strawn的代表提交了對2024年2月12日起股權承諾書的K&E草案的意見。

2024年2月13日，K&E向Vedder Price的代表提交了一份合併協議修訂草案。合併協議草案並未顯示S的核心職位有任何變動，並拒絕接受並非機械澄清性質的Cravath修訂。

2024年2月14日，Cravath的代表向K&E、Vedder Price和Winston&Strawn的代表提交了對2024年2月12日起的合併協議修訂草案和2024年2月12日的公司披露信函修訂草案的意見。評論包括對信貸協議相關事項的額外澄清，Vedder Price的代表要求K&E的代表納入Cravath代表提出的修訂建議。K&E的代表接受了除 修改違反大寫表述和保修的某些部分的降級標準以外的意見。K&E和Vedder Price的代表通過電子郵件進行通信，要求 當晚修改合併協議，直到該協議被視為實質上的最終形式，取決於特別委員會的意見。

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同樣在2024年2月14日，K&E的代表向Vedder Price、Winston&Strawn和Cravath的代表提交了一份修訂後的股權承諾書，其中接受了Cravath代表於2024年2月12日提出的意見。

2024年2月14日下午，特別委員會與Vedder Price和Potter的代表通過視頻會議舉行會議， 討論當天早些時候從K&E收到的合併協議草案，以及特別委員會在會議前審查的第四項信貸協議修正案草案。特別委員會成員討論了信貸協議項下與違約相關的風險，並指示Vedder Price的代表再次要求免除信貸融資違約，但有一項諒解，即合併協議的其餘部分是特別委員會可以接受的 。特別委員會成員同意，如果CORE不願意接受信貸融資違約排除，則應要求CORE在支持協議中承諾，其不會在簽署合併協議後採取任何會導致信貸協議項下違約的行動。

在2024年2月14日特別委員會會議後，Vedder Price的代表通過電話會議會見了K&E的代表，並按照特別委員會的指示要求排除信貸安排違約。在這一請求再次被CORE拒絕後，Vedder Price的代表提議按照特別委員會的要求在支助協議中列入一項公約，CORE接受了這一建議。

2024年2月15日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了一份最新的支持協議，其中包括一項承諾，即CORE不會故意導致本公司在信貸協議下違約，並將盡其合理的最大努力協助本公司避免信貸協議下的違約，但受 某些限制的限制。特別委員會可以接受擬議的《公約》，《支助協定》被認為是商定的形式。

2024年2月15日，特別委員會通過視頻會議召開會議，Vedder Price、Potter和達夫·菲爾普斯的代表出席了會議，討論和審查合併協議草案和相關交易文件，並審議交易。達夫-菲爾普斯的代表與特別委員會審查了達夫-菲爾普斯和S對合並中提議支付給公眾股東的對價的財務分析。Vedder Price的代表審查了交易協議草案的條款。達夫-菲爾普斯律師事務所的代表隨後向特別委員會提出了達夫-菲爾普斯-S的口頭意見，該意見隨後得到書面確認，大意是，在該意見所載假設、限制、資格和其他條件的約束下，截至該意見提出的日期，與交易相關的每股價格從財務角度來看對公眾股東是公平的。見特別委員會S財務顧問的意見。在進一步討論之後，包括在特別因素和合並理由中總結的因素；特別委員會的建議；董事會的建議；為確保合併的公正性，特別委員會成員一致(I)確定合併協議和交易，包括合併，對公司及其股東(包括股東(非關聯股東))是公平、明智和最有利的，他們(A)與CORE沒有關聯，(B)不是董事會成員，(C)不是根據經修訂的1934年《證券交易法》被確定為高級職員的人，及(D)並非將本公司股份展期的人士(理解於合併協議日期並無該等股東)，(Ii)批准並宣佈合併協議及交易(包括合併)為宜，(Iii)建議董事會批准合併協議及交易(包括合併)並宣佈為宜，並確定合併協議及交易(包括合併)對本公司及其股東(包括非關聯股東)公平、合宜及符合其最佳利益，及(Iv)建議如董事會批准，董事會將合併協議提交本公司S股東採納，並建議本公司股東S投票贊成採納合併協議。

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2024年2月15日晚些時候，在特別委員會S會議之後，董事會 召開了視頻會議，Winston&Strawn和Vedder Price的代表以及公司管理層的某些成員出席了會議，討論和審查合併協議草案，聽取特別委員會的建議並審議交易。由於日程安排衝突，核心代表(作為理事會成員)沒有出席會議。在討論之後，Vedder Price和Winston&Strawn的代表介紹了特別委員會及其財務顧問開展的過程、收到達夫·菲爾普斯和S的意見以及特別委員會建議批准合併協議。經討論後，董事會(I)決定按合併協議所載條款及條件訂立合併協議及完成合併為合宜；(br}(Ii)批准本公司簽署及交付合並協議、本公司履行其契諾及其他義務，以及根據協議所載條款及條件完成合並；(Iii)指示將合併協議提交本公司股東批准；及(Iv)決議建議本公司股東投票贊成採納合併協議。

同樣在2024年2月15日，K&E的代表向Vedder Price、Winston&Strawn和Cravath的代表提交了一份更新的股權承諾信，最終確定了任何剩餘的缺失信息，並被視為已達成一致。

在該等會議及股權承諾書敲定後，本公司與CORE於2024年2月16日晚簽署合併協議及相關交易文件。

同樣於2024年2月16日，本公司訂立第四項信貸協議修正案，據此，貸款人同意(其中包括)(I)將定期貸款還款期限延展至(A)2024年7月31日、(B)合併協議、股權承諾書、TRA修正案、LLC 協議修正案及/或支持協議終止日期及(C)終止日期及(Ii)豁免信貸協議項下在遵守最低流動資金及EBITDA契諾方面的任何違約，以較早者為準。

在2024年2月20日A類股在紐約證券交易所開盤交易之前，該公司提交了一份8-K表格，報告合併協議和相關交易的執行情況。

董事會和特別委員會的建議

董事會組成特別委員會，成員包括與S管理層並無直接或間接聯繫的本公司董事及在其他方面獨立於核心及非本公司成員的董事，以審閲、評估及磋商合併協議及交易，包括合併事項。特別委員會於諮詢本公司S管理層及本身的獨立法律及財務顧問後， 評估合併事項，並考慮各種相關因素。經審慎考慮後，特別委員會一致(I)確定合併協議及交易(包括合併)對本公司及本公司股東(包括非關聯股東)公平、可取及最有利，(Ii)批准及宣佈合併協議及交易(包括合併)為可取，(Iii)建議董事會批准及宣佈合併協議及交易(包括合併)，並確定合併協議及交易(包括合併)對本公司及本公司股東(包括合併)公平、可取及最有利，本公司與本公司股東(包括非關聯股東)訂立合併協議，並(Iv)建議董事會於董事會批准後，將合併協議提交本公司股東採納，並建議本公司股東投票贊成採納合併協議。

在2024年2月15日的董事會會議上，董事會部分根據特別委員會的一致建議， (I)認為合併協議和交易對以下各方是公平的，

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(Br)本公司及其股東，包括非關聯股東，(Ii)批准並宣佈合併協議及交易為宜，及(Iii)批准本公司簽署及交付合並協議、本公司履行其契諾及根據協議所承擔的其他義務，以及根據其中所載的條款及條件完成本公司的合併，(Vi)指示將合併協議及合併計劃提交本公司S股東批准，及(V)建議本公司根據S本公司組織文件及股東特別大會上S股東大會通過的合併計劃批准合併計劃。

因此，董事會建議公司股東S投票贊成合併提議(提議1)。

有關董事會在批准合併、合併協議、合併計劃和交易並建議公司股東投票支持合併提議時考慮的因素的詳細信息，請參閲合併的特殊因素和合並原因。

合併的原因

特別委員會的建議

在推薦合併協議和評估包括合併在內的交易時，特別委員會與S特別委員會的財務和法律顧問進行了磋商，並認為以下因素總體上支持他們的決定和建議，這些因素並非詳盡無遺，也沒有按照任何重要程度的相對順序或特別委員會審議這些因素的順序提出：

•

小股東的合併對價為每股A類股4.75美元，較2023年11月24日A類股的收盤價溢價13.1%，也就是CORE向董事會公開披露其非約束性收購提議前的最後一個完整交易日。

•

特別委員會可獲得的有關S公司的業務、運營、財務狀況、流動性、收益和前景、公司S的長期計劃以及實現這些前景和計劃的風險的信息，包括本委託書第45頁開始的題為“某些未經審計的預期財務信息”一節中進一步描述的信息；

•

持續的市場波動與公司和數字製造行業面臨的不斷變化和持續的宏觀經濟逆風有關；

•

本公司財務顧問於2022年底在正式程序中積極推銷本公司，並在2023年初與潛在感興趣的合作伙伴進行進一步接觸和討論，且該程序未導致收到任何購買或投資本公司或其資產的意向或其他要約；

•

特別委員會S認為，合併協議及交易(包括合併)較S獨立經營計劃及長遠前景及相關利益及風險更有利本公司及非關聯股東；

•

特別委員會能夠代表非關聯股東談判將要約價格從2024年11月22日信函中提出的每股A類股4.50美元提高到每股4.75美元，漲幅約為5.5%；

•

特別委員會認為，經過與特別委員會S顧問的討論和與CORE的談判，少數股東每股A類股4.75美元的對價可能是CORE願意支付的最高每股A類股價格；

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•

特別委員會認為，公司有機解決其流動性問題以繼續作為一家獨立公司的前景太渺茫，如果公司在沒有交易的情況下繼續進行，將面臨非常大的破產風險，並且進一步或延長談判將產生導致核心完全放棄交易的風險。’’

•

合併協議的財務和其他條款和條件(包括以現金、不計利息和繳納任何預扣税的每股A類股4.75美元的代價)，以及在經驗豐富的法律和財務顧問的協助下，S在特別委員會的指導下進行的廣泛的獨立談判所產生的交易，包括合併；

•

A類股的當前和歷史市場價格；

•

合併對價完全由現金組成，為非關聯股東提供了價值和流動性的確定性，同時消除了長期業務和執行風險；

•

達夫-菲爾普斯的口頭意見，隨後於2024年2月15日向特別委員會遞交了一份書面意見，其大意是，截至該日，基於並受制於其意見中提出的假設、程序、因素、資格和限制，從財務角度來看，合併考慮對A類股票的持有者(核心及其關聯公司、核心員工以外的董事會成員、被視為公司高管的人士)是公平的。參與其股份展期的持有人和排除在外股份的持有人(定義見達夫和菲爾普斯的S書面期權)(如特別委員會財務顧問S的意見中更全面的描述)，以及特別委員會明確通過的分析和結論；

•

根據DGCL第262條正確行使其評估權的公司股東將有權獲得與合併相關的評估權；

•

完成合並的可能性，除其他事項外，還包括：

•

《合併協議》規定的完成合並的條件的有限性質，包括沒有融資條件；

•

要求CORE在符合合併協議條款的情況下，根據合併協議的條款和條件，採取某些行動，以獲得完成合並所需的監管批准；

•

持有本公司S流通股約63%投票權的CORE已正式籤立並簽訂支持協議，詳情見《特殊因素支持協議》，據此，同意在符合《支持協議》條款和條件的前提下，投票贊成合併提議；以及

•

在某些 情況下，公司可獲得合併協議下的特定履約補救措施，包括公司根據股權承諾書獲得S的權利，以便在滿足(或將在成交時滿足)條件的情況下為股權融資提供資金；

•

合併協議的條款和條件，包括：

•

本公司S有權迴應主動提出的善意收購建議，並須遵守若干程序要求(包括董事會S根據特別委員會的建議行事，或特別委員會S善意相信(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後)該等建議構成或可合理預期會導致更好的建議(定義見合併協議)，(I)向作出該等建議的人士提供有關本公司的資料

40

(Br)收購建議書；(二)與提出收購建議書的人進行談判或討論；

•

在符合某些程序要求的情況下，董事會或特別委員會有能力改變或撤回董事會S的建議，即非關聯股東就(I)特別委員會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)認定為高級建議的主動書面善意收購建議或(Ii)特定的中間事件(如果董事會根據特別委員會的建議採取行動，或特別委員會確定未能改變或撤回其建議將與其受託責任不一致)投票贊成合併建議；

•

公司在S特別委員會的指示下終止合併協議的能力，以及在其他情況下達成最終協議以完成更高報價的能力，但須遵守某些程序要求，包括支付公司終止費；

•

合併協議的條款為公司提供了足夠的經營靈活性，使其可以在合併完成或合併協議終止之前的正常過程中開展業務。

•

特別委員會S認為，它充分了解了核心股東在合併中的利益與非關聯股東的不同程度；以及

•

S作為上市公司追求和執行長期戰略目標和增長計劃的能力面臨的重大風險，包括但不限於破產風險的上升。

特別委員會 相信，過去和現在都有足夠的程序保障措施，以確保合併的公平性，並允許特別委員會有效地代表非關聯股東的利益。這些程序性保障措施包括以下內容：

•

特別委員會自成立之日起，除其他事項外，受權審查、評價和談判合併協議和交易的條款和條件，並確定合併協議和交易(包括合併交易)的可取性，向董事會建議董事會應對 交易採取什麼行動(包括建議不進行交易)，以及董事會同意在沒有特別委員會事先有利的建議的情況下不批准合併提議；

•

特別委員會成員不是CORE的僱員或與CORE有關聯，在合併完成後，預計不會在本公司或尚存的公司中有經濟利益；

•

特別委員會得到了經驗豐富的獨立法律和財務顧問的諮詢和協助。

•

合併協議的各種條款和條件，包括合併協議規定，沒有特別委員會的批准和指示，公司不得修改或放棄任何條款；

•

在特別委員會的指導下，在法律和財務顧問的協助下，與CORE就根據合併協議支付的對價與CORE進行了廣泛的談判，導致此類對價從2023年11月22日CORE-S提出的每股A類股4.50美元提高到小股東每股A類股4.75美元；

•

在大約三個月的時間裏，特別委員會成員舉行了多次會議，並在正式會議之外積極參與(包括其法律和

41

出席或複製的財務顧問)討論潛在收購、與核心公司的持續談判、與公司有關的財務信息，以及審查和談判合併的條款和條件；以及

•

特別委員會及董事會根據本委託書所討論的 因素及在充分了解Core於合併中的利益的情況下，對合並協議及合併作出評估。

特別委員會在審議與合併有關的問題時，還考慮了以下不確定性、風險和潛在的反補貼因素，這些因素並不是詳盡的，也沒有按任何重要程度的相對順序列出：

•

合併完成後，本公司將不再作為一家上市公司存在， 合併完成並在合併中收到合併對價後，雖然提供了相對的價值確定性，但不允許非關聯股東參與公司潛在的進一步資產增長、未來收益增長、未來A股增值或合併後的任何未來股息；

•

包括合併在內的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，以及 其後果，包括(I)對S公司股東的潛在價值損失，(Ii)對公司運營和前景的潛在負面影響，包括關鍵人員流失的風險，以及 (Iii)如果此類交易延遲或不完成，市場對S和S公司前景的看法可能受到不利影響；

•

少數股東的合併代價為每股A類股4.75美元，較向業務合併中的公司股東發行A類股的每股200美元的被視為價值(經調整以反映反向股票拆分)下降了約98%，但指出自那時以來，市場、經濟和行業狀況以及公司前景都發生了重大變化。

•

《合併協議》對S公司向第三方徵集收購建議的限制；

•

理解本公司部分董事和高管S在合併中除了作為公司股東的利益外還有其他利益，包括他們將受到合併的影響的方式(如在合併中公司S董事和高管的利益的特殊因素中討論的)；

•

交易懸而未決或完成的可能影響，包括可能發生的訴訟、與合併協議或交易有關的訴訟或訴訟、公司及其子公司與其各自的員工、代理、客户和其他業務關係的任何損失或變化的風險，以及對公司吸引和留住關鍵員工能力的任何可能影響，包括員工可能在合併完成前選擇不再受僱於公司；

•

根據合併協議的條款，在合併完成之前對公司業務行為施加的限制 ，這可能會推遲或阻止公司承擔可能出現的商業機會或在沒有合併完成的情況下對公司運營採取的任何其他行動;

•

就美國聯邦所得税而言，根據合併收取現金以換取A類股份將屬於應税交易 ;

•

合併協議(I)不包括母親投票條件或(Ii)明確規定非關聯股東有機會在合併後參與對尚存公司的任何持續股權投資，並且儘管特別委員會S試圖將母親投票條件作為合併的條件 ，但沒有這樣的條件來完成合並；

42

•

儘管合併協議中的條款允許特別委員會和 公司在合併協議規定的情況下回應和尋求更高的建議，但核心S擁有公司的多數股權，以及其斷言，它預計不會以本公司股東的身份投票贊成任何涉及本公司的替代出售、合併或其他公司交易，也不會剝離或出售其在本公司的任何部分所有權權益，這可能會挫敗任何實現更高建議的嘗試；

•

本公司S董事、高級管理人員和員工已付出並將付出大量努力試圖完成交易，且此等人士在該等交易懸而未決期間已經並將會經歷重大的工作分心；及

•

即使該等交易未能完成，本公司亦已招致並將會招致與該等交易有關的鉅額成本。

特別委員會的結論是，與合併協議和合並有關的不確定因素、風險和潛在的負面因素被合併協議和合並的潛在好處所蓋過。

在考慮合併對非關聯股東的公平性時，特別委員會除其他事項外，考慮了市值 和達夫-菲爾普斯的財務分析和意見，而沒有考慮公司的清算價值或賬面淨值。清盤價值未予考慮，因為特別委員會視本公司為一間可行的持續經營企業，並不認為有秩序地出售S公司資產以換取現金及其後分配該等出售所得款項將會是該等交易的實際替代方案。此外，賬面淨值是一個會計概念，不被視為一個因素，因為賬面淨值不被視為公司作為持續經營企業的價值的重要指標，而是指示歷史成本。特別委員會並不知悉任何其他人士(核心除外)於過去兩年內就本公司與另一家公司合併或合併、出售或轉讓本公司全部或幾乎全部資產或購買S證券 作出任何使該等人士能夠控制本公司的確定要約。此外，特別委員會並無尋求確立本公司在合併前的持續經營價值。相反，特別委員會認為，特別委員會依據特別委員會向董事會提出建議時所依據的特別因素及特別委員會財務顧問的意見，更全面地總結達夫-菲爾普斯提出的財務分析，該分析代表了本公司繼續經營業務時的潛在估值。特別委員會根據達夫和菲爾普斯提供的意見以及上文討論的各種其他因素審議了達夫和菲爾普斯所作的每一項分析。

上述討論並非詳盡無遺，但意在總結特別委員會在審議包括合併在內的交易時所考慮的重要信息和因素。經考慮上述因素及特別委員會認為合適的其他因素後，特別委員會一致決定建議董事會批准S訂立合併協議。鑑於所審議的各種因素以及所審議的信息的質量和數量，特別委員會認為對在確定其決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，特別委員會的每個成員可能對不同的因素給予不同的權重。特別委員會對上述因素進行了全面審查，包括與特別委員會S的法律和財務顧問進行了透徹的討論，並認為總體上有利於和支持其決定的因素。

Fathom董事會的推薦

董事會代表本公司認為，基於下述因素，合併對非關聯證券持有人 公平，因為該術語在交易所法案下的規則13E-3中定義。

43

根據特別委員會(下文進一步討論)及 基於上述及下文所述其他因素的一致建議，董事會：(I)認為合併協議及交易對本公司及其股東(包括非關聯股東)公平、適宜及最符合其利益，(Ii)批准及宣佈合併協議及交易為可取的，及(Iii)批准本公司簽署及交付合並協議，(Iv)指示將合併協議及合併計劃呈交本公司S股東批准，及(V)於股東特別大會上建議本公司S股東根據本公司組織文件及中國政府控股有限公司批准合併計劃。

在作出決定和提出建議的過程中，理事會審議了以下非詳盡的重要因素和反補貼因素清單，這些因素和反補貼因素沒有按任何相對重要性順序排列：

•

特別委員會S根據董事會通過的分析(有關合並的實質及程序方面)、結論及一致決定，認為合併協議及交易(包括合併)對本公司及非關聯股東(以及如本委託書所述，非關聯證券持有人、非關聯證券持有人，定義見交易所法案第13E-3條)屬合宜、公平及符合其最佳利益的事項。董事會還審議了特別委員會S的一致建議，即：(I)認定合併協議和交易對本公司及其股東(包括非關聯股東)是公平、適宜和符合其最佳利益的，(Ii)批准並宣佈合併協議和交易是可取的，以及(Iii)批准本公司簽署和交付合並協議、本公司履行其契諾和其中規定的其他義務，以及根據其中所載的條款和條件完成合並。(4)指示將合併協議和合並計劃提交本公司S股東批准；(V)建議本公司S股東根據本公司S的組織文件和大連市政府在股東特別會議上批准合併計劃；

•

合併的程序公正性，包括：(I)合併由完全由獨立和公正的董事組成的特別委員會進行談判，該獨立和公正的董事與公司的核心和管理層沒有關聯，並且在其他方面對可能收購公司的 公司是公正和獨立的，但不包括在題為特殊因素和S董事和高管在合併中的利益的章節中討論的情況；和(2)特別委員會有權談判合併協議，確定交易的可取性，向董事會建議應對交易採取什麼行動，並選擇並聘請其自己的獨立法律和財務顧問，並由其提供諮詢；

•

特別委員會審議並列於上文的其他實質性因素和反補貼因素。

董事會的結論是，與合併協議及合併有關的不明朗因素、風險及潛在負面因素已被合併協議及合併的潛在利益所蓋過。

在考慮合併的公平性時， 董事會沒有考慮公司的清算價值或賬面淨值。清盤價值未予考慮，是因為董事會認為本公司是一家可行的持續經營企業，並不認為有秩序地出售S公司資產以換取現金及其後分配該等出售所得款項將會是該等交易的實際替代方案。此外，審計委員會沒有將賬面淨值視為一個因素，因為賬面淨值是一個會計概念。

44

不被視為作為持續經營企業的公司價值的重要指標。董事會並不知悉任何人士(核心業務除外)於過去兩年內就本公司與另一家公司合併或合併、出售或轉讓S本公司全部或幾乎全部資產或購買S本公司證券而提出任何確定要約 。

上述討論並非詳盡無遺，但旨在概述董事會在審議交易(包括合併)時所考慮的重要資料和因素。董事會經考慮上述因素及董事會認為合適的其他因素後，一致決定推薦S訂立合併協議。鑑於各種因素以及所審議信息的質量和數量，審計委員會認為，對在作出決定時考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有這樣做。此外，董事會的每個成員可能對不同的因素給予不同的權重。審計委員會對上述因素進行了全面審查，並認為這些因素 總體上有利於和支持其決定。

在考慮合併的公平性時，董事會並無考慮與本公司發行及出售該等證券有關的A類普通股的歷史收購價，因為本公司於過去兩年並無發行或出售任何與董事會S公平釐定有關的交易。

應當指出的是，本解釋中對特別委員會和董事會的推理的某些方面以及本節中提供的某些信息具有前瞻性，應根據題為《關於前瞻性信息的告誡聲明》一節中所述因素進行閲讀。

某些未經審計的預期財務信息

考慮到基礎假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因，本公司當然不會公開披露關於未來業績、收益或其他 結果的長期綜合預測。然而，本公司現就截至2024年12月31日的財政年度至截至2028年12月31日的財政年度的若干先前未公開、未經審核的預期財務資料作出摘要，該等資料是由本公司成員S管理層就其對合並的評估而向特別委員會及特別委員會的S顧問提供的。管理層預測(定義見下文)乃按獨立基準編制，並未考慮合併協議擬進行的任何交易，包括與合併有關的任何成本，或合併完成後可能實施的S公司業務或策略的任何變動。因此，實際結果可能與管理層預測中包含的結果不同，甚至可能有很大不同。你應該注意到，管理層預測構成前瞻性陳述。

S公司管理層於2023年12月19日向特別委員會及其法律和財務顧問提供了最初的管理層預測，並在特別委員會的指示下於2023年12月22日向特別委員會及其法律和財務顧問提供了更新的管理層預測。更新後的管理預測包括原管理預測中的預測，這些預測基本上保持不變，被稱為情景1預測，還包括另一種預測情景(稱為情景2預測)，以迴應特別委員會對原管理預測的反饋，該預測分別假設2025年至2028年期間價格增加和同期材料費用增加。請參閲特殊因素—合併的背景。最初的管理預測和更新的管理預測統稱為管理預測，特別委員會指示達夫和菲爾普斯在執行與其意見有關的某些財務分析時使用管理預測，如本委託書一節中更詳細地描述的那樣

45

題為《特殊因素》的聲明—S財務顧問特別委員會的意見。這些預測的摘要包括在本委託書中 只是為了讓公司股東能夠獲得在評估合併過程中提供給達夫-菲爾普斯的非公開信息，而不包括在本委託書中以影響任何公司股東投票支持合併提議、投票反對合並提議或任何其他目的。包含該信息不應被視為表明本公司、其顧問或其他代表或該信息的任何其他接收者認為或現在認為該信息是對未來實際業績或事件的預測，或該信息應被解釋為財務指導，且下文所述的概要預測不應如此依賴。

雖然以數字細節表示，但管理層預測反映了許多固有的不確定和可能超出公司控制的估計和假設，包括但不限於公司對收入增長的S假設、預計2024年公司關閉帶來的淨收益S邁阿密湖、FL運營、被價格上漲抵消的物質通脹、薪酬、資本支出、員工人數、運營生產率、定期債務償還、利率和營運資本的增長。以及題為《關於前瞻性陳述的警示因素》一節中所述的其他事項。？管理層的預測既反映了對某些可能發生變化的業務決策的假設，也反映了在許多方面的主觀判斷，因此可能會根據實際經驗和業務發展受到多重解釋和定期修訂的影響。本公司不能保證管理層的預測及相關估計和假設將會實現。此外，由於管理層的預測涵蓋多年，這些信息的性質一年比一年更具投機性。這些信息構成前瞻性陳述，實際結果可能與預測的結果大相徑庭。見關於前瞻性陳述的警示因素。

管理層預測的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守 美國公認會計原則(公認會計原則)、已公佈的美國證券交易委員會準則或上市公司會計監督委員會為編制和呈現預期財務信息而制定的準則。

管理層的預測包括非GAAP財務計量，不應被視為GAAP財務計量的替代品 ，可能與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務計量不同。此外，非GAAP財務指標存在固有的侷限性，因為它們不包括GAAP演示文稿中要求包含的費用和信用。因此，這些非公認會計原則財務措施應與根據公認會計原則編制的財務措施一併考慮，而不應作為其替代辦法。根據適用的美國證券交易委員會規則和法規，提供給財務顧問和董事會的與企業合併交易相關的預測中包括的財務指標，如管理層預測，不包括在非公認會計準則財務指標的定義中。因此，管理層的預測不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務計量的規則的約束，否則將需要對非公認會計準則財務計量與公認會計準則財務計量進行對賬。本公司獨立註冊會計師事務所S及任何其他獨立會計師均未就管理層預測編制、審核或執行任何程序，亦未就該等 資料或其可達性發表任何意見或以任何其他形式保證。

此外，管理層的預測沒有考慮到自編制之日起發生的任何情況或事件。公司不能保證，如果管理層預測是在本委託書發表之日編制的，也不能保證會使用類似的估計和假設。除適用的證券法另有規定外，本公司無意、亦無義務向公眾提供管理層預測的任何更新或其他修訂，以反映自編制預測以來存在的情況或反映 意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的，或反映一般經濟或行業狀況的變化。

46

管理層的預測並未計及合併對本公司可能產生的所有財務及其他影響、合併協議已簽署或將會採取的任何業務或戰略決定或行動對本公司的影響、或任何業務或戰略決定或行動的影響，或任何業務或戰略決定或行動的影響(如合併協議並未簽署，但因預期合併而被更改、加速、推遲或不採取)。此外，管理層的預測沒有考慮任何可能未能完成合並對本公司的影響，在這種情況下不應被視為準確或持續。本公司或其聯屬公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表概無、亦無獲授權於未來就本公司股東或其他人士就本公司最終業績與管理層預測所載資料作出比較或大意為將達至預期結果而向任何公司股東或其他人士作出任何陳述。公司或其顧問或任何其他人士不應將本公司或其顧問或任何其他人士視為本公司重要信息的承認或陳述，尤其是考慮到與該等預測相關的固有風險和不確定性 。管理部門預測中包括的財務預測也涵蓋多年，這些信息的性質使其每一年都面臨更大的不確定性。有鑑於此， 以及任何預測信息中固有的不確定性，本公司告誡股東不要過度依賴此類信息，本公司敦促所有股東查閲本公司S最近提交的美國證券交易委員會文件 ，以瞭解對本公司S報告的財務業績的描述。

某些假設

在編制下文所述的管理預測時，公司的S管理團隊使用了各種假設，包括但不限於以下主要假設：

•

列報的每一年的收入增長；

•

預計2024年關閉佛羅裏達州邁阿密湖區的業務，每年淨收益約為850,000美元。

•

物質通脹被價格上漲所抵消;

•

僅就場景2而言，2025-2028年價格增量上漲1%、2%、3%和3%， 同期材料成本增量上漲約0.7%。

•

2024年薪酬增加3.5%，此後每年增加3%，包括在整個期間將獎金支付恢復至 100%支付;

•

資本支出從2024年的3%增加到2028年的6%;

•

人數持平;

•

到2028年，運營生產率從0.5%提高到2.0%;

•

2024年6月償還定期債務5000萬美元;

•

按現行利率計算的利率;以及

•

流動資本略有改善

47

下表總結了2024至2028財年場景1和 場景2的管理預測（除非另有説明，否則以千美元計）：

財務概要情景1⁽¹⁾

		場景1預測
		2023E				2024P				2025P				2026P				2027P				2028P
收入		$	131,292			$	134,248			$	140,961			$	149,407			$	158,435			$	165,036
生長			(18.5	%)			2.3	%			5.0	%			6.0	%			6.0	%			4.2	%
毛利		$	37,692			$	42,976			$	48,308			$	53,612			$	60,178			$	64,286
保證金			28.7	%			32.0	%			34.3	%			35.9	%			38.0	%			39.0	%
EBITDA(2)		$	10,595			$	8,228			$	16,733			$	21.223			$	26,122			$	29,425
加：管理調整(3)			2,488				7,215				3,767				3,838				3,911				3,987
管理部門。EBITDA(3)		$	13,083			$	15,443			$	20,500			$	25,061			$	30,033			$	33,412
減：董事會費用			(16	)			(410	)			(400	)			(400	)			(400	)			(400	)
減：標準化股票補償			(2,000	)			(2,000	)			(2,060	)			(2,122	)			(2,185	)			(2,251	)
調整後的EBITDA(4)		$	11,067			$	13,033			$	18,040			$	22,539			$	27,448			$	30,761
保證金			8.4	%			9.7	%			12.8	%			15.1	%			17.3	%			18.6	%
生長			(45.9	%)			17.8	%			38.4	%			24.9	%			21.8	%			12.1	%
資本支出		$	5,010			$	4,110			$	5,808			$	7,695			$	9,792			$	10,200
佔收入的百分比			3.8	%			3.1	%			4.1	%			5.2	%			6.2	%			6.2	%
淨營運資金		$	14,333			$	11,990			$	16,163			$	17,154			$	18,108			$	18,719
佔收入的百分比			10.9	%			8.9	%			11.5	%			11.5	%			11.4	%			11.3	%

財務概要情景2⁽¹⁾

						場景2預測
		2023E				2024P				2025P				2026P				2027P				2028P
收入		$	131,292			$	134,248			$	142,370			$	153,804			$	167,586			$	179,138
生長			(18.5	%)			2.3	%			6.1	%			8.0	%			9.0	%			6.9	%
毛利		$	37,692			$	42,976			$	48,675			$	54,975			$	63,014			$	68,658
保證金			28.7	%			32.0	%			34.2	%			35.7	%			37.6	%			38.3	%
EBITDA(2)		$	10,595			$	8,228			$	17,085			$	22,543			$	28,869			$	33,659
加：管理調整(3)			2,488				7,215				3,767				3,838				3,911				3,987
管理部門。EBITDA(3)		$	13,083			$	15,443			$	20,852			$	26,381			$	32,780			$	37,645
減：董事會費用			(16	)			(410	)			(400	)			(400	)			(400	)			(400	)
減：標準化股票補償			(2,000	)			(2,000	)			(2,060	)			(2,122	)			(2,185	)			(2,251	)
調整後的EBITDA(4)		$	11,067			$	13,033			$	18,392			$	23,860			$	30,195			$	34,994
保證金			8.4	%			9.7	%			12.9	%			15.5	%			18.0	%			19.5	%
生長			(45.9	%)			17.8	%			41.1	%			29.7	%			26.6	%			15.9	%
資本支出		$	5,010			$	4,110			$	5,866			$	7,922			$	10,358			$	11,072
佔收入的百分比			3.8	%			3.1	%			4.1	%			5.2	%			6.2	%			6.2	%
淨營運資金		$	14,333			$	11.990			$	16,123			$	17,056			$	17,938			$	18,457
佔收入的百分比			10.9	%			8.9	%			11.3	%			11.1	%			10.7	%			10.3	%

(1)	方案1和方案2的假設是相同的，只是方案2假設價格在2025-2028年期間增加1%、2%、3%和3%，同期材料成本增加約0.7%。

(2)	我們將EBITDA定義為扣除利息收入或費用、所得税費用以及折舊和攤銷影響前的淨收益(虧損)。

48

(3)	我們將管理層調整後的EBITDA定義和計算為EBITDA，並對下列項目進行了進一步調整： 公司S認股權證或溢價股份的估計公允價值變動、優化計劃費用、商譽減值、基於股票的補償以及某些其他非現金和非核心項目。所列各期間的進一步調整情況如下

項目		2023				2024				2025				2026				2027				2028
認股權證及溢價股份的公允價值估計變動			(8,199	)			—				—				—				—				—
優化計劃費用			4,855				3,517				—				—				—				—
商譽減值			—				—				—				—				—				—
基於股票的薪酬			4,127				3,298				3,367				3,438				3,511				3,587
其他非現金項目			(506	)			—				—				—				—				—
其他非核心項目			2,211				400				400				400				400				400
			2,488				7,215				3,767				3,838				3,911				3,987

(4)	我們將調整後的EBITDA定義和計算為管理層調整後的EBITDA，並根據董事會費用和基於股票的薪酬的正常化水平進行進一步調整。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以總收入。

公司 不打算更新或以其他方式修改上述管理預測，以反映作出之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使該等管理預測所依據的任何或全部假設不再適用，除非適用法律要求。

S財務顧問專委會意見

特別委員會聘請Kroll，LLC(Duff&菲爾普斯)，通過其Duff&菲爾普斯意見業務運作，擔任特別委員會的獨立財務顧問，從財務角度就公司A類普通股持有人(核心產業合作伙伴LLC及其關聯公司(核心)以外的持有者)、作為核心員工的董事會成員、公司確定為交易所法案規則16a-1(F)所指的公司高級管理人員的任何人的公平性提供意見。持有展期股份的人士和被排除股份的持有人(統稱為公眾股東)將在合併中收到的每股價格(定義見該意見)。特別委員會選擇達夫·菲爾普斯擔任這一職務的依據包括達夫·菲爾普斯和S的資歷、專業知識和聲譽，以及它對公司業務和事務的瞭解。達夫和菲爾普斯經常參與對企業及其證券的估值，並在各種交易中提供公平意見。2024年2月15日，達夫-菲爾普斯律師事務所向特別委員會和董事會(以其身份)發表了口頭意見，隨後於2024年2月15日向特別委員會遞交了一份書面意見，大意是，根據所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、所進行審查的侷限性和意見中包含的條件，截至該意見發表之日，從財務角度來看，每股股價對公眾股東是公平的。

截至2024年2月15日，達夫-菲爾普斯律師事務所的書面意見全文作為附件C附在本委託書中。我們鼓勵您閲讀全文，討論達夫-菲爾普斯律師事務所的假設、遵循的程序、所考慮的事項，以及達夫-菲爾普斯律師事務所在陳述其意見時進行的審查的資格和限制。我們還鼓勵您仔細閲讀下面的全文以及達夫和菲爾普斯和S的觀點摘要。本委託書中闡述的達夫和菲爾普斯的意見摘要在參考意見全文時是有保留的。

達夫-菲爾普斯和S的意見僅供特別委員會和董事會參考，並以其身份 董事會就審議合併的財務條款提供信息和提供協助，而不涉及合併或任何其他協議、安排或諒解的任何其他條款、方面或影響。達夫和菲爾普斯與S的意見及其意見摘要和本委託書中所載的相關分析均不是或不構成

49

向特別委員會、董事會、本公司任何股東或任何其他人士就如何就與合併有關的任何事宜採取行動或投票提供意見或建議。

達夫-菲爾普斯和S的意見得到了其公平意見委員會的批准。

達夫的範圍與菲爾普斯的S分析

針對其意見，達夫和菲爾普斯在其認為必要和適當的情況下進行了審查、分析和調查。達夫-菲爾普斯還考慮了其對總體經濟、市場和金融狀況的評估，以及其在證券和商業估值方面的總體經驗，特別是關於類似交易的經驗。達夫-菲爾普斯和S就其意見的準備工作進行的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：

•

審查以下文件：

•

本公司S於2022年1月14日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了日期為 的S表格登記報表，經修訂和補充，S公司向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的10-K表格年報 ，截至2022年12月31日的公司未經審計的中期財務報表 ，公司截至2023年9月30日的九個月中期財務報表包括S向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告；

•

本公司截至2021年12月31日至2023年12月31日未經審計的財務信息，本公司S管理層確認為可獲得的最新財務報表；

•

公司管理層向達夫-菲爾普斯公司提供了兩套截至2024年12月31日至2028年12月31日的年度財務預測。第一套預測已於2023年12月20日(情景1預測)提供給達夫-菲爾普斯，第二套預測於2023年12月22日提供給達夫-菲爾普斯，反映了特別委員會要求的某些調整(情景2預測，以及情景1預測，管理層預測)， 在本委託書/招股説明書題為《某些未經審計的預期財務信息》的部分中描述了這一點。達夫-菲爾普斯受公司和特別委員會指示，在提供意見時依賴管理層預測。

•

截至2021年12月23日的信貸協議第三修正案，日期為2023年11月13日；

•

公司管理層向達夫-菲爾普斯提供的與公司歷史、過去和現在的經營、財務狀況和前景有關的其他內部文件，以及公司可能的未來展望；以及

•

與合併相關的文件，包括：

•

2024年2月14日的合併協議草案，

•

公司和大多數TRA締約方（定義見其中）於2024年2月13日簽署的《 修訂和重述的應收税款協議》第1號修正案表格（CLARTRA修訂子文件）草案，日期為2023年4月4日（CLAR 2023年4月TRA），

•

日期為2024年2月12日的股權承諾函草案，以購買核心與 母公司之間的證券，

•

OpCo LLC第二次修訂和重述的 有限責任公司協議第1號修正案格式草案，日期為2024年2月13日，

50

•

本公司、母公司和支持持有人之間於2024年2月15日簽署的支持協議草案(如其中所定義)，以及

•

日期為2024年2月13日的公司第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書形式的草案。

•

討論了上述信息以及與特別委員會和公司管理層合併的背景和其他要素；

•

回顧了S普通股的歷史交易價格和交易量；

•

使用普遍接受的估值和分析技術進行某些估值和比較分析，包括貼現現金流分析和對達夫·菲爾普斯認為相關的選定上市公司的分析，這一部分將在下文標題為？特殊因素： S財務顧問專委會意見;”

•

與公司管理層及其顧問討論了2022年採取的步驟，這些步驟涉及對戰略選擇進行正式審查，並努力出售公司，但沒有產生任何正式的興趣或口頭報價；以及

•

進行了其他分析，並考慮了達夫和菲爾普斯認為合適的其他因素。

假設、限制和限制條件

在對合並進行分析並提出意見時，達夫-菲爾普斯律師事務所徵得特別委員會S的同意：

•

依賴於從公共來源或從私人來源(包括公司管理層)獲得的或從私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平陳述，包括向其提供、與其討論或由其審查的所有財務、法律、法規、税務、會計和其他信息，並且 不獨立核實此類信息，也不承擔獨立核實的責任；

•

依賴於董事會、特別委員會和公司已就與合併有關的所有法律事項向董事會、特別委員會和公司提供諮詢意見，包括是否已適當、有效和及時地採取了法律規定的與合併有關的所有程序；

•

假設公司管理層向達夫·菲爾普斯提供的管理層預測和任何其他估計、評估、預測和其他 形式信息是合理準備的，並基於提供該等信息的人(S)的當前最佳可用信息和善意判斷，且達夫·菲爾普斯 依賴管理層預測得出其意見，對管理預測或任何其他此類預測、估計、評估、預測和其他 形式信息或任何基本假設不承擔任何責任，也不表達任何意見；

•

假設公司管理層提供的信息和所作的陳述在有關公司和合並的所有重大方面都基本準確；

•

假設合併協議中所作的陳述和擔保在所有重要方面都基本準確；

•

假設達夫和菲爾普斯以草稿形式審閲的所有文件(包括但不限於合併協議)的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿一致；

•

假設自向達夫·菲爾普斯提供的最新財務報表和其他信息(包括但不限於管理層)以來，公司的資產、負債、財務狀況、運營、業務或前景的結果沒有發生實質性變化

51

預測，沒有任何信息或事實會使達夫·菲爾普斯審查的信息不完整或具有誤導性，並依賴公司管理層對此的保證；

•

假設實施合併所需的所有條件都將得到滿足，並且合併將根據合併協議及時完成，而不對合並協議的任何條款或條件進行任何重大修改或任何重大豁免；

•

假設完成合並在所有重要方面都符合所有適用的聯邦、州和地方法規、規則和條例，並且完成合並所需的所有政府、監管或其他同意和批准將獲得，不會對公司或合併產生任何重大不利影響；以及

•

假設本公司在2023年4月TRA項下的S承諾並無重大責任 ，而本公司產生重大税前收入及履行項下所需付款的能力存在足夠的不確定性。

達夫和菲爾普斯告知特別委員會，如果上述任何假設、陳述或作為意見依據的任何 事實證明在任何方面對達夫和菲爾普斯的分析都是不真實的，則該意見不可信賴。此外，在達夫和菲爾普斯的分析中，在準備意見時，達夫和菲爾普斯對行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與合併的任何一方所能控制的。

達夫和菲爾普斯於2024年2月15日向特別委員會和董事會(以他們的身份)發表了口頭意見，後來通過日期為2024年2月15日的書面意見予以確認。該意見必須基於現有的市場、經濟、金融和其他條件，並可在意見發表之日起進行評估，達夫-菲爾普斯公司不承擔任何義務，向任何人提供任何可能在意見發表之日後引起達夫-菲爾普斯律師事務所注意的任何事實或事項的任何變更的通知。

達夫-菲爾普斯沒有對S公司的償付能力進行評估，也沒有對任何特定的資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行獨立評估或實物檢查，也沒有向達夫-菲爾普斯提供任何此類評估。達夫和菲爾普斯也沒有就合併對公司的償付能力或生存能力或到期支付債務的能力產生的影響發表任何看法或意見。達夫-菲爾普斯沒有被要求，也沒有，(I)就合併、本公司的資產、業務或業務或合併的任何替代方案與第三方展開任何討論或徵求任何 意向，或(Ii)就合併的替代方案向本公司、特別委員會、董事會或任何 其他方提供建議。

達夫-菲爾普斯未就合併或其任何部分對本公司、其股東或任何其他方產生的法律或税務後果 發表任何意見或發表任何意見，該意見也不涉及本公司或合併任何其他參與者根據任何有關破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項的適用法律的償付能力、信譽或公允價值 。

達夫和菲爾普斯在宣佈或完成合並後，並未就公司A類普通股(或任何其他股票)的市場價格或價值，或任何此類股票在合併日期後的任何時間交易， 未發表任何意見。意見 不應被解釋為估值意見、信用評級、償付能力意見、S公司資信分析、税務建議或會計建議。達夫和菲爾普斯沒有就任何法律問題做出任何陳述，也沒有承擔任何責任。

在發表意見時，達夫及菲爾普斯並無就向本公司任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的該等人士支付的任何補償的金額或性質、非關連股東將於合併中收取的代價或任何該等補償的公平性 發表任何意見。

52

本意見供特別委員會和董事會(以其身份)在審議合併時使用和受益。意見(I)不涉及達成合並的基本商業決定相對於任何替代戰略或交易的優點；(Ii)不針對與合併有關的任何交易、條款或安排，包括但不限於《TRA修正案》；(Iii)並無就本公司、特別委員會、董事會或任何股東或任何其他人士應如何就與合併有關的任何事宜投票或採取行動，或是否進行合併或任何相關交易提出建議，及(Iv)並無表明將收取的每股價格在任何情況下均為可能達到的最佳水平，而只是説明根據合併而收取的每股價格是否在若干財務 分析所建議的公平範圍內。關於是否繼續進行合併或任何相關交易的決定，可能取決於對與該意見所依據的財務分析無關的因素的評估。該意見不應被解釋為造成達夫和菲爾普斯對任何一方承擔任何受託責任。

除意見外，達夫及菲爾普斯並無就(I)(X)合併或合併協議的任何其他條款、方面或暗示或(Y)合併協議預期或將訂立或修訂的任何其他協議、交易文件或文書；或(Ii)合併對本公司任何類別證券持有人的公平性、財務或其他方面，或向本公司任何類別證券持有人支付或收取的任何代價，發表任何 意見或意見。

達夫和菲爾普斯的財務分析摘要

以下是達夫和菲爾普斯為向特別委員會提出意見而進行的重大財務分析的摘要。達夫和菲爾普斯指出，這些分析是專門為這一觀點設計的，可能不會轉化為任何其他目的。公平意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法的各種確定，以及這些方法在特定情況下的應用，因此不容易受到部分分析或概要描述的影響。雖然本摘要描述了達夫-菲爾普斯律師事務所在向特別委員會所作的陳述及其意見中認為重要的分析和因素，但它並不是對達夫-菲爾普斯律師事務所考慮的所有分析和因素的全面説明。該意見是基於對所進行的各種分析的綜合考慮。本摘要以本委託書附件C所附意見全文為準。

在得出其意見時，達夫-菲爾普斯並未對其考慮的任何特定分析或因素 賦予任何特定的權重，也沒有為其意見的目的而孤立地從任何一個分析或因素中得出結論，而是對每個分析和因素的重要性和相關性作出定性判斷。因此，達夫-菲爾普斯認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析的部分或達夫-菲爾普斯考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對該意見所依據的評估過程產生誤導性或不完整的看法。因此，達夫-菲爾普斯的結論是基於達夫-菲爾普斯和S本人的經驗和判斷，將達夫-菲爾普斯的所有分析和因素作為一個整體來考慮。

下文概述的財務分析 包括以表格形式提供的信息。為了完全理解達夫和菲爾普斯的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成財務分析的完整説明。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2024年2月12日或之前的市場數據為基礎，並不一定能反映當前市場狀況。考慮下面的數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會產生對Duff&菲爾普斯財務分析的誤導性或不完整的觀點。

53

估值分析

收益法。收益法是一種估值技術，它根據企業可以預期產生的現金流對企業的價值進行估計。收益法從估計市場參與者期望主題企業在離散的預測期內產生的年度現金流開始。然後，使用適用於實現預計現金流量風險的回報率，將離散預測期內每一年的估計現金流量轉換為其現值等價物。然後，將估計現金流量的現值與離散預測期結束時相當於企業剩餘/最終價值的現值相加，以得出估值估計。對於業務估值，通常通過貼現現金流(DCF)分析應用收益法 。根據貼現現金流分析，估值基於按考慮實現該等現金流的相對風險和貨幣的時間價值的回報率折現的業務預期壽命的估計未來現金流量的現值。達夫和菲爾普斯對截至2024年12月31日至2028年12月31日的年度中可歸因於公司的估計未來無槓桿自由現金流進行了DCF分析，其中無槓桿自由現金流定義為可用於再投資或分配給證券持有人的現金。在應用貼現現金流分析時，達夫和菲爾普斯依賴於管理層的預測。達夫和菲爾普斯通過應用Gordon Growth永久增長公式(假設終端增長率為3.5%)估計了2028財年後公司所有無槓桿自由現金流的淨現值(終端價值)。達夫和菲爾普斯對離散期間的預計無槓桿自由現金流和返回到現在的終端價值進行貼現，以獲得公司估計的隱含企業價值的範圍。 確定在DCF分析中使用的適當貼現率需要一定程度的判斷。達夫和菲爾普斯在確定貼現率範圍時考慮了許多因素，包括已發表的關於貼現率的研究結果。基於這些因素和已發表的貼現率研究，達夫-菲爾普斯使用了14.0%至17.0%的貼現率，反映了達夫-菲爾普斯對公司S加權平均資本成本的估計，以貼現離散預測期內預計的無槓桿自由現金流和終端價值。達夫-菲爾普斯估計S加權平均資本成本的方法是估計S公司的權益成本(使用資本資產定價模型得出)和S公司的税後債務成本的加權平均值。達夫和菲爾普斯認為，這一貼現率範圍與證券持有者在具有類似風險狀況的替代投資機會中預期實現的回報率是一致的，包括根據管理層的預測實現預期現金流的風險。基於這些 假設，達夫和菲爾普斯的貼現現金流分析得出公司的隱含企業價值範圍為(I)情景1預測的9,320萬美元至1.206億美元，以及(Ii)情景2預測的1.065億美元至1.384億美元 。然後，達夫-菲爾普斯通過增加560萬美元的現金並減去(I)20萬美元的權證負債，(Ii)30萬美元的溢價 股票負債，(Iii)1.598億美元的公司債務，以及(Iv)260萬美元的重組和交易費用，估計了公司的總股本價值。在作出這些 調整後，瀑布法所隱含的本公司估計總股本價值為零。因此，達夫和菲爾普斯採用了另一種估值方法，利用基於布萊克-斯科爾斯期權的或有債權分析來估計公司的股權價值。基於這一基於期權的分析，達夫和菲爾普斯為公司的估計股本確定了兩個估值範圍，包括(I)情景1預測的20萬至220萬美元和(Ii)情景2預測的70萬至640萬美元。達夫及菲爾普斯估計S普通股價值的範圍，方法是根據公司管理層提供的資料，將以以購股權為基礎的方法獲得的公司普通股權益的指定範圍除以公司管理層提供的7,200,000股已發行完全攤薄股份，得出本公司每股普通股股本價值的估計範圍為(I)根據情景1的預測為0.02美元至0.31美元，以及(Ii)根據情景2的預測為0.1美元至0.90美元。

市場方法。市場法是一種估值技術，通過將估值倍數應用於目標公司的財務指標來提供價值估計。這些估值倍數要麼是觀察到的，要麼是源自(I)交易活躍的上市公司的市場價格、可公開獲得的歷史財務信息和對未來財務業績的共識股權研究分析師估計，或(Ii)實際合併、收購或其他交易中支付的價格。估值過程 包括但不限於標的業務與其他類似業務之間的各種定量和定性因素的比較。達夫和菲爾普斯分析了12家選定的上市公司(他們公開選擇了

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上市公司)用於估計估值倍數，以選擇一系列估值倍數應用於S公司財務指標，以獲得本公司的 隱含企業價值範圍。由於最近相關的併購交易有限，達夫·菲爾普斯在市場法中依賴於選定的上市公司。此分析基於公開的信息，並將在以下各節中進行更詳細的描述。達夫·菲爾普斯根據與公司在某些業務和經營特徵方面的相對相似性(包括業務重點、收入和利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)的歷史和預測增長)、歷史和預期盈利能力、資本 要求和其他特徵，選擇了以下選定的上市公司組。然而，這些公司中的某些公司可能具有與本公司的特性大不相同的特性。達夫·菲爾普斯指出，沒有一家入選的上市公司與該公司完全可比，而且達夫·菲爾普斯無法獲得任何入選的上市公司的非公開信息。因此，對本公司的完整估值分析 不能僅依賴於對選定上市公司的量化審查，而是涉及對該等公司財務和經營特徵的差異以及可能影響其相對於本公司價值的其他因素的複雜考慮和判斷。達夫-菲爾普斯律師事務所在根據其經驗和專業判斷進行分析時，還對公司的運營、業務或財務特徵與選定的上市公司之間的差異做出了定性判斷，這些差異可能會影響每家公司的公開交易、收購或其他價值，以便提供一個背景來考慮 定量分析的結果。在評估選定的上市公司時，達夫·菲爾普斯對行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他 事項做出了判斷和假設，其中許多事情超出了達夫·菲爾普斯的控制範圍。因此，市場方法受到一定的限制。使用可公開獲得的信息，Duff&菲爾普斯計算了每個選定公司的企業價值(EV)的倍數(計算方法為股權市值加上管理層股權、債務、融資租賃和經營租賃(僅適用於IFRS/非美國GAAP公司)，加上優先股和非控股權益，減去現金及等價物、長期投資和營業外資產淨值)至2023年EBITDA和2024年EBITDA(基於分析師的共識估計，並根據基於股票的薪酬支出調整後的EBITDA)。

下表 彙總了截至2024年2月12日，本公司和選定的上市公司的某些觀察到的歷史和預測財務業績和交易倍數。

		收入增長																形容詞；EBITDA增長
		21-23年複合增長率				2023				2024				2025				21-23 年複合增長率				2023				2024				2025
多元化的製造者
巴恩斯集團公司			NM				NM				4.5	%			6.3	%			NM				NM				29.0	%			6.0	%
物化NV			12.9	%			12.9	%			8.0	%			10.8	%			-2.0	%			72.9	%			26.8	%			23.7	%
梅維爾工程公司			NM				NM				3.3	%			6.3	%			NM				NM				7.8	%			19.2	%
Proto Labs，Inc.			2.5	%			3.2	%			1.9	%			北美				-0.2	%			1.5	%			-1.8	%			北美
Sanmina公司			15.2	%			12.8	%			-11.8	%			11.9	%			20.0	%			25.5	%			-13.2	%			12.0	%
工業機械製造商 和行業參與者
3D系統公司			-9.9	%			-7.1	%			1.7	%			6.8	%			NM				NM				NM				NM
桌面金屬公司			29.5	%			-9.8	%			3.9	%			北美				NM				NM				NM				北美
Markforged Holding Corporation			-0.3	%			-10.1	%			5.9	%			北美				NM				NM				NM				北美
高速公路集團SA			1.8	%			-9.3	%			2.7	%			11.2	%			-0.6	%			-28.0	%			48.1	%			12.5	%
Stratasys Ltd.			1.5	%			-4.0	%			3.0	%			5.7	%			NM				68.1	%			230.7	%			66.4	%
Velo3D，Inc.			97.7	%			32.8	%			13.1	%			42.7	%			NM				NM				NM				NM
Xetime，Inc.			28.4	%			21.6	%			28.9	%			26.4	%			NM				NM				NM				NM
Fathom（分析師預測）			-6.6	%			-17.7	%			0.6	%			北美				-33.3	%			-19.2	%			9.1	%			北美
Fathom（場景1預測）（1）			-10.1	%			-18.5	%			2.3	%			5.0	%			-43.9	%			-45.9	%			17.8	%			38.4	%
Fathom（場景2預測）（1）			-10.1	%			-18.5	%			2.3	%			6.1	%			-43.9	%			-45.9	%			17.8	%			41.1	%

55

		助理EBITDA MARGIN
		21- 23平均水平				2023				2024				2025
多元化的製造者
巴恩斯集團公司			NM				16.7	%			20.7	%			20.6	%
物化NV			10.2	%			10.3	%			12.1	%			13.5	%
梅維爾工程公司			NM				11.0	%			11.5	%			12.9	%
Proto Labs，Inc.			13.3	%			13.3	%			12.9	%			北美
Sanmina公司			6.2	%			6.6	%			6.5	%			6.5	%
工業機械製造商 和行業參與者
3D系統公司			-6.4	%			-10.4	%			-3.7	%			-2.6	%
桌面金屬公司			-73.6	%			-29.8	%			-8.2	%			北美
Markforged Holding Corporation			-65.4	%			-54.1	%			-40.2	%			北美
高速公路集團SA			8.0	%			7.2	%			10.4	%			10.5	%
Stratasys Ltd.			-0.1	%			0.7	%			2.3	%			3.6	%
Velo3D，Inc.			-119.7	%			-54.3	%			-22.4	%			-6.1	%
Xetime，Inc.			-14.4	%			-10.5	%			-2.8	%			0.4	%
Fathom（分析師預測）			14.0	%			10.6	%			11.5	%			北美
Fathom（場景1預測）（1）			14.2	%			8.4	%			9.7	%			12.8	%
Fathom（場景2預測）（1）			14.2	%			8.4	%			9.7	%			12.9	%

(1)	Fathom調整後EBITDA數據調整後，包括與董事會費用相關的費用和正常化的股票薪酬水平

CAGR=複合年增長率

資料來源：標準普爾Capital IQ、SEC文件、年度和中期報告、管理預測。

ADJ. EV/2023 EBITDA

ADJ. EV/2024 EBITDA

ADJ. EV/2025 EBITDA

2023 收入

多元化的製造者

巴恩斯集團公司

10.8x

8.4x

7.9x

1.81x

物化NV

8.4x

6.7x

5.4x

0.87x

梅維爾工程公司

北美

5.7x

4.8x

0.68x

Proto Labs，Inc.

12.6x

12.8x

北美

1.68x

Sanmina公司

5.8x

6.7x

6.0x

0.38x

平均

9.4x

8.1x

6.0x

1.08x

中位數

9.6x

6.7x

5.7x

0.87x

工業機械製造商 和行業參與者

3D系統公司

NM

NM

NM

1.36x

桌面金屬公司

NM

NM

北美

1.04x

Markforged Holding Corporation

NM

NM

北美

0.20x

高速公路集團SA

9.6x

6.5x

5.7x

0.69x

Stratasys Ltd.

NM

NM

23.9x

0.93x

Velo3D，Inc.

NM

NM

NM

0.66x

Xetime，Inc.

NM

NM

NM

3.54x

平均

9.6x

6.5x

14.8x

1.20x

中位數

9.6x

6.5x

14.8x

0.93x

資料來源：S資本智商、美國證券交易委員會備案文件、年報和中期報告。

56

根據分析結果以及達夫·菲爾普斯的專業判斷和經驗，達夫·菲爾普斯選擇了6.5倍至8.5倍的EV/2023A調整EBITDA多重參考範圍和6.0倍至8.0倍的EV/2024P調整EBITDA多重參考範圍來評估公司隱含的企業價值範圍的跡象 。達夫-菲爾普斯將這些參考範圍分別應用於S 2023A調整EBITDA和2024P調整EBITDA，從而為公司得出了兩個估計的隱含企業價值範圍。達夫·菲爾普斯 選擇的倍數在其專業判斷和經驗中反映了本公司與所選上市公司相比的S特徵，其中包括值得注意的是，本公司的規模明顯小於 所選上市公司，以及歷史上的盈利能力下滑比所選上市公司更明顯，以及其他因素。

達夫和菲爾普斯市場法為本公司產生了兩個隱含企業價值區間的指標，包括(I) 7190萬美元至9410萬美元(基於2023A Adj.EBITDA的參考倍數範圍)和(Ii)7820萬美元至1.043億美元(基於2024P Adj. EBITDA的參考倍數範圍)。達夫-菲爾普斯隨後通過增加560萬美元的現金並減去(I)20萬美元的權證負債，(Ii)30萬美元的溢價股份負債，(Iii)公司的S債務1.598億美元，以及(Iv)重組和交易費用(税後)260萬美元，估計了公司的總股本價值範圍。在作出這些調整後，瀑布法所隱含的本公司的總股本價值為零。因此，達夫和菲爾普斯採用了另一種估值方法，利用基於布萊克-斯科爾斯期權的或有債權分析來估計公司的股權價值。基於這一分析，達夫和菲爾普斯為公司的估計股本確定了兩個估值範圍，包括(I)根據參考倍數 至2023A Adj.EBITDA的應用而確定的5,000至20萬美元，以及(Ii)根據參考倍數至2024P Adj.EBITDA的參考倍數應用的17,000至60萬美元。達夫及菲爾普斯估計S普通股價值的範圍，方法是根據公司管理層的規定，將以以購股權為基礎的方法獲得的本公司指明的普通股權益範圍除以720萬股已發行完全攤薄的股份，得出本公司每股普通股權益價值的估計範圍為：(Br)(I)0.00美元至0.03美元(基於對2023A Adj.EBITDA應用一系列參考倍數)及(Ii)0.00美元至0.08美元(基於對2024P Adj.EBITDA應用參考倍數範圍)。

財務分析摘要

達夫和菲爾普斯指出，在合併中，公眾股東將收到的每股4.75美元的價格高於根據上述每種估值方法得出的公司指示普通股價格的估計範圍。

該意見僅是特別委員會和董事會在評估合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定特別委員會和董事會意見的因素。

手續費和開支，以前的關係

根據特別委員會與達夫·菲爾普斯於2023年11月27日簽署的聘書條款，公司同意向達夫·菲爾普斯支付總計700,000美元的費用，其中100,000美元在籤立聘書時支付，其中250,000美元於2023年12月4日支付，其中350,000美元在達夫·菲爾普斯告知特別委員會準備在特別委員會書面要求達夫·菲爾普斯發表意見後發表意見後支付。作為合約的一部分，Kroll Securities，LLC(Kroll Securities，LLC)也有權獲得約30,000美元的費用，在合併成功完成後支付。此外，公司還同意就某些責任向達夫-菲爾普斯公司、克羅爾證券公司和某些關聯方進行賠償，並向達夫-菲爾普斯公司和克羅爾證券公司償還與這項合作有關或因此而產生的各種費用。與達夫·菲爾普斯的費用安排的條款是在S特別委員會和達夫·菲爾普斯之間達成的。達夫·菲爾普斯和S的費用中沒有任何部分取決於其意見中得出的結論。

57

在意見發佈之日之前的兩年內，Kroll，LLC已向CORE或CORE的投資組合公司提供了某些 合規風險和盡職調查服務。對於這些之前的業務，Kroll，LLC收到了慣例費用、費用報銷和賠償。這些服務收到的費用總額約為 155，000美元。

母實體對合並的公平性的立場

根據美國證券交易委員會管理所謂的私下交易的規則，母實體可能被視為本公司的關聯公司，因此需要向非關聯證券持有人表達其對交易(包括合併)的公平性的信念，如《交易法》規則13E-3所定義。此次合併是一項規則13E-3的交易，有關附表13E-3的交易聲明已提交給美國證券交易委員會。母實體僅出於遵守規則13E-3的要求以及根據《交易法》頒佈的相關規則和條例的目的，才作出本節所列的 聲明。然而，母公司 實體對合並公平性的看法不打算也不應被解釋為向任何公司股東建議該股東應如何投票通過合併協議的提案或本委託書中包含的任何其他提案 。母實體在合併中擁有的利益可能不同於Fathom的其他股東，而且可能不同於其他股東。交易的有效性，包括合併，並不是 這樣的結構，因此需要至少獲得大多數無關聯證券持有人的批准(少數投票條件的多數)。母實體認為，儘管沒有多數票的條件，包括合併在內的交易在實質上和程序上對非關聯證券持有人是公平的，這一點在本節和第合併母公司的目的和理由”.

母實體相信，非關聯證券持有人的利益由特別委員會代表，特別委員會在S獨立法律及財務顧問的協助下，代表彼等磋商合併協議及合併事項的條款及條件。上級實體沒有參加特別委員會關於合併公平性的審議，也沒有從特別委員會的法律顧問或其他顧問那裏得到諮詢意見。母實體並無進行或聘請財務顧問進行任何估值或其他分析，以評估合併對非關聯證券持有人的公平性。母實體並無收到亦無考慮任何與合併公平性有重大關係的外部人士的任何報告、意見或評估，因此在釐定合併對非關聯股東的實質及程序公平性時，並無考慮任何該等報告、意見或評估。除其他事項外，基於Fathom董事會和特別委員會審議的因素以及分析和得出的結論目的和目的 Fathom合併的理由；Fathom董事會和特別委員會的推薦；合併的公正性？(哪項 分析和由此得出的結論)，母實體認為合併對非關聯證券持有人實質上是公平的。

特別是，上級實體考慮了以下問題：

•

特別委員會一致認定合併協議和交易，包括合併在內，對公司和非關聯股東(以及本委託書中所述的非關聯證券持有人)是明智的、公平的和最符合其利益的；

•

Fathom董事會根據特別委員會的建議，認定合併協議和包括合併在內的交易對本公司和本公司股東(包括S股東(包括非關聯股東)以及本委託書中所述的非關聯證券持有人)是可取的、公平的和最符合其利益的；

•

向非關聯股東支付的合併對價全部為現金，從而使收到此類合併對價的非關聯股東能夠立即以

58

他們持有的A類普通股的確定和公允價值，該價值比法通公開宣佈合併前最後一個交易日A類普通股的收盤價有顯著溢價(且不會產生經紀費用和其他通常與市場銷售相關的成本)；

•

合併不以任何反壟斷機構的事先批准或母公司獲得任何融資為條件，這增加了完成合並的可能性，並增加了在合併中支付給非關聯股東的對價；

•

公司普通股的當前和歷史市場價格，包括公司普通股相對於S所在行業的其他參與者和一般市場指數的市場表現，以及每股合併對價較2023年11月24日，即母公司向董事會公開披露其非約束性收購要約前的最後一個完整交易日的收盤價溢價13.1%；

•

公司繼續公開交易普通股的潛在風險，包括市場波動和全球不確定性的風險；

•

本公司此前披露，在貸款人沒有豁免或修訂的情況下，預計在遵守其信貸安排下的最低EBITDA契諾方面存在困難，當時無法確定是否獲得減免，以及缺乏對公司到期時能夠履行信貸安排下的定期貸款償還義務的保證，這引發了人們對公司是否有能力繼續作為一家持續經營的公司產生重大懷疑，如果公司繼續作為一家上市公司，並且在沒有合併的情況下，缺乏為包括非關聯證券持有人在內的非關聯股東實現更大價值的實際潛力；

•

本公司有能力根據合併協議尋求具體履行，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款；以及

•

儘管母實體無權也不依賴達夫·菲爾普斯於2024年2月15日向特別委員會提供的意見，但特別委員會收到了達夫·菲爾普斯於2024年2月15日向特別委員會提供的意見，指出，截至該意見發表日期，在遵守並基於所作假設的前提下， 遵循的程序、所考慮的事項、所進行審查的侷限性以及意見中所載的資格，截至該意見日期，每股價格(定義見該意見)從財務角度看對公眾 股東(定義見該意見)是公平的。

母公司實體還認為，基於以下因素，合併對非關聯證券持有人在程序上是公平的：

•

特別委員會僅由非本公司高級人員或僱員且與母公司實體無關聯且在合併中與非關聯股東(包括非關聯證券持有人)沒有經濟利益的Fathom 董事會獨立和公正董事組成，該委員會被授予獨家權力，除其他事項外，審查、評估和談判合併協議和交易(包括合併)的條款，以確定合併協議和交易(包括合併)的適宜性，並決定不參與合併。並考慮合併的替代方案；

•

特別委員會成立於本公司成立之初，S對潛在交易的審議，以及對合並協議和交易(包括合併)的任何審議，或與此有關的任何談判；

•

特別委員會進行了徹底的程序，包括頻繁的審議和談判，並聘請了國家認可的獨立財務和法律顧問，並由其提供諮詢意見；

59

•

特別委員會充分了解合併中核心基金的利益與包括非關聯證券持有人在內的非關聯股東的利益的不同程度，並與其顧問進行了充分協商，合併協議的審議和談判是在特別委員會的控制和監督下進行的；

•

事實上，從母實體就潛在的持續性私人臨時工交易進行接洽開始，Fathom董事會不得推薦任何潛在交易或其任何替代方案供Fathom股東批准，也不得以其他方式批准任何擬議交易或其任何替代方案，除非特別委員會事先對此類擬議交易或其替代方案提出有利建議;

•

事實上，特別委員會沒有義務建議任何交易，包括與 母公司的交易，並且特別委員會有權拒絕核心基金或其附屬機構或任何其他個人或實體提出的任何提案;

•

合併考慮是S和S特別委員會與母實體及其各自顧問進行公平談判的結果；

•

本公司S有能力在合併協議規定的某些情況下，向第三方提供信息，或參與與第三方的討論或談判，以合理地很可能產生更高的報價；

•

在某些情況下，根據合併協議的條款，特別委員會和Fathom董事會可以更改、扣留、撤回、限定或修改其關於公司股東投票贊成採納合併協議的提議的建議；

•

根據合併協議的條款和條件，公司S有能力在合併協議所述的某些情況下終止合併協議以達成與上級提案相關的最終協議，但須向母公司支付813,771美元的現金終止費；以及

•

向符合特拉華州法律規定的行使評估權的所有程序的法通S股東(核心基金和任何A類普通股股東進行股份展期)提供評估權，這允許該等持有人尋求對其A類普通股的公允價值進行評估。

母實體還考慮了與合併的實質和程序公平有關的各種風險和其他反補貼因素，包括：

•

合併可能無法及時完成或根本無法完成的風險;

•

母公司、公司合併子公司和有限責任公司合併子公司是新成立的實體，其資產幾乎全部由核心基金的股權承諾組成；

•

合併協議對S公司在合併完成前開展業務的限制，這可能會推遲或阻止法通在合併完成之前可能出現的商機和其他可能採取的行動；

•

合併懸而未決或未能完成合並可能對公司的S業務及其與員工、經銷商和客户的關係產生的潛在負面影響；

•

限制本公司及其子公司徵求、發起或鼓勵第三方提交收購建議，或提出合理預期會導致替代收購協議的任何詢價、建議或要約；

•

本公司在合併協議終止時應支付的金額，包括向母公司支付的813,771美元現金，

60

和終止合併協議所需的程序，可能會阻止其他潛在收購者競購Fathom；以及

•

全現金交易將對收到現金 收益且為美國聯邦所得税目的美國股東的公司S股東徵税。

母實體在釐定其對合並對非關聯證券持有人的公平性的看法時，並無考慮賬面淨值(這是一個會計概念)，因為他們相信賬面淨值並非反映本公司作為持續經營企業的價值的重要指標 ，而是反映歷史成本，因此不是釐定合併公平性的相關量度。然而，母公司指出，每股4.75美元的價格大大低於截至2023年12月31日A類普通股的未經審計的每股賬面淨值31.33美元(基於截至該日的3,526,432股A類普通股的已發行和已發行股票)和每股A類普通股的未經審計的估計賬面淨值16.44美元(基於假設於12月31日完全交換3,327,379股A類普通股(和相應的B類普通股於12月31日已發行和已發行的股份)，2023年購買3327,379股A類普通股)。請參閲本委託書標題部分在那裏您可以找到更多信息？有關 如何獲取法通S定期報告副本的説明。

在考慮合併的公平性時，母實體沒有 考慮與公司發行和銷售此類證券相關的A類普通股的歷史購買價格，因為公司在過去兩年中沒有在與母實體公平性確定相關的交易中發行或銷售任何證券。’

上述有關母公司所考慮及對母公司公平的資料及因素的討論並非詳盡無遺，但相信包括母公司所考慮的所有重大因素。母實體認為，在就合併的公平性作出結論時，對上述因素進行量化或以其他方式給予相對權重並不可行，也沒有 。相反，母實體在整體考慮上述各項後，對合並的公平性達成了各自的立場。母公司實體認為，這些因素提供了一個合理的基礎，可以在此基礎上形成他們對合並對非關聯證券持有人公平的立場。然而，這一立場不應被解釋為向任何公司股東推薦批准合併協議。母實體沒有就Fathom的股東如何投票表決與合併有關的公司普通股股份提出建議。母實體試圖談判對他們最有利的交易條款，而不是對非關聯證券持有人有利的條款，因此，談判合併協議的目的並不是為了獲得對這些股東公平的條款。

母公司並不知悉，因此並無考慮任何有關合並的確定要約、出售全部或大部分Fathom S資產，或購買Fathom及S有投票權證券的控股權，或在簽署合併協議前兩(2)年內，從母公司以外的任何人士收受有關Fathom或S的控股權。

雖然Fathom董事會的兩名董事與核心基金有關聯，但母實體或該等董事均未參與特別委員會關於合併對非關聯證券持有人是否公平的審議，也未收到特別委員會的法律或其他顧問的建議。 基於母實體對有關公司、特別委員會和Fathom董事會的現有信息的瞭解和分析，以及與Fathom高級管理層成員就Fathom及其業務和考慮的因素以及調查結果的討論，特別委員會和Fathom董事會，並在本委託書中題為Fathom合併的目的和理由；Fathom董事會和特別工作組的推薦 委員會；合併的公平性？，母實體認為合併對非關聯證券持有人是公平的。

61

合併母公司的目的和理由

根據美國證券交易委員會管理所謂的私有化交易的規則，母實體可能被視為法通的關聯公司，因此，如交易法規則13E-3所定義，需要向非關聯證券持有人表達其合併原因。母實體 僅出於遵守規則13E-3和《交易法》相關規則的要求的目的，才作出本節所列聲明。對於母公司實體而言，合併的主要目的是允許母公司收購尚未由核心基金持有的Fathom股權。母公司認為，以這種方式構建交易結構比其他交易結構更可取，因為它 (I)將使母公司能夠在合併完成後收購核心基金尚未擁有的A類普通股的所有股份，(Ii)將允許Fathom不再是一家公開註冊和報告公司，並且 母實體將從與Fathom相關的節省中受益，而不再需要根據或以其他方式遵守適用於公共註冊和報告公司的《交易法》和其他要求。及(Iii)代表非聯營股東(除外股份持有人除外)有機會以合併代價的形式收取每股4.75美元現金公司普通股的即時流動資金，不計利息及減去任何適用的預扣税項，惟須遵守及符合合併協議的條款及條件。母公司相信，作為一傢俬營公司，Fathom將能夠提高其執行計劃的能力，隨着時間的推移，這些計劃將為Fathom創造額外的企業價值。母公司相信，加上S的現有業務和潛在的未來機會，母公司對發通的投資將使其投資實現與其投資目標一致的回報，而在某些情況下，由於投資界關注的是短期的、往往是 季度的財務業績，作為上市公司的企業更難實現這些目標。此外，在不給上市公司帶來報告及相關成本和負擔的情況下，母公司相信發通S管理層和員工將能夠更有效地執行未來的戰略計劃。合併對母公司的不利包括母公司將擁有尚存實體的100%股權，並因此承擔與S尚存公司賬面價值、收益和財務狀況惡化有關的所有經濟和其他風險。

合併後公司的計劃

完成合並後，公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在。A類普通股目前在紐約證券交易所上市，並根據《交易法》登記。合併完成後，A類普通股將不再有進一步的市場 ，S公司將於生效時間屆滿後，根據適用法律儘快於紐約證券交易所退市及根據交易所法令註銷A類普通股的註冊。

母公司實體目前預期，合併完成後，本公司的S業務初步將按目前的情況進行 (但本公司將不再是一家上市公司，而將改為母公司的全資附屬公司)。母公司目前正在對本公司及其業務和運營進行審查，以期確定如何提高本公司作為私人公司的長期盈利潛力(包括通過降低合併後S的成本和開支)，並預計在合併完成後完成審查。此外，在合併完成後，母實體將繼續評估S公司的資產、公司和資本結構、資本化、運營、業務、物業和人員 ，以確定合併後需要進行哪些額外變化以加強本公司的業務和運營。此外，母公司可能尋求收購公司或將公司與提供收益和增長協同效應的目標公司合併；然而，目前還沒有與此相關的最終合同、安排、計劃、提案、承諾或諒解。雖然目前並無任何有關任何此等交易的最終合約、安排、計劃、建議、承諾或諒解，但母實體及其若干聯屬公司可於合併生效時間起及之後尋求收購於S公司行業經營的目標公司或資產。

62

自生效時間起及生效後，本公司在緊接生效時間前的高級人員將為尚存公司的高級人員，而緊接生效時間後，於緊接生效時間前的公司合併附屬公司董事將成為尚存公司的董事，在每種情況下，均須根據公司註冊證書及尚存公司的細則任職，直至彼等身故、辭職或被免職，或直至其各自的繼任人根據尚存公司的公司註冊證書及附例(視屬何情況而定)妥為選出並符合資格為止。

合併的某些影響

如果合併協議獲得Fathom股東必要投票的批准和通過，且合併結束前的所有其他條件得到滿足或放棄，除其他事項外，公司合併子公司將與Fathom合併並併入Fathom，Fathom將作為母公司的全資子公司繼續存在，並將發生以下情況：

A類普通股的股份處理

於生效時間，根據合併協議所載條款及條件，在緊接生效日期前已發行及已發行的每一股A類普通股(除外股份除外)將僅轉換為可收取合併代價的權利，而不收取利息，屆時所有該等A類普通股將停止發行及不復存在，而該等A類普通股的持有人將不再擁有與此有關的任何權利，但根據合併協議的條款及條件收取合併代價的權利除外。

股權補償獎勵的處理

公司期權。在生效時間，緊接在此之前未行使和未行使的每一項公司期權， 無論已歸屬或未歸屬，將被註銷並轉換為收取現金的權利，不包括利息和適用的預扣税金，相當於以下乘積：(A)在緊接生效時間前受該期權約束的A類普通股的 股股份總數乘以(B)每股合併對價相對於該期權的行使價的超額(如有)(期權 對價)。任何每股行權價大於或等於合併對價的公司購股權，將於生效時間起取消，不作對價。

員工公司RSU獎。在生效時間，由一名傑出的連續員工持有的公司授予的每個公司限制性股票單位獎(公司RSU獎) 在此之前將被註銷並轉換為或有權獲得一筆現金，不包括利息和適用的預扣税(a 轉換現金獎勵)，等於乘以(A)在緊接生效時間之前該公司RSU獎勵涵蓋的A類普通股股票總數乘以(B)每股合併對價 減去任何適用的預扣税。除某些例外情況外，此類轉換後的現金獎勵在其他方面的條款和條件(包括關於歸屬的條款)與兑換該等獎勵時適用於公司RSU獎勵的條款和條件相同。

非-員工董事公司榮獲RSU獎。於生效時間，本公司非僱員董事持有的每項未歸屬公司RSU獎 如在緊接生效時間前仍未行使，母公司、本公司或其持有人無須採取任何行動，將被沒收及 免費取消。儘管有上述規定，如果於2023年5月4日授予本公司非員工董事的任何懸而未決的公司RSU獎勵在緊接生效時間之前仍未歸屬 ，則該獎勵應在生效時間全數歸屬於該公司RSU的持有人

63

獎勵有權獲得一筆現金減去適用的預扣税款，相當於(I)每股合併對價乘以(Ii)該獎勵在緊接生效時間之前所涵蓋的A類普通股的 股份數所得的乘積。

績效獎勵 公司PSU獎。在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司績效股票單位獎(公司PSU獎)，並且在緊接生效時間之前滿足與該公司PSU獎(或其適用部分)相關的適用績效歸屬標準的，應在母公司、公司或其持有人方面不採取任何行動的情況下，被取消並轉換為或有 權利，以獲得關於現金金額的轉換現金獎勵，不包括利息和較少適用的扣繳税款，等於以下乘積：(I)每股合併代價乘以(Ii)在緊接生效時間之前符合適用業績歸屬標準的該公司PSU獎勵所涵蓋的A類普通股股份數目。轉換後的現金獎勵應根據適用於適用的公司PSU獎勵(或其適用部分)的相同基於時間的歸屬時間表進行授予，並且除某些例外情況外， 在其他情況下仍受緊接生效時間之前適用於相應公司PSU獎勵(或其適用部分)的相同條款和條件的約束。

未授予公司PSU獎。在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成的每個公司PSU獎勵(或其適用部分)，如果在緊接生效時間之前仍未滿足與該公司PSU獎勵(或其適用部分)相關的適用業績歸屬標準，則母公司、本公司或其持有人無需採取任何 行動，將被沒收和取消，無需支付任何代價。

公司認股權證的處理

於生效時間，每份已發行公司認股權證將根據其條款自動停止代表A類公司普通股可行使的公司認股權證，併成為可按每股合併代價行使的公司認股權證，而無需持有人或任何其他人士採取任何 所需的行動。如果註冊持有人(定義見認股權證協議)在公開披露合併完成後三十(30)天內，根據美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告，正確行使公司認股權證， 有關行使該等權力的認股權證價格(定義見認股權證協議)須減去一筆金額(以美元計)，減去(I)減去(Ii)(A)每股合併代價(Br)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)的差額。

員工購股計劃的處理

關於公司ESPP，Fathom董事會(或，如果合適，管理公司ESPP的委員會)已通過決議，並已採取或將採取可能需要的所有其他行動，以規定：(I)2024年2月16日或之後，不再有新的參與者開始參與本公司的ESPP；(Ii)截至2024年2月16日，公司ESPP的任何參與者不得提高其工資繳費率或購買自2024年2月16日起生效的繳費率或購買選擇，或在2024年2月16日或之後單獨 非工資繳費；(Iii)於二零二四年二月十六日後，新的要約期(定義見本公司特別提款期)或購買期(定義見本公司特別提款期)將不會根據本公司特別提款期開始或延長 ；(Iv)根據本公司特別提款權計劃的條款，每名本公司特別提款期參與者S在本公司特別提款期項下的累積供款將於生效時間前根據本公司特別提款期計劃的條款退還予參與者而不收取利息；及(V)根據其條款，本公司特別提款期將不遲於緊接生效時間之前終止。

合併給法通和S非關聯證券持有人帶來的好處

根據交易法規則13E-3的定義，合併對非關聯證券持有人的主要好處將是他們有權獲得A類普通股每股4.75美元的合併對價

64

根據合併協議規定的條款和條件，無息現金股票，比Fathom於2023年11月24日（即核心基金宣佈收購核心基金尚未擁有的所有A類普通股股份的最初提案之前的最後一個交易日）的收盤價溢價13.1%。’此外，此類證券持有人將 避免合併後我們未來盈利、增長或價值可能下降的風險。

合併對Fathom造成的損害 起訴無黨派證券持有人’

合併對非附屬證券持有人（如《交易法》第13 e-3條所定義）的主要損害 包括此類證券持有人對Fathom在合併後實現的潛在未來收益、增長或價值缺乏興趣。”“

合併對母公司的某些影響

合併後，Fathom的所有股權將由母公司擁有。如果合併完成，母公司及其股權投資者，包括核心基金，將是我們未來收益和增長(如果有的話)的唯一受益者，他們將是合併後唯一有權就影響Fathom的公司事務投票的人。

下表載列本公司普通股的實益擁有權及由此產生的於合併前及合併後母實體於法通S的權益，以法通S於2023年12月31日的賬面淨值及截至2023年12月31日的12個月的淨收入計算，猶如合併於該日完成。

		Fathom的實益所有權在合併之前(1)												Fathom的實益所有權合併後(2)
(千美元)		% 所有權				上網本 價值在 十二月三十一日， 2023(3)				淨收入 為十二個人 截至的月份 十二月三十一日， 2023(4)				% 所有權				上網本 價值在 十二月三十一日， 2023(3)				淨收入 為十二個人 截至的月份 十二月三十一日， 2023(4)
父實體			62.6	%		$	45,416			$	10,052				100	%		$	72,550			$	16,059

(1)	基於截至2023年12月31日已發行的6,853,811股Fathom A類普通股和Fathom B類普通股 。

(2)	合併完成後，核心基金將通過其在Topco的股權持有Fathom的間接經濟權益。合併完成後，Fathom核心基金的實際經濟利益將基於與Fathom任何現有股東完成的任何展期交易的程度。

(3)	基於截至2023年12月31日的股東權益總額72,550美元。

(4)	基於截至2023年12月31日的12個月的淨收入16,059美元。這一淨收入反映了與截至2023年12月31日與TRA相關的負債減記為零相關的非現金收益27,322美元。

如果合併未完成，對Fathom的某些影響

如果合併協議提議沒有得到Fathom股東的批准，或者如果由於任何其他原因合併沒有完成，Fathom股東將不會收到與合併相關的A類普通股股份的任何付款。相反，除非將Fathom出售給第三方，否則Fathom仍將是一家上市公司，只要Fathom繼續滿足適用的上市要求，A類普通股的股票將繼續在紐約證交所上市和交易。此外，如果合併沒有完成，Fathom預計 管理層將以與目前類似的方式運營Fathom S業務，Fathom股東將繼續面臨他們目前面臨的相同風險和機會。 不能保證這些風險和機會對您持有的A類普通股的未來價值的影響，包括A類普通股的市場價格可能下降的風險， A類普通股的當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設。

在某些情況下，如果合併未完成，Fathom將被要求向母公司支付813,771美元的現金終止費，否則母公司將被要求向公司支付金錢損害賠償金。請參見？合併協議  -終止費和開支.”

65

Fathom高管和董事在合併中的利益

在考慮法通董事會特別委員會關於合併的建議時，法通股東應 意識到法通S的高管和董事在合併中擁有某些利益，這些利益可能有別於或超出法通股東的一般利益。完全由 名獨立董事組成的特別委員會和Fathom董事會知道這些利益，並在評估合併協議和交易(包括合併)和提出建議時除其他事項外考慮這些利益。這些興趣 如下所述。

根據美國證券交易委員會規則，就下文討論而言，本公司高管S及董事應包括自2023年1月1日以來在任何時候擔任過任何一職的本公司所有現任及前任高管及董事。

在下文討論中，公司現任首席執行官S是首席執行官陳凱瑞、首席財務官馬克·弗羅斯特和首席運營官道格·比頓。下文討論的本公司前高管為瑞安·馬丁(前首席執行官和董事)、理查德·斯坦普(前首席商務官)和庫爾特·博克(前副總裁總裁，負責銷售和市場營銷)。馬丁先生自2023年10月23日起不再擔任本公司高管及董事，除他所擁有的任何A類普通股股份外，馬丁先生無權獲得與合併有關的任何補償款項。就下文討論而言，本公司現任非僱員董事為鍾庭耀、John May、Robert Nardelli、Caralynn Nowinski Colens博士、Adam DeWitt、David Fisher、Maria Green及Peter Leemputte。在被任命為首席執行官之前，Mr.Chen是 董事的非員工。鍾先生和梅先生沒有資格獲得董事薪酬，並且，除了他們擁有的任何A類普通股股份外，他們無權獲得與合併相關的任何補償性 付款。

股權補償獎勵的處理

對於我們的高級管理人員和董事，他們的Fathom股權薪酬獎勵將按照上文標題為 委託書標題的部分的方式處理特殊因素  合併的某些影響 - 股權補償獎勵的處理.”

假設合併在2024年2月20日完成，這是僅就本節中的 披露而言假定的生效時間，高管和董事股權獎勵將有資格享受以下待遇：

•

只要任何高管或董事持有A類普通股，他或她將 以與非關聯股東相同的方式收到有關該等股份的合併代價。

•

我們的高管和董事持有的所有公司購股權的每股行權價都高於每股合併對價，因此將被取消，無需對價。

•

高管在擔任高管期間收到的所有基於時間歸屬的公司RSU獎勵將如上所述轉換為現金獎勵，金額如下表所示。此類現金獎勵將與公司RSU獎勵在合併前的 地按相同的基於時間的歸屬時間表進行歸屬和支付。

•

除上述於2023年5月4日授予董事的非僱員董事公司RSU獎外，所有受時間歸屬限制的非僱員RSU獎均應被沒收。相反，此類獎勵將授予並有資格獲得以下規定的 金額的合併對價。

•

如上所述，自2024年2月20日起，除Mr.Chen S公司於2023年10月23日頒發的部分PSU獎外，所有公司PSU獎均被取消，因此被沒收。

66

Mr.Chen、S公司獎勵將如上所述轉換為現金獎勵，金額如下表所示。此類現金獎勵將按照與合併前相應的公司PSU獎勵相同的基於時間的歸屬時間表進行歸屬和支付。

下表反映瞭如果合併發生在2024年2月20日，公司RSU獎和公司PSU獎，每個有資格獲得轉換現金獎的Fathom高管應收到的轉換現金獎。

名字		數量 RSU 獎項（#）(1)				數量 公司PSU 獎項（#）(2)				總價值 轉換後的現金 獲獎金額(美元)(3)
陳凱莉			151,515				56,972				990,313
馬克·弗羅斯特(4)			12,876				—				61,161
道格·比頓			14,387				—				68,338
理查德·斯頓普(5)			1,125				—				5,344

(1)	此列包括受已發行公司RSU 獎勵的A類普通股的股票數量。

(2)	本欄包括符合適用業績歸屬標準但仍受基於時間的歸屬條件約束的受已發行公司PSU獎勵的公司普通股數量。

(3)	此列中轉換現金獎勵的美元價值等於受獎勵的A類普通股 股票數量乘以4.75美元。

(4)	2024年2月25日授予弗羅斯特·S先生2022年公司RSU獎的一部分，使弗羅斯特先生未償還的S公司RSU有資格轉換為現金獎勵的數量 降至12,314人。

(5)	2023年3月20日，Stump先生於2024年3月30日停止擔任本公司高管，並繼續擔任非執行員工的顧問職務，直至2023年8月4日，當時他簽訂了一項為期七個月的諮詢協議。樹樁S先生2022年公司股票單位獎勵的一部分於2024年2月25日歸屬，其餘部分於S先生於2024年2月28日離職之日被沒收，使符合資格轉換為現金獎勵的樹樁S先生傑出公司股票單位獎勵的數目減至零。

下表反映瞭如果合併發生在2024年2月24日，有資格在2023年5月4日獲得加速歸屬的發通非僱員董事S和Mr.Chen就2023年5月4日授予的董事服務的公司RSU獎 的應收價值。

名字		非員工董事人數 公司RSU獎(已授予 2023年5月4日)(#)(1)				公司的價值 RSU大獎開啟 歸屬($)(2)
陳凱莉(3)			11,309				53,718
卡羅琳·諾文斯基·科倫斯博士			13,212				62,757
亞當·德維特			12,940				61,465
David·費舍爾			13,483				64,044
瑪麗亞·格林			12,668				60,173
彼得·萊姆普特			14,298				67,916
羅伯特·納爾德利			13,483				64,044

(1)	本欄包括2023年5月4日授予的董事公司非員工流通股獎勵A類普通股數量。

(2)	本專欄中非員工董事公司 RSU獎勵的對價等於該獎勵所涉及的A類普通股股數乘以4.75美元。

(3)	Mr.Chen在被任命為公司首席執行官之前獲得了這一獎項。

與家長的安排

在合併完成後成為高級管理人員、董事或員工或以其他方式被保留為母公司或尚存公司提供服務的Fathom高管和董事，可(I)達成新的個性化薪酬安排，(Ii)參與由母公司或 尚存公司維持的現金或股權激勵或其他福利計劃，以及(Iii)獲準購買母公司、尚存公司或其一個或多個附屬公司的股權。截至本委託書的日期，沒有

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這些人與母公司和/或其附屬公司之間的補償安排已經建立。在生效時間前，母公司或合併子公司(或其各自的任何關聯公司)可與復通S的若干員工(包括其若干高管)就聘用或其他留任條款進行討論，並可就聘用、保留或購買或參與與合併有關的尚存公司或其一家或多家關聯公司的股權(直接或間接)達成最終協議。任何此類協議不會增加或降低在合併中支付給 非關聯股東的每股價格。根據合併協議，吾等的高管將於生效日期後立即擔任尚存公司的高級管理人員，直至彼等的繼任人已獲正式選舉或委任並符合資格為止，或直至彼等根據尚存公司S章程及細則較早去世、辭職或被免職為止。

持續的賠償和保險範圍

根據合併協議的條款，我們的每位高管和董事有權根據本公司的組織文件繼續獲得賠償，並根據合併協議的條款從尚存的公司獲得保險，保險期限為交易完成後六(6)年。

黃金降落傘補償

根據適用的美國證券交易委員會披露規則，不向與合併相關或與合併相關的法通S指定的高管支付薪酬，這構成了金降落傘般的薪酬。

特別委員會賠償

考慮到特別委員會成員在評估擬議合併時預計需要花費大量時間和精力，包括談判合併協議的條款和條件，特別委員會決定，彼得·萊姆普特和David·費舍爾每人每月可獲得25 000美元現金補償，特別委員會主席亞當·德維特自2023年11月22日起在特別委員會存在期間每月可獲得32 000美元。補償不是，也不是取決於批准 或完成合並或任何其他交易。沒有其他會議費用或其他補償(除合理報銷外自掏腰包因在特別委員會任職而產生的費用(br})將支付給特別委員會成員在特別委員會任職的相關費用。

董事及行政人員投票贊成合併的意向

我們的董事和高管已通知我們，截至本委託書發表之日，只要他們在記錄日期擁有公司普通股，他們打算投票支持合併協議提案和休會提案。截至記錄日期，我們的董事及行政人員直接持有合共約4,466,031股有權在特別會議上投票的公司普通股，或合共約佔有權在特別會議上投票的公司普通股總投票權的64%。

核心基金投票贊成合併的意向

核心基金持有發通S已發行股本約63%的投票權，並已訂立支持協議，據此，核心基金同意就其持有的公司普通股股份投票贊成採納及批准合併協議及合併，惟須遵守及符合支持協議的條款及條件。因此，根據《支助協定》，在符合其中所載條款和條件的情況下，核心基金所需的表決權

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預計將導致公司普通股的大多數流通股投票贊成批准和通過合併協議的提案，從而該 提案將被採納。支助協議規定的核心基金的所有債務在合併協議終止時根據其條款自動終止。支持協議的副本作為附件附上附件B 此代理聲明，並通過引用將其全文併入本代理聲明中。請參見？特殊因素—支持協議.”

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論是合併對A類普通股的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的重大美國聯邦所得税影響的摘要。本摘要不涉及美國聯邦所得税對類別持有者的影響B普通股或 展期 股票或類股票單位交換。本摘要是概括性的，不討論可能與A類普通股持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面 鑑於其特定情況。本討論基於《守則》、根據《守則》頒佈的《國庫條例》、司法機關、公佈的國税局行政職位(國税局)以及 其他適用機關，所有這些都在本委託書發表之日生效，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，並可能具有追溯效力。我們沒有也不打算尋求美國國税局對以下討論中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局會同意本文中表達的觀點，也不能保證法院在發生訴訟時不會支持國税局的任何挑戰。本討論不描述根據任何州、地方或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果，也不考慮除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面，也不涉及非勞動所得聯邦醫療保險繳費税的任何方面。此外，本討論僅適用於作為資本資產持有的A類普通股 (通常為投資而持有的財產)，不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊處理的A類普通股的任何持有者的税收後果，包括：

•

銀行或其他金融機構；

•

免税組織；

•

退休計劃或其他遞延納税的賬户；

•

S公司或其他傳遞實體(或S公司或其他傳遞實體的投資者)；

•

一家保險公司；

•

共同基金；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

商品、股票、證券或貨幣的交易商或經紀人；

•

選擇的證券交易商或交易商 按市值計價治療；

•

受控制的外國公司；

•

被動型外商投資公司；

•

擁有或已經實際或以建設性方式持有A類普通股5%以上的股東；

•

受《守則》備選最低税額規定約束的股東；

•

通過行使員工股票期權、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式獲得A類普通股作為補償的股東；

•

擁有美元以外的功能貨幣的人；

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•

被要求不遲於在適用的財務報表中報告收入時報告收入的人；

•

持有A類普通股的人，作為套期保值、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分；

•

未因合併而將其持有的A類普通股換取現金的股東；

•

直接或間接持有母公司、公司合併附屬公司或有限責任公司合併附屬公司、核心基金或任何一項核心基金的直接或間接投資者權益的人士；及

•

某些前美國公民或長期居民。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有A類普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有A類普通股的任何此類合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為 合夥企業的任何實體或安排)及其任何合夥人應就合併後交換A類普通股股票的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

以下摘要僅供一般參考之用，並不能替代仔細的税務規劃和建議。A類普通股的持有者被敦促就合併對他們的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問，考慮到他們自己的特殊情況，包括美國聯邦 遺產、贈與和其他非所得税後果，以及根據州、當地和非美國税法的税收後果。

美國持有者

以下是合併將適用於美國持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要。在本討論中，術語美國持有者是指A類普通股的受益所有者，也就是美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何其他實體或安排) ；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據適用的財政法規，該信託已被有效地選擇被視為美國人，則該信託。

類別股份的交換 A 根據合併協議以普通股換取現金。股份的交換 對於美國聯邦所得税而言，美國持有者在合併中以現金購買A類普通股通常將是一種應税交易。美國持股人一般將確認的損益等於合併中收到的現金金額與持有者S就此交換的A類普通股的調整後計税基準之間的差額。收益或虧損一般將針對該美國持有者持有的A類普通股(通常是在一次交易中以相同成本收購的A類普通股)的每一塊 股單獨確定。此類損益一般為資本損益，如果該美方股東S持有A類普通股的持有期在交易所時超過一(1)年，則為長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除額受到一定的限制。

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