附錄 5.1
約翰·T·麥肯納
+1 650 843 5059
kmckenna@cooley.com
2024 年 4 月 18 日
Nuvation Bio Inc.
百老匯 1500 號，1401 套房
紐約，紐約 10036
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司Nuvation Bio Inc. 的法律顧問（公司），與在 S-8 表格上提交註冊 聲明有關（註冊聲明) 與證券交易委員會（佣金) 涵蓋 (i) 公司 最多發行 13,742,239 股股票（計劃 股份）其A類普通股的面值為0.0001美元（班級普通股），根據AnBio Therapeutics Ltd 2021年股權激勵計劃（計劃)，以及 (ii) 註冊轉售最多2,201,694股A類普通股，這些股票可在限制性股票單位結算時發行 (RSU）由招股説明書中描述的人持有（招股説明書而這樣的股票，轉售股票) 包含在註冊聲明中。 計劃下未付的獎勵由公司根據2024年3月24日的某些協議和合並與重組計劃承擔（合併協議），該公司旗下有Artemis Merger Sub I, Ltd.、Artemis Merger Sub II, Ltd.和AnHeart Therapeutics Ltd.
關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明、 與計劃股份和招股説明書相關的招股説明書、(b) 合併協議、(c) 目前有效的公司註冊證書和章程、(d) 計劃，以及 (e) 我們判決中的其他記錄、 文件、意見、證書、備忘錄和文書使我們能夠提出下述意見是必要或適當的。我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件 的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件的一致性，公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司之外的所有人員對所有文件 的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，並沒有 獨立核實此類事項。
我們的意見僅針對特拉華州的《通用公司法》表達。在適用於本文標的的任何其他法律的範圍內，我們不表達 意見，對於遵守任何聯邦或州證券法、規則或法規，我們不發表任何意見，也沒有提供任何保證。
基於上述情況，我們認為，(i) 根據該計劃、 註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的計劃股份，將有效發行、全額支付且不可估税；(ii) 根據適用的限制性股票單位的條款進行結算髮行的轉售股份將得到有效發行， 已全額付清且不可納税。
本意見僅限於本信中明確闡述的事項，除了明確陳述的事項外，沒有或不應暗示任何意見，也不得推斷 。本意見僅涉及法律和截至本文發佈之日有效的或存在的事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見以反映我們此後可能注意到的任何事實或 情況或此後可能發生的任何法律變化。
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