S-8

2024 年 4 月 9 日，Nuvation Bio Inc.（註冊人）完成了收購（收購) 的 AnHeart Therapeutics, Ltd.，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 (AnHeart），根據該特定協議和合並計劃（合併協議），由該公司和旗下的 AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd.（一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，也是註冊人的全資子公司）和Artemis Merger Sub II, Ltd.，一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，也是註冊人的全資子公司。

這份 S-8 表格上的註冊聲明（這個註冊聲明) 登記了註冊人共發行和出售13,742,239股A類普通股，面值每股0.0001美元（普通股）根據AnBio Therapeutics Ltd. 2021年股權激勵計劃（計劃），註冊人認為這是與收購有關的。

本註冊聲明還包括招股説明書（重新招股説明書) 根據表格 S-8 的通用指令 C 和表格 S-3 第一部分的要求編寫。再要約招股説明書可用於再發行和轉售2,201,694股普通股，根據經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規則和條例，再發行招股説明書中描述的賣出股東收購了這些普通股，這些普通股可能被視為限制性證券。再要約招股説明書中包含的普通股可在根據本計劃授予的限制性股票單位結算後發行，這些單位在收購前已流通並由持續的 AnHeart 服務提供商持有，無論是已歸屬還是未歸屬，且由註冊人承擔的與收購相關的資產。將這些股票納入再要約招股説明書並不一定表示目前打算出售任何或所有此類股票。

本招股説明書涉及 2,201,694 股股票（股份) A 類普通股，面值每股 0.0001 美元 (普通股），Nuvation Bio Inc.（我們, 我們或者 註冊人）前AnHeart Therapeutics, Ltd.的服務提供商的股東可能會不時出售。（AnHeart) 持有註冊人承擔的限制性股票單位獎勵的人（每個 a出售股東總而言之，出售股東) 用於他們自己的賬户。我們不會收到出售股東出售股票的任何收益。賣出股東每人持有根據本計劃授予的限制性股票單位，這些單位在收購前已流通，由持續的AnHeart服務提供商持有，無論是歸屬還是未歸屬，在收購完成後由註冊人承擔。

賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售股票，包括公開市場的銷售、協議交易的銷售以及通過這些方法組合進行的銷售。賣出股東可以出售任何、全部或不出售股份，我們不知道賣出股東可以何時或以多少金額出售股票。出售任何股票的價格以及與任何此類出售相關的佣金（如果有）尚不清楚，並且可能因交易而異。股票可以按出售時普通股的市場價格出售，在一段時間內以與市場價格相關的價格出售，也可以按與股票買家協商的價格出售。股票可以通過承銷商或交易商出售，賣方股東可以選擇這些承銷商或交易商。如果使用承銷商或交易商出售股票，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。我們在標題為的部分中提供了有關賣出股東如何出售股票的更多信息分配計劃。賣出股東將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們在註冊和發行方面產生的任何其他未由賣方股東承擔的費用將由我們承擔。

賣方股東或任何其他與一致出售我們證券的人在本再要約招股説明書下發行或轉售的證券金額在任何三個月內不得超過經修訂的1933年《證券法》第144（e）條規定的金額（《證券法》).

我們的普通股在紐約證券交易所上市（紐約證券交易所) 在 NUVB 符號下。2024年4月16日，，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.81美元。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書中某些經過縮減的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。

美國證券交易委員會（秒）可能認為，在某些情況下，賣出股東和任何與賣方股東一起參與股票分配的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的承銷商。根據《證券法》，任何此類經紀交易商或代理人獲得的佣金、折扣或優惠均可被視為承保佣金。參見標題為的部分分配計劃.

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下的風險和不確定性。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 4 月 18 日的招股説明書

您應僅依賴本招股説明書或我們代表我們提供的任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上顯示的信息是準確的，無論本招股説明書的交付時間或的任何股份出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或此處以引用方式納入的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括我們的合併財務報表及其相關附註以及標題為 “風險因素” 的部分中列出的信息。除非上下文另有要求，否則我們在本招股説明書中使用Nuvation Bio、公司、我們、我們和我們的術語來指代Nuvation Bio Inc.和我們的全資子公司。

Nuvation Bio

我們是一家處於後期階段的全球生物製藥公司，通過開發差異化的新型治療藥物候選藥物，解決腫瘤學領域一些尚未滿足的最大需求。我們由首席執行官洪大衞醫學博士於 2018 年創立，他創立了 Medivation, Inc. 並領導其成功開發了腫瘤藥物 Xtandi^®還有 talazoparib （現在作為 Talzenna 銷售）^®），導致其在2016年向輝瑞公司（輝瑞）出售了143億美元。我們利用我們的團隊在藥物化學、臨牀前開發、藥物開發和業務開發方面的廣泛專業知識，追求經強有力的臨牀或臨牀前數據驗證的腫瘤學靶標，開發新的小分子，以提高當前上市藥物的活性並克服負擔。

我們最先進的臨牀階段候選產品taletrectinib是一種口服、強效、中樞神經系統活性、選擇性、下一代代ROS1抑制劑，專為潛在的ROS1陽性非小細胞肺癌（NSCLC）治療而設計。Taletrectinib正在兩項2期單臂關鍵試驗中接受ROS1陽性非小細胞肺癌的評估：中國的TRUST-I和全球試驗TRUST-II。Taletrectinib已被美國食品藥品監督管理局（FDA）和中國國家藥品監督管理局（NMPA）授予突破性療法稱號，用於治療晚期或轉移性ROS1陽性非小細胞肺癌。中國國家藥監局已接受並授予他來替尼新藥申請優先審評資格，該新藥用於治療已經或從未接受過ROS1酪氨酸激酶抑制劑（TKI）治療的局部晚期或轉移性非小細胞肺癌的成年患者。 taletrectinib的全球開發和商業版權已獲得第一三共的許可。在中國、日本、和韓國，taletrectinib的使用權已被剝奪了許可。

除taletrectinib外，我們的產品線還包括差異化的新型腫瘤學候選療法，這些候選藥物源自我們的專有藥物發現和開發計劃，並通過業務開發活動獲得：

Safusidenib，一種新型、口服、強效、靶向的突變體IDH1（midH1）抑制劑，正在一項針對 2 級和 3 級 IDH1 突變神經膠質瘤患者的全球 2 期試驗中進行評估；

NUV-868 是一種抑制 BRD4 的 BD2 選擇性口服小分子溴結構域和外末端 (BET) 抑制劑，正在與奧拉帕尼聯合對卵巢癌、胰腺癌、轉移性去勢抵抗性前列腺癌 (mcRPC)、三陰性乳腺癌和其他實體瘤患者進行的 1b 期劑量遞增研究中進行評估，並與enzalulib聯合使用 mcRPC 患者中的酰胺；以及

NUV-1511 是我們的第一個藥物偶聯臨牀候選藥物，正在一項針對先前接受過Enhertu治療並在治療期間或之後取得進展的晚期實體瘤患者的1/2期研究中進行評估^®和/或 Trodelvy^®根據美國食品藥品管理局批准的標籤，人表皮生長因子受體 2 陰性轉移性乳腺癌、mcRPC、晚期胰腺癌和鉑耐藥卵巢癌。

自成立以來，我們沒有產生任何產品收入，並蒙受了鉅額的運營損失。2022年和2023年，我們的淨虧損分別為1.042億美元和7,580萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.428億美元。

本招股説明書涉及出售股東公開轉售最多2,201,694股普通股，該轉售不由承保。股票可由賣出股東不時在公開市場上通過協議交易或其他方式以出售時的市場價格或協議價格出售。我們將不會收到賣出股東出售股票所得的任何收益。我們將承擔與本次發行有關的所有註冊費用，但所有銷售和其他費用將由賣出股東承擔。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定性的更多討論，以及我們面臨的其他風險和不確定性，可以在本招股説明書中以引用方式納入的風險因素部分中找到。對此類風險和不確定性的更完整的討論對以下摘要進行了全面的限定。在評估我們的證券投資時，您應仔細考慮標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性：

我們的運營歷史有限，自成立以來蒙受了重大損失，並預計我們在可預見的將來可能會繼續蒙受損失，可能永遠無法實現或維持盈利能力。

我們將需要大量資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時籌集資金或以優惠條件籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或終止我們的產品開發、其他運營或商業化工作。此外，籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄所有權。

如果我們在一個或多個適應症中沒有獲得監管部門的批准併成功地將我們的候選產品商業化，或者我們在這方面遇到了嚴重的延遲，我們可能永遠不會產生任何收入或盈利。

我們基於我們的藥物偶聯物平臺發現和開發候選產品的方法尚未得到證實，且基於新技術，我們不知道我們是否能夠開發任何具有商業價值的產品，也不知道競爭的技術方法是否會限制我們候選產品的商業價值或使我們的平臺過時。

臨牀試驗非常昂貴、耗時且難以設計和實施，並且涉及不確定的結果。此外，早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。

我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會遇到重大延遲，或者我們可能無法證明的安全性和有效性令相關監管機構滿意。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現該藥物的效果不如先前認為的或引起先前未發現的不良副作用，則我們的銷售該藥物的能力可能會受到損害。

無論是在在診所測試我們的候選產品時，還是在商業階段，我們都可能會面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠，而且我們的產品責任保險可能無法涵蓋此類索賠造成的所有損失。

我們從未將候選產品商業化，我們可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功地將我們自己或與合作者一起獲得監管部門批准的任何產品商業化。

我們面臨激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到監管的持續監督。

我們依靠第三方來開展與我們的藥物發現和臨牀前活動相關的化學工作，並進行臨牀前研究和未來的臨牀試驗，如果這些第三方停止提供服務或表現不令人滿意，我們的業務可能會受到重大損害。

我們沒有自己的製造能力，將依賴第三方來生產 NUV-868 以及我們當前和未來的其他候選產品的臨牀和商業用品。

如果我們無法建立合作關係，我們可能不得不改變一些未來的發展和商業化計劃。

我們的業務運營以及當前和未來與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人和客户的關係將直接或間接地受聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法、虛假索賠法、透明度法、健康信息隱私和安全法以及其他醫療保健法和法規（包括同等外國法律法規）的約束。如果我們無法遵守或未完全遵守此類法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。

如果我們無法為我們的候選產品和技術獲得、維護、保護和執行足夠的專利和其他知識產權權，或者獲得的專利和其他知識產權的範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。

我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。

我們可能會捲入訴訟以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能昂貴、耗時且不成功，並且針對我們的技術和候選產品已頒發的專利如果受到質疑，可能會被認定無效或不可執行。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵權、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，其結果將不確定，並可能對我們業務的成功產生負面影響。

知識產權訴訟可能導致我們花費大量資源，分散我們的員工對正常職責的注意力。

我們的業務、運營和臨牀開發計劃和時間表以及供應鏈可能會受到健康流行病的影響，對我們或與我們開展業務的第三方（包括我們的合同製造組織（CMO）、合同研究組織（CRO）、託運人和其他開展業務的第三方開展的製造、臨牀試驗和其他業務活動的不利影響。

我們未來的成功取決於我們留住洪博士和其他關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們普通股的雙重類別結構實際上是將投票權集中在我們的首席執行官手中，這限制了其他股東影響包括控制權變更在內的重要交易結果的能力。

企業信息

我們於 2020 年 4 月在特拉華州註冊成立，是一家空白支票公司，名為 Panacea Acquisition Corp. (靈丹妙藥）並於2020年7月完成了首次公開募股。2021 年 2 月 10 日，Panacea 和 Nuvation Bio Inc. (遺產 Nuvation Bio）是通過將Panacea的全資子公司與Legacy Nuvation Bio合併併入Legacy Nuvation Bio實現的，Legacy Nuvation Bio作為Panacea的全資子公司倖存下來。完成合並後，Legacy Nuvation Bio更名為Nuvation Bio Operating Company Inc.，Panacea更名為Nuvation Bio Inc.

我們的主要執行辦公室位於紐約州紐約，我們在那裏租賃了約7,900平方英尺的辦公空間，該租約將於2027年終止，，公司可以選擇將租約再延長五年，但無法合理保證行使。我們還在加利福尼亞州舊金山佔用了大約 25,139 平方英尺的辦公空間，其中將於 2025 年終止，在紐約、紐約增加了約 2,601 平方英尺的辦公空間，在中華人民共和國的北京、廣州、杭州、上海和煙臺等城市共佔用了大約 1,582 平方米的辦公空間，位於北京、廣州、杭州、上海和煙臺等城市將於 2024 年至 2026 年終止的案件。我們認為，這些現有設施將足以滿足我們當前的需求，如果需要，將來將以商業上合理的條件提供適當的額外或替代空間。

Nuvation Bio 和我們的其他註冊和普通法貿易名稱、商標和服務標誌是 Nuvation Bio Inc. 的財產。本招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，它們是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®要麼符號。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的定義，我們是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且只要有 (i) 非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值在第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年和市場中，我們的年收入低於1億美元，我們就可以利用這些按比例披露的優勢我們由非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的價值低於7億美元以我們第二個財季的最後一個工作日計算。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可以選擇在10-K表年度報告中僅提供最近兩個財年的經審計的財務報表，並減少了有關高管薪酬的披露義務，而且，與新興成長型公司類似，如果我們是一家年收入低於1億美元的小型申報公司，則無需獲得獨立註冊公眾發佈的關於財務報告內部控制的證明報告會計師事務所。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們根據《證券法》第424（b）條於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（文件編號：001-39351）中標題下列出的風險，這些風險因素已納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的報告以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的財務和其他信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的投資者才能投資我們的普通股。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券交易法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。此處包含的任何不屬於歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過預測、假設、相信、繼續、可能、估計、預期、打算、可能、可能、目標、持續、計劃、潛力、預測、項目、應該、將和將等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款的否定值或其他旨在識別未來陳述的類似表述。這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們開發候選產品並將其商業化的計劃；

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗、以及我們的研發計劃的啟動、時機、進展和結果；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

我們以合理的條件成功收購或許可其他候選產品的能力；

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

我們獲得監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准的能力；

我們對潛在市場規模以及此類候選產品的市場接受率和程度的期望；

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，並依賴製造用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品；

我們有能力為我們的營運資金需求和對我們資本資源充足性的預期提供資金；

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

成為商業組織的預期時機；

我們的知識產權地位和專利權的期限；

與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

我們在所服務的市場中競爭的能力；

政府法律法規的影響及其相關責任；

我們需要僱用更多的人員，以及我們吸引和留住此類人員的能力；

我們未來籌集額外資金的能力；以及

我們的現金和現金等價物的預期用途。

上述前瞻性陳述和相關風險清單並不詳盡。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法保證

你認為本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因，除非法律要求。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應參閲本招股説明書的風險因素部分，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並已將本招股説明書所屬的註冊聲明作為證物提交（註冊聲明）完全如此，但要知道我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

所得款項的使用

我們不會收到出售股票的任何收益。出售股票的所有收益將記入出售股東賬户，如下所述。請參閲下述標題為 “出售股東和分配計劃” 的章節。

出售股東

下表列出了截至2024年4月12日我們普通股的受益所有權信息，調整後反映了根據本招股説明書可能不時向賣出股東出售的股份。賣出股東在本協議下發行的股票包括根據本計劃授予AnHeart前服務提供商的未發行限制性股票單位結算後可發行的共計2,201,694股股票，這些單位在收購完成後由註冊人承擔。賣出股東的地址是 Nuvation Bio Inc.，百老匯1500號，1401套房，紐約州紐約 10036。

我們已根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。據我們所知，出售股東對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。在計算某人實益持有的普通股的股數量和該人的所有權百分比時，我們認為該人根據本招股説明書可能不時出售的所有股票以及受該人持有的期權約束的所有普通股的已發行股份，這些股票目前可在2024年4月12日起的六十天內行使或行使。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已流通。下表未反映在轉換我們的B類普通股或A系列無表決權可轉換優先股的已發行股份或行使賣出股東持有的未償還的認股權證時可能發行的任何普通股。

我們的普通股所有權百分比基於截至2024年4月12日已發行的245,729,474股普通股。


	先前實益擁有的股份轉至本次發行					股票是已提供		之後實益擁有的股份本次發行⁽¹⁾
出售股東	股份			百分比		股份		股份		百分比
安德魯李		2,999,659	⁽²⁾		1.2		193,059		2,806,600		1.1
嚴冰		1,833,030	⁽³⁾		*		193,059		1,639,971		*
夏洛特·阿諾		703,628	⁽⁴⁾		*		114,080		589,548		*
愛德華·朗		1,219,517	⁽⁵⁾		*		236,937		982,580		*
黃桂林		157,958			*		157,958
陸佳		52,652			*		52,652
王俊元（傑瑞）		2,804,715	⁽⁶⁾		1.1		552,852		2,251,863		*
鄭麗華		1,600,010	⁽⁷⁾		*		113,150		1,486,860		*
餘妙婷		51,335	⁽⁸⁾		*		17,550		33,785		*
彭（麥克斯韋）潘		68,620	⁽⁹⁾		*		17,550		51,070		*
趙勤英		439,429	⁽¹⁰⁾		*		157,958		281,471		*
李雙連		461,807	⁽¹¹⁾		*		193,059		268,748		*
王雙苗		88,128	⁽¹²⁾		*		26,326		61,802		*
Utpal Khambholja		52,652			*		52,652
王薇		43,877			*		43,877
王維清		81,171	⁽¹³⁾		*		17,550		63,621		*
文（Wini）Yu		46,069	⁽¹⁴⁾		*		17,550		28,519		*
李先令（Joy）		58,355	⁽¹⁵⁾		*		17,550		40,805		*
Ya (Eva) Wang		20,841	⁽¹⁶⁾		*		17,550		3,291		*
樑英華（凱倫）		8,775			*		8,775

*	表示實益所有權少於 1%。

(1)	假設在本次發行完成之前，所有股票均已出售，並且賣出股東未獲得額外普通股的實益所有權。

(2)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的2,806,600股普通股。

(3)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的874,968股普通股。

(4)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的589,548股普通股。

(5)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的982,580股普通股。

(6)	包括旺旺有限責任公司（王先生是經理）持有的550,758股普通股，以及自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的874,968股股票。

(7)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的874,968股普通股。

(8)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的33,785股普通股。

(9)	包括以彭·麥克斯韋·潘的名義在退休賬户中持有的5,000股普通股以及自2024年4月12日起60天內行使未償還股票期權後可發行的46,070股普通股。

(10)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的281,471股普通股。

(11)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的268,748股普通股。

(12)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的61,802股普通股。

(13)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的63,621股普通股。

(14)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的28,519股普通股。

(15)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的40,805股普通股。

(16)	包括自2024年4月12日起60天內行使已發行股票期權後可發行的3,291股普通股。

分配計劃

我們正在註冊股票，以允許賣出股東在本招股説明書發佈之日後不時對這些股票進行公開二次交易。我們不會收到出售股票的任何收益。出售股票給賣方股東的總收益將是股票的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與股票註冊和出售相關的折扣和佣金。賣出股東保留接受任何提議的直接或通過代理人購買股票的權利，並有權與其各自的代理人一起拒絕。

股票可能會不時出售給購買者：

由任何賣出股東直接發行，或

通過承銷商、經紀交易商或代理商，他們可能會以折****r} 佣金或代理佣金的形式從任何出售股東或股票購買者那裏獲得補償。

任何參與股票銷售或分銷的承銷商、經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的承銷商。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的經紀交易商或代理商獲得的任何折扣、佣金或優惠將被視為承保折扣和佣金。承銷商須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能受到修正後的《證券法》和《1934年證券交易法》規定的某些法定責任的約束（《交易法》）。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。據我們所知，賣出股東與任何承銷商、經紀交易商或代理商之間目前沒有關於賣出股東出售股票的計劃、安排或諒解。

股票可以通過一次或多筆交易在以下地點出售：

固定價格；

銷售時的現行市場價格；

在進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出出售股票的股東的姓名、所發行股份的總額和發行條款，在要求的範圍內，包括 (1) 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，(2) 任何折扣、佣金和其他構成條款出售股東的補償，以及（3）允許或重新允許向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠。

出售股東將獨立於我們行事，就每次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證賣出股東會根據本招股説明書出售任何或全部股份。此外，我們無法向您保證，賣出股東不會通過本招股説明書中未述的其他方式轉讓、分配、設計或贈送股份。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的股票均可根據第144條而不是本招股説明書出售。股票在某些州只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售。

出售股票的股東和任何其他參與股票出售的人都將受《交易法》的約束。《交易法》規則包括但不限於第M條，該法規可能會限制賣方股東和任何其他人購買和出售任何股票的時間。此外，M條例可能限制任何從事股票分配的人蔘與與所分配的特定股票相關的做市活動的能力。這可能會影響股票的適銷性以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

賣出股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀人或承銷商補償某些負債，包括《證券法》產生的負債。

法律事項

Cooley LLP將傳遞特此提供的證券的有效性。截至本招股説明書發佈之日，GC&H Investments, LLC是一家由Cooley LLP現任和前任合夥人及員工實益擁有的實體，共有25,410股普通股，Cooley LLP的律師實益持有我們普通股的額外22,500股股。

專家們

註冊人截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至該日止的每年的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司的會計和審計專家授權，在此處和註冊聲明中以引用方式納入。

以引用方式納入的信息

向美國證券交易委員會提交的以下文件特此以引用方式納入本招股説明書：

我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有其他報告和文件，在註冊聲明發布之日或之後以及在提交註冊聲明生效後修正案之前，如果表明所有已發行證券均已出售或註銷了所有當時未售出的證券，則應視為以引用方式納入本文並構成其中的一部分自提交這些報告和文件之日起的註冊聲明；提供的,然而，被視為已根據美國證券交易委員會規則提供但未提交的文件或信息不應被視為以引用方式納入註冊聲明。

就註冊聲明而言，在此處合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或已取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為註冊聲明的一部分。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。也可以通過直接從我們的網站www.nuvationbio.com免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和表格8-K的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據任何此類人員的書面或口頭要求，我們將免費向向其交付本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書以引用方式納入本招股説明書但除這些文件的證物外未隨招股説明書一起交付的所有信息的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息。文件申請應提交給Nuvation Bio Inc.，收件人：法律部，百老匯1500號，1401套房，紐約，紐約，10036，（332）208-6102。

根據經修訂的1933年《證券法》第428條，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10（a）條招股説明書（再發行招股説明書除外）中要求的信息（《證券法》）。包含第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給AnBio Therapeutics Ltd 2021年股權激勵計劃的參與者（計劃）根據《證券法》第428（b）（1）條的規定。根據《證券法》第424條，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件向證券和交易委員會提交的。這些文件以及根據本表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

A-1

註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（不包括根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物），以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前提交的所有發行的證券均已售出或註銷所有當時仍未售出的證券應被視為是以引用方式納入此處，自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或已取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

GC&H Investments, LLC是一家由庫利律師事務所現任和前任合夥人及合夥人實益擁有的實體，共持有註冊人25,410股普通股股，庫利律師事務所的律師實益持有我們共計22,500股普通股。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權法院裁定董事和高級職員的賠償，或公司董事會授予足夠寬泛的賠償，允許在某些情況下對《證券法》產生的責任（包括報銷所產生的費用）進行此類賠償。註冊人修訂並重述了公司註冊證書，允許註冊人在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對註冊人的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，經修訂和重述的章程規定，註冊人將向其董事和執行官提供賠償，並允許註冊人向其其他高管、僱員和其他代理人提供賠償，在每種情況下都最大限度地賠償其其他高管、僱員和其他代理人特拉華州通用公司法允許的範圍。

註冊人已與其董事和某些執行官簽訂了賠償協議。這些協議規定，註冊人將在法律及其修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程允許的最大範圍內對其董事和此類高級管理人員進行賠償。

II-1

根據證券法第3（b）條頒佈的第701條，根據第701條規定的與薪酬有關的福利計劃和合同進行的交易，S-8表格再要約招股説明書中發行的股票被視為免於註冊，依據《證券法》。收款人表示，他打算僅出於投資目的收購這些證券，而不是為了出售或出售這些證券，並在股票證書上註明了適當的圖例。通過與註冊人的關係，接收者有足夠的機會獲得有關注冊人的信息。


第 8 項。展品

展覽

以引用方式納入

數字

展品描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

4.1

經修訂和重述的 Nuvation Bio Inc. 公司註冊證書

8-K 表格

001-39351

3.1

2021年2月12日

4.2

經修訂和重述的 Nuvation Bio Inc. 章程

8-K 表格

001-39351

3.2

2021年2月12日

4.3

普通股證書樣本。

表格 S-4/A

333-250036

4.2

2021年1月19日

5.1*

Cooley LLP 的看法。

23.1*

獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。

23.2*

Cooley LLP 的同意（包含在本文附錄 5.1 中）。

24.1*

委託書（包含在此簽名頁上）。

99.1*

AnBio Therapeutics Ltd 2021 年股權激

99.2*

AnBio Therapeutics Ltd 2021年股權激勵計劃下的期權授予通知和期權協議的表格

99.3*

AnBio Therapeutics Ltd 2021 年股權激勵計劃下的 RSU 獎勵撥款通知和協議表格

107*

申請費表

隨函提交。


第 9 項。承諾

1。下列簽名的註冊人特此承諾：

(a)

在報價或銷售的任何時期內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的價值）以及與低端或高端的任何偏差

II-2

但是, 前提是,如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含的生效後修正案中要求包含的信息，則註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則不適用。

(b)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與本文所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

2.	下列簽署人特此承諾，為了確定證券法規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為新的與本文發行的證券以及當時此類證券的發行有關的註冊聲明應被視為其首次真誠發行。

3.	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

K現在 A全部 P人們 BY T這些 P怨恨, 簽名如下所示的每個人構成並任命醫學博士大衞·洪和摩西·馬昆傑以及他們每個人的真實和合法身份事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以他們的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，批准上述事實上的律師和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與相關的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分做到這一點，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師而代理人或其中任何一方，或其替代人或替代者，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ David Hung，醫學博士洪大衞，醫學博士	總裁、首席執行官和董事（首席執行官官員）	2024年4月18日

/s/ 摩西·馬昆傑摩西·馬昆傑	財務副總裁（首席財務官兼首席會計官）	2024年4月18日

/s/ 丹尼爾·G·韋爾奇丹尼爾·G·韋爾奇	董事會主席	2024年4月18日

/s/ 小羅伯特 ·B· 貝茲莫爾小羅伯特·B·貝茲莫爾	董事	2024年4月18日

/s/ 金·布利肯斯塔夫金·布利肯斯塔夫	董事	2024年4月18日

/s/ 崔向敏崔向敏	董事	2024年4月18日

/s/ 凱瑟琳 E. 法爾伯格凱瑟琳·E·法爾伯格	董事	2024年4月18日

II-4


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司	☐


N升高 BIO INC.

來自：		/s/ David Hung，醫學博士
		洪大衞，醫學博士
		創始人、總裁兼首席執行官

目錄

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招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的用途			6
出售股東			6
分配計劃			7
法律事務			8
專家			8
以引用方式納入的信息			8
在哪裏可以找到更多信息			9



/s/ 羅伯特·馬沙爾羅伯特·馬沙爾，醫學博士	董事	2024年4月18日

/s/ W. 安東尼·弗農 W. 安東尼弗農	董事	2024年4月18日

/s/ Junyuan 王傑瑞王俊元	董事	2024年4月18日