Meta-202404180001326801定義14A假象00013268012023-01-012023-12-31ISO 4217：美元00013268012022-01-012022-12-3100013268012021-01-012021-12-3100013268012020-01-012020-12-310001326801meta：AdjustmentExclusionOfEquityAwardsMember2023-01-012023-12-310001326801meta：AdjustmentInclusionOfOutstandingAndUnestedAwardsGrantedMember2023-01-012023-12-310001326801meta：AdjustmentInclusionOfYearOverYearChangeInFairValueofOutstandingandUnestedAwardsGrantedInPriorYearsMember2023-01-012023-12-310001326801meta：AdjustmentInclusionOfFairValueOfAwardsGrantedAndVestedMember2023-01-012023-12-310001326801meta：AdjustmentInclusionOfYearOverYearChangeInFairValueofAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedInCoveredYearMember2023-01-012023-12-310001326801meta：AdjustmentExclusionOfawardsForfeitedMember2023-01-012023-12-310001326801meta：AdjustmentExclusionOfIncrementalDividendsOrningsPayOnAwardsMember2023-01-012023-12-31000132680112023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________________________
附表14A資料
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
（修正案編號 ）
____________________________________________
由註冊人提起。 ý 由登記人以外的一方提出。 ¨
選中相應的框：
| | | | | |
¨ | 初步委託書 |
¨ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
ý | 最終委託書 |
¨ | 權威的附加材料 |
¨ | 根據§ 240.14a—12徵集材料 |
Meta Platforms，Inc.
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| | | | | | | | |
| ý | 不需要任何費用。 |
| ¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ¨ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
目錄表
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| 引言 | | 第…頁，第 |
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致股東的信 | | 2 |
週年大會通知 | | 4 |
Proxy語句摘要 | | 5 |
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公司治理 | | |
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董事提名及執行官 | | 14 |
建議一：選舉董事 | | 26 |
公司治理 | | 26 |
負責任的商業做法 | | 35 |
股東參與 | | 44 |
關聯方交易 | | 46 |
審計與風險監督委員會的報告 | | 47 |
提案二：批准委任獨立註冊會計師事務所 | | 47 |
建議三：批准修訂及重列的公司註冊證書的修訂 | | 48 |
議案四：批准2012年股權激勵計劃修正案 | | 49 |
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| 賠償和安全所有權 | | |
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董事薪酬 | | 55 |
高管薪酬，包括薪酬討論與分析 | | 58 |
薪酬、提名和治理委員會報告 | | 76 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | | 77 |
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將在年會上表決的股東提案 | | |
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股東提案 | | 80 |
議案五：股東關於雙重資本結構的議案 | | 80 |
議案六：股東關於生成人工智能錯誤信息和虛假信息風險報告的議案 | | 82 |
議案七：股東關於按股份類別披露表決結果的議案 | | 85 |
提案八：關於非美國市場人權風險報告的股東提案 | | 87 |
提案九：股東關於修訂公司治理準則的提案 | | 89 |
提案十：關於人工智能系統驅動定向廣告的人權影響評估的股東提案 | | 90 |
提案11：關於兒童安全影響和對兒童實際減少傷害的報告的股東提案 | | 93 |
提案十二：關於社交媒體最低年齡報告和諮詢投票的股東提案 | | 97 |
建議十三：關於政治廣告和選舉週期強化行動報告的股東建議 | | 100 |
提案14：關於評估公司遊説與氣候目標一致性的框架報告的股東提案 | | 103 |
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| 關於年會的信息 | | |
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關於代理材料和年會的問答 | | 106 |
其他事項 | | 111 |
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附錄A：經修訂及重新註冊的公司註冊證書 | | 112 |
附錄B-1：修訂後的2012年股權激勵計劃 | | 113 |
附錄B-2：2012年股權激勵計劃修正案 | | 130 |
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| 致我們的股東 |
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我誠摯邀請您出席2024年5月29日上午10：00舉行的Meta Platform，Inc.2024年度股東大會。太平洋時間。 我們將從這份委託書中描述的事項開始會議，包括選舉董事、批准任命我們的獨立註冊會計師事務所、批准對我們修訂和重新註冊的公司證書的修正案、批准對我們2012年股權激勵計劃的修正案，以及考慮股東提案。 我們還將提供公司最新情況，並在會議上舉行問答環節。您可以在會議前通過以下方式提交問題：Www.proxyvote.com，您也可以在會議期間隨時通過以下方式提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/META2024. 我很高興地歡迎約翰·阿諾德和霍克·譚加入我們的董事會。作為博通首席執行官兼總裁，霍克帶來了豐富的領導力、全球業務和合規經驗，以及在構建核心技術基礎設施方面的豐富專業知識。約翰擁有豐富的商業經驗和深厚的金融和能源知識。他們的洞察力和專業知識將幫助我們執行我們對公司的長期願景，包括人工智能。 我還想感謝謝麗爾·桑德伯格自2012年以來作為我們董事會成員所做的出色服務。當謝麗爾的任期在年度會議上結束時，她將從董事會退休。謝麗爾為我們的公司和社區做出了非凡的貢獻，她的奉獻和指導推動了我們的成功。我對她多年來對Meta的承諾深表感謝。 |
| | 感謝您對Meta的持續投資。我們希望貴公司的股份能派代表出席年會。
馬克·扎克伯格、創始人、董事長兼首席執行官 |
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關於2024年5月29日召開的股東大會可獲得委託書材料的重要通知：本委託書和年度報告可在Www.proxyvote.com |
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| 各位股東： |
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2023年是Meta的“效率年”。在這一關鍵時期，我們專注於將Meta打造成一家更強大的科技公司，並改善業務，使Meta有足夠的穩定性來實現其雄心勃勃的長期願景，包括人工智能和元宇宙。董事會與管理層密切合作，制定和實施了成為一家更精簡的公司的戰略，以更好、更快地執行，這是Meta將作為公司運營方式的永久組成部分而發揚的價值觀。 我謹代表董事會全體成員，分享今年董事會治理和監督工作的一些重要亮點： •我們專注於董事會對戰略的監督，為公司的長期成功奠定基礎，併為我們的社區和股東提供價值。在過去的一年裏，Meta不僅實現了效率目標，而且恢復了強勁的收入增長，其應用程序擁有強大的社區參與度，推出了一系列新產品，如Thads、下一代Ray-ban Meta智能眼鏡和Quest 3中的混合現實，並建立了世界級的人工智能努力，作為其許多未來產品的基礎。董事會與管理層就加強Meta的經營紀律和在Meta的產品優先事項上提供強有力的執行力的戰略密切合作，並監督Meta的監管準備工作以及作為其資本返還計劃的一部分向股東發放股息的情況。 •我們在提高關鍵議題透明度的同時，注重董事會有效性、提示性和獨立性。作為獨立董事的首席執行官，我積極參與制定董事會討論的議程議題，並推動強大的獨立董事會領導力。在過去的幾年裏，我們繼續通過增加新的獨立董事來更新我們的董事會，包括2024年2月John Arnold和Hock Tan的選舉，他們的技能和經驗將提供關鍵的見解，幫助監督公司的長期業務戰略。董事會還致力於監督公司的風險管理努力，包括人工智能、兒童安全和人權等領域的關鍵風險和不斷變化的風險，以期促進透明度和問責制。為此，我們很高興於2023年7月發佈了Meta的首份負責任的商業實踐報告，強調了Meta對社會的影響。我們還在2023年9月發佈了第二份年度人權報告，其中詳細説明瞭我們如何識別和應對突出的人權風險。 •我們將繼續致力於理解和迴應股東的觀點。股東的意見仍然是董事會決策過程中的一個重要考慮因素，並指導我們在關鍵主題上的行動，包括數據隱私和安全、內容治理、公民權利、網絡安全、環境可持續性、人力資本管理和費用管理。 我們將繼續我們的治理和監督工作，以期促進透明度和問責制，併為Meta股東提高長期價值。請知道，您的董事會高度關注我們對您、我們的股東以及我們所服務的更廣泛的社區所承擔的責任。我們非常認真地對待這一責任。 |
| | 與我的董事會成員一起，我感謝你們對Meta的支持，並期待着繼續我們作為公司管家的重要工作。 真誠地 羅伯特·M·金米特，領導獨立董事 |
股東周年大會將於2024年5月29日召開的通知
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日期和時間
2024年5月29日 上午10點太平洋時間 | | | 安放
Meta Platform，Inc.2024年股東年會(年會)將是一次通過音頻網絡直播進行的虛擬股東大會。您可以通過以下方式參加年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/META2024.
| | | 記錄日期
2024年4月1日 |
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我們為以下目的舉行年會，本通知隨附的委託書對此有更全面的描述：
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•選舉我們董事會提名的十名董事，他們目前都在我們的董事會任職，每人任職到下一次年度股東大會，直到他或她的繼任者被選舉並獲得資格，或直到他或她早先去世、辭職或被免職。 |
•批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
•批准對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，以限制特拉華州法律允許的官員的責任。 |
•批准我們2012年股權激勵計劃的修正案。 |
•審議和表決10項股東提案，如果提交得當的話。 |
•處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。 |
只有在2024年4月1日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年度會議或其任何延期或推遲的通知並在會上投票。代理材料互聯網可用性通知（通知）、代理聲明和代理表格將於2024年4月19日或前後在互聯網上分發和提供。
根據董事會的命令，
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| 凱瑟琳R·凱利 |
總裁副祕書長和企業祕書 |
| 門洛帕克，加利福尼亞州 |
無論您是否期望參加年會，請在您方便的時候按照網上提供代理材料的通知中的説明或您在郵件中收到的代理卡進行投票。
Proxy語句摘要
此Proxy語句摘要重點介紹了此Proxy語句中其他地方更詳細描述的信息，並不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前閲讀完整的委託書。
我們的使命
我們的使命是讓人們有力量建立社區，讓世界更緊密地聯繫在一起。當Facebook在2004年推出時，它改變了人們聯繫的方式。Messenger、Instagram和WhatsApp等應用程序進一步為世界各地的數十億人提供了支持。現在，Meta正在超越2D屏幕，轉向增強和虛擬現實等身臨其境的體驗，以幫助構建社交技術的下一次演進。
2023年公司優先事項
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建造令人驚歎的東西。 | | | 讓我們的業務取得成功。 | | | 在與我們業務相關的社會問題上取得進展。 | | | 走出去，講述我們的故事。 |
2023年商業亮點
2023年是我們的“效率年”，我們在這一年推行了幾項舉措，旨在使我們成為一家更好的科技公司，並改善我們的財務業績，以便我們能夠執行我們的長期願景。我們提供了強勁的業務業績，包括以下財務和社區亮點：
•收入2023年全年為1349億美元。
•成本和開支2023年全年為881.5億美元。
•營業收入2023年全年為467.5億美元，營業利潤率為35%。
•家庭日常活動人羣2023年12月的平均為31.9億美元。
我們繼續根據公司的優先事項進行投資，2023年總成本和支出的80%在我們的應用程序系列部門確認，20%在我們的現實實驗室部門確認。
有關我們2023年財務業績和社區指標的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。
我們的原則
我們的原則體現了我們的立場，並指導我們如何為人們和他們的關係建立技術。
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| 讓人們發聲 | 人們應該被聽到，應該有發言權--即使這意味着捍衞我們不同意的人的權利。 |
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| 建立連接和社區 | 我們的服務幫助人們建立聯繫，當他們處於最佳狀態時，他們會讓人們更緊密地聯繫在一起。 |
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| 為每個人服務 | 我們致力於讓每個人都能獲得技術，我們的商業模式是美國存托股份，這樣我們的服務就可以免費。 |
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| 保障人民安全，保護隱私 | 我們有責任通過保護人們的安全和防止傷害來促進人們共同努力的最佳結果。 |
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| 促進經濟機會 | 我們的工具有助於創造公平的競爭環境，從而促進企業發展、創造就業機會並增強經濟實力。 |
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我們的價值觀
我們的六個價值觀是指導我們工作的路標，我們如何度過我們的時間，我們如何一起工作。通過在Meta工作，我們每個人都承諾將這些價值觀帶到我們的工作中，每天都是如此。
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| 行動迅速 | 快速行動幫助我們比任何人都更快地構建和學習。這意味着要緊急行動，不要等到下週才去做你今天就能做的事情。在我們的規模下，這也意味着我們將繼續努力，通過有條不紊地消除阻礙我們的最高優先計劃。它是關於作為一個公司和個人一起朝着一個方向快速前進。 |
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| 注重長期影響 | 關注長期影響強調長期思維，鼓勵我們延長產生影響的時間線，而不是為了短期勝利而優化。我們應該接受最具影響力的挑戰，即使要到幾年後才能看到全部結果。 |
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| 建造令人敬畏的東西 | 建造令人敬畏的東西促使我們發貨不僅是好的，而且是令人敬畏的。我們已經制造了對數十億人有用的產品。在我們的下一章中，我們將更多地關注激勵人們，在我們所做的每一件事上。 |
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| 活在未來 | Live in the Future引導我們構建我們想要的工作的未來，以面對面的關注為選擇在辦公室工作的人提供強大的、有價值的體驗，並以深思熟慮和有意的方式投資於遠程工作。這也意味着成為我們打造的未來產品的早期採用者，以幫助人們無論身在何處都能感受到共同的存在。 |
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| 直言不諱，尊重同事 | 直率和尊重你的同事是為了創造一種文化，在這種文化中，我們直言不諱，願意彼此進行艱難的交談。與此同時，我們也很尊重，當我們分享反饋時，我們認識到許多世界領先的專家在這裏工作。 |
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| Meta，Metamates，Me | Meta，Metamates，Me是關於成為我們公司和使命的好管家。它關乎我們對集體成功以及作為隊友對彼此的責任感。這是為了照顧我們的公司和彼此。 |
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電路板亮點
我們的董事會相信，擁有一批具有互補資格、專業知識、經驗和背景的多元化董事可以最好地確保有效的監督，使我們能夠代表股東的利益，並提供實用的見解和多樣化的觀點。我們董事提名人的技能和資格在本委託書題為“董事提名人和執行官”和“公司治理”的部分中進行了更全面的描述。“下表提供了截至2024年4月19日有關董事多元化、年齡和任期的信息：
我們的董事提名者
下表提供有關我們獲提名董事的摘要資料。有關更多資料，請參閲本委託書“獲提名董事及行政人員”及“企業管治”章節。
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| 名字 | 董事自 | 初級就業量 | 獨立的 |
| 佩吉·阿爾福德 | 2019 | PayPal Holdings前全球銷售執行副總裁 | ü |
| 馬克湖Andreessen | 2008 | 聯合創始人兼普通合夥人Andreessen Horowitz | ü |
約翰·阿諾德 | 2024 | Arnold Ventures聯合創始人兼聯合主席 | ü |
| 安德魯·W·休斯頓 | 2020 | Dropbox的聯合創始人兼首席執行官 | ü |
| 南希·基爾費爾 | 2020 | 麥肯錫公司退休高級合夥人 | ü |
| 羅伯特·M·金米特 | 2020 | WilmerHale高級國際法律顧問 | ü |
| Hock E.Tan | 2024 | Broadcom總裁兼首席執行官 | ü |
| 特蕾西·特拉維斯 | 2020 | 雅詩蘭黛公司執行副總裁總裁和首席財務官 | ü |
| Tony·徐 | 2022 | DoorDash聯合創始人兼首席執行官 | ü |
| 馬克·扎克伯格 | 2004 | Meta創始人、董事長兼首席執行官 | |
負責任的商業實踐亮點
我們致力於負責任地運營我們的業務。
我們投資於整個公司的持續努力，包括在數據隱私和網絡安全、人權、負責任的人工智能以及社區安全和支持等關鍵領域。2023年，我們在一系列關鍵倡議上取得進展，包括：
•到2023年底，我們將主要關注整個公司隱私的產品、工程和運營團隊擴大到3000多人。
•我們發佈了我們的第二份年度人權報告，其中包括我們突出風險評估的主要結果。分析將下列突出的人權風險列為最高優先事項：見解和言論自由、隱私、平等和不歧視、生命、自由和人身安全、兒童的最大利益、公眾參與、投票和當選、結社和集會自由以及健康權。突出的風險評估將繼續支持我們為公司確定最關鍵的人權問題的工作。
•Meta的數據中心和辦公室由100%可再生能源支持，並已實現淨零運營温室氣體排放。
我們還繼續專注於執行我們的社區標準，以幫助確保我們平臺的安全和安保。我們定期發佈社區標準執行報告，跟蹤我們在Facebook和Instagram上執行我們的內容策略的記錄。例如，我們在最新的社區標準執行報告中報告，從2020年第三季度到2023年第四季度，Facebook上仇恨言論的流行率從大約0.10%到0.11%下降到大約0.01%到0.02%。
有關我們在負責任的建築、人力資本和環境可持續性等關鍵領域所做努力的更多信息，請參閲本委託書中題為“負責任的商業實踐”的章節。
股東參與
我們致力於與我們的股東和更廣泛的利益相關者社區保持積極對話，瞭解投資者的觀點，聽取反饋，並做出迴應。為此，我們認為，有效的公司治理包括與我們的各個利益相關者定期、透明和建設性的溝通，以瞭解他們的觀點和優先事項，以及回答詢問和詳細説明我們的倡議。我們的股東參與計劃包括全年供討論的各種論壇，包括直接參與努力、特定主題的小組會議、會議和其他機會。
2023年，我們繼續在參與工作方面取得進展，並採取更積極主動的方式分享我們團隊的工作，並確保投資者的觀點為我們的實踐提供信息。
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2023年股東參與度概述(1) |
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參與的股東超過50人 | | 佔已募集流通股的40%以上 |
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(1)報告反映截至2023年12月31日的持股情況，包括截至2024年3月舉行的接洽會議。
主要股東參與主題包括：
•公司戰略
•公司治理與我們的董事會
•高管薪酬
•環境和社會事務，包括人力資本管理、人權、內容治理、數據隱私和負責任的人工智能
我們的股東參與計劃在本委託書中題為“股東參與”的章節中有更全面的描述。
高管薪酬亮點
我們專注於我們的使命，讓人們有力量建立社區，讓世界更緊密地聯繫在一起。我們的所有產品，包括我們的應用程序，都有一個共同的願景，那就是幫助讓元宇宙變得生動活潑。在我們的工作中，我們正在人工智能技術方面進行創新，以構建新的體驗，幫助我們的平臺更具社交性、實用性和沉浸感，併為Meta智能眼鏡和混合現實技術創造新的內容和功能。為了我們的成功，我們設計了我們的高管薪酬計劃，以吸引和留住一支由工程、產品、銷售和商業專業人員組成的有才華的團隊，他們可以通過成功地追求我們公司的優先事項來幫助實現這一使命。
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目標
•吸引頂尖人才擔任我們的領導職位，並激勵我們的高管提供最高水平的個人和團隊影響力和結果 •鼓勵我們的高管專注於我們公司的優先事項 •確保我們的每一位高管都能得到鼓勵其長期留任的總薪酬 •用相應的補償水平獎勵高水平的影響 •通過強調長期激勵，使我們高管的利益與我們公司整體成功的股東利益保持一致 |
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設計
•該計劃以限制性股票單位的形式嚴重傾向於股權薪酬，與我們同行公司的高管現金薪酬相比，現金薪酬通常低於市場水平。 •年度現金激勵旨在激勵高管專注於我們公司的優先事項，並獎勵他們公司業績和成就 •股權獎勵的服務型歸屬條件 •我們的首席執行官除了他的整體安全計劃外，繼續獲得每年1美元的基本工資，他不參加年度獎金計劃，也不獲得額外的股權獎勵 |
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薪酬最佳實踐
•我們的薪酬、提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並由獨立薪酬顧問提供建議。 •對我們的薪酬戰略進行年度審查和批准，包括審查我們與薪酬相關的風險概況 •薪酬理念主要側重於股權薪酬，以使高管的利益與股東的長期利益最佳地結合起來 •穩健的股票所有權指導方針，要求我們的高管保持對我們普通股的大量所有權 |
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有關我們的高管薪酬理念和實踐的更多信息，請參閲本委託書中題為“薪酬討論和分析”的章節。
投票事項和建議
下表提供了將在年會上表決的提案的摘要信息。有關更多信息，請參閲下面列出的此代理聲明的頁面。
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建議書 | 董事會投票建議 | 理理 |
| 管理建議： | | |
1.選舉10名董事(第26頁) | 為每位被提名者 | •由高素質的董事提名人組成，具有廣泛而多樣化的背景、經驗和技能，符合Meta獨特的業務。 |
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建議書 | 董事會投票建議 | 理理 |
2.批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(第47頁) | 為 | •審計與風險監督委員會已選擇安永律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。 •安永會計師事務所是一家獨立的會計師事務所，擁有有效審計Meta財務報表所需的廣泛專業知識。 |
3.修訂經修訂及重新簽署的公司註冊證書(第48頁) | 為 | •修正案規定，在特拉華州法律最近修正案允許的某些有限情況下，免除某些官員的金錢責任。 •我們相信，這項修訂將有助於吸引和留住有才華的高級管理人員，董事會已確定，通過這項修訂符合公司和我們股東的最佳利益。 |
4.2012年股權激勵計劃修正案(第49頁) | 為 | •修訂將允許根據2012年股權激勵計劃授予限制性股票和限制性股票單位獎勵的股份結算股息等價物。 •我們相信，這項修訂將允許我們以反映我們打算在未來繼續支付股息的方式安排股權獎勵，但須經董事會批准，並給予我們以Meta股票的股息等價物結算的靈活性。 |
| 股東提案： | | |
5.關於雙層資本結構的股東提案(第80頁) | 反對 | •我們的董事會定期評估Meta的資本結構，並繼續相信我們目前的資本結構符合公司及其股東的最佳利益。 •我們目前的資本結構使我們的董事會和管理團隊能夠專注於長期。 •我們的董事會提供強有力的獨立監督，並確保考慮到我們股東的利益。 •要求改變我們的資本結構是不必要的，目前也不符合Meta及其股東的最佳利益。 |
6.關於生成性人工智能錯誤信息和虛假信息風險報告的股東提案(第82頁) | 反對 | •我們的人工智能(AI)工作由Meta負責任的AI五大支柱指導，相關風險由我們的董事會監督。 •我們在安全和安保工作上進行了大量投資，以打擊錯誤信息和虛假信息，包括內容政策和執法、人工智能工具和合作夥伴關係。 •我們已經開發了工具來幫助人們瞭解何時使用我們的Meta AI功能創建了內容，並正在不斷努力幫助識別我們應用程序上的其他人工智能生成的內容。 •我們提供對我們產品的影響、我們政策的有效性以及我們監督與錯誤和虛假信息相關的風險的方式的可見性。 •鑑於我們一直在努力解決這個問題，董事會認為，要求提交的報告是不必要的，也不會為我們的股東提供額外的好處。 |
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建議書 | 董事會投票建議 | 理理 |
7.關於披露基於股份類別的投票結果的股東提案(第85頁) | 反對 | •我們現有的關於我們資本結構和證券所有權的披露已經為公眾和我們的股東提供了透明度。 •我們的董事會仍然致力於有效的監督和對股東關切的迴應，無論我們的股東擁有哪一類普通股。 •所要求的披露是不必要的，也不會為我們的股東提供額外的好處。 |
8.關於非美國市場人權風險報告的股東提案(第87頁) | 反對 | •我們致力於尊重人權，並有旨在履行我們的人權承諾的強有力的政策和程序，以及確保問責的董事會一級監督。 •我們的公司人權政策有助於確保Meta將對聯合國商業和人權指導原則(UNGP)的考慮納入我們的決定和行動。 •我們在人權報告方面處於行業領先地位，並定期與股東接觸，以不斷改進我們的報告和披露。 •我們加強了我們的治理系統，以推動我們在全球所有產品和服務中尊重人權的工作。 •鑑於我們在人權方面的現有做法、監督和披露，所要求的報告是不必要的，也不會為股東提供額外的好處。 |
9.有關修訂公司管治指引的股東建議(第89頁) | 反對 | •鑑於我們首席獨立董事的現有職責以及我們獨立董事執行會議的流程，建議對我們的公司治理準則進行更新是不必要的。 |
10.關於對驅動定向廣告的人工智能系統進行人權影響評估的股東提案(第90頁) | 反對 | •我們致力於尊重人權。 •鑑於在2022-2023年進行的全面人權突出風險評估Meta，要求進行的人權影響評估是不必要的。 •我們相信最好的廣告體驗是個性化的，並致力於降低與定向廣告相關的風險。 •鑑於我們在人權方面的現有做法、監督和披露，所要求的報告是不必要的，也不會為股東提供額外的好處。 |
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建議書 | 董事會投票建議 | 理理 |
11.關於兒童安全影響和實際減少對兒童的傷害的報告的股東提案(第93頁) | 反對 | •我們希望人們，特別是年輕人，在一個安全、積極和支持的環境中培養他們的在線關係，我們與廣泛的利益相關者密切合作，為我們的安全方法提供信息。 •我們的政策禁止有害內容，以及剝削年輕人的內容或行為。我們最近推出了增強的保護措施，旨在讓青少年在我們的應用程序上獲得更多適合年齡的體驗，並專注於構建幫助人們安全、負責任地在線連接的功能和工具。 •我們尋求通過一系列措施防止剝削兒童，包括使用尖端技術，主動發現此類內容並對其採取行動。 •我們投資了一系列技術和工具，旨在提供驗證年齡的選項，並保護年輕人的隱私，即使在沒有明確的在線年齡驗證標準的情況下也是如此。 •我們致力於為家庭提供所需的工具，以促進安全和適合年齡的社交媒體使用。 •我們每季度發佈社區標準執行報告，以跟蹤和展示我們對在線安全和包容性的承諾。 •董事會通過其審計和風險監督委員會對這一主題進行監督。 •鑑於我們一直在努力解決這個問題，董事會認為，要求提交的報告是不必要的，也不會為我們的股東提供額外的好處。 |
12.關於社交媒體最低年齡報告和諮詢投票的股東提案(第97頁) | 反對 | •我們已經為我們的用户設定了最低年齡要求，並投資了一系列技術和工具，旨在提供驗證年齡的選項，並保護年輕人的隱私，即使在沒有關於在線年齡驗證的明確行業標準的情況下也是如此。 •我們希望人們，特別是年輕人，在一個安全、積極和支持的環境中培養他們的在線關係，我們與廣泛的利益相關者密切合作，為我們的安全方法提供信息。 •我們尋求通過一系列措施防止剝削兒童，包括使用尖端技術，主動發現此類內容並對其採取行動。 •我們的政策禁止有害內容，以及剝削年輕人的內容或行為。我們最近推出了增強的保護措施，旨在讓青少年在我們的應用程序上獲得更多適合年齡的體驗，並專注於構建幫助人們安全、負責任地在線連接的功能和工具。 •董事會通過其審計和風險監督委員會對這一主題進行監督。 •執行所要求的報告和諮詢投票將給公司帶來巨大的負擔和成本，而不會給股東帶來任何有意義的好處。 |
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建議書 | 董事會投票建議 | 理理 |
13.關於政治廣告和選舉週期強化行動報告的股東提案(第100頁) | 反對 | •我們把籌備選舉作為我們的最高優先事項之一，不僅在選舉期間而且在任何時候都投入了大量的努力和資源。 •我們對政治美國存托股份的態度植根於Meta對言論自由、尊重民主進程的基本信念，以及這樣一種信念，即政治言論是最受審查的言論，特別是在擁有新聞自由的成熟民主國家。 •我們尋求為美國存托股份提供行業領先的社會問題、選舉或政治透明度，並將繼續擴大這些努力。 •董事會通過其審計和風險監督委員會對這一主題進行監督。 •鑑於我們一直在努力解決這個問題，董事會認為，要求提交的報告是不必要的，也不會為我們的股東提供額外的好處。 |
14.關於評估公司遊説與氣候目標一致性的框架報告的股東提案(第103頁) | 反對 | •我們致力於應對氣候變化，我們接受我們的責任和機會，以影響我們的行動之外的世界。 •我們致力於圍繞我們的政治貢獻和遊説活動進行徹底和強有力的報告程序，包括董事會對Meta的遊説活動的監督。 •我們有一個強有力的程序，旨在確保我們的氣候政策工作與我們宣佈的優先事項保持一致。 •鑑於我們對應對氣候變化的持續承諾以及我們遊説活動的透明度，董事會認為，要求提交的報告是不必要的。 |
董事提名及執行官
以下部分提供了截至2024年4月19日有關我們的董事提名人和執行官的信息。我們的高管由董事會指定並酌情任職。我們的任何董事或高管之間都沒有家庭關係。
董事提名者
我們提名的董事候選人具有不同的背景和視角，使他們能夠在戰略和運營問題上提供寶貴的指導。我們的被提名人擁有豐富的領導和合規經驗，以及在其他董事會任職所產生的公司治理專業知識。我們的許多被提名者都擁有全球商業經驗，包括擔任首席執行官或擔任其他高級企業領導職位，涉及複雜運營、業務挑戰、風險和增長的管理。一些被提名者在技術或產品創新和開發、企業家精神、商業和我們行業的動態方面都有經驗。其他被提名人在擔任政府高級職位方面擁有豐富的公共部門經驗，包括在重大監管和公共政策問題上的經驗。我們的董事會得益於這些資格，以及我們董事長的視角，他通過擔任首席執行官對我們的公司有深入的瞭解。我們董事提名者的技能和資格在下文中得到了更全面的描述。
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馬克·扎克伯格-創始人、董事長兼首席執行官 |
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董事自: 2004
年齡: 39
Meta委員會： 無 | 符合Meta戰略的關鍵資質和顯著經驗： •我們認為，扎克伯格先生應該擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的創始人和首席執行官以及作為我們的最大股東和控股股東所帶來的視角和經驗 •扎克伯格先生作為我們的創始人、首席執行官和董事長的遠見和任期為我們的董事會提供了獨特和寶貴的經驗，並瞭解我們公司的優先事項以及使用我們服務的人員和企業的需求 專業經驗： •Meta Platforms，Inc. 創始人兼首席執行官(2004年至今) 董事會主席(2012年至今) 其他現任上市公司董事職位： •無 前上市公司董事職位 在過去五年中舉行： •無 教育： •哈佛大學（學習計算機科學） |
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Robert M.金米特 - 首席獨立董事 |
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董事自： 2020
年齡： 76
Meta委員會： 隱私 | 符合Meta戰略的關鍵資質和顯著經驗： •我們認為，金米特大使應擔任我們的董事會成員，因為他出色的公共服務和法律、監管、合規和公共政策問題的經驗，他的金融經驗，以及他廣泛的私營和公共部門領導，包括在其他上市公司董事會任職 •Kimmitt大使的法律和合規經驗、曾在美國政府高級職位和外部董事會任職的經驗以及國際經驗為我們的董事會提供了相關的技能和視角，以應對不斷變化的監管和地緣政治環境的挑戰，執行我們的戰略優先事項，並提供有效的管理監督 專業經驗： •Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP（國際律師事務所） 高級國際法律顧問（2009年至今） •美國財政部 副祕書（2005—2009年） 總法律顧問（1985—1987年） •時代華納公司。 全球公共政策執行副總裁（2001—2005） •Commerce One 副主席兼總裁（2000—2001） •Wilmer Cutler & Pickering 合夥人（1997—2000年） •雷曼兄弟 總經理（1993—1997年） •美國駐德國大使 (1991-1993) •負責政治事務的副國務卿 (1989-1991) •Sidley & Austin LLP 合夥人（1987—1989年） •國家安全委員會 執行祕書兼總法律顧問（1983—1985年） 其他現任上市公司董事職位： •無 前上市公司董事職位 在過去五年中舉行： •無 教育： •美國西點軍校（英語：United States Military Academy at West Point） •喬治敦大學法律中心（法學博士） 兵役： •金米特大使是越南戰爭中獲得勛章的退伍軍人，在美國陸軍預備役中獲得少將軍銜 |
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佩吉·阿爾福德 - 獨立董事 |
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董事自： 2019
年齡： 52
Meta委員會： 薪酬、提名和治理（主席） 審計和風險監督 隱私 | 符合Meta戰略的關鍵資質和顯著經驗： •我們認為，Alford女士應該成為我們的董事會成員，因為她廣泛的領導、業務和合規經驗，以及她在財務和產品開發方面的經驗 •Alford女士在運營和財務監督方面的全球業務、領導和合規經驗，以及她在技術行業擔任高級管理人員的經驗，為我們的董事會提供了與我們不斷髮展的戰略、業務和運營相關的行業相關的見解 專業經驗： •PayPal Holdings，Inc.（數字支付公司） 執行副總裁，全球銷售（2020—2024） 核心市場高級副總裁（2019—2020） 其他各種職位（2011—2017年） •Chan Zuckerberg Initiative（慈善組織） 首席財務官兼運營主管（2017—2019） •Rent.com (an公司） 總裁兼總經理（2007—2011） 首席財務官（2005—2009年） •EBay Inc. 市場主計長兼會計政策主任（2002—2005年） 其他現任上市公司董事職位： •Macerich公司 前上市公司董事職位 在過去五年中舉行： •無 教育： •University of Dayton（B.S.會計和工商管理） |
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馬克·L·安德森- 獨立董事 |
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董事自： 2008
年齡： 52
Meta委員會： 薪酬、提名和治理 | 符合Meta戰略的關鍵資質和顯著經驗： •我們認為Andreessen先生應該成為我們的董事會成員，因為他作為互聯網企業家、風險投資家和技術專傢俱有廣泛的領導能力和商業經驗，以及他在眾多公共和私人董事會的服務 •Andreessen先生的金融和投資專業知識，以及他豐富的領導、商業、技術和創業經驗，支持我們的戰略和運營決策 專業經驗： •Andreessen Horowitz（風險投資公司） 聯合創始人兼普通合夥人（2009年至今） •Opsware公司（原名Loudcloud Inc.） 聯合創始人兼董事會主席（1999—2007） •美國在線公司 首席技術幹事（1999年） •網景公司 聯合創始人及各種其他職位，包括首席技術官及產品執行副總裁（1994—1999） 其他現任上市公司董事職位： •Coinbase全球公司 •Samsara Inc. 前上市公司董事職位 在過去五年中舉行： •無 教育： •伊利諾伊大學厄巴納—香檳分校（B.S.計算機科學） |
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約翰·阿諾德- 獨立董事 |
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董事自： 2024
年齡： 50
Meta委員會： 審計和風險監督 | 符合Meta戰略的關鍵資質和顯著經驗： •我們認為，Arnold先生應該成為我們的董事會成員，因為他作為企業家的廣泛領導能力和商業經驗，以及他作為投資者的金融專長和經驗，包括擔任數十億美元的能源投資基金的創始人和首席執行官 •阿諾德先生豐富的領導經驗以及作為投資者的經驗，為我們的董事會提供了支持公司戰略監督的專業知識；作為一家慈善風險基金的創始人，他對各種社會問題有着深刻的理解，該基金專注於通過變革性和循證政策解決方案解決系統性問題，支持我們建設在線社區的使命 專業經驗： •Arnold Ventures 聯合創始人兼聯合主席（2006年至今） •Grid United 聯合創始人兼董事長（2021年至今） •Centaurus Capital，LLC 創始人兼負責人（2006年至今） •Centaurus Energy，LLC 創始人兼首席執行官（2002—2012） •安然 副總統（1995—2002年） 其他現任上市公司董事職位： •無 前上市公司董事職位 在過去五年中舉行： •無 教育： •範德比爾特大學（B.A.數學和經濟學） |
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安德魯·W·休斯頓- 獨立董事 |
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董事自： 2020
年齡： 41
Meta委員會： 薪酬、提名和治理 | 符合Meta戰略的關鍵資質和顯著經驗： •我們認為休斯頓先生應該擔任我們的董事會成員，因為他廣泛的領導才能、創業精神和作為一家大型科技公司首席執行官的商業經驗，以及他在產品創新和開發方面的經驗 •休斯頓先生豐富的領導能力、創業精神、業務、技術和產品創新和開發經驗，以及他作為一家大型科技公司的首席執行官和創始人對我們行業動態的深刻理解，為我們的董事會提供了與科技公司管理和創始人領導的公司動態相關的見解 專業經驗： •Dropbox，Inc.（全球協作平臺） 首席執行官兼董事會主席（2007年至今） 其他現任上市公司董事職位： •Dropbox，Inc. 前上市公司董事職位 在過去五年中舉行： •無 教育： •麻省理工學院（B.S.電子工程和計算機科學） |
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南希·基爾費爾- 獨立董事 |
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董事自： 2020
年齡： 70
Meta委員會： 審計和風險監督 隱私(主席) | 符合Meta戰略的關鍵資質和顯著經驗： •我們認為Killefer女士應該擔任我們的董事會成員，因為她在公共和私營部門擁有廣泛的領導和合規經驗，以及她的財務經驗和在其他董事會的廣泛服務。 •Killefer女士為我們的董事會提供了強有力的監督，她作為一名值得信賴的顧問和戰略家與公司和政府領導人合作的經驗，以及相關的技能和觀點，以駕馭動態的監管和地緣政治環境的挑戰 專業經驗： •麥肯錫公司(國際管理諮詢公司) 高級合夥人(1992-2013) 理事會成員(2000-2006年和2007-2013年) 全球公共部門業務負責人兼創始人(2005-2012) 華盛頓特區辦事處負責人(2000-2007) 各種其他職位(1979-1992年) •美國財政部 助理管理祕書、首席財務官及首席營運官(1997-2000) •美國國税局監督委員會 委員(2000-2005) 主席(2002-2004) 其他現任上市公司董事職位： •紅衣主教健康公司。 •Certara公司 前上市公司董事職位 在過去五年中舉行： •雅芳產品公司 •Natura & Company •Taubman Centers，Inc. 教育： •瓦薩學院（B.A.經濟學） •麻省理工學院（M.S.M.金融） |
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霍克E.譚 - 獨立董事 |
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董事自： 2024
年齡： 72
Meta委員會： 審計和風險監督
| 符合Meta戰略的關鍵資質和顯著經驗： •我們認為，由於Mr.Tan作為一家大型跨國公司的首席執行官具有廣泛的領導力、全球業務和合規經驗，以及他在技術、創新和業務發展方面的經驗，我們認為他應該擔任我們的董事會成員。 •Mr.Tan的廣泛領導、全球業務、合規、技術、創新和業務發展經驗為我們的董事會提供了重要的見解，以監督我們作為一家大型全球技術公司的業務運營、資本規劃、風險監督和公司戰略 專業經驗： •博通公司 董事首席執行官總裁(2006年至今) •總裁國家安全和電信諮詢委員會 成員(2020年至今) •集成設備技術公司 董事會主席(2005-2008) •集成電路系統公司 總裁與首席執行官(1999年至2005年) 首席運營官(1996-1999) 高級副總裁&首席財務官(1995年至1999年) •準將國際有限公司。 總裁副財政部長(1992年-1994年) •帕斯文投資有限公司 董事聯合創始人兼首席執行官(1988年至1992年) •休謨實業有限公司 管理董事(1983-1988) 其他現任上市公司董事職位： •博通公司 前上市公司董事職位 在過去五年中舉行： •無 教育： •哈佛大學（MBA） •麻省理工學院（B.S.和M.S.） |
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特蕾西T.特拉維斯 - 獨立董事 |
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董事自： 2020
年齡： 61
Meta委員會： 審計和風險監督（主席和審計委員會財務專家） | 符合Meta戰略的關鍵資質和顯著經驗： •我們認為，Travis女士應該擔任我們的董事會成員，因為她廣泛的領導和業務經驗，包括在其他董事會的服務，以及她的金融專業知識和消費品經驗 •Travis女士作為多家全球公司首席財務官的全球業務和財務經驗為我們的董事會提供了廣泛的財務和運營專業知識，以支持我們不斷髮展的戰略、資本配置實踐和國際業務的監督 專業經驗： •雅詩蘭黛公司（護膚品、化粧品、香水和護髮產品的製造商和銷售商） 執行副總裁兼首席財務官（2012年至今） •Ralph Lauren Corporation 高級副總裁兼首席財務官（2005—2012） •Limited Brands 財務高級副總裁（2002—2004） •Intimate Brands Inc 首席財務幹事（2001—2002年） •美國國家罐頭集團（American National Can Group，Inc.） 首席財務幹事（1999—2001年） •百事可樂/百事瓶裝集團 各種職位（1989—1999年） 其他現任上市公司董事職位： •埃森哲 前上市公司董事職位 在過去五年中舉行： •無 教育： •匹茲堡大學（B.S.E.）工業工程） •哥倫比亞大學（M.B.A.財務和業務） |
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Tony Xu - 獨立董事 |
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董事自： 2022
年齡： 39
Meta委員會： 薪酬、提名和治理 | 符合Meta戰略的關鍵資質和顯著經驗： •我們認為徐先生應該擔任我們的董事會成員，因為他廣泛的領導能力、創業精神和作為一家大型科技公司首席執行官的商業經驗，以及他在產品創新和消費者體驗方面的經驗 •徐先生豐富的領導、創業、業務、技術和產品創新和開發經驗，以及作為一家大型科技公司的首席執行官和創始人，對我們行業動態的深刻理解，為我們的董事會提供了與科技公司管理和創始人領導的公司動態相關的見解 專業經驗： •DoorDash公司（本地商業平臺） 聯合創始人兼首席執行官（2013年至今） 董事會主席（2020年至今） 其他現任上市公司董事職位： •DoorDash，Inc. 前上市公司董事職位 在過去五年中舉行： •無 教育： •加州大學伯克利分校（B.S.工業工程和運籌學） •斯坦福大學商學院（MBA） |
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行政人員
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哈維爾·奧利萬 - 首席運營官 |
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年齡： 46
| 專業經驗： •Meta Platforms，Inc. 首席運營官（2022年至今） 跨元產品和基礎設施首席增長官兼副總裁（2022—2022） 中央產品副總裁（2018—2022） 副總裁，增長（2011—2018） 國際增長主管（2007—2011） •Siemens AG 各種職位（2003—2005年） 其他現任上市公司董事職位： •無 前上市公司董事職位 在過去五年中舉行： •VY全球增長 •MercadoLibre.com 教育： •納瓦拉大學（M.S.電氣工程和工業工程） •斯坦福大學商學院（MBA） |
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尼克·克萊格 - 全球事務總裁 |
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年齡： 57
| 專業經驗： •Meta Platforms，Inc. 全球事務總裁（2022年至今） 全球事務與傳播副總裁（2018—2022） •英國 副總理（2010—2015年） •自由民主黨 領導人（2007—2015年） •英國下議院 謝菲爾德·哈勒姆（2005—2017） 其他現任上市公司董事職位： •無 過去五年擔任的前上市公司董事： •無 教育： •劍橋大學羅賓遜學院（M.A.社會人類學） |
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李淑芬 - 首席財務官 |
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年齡： 38
| 專業經驗： •Meta Platforms，Inc. 首席財務官（2022年至今） 財務副總裁（2016—2022） 其他各種職位（2008—2016年） •摩根士丹利 分析員（2005—2008年） 其他現任上市公司董事職位： •無 過去五年擔任的前上市公司董事： •阿拉斯加航空集團 教育： •斯坦福大學（B.A.經濟學學士數學和計算科學） |
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安德魯·博斯沃思 - 首席技術官 |
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年齡： 42 | 專業經驗： •Meta Platforms，Inc. 首席技術官（2022年至今） Reality Labs副總裁（2017—2022） 其他各種職位（2006—2017年） 其他現任上市公司董事職位： •無 過去五年擔任的前上市公司董事： •無 教育： •哈佛大學（A.B.計算機科學） |
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克里斯托弗·K. Cox - 首席產品官 |
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年齡： 41 | 專業經驗： •Meta Platforms，Inc. 首席產品官（2014—2019年和2020年至今） 產品副總裁（2009—2014） 其他各種職位（2005—2009年） 其他現任上市公司董事職位： •無 過去五年擔任的前上市公司董事： •無 教育： •斯坦福大學（B.S.在符號系統和人工智能的集中 |
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詹妮弗·G.紐斯特德- 首席法務官 |
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年齡： 54 | 專業經驗： •Meta Platforms，Inc. 首席法律幹事（2021年至今） 副總裁兼總法律顧問（2019—2021） 祕書（2021—2021） •美國國務院 法律顧問（2018—2019） •Davis Polk & Wardwell LLP（國際律師事務所） 合作伙伴（2006—2018） •管理和預算辦公室 總法律顧問（2003—2005年） •白宮 總統特別助理兼白宮協理法律顧問（2002—2003年） •美國司法部 法律政策辦公室首席副助理檢察長（2001—2002年） 其他現任上市公司董事職位： •無 過去五年擔任的前上市公司董事： •無 教育： •哈佛大學（A.B.政府） •耶魯法學院（法學博士） 司法和學術經驗： •Newstead女士曾擔任美國最高法院法官Stephen Breyer和美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院法官Laurence Silberman的法律助理，並擔任喬治敦大學法律中心的兼職法學教授 |
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建議一：選舉董事
我們的董事會已將授權董事人數定為十名，自年度會議起生效。以下十名人士獲提名於二零二四年股東周年大會上參選董事會成員，彼等均現任董事會成員：
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| 名字 | 董事自 | 初級就業量 | 獨立的 |
| 佩吉·阿爾福德 | 2019 | PayPal Holdings前全球銷售執行副總裁 | ü |
| 馬克湖Andreessen | 2008 | 聯合創始人兼普通合夥人Andreessen Horowitz | ü |
| 約翰·阿諾德 | 2024 | Arnold Ventures聯合創始人兼聯合主席 | ü |
| 安德魯·W·休斯頓 | 2020 | Dropbox的聯合創始人兼首席執行官 | ü |
| 南希·基爾費爾 | 2020 | 麥肯錫公司退休高級合夥人 | ü |
| 羅伯特·M·金米特 | 2020 | WilmerHale高級國際法律顧問 | ü |
| Hock E.Tan | 2024 | Broadcom總裁兼首席執行官 | ü |
| 特蕾西·特拉維斯 | 2020 | 雅詩蘭黛公司執行副總裁總裁和首席財務官 | ü |
| Tony·徐 | 2022 | DoorDash聯合創始人兼首席執行官 | ü |
| 馬克·扎克伯格 | 2004 | Meta創始人、董事長兼首席執行官 | |
如果當選，這些人將任職到下一屆年度股東大會，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，或直到他或她較早時去世、辭職或被免職。如果任何被提名人因任何原因不能或不願意參選，委託書將投票選出我們董事會決定的替代被提名人，或者我們可以調整董事會的授權董事人數。
本委託書中題為“董事的被提名人和高管”和“公司治理”的章節描述了導致我們的董事會推薦上述人士為董事被提名人的相關經驗、資格、屬性或技能。
董事會建議投票選舉每一位被提名的董事。
公司治理
董事會
我們的董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。目前授權的董事人數為11人。在桑德伯格女士離開董事會後，我們的董事會將董事人數定為10人，自2024年股東年會(年會)起生效。我們的每一位董事提名人，如果當選，都將擔任董事，直到下一屆年度股東大會召開，直到他/她的繼任者當選並獲得資格，或者直到他/她較早去世、辭職或被免職。
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| | | 強有力的獨立領導
作為董事的首席獨立董事，基米特大使負有重大責任，包括與董事長合作制定董事會會議議程，並有權召開董事會特別會議，每年由獨立董事任命。 | | | 獨立提名
我們的獨立薪酬、提名和治理委員會有權向我們的董事會推薦被提名者，並向我們的隱私委員會推薦候選人的任命。 |
董事會領導力和獨立性亮點
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幾乎所有董事都是獨立的
我們所有的董事提名人都是獨立的，除了我們的首席執行官。我們的常務委員會的所有成員都是獨立的。 | | | 高管會議
獨立董事定期舉行執行會議，會議由首席獨立董事主持，管理層不在場。 | | | 平衡董事會任期
我們的董事提名人中，有十分之八的任期少於五年，其餘的提名人任期超過十年。 |
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董事會組成
我們的董事會相信，其組成適當反映了履行職責所需的知識、經驗、技能、多樣性和其他特徵。下表提供了截至2024年4月19日有關董事多元化、年齡和任期的信息：
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董事會多元化矩陣（截至2024年4月19日） | | | | |
| 董事總數 | 11 |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
董事 | 4 | 7 | - | - |
| 在以下任一類別中確定的董事數量： | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 2 | - | - | - |
阿拉斯加原住民或原住民 | - | - | - | - |
亞洲人 | - | 2 | - | - |
西班牙裔或拉丁裔 | 1 | - | - | - |
夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - |
白色 | 3 | 5 | - | - |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | 1 | - | - | - |
| LGBTQ+ | - |
沒有透露人口統計背景 | - |
董事會領導結構
我們相信，我們目前的董事會結構有效地支持了強大的董事會領導力。董事會在其判斷中決定，目前董事長和首席執行官職位兼任對公司有利。扎克伯格先生獨特的視角和經驗在為公司制定總體方向以及業務和產品戰略方面非常有價值，下面將對此進行更全面的強調。作為對扎克伯格兼任董事長/首席執行官的制衡，董事會擁有強大的領導獨立董事的角色，以進一步促進有效的公司治理。我們的首席獨立董事每年由我們的獨立董事任命，金米特大使目前擔任這一職務。
扎克伯格先生作為我們的創始人和首席執行官的視角和經驗為我們的董事會帶來了寶貴的洞察力。由於扎克伯格先生自我們成立以來的領導能力，他對我們的業務、產品和運營擁有無與倫比的知識，並擁有駕馭我們公司特有的機遇和挑戰的經驗。作為我們最大的控股股東，扎克伯格先生也致力於我們的長期成功。金密特大使帶來了廣泛的治理、法律和合規經驗，包括在公共部門的服務，以及在私營部門駕馭複雜的商業機會和挑戰的經驗，並在領導我們的董事會方面發揮了重要和有意義的作用。
董事長和首席獨立董事共同努力，促進董事會的有效監督、治理以及政策和決策。董事長和牽頭的獨立董事共同制定董事會會議的議程，並可以召開董事會特別會議。作為董事長，扎克伯格主持了董事會會議。作為董事的首席獨立董事，基米特大使提供獨立監督，並促進包括扎克伯格先生在內的董事會和管理層之間的有效溝通。正如我們的公司治理準則中更全面地描述的那樣，我們的首席獨立董事職位還包括以下權力和責任等：
•主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的常務會議；
•分別召開獨立董事會議；
•促進獨立董事在董事會會議、執行會議和其他會議期間的討論和公開對話；
•擔任獨立董事與董事長之間的主要聯絡人；
•就董事長與董事會的互動向董事長提供反饋和建議；
•在董事長的角色可能或可能被認為發生衝突的情況下，向董事會提供領導；
•在與主席協調製定董事會會議議程時，考慮到其他獨立董事的意見；以及
•在薪酬、提名和治理委員會的協調下領導董事會的治理事務，包括對首席執行官的績效評估、委員會主席和成員的選擇以及董事會和委員會的年度自我評估。
我們的首席獨立董事還履行董事會可能另行決定和授權的其他職責。
獨立董事會監督
我們相信，我們目前的董事會結構能夠實現獨立的董事會監督。我們董事會的所有常務委員會都由獨立董事組成。董事會還視情況不時設立由獨立董事組成的特別特別委員會。我們有一位首席獨立董事，他擁有與董事長類似的權力，包括協調董事會會議議程和召開董事會特別會議的能力。我們的首席獨立董事定期與獨立董事個人互動，還會見首席執行官並分享獨立董事的觀點。
獨立的薪酬、提名和治理委員會審查和批准我們首席執行官的薪酬，包括與高管安全相關的額外津貼。此外，我們的董事長兼首席執行官的表現由董事會的所有獨立董事進行評估，我們的首席獨立董事會向我們的首席執行官提供關於他的表現的反饋。
董事會委員會
我們的董事會設立了審計和風險監督委員會，薪酬、提名和治理委員會，以及隱私委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會已經為每個常設委員會通過了一份書面章程，這些章程可以在Investor.fb.com/領導力與治理。董事會也可以不時地成立特別委員會來處理特定的問題。
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董事提名者 | | 審計與風險監督委員會 | | 薪酬、提名和治理委員會 | | 隱私委員會 |
| 佩吉·阿爾福德 | | | | | | |
| 馬克湖Andreessen | | | | | | |
約翰·阿諾德 | | | | | | |
| 安德魯·W·休斯頓 | | | | | | |
| 南希·基爾費爾 | | | | | | |
| 羅伯特·M·金米特 | | | | | | |
Hock E.Tan | | | | | | |
| 特蕾西·特拉維斯 | | | | | | |
| Tony·徐 | | | | | | |
馬克·扎克伯格 | | | | | | |
以下圖表提供了有關我們常設委員會的職責和成員的信息。
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審計和風險監督委員會 |
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主席：特蕾西·特拉維斯 其他成員： 佩吉·阿爾福德 約翰·阿諾德 南希·基爾費爾 Hock E.Tan 委員會會議 2023年： 10 | | 主要職責 •選擇獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表 •確保獨立註冊會計師事務所的獨立性 •與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和該事務所審閲我們的中期和年終經營業績 •制定程序，以便能夠匿名提交關於會計或審計事項的關注 •考慮到內部會計控制和審計程序的充分性 •審核關聯方交易記錄 •審查我們的計劃，以促進和監測對適用法律和法規要求的遵守情況 •審查我們的環境、社會和治理計劃和戰略 •監督我們的主要風險敞口(包括金融和企業風險、法律和監管合規、網絡安全以及內容治理、社區安全和保障、人權和公民權利等專題)以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，並協助我們的董事會監督公司的風險管理 •預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務 •監督我們的內部審計職能 •監督重大財務事務，包括我們的税收政策、規劃和合規、財務政策和股份回購活動
獨立性和其他資格 •每名委員會成員均符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則為審計委員會設立的獨立性標準。 •特拉維斯符合審計委員會財務專家的資格，因為這個詞是根據美國證券交易委員會規則定義的，並且擁有納斯達克規則定義的金融經驗。 |
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薪酬、提名和治理委員會 |
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主席：佩吉·阿爾福德
其他成員： 馬克·L·安德森 安德魯·W·休斯頓 Tony·徐
委員會會議 2023年： 6 | | 主要職責 •評估我們管理人員的績效 •評估、推薦、批准和審查由我們維護的高管薪酬安排、計劃、政策和計劃 •管理我們的股權薪酬計劃和年度獎金計劃 •對非員工董事薪酬的思考和建議 •考慮並就董事會與高管薪酬相關的剩餘責任向董事會提出建議 •審查和制定關於我們董事會和委員會成員所需的知識、經驗、技能、多樣性、獨立性和其他特徵的政策，以及我們的董事提名和委員會任命程序 •確定、評估和推薦潛在的董事會和某些委員會的提名和成員人選，包括擁有向董事會推薦被提名人的唯一權力。 •有權向我們的私隱委員會建議委任候選人或罷免其成員 •監督我們董事會和某些主要高管的繼任計劃 •制定和建議公司治理指導方針和政策 •監督董事會和各委員會的年度自我評估過程 •審查和批准對執行幹事行為守則的擬議豁免 •審查和批准有關從我們現任或前任官員、僱員、董事或其他個人追回或退還薪酬的政策和程序 •就公司治理事宜和董事董事會業績事宜向董事會提供建議，包括就董事會和委員會的規模、結構和組成提出建議
獨立性和其他資格 •每名委員會成員滿足適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則為薪酬委員會設立的獨立性標準，並在其他方面滿足我們的聯邦貿易委員會同意令下的獨立性要求。 •根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則的定義，每個委員會成員都是非僱員董事。 |
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隱私委員會 |
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主席：南希·基爾費爾
其他成員： 佩吉·阿爾福德 羅伯特·M·金米特
委員會會議 2023年： 6 | | 主要職責 •監督我們根據聯邦貿易委員會同意令採取的全面隱私計劃 •監督管理層對隱私計劃的定期評估以及與風險評估和風險管理有關的任何相關政策 •監督員工的選擇和表現，以協調和負責隱私計劃 •監督挑選獨立的第三方評估員來審查我們的隱私實踐，以及評估員對隱私計劃的兩年一次的評估 •監督內部審計職能與隱私和數據使用有關的活動 •監督我們對歐洲數字市場法案和其他隱私和數據使用法律的遵守情況
獨立性和其他資格 •根據納斯達克規則，每個委員會成員都是獨立的董事，並在其他方面符合我們的聯邦貿易委員會同意令下的獨立性要求。 •我們的薪酬、提名和治理委員會已經建議任命每一名成員進入隱私委員會，並確定每一名這樣的成員都符合我們聯邦貿易委員會同意令下的委員會成員的隱私和合規基線要求。 |
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股權小組委員會
薪酬、提名和治理委員會的章程允許委員會在其認為適當的情況下，在適用法律、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和納斯達克證券市場有限責任公司(納斯達克)規則以及我們的公司註冊證書和章程允許的範圍內，將其權力轉授給小組委員會和我們的高級職員(但關於董事被提名人的推薦和薪酬、提名和治理委員會獨有權力內的其他行動的除外)。輕鬆管理我們廣大員工
根據股權計劃，我們的薪酬、提名和治理委員會已將審查和批准授予限制性股票單位(RSU)的權力授權給員工和顧問，而不是我們的董事和高管，授權給一個股權小組委員會。這個小組委員會目前由Ms.Li和紐斯特德女士組成，他們可以單獨行動，也可以聯合行動。RSU對我們董事和高管的撥款由我們的薪酬、提名和治理委員會審查和批准。
董事會在風險監管中的作用
我們的董事會有責任監督我們的風險管理，並相信全面和戰略性的風險監督方法至關重要。董事會直接或通過其委員會行使這一監督職責。董事會及其委員會的監督責任來自我們管理團隊的定期報告，包括領導整個業務的各種職能的高級人員、我們的內部審計部門，以及適當時來自外部顧問的意見。這些報告旨在及時向董事會及其委員會提供關於識別和評估關鍵風險、我們的風險緩解戰略和持續發展的可見性。每個委員會還定期向董事會全體成員報告其監督活動。
下表彙總了董事會、董事會委員會和管理層之間的一般風險監督職能的具體分配：
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審計與風險 監督委員會 | | 私隱 委員會 | | 薪酬、提名和治理委員會 |
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•金融和企業風險 •法律和法規合規性 •環境、社會和治理政策和做法 •網絡安全 •與特殊主題相關的風險，包括內容治理、社區安全和保障、人權和公民權利 •評估和管理風險的政策和程序 •內部審計職能
| | •隱私和數據使用，包括法律和法規合規 •遵守聯邦貿易委員會同意令通過的全面隱私計劃 •為監測或減輕隱私和數據使用風險而採取或計劃採取的步驟 •選擇獨立的第三方評估員來審查我們的隱私做法，監督兩年一次的評估，並定期與評估員接觸 •其他與隱私和產品有關的問題，包括人工智能以及青年和福祉 | | •董事選舉與公司治理實踐 •薪酬政策和實踐，包括薪酬理念、目標和設計 •我們董事會的繼任規劃，包括獨自負責董事的提名和隱私委員會的任命和罷免 •CEO以外的某些關鍵高管的繼任規劃 |
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高級管理層 |
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•識別和評估關鍵風險、風險緩解策略和持續發展，並定期向我們的董事會及其委員會報告最重大的風險和管理層應對這些風險的計劃 |
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董事會會議
2023年，我們的董事會召開了8次會議。於2023年，本公司現任董事會成員出席的會議總數均不少於(I)董事會會議總數(在其任職董事期間召開)及(Ii)該董事所服務的董事會所有委員會會議總數(於該董事任職期間召開)的75%。我們邀請並鼓勵我們的董事會成員出席每一次年度股東大會。七位董事出席了我們的2023年年度股東大會。
我們的每次董事會例會都包括一次獨立董事的執行會議，由我們的首席獨立董事董事領導，沒有管理層出席。根據需要，還會不時舉行額外的執行會議和獨立董事的單獨會議。如下文更全面地描述，我們的首席獨立董事主持執行會議和獨立董事會議。
受控公司狀態
由於扎克伯格先生控制着我們大部分尚未行使的投票權，因此根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司”。因此，我們不需要董事會的大多數成員是獨立的，也不需要有薪酬委員會或獨立的提名職能。儘管如此，我們還是選擇讓董事會的大多數成員保持獨立，並設立一個由獨立董事組成的薪酬、提名和治理委員會，如下所述。
董事自主性
納斯達克的規則一般要求上市公司董事會過半數成員獨立。此外，納斯達克規則一般要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每個成員都是獨立的。儘管根據納斯達克的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因此不需要遵守要求董事獨立的某些規則，但在我們的公司治理指導方針下，我們選擇讓我們的大多數董事會成員獨立。
我們的薪酬、提名和治理委員會至少每年審查一次非僱員董事的獨立性，並向全體董事會提出建議。在一定程度上，基於薪酬、提名和治理委員會的建議，我們的董事會已經確定，我們目前的非僱員董事中沒有任何人的關係會干擾董事履行職責時獨立判斷的行使，並且這些董事中的每一位都是納斯達克規則中定義的“獨立”董事。
我們的董事會還決定，我們的審計與風險監督委員會以及薪酬、提名和治理委員會的董事符合適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克規則建立的委員會各自的獨立性標準。關於阿爾福德女士、安德森先生、休斯頓先生、特拉維斯女士和徐先生的獨立性，我們的董事會認為：貝寶控股有限公司(PayPal)(Alford女士是貝寶全球銷售執行副總裁總裁)；Coinbase Global，Inc.(Coinbase)，安德森先生是Coinbase全球公司的董事會成員，可以主要通過安德森先生的附屬風險投資公司Andreessen Horowitz被視為主要股東；Dropbox，Inc.(Dropbox)，休斯頓先生是該公司的首席執行官兼董事會主席；雅詩蘭黛公司(特拉維斯女士擔任執行副總裁總裁兼首席財務官)和DoorDash公司(徐先生擔任首席執行官兼董事會主席)根據我們的標準條款和條件在正常業務過程中購買並在某些情況下獲得信用，以購買我們的廣告，包括通過競爭性投標拍賣。吾等董事會亦認為吾等於正常業務過程中根據標準條款及條件分別向PayPal及Dropbox支付與支付處理及數據儲存有關的服務。我們的董事會還認為，Coinbase和Andreessen Horowitz是Diem Association的成員，Meta在2022年也是該協會的成員，並且在2021年，Meta達成了一項協議，在無限公司內部進行收購。對Wires的收購已於2023年2月完成，截至交易完成前，Andreessen先生通過Andreessen Horowitz在Wires的股權不到該公司已發行股票的3%。關於Alford女士、Andreessen先生、Houston先生、Travis女士和徐先生，我們的董事會認為，該等安排、交易或關係不妨礙這些董事在履行作為我們董事的職責時行使獨立判斷。
此外，關於Alford女士，我們的董事會認為，在2019年加入我們的董事會之前，她曾擔任Chan Zuckerberg Initiative的首席財務官和運營主管約18個月。我們的董事會決定，之前與陳·扎克伯格倡議組織的這種從屬關係不會干擾斯圖爾特女士。
阿爾福德根據她在該組織的短期服務以及她迄今作為董事的行為，在履行她作為董事人的責任時行使了獨立判斷。
此外，我們的董事會認為，金米特大使是國際律師事務所Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP(WilmerHale)的高級國際法律顧問。在正常業務過程中，WilmerHale不時為Meta提供法律服務，2023年，Meta的收入約佔WilmerHale總收入的5%。金密特大使在任職董事期間沒有為美達提供任何法律服務，僅在2020年3月被任命為我們董事會成員之前的三年內為美達提供法律服務。金米特大使不是公司的合夥人，也不會從公司獲得任何因我們向WilmerHale支付此類服務而產生或與之相關的補償。此外，WilmerHale已採取措施，確保將Kimmitt大使與WilmerHale進行的Meta的任何法律代理隔開。此外，我們的薪酬、提名和治理委員會審查了Meta聘用WilmerHale的性質和所提供的服務，包括公司的專業知識和相關經驗，並確定當我們的公司認為此類聘用合適且符合我們的最佳利益時，Kimmitt大使在我們董事會的服務不應損害我們聘請WilmerHale的能力。我們的薪酬、提名和治理委員會認為，WilmerHale在從事法律工作時，是由我們公司的法律小組根據經驗、專業知識和效率等直接相關因素選擇的。金米特大使對我們公司法律顧問的選擇沒有影響力。在考慮了所有相關事實和情況後，我們的董事會決定，Meta對WilmerHale的專業接觸不會干擾金米特大使在履行其董事職責時行使獨立判斷。
此外，我們的董事會審議了Meta與博通公司(Broadcom Inc.)的交易，Mr.Tan擔任博通公司的首席執行官兼董事會成員。有關此類交易的更多信息，請參閲本委託書中題為“關聯方交易”的部分。在考慮了所有相關事實和情況後，我們的董事會決定，Meta與博通的交易不幹擾Mr.Tan在履行其作為董事公司的職責時行使獨立判斷。
分類板
只要我們B類普通股的流通股佔我們已發行普通股的總投票權的大多數，我們就不會有一個分類的董事會，所有董事都將按年度任期選舉。截至2024年3月29日收盤，我們B類普通股的流通股佔我們已發行普通股合併投票權的大部分。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，當我們B類普通股的流通股佔我們已發行普通股的總投票權的比例低於多數時，我們將自動轉向由三個規模大致相等的類別組成的分類董事會，每個類別的任期交錯三年。在這個時候，我們的董事會被當時的董事會分配到一個班級。一類董事任期屆滿時，該類別的董事將在任期屆滿的當年的年度股東大會上選舉產生，任期三年。因此，在我們的每個年度股東大會上，只會選出一個類別的董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。每一位董事的任期將持續到當選後的第三次股東年會，直到其繼任者當選並獲得資格，或直到其提前去世、辭職或被免職。
此外，當我們的B類普通股的流通股不到我們已發行普通股的總投票權的大多數，並且我們有一個分類董事會時，只有我們的董事會可以填補我們董事會的空缺。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由董事總數的三分之一組成。
這種向分類董事會結構的轉變，如果實施，可能會延遲或阻止我們的控制或管理髮生變化。
董事提名和董事會多元化政策
我們董事會的政策是鼓勵選擇對Meta的成功和我們的使命做出貢獻的董事，讓人們有能力建立社區，使世界更緊密地聯繫在一起。我們的薪酬、提名和治理委員會負責根據公司治理準則中規定的標準，確定和評估董事會成員候選人，並有權向董事會推薦被提名人。薪酬、提名和治理委員會考慮其他董事、股東、管理層和其他人的推薦，並使用相同的標準對候選人進行評估。
無論建議的來源是什麼。我們的董事會負責根據我們的薪酬、提名和治理委員會的推薦提名候選人進入我們的董事會，未經我們的薪酬、提名和治理委員會的事先有利推薦，不得提名任何人蔘加選舉。
Meta致力於包容性政策，並在背景和視角方面追求多樣性。因此，在評估提名為新董事的候選人時，我們的薪酬、提名和治理委員會的政策是考慮具有不同背景的候選人的知識、經驗、技能和其他特徵。為此，Meta是首批修改其公司治理指南的大公司之一，規定董事會從中挑選新的董事被提名人的初始候選人名單應包括不同種族、民族和性別的候選人。在評估潛在的提名人選時，我們的薪酬提名與治理委員會會根據當時董事會的具體需求來考慮前述因素。此外，我們的薪酬、提名與治理委員會在評估現任董事的連任提名時會考慮董事的任期。
關於我們最近一次於2024年2月舉行的董事選舉，我們的薪酬、提名和治理委員會聘請了一家第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的董事候選人，並根據我們的董事會多元化政策進行了新的董事搜索。此外，我們的薪酬、提名和治理委員會徵求了管理層、董事會和其他人的意見。阿諾德和譚恩美被管理層確定為潛在候選人。
股東如果希望推薦董事候選人供薪酬、提名和治理委員會考慮，請將建議通知發送到我們的祕書，書面通知到我們主要執行辦公室的地址。希望在年度股東大會上提名董事候選人的股東必須遵守我們的章程規定的其他程序。我們在題為《關於代理材料和年會的問答-我如何在明年的年會上為董事提出建議或提名？
董事會評估流程
我們的董事會認識到定期評估其有效性並不斷改進其運作的重要性。董事會每年都會進行一次強有力的正式業績評估，該評估由外部第三方提供協助，其中包括對董事的單獨評估，如下所述。除了正式程序外，我們的首席獨立董事還定期與董事會其他成員進行一對一討論，並不斷積極地將獨立董事的反饋傳達給我們的董事長兼首席執行官。
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正式的年度報告 全體董事會和每個委員會的程序 | •我們的薪酬、提名和治理委員會與我們的首席獨立董事協調，監督評估過程。 •每個董事都會收到一份書面調查問卷，內容涵蓋以下主題。 •外部第三方對每個董事進行單獨訪談，討論他們對書面調查問卷的反饋。 •外部第三方整合所有董事的反饋，並在董事會會議上報告結果。 •我們的薪酬、提名和治理委員會和董事會每年都會考慮是否對評估過程進行任何更新。 |
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| 涵蓋的主題範圍很廣 | •所有董事都被要求提供對董事會、每個委員會和每個董事表現的反饋，包括在董事會領導角色中的表現。 •所有董事都被要求就董事會規模和結構、董事會組成和獨立性、董事會會議議程、材料和行為、風險監督、與管理層的互動和繼任規劃等事項提供反饋。 •每個委員會和牽頭獨立董事的成員被要求就各自委員會的組成、章程、會議議程、材料和行為等提供反饋。 |
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| 結果驅動增強功能 | •我們利用年度評估的結果進行改進，並繼續提高董事會的有效性。 |
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我們的薪酬、提名和治理委員會和董事會還定期審查董事會的組成，以確保其適當地反映履行職責所需的知識、經驗、技能、多樣性和其他特徵。
“董事”定位與教育
我們為我們的董事會新成員提供了許多入職培訓課程，以與我們的管理團隊接觸，並更多地瞭解我們公司的優先事項、戰略和運營，以及我們的行業、業務和社區面臨的關鍵問題和風險。我們的管理團隊全年還定期與我們的董事接觸，提供這些領域的最新情況，包括主題專家對相關問題的深入審查。
治理文件
我們在我們的網站上發佈我們的治理文件，網址為Investor.fb.com/領導力與治理。我們打算在四個工作日內將有關修訂或豁免行為守則條文的資料張貼在我們的投資者關係網頁上，以符合表格8-K第5.05項有關修訂或豁免行為守則條文的披露要求。Investor.fb.com。
負責任的商業做法
在Meta，我們的使命是讓人們有力量建立社區，讓世界更緊密地聯繫在一起。我們投資於整個公司的持續努力，以幫助推進我們的使命和我們的原則，並追求負責任的商業實踐。
以負責任的方式開展業務
根據我們的優先主題評估，我們圍繞四個戰略支柱來組織我們對負責任的業務實踐的方法，這四個支柱為我們的業務戰略提供了參考，並使我們能夠將我們的努力集中在最大限度地發揮影響的領域：
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以透明和可持續的方式運作。 | | | 增強我們的員工和合作夥伴的能力。 | | | 負責任地建造。 | | | 從好的方面釋放潛力。 |
下面我們將重點介紹我們在某些對我們很重要的關鍵領域所做的努力。我們還定期在我們的公共新聞編輯室(約為.fb.com/News)、投資者關係頁面(以下為Investor.fb.com，並在馬克·扎克伯格的Facebook頁面上Www.facebook.com/zuck，Instagram賬號為Www.instagram.com/zuck和線程配置文件Www.threads.net/zuck.
透明、可持續地運營
負責任的企業治理
董事會和管理層。我們的董事會、委員會和管理層為我們負責任的業務努力提供監督。審計和風險監督委員會對我們負責任的業務計劃和戰略進行主要監督。
執行發起人：總裁，全球事務兼首席法務官。領導力為我們負責任的業務戰略定下了基調，並確保與業務目標保持一致。
核心團隊。推動整個組織內負責任的業務的戰略、治理、參與度和報告。
人權
我們致力於尊重《聯合國商業和人權指導原則》規定的人權，並在我們的人權征程上取得了重大進展。2021年，我們通過了我們的人權政策，承諾每年報告我們是如何應對人權影響的。2022年，我們發佈了第一份年度人權報告，這是一系列步驟中的第一步，重點是問責和解決源於我們的產品、政策或商業實踐的人權關切。我們進行了全企業範圍的突出風險評估，使我們能夠根據《聯合國大會》關於規模、嚴重性、可補救性和商業聯繫的標準，適當地確定我們最突出的風險，並在我們的第二份年度人權報告中公佈了調查結果。我們對人權的態度、我們的公司政策、報告和來自人權盡職調查的相關見解可以在Humanrights.fb.com.
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2023年人權亮點： •我們於2023年9月發佈了日曆年2022年年度人權報告，符合聯合國人權方案，並履行了我們在人權政策中做出的承諾。特別是，我們分享了我們突出風險評估的關鍵結果。分析將下列突出的人權風險列為最高優先事項：見解和言論自由、隱私、平等和不歧視、生命、自由和人身安全、兒童的最大利益、公眾參與、投票和當選、結社和集會自由以及健康權。突出的風險評估將繼續支持我們為公司確定最關鍵的人權問題的工作。我們的2022年年度人權報告可在Humanrights.fb.com/wp-content/uploads/2023/09/2022-Meta-Human-Rights-Report.pdf. •我們還提供了我們對該公司在以色列和巴勒斯坦的人權影響的獨立盡職調查的迴應的詳細最新情況，以及我們對菲律賓和印度人權影響評估的最新情況。這些文件以及其他獨立評估和公司迴應可在以下網址獲得人權.fb.com/年度-人權-報告. •將人權標準納入公司政策、風險評估程序、產品設計和其他關鍵決策的工作仍在繼續。對Messenger啟動端到端加密，對以色列-加沙以及烏克蘭、阿富汗和緬甸等其他高風險國家的衝突做出反應，加強保護人權捍衞者和其他高危活動人士的系統，以及密集規劃2024年選舉的系統和程序，所有這些都得到了國際人權標準、Meta的人權政策以及我們的人權盡職調查和風險評估工作的豐富和了解。 |
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數據隱私與網絡安全
我們致力於尊重用户的隱私選擇，保護他們的信息，並建立安全的服務，幫助確保人們的安全。
我們的隱私工作得到了治理結構的支持，這些治理結構促進了各級隱私責任的追究，由我們的首席執行官和產品首席隱私官領導，董事會監督由董事會的隱私委員會領導。Meta的跨職能團隊提供工程、法律、政策、合規和產品專業知識，使我們能夠設計和實施我們的隱私計劃。Meta的內部審計團隊為我們的隱私計劃和支持控制框架的整體運營提供獨立保證。
隱私風險管理。我們創建了一個隱私風險管理計劃，以評估與我們如何收集、使用、共享和存儲用户數據相關的隱私風險。我們利用這一點來確定風險主題，增強我們的隱私計劃，併為未來的合規舉措做好準備。我們不斷尋求改進我們的隱私計劃和隱私風險管理，基於我們獨立第三方評估人員的反饋和與外部專家的諮詢。
隱私審查。隱私審查流程是Meta開發新的和更新的產品、服務和實踐的核心部分。通過此流程，我們將評估數據作為新的或更新的產品、服務和實踐的一部分將如何使用和保護。有關我們方法的更多信息，請訪問關於meta.com/Privacy-Progress.
隱私控制和透明度。為了向使用我們平臺的人提供更大的透明度和控制力，我們投資於提供外部教育，以提高人們對我們的做法的理解和認識，並開發了一些隱私工具，讓人們瞭解他們在我們的平臺上分享了什麼以及他們的信息是如何使用的。我們鼓勵您查看我們的隱私政策，地址為Facebook.com/隱私/策略，我們用有用的例子和更簡單的語言解釋我們如何收集、使用、共享、保留和傳輸信息，以使我們的做法更容易理解；我們的隱私中心Facebook.com/隱私/中心，一個通過有關共享、安全、數據收集、數據使用和美國存托股份的有用信息，詳細瞭解我們在應用程序和技術中保護隱私的方法的地方；以及我們公共新聞室的數據和隱私部分，網址為關於.fb.com/News獲取有關這些努力的最新信息。
網絡安全。我們已經建立並不斷努力改進安全服務，以幫助保護我們平臺上的人們的安全，包括向我們的用户提供登錄警報和雙因素身份驗證，對其他應用程序可以從我們的用户請求的信息量實施限制，提供安全的數據存儲，並提供工具讓用户更好地控制他們的隱私和了解他們的信息是如何使用的。
我們致力於不斷改進我們的防禦，以幫助保護我們的平臺免受新出現的安全威脅。例如，我們投資於構建框架，幫助工程師在編寫代碼時防止和消除整類錯誤；我們構建自動化分析工具，可以大規模檢查代碼並檢測安全錯誤；我們對代碼更改進行同行審查
找出我們的自動化技術可能達不到預期的缺陷；我們的內部安全專家對我們的系統進行練習，以幫助暴露漏洞。此外，自2011年以來，我們已經向外部安全研究人員頒發了超過1600萬美元的獎金，他們通過我們的Bug Bounty計劃幫助我們找到並修復漏洞，這是行業首批此類計劃之一。我們在我們的公共新聞室上發佈了有關我們為確保平臺安全所做的最新信息，網址為關於.fb.com/News.
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2023數據隱私和網絡安全亮點： •自2019年以來，我們已在一個嚴格的隱私計劃中投資了超過55億美元，其中包括團隊和技術，旨在不僅及早識別和應對隱私風險，而且從一開始就將隱私嵌入我們的產品。 •我們的產品、工程和運營團隊主要關注整個公司的隱私，從2019年底的幾百人增加到2023年底的3000多人。 •我們發佈了最新版本的隱私進度更新，詳細介紹了我們正在做的保護人們隱私的工作，投資於更多教育工具，並讓他們控制自己的選擇，可在關於meta.com/Privacy-Progress. •我們宣佈在Messenger上推出針對個人消息和呼叫的默認端到端加密，併發布了兩份關於我們的加密協議和安全存儲的技術白皮書，可在Engineering.fb.com/2023/12/06/security/building-end-to-end-security-for-messenger. •我們發佈了一份內容廣泛的白皮書，介紹Meta在Messenger和Instagram Direct Messages上實現更安全的私密消息傳遞的方法，該白皮書可在Messengernews.fb.com/wp-content/uploads/2021/12/Metas-approach-to-safer-private-messaging-on-Messenger-and-Instagram-DMs-Sep-23.pdf. •像前幾年一樣，我們鼓勵人們參加Facebook的隱私檢查，包括作為1月份數據隱私日的一部分，並訪問我們的隱私中心，在那裏人們可以通過我們的應用程序和技術瞭解更多關於Meta的隱私方法。隱私中心包括對人們隱私問題的回答、有關我們如何使用數據的信息、人們使用我們提供的一些不同隱私控制的鏈接、關鍵帳户安全提示和工具。 •我們在網上發佈了針對企業帳户的攻擊性和持久性惡意軟件的詳細發現，以及提示和威脅指標，以便防禦者社區和使用我們服務的人可以採取措施保持安全，可在about.fb.com/news/2023/05/how-meta-protects-businesses-from-malware.獲得 |
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環境可持續性
我們致力於應對氣候變化，我們接受我們的責任和機會，以影響我們的行動之外的世界。我們相信，可持續發展意味着將能源、排放和用水的影響降至最低，保護我們供應鏈中的工人和環境，並與我們周圍的其他人合作，為一個更可持續的世界開發和分享解決方案。我們的數據中心和辦公室由100%可再生能源提供支持，並已實現淨零運營温室氣體排放，隨着我們的增長，我們打算保持這些目標。我們還承諾在2030年實現價值鏈淨零排放，實現水正向。我們發佈可持續發展報告、水量效益報告、數據索引、數據方法、第三方數據驗證，以及有關我們可持續發展努力的其他相關信息，請訪問Sustainability.fb.com.
設定數據中心可持續發展的標準。Meta的數據中心是全球基礎設施的一部分，該基礎設施將我們當前的技術帶入生活，並支持元宇宙的身臨其境體驗。在100%可再生能源的支持下，它們是世界上最先進和最高效的設備之一。
我們在設計和建設戰略方面有着良好的記錄，這些戰略包括節約能源和水資源、減少浪費、尊重我們的土地和社區、負責任地採購材料，併為我們的人民提供安全和健康的工作空間。總而言之，這使得我們100%的運營數據中心建築至少獲得了LEED金牌認證。截至2023年底，我們擁有42座LEED Gold認證或更好的數據中心建築，總面積超過2800萬平方英尺。我們也是美國綠色建築委員會的白金會員。
2030年水質為正值。水是一種重要而有限的資源，每一滴水都很重要。我們的數據中心和辦公室的高效用水、我們的水數據透明以及恢復我們運營的水是我們的水管理計劃的關鍵支柱。
我們致力於在2030年變得積極用水，屆時我們將恢復比我們全球運營所消耗的更多的水給環境。與當地環保組織和公用事業公司合作，我們投資於
水資源緊張地區也提供共同利益，如支持當地供水或恢復當地棲息地和野生動物。為了實現這一目標，我們打算恢復我們在高度缺水地區消耗的水的200%，以及在中等缺水地區消耗的100%水。除了恢復供水，我們還致力於在我們的設施中高效地使用水。
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2023年環境可持續發展重點： •我們已經制定了與基於科學的目標倡議相一致的以科學為基礎的減排目標，並制定了脱碳戰略路線圖，以系統性地改變我們的業務方式。 •我們的合同可再生能源投資組合超過11,700兆瓦(MW)，使Meta成為全球最大的可再生能源企業買家之一，也是2023年美國運營組合最大的公司，在線發電超過6,700兆瓦。 |
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增強我們的員工和合作夥伴的能力
人力資本
在Meta，我們致力於為我們的全球員工創造一個豐富的環境，並支持我們的員工在他們的職業生涯中做得最好。我們提供以員工為中心的健康和福祉計劃，為他們提供靈活的福利選擇，以幫助他們實現個人福祉目標，促進身心健康，創造經濟上的安心，為家庭提供支持，並幫助員工建立強大的社區。
效率之年。2023年是我們的“效率年”，專注於讓Meta成為一家更強大的科技公司，並改善我們的業務，使我們有穩定的環境，實現我們對人工智能和元宇宙的雄心勃勃的長期願景。我們已經採取了一系列措施，以成為一家更好的科技公司，並改善我們的財務業績，不幸的是，這意味着我們不得不做出艱難的決定，實施員工裁員和重組。我們把尊重離職員工作為優先事項，並提供慷慨的遣散費。作為一家更精簡的公司，幫助我們更好、更快地執行，我們將把這些價值觀作為我們運營方式的一部分永久發揚光大。
多樣性、公平性和包容性。我們對Dei的承諾仍然是我們作為一家公司的核心。我們繼續有意識地設計公平和公平的做法，以推動我們的人員、產品、政策和合作夥伴關係支柱的進步。有關我們致力於發展和保留一支多元化、包容性和公平的員工隊伍的更多信息，請參閲我們的《2023年負責任的商業實踐報告》。
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2023年人力資本亮點： •2023年是我們的“效率年”，專注於將Meta打造成一家更強大的科技公司，並改善我們的業務，使我們有穩定性來實現我們雄心勃勃的長期願景，包括人工智能和元宇宙。 •2023年，我們宣佈，我們的分析證實，考慮到地點、角色和水平等因素，我們繼續在全球範圍內實現性別平等，並在美國按種族對從事類似工作的人進行薪酬公平。 |
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供應鏈
Meta是影響全球生活和社區的複雜價值鏈的一部分。每天，我們與多個行業的數千家公司--大大小小的公司--合作，以支持我們的全球業務。我們的供應鏈包括硬件和技術的設計和製造以及商品和服務的採購，例如，材料、內容服務、包裝和諮詢。
供應鏈多樣性。我們的全球供應商多元化計劃為不同所有制的公司創造了與Meta以及在我們平臺上聯繫的人和社區做生意的機會。自2016年啟動這些努力以來，我們已經在全球範圍內與不同所有制的供應商花費了超過100億美元。作為十億美元圓桌會議的成員，我們公開承諾每年至少花費10億美元與不同的供應商合作。2023年，我們超過了這一承諾，與不同所有制的供應商花費了27.9億美元。*
內容審閲者。我們與總共僱傭了15,000多名審查員的公司合作，他們幫助審查發佈在我們平臺上的內容，以確定它是否符合我們的社區標準。我們的行為準則設定了預期
供應商在履行其合同義務時，將合法、誠實、合乎道德地行事，並符合公司的最佳利益。他們必須遵守所有個人、機密和敏感數據安全法律和法規，以及Meta的內部隱私原則和數據保護做法。在選擇合作伙伴時，我們會考慮各種因素，包括潛在合作伙伴對員工關愛的關注。根據合同，供應商有義務向每個網站的內容評論員支付高於行業標準的費用。
評審員來自不同的背景，反映了我們不同的社區，並擁有一系列的專業經驗。作為我們的內容執行系統的一個重要分支，審查團隊必須具備熟練的語言和文化能力才能做好他們的工作。我們對所有的評審員在開始之前都有一個全面的培訓計劃，額外的培訓會定期進行。
我們理解內容審查是必要的，但可能具有挑戰性，可能涉及審查令人反感的內容。這就是為什麼我們確保我們全球合作伙伴網絡僱用的所有審查員都可以獲得復原力計劃、心理健康資源、福祉工具和支持性環境，包括從他們與Meta合作的第一天起就由訓練有素的從業者提供現場支持和醫療福利。有關我們支持內容版主的承諾的更多信息，請訪問我們的透明中心，網址為Transparency.fb.com/enforcement/detecting-violations/making-the-right-calls.
負責任的供應鏈。我們的負責任供應鏈(RSC)計劃通過與供應商進行公開和頻繁的溝通，支持安全、健康和公平的工作條件的倡議，以及對核心可持續發展問題的深入理解，努力增強工人的能力和保護環境。專注於我們製造供應鏈中的社會和環境責任使我們能夠保護工人，主動識別、評估和緩解我們業務的風險，並推動負責任的製造實踐。我們的做法始於通過我們的標準和政策與我們的製造供應商建立明確的期望。負責任的商業聯盟(RBA)行為準則、Meta的反奴隸制和人口販運聲明以及Meta的負責任的礦產採購政策構成了我們RSC計劃的基礎。我們與我們的供應商密切合作，幫助他們建立內部能力，以滿足我們的要求，並提高他們的整體可持續性表現。
解決強迫勞動風險。Meta反對所有形式的人口販運、奴隸制、奴役、強迫或強制勞動，以及我們在反奴隸制和人口販運聲明中指出的所有其他與販運有關的活動。我們的聲明概述了我們的承諾、政策和做法，以防止和解決我們業務運營和供應鏈中的強迫勞動問題。
負責任的礦產資源。Meta致力於負責任地採購我們消費硬件產品中使用的礦物，並在適用的情況下遵守與衝突礦物相關的法律義務。Meta的負責任礦產採購政策指導我們負責任的礦產採購實踐和對供應商的期望。2023年，我們更新了這項政策，以確保我們的計劃繼續滿足對負責任的礦產來源不斷變化的期望，並加強我們與經合組織盡職調查指南和相關法律的持續一致。
負責任地構建
當我們展望未來時，我們在建設過程中牢記責任。
負責任人工智能(AI)
人工智能是當今世界上數十億人使用的一系列技術的核心組成部分。人工智能是我們橫跨Meta的工作的核心。它是各種系統的一部分，從在Facebook、Instagram和Thread上對Feed中的帖子進行排名，到處理違反我們社區標準的問題。
無論是個性化還是保護，是改進現有服務還是創造全新的服務，我們的未來都取決於我們負責任地大規模利用最新人工智能技術的能力。
負責任地利用人工智能。雖然人工智能給世界各地的人們帶來了巨大的進步，但它也有可能造成意想不到的後果，科技公司必須積極努力緩解這些問題。
Meta致力於負責任地構建人工智能，並相信每個人都應該有平等的機會獲得信息、服務和機會。我們的努力得到了一個跨學科團隊的支持，他們的使命是幫助確保Meta的人工智能造福於人和社會。例如，我們民權團隊的成員通過應用主題專業知識；進行技術、政策和法律評估；以及與我們多產的人工智能和人工智能基礎設施團隊成員協作設計技術解決方案，為這項工作發揮了不可或缺的作用。
我們還通過與社區的開放合作，通過基礎和應用研究，推進了最先進的生成性人工智能技術-它可以通過預測下一個單詞或像素來生成文本、圖像和其他媒體。
我們相信，我們正在建設的負責任的基礎最終將塑造當前和未來的技術，包括元宇宙。在我們反思已取得的進展時，我們希望繼續促進跨學科和受眾就這些關鍵問題的未來道路進行更多協作和透明的對話。
有關我們方法的更多信息，請訪問Ai.meta.com/Responsible-ai.
負責任的元宇宙。我們認為隱私和安全需要融入元宇宙，我們與政策制定者、專家和行業合作伙伴合作，預測風險並負責任地建設。有關我們方法的更多信息，請訪問About.meta.com/metaverse/responsible-innovation.
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2023負責任的建築亮點： •我們推出了Llama 2，這是我們開源大型語言模型的下一代，以及一個負責任的使用指南，作為一個資源，為開發人員提供負責任的開發和安全評估的最佳實踐支持。 •我們引入了紫色駱駝，這是一個傘形項目，具有開放的信任和安全工具以及評估，以幫助開發人員負責任地構建人工智能模型，從網絡安全和輸入/輸出保障開始。 •我們發佈了人工智能驅動的Ray-ban Meta智能眼鏡和第一款大眾市場混合現實耳機Quest 3。 •我們慶祝了Meta的基礎AI研究團隊成立10週年，該團隊一直是許多AI突破的來源，也是以開放和負責任的方式進行研究的燈塔。 |
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社區安全和支持
我們的目標是在我們的服務上實現公開和真實的交流，同時保護人們的私人信息，並確保我們的平臺對每個人都是安全的。我們發佈透明度報告，以幫助我們的社區瞭解我們如何迴應數據請求、我們如何保護知識產權、哪些內容被廣泛觀看以及我們的社區標準執行報告。這些透明度報告可在我們的透明度中心找到，網址為Transparency.fb.com/Reports.
我們的社區標準。我們致力於讓人們發聲，並在我們的平臺上保護人們的安全。這就是為什麼我們開發了Facebook的社區標準和Instagram的社區指南來定義Facebook和Instagram上允許和不允許的內容。Facebook的社區標準可在以下網址獲得Transparency.fb.com/policies/community-standardsInstagram的社區指南可在Facebook.com/Help/Instagram。我們還建立了利益相關者參與計劃，以收集包括公民社會組織、活動團體、學者和其他思想領袖在內的各種利益相關者的見解，為Facebook的社區標準和Instagram的社區指南和其他政策的制定提供信息。我們發佈了有關如何更新我們的政策、衡量結果、與其他組織合作、與外部利益相關者接觸以及執行我們的標準的更多信息，請訪問Transparency.fb.com/策略/改進.
社區標準執行和獨立評估。我們專注於執行我們的社區標準，以幫助確保我們平臺的安全和保障。我們定期發佈社區標準執行報告，跟蹤我們在Facebook和Instagram上執行我們的內容策略的進展情況。這些報告可在以下位置獲取Transparency.fb.com/reports/community-standards-enforcement目前披露了Facebook和Instagram上違反我們政策的幾種類型的內容的流行度，我們對這些內容採取了行動的數量，在人們報告它之前我們主動發現了多少內容，人們上訴的我們採取了行動的內容數量，以及刪除它後我們恢復的內容數量。在我們2023年第四季度的報告中，我們分享了Facebook和Instagram上違規內容的流行率在廣泛的違規領域與上一季度保持相對一致的情況。我們的管理層還每年至少兩次向我們的審計和風險監督委員會提供社區安全和安保的最新情況。
作為我們社區標準執行報告的一部分，我們報告了我們識別和刪除違反我們政策的內容的能力，甚至在用户向我們報告之前。我們的報告還以歷史數據為特色，使所有利益攸關方能夠評估我們隨着時間的推移所取得的進展。例如，如下圖所示，從2020年第三季度到2023年第四季度，Facebook上仇恨言論的流行率從大約0.10%到0.11%下降到大約0.01%到0.02%。此外，從2017年第四季度到2023年第四季度，我們在Facebook上主動刪除的仇恨言論的百分比從大約24%上升到95%。
1 流行率的計算方法是：Facebook上顯示違規內容的估計瀏覽量除以Facebook上估計的總內容瀏覽量。如果仇恨言論的流行率為0.04%到0.02%，這意味着我們估計每10,000個內容瀏覽量中，有2到4個內容瀏覽量違反了我們的仇恨言論標準。
1 我們計算主動率百分比為：在使用Facebook的用户報告之前，我們發現並操作的內容的數量除以我們對其採取操作的內容的總數。
有關這些和我們報告的其他指標的更多信息，請參閲我們的社區標準執行報告，網址為Transparency.facebook.com/community-standards-enforcement.
我們的社區標準執行報告在2022年由安永律師事務所獨立評估。評估發現，我們在2021年第四季度社區標準執行報告中對指標的計算相當清楚，我們對該過程的內部控制設計得當並有效運行。我們公開披露評估結果，作為我們對透明度和問責性的承諾的一部分，這些結果可在About.fb.com/news/2022/05/community-standards-enforcement-report-assessment-results/.
監督委員會。Meta成立了監督委員會，以幫助我們解決某些最困難的內容決策。監督委員會是一個外部機構，如果人們不同意Meta在Facebook或Instagram上的內容執法決定，他們可以上訴。監督委員會還提出建議，包括我們應該如何處理未來類似的情況，如何進一步澄清我們的政策，以及改善審查內容過程的機會。我們致力於執行監督委員會的內容決定，他們的建議有助於塑造我們制定和執行政策的方式。截至2023年第四季度，我們已經執行了監督委員會做出的所有內容決定，我們還致力於實施或評估實施其77%建議的可行性。我們定期發佈關於我們對監督委員會獨立決定的答覆的最新情況，包括關於Meta向監督委員會提交的案件的信息，以及我們在執行監督委員會建議方面的最新進展，這些信息可在Transparency.fb.com/oversight/meta-quarterly-updates-on-the-oversight-board.
選舉的正直。Meta投入了大量的精力和資源來幫助保護在線選舉-不僅是在選舉期間，而且是在任何時候。雖然每次選舉都是獨一無二的，但近年來，Meta制定了一種全面的方法來處理我們平臺上的選舉：一種尋求給人們發言權的方法，旨在幫助他們參與公民進程，同時打擊仇恨言論、選民幹預和外國影響。欲瞭解更多有關選舉工作的資料，請瀏覽關於meta.com/選舉.
推廣適合年齡的體驗。我們已經在我們的應用程序中開發了50多個工具、功能和資源來幫助支持青少年及其父母，包括允許父母限制他們的青少年在我們的應用程序上花費的時間的監督工具，以及旨在幫助青少年擁有適合年齡的體驗的年齡驗證技術。我們還為父母和監護人提供專家支持的資源，使他們更容易參與青少年的社交媒體體驗。
我們的團隊已經開發了幾個功能來培養一個安全、積極和支持的環境，同時幫助保護青少年免受不必要的接觸。
•16歲以下的青少年(在某些國家或18歲以下)在加入Instagram時會自動被放入私人賬户。私人賬户要求人們在查看或評論內容之前要求關注。我們還自動將這些類別中青少年的賬户置於Instagram和Facebook上最嚴格的內容控制設置中，最近還宣佈了一項額外的措施，通過默認關閉他們接收來自他們在Instagram上不關注或未連接到的任何人的直接消息的能力，以幫助保護他們免受不必要的接觸。
•為了幫助保護18歲以下的青少年免受Instagram上不必要的聯繫，我們限制成年人向不關注他們的青少年發送消息，並限制人們向不關注他們的人發送僅限一條短信的直接消息的類型和數量。此外，在2024年1月，我們宣佈開始在Instagram和Facebook上隱藏更多類型的青少年內容。雖然我們允許人們分享內容，討論他們自己與自殺、自我傷害和飲食失調的鬥爭，但我們的政策是不推薦這些內容，我們一直專注於使其更難找到的方法。我們已經不打算在Reels和Explore等網站上向青少年推薦這種類型的內容，隨着這些變化，我們將努力不再在Feed和Stories中向青少年展示它，即使它是由他們關注的人分享的。
•我們已經開發了新的技術，使我們能夠找到顯示出潛在可疑行為的賬户，並幫助防止這些賬户與年輕人的賬户互動。如果我們監控的潛在可疑行為的60多個信號中有一定數量的賬户顯示出來，我們就會自動禁用這些賬户。
我們的目標是開發服務，幫助父母和青少年就青少年的在線經歷進行智能對話，他們如何建立和維護關係，以及他們如何通過我們的平臺駕馭今天作為青少年的獨特體驗。
為了幫助父母和青少年一起駕馭社交媒體，我們推出了家庭中心，這是一箇中心，其中包括如何與青少年就上網習慣進行智能對話的專家資源。欲瞭解更多信息，請訪問Familycenter.meta.com.
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2023年社區安全和支持要點： •我們在最新的社區標準執行報告中報告，在2023年第四季度，每10,000次瀏覽量中，估計平均有2次瀏覽量包含違反我們的仇恨言論標準的內容，低於2020年第三季度每10,000次瀏覽量中估計的10到11次。 •在我們努力保護年輕人及其在Facebook和Instagram上的隱私的基礎上，我們正在開發新的工具和教育資源，並與國家失蹤和受剝削兒童中心合作，以幫助阻止年輕人的親密圖像在網上傳播。 |
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釋放向善的潛力
我們的所有努力都是為了讓世界各地的人們能夠通過使用我們的應用程序、服務和工具來分享想法、提供支持並做出改變，從而產生大規模的積極影響。
啟用操作。作為我們在Facebook和Instagram上通過應用內通知處理2024年美國大選的方法的一部分，我們將繼續通過應用內通知，從州和地方選舉官員那裏向人們提供有關選民登記和選舉的詳細信息，包括在初選期間。州和地方選舉官員使用投票警報向所在社區的人們發送有關登記和投票的最新信息。在Instagram上，我們繼續提升貼紙，引導人們在登記截止日期和選舉日之前訪問官方投票信息。
數字素養。我們致力於幫助建設安全、健康和支持性的數字社區。為了做到這一點，我們需要考慮人們需要的技能和支持，以建立健康的關係，保持安全，發現更大的福祉，建立韌性，以同理心引領，跨不同文化交流，尊重其他觀點，批判性地思考他們如何為社會做出貢獻，並共同努力在世界各地的社區中取得積極進展，無論是線上還是線下。2023年，我們與專家合作開發了一個新的計劃--Get Digital，它提供了研究知識的課程、提示和資源，將幫助家長、學校和年輕人發展他們所需的技能，成為聰明、有能力和負責任的數字公民，他們創造性地、富有同情心地、安全地使用、控制和建設技術，以改善個人和社區的繁榮和福祉。欲瞭解更多信息，請訪問Facebook.com/fbgetDigital和About.meta.com/actions/safety/topics/digital-literacy.
經濟機遇。Meta的成功有賴於為其他企業提供業績。在我們的規模上，這會帶來重大的宏觀經濟影響。Meta幫助企業與他們的客户建立聯繫並接觸到新的受眾，從而幫助建立和增長美國經濟。2023年，我們在Instagram、Facebook和WhatsApp上為多個國家的創作者和企業推出了Meta Verify。Meta Verify旨在幫助企業更輕鬆地在我們的應用程序中脱穎而出，並與客户建立信心，包括讓他們的客户知道他們正在與正確的企業聊天。有了Meta Verify的認證徽章、模擬保護、帳户支持和改進的發現，創建者和企業可以在我們的平臺上擴大他們的存在並蓬勃發展。欲瞭解更多信息，請訪問Facebook.com/business/tools/meta-verified-for-business.
賦予小企業主權力。我們致力於支持使用我們服務的小企業，為他們提供在線設置和發展所需的工具。2023年，我們宣佈與Open Network for Digital Commerce建立合作伙伴關係，通過我們的業務和技術解決方案提供商生態系統，幫助和教育小型企業在WhatsApp上構建無縫對話的買家和賣家體驗。
關於我們的網站和報告的説明
上述本公司網站或報告上的任何聲明，或本委託書中提及或討論的任何其他網站或報告，均不被視為本委託書的一部分，或通過引用併入本委託書。有些聲明和報告載有警告性聲明，涉及應仔細考慮的前瞻性信息。我們關於我們的目標的聲明和報告可能包括估計的統計數據或指標，基於可能發生變化的開發標準進行假設，並提供不打算作為承諾或保證的理想目標。聲明和報告也可能隨時更改，我們沒有義務對其進行更新，除非法律要求。
股東參與
在Meta，我們與股東和更廣泛的利益相關者社區保持着積極的對話，以瞭解投資者的觀點並回應投資者的反饋。我們認識到，全年就公司戰略、公司治理、董事會監督、高管薪酬和負責任的商業實踐等關鍵話題進行公開對話，使我們的董事會和高級管理團隊能夠識別新出現的趨勢，並積極主動地解決對我們股東重要的問題。我們也理解多年對話的重要性，並認識到我們所處理的許多問題都是長期問題。我們的意圖是在信任、問責和透明度的基礎上建立關係，並繼續改進我們的做法。我們的談話反饋會與我們的整個董事會分享，每個委員會都會審查相關反饋，以確定是否需要採取應對措施。
除了我們的投資者關係團隊在季度收益後通過個人會議與投資者進行定期對話外，我們全年都保持着持續的股東參與計劃：
2023年，我們繼續在參與工作方面取得進展，並採取更積極主動的方式分享我們團隊的工作，並確保投資者的觀點為我們的實踐提供信息。
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2023年股東參與度概述(1) |
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參與的股東超過50人 | | 佔已募集流通股的40%以上 |
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(1)報告反映截至2023年12月31日的持股情況，包括截至2024年3月舉行的接洽會議。
在過去的一年裏，我們的活動由高級管理層領導，在精選的幾次會議上，我們的董事會獨立成員參加了會議。我們討論的主要主題包括：
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董事會與治理 | •董事會和委員會對關鍵領域的監督，包括戰略、風險、數據隱私、社區標準、內容審核、人權、負責任的人工智能以及政治貢獻和遊説 •董事會組成和監督我們戰略的能力 •董事獨立性和不斷髮展的治理實踐，包括我們雙層結構內的制衡 |
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| 人力資本管理 | •留住人才、企業文化和員工敬業度 •高管薪酬和基於股票的薪酬發行實踐 |
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人權、內容治理、數據隱私和負責任的人工智能 | •我們對Meta最突出風險的企業範圍人權評估的結果 •內容治理和我們打擊虛假信息的努力 •在我們的平臺上加強兒童安全的持續行動 •我們致力於負責任的人工智能和負責任地設計和使用機器學習系統的方法 |
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| 其他環境和社會事務 | •增強我們穩健的報告做法，包括髮布我們第一份負責任的商業做法報告和我們的第二份年度人權報告 •我們加強了關於政治捐款和遊説的政策和披露 •可持續性做法，重點是氣候和水 |
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在過去的一年裏，我們對我們的做法進行了許多改進，其中許多直接受到了我們在2023年和前幾年舉行的股東參與討論的影響。這些措施包括：
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董事會與治理 | •增加兩名新的獨立董事，John Arnold和Hock E.Tan，他們都擁有廣泛的領導力、全球商業、金融和其他寶貴的專業知識 |
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政治參與 | •加強對我們政治參與活動的監督和透明度，包括： ◦建立由我們的薪酬、提名和治理委員會對我們與政治捐款有關的政策的正式董事會監督，包括Meta的PAC捐款和公司對州和地方政治競選活動的直接捐款，並承諾每半年更新我們的政治參與活動 ◦更詳細地描述我們在美國的遊説優先事項，並對我們的“政策優先事項”進行新的描述，以便為我們在美國遊説的政策問題提供更多的透明度。 ◦披露向527個團體支付的款項 ◦禁止第三方組織使用我們支付的任何款項或費用進行任何政治捐款或支出，以支持或反對政治候選人和政黨 |
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報告、人權和平臺安全 | •發佈首份《負責任的商業實踐報告》和《2023年第二份年度人權報告》 •在關鍵利益攸關方的參與下，完成對Meta最突出風險的全企業人權評估 •引入增強的保護，讓青少年在我們的應用程序上獲得更適合年齡的體驗 ◦根據專家的指導，在Instagram和Facebook上為青少年隱藏更多類型的內容 ◦在Instagram上，採取額外的措施幫助保護青少年免受不必要的接觸，默認情況下，關閉他們接收來自他們不關注或未連接的任何人的直接消息的能力 ◦鼓勵青少年通過新通知一鍵更新他們在Instagram上的隱私設置 •引入一項新的全球政策，幫助人們瞭解Facebook或Instagram上的社會問題、選舉或政治廣告何時被數字創建或更改，包括通過使用人工智能 |
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我們鼓勵我們的註冊股東利用委託卡上提供的空間，讓我們知道您的想法或提請我們注意特定事項。如果您通過中介持有您的股票或以電子方式收到代理材料，請隨時直接寫信給我們。
關聯方交易
以下我們描述了我們參與的任何交易，涉及的交易金額超過或將超過120,000美元，並且自2023年1月1日以來，我們的任何董事、董事被提名人、高管或超過5%的股本持有人，或任何這些個人的直系親屬或與這些個人共住一户的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
約翰·海格曼是我們一名高管的直系親屬，我們聘請他為我們的副手總裁，負責貨幣化。2023年，Hegeman先生獲得了總薪酬，包括基本工資、獎金和其他薪酬，包括授予日期RSU獎勵的公允價值(該獎勵授予四年)，約為2,360萬美元。
譚恩美是博通公司(Broadcom Inc.)首席執行官兼首席執行官總裁。我們是與博通的某些安排的一方，根據這些安排，我們直接或間接購買博通的組件產品。我們也是與博通的某些其他安排的締約方，根據該安排，博通向我們提供設計、開發和工程等服務，我們直接向博通支付這些服務。2023年，根據這些安排向博通支付的總金額約為5.04億美元。
我們已經與Mark Zuckerberg達成了一項安排，以賠償他因被視為Meta Platform，Inc.的最終控股股東而可能面臨的任何個人責任，因為根據這些司法管轄區的法律，我們在非美國司法管轄區的某些子公司獲得了監管部門的批准，可以開展業務活動，以促進我們的在線支付和相關業務。這一安排旨在保護扎克伯格先生在Meta平臺公司不履行其對此類子公司的法律義務的情況下承擔個人責任。
馬克·扎克伯格使用私人飛機出行，這與他的整體安全計劃有關。自2022年3月以來，我們包租了一架私人飛機，由扎克伯格先生間接全資擁有，並由一家獨立包機公司運營，用於扎克伯格先生的商務和個人旅行(憲章安排)。在某些情況下，扎克伯格先生在使用此類飛機時可能會有客人陪同，我們的某些其他人員也可能使用此類飛機進行商務旅行。對於憲章安排下的所有此類使用，我們根據我們的審計和風險監督委員會以及薪酬、提名和治理委員會監督的書面政策，為可比旅行支付與市場費率相稱的金額。此外，在2024年3月，我們與扎克伯格先生簽訂了一項飛機分時協議，根據該協議，我們可以根據適用的聯邦航空法規(分時安排)從扎克伯格先生那裏租賃飛機用於某些航班。對於在分時安排下的所有此類使用，並根據我們上述政策，我們將根據適用的聯邦航空法規支付分時費用。除其他項目外，分時費用包括燃料和油費、機組人員和餐飲費用、機庫和捆綁費用、着陸費、機場税和類似的分攤費用，以及規劃和運營適用航班所產生的其他費用。根據包機安排，我們在2023年為這類飛機的商務旅行支付了約518,000美元，而根據分時安排，我們迄今尚未支付任何金額。有關扎克伯格先生支付的個人旅行費用的信息，請參閲“高管薪酬”一節。
審查、批准或批准與關聯方的交易
為遵守經修訂的1934年證券交易法S-K條例第404條，我們採取了關聯交易政策，根據該政策，我們的高管、董事、被選為董事的候選人、持有超過5%的任何類別普通股的實益所有者，以及上述任何人士的直系親屬，未經我們的審計與風險監督委員會同意，不得與我們進行關聯交易。如果關聯方是我們審計和風險監督委員會的成員或與其有關聯，則該成員應迴避對交易的審查，或者交易必須由我們的薪酬、提名和治理委員會審查和批准。任何要求我們與關聯方進行交易的請求都必須首先提交給我們的法律部門進行審查。然後，我們的法律部門將與關聯方的任何交易提交給我們的審計和風險監督委員會進行審查、審議和批准，涉及的金額超過12萬美元，該關聯方將有直接或間接的實質性利益。如果關聯方與我公司之間的交易不可行或未獲得事先批准，則必須在合理可行的情況下儘快將交易提交法律部門審查，以確定交易是否構成關聯方交易。然後，法律部門將此類交易提交審計與風險監督委員會，屆時審計與風險監督委員會將考慮是否批准和繼續、修改和批准、終止或撤銷此類關聯方交易。
審計與風險監督委員會的報告
審計與風險監督委員會的本報告應美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要求，並且按照美國證券交易委員會的規則，不會被視為根據1933年證券法(經修訂的證券法)或根據1934年證券交易法(經修訂的交易法)通過引用將本委託書納入任何文件的任何一般聲明的一部分或通過引用而被納入，除非我們以引用的方式特別將此信息納入證券法或交易法下的“徵求材料”或“存檔”。
審計與風險監督委員會的主要目的是協助董事會對我們的會計實務、內部控制系統、審計過程和財務報告過程進行全面監督。審計與風險監督委員會負責任命和保留我們的獨立審計師，並預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務。審計和風險監督委員會的職能在其章程中有更全面的説明。
我們的管理層負責編制我們的財務報表，並確保它們是完整和準確的，並根據公認會計原則(GAAP)編制。我們的獨立審計師安永會計師事務所(安永)負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計準則發表意見。獨立審計師還負責就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
審計和風險監督委員會與管理層和安永一起審查和討論了我們截至2023年12月31日的年度經審計財務報表。這些經審計的財務報表包含在我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(年度報告)中。
審計與風險監督委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計和風險監督委員會還收到並審查了安永根據PCAOB的適用要求就其與審計和風險監督委員會就獨立性進行溝通所要求的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立性。
基於上述審查和討論，審計與風險監督委員會建議董事會將經審計的財務報表納入提交給美國證券交易委員會的年度報告。
審計與風險監督委員會
在提交年度報告時批准本報告的審計和風險監督委員會成員：
特蕾西·T·特拉維斯(主席)
佩吉·阿爾福德
南希·基爾費爾
建議二：批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計與風險監督委員會已選擇安永會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，並建議股東投票批准這一任命。安永會計師事務所自2007年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計安永律師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會在年會上發表聲明，並將有機會回答適當的問題。
審計及相關費用
下表列出了安永律師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的審計和其他服務的總費用(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 20,271 | | | $ | 18,184 | |
審計相關費用(2) | | 1,697 | | | 1,285 | |
税費(3) | | 8,350 | | | 9,834 | |
所有其他費用(4) | | 3 | | | 3 | |
| 總費用 | | $ | 30,321 | | | $ | 29,306 | |
(1)審計費用包括以下專業服務的總費用：(I)審計我們的年度財務報表，審計我們在Form 10-K年度報告中對財務報告的內部控制，以及審查我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表，(Ii)通常與這些年的法定和監管備案或業務有關的服務，以及(Iii)會計諮詢。
(2)與審計有關的費用包括系統和組織控制、報告和其他證明服務。
(3)2023年的税費包括750萬美元的税務合規項目和80萬美元的税務諮詢項目。2022年的税費包括680萬美元的税務合規項目和300萬美元的税務諮詢項目。
(4)所有其他費用包括審計費用、審計相關費用和税費中報告的服務以外的其他服務費用。
審計與風險監督委員會的政策是預先批准由獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計和風險監督委員會通常根據具體情況預先批准特定的服務或服務類別。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計與風險監督委員會報告獨立註冊會計師事務所根據這些預先批准提供的服務的程度，以及迄今提供的服務的費用。
上述安永律師事務所2023年和2022年的所有服務都已獲得審計與風險監督委員會的預先批准。
董事會建議投票批准安永律師事務所的任命。
建議三：批准修訂和重新修訂的公司註冊證書，以限制特拉華州法律允許的官員的責任
本公司董事會已通過並宣佈可取的修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以規定在某些有限情況下免除公司某些高級人員的金錢責任(該修訂)。修正案還規定，如果特拉華州公司法進一步修訂，以消除或限制高級人員的法律責任，則經修訂後，這些高級人員的法律責任將受到限制或最大程度地消除。此外，雖然修訂還包括對我們修訂和重述的公司註冊證書第VII條中與公司董事有關的現有免責條款的修改，但由於修訂的結果，目前為董事提供的免責保障保持不變。經修訂和重述的公司註冊證書的修訂建議證書(修訂證書)作為附錄A附於本文件。
根據並符合DGCL第102(B)(7)條，我們現有的經修訂及重述的公司註冊證書已在特拉華州法律許可的最大程度上消除董事的金錢責任，但並未規定高級人員無罪。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102(B)(7)條(第102(B)(7)條)，允許公司在其公司註冊證書中納入對某些高級管理人員的金錢責任的限制。與第102(B)(7)條一致，修正案將只允許某些高級人員因違反對股東提出的直接索賠的受託注意義務而被免責。這意味着我們的董事會和股東仍然可以代表公司就違反對高管的受託注意義務提出索賠。與限制董事責任的條文一樣，修正案不容許取消高級人員因違反對公司或其股東的忠誠義務、任何不真誠的作為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的任何交易，或任何高級人員從中獲得不正當個人利益的責任。修正案也不允許
限制高級人員在任何派生訴訟中的法律責任。修訂涵蓋的高級人員包括在被指為不當行為的過程中，(I)是或曾經是公司的總裁、首席法務官、控權人、司庫或首席會計官的任何高級人員；(Ii)在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中指明為指定高管的任何高級人員；或(Iii)已與公司達成書面協議，同意在特拉華州就法律程序文件的服務而被識別為高級人員。修正案的完整描述應與修正案證書全文一起閲讀，該證書作為附錄A附於本文件之後。
我們的董事會認為，該修正案將減輕由於無意失誤而導致的個人財務損失的風險，也不會對股東權利產生負面影響。因此，這一開脱將有助於吸引和留住有才華的官員。
此外，董事會認為，修正案更好地將公司高管可獲得的保護與公司董事目前可獲得的保護相一致，這種保護在我們的股東在問責方面的利益和他們對公司的利益之間取得了適當的平衡，以便能夠繼續吸引和留住頂級高管人才。
董事會認為，採納這項修訂符合公司和我們股東的最佳利益。我們的高級管理人員將獲得修正案提供的責任免除保護，該修正案在公司向特拉華州國務卿提交修正案證書後生效，如果我們的股東通過本提案三，預計修正案將在年會日期後迅速發生。董事會保留在修正案生效前的任何時間放棄和不實施修正案的自由裁量權，即使修正案得到了我們股東的批准。
董事會建議對修訂和重述的公司註冊證書進行表決，以限制特拉華州法律允許的官員的責任。
議案四：批准2012年股權激勵計劃修正案
操作概述
我們的董事會要求我們的股東批准Meta Platform，Inc.2012股權激勵計劃(2012計劃)的修正案(計劃修正案)，以允許根據2012計劃授予的限制性股票和限制性股票單位獎勵的股份結算股息等價物和股息等值單位。董事會於2024年2月8日批准了計劃修正案，但仍需得到我們股東的批准。如果計劃修正案獲得股東批准，該計劃修正案將自該日期起生效。
Meta尋求提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住最優秀的人才。Meta員工的總薪酬方案通常包括具有市場競爭力的工資、獎金或銷售獎勵，以及在受僱時以限制性股票單位(RSU)形式提供的股權，以及通過RSU年度撥款提供的股權。我們廣泛使用股權一直是我們員工實踐的一個關鍵方面，使我們的員工成為公司的所有者，並致力於我們的長期成功。目前，幾乎所有全職員工都獲得了Meta股權。
2024年2月1日，我們宣佈現金股息為已發行普通股每股0.50美元，並宣佈打算根據市場狀況和董事會的批准，未來每季度支付現金股息。我們相信，計劃修正案是董事會和管理團隊將我們員工的利益與股東的利益保持一致並激勵員工幫助推動長期增長和股東價值的戰略的關鍵要素。我們亦相信，這項授權將使我們能夠以反映我們打算在未來繼續派發股息的方式安排股權獎勵，但須待董事會批准，並給予我們靈活性，以獎勵以股份結算的股息等值單位及股息等值單位。根據現行有效的二零一二年計劃條款，自二零二四年三月起，吾等已授予，並打算繼續授予有資格收取現金結算股息等價物的限制性股票單位，但須待董事會批准派息。
2012年計劃的背景
二零一二年計劃於二零一二年一月獲董事會通過，並於二零一二年四月獲股東批准，並於二零一二年五月生效，與本公司首次公開招股有關。2012年計劃於2016年6月20日修訂和重述，並於2018年2月13日和2023年3月1日進一步修訂。2012年計劃規定以RSU、股票期權、限制性股票獎勵(RSA)、股票獎金、股票增值權(SARS)和績效股票(每個獎勵)的形式向符合條件的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問授予獎勵。
2012年計劃摘要
經《計劃修正案》修正的2012年計劃的主要條款摘要如下。本摘要並不是對2012年計劃的完整説明，而是參考2012年計劃文件的全文加以保留。二零一二年計劃及計劃修訂分別作為本委託書的附錄B-1及附錄B-2附上。
可發行的股票
我們通過了2012年計劃，該計劃於2012年5月生效，作為我們2005年股票計劃的後續。我們最初預留了25,000,000股將根據2012年計劃發行的股票(加上與獎勵相關的某些其他股票，這些股票被沒收、回購或用於支付行使價或獎勵預扣税款)。根據二零一二年計劃預留供授予及發行的股份數目於二零一二年計劃期間(將持續至二零二六年四月)期間每個歷年的一月一日自動增加，增加的股份數目相等於(I)截至上一年十二月三十一日的已發行A類普通股總數的2.5%或(Ii)董事會釐定的股份數目(長青特徵)中的較小者。分別於2020年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2021年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2021年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、2021年1月1日、2023年1月1日、2023年1月1日、202董事會及持有本公司已發行股本大部分投票權的持有人進一步批准一項修訂，將2012年計劃下可供出售的股份數目增加425,000,000股，除長榮特徵外，自2023年3月1日起生效。本公司董事會根據2024年的常青樹特徵，決定不增加2012年計劃預留的股份。
此外，根據二零一二年計劃，下列股份可供授出及發行：(I)因行使購股權或根據二零一二年計劃授出之特別行政區而須予發行但因行使購股權或特別行政區以外任何原因而不再受制於購股權或特別行政區之股份或特別行政區;(Ii)根據二零一二年計劃授出之授出而遭沒收或由吾等按原發行價購回之股份;(Iii)根據二零一二年計劃授出而須予授出之股份;及(Iv)根據交換計劃交回之股份。如果獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會減少根據2012年計劃可供發行的股票數量。根據2012年計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税款義務的股份將可用於未來的授予或出售。可供發行的股份數目不會因吾等或吾等的一間聯屬公司收購的公司或吾等的一名聯屬公司合併而授予或發行的獎勵或股份，以承擔或取代或交換先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務，而減少可供發行的股份數目。
2012年計劃授權授予RSU、股票期權、RSA、股票獎金、SARS和績效股票(下文將更全面地描述每一項)。除本公司的新僱員外，任何人士均無資格在2012年計劃下的任何歷年獲得超過2,500,000股股份，而我們的新僱員則有資格在僱員開始受僱的日曆年內根據2012計劃獲得不超過5,000,000股股份。於二零一二年計劃以外作出並經適用上市規定許可的任何股份或現金獎勵不受此等限制。如上所述，這項建議旨在使我們能夠授予RSU或RSA獎勵的接受者獲得股份結算股息等值或股息等值單位的權利。
行政管理
2012計劃由我們的薪酬、提名和治理委員會(署長)或由董事會代替我們的薪酬、提名和治理委員會進行管理。署長有權解釋和解釋2012年計劃，選擇參與者並授予獎勵，並作出管理2012年計劃所必需或適宜的所有其他決定。署長可根據適用法律，將其2012年計劃的權力授權給一個由一名或多名執行幹事組成的小組委員會。署長已授權薪酬、提名和治理委員會的股權小組委員會根據2012年計劃授予某些獎勵。
資格
2012年計劃規定向我們的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問授予獎勵，前提是顧問、獨立承包商、董事和顧問提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的服務。截至2023年12月31日，67,317名員工(包括我們的每位高管)和9名非員工董事有資格參加2012年計劃。參與2012年計劃的基礎是署長自行決定，授予合格參與者將促進2012年計劃的目的，即通過為他們提供參與我們的計劃的機會，吸引、留住和激勵那些目前和潛在的貢獻對我們的成功和我們附屬公司的成功至關重要的合格人員
通過授予獎項來實現未來的表演。署長在行使其自由裁量權時，將考慮管理層的建議和2012年計劃的目的。
裁決書的形式
以下是2012年計劃允許頒發的獎項類型的描述。截至2024年4月1日，2012年計劃中只有RSU獎項獲得了傑出獎。
限售股單位. RSU是一種獎勵，涵蓋了一些股票，這些股票可能在獲得現金時通過發行標的股票或兩者的組合來結算。由於終止僱傭或未能達到某些歸屬條件，這些獎勵在歸屬之前可能被沒收。
股票期權。2012年計劃規定，僅向我們的員工授予符合《國税法》(以下簡稱《準則》)第422節規定的激勵性股票期權。除激勵性股票期權以外的所有獎勵，包括非限定股票期權的獎勵，都可以授予我們的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問，前提是顧問、獨立承包商和顧問提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的服務。每個股票期權的行權價格必須至少等於授予之日我們A類普通股的公平市場價值。授予10%股東的激勵性股票期權的行權價必須至少等於該價值的110%。根據2012年計劃授予的期權的最長期限為十年，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年。
限制性股票獎. RSA是我們提出的在有限制的情況下出售股票的報價。RSA的價格(如果有的話)將由管理員決定。由於終止僱傭或未能達到某些歸屬條件，這些獎勵可能會在歸屬前被沒收或回購。
股票增值權. 特別提款權規定以現金或股票向持有者支付，支付的基礎是我們A類普通股在行使之日的公平市值與所述行使價格之間的差額，最高限額為現金或股票數量。由於終止僱傭或未能達到某些歸屬條件，這些獎勵在歸屬之前可能被沒收。
表演獎. 業績獎勵是一種獎勵，涵蓋在達到預先設定的業績條件時以現金或通過發行標的股票的方式結算的一定數額的現金或股票。由於終止僱傭或未能達到業績條件，這些獎勵在授予之前可能被沒收。
股票紅利獎. 股票紅利獎勵是一種獎勵，包括一些股票，這些股票可以現金或通過發行標的股票的方式授予，作為對先前服務或業績的額外補償。歸屬條件可能適用於也可能不適用於這些裁決。
附加條文
根據2012年計劃發放的賠償金不得以遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉讓，或由署長決定。除非管理人另有限制，非法定股票期權的獎勵只能由期權持有人、期權持有人的監護人或法定代表人，或通過允許轉讓獲得期權的期權持有人的家庭成員行使。作為激勵性股票期權的獎勵，只能由被期權人或被期權人的監護人或法定代表人在期權持有人的生前行使。根據二零一二年計劃授出的股票期權一般可於購股權持有人終止向吾等提供服務後的三個月內行使，但身故或永久傷殘的情況除外，在此情況下，期權可分別於購股權持有人終止向吾等提供的服務後行使最多十二個月或六個月。除非參與者的獎勵協議中另有規定，否則RSU、RSA、SARS、績效獎勵和股票紅利獎勵在該參與者終止服務時停止。
控制權變更或其他公司交易
如果我們經歷了控制權交易的變更，未完成的獎勵，包括任何歸屬條款，可能會被繼任公司承擔或取代。未被承擔或替代的未付賠償金將加速(除非董事會另有決定)，並將在署長決定的一段時間內可行使。在完成此類交易之前，向我們的非僱員董事授予未償還獎勵的股份將全面加速。
如果我們的資本結構在我們沒有收到對價的情況下發生特定類型的變化，例如股票拆分，我們將對2012年計劃下預留的股份數量、一個日曆年度內可以授予的最大股份數量以及2012年計劃下所有未償還獎勵的股份數量和行使價格(如果適用)進行適當的調整。
重新定價
未經股東事先批准，管理人可(I)重新定價購股權或特別提款權(如該等重新定價為已發行購股權或特別提款權的行使價下調，只要提供書面通知，則無須徵得受影響參與者同意)，及(Ii)經各參與者同意(除非根據二零一二年計劃並無要求)，支付現金或發行新獎勵，以換取交出及取消任何或全部未完成獎勵。
修訂及終止
2012年計劃將於2026年4月(董事會批准修訂和重述2012年計劃之日起十年後)終止，除非董事會提前終止。董事會可隨時修訂或終止2012年計劃，除非適用法律或上市標準要求，否則可能無需股東批准。參賽者的獎勵將由授予該獎項時生效的2012年計劃版本管理。
聯邦所得税後果
以下是適用於根據2012計劃授予的獎勵的聯邦所得税後果的簡要摘要，該獎勵基於在本委託書聲明日期生效的聯邦所得税法律。
本摘要並非詳盡無遺，也不涉及可能與某一特定參與者有關的所有事項。摘要不討論任何州、市或外國司法管轄區的税法，或贈與、遺產、消費税、工資或除聯邦所得税法以外的其他税法。以下內容不打算或以書面形式使用，也不能用於逃避納税人處罰的目的。由於情況可能有所不同，我們建議所有參與者在任何情況下都要諮詢自己的税務顧問。
激勵性股票期權(ISO)。受期權人一般不會因授予或行使ISO而實現應納税所得額。然而，ISO的行使可能會導致對僱員的替代最低納税義務。除某些例外情況外，在授予之日起兩年內或行使權利後一年內出售根據國際標準化組織購買的股份產生的普通收入等於行使時的股份價值減去行使價格。如果公司將收入報告給期權接受者，公司可以扣除相同的金額作為補償。在處置中確認的任何額外收益都被視為資本收益，公司無權對其進行扣除。然而，如果被期權人行使了ISO並滿足持有期要求，公司不得扣除與ISO有關的任何金額。如果在持有期之後出售或處置從ISO獲得的股份，員工將在出售時確認相當於實現的收益與支付的行使價格之間的差額的長期資本收益或損失。一般而言，受期權人在僱傭終止後三個月以上行使的ISO被視為NQSO。ISO也被視為NQSO，條件是個人首次可以在任何歷年對公平市值(於授予之日確定)超過100,000美元的股票行使這些權利。
不合格股票期權(NQSO)。在授予NQSO時，受權人一般沒有應納税收入，但實現與行使期權相關的收入的金額相當於行使時獲得的股票的公平市值高於行使價格的金額。公司可以扣除相同的金額作為補償，前提是在員工期權的情況下，公司向員工報告收入。在隨後出售或交換股份時，在行使之日之後的任何確認的收益或損失被視為資本收益或損失，公司無權對其進行扣除。
非典。一般而言，特區的接受者在特區獲授予特區時，不會確認應課税入息。如果參與者以現金形式獲得香港特別行政區固有的增值，該現金將在收到時作為普通收入向參與者徵税。如果參與者獲得香港特別行政區固有的股票增值，當時市值與基本價格之間的利差將在收到股票時作為普通收入向參與者徵税。總體而言，在SARS疫情發生或終止時，公司不能享受聯邦所得税減免。然而，在特區達成和解後，該公司將有權獲得相當於受助人因和解而須確認的普通收入的扣除額。
限制性股票獎。RSA的接受者將不會在獎勵年度確認任何用於聯邦所得税目的的應税收入，前提是這些股票受到限制(即，它們是不可轉讓的，並且受到
相當大的沒收風險)。然而，接受者可根據《守則》第83(B)條選擇確認獎勵年度的補償收入，數額等於獎勵當日股票的公平市場價值(減去為此類股票支付的購買價格，如果有)，而不考慮這些限制。如果作出第83(B)條的選擇，則該等股份的資本收益/虧損持有期自授予之日起計算。股份價值的任何進一步變動，只有在接受者出售股份的情況下，才會作為資本收益或損失徵税。如果接受者沒有做出第83(B)條的選擇，在限制失效之日股票的公平市值將被視為接受者的補償收入，並將在限制失效的當年納税，該等股票的資本收益/虧損持有期也將從該日開始。
限售股單位。一般不會在授予RSU時確認任何收入。RSU的接受者一般將按非限制性股票在獎勵下轉讓給參與者當日的市場價格按普通所得税率繳税(減去參與者為該RSU支付的任何金額(如果有))，該等股票的資本收益/虧損持有期也將於該日開始。
新計劃的好處
除“董事薪酬”一節所述根據董事薪酬政策給予非僱員董事的某些獎勵外，2012年計劃項下的獎勵由署長酌情決定。此外，我們對非僱員董事的某些獎勵是根據“董事薪酬”一節中描述的市場價格確定的。因此，根據2012年計劃將授予的福利，包括我們非僱員董事的福利，目前無法確定。
指定高管和其他人的現有計劃福利
下表總結了從2012年計劃開始到2024年4月1日，向我們的指定高管（如“高管薪酬”一節中所述）、所有現任高管作為一個整體、所有現任非執行董事作為一個整體以及所有現任非執行員工作為一個整體獲得的補助。2024年4月1日，我們A類普通股的每股收盤價為491.35美元。
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*，*他的名字和職位，他的名字和職位。(1) | *自那以來授予的RSU股票通過2012年計劃 |
馬克·扎克伯格首席執行官 | 0 |
蘇珊·Li，首席財務官 | 473,446 | |
克里斯托弗·K·考克斯，首席產品官 | 1,708,936 | |
哈維爾·奧利文首席運營官 | 1,703,956 | |
安德魯·博斯沃思首席技術官 | 1,383,444 | |
| 所有現任執行幹事(7人) | 6,045,941 | |
所有現任非執行董事(10人) | 1,873,417 | |
現任行政總裁的配偶 | 718,623 | |
全體僱員，包括所有非執行幹事的幹事(122231人)(2) | 671,241,315 | |
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(1)中國表示，目前沒有候選人蔘加董事選舉，目前不是董事人。自2012年計劃開始以來，沒有人獲得過5%或更多的獎勵。
（2） 代表自2012年計劃通過以來向根據2012年計劃獲得獎勵的所有員工（現任和前任）（現任高管除外）授予的RSU總數。截至2024年4月1日，2012年計劃下共有169，890，206個未償RSU。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2023年12月31日授權發行我們的股權證券的補償計劃。
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計劃類別 | (A)行使未償還期權、認股權證及權利後將發行的證券總數 | (B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(美元)(1) | (C)根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
證券持有人批准的股權補償計劃(2) | 149,062,130 | | 不適用 | 494,074,258 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1)由於RSU沒有行權價，因此加權平均行使價不反映與RSU結算相關的將發行的股份。除RSU外，截至2023年12月31日，我們的股權補償計劃下沒有未償還的期權、認股權證或權利。
(2)它由我們的2012年計劃組成。根據我們2012年計劃授予的RSU結算為我們A類普通股的股份。
董事會建議對2012年計劃的修正案進行表決，以允許獎勵以股份結算的股息等值和股息等值單位。
董事薪酬
非僱員董事薪酬安排
我們的董事會和股東已經通過了董事薪酬政策，其中規定了我們非僱員董事的年度薪酬，旨在吸引和留住高素質的非僱員董事，我們認為這對我們的長期成功至關重要。我們的董事薪酬政策規定了現金預聘費、超額會議費、加入我們董事會時的初始股權贈款和年度股權贈款。我們相信，我們的董事薪酬政策允許我們為以下董事提供適當的薪酬：
•過去幾年董事會和委員會會議數量增加帶來的繁重工作量，董事會各委員會的重大職責，以及董事會相對於同行的規模較小；
•我們的非僱員董事面臨的外部審查，預計將持續進行；以及
•擔任要求苛刻的董事會領導職務，例如我們的首席獨立董事和委員會主席。
我們的薪酬、提名和治理委員會每年都會就我們的非員工董事薪酬安排審查並向董事會提出建議，我們的董事會也會審查和批准非員工董事薪酬。作為審查的一部分，我們的薪酬、提名和治理委員會會考慮我們董事的責任和時間承諾，以及有關董事在同行公司支付的薪酬的信息，包括其獨立薪酬諮詢公司Compensia，Inc.的評估。
現金補償
下表列出了根據董事薪酬政策於2023年支付給非僱員董事會非僱員成員的年度現金預付金：
| | | | | |
| 年度現金保留金 | |
| 作為我們董事會成員的年度聘用費 | $50,000 |
| 額外的年度聘任，擔任首席獨立董事 | $150,000 |
| 在董事會各委員會任職的額外年度聘用人 | |
| 我們的審計和風險監督委員會主席 | $50,000 |
| 我們審計和風險監督委員會的非主席成員 | $20,000 |
薪酬、提名和治理委員會主席 | $25,000 |
| 薪酬、提名和治理委員會的非主席成員 | $10,000 |
| 我們的隱私委員會主席 | $50,000 |
我們隱私委員會的非主席成員 | $20,000 |
這些現金預留金中的每一個都是在每個季度的服務之前按季度支付的。在年度股東大會期間加入董事會的新非僱員董事的年度現金預留金將在董事服務的第一年按比例分配。
此外，本公司董事會每位非僱員成員(Andreessen先生除外)出席本公司董事會會議超過四次或出席任何個別委員會會議超過四次(每個會議自2020年開始)，則在該日曆年度內第四次會議後出席本公司董事會和適用委員會的每次會議將額外收取4,000美元的會議費用。超過的會議費用在該歷年結束後立即支付。
Andreessen先生不可撤銷地放棄了從2020年開始增加的現金和股權薪酬，因此獲得了與2019年現金薪酬相同的現金薪酬。
股權補償
年度股權補助金
截至年度股東大會日期，我們的董事會成員也有資格獲得初始股權價值為375,000美元的年度RSU獎勵(包括在該年度會議日期加入董事會的董事，但不包括Andreessen先生)。Andreessen先生從2020年起不可撤銷地放棄了現金和股權薪酬的增加，有資格獲得初始股權價值為300,000美元的RSU的年度贈款。這些獎勵將在每年6月1日晚些時候或我們特定年份的年度股東大會日期自動批准。這些獎項將全數授予(I)下一年5月15日或(Ii)下一年股東周年大會日期(如果董事不競選連任或未在該年會上連任)，只要獲獎者在該日期是董事。
2023年，在我們的年度股東大會之後，我們向每個非員工董事(安德森先生除外)發放了1,541個RSU的年度贈款，這是基於375,000美元的初始股權價值。此外，我們基於300,000美元的初始股權價值，每年向Andreessen先生提供1,233盧比。
初始股權贈款
在我們的年度股東大會期間加入我們董事會的新的非僱員董事有資格在被任命時獲得一次性RSU獎勵，初始股權價值相當於我們向非僱員董事授予RSU的年度獎勵價值(375,000美元)，按比例分配，從他們被任命之日起到下一次5月15日。這些獎勵將完全授予(I)下一次5月15日或(Ii)下一年我們的年度股東大會日期(如果董事不參加連任或在該年度股東大會上沒有連任)。只要在這樣的日子裏收件人是董事就行。此外，每一位新加入我們董事會的非員工董事都有資格在他們被任命時獲得一次性RSU，初始股權價值相當於1,000,000美元。這些獎勵將在大約四年的時間內分成16個相等的季度分期付款。
董事賠償年度限額
我們的董事薪酬政策將支付給每位非員工董事的總薪酬(包括現金和基於股權的薪酬)限制為每年1,000,000美元，但在該等非員工董事在我們董事會任職的第一年期間除外，在此情況下，此類上限為2,000,000美元，以説明向新的非員工董事授予的初步股權授予(董事薪酬上限)。
保安總監
鑑於我們公司和我們的董事面臨的高度審查和更高的威脅水平，我們可能會不時為我們的非僱員董事和相關税收總額提供個人安全服務。由於此類服務是非補償性質的，根據我們的董事薪酬政策，包括在確定非員工董事在任何財年的薪酬是否超過董事薪酬限額時，不會出於任何原因考慮這些服務。
由於我們公司的知名度很高，我們的薪酬、提名和治理委員會先前批准了桑德伯格女士的一個“整體安全計劃”，以解決由於她在董事的職位和我們的前首席運營官的職位直接對她的安全造成的具體威脅而引起的安全擔憂。我們需要這些安全措施是為了公司的利益，因為桑德伯格女士對Meta的重要性，我們認為這一安全計劃的範圍和成本是適當和必要的。2022年9月，鑑於公司的安全專業評估發現桑德伯格的安全持續受到威脅，並根據薪酬、提名和治理委員會的建議，我們的董事會批准根據我們的董事薪酬政策，為桑德伯格女士提供個人安全服務，直至2023年6月30日她從員工角色過渡到2022年9月30日。作為整體安全計劃的一部分，我們為桑德伯格女士在住所和個人旅行期間支付了與個人安全相關的某些費用，包括保護她的安全人員的費用。桑德伯格女士與人身安全有關的費用作為對桑德伯格女士的其他補償在下表“-2023年董事補償”一欄的“所有其他補償”一欄中報告。
董事遞延薪酬計劃
2022年12月，我們的董事會通過了Meta Platform，Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃(遞延薪酬計劃)，根據該計劃，我們的非僱員董事可以選擇推遲他們的全部或部分現金費用(包括年度預聘費和會議費)和/或授予RSU。遞延現金費用將被遞延到遞延補償計劃下提供的一個或多個投資基金中，而RSU將被視為遞延RSU，繼續在我們的A類普通股中結算。根據遞延補償計劃延期支付的款項應在董事選出後支付或結算，條件是：(I)非僱員董事離職或(Ii)
指定日期，以及(I)一次過支付或(Ii)最多10次等額的年度分期付款。第一次延期選舉適用於2023年授予的2023年現金費用和回覆單位，金米特大使已選擇根據延期補償計劃推遲現金費用和回覆單位。
我國證券公司的持股準則和交易
我們的董事還必須遵守股權指導方針和某些禁止我們證券交易的規定。有關更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-我們證券的股權指導方針和交易”。
2023董事補償
下表列出了在2023年期間擔任我們董事會非僱員成員的每個人的總薪酬。扎克伯格在2023年為董事工作，沒有收到報酬。扎克伯格先生在2023年任職期間的全部薪酬顯示在下面的“高管薪酬-2023年薪酬摘要表”中。
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| 董事名稱 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1) | | 股票獎勵(美元)(2) | | 所有其他補償(美元) | | 總計(美元) |
佩吉·阿爾福德(3) | | 163,000 | | 434,300 | | 1,757,407(4) | | 2,354,707 |
馬克湖Andreessen(5) | | 50,000 | | 347,496 | | — | | | 397,496 |
安德魯·W·休斯頓(6) | | 84,000 | | 434,300 | | — | | | 518,300 |
南希·基爾費爾(7) | | 168,000 | | 434,300 | | — | | | 602,300 |
羅伯特·M·金米特(8) | | 240,000 | | 434,300 | | — | | | 674,300 |
謝麗爾·桑德伯格(9) | | 66,000 | | 434,300 | | 3,751,448(10) | | 4,251,748 |
特蕾西·特拉維斯(11) | | 140,000 | | 434,300 | | — | | | 574,300 |
Tony·徐(12) | | 84,000 | | 434,300 | | — | | | 518,300 |
(1)金額包括董事補償政策下適用的年度現金預付金和超額會議費，如上所述。
(2)金額反映根據財務會計準則委員會ASC主題718(ASC 718)計算的2023年授予的RSU的總授予日期公允價值。這一數字並不能反映董事實現的實際經濟價值。
(3)截至2023年12月31日，Alford女士持有1,541個RSU，將於2024年5月15日授予，只要Alford女士在該日期是我們的董事會成員。
(4)報告的金額包括與個人安保服務有關的費用約806 650美元，以及2023年應税個人安保服務的相關税收毛額950 757美元。
(5)截至2023年12月31日，Andreessen先生持有1,233個RSU，只要Andreessen先生在該日期是我們的董事會成員，這些RSU將在2024年5月15日授予。
(6)截至2023年12月31日，休斯頓先生持有(I)1,541個RSU，只要休斯頓先生在2024年5月15日是我們的董事會成員，就將在該日期授予；和(Ii)289個RSU，從授予之日起大約四年內按季度等額分批授予，只要休斯頓先生是我們的董事會成員，直到適用的歸屬日期。
(7)截至2023年12月31日，Killefer女士持有(I)1,541個RSU，只要Killefer女士在2024年5月15日是我們的董事會成員，就將在該日期歸屬；和(Ii)603個RSU，從授予之日起大約四年內按季度等額分期付款，只要Killefer女士是我們的董事會成員，直到適用的歸屬日期。
(8)截至2023年12月31日，金米特大使持有(I)1,541個RSU，只要金米特大使在2024年5月15日是我們董事會的成員，就將於2024年5月15日授予，根據延期補償計劃，其結算將被推遲；和(Ii)603個RSU，只要金米特大使是我們的董事會成員，從授予之日起，大約四年內按季度等額分期付款，直至適用的授予日期。
(9)截至2023年12月31日，桑德伯格女士持有1,541個RSU，只要桑德伯格女士在2024年5月15日是我們的董事會成員，這些股份就會授予我們。
(10)根據桑德伯格的整體安全計劃，報告的金額是與桑德伯格在住所和個人旅行期間的個人安全相關的費用。有關桑德伯格女士的整體安全計劃的更多信息，請參閲上面標題為“-董事安全”的部分。
(11)截至2023年12月31日，Travis女士持有（i）1，541個RSU，只要Travis女士在該日期成為我們的董事會成員，這些RSU將於2024年5月15日歸屬;及（ii）603個RSU，只要Travis女士是我們的董事會成員，則從授予之日起大約四年內，每季度平等分期付款適用的歸屬日期。
(12)截至2023年12月31日，徐先生持有(I)1,541個RSU，只要徐先生在該日是本公司董事會成員，則將於2024年5月15日歸屬；及(Ii)1,701個RSU，只要徐先生是本公司董事會成員至適用歸屬日期，將在大約四年內按季度等額歸屬。
高管薪酬
薪酬問題探討與分析
概述
這一部分解釋了我們的高管薪酬理念、目標和設計；我們的薪酬治理；我們的薪酬設定流程；我們的高管薪酬計劃要素；以及2023年就我們任命的每位高管的薪酬做出的決定。我們提名的2023年高級管理人員出現在下面標題為“-2023年薪酬摘要表”的部分中，他們是：
| | | | | |
| 被任命為首席執行官 | 標題 |
| 馬克·扎克伯格 | 創始人、董事長兼首席執行官（CEO） |
| 蘇珊·Li | 首席財務官(CFO) |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | 首席產品官(CPO) |
| 哈維爾·奧利文 | 首席運營官(COO) |
| 安德魯·博斯沃思 | 首席技術官(CTO) |
高管薪酬理念、目標和設計
哲理。我們專注於我們的使命，讓人們有力量建立社區，讓世界更緊密地聯繫在一起。我們的所有產品，包括我們的應用程序，都有一個共同的願景，那就是幫助讓元宇宙變得生動活潑。在我們的工作中，我們正在人工智能技術方面進行創新，以構建新的體驗，幫助我們的每個平臺更具社交性、實用性和沉浸感，併為Meta智能眼鏡和混合現實技術創造新的內容和功能。為了使我們取得成功，我們必須聘用和留住一支由工程、產品、銷售和商業專業人員組成的有才華的團隊，他們能夠通過成功地追求我們公司的優先事項來幫助實現這一使命。此外，我們希望我們的高管團隊擁有並展示出強大的領導和管理能力。有關我們2023年公司優先事項的更多信息，請參閲下面標題為“-高管薪酬要素”的部分。
目標。我們為我們任命的高管制定的薪酬計劃旨在支持以下目標：
•在我們的領導崗位上吸引頂尖人才，並激勵我們的高管提供最高水平的個人和團隊影響力和結果；
•鼓勵我們的高管專注於我們公司的優先事項；
•確保我們的每一位高管都能得到鼓勵其長期留任的總薪酬；
•用相應的補償水平獎勵高水平的影響；以及
•通過強調長期激勵，使我們高管的利益與我們公司整體成功的股東利益保持一致。
設計。我們的高管薪酬計劃繼續以限制性股票單位(RSU)的形式嚴重側重於股權薪酬，與我們同行公司的高管現金薪酬相比，現金薪酬通常低於市價。我們相信，股權薪酬提供了最好的工具，讓我們的高管專注於我們的使命，成功地追求我們公司的優先事項，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。
我們通常向高管授予年度股權獎勵，並附帶基於服務的歸屬條件，詳見下文“高管薪酬的要素-股權薪酬”一節。與高管之前的股權獎勵相結合，我們認為這些額外獎勵代表着一種強大的長期留任工具，併為高管提供有效的長期股權激勵。
我們的薪酬、提名和治理委員會至少每年一次評估我們的高管薪酬計劃，包括現金和股權薪酬的組合。在可預見的未來，我們預計將在至少四年內繼續以RSU的形式提供大部分補償。
薪酬治理
薪酬、提名和治理委員會尋求確保合理的高管薪酬實踐，以堅持我們的績效薪酬理念，同時適當管理風險，使我們的高管薪酬計劃與股東的長期利益保持一致。以下原則和做法是2023年的指導因素：
•薪酬、提名和治理委員會完全由獨立董事組成；
•薪酬、提名和治理委員會聘請一家獨立的薪酬顧問公司--Compensia，Inc.(Compensia)，一家全國性的薪酬諮詢公司，就與薪酬有關的事項向委員會提供諮詢；
•薪酬、提名和治理委員會對我們的薪酬戰略進行年度審查和批准，包括審查我們與薪酬相關的風險狀況，以確保我們與薪酬相關的風險不會合理地對我們的公司產生實質性的不利影響；
•薪酬、提名和治理委員會保留對獎金支出的判斷，使其能夠對意外事件做出反應，並酌情調整獎金支出；以及
•我們的薪酬理念和相關治理功能得到了幾項具體政策和做法的補充，這些政策和做法旨在使我們的高管薪酬計劃與長期股東利益保持一致，包括以下內容：
◦我們的高管受制於股權指導方針，該準則要求他們保持對我們普通股的大量所有權；
◦我們的高管必須遵守全公司的政策，禁止交易期貨和衍生證券，禁止從事與我們的證券有關的套期保值活動，在保證金賬户中持有我們的證券，將我們的證券質押為貸款抵押品(除非得到我們的薪酬、提名和治理委員會的批准)，以及從事我們的證券的賣空活動；以及
◦我們的高管與我們的其他全職受薪員工一樣，參加由公司贊助的廣泛的醫療和福利計劃，主要位於美國以外的高管的額外醫療福利有限。
薪酬設定流程
薪酬、提名和治理委員會的作用。薪酬、提名和治理委員會負責監督我們高管薪酬計劃的所有方面，包括高管薪酬、我們年度獎金計劃(獎金計劃)下的支出、股權獎勵的規模和結構以及高管額外津貼。薪酬、提名和治理委員會完全負責確定我們首席執行官的薪酬，並審查和批准我們其他高管的薪酬。有關薪酬、提名和治理委員會職責的更多信息，請參閲“公司治理-董事會委員會”一節。
管理層的角色。 在制定2023年的薪酬時，我們的首席執行官和我們的負責人向薪酬、提名和治理委員會提供了他們對如何通過我們的高管薪酬計劃實施我們的薪酬理念的看法，並出席了薪酬、提名和治理委員會的會議。我們的首席執行官向薪酬、提名和治理委員會提出了關於高管薪酬的建議，而不是他自己的薪酬，因為他每天都與我們的高管團隊打交道。除本公司首席執行官要求將其基本工資定為每年1美元，且不收取任何獎金、股權獎勵或其他激勵性薪酬外，並無高管直接參與有關其薪酬方案的最終審議或決定，或在該等決定期間在場。
我們的管理團隊和薪酬、提名和治理委員會各自在評估和緩解與我們所有員工的薪酬計劃、做法和政策有關的任何風險方面發揮着作用，包括我們被點名的高管，這一點在下面題為“-薪酬風險評估”的一節中進一步描述。
薪酬顧問的角色。薪酬、提名和治理委員會有權聘請自己的顧問來協助履行其職責。2023年，薪酬、提名和治理委員會聘請Compensia的服務，就我們向高管提供的薪酬金額和類型以及我們的薪酬做法與其他公司的薪酬做法進行比較，向委員會提供建議。Compensia直接受聘於薪酬、提名和治理委員會。除了向薪酬、提名和治理委員會提供的服務外，康彭西亞不向我們提供任何服務。薪酬、提名和治理委員會已經並將繼續審查Compensia在適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則下的獨立性，並相信Compensia在向委員會提供建議方面不存在任何利益衝突。
使用比較市場數據。我們的目標是為我們的高管提供與以下上市同行公司集團(我們的同行集團)擔任類似職位的高管的最具競爭力的薪酬水平相稱的薪酬水平，我們與這些公司競爭招聘和留住高管人才(我們的同行集團)。在作出薪酬決定時，薪酬、提名及管治委員會亦會考慮每名高管的責任範圍、我們目前維持各高管現金薪酬方案之間最小差別的做法、每位高管所持有的股權獎勵的未歸屬餘額，以及薪酬、提名及管治委員會對每位高管的表現及對組織影響的評估。在確定2023年的薪酬時，薪酬、提名和治理委員會沒有使用一個公式來考慮這些不同的因素。
我們至少每年使用最相關的已公佈調查來源、可從公開申報文件中獲得的信息和Compensia的投入來分析高管薪酬的市場數據。管理層和Compensia向薪酬、提名和治理委員會提供了我們同行集團的現金和股權薪酬數據，該集團是從符合以下部分或全部標準的公司中挑選出來的：
•技術或媒體公司；
•關鍵的人才競爭對手；
•最低收入100億美元；和/或
•最低市值為500億美元。
2022年第二季度，薪酬、提名和治理委員會以這一標準為基準，批准了以下公司加入我們2023年的同業集團：
| | | | | |
| 2023對等組 | |
Alphabet(Sequoia Capital) | 網飛(Netflix) |
亞馬遜(Amazon.com) | 貝寶控股(PYPL) |
蘋果(Apple) | Salesforce.com(CRM) |
美國電話電報公司(AT&T) | 迪士尼(DIS) |
思科(思科) | 優步科技(Uber) |
康卡斯特(Comcast) | 威瑞森通訊(Verizon Communications)(VZ) |
微軟(Microsoft) | |
2022年12月，薪酬、提名和治理委員會審查了我們針對該同行集團的高管薪酬，以確保我們的高管薪酬具有競爭力，並足以招聘和留住我們的高管。Compensia向薪酬、提名和治理委員會提供了對現金薪酬總額(基本工資和目標現金獎金獎勵)和不同百分位數的直接薪酬總額(現金薪酬總額和股權薪酬)的分析。雖然薪酬、提名和治理委員會在確定高管薪酬時考慮了這些數據，但我們並沒有尋求將高管薪酬與競爭市場中任何預先設定的目標百分位數作為基準。相反，薪酬、提名和治理委員會尋求對我們的高管進行薪酬水平的補償，使我們能夠成功地為我們的高管團隊招聘和留住儘可能好的人才。
鑑於我們的業務規模，薪酬、提名和治理委員會在就我們高管的薪酬做出決定時，會更多地考慮我們同業集團中收入和市值高於同業集團其他公司的公司的薪酬水平。薪酬、提名和治理委員會還依賴其成員和我們管理層的知識和經驗來確定我們高管的適當薪酬水平。總體而言，Compensia對我們同行集團的分析表明，我們任命的高管(首席執行官除外)的目標現金薪酬總額低於我們同行集團中公司的20%。當計入股權薪酬時，基於下文所述的“初始股權價值”，不考慮適用於我們被任命的高管的某些股權薪酬獎勵的遞延歸屬開始日期的影響，我們被任命的高管(我們的首席執行官除外)的目標直接薪酬總額相對於我們同行集團的公司在第55至65個百分位數之間。
2023年第二季度，薪酬、提名和治理委員會審查了遴選標準和我們同行集團的公司。在那次審查之後，薪酬、提名和治理委員會決定不對Peer Group進行任何改變。薪酬、提名和治理委員會認為，我們的同業集團反映了當前的競爭和人才環境。因此，我們計劃在2024年高管薪酬流程中使用我們同行集團中的以下公司列表(與2023年高管薪酬流程使用的公司集團相同)：
| | | | | |
| 2024對等組 | |
Alphabet(Sequoia Capital) | 網飛(Netflix) |
亞馬遜(Amazon.com) | 貝寶控股(PYPL) |
蘋果(Apple) | Salesforce.com(CRM) |
美國電話電報公司(AT&T) | 迪士尼(DIS) |
思科(思科) | 優步科技(Uber) |
康卡斯特(Comcast) | 威瑞森通訊(Verizon Communications)(VZ) |
微軟(Microsoft) | |
薪酬、提名和治理委員會希望隨着我們的商業和市場環境的持續發展，定期審查和更新我們的同行小組和基本標準。
高管薪酬的構成要素
我們的高管薪酬方案一般包括：
•基本工資；
•以業績為基礎的現金獎勵；以及
•以RSU形式的基於股權的補償。
我們相信，我們的薪酬組合支持了我們的目標，即根據我們相對於公司優先事項的表現，專注於具有重大財務上行優勢的風險薪酬。我們預計將繼續強調股權獎勵，因為股權薪酬在股東利益和我們高管的利益之間提供了直接聯繫，從而激勵我們的高管專注於增加我們的長期價值。
基本工資。薪酬、提名和治理委員會認為，基本工資是吸引和留住高素質高管的必要薪酬要素。薪酬、提名和治理委員會至少每年審查我們高管的基本工資，如果需要，可能會不時調整，以反映市場狀況或其他因素的變化。從歷史上看，我們高管的基本工資範圍很窄，這是在我們還是一家資金緊張的小公司時建立的，是基於我們希望在高管之間以及相對於其他關鍵員工保持內部薪酬公平的基礎上。隨着我們的發展，我們增加了高管(首席執行官除外)的基本工資，儘管我們仍然以股權獎勵的形式向高管提供大部分薪酬。
2023年第一季度，薪酬、提名和治理委員會決定提高我們任命的高管(首席執行官除外)的基本工資，以使他們的薪酬與我們同行集團公司擔任類似職位的高管的薪酬更接近，如下表所示。在2023年的加薪之後，這些被點名的高管的工資下降了25%到75%之間
在我們同業集團的公司中也有類似的職位。此前，扎克伯格曾要求獲得每年1美元的基本工資，薪酬、提名和治理委員會在2023年繼續接受這一要求。
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| 被任命為首席執行官 | | 2022年基本工資(美元)(1) | | 2023年基本工資增長(美元) | | 2023年基本工資(美元)(1) |
| 馬克·扎克伯格 | | 1 | | | — | | | 1 | |
蘇珊·Li(2) | | 750,000 | | | 150,000 | | | 900,000 | |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 900,000 | | | 45,000 | | | 945,000 | |
哈維爾·奧利文(3) | | 1,024,214 | | | 50,175 | | | 1,074,389 | |
| 安德魯·博斯沃思 | | 900,000 | | | 45,000 | | | 945,000 | |
(1)反映基薪，由於加薪生效日期和美元-歐元匯率，基薪可能不同於下文標題為“-2023年薪酬彙總表”一節所反映的實際收入。
(2)Ms.Li於2022年11月被任命為我們的首席財務官。
(3)Olivan先生的數額是根據美元兑歐元匯率1.09075計算的，這是Meta在財務報告中使用的2023年12月匯率。
現金獎金。我們的2023年獎金計劃提供每年支付的可變現金激勵，旨在激勵我們的高管專注於公司優先事項，並根據公司業績和成就對他們進行獎勵。2023年，每位被任命的高管的個人目標獎金百分比與2022年持平，為每位高管基本工資的75%。在上述2023年基本工資增加後，我們任命的高管(首席執行官除外)的目標總現金薪酬(基本工資加上目標獎金)介於我們同行集團中擔任類似職位的高管目標總現金薪酬的底部至25%之間。我們所有被任命的高管，除了我們的首席執行官，都參與了2023年的獎金計劃。
在2023年的年度績效期間，薪酬、提名和治理委員會批准了一套公司優先事項，以使我們的高管專注於關鍵的績效領域。2023年公司的優先事項反映了我們的薪酬、提名和治理委員會與我們的首席執行官和首席財務官協商後建立的運營和非運營目標。在決定獎金計劃下的業績時，公司的優先事項並沒有與之相關的具體目標水平，我們的薪酬、提名和治理委員會有充分的判斷力來決定績效期間的獎金支付水平。
2023年獎金計劃支出。我們使用以下公式計算每位高管的獎金計劃支出：
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基本合格收益 | x | 目標獎金百分比 | x | 公司業績百分比 | = | 獎金支付 |
在前幾年，我們的獎金計劃規定根據公司和個人業績百分比向我們的高管支付獎金。從2023年開始，為了進一步促進對公司業績的關注，我們的薪酬、提名和治理委員會批准了一項修訂的獎金計劃，規定高管獎金的支付完全基於公司業績百分比，而不再基於個人業績百分比。我們相信，這種結構進一步將高管的利益與我們公司整體成功的股東利益更緊密地結合在一起，促進了對每個人對組織集體成功的最終影響的關注，並激勵我們從長遠來看增加我們的價值。
2023優先事項和公司績效百分比。薪酬、提名和治理委員會批准的我們2023年公司的優先事項如下：
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建造令人驚歎的東西。 | | | 讓我們的業務取得成功。 | | | 在與我們業務相關的社會問題上取得進展。 | | | 走出去，講述我們的故事。 |
所有這些優先事項都沒有分配到任何具體的權重或目標獎金的金額。
薪酬、提名和治理委員會在考慮了我們在所有被確定為公司優先事項的領域的業績交付後，在確定公司2023年業績的公司業績百分比時做出了判斷。薪酬、提名和治理委員會審查了我們在“效率之年”中取得的進展，包括推出了多款產品，如Thads、Llama 2、Meta AI和AI Studios、Quest 3、Ray-ban Meta智能眼鏡和WhatsApp頻道等。薪酬、提名和治理委員會還考慮了我們整個應用系列的增長和參與度，以及我們強勁的財務表現，特別是我們2023年1349億美元的總收入，同比增長16%。薪酬、提名和治理委員會批准了2023年公司業績百分比為150%。
2023年的獎金支出。
下表總結了用於確定2023年支付給我們指定的每位高管(扎克伯格先生除外，他不參與獎金計劃)的現金獎金的計算方法：
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| 被任命為首席執行官 | | 表演期 | | 基本符合條件的收入單位(美元)(1) | | | 目標獎金百分比
(%) | | | 公司業績百分比
(%) | | | 獎金支出：(美元) |
| 蘇珊·Li | | 2023 | | 871,154 | | | 75 | | | 150 | | | 980,049 |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 2023 | | 936,346 | | | 75 | | | 150 | | | 1,053,392 |
哈維爾·奧利文(2) | | 2023 | | 1,104,234 | | | 75 | | | 150 | | | 1,238,568 |
| 安德魯·博斯沃思 | | 2023 | | 936,346 | | | 75 | | | 150 | | | 1,053,392 |
(1)反映2023年的實際收入，由於加薪生效日期的原因，這可能不同於核定的2023年基本工資。
(2)Olivan先生的數額是根據美元兑歐元匯率1.09075計算的，這是Meta在財務報告中使用的2023年12月匯率。
股權補償。我們大多數高管的目標直接薪酬都是以RSU的形式通過股權獎勵提供的。我們使用股權薪酬來使高管的財務利益與股東的財務利益保持一致，以吸引最高素質的行業領導者，並長期留住他們。除了每位高管作為新員工薪酬方案的一部分獲得的初始股權獎勵外，薪酬、提名和治理委員會每年通常還會向我們的高管授予額外的股權獎勵，作為我們全公司股權更新計劃的一部分。薪酬、提名和治理委員會在為我們的每一位高管確定額外的股權獎勵時，會考慮以下因素：
•提供極具競爭力的股權價值，與我們同行集團中與我們同行集團中的其他公司相比具有更高收入和市值的公司中具有類似職責的高管獲得的股權價值相比；
•每位執行幹事的個人業績評估、本年度取得的成果和作出的貢獻，以及預期每個執行幹事今後可能產生的影響；
•現有股權獎勵的規模和歸屬時間表，以最大限度地發揮所有額外獎勵的長期保留權力；以及
•每名高管的目標現金薪酬總額(基本工資加上目標現金獎金獎勵)的金額，通常顯著低於我們同業集團公司具有類似責任的高管的現金薪酬。
基於上述因素，2023年3月，我們的薪酬、提名和治理委員會授予我們的每位高管(首席執行官除外)一項RSU獎勵，該獎勵基於每項獎勵的估計總價值，具有特定的“初始股權價值”。薪酬、提名和治理委員會計算出授予RSU的數量，方法是將初始股權價值除以每股184.07美元，這是我們公佈2022年第四季度收益後七個交易日的平均收盤價，與2023年向所有其他員工頒發進修獎時使用的價格相同，並四捨五入到最接近的整數股。2023年RSU獎項將在歸屬開始日期後的四年內每季度授予一次，具體描述見下文題為“-2023年股權獎勵”一節。
股權贈與實踐。我們維持股權獎勵政策，就授予股權獎勵的時間、結構和程序建立一致的政策和程序，包括向我們指定的高管進行年度股權獎勵。我們每年向我們指定的高管授予股權獎勵的日期通常是3月20日(或下一個交易日)。股權獎勵不是春季啟動的，也不是為了利用重大的非公開信息而安排的。
2023年股權獎。扎克伯格先生在2023年沒有獲得任何股權獎勵，因為我們的薪酬、提名和治理委員會認為，他現有的股權狀況繼續充分地將他的利益與我們股東的利益保持一致。
我們其他被提名的高管在2023年獲得了以下RSU獎項：
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| 被任命為首席執行官 | | 初始權益價值(美元) | | RSU數量(#)(1) | | 初始歸屬日期 |
| 蘇珊·Li | | 20,000,000 | | 108,655 | | 2023年5月15日 |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 20,000,000 | | 108,655 | | 2023年5月15日 |
| 哈維爾·奧利文 | | 20,000,000 | | 108,655 | | 2023年5月15日 |
| 安德魯·博斯沃思 | | 20,000,000 | | 108,655 | | 2023年5月15日 |
(1)RSU的數量是通過將初始股權價值除以184.07美元來計算的，這與2023年3月所有其他員工獲得2023年進修獎勵的價值相同，並四捨五入為最接近的整數份額。
授予我們的指定高管的RSU須遵守為期四年的季度歸屬時間表，其中1/16的RSU在上述初始歸屬日期歸屬，其餘的在此後按季度歸屬，但須在每個歸屬日期繼續受僱。在2023年3月授予這些股權獎勵後，根據上文所述的“初始股權價值”，我們任命的高管(首席執行官除外)的目標直接薪酬總額相對於我們同行集團中的公司在60%至80%之間。
額外津貼和其他福利
出於下面所述的原因，我們向我們指定的執行官員提供某些額外津貼。在批准這些額外福利時，我們的薪酬、提名和治理委員會考慮了比較同行集團和Compensia提供的其他市場數據。
由於我們公司的知名度很高，我們的薪酬、提名和治理委員會已為扎克伯格先生批准了一項“整體安全計劃”，以解決由於他作為我們的創始人、首席執行官、董事長和控股股東的身份直接對他的安全造成的具體威脅而引起的安全擔憂。我們需要這些安全措施是為了公司的利益，因為扎克伯格先生對Meta的重要性，我們認為這個安全計劃的範圍和成本是適當的和必要的。
我們的薪酬、提名和治理委員會至少每年對此安全計劃進行評估，包括審查安全專業人員對安全威脅的評估和對安全計劃的建議。自扎克伯格先生的整體安全計劃實施以來，由於作為我們的創始人、首席執行官、董事長和控股股東的高調性質，每一項評估都確定了扎克伯格先生面臨的具體威脅。我們認為，扎克伯格先生的角色使他處於一個獨特的位置：他是Meta的代名詞，因此，對我們公司的負面情緒直接與扎克伯格先生有關，並經常轉移到他身上。扎克伯格先生是世界上最受認可的高管之一，這在很大程度上是由於我們龐大的用户基礎，以及我們對全球媒體、立法和監管機構的持續關注。
根據扎克伯格先生的整體安全計劃，我們為扎克伯格先生支付與其住所和個人旅行期間的個人安全相關的費用，包括安全人員為他提供保護和採購的年度費用，
從2018年開始，我們每年向扎克伯格先生提供1000萬美元的税前津貼，以支付與他和他的家人的個人安全相關的額外費用。2023年2月，我們的薪酬、提名和治理委員會批准將這一年度税前津貼提高到1400萬美元，立即生效。在批准這一加薪時，薪酬、提名和治理委員會考慮了扎克伯格的地位和對Meta的重要性，以及扎克伯格要求只獲得1美元的年薪，沒有獎金、股權獎勵或其他激勵性薪酬的事實。薪酬、提名和治理委員會還考慮了扎克伯格在安全相關成本上的實際支出、Meta基準公司在高管薪酬方面所參照的同行公司集團的比較數據，以及有關高管薪酬和額外津貼的其他相關信息。薪酬、提名和治理委員會認為，在這種情況下，增加的津貼以及扎克伯格現有整體安全計劃的成本是適當和必要的。這筆安全津貼是向扎克伯格支付的，扣除必要的預扣税款後，扎克伯格必須將這筆淨額用於額外的人員、設備、服務、住宅改善、醫療和安全服務或其他與安全相關的成本。儘管扎克伯格預計將在支付津貼的每個日曆年度使用全部淨額，但他可能會在未來幾年或之前幾年(不早於2018年)將津貼中任何未使用的部分用於支付與安全相關的超額費用。
此外，扎克伯格使用私人飛機進行與其整體安全計劃相關的個人旅行(包括一架由扎克伯格間接全資擁有並由一家獨立包機公司運營的私人飛機)。在某些情況下，扎克伯格使用私人飛機時可能會有客人陪同。對於扎克伯格先生乘坐扎克伯格先生擁有的飛機的旅行，我們根據我們的審計和風險監督委員會以及薪酬、提名和治理委員會監督的書面政策，為可比旅行支付與市場費率相稱的金額。
儘管出於上述原因，我們並不認為扎克伯格先生的整體安全計劃對他有利，但根據扎克伯格先生的整體安全計劃，與扎克伯格先生住所和個人旅行期間的個人安全相關的費用，以及每年的安全津貼和私人飛機的私人旅行費用，都作為對扎克伯格先生的補償在下面“-2023年薪酬摘要表”的“所有其他補償”一欄中報告。扎克伯格的安全計劃的成本每年都不同，這取決於必要的安全措施、他的旅行日程和其他因素。薪酬、提名和治理委員會認為，考慮到威脅形勢，以及扎克伯格只要求獲得1美元的年薪，並且沒有獲得任何獎金、股權獎勵或其他激勵性薪酬，這些成本是適當和必要的。
鑑於其他高管在我們公司的角色，我們也不時為他們提供某些個人安全措施，以應對他們在我們公司的特定安全威脅，包括税前安全津貼，以及與他們住所的個人安全相關的某些成本和相關的税收總額。與我們主管人員的人身安全有關的費用在下面“-2023年薪酬摘要表”的“所有其他薪酬”一欄中作為其他薪酬報告給他們。
2022年薪酬投票發言權
在我們的2022年年度股東大會上，我們就我們任命的高管的薪酬計劃進行了一次不具約束力的顧問股東投票，通常被稱為“薪酬話語權”投票。在2022年股東周年大會上，超過85%的投票贊成我們對薪酬提案的發言權。我們的薪酬、提名和治理委員會在為我們被任命的高管做出薪酬決定時，考慮了這次諮詢投票的結果以及在股東參與討論中聽到的直接反饋。在考慮了所有這些投入以及希望為所有員工提供相同的整體薪酬計劃結構並吸引和留住最優秀的人才之後，薪酬、提名和治理委員會決定保持2023年與2022年相同的薪酬計劃設計。
根據我們在2019年度股東大會上就未來股東諮詢投票的頻率進行的另一次不具約束力的諮詢股東投票的結果，該投票涉及我們任命的高管的薪酬計劃，通常被稱為“頻率發言權”投票，我們的董事會決定，我們將每三年舉行一次薪酬投票，直到下一次所需的頻率投票發言權。我們下一次對薪酬投票和頻率投票的發言權將不晚於2025年。
税收抵扣
修訂後的《1986年國税法》第162(M)條規定，我們可以從聯邦所得税中扣除支付給某些高管(包括我們被任命的高管)的薪酬，但每位高管每年不得超過100萬美元。雖然我們的薪酬、提名和治理委員會意識到薪酬的完全減税對我們的好處，但我們的薪酬、提名和治理委員會認為，它不應該受到第162(M)條的要求的限制，因為這些要求會損害我們在補償我們的
以最能促進公司目標的方式任命高管。因此，我們的薪酬、提名和治理委員會可能會批准由於第162(M)條的限制而不能完全扣除的薪酬。我們的薪酬、提名和治理委員會打算繼續以其認為符合公司和股東最佳利益的方式對我們被任命的高管進行薪酬。
薪酬風險評估
我們的管理團隊和薪酬、提名和治理委員會各自在評估、監控和緩解與我們所有員工的薪酬計劃、做法和政策有關的任何風險方面發揮着作用，包括我們指定的高管。2024年初，我們的管理層在薪酬、提名和治理委員會的獨立薪酬顧問Compensia的幫助下，對我們的薪酬計劃、做法和政策進行了評估，得出結論：我們的薪酬計劃不會產生可能對公司產生實質性不利影響的風險。薪酬、提名和治理委員會已經審查了這份報告，並同意這一結論。評估的目標是確定任何可能鼓勵員工承擔可能威脅公司的不必要風險的薪酬計劃、做法或政策。沒有確定這樣的計劃、做法或政策。風險評估過程包括審查我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃，以確保它們與我們的公司業績目標和整體薪酬保持一致，以確保固定和可變薪酬部分以及短期和長期激勵之間的適當平衡。
我國證券公司的持股準則和交易
持股準則
為了進一步使我們的高管和董事的利益與我們的股東的利益保持一致，並根據我們的薪酬、提名和治理委員會的建議，我們的董事會於2018年9月通過了適用於我們的高管和非僱員董事的最低股權指導方針，最近一次修訂於2023年6月生效。根據這些指引，我們的執行董事必須在(I)2023年9月或(Ii)出任執行董事起計五年內，擁有(X)24,400股及(Y)股兩者中較少者，等值為4,000,000元，而我們的非僱員董事須於(I)2025年5月或(Ii)成為非僱員董事五年前，擁有(X)4,570股及(Y)股中較少者，等值為750,000元；條件是，於2020年5月任職的非僱員董事仍須遵守先前的最低持股量指引，並須於(I)2023年9月或(Ii)成為非僱員董事的五年內，擁有(X)3,050股及(Y)股中較少者，等值為500,000美元。股權指引還規定，如果一位高管或董事的股權由於他或她無法控制的情況(例如股票價格大幅下跌)而低於上述目標股權水平，他或她將被限制出售其在其股權低於目標股權水平後購入的不超過50%的股份(不包括為履行適用的税收義務而扣留的任何股份)，直到他或她再次達到適用的目標股權水平為止。
截至2023年12月31日，我們的所有高管和非僱員董事要麼達到了適用的所有權門檻，要麼在允許的時間段內獲得了所需的所有權。作為我們的首席執行官和控股股東，扎克伯格先生目前的股票持有量遠遠超過了所需的持股門檻。因此，我們的股權指導方針規定，如果扎克伯格先生未來的股票持有量低於我們總流通股的1%，我們的薪酬、提名和治理委員會將重新評估適用於扎克伯格先生作為高管的適當所有權要求。
退還政策
我們的補償補償政策允許我們在因重大不遵守美國聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，收回某些基於激勵的補償。補償補償政策作為附件97.1包含在我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。
對我們證券交易的限制
我們的高管和董事必須遵守全公司的政策，禁止以下交易：交易期貨和衍生證券，並從事與我們的證券有關的套期保值活動，包括交易所交易的期權、看跌期權、看跌期權、領滙、遠期銷售合同、股票互換、交易所基金或其他旨在對衝或抵消我們證券市值下降的安排或工具；從事我們證券的賣空；持有
將我們的證券存入保證金賬户；並將我們的證券質押為貸款抵押品，除非我們的薪酬、提名和治理委員會另行批准。
薪酬、提名和治理委員會和我們的董事會已經批准了馬克·扎克伯格承諾安排的框架，該框架旨在降低被迫出售股票的風險。根據協議條款，(I)質押的普通股股份總數不得超過扎克伯格先生實益擁有的普通股股份總數的20%，(Ii)該等質押股份抵押的貸款總額不得超過扎克伯格先生在任何借款時實益擁有的普通股股份總數的5%的公平市值。鑑於上述考慮，我們認為扎克伯格先生的質押安排不會對Meta或其股東構成實質性風險。
在審查質押安排時，我們的審計和風險監督委員會、薪酬、提名和治理委員會和董事會除了考慮同行公司的做法和其他有關質押安排的信息外，還考慮了以下因素：扎克伯格先生持有我們普通股的大量股份；質押金額與扎克伯格先生持有的普通股總價值之比；扎克伯格先生在沒有質押股份的情況下償還貸款的能力；扎克伯格先生每年只獲得1美元的工資，沒有獎金、股權獎勵或其他激勵性薪酬；而且，保持質押股份所有權的事實促進了扎克伯格先生的利益與我們股東的長期利益之間的一致。
根據我們的薪酬、提名和治理委員會和董事會的批准，扎克伯格先生質押了我們的普通股，以確保某些債務。截至2024年2月29日，扎克伯格先生已經質押了1200萬股B類普通股，約佔扎克伯格先生實益擁有的總股份的3.5%，佔我們普通股總流通股的0.5%，約佔我們普通股流通股總投票權的2.1%。
規則10b5-1交易計劃
我們的管理人員和董事必須根據交易法下的10b5-1規則建立的交易計劃進行所有的購買或銷售交易。通過規則10b5-1交易計劃，高管或董事與經紀商簽訂合同，定期買賣我們的普通股。然後，經紀人根據高管或董事在進入計劃時建立的參數執行交易，而不需要他們進一步指示。執行官員或董事可以在特定情況下修改或終止計劃。我們根據規則10b5-1交易計劃進行所有買賣交易的要求通常包括通過信託和其他由我們的高管和董事控制的實體持有的股票的交易，但不包括可能與我們的董事有關聯的風險資本投資實體進行的某些交易。我們的董事會、薪酬、提名和治理委員會或合規官在諮詢法律顧問後，可能會放棄此類要求。
2023年賠償概要表
下表提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，因向我們提供服務而授予、賺取或支付給每位被點名高管的總薪酬的彙總信息。
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| 名稱和主要職位 | | 財政年度 | | 薪金(元)(1) | | 獎金(美元)(2) | | 股票獎勵(美元)(3) | | 所有其他補償(美元) | | 總計(美元) |
| 馬克·扎克伯格 | | 2023 | | 1 | | — | | — | | 24,399,967(4) | | 24,399,968 | |
| 首席執行官 | | 2022 | | 1 | | — | | — | | 27,110,417(4) | | 27,110,418 | |
| | 2021 | | 1 | | — | | — | | 26,823,060(4) | | 26,823,061 | |
| 蘇珊·Li | | 2023 | | 871,154 | | 980,049 | | 21,493,046 | | 111,958(5) | | 23,456,207 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 722,338 | | 575,613 | | 13,882,838 | | 28,698(5) | | 15,209,487 | |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 2023 | | 936,346 | | 1,053,392 | | 21,493,046 | | 24,175(6) | | 23,506,959 | |
| 首席產品官 | | 2022 | | 893,846 | | 940,214 | | 18,510,451 | | 2,246,793(6) | | 22,591,304 | |
| | 2021 | | 855,385 | | 4,841,803(7) | | 22,169,902 | | 1,209,604(6) | | 29,076,694 | |
| 哈維爾·奧利文 | | 2023 | | 1,104,234(8) | | 1,238,568(8) | | 21,493,046 | | 1,722,640(8)(9) | | 25,558,488 | |
| 首席運營官 | | 2022 | | 987,046 | | 786,552 | | 18,510,451 | | 983,115(9) | | 21,267,164 | |
| 安德魯·博斯沃思 | | 2023 | | 936,346 | | 1,053,392 | | 21,493,046 | | 11,250(10) | | 23,494,034 | |
| 首席技術官 | | 2022 | | 896,738 | | 714,588 | | 18,510,451 | | 140,101(10) | | 20,261,878 | |
(1)反映2023年、2022年和2021年的實際收入，可能不同於批准的2023年、2022年和2021年基本工資，原因是加薪的生效日期以及根據公司薪資實踐支付工資的時間。
(2)在“獎金”欄中報告的金額代表根據我們的獎金計劃賺取的獎金。欲瞭解更多有關高管獎金和我們的獎金計劃的信息，請參閲上面題為“-薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-現金獎金”的小節。
(3)這些金額反映了根據ASC 718計算的RSU的總授予日期公允價值。這一數額並不反映被指名的執行幹事實現的實際經濟價值。有關2023年授予我們指定的執行幹事的RSU的更多信息，請參見下文標題為“-2023年基於計劃的獎勵的撥款”一節。
(4)根據扎克伯格的整體安全計劃，報告的金額包括2023年、2022年和2021年分別約9,431,139美元、14,829,245美元和15,195,103美元，用於扎克伯格先生住所和個人旅行期間的個人安全相關費用。每年報告的金額還包括2023年1400萬美元的年度税前津貼以及2022年和2021年各1000萬美元的税前津貼，用於支付與扎克伯格及其家人的個人安全相關的額外費用。報告的金額還包括2023年、2022年和2021年分別約為968,828美元、2,281,172美元和1,627,957美元，用於與個人使用私人飛機有關的費用。為了在此表中報告個人使用私人飛機的價值，我們使用適用的包機公司提供的成本，其中包括乘客費用、燃料、機組人員和餐飲費用。有關扎克伯格先生的整體安全計劃、年度安全津貼和個人使用私人飛機的更多信息，請參閲上面題為“-薪酬討論和分析-額外津貼和其他福利”的小節。
(5)報告的金額包括2023年和2022年與個人安保服務相關的費用分別約為47,685美元和14,000美元，2023年和2022年分別為53,023美元和4,448美元，用於應税個人安保服務的關聯納税總額；以及2023年和2022年公司401(K)匹配繳費分別為11,250美元和10,250美元。
(6)報告的金額包括2023年、2022年和2021年與個人安全服務相關的費用分別約為6,120美元、1,059,003美元和568,131美元，2023年、2022年和2021年分別為應税個人安全服務的關聯税收總額約6,805美元、1,177,540美元和631,723美元；2023年、2022年和2021年公司401(K)匹配繳費分別為11,250美元、10,250美元和9,750美元。
(7)報告的金額包括根據我們的獎金計劃賺取的841,803美元獎金和根據簽到獎金條款於2021年支付的4,000,000美元付款。有關這些獎金的更多信息，請參閲我們2022年年度股東大會的委託書中題為“-薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-現金獎金”的部分。
(8)報告的金額是根據美元兑歐元匯率1.09075計算的，這是Meta在財務報告中使用的2023年12月匯率。
(9)報告的金額分別包括2023年和2022年與個人安全服務有關的費用約903,139美元和472,744美元，以及2023年和2022年相關税收總額分別約為785,023美元和500,121美元
應税個人安全服務；2023年健康保險費30,058美元；2023年辦公室設置津貼1,745美元；2023年和2022年公司401(K)匹配繳費分別為2,675美元和10,250美元。
(10)報告的金額包括2022年與個人安全服務相關的費用約58,880美元和應税個人安全服務相關税收總額65,471美元；2022年專利授予的5,500美元；以及2023年和2022年公司401(K)匹配繳費分別為11,250美元和10,250美元。
2023年基於計劃的獎項授予表
下表列出了每一位被提名的執行幹事在截至2023年12月31日的年度內每一次授予股權獎勵的情況。這一信息補充了《2023年薪酬摘要表》中關於這些獎勵的信息。
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| 名字 | | 批准日期 | | 授予日期 | | 所有其他股票獎勵：股票或單位股票數量(#) | | 授出日期股票獎勵的公平值（美元） |
| 馬克·扎克伯格 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 蘇珊·Li | | 3/14/2023 | | 3/20/2023 | | 108,655(1) | | 21,493,046(2) |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 3/14/2023 | | 3/20/2023 | | 108,655(1) | | 21,493,046(2) |
| 哈維爾·奧利文 | | 3/14/2023 | | 3/20/2023 | | 108,655(1) | | 21,493,046(2) |
| 安德魯·博斯沃思 | | 3/14/2023 | | 3/20/2023 | | 108,655(1) | | 21,493,046(2) |
(1)2023年5月15日，RSU基礎股份總數的1/16滿足了歸屬條件。剩餘的RSU相關股份按此後每個季度RSU相關股份總數的1/16的比率歸屬，但須在每個歸屬日期繼續向吾等提供服務。
(2)金額反映根據ASC718計算的授予日每股197.81美元的RSU的公允價值。這一數額並不反映被指名的執行幹事實現的實際經濟價值。
2023年年終表彰未償還股權獎
下表列出了每個被提名的執行幹事截至2023年12月31日未清償的RSU的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 股票大獎 |
授予日期(1) | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元)(2) |
| 馬克·扎克伯格 | | — | | | — | | | — | |
| 蘇珊·Li | | 3/20/2019 | | 1,487(3) | | 526,339 |
| | 3/20/2020 | | 38,390 (4) | | 13,588,524 |
| | 3/20/2020 | | 1,500 (5) | | 530,940 |
| | 3/22/2021 | | 37,763(6) | | 13,366,591 |
| | 3/22/2021 | | 5,901(7) | | 2,088,718 |
| | 3/21/2022 | | 36,925(8) | | 13,069,973 |
| | 3/20/2023 | | 88,283(9) | | 31,248,651 |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 7/20/2020 | | 46,179(10) | | 16,345,519 |
| | 3/22/2021 | | 23,602(7) | | 8,354,164 |
| | 3/21/2022 | | 49,233(8) | | 17,426,513 |
| | 3/20/2023 | | 88,283(9) | | 31,248,651 |
| 哈維爾·奧利文 | | 3/20/2020 | | 5,999(5) | | 2,123,406 |
| | 3/22/2021 | | 23,602(7) | | 8,354,164 |
| | 3/21/2022 | | 49,233(8) | | 17,426,513 |
| | 3/20/2023 | | 88,283(9) | | 31,248,651 |
| 安德魯·博斯沃思 | | 3/20/2018 | | 43,827(11) | | 15,513,005 |
| | 3/20/2020 | | 5,999(5) | | 2,123,406 |
| | 3/22/2021 | | 37,763(12) | | 13,366,591 |
| | 3/21/2022 | | 49,233(8) | | 17,426,513 |
| | 3/20/2023 | | 88,283(9) | | 31,248,651 |
(1)以下附註所述的所有未償還股權獎勵均根據我們的二零一二年股權激勵計劃授予。
(2)代表RSU相關股票的市值，基於我們的A類普通股在2023年12月29日的官方收盤價，如納斯達克全球精選市場所報道的，每股353.96美元。
(3)2019年5月15日歸屬於RSU的總股份的1/20。剩餘的RSU相關股份按此後每個季度RSU相關股份總數的1/20的比率歸屬，但須在每個歸屬日期繼續向吾等提供服務。
(4)2023年2月15日歸屬於RSU的總股份的1/20。剩餘的RSU相關股份按此後每個季度RSU相關股份總數的1/20的比率歸屬，但須在每個歸屬日期繼續向吾等提供服務。
(5)2020年5月15日歸屬於RSU的總股份的十六分之一。剩餘的RSU相關股份按此後每個季度RSU相關股份總數的1/16的比率歸屬，但須在每個歸屬日期繼續向吾等提供服務。
(6)RSU基礎股份總數的1/20將於2024年2月15日歸屬。剩餘的RSU相關股份按此後每個季度RSU相關股份總數的1/20的比率歸屬，但須在每個歸屬日期繼續向吾等提供服務。
(7)2021年5月15日歸屬的RSU基礎股份總數的十六分之一。剩餘的RSU相關股份按此後每個季度RSU相關股份總數的1/16的比率歸屬，但須在每個歸屬日期繼續向吾等提供服務。
(8)2022年5月15日歸屬的RSU基礎股份總數的十六分之一。剩餘的RSU相關股份按此後每個季度RSU相關股份總數的1/16的比率歸屬，但須在每個歸屬日期繼續向吾等提供服務。
(9)1/16這是在2023年5月15日授予的RSU基礎股份總數中。作為RSU基礎的剩餘股份按1/16的比率歸屬這是此後每個季度與RSU相關的股份總數，但須在每個歸屬日期之前繼續向我們提供服務。
(10)2020年11月15日授予的原始RSU授予的總股份的十二分之一。剩餘的RSU相關股份按此後每個季度RSU相關股份總數的1/16的比率歸屬，不超過14個季度分期付款，最後2/48%的股份於2024年8月15日歸屬，但須在每個歸屬日期繼續向我們提供服務。
(11)2021年2月15日授予的RSU總股份的1/20。剩餘的RSU相關股份按此後每個季度RSU相關股份總數的1/20的比率歸屬，但須在每個歸屬日期繼續向吾等提供服務。
(12)2022年2月15日歸屬的RSU基礎股份總數的十六分之一。剩餘的RSU相關股份按此後每個季度RSU相關股份總數的1/16的比率歸屬，但須在每個歸屬日期繼續向吾等提供服務。
2024年3月18日，我們的薪酬、提名和治理委員會批准了RSU向我們任命的高管(馬克·扎克伯格除外)發放的補助金。這些RSU在2024年3月20日獲得批准如下：蘇珊·Li-42,870；克里斯托弗·K·考克斯-42,870；哈維爾·奧利文-42,870；安德魯·博斯沃思-42,870。這些RSU將根據連續受僱四年以上的情況按季度授予，Ms.Li、考克斯和奧利文的初始歸屬日期為2024年5月15日，博斯沃思先生的初始歸屬日期為2026年2月15日。
2023年已歸屬股票
下表列出了每一位被任命的高管在2023年歸屬和結算RSU時獲得的普通股股份數量以及RSU歸屬和結算時實現的總價值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 股票大獎 |
| 在以下時間收購的股份數量
歸屬(#) | | 歸屬時實現的價值(美元)(1) |
| 馬克·扎克伯格 | | — | | — |
| 蘇珊·Li | | 64,256 | | 17,431,666 |
| 克里斯托弗·K·考克斯 | | 130,404 | | 34,993,404 |
| 哈維爾·奧利文 | | 92,563 | | 24,377,351 |
| 安德魯·博斯沃思 | | 114,476 | | 30,161,257 |
(1)在歸屬和交收一個RSU時實現的總價值代表我們A類普通股在結算日的總市場價格。
僱傭協議和聘書
我們已經與每一位被提名的執行官員簽訂了僱傭協議或聘書。這些協議規定可以隨意僱用，一般包括被任命的執行幹事的初始基本工資，以及有資格獲得年度現金獎勵機會的指示。此外，我們任命的每一位高管都簽署了一份我們的標準保密信息和發明轉讓協議。
馬克·扎克伯格
我們與我們的創始人、董事長兼首席執行官扎克伯格先生簽訂了一份修訂並重申的聘書，從2012年1月起生效。這份聘書協議沒有特定的條款，構成了隨意僱傭。扎克伯格先生截至2023年12月31日的年度基本工資為1美元，根據我們的獎金計劃，他沒有資格獲得獎金薪酬。
蘇珊·Li
我們與首席財務官Ms.Li簽訂了聘書，從2022年11月起生效。聘書協議沒有特定的條款，構成了隨意僱用。Ms.Li截至2023年12月31日的年度基本工資為90萬美元，根據我們的獎金計劃，她有資格獲得年度獎金補償。
克里斯托弗·K·考克斯
我們與首席運營官考克斯先生簽訂了一份聘書，從2020年6月起生效。聘書協議沒有特定的條款，構成了隨意僱用。截至2023年12月31日，考克斯先生的年度基本工資為945,000美元，根據我們的獎金計劃，他有資格獲得年度獎金補償。
哈維爾·奧利文
我們與我們的首席運營官奧利文先生簽訂了聘書，從2022年12月起生效。聘書協議沒有特定的條款，構成了隨意僱用。截至2023年12月31日，奧利文先生的年度基本工資約為1,074,389美元(根據美元兑歐元匯率1.09075計算)，根據我們的獎金計劃，他有資格獲得年度獎金補償。
安德魯·博斯沃思
我們與首席技術官博斯沃思先生簽訂了一份聘書，從2022年3月起生效。聘書協議沒有特定的條款，構成了隨意僱用。博斯沃思先生截至2023年12月31日的年度基本工資為945,000美元，根據我們的獎金計劃，他有資格獲得年度獎金薪酬。
終止或控制權變更時可能支付的款項
我們的指定高管均無權獲得與終止或控制權變更相關的股權獎勵的付款或加速歸屬。然而，根據我們普遍適用於所有員工的政策，我們每名指定高管的指定受益人有權在他或她去世時獲得未授權RSU的現金支出(每名高管的最高支付金額為2,000,000美元)。此外，根據適用的當地法律，Olivan先生可能有權在終止僱用時獲得報酬。
對法律責任及彌償事宜的限制
我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州公司法允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：
•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；
•《特拉華州公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回；或
•董事牟取不正當個人利益的交易。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程要求我們賠償我們的董事和高管，因為他或她是應我們的要求在特拉華州公司法或任何其他適用法律不禁止的最大程度上擔任或服務的，並允許我們賠償特拉華州公司法或任何其他適用法律規定的其他高級管理人員、員工和其他代理人。
我們已經並打算繼續與我們的董事、高管和其他關鍵員工簽訂單獨的賠償協議，以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和其他適用法律中規定的賠償。這些協議除其他事項外，還要求吾等賠償董事、高管和其他關鍵員工的某些費用，包括律師費、判決書、罰金、罰款和和解金額，這些費用包括律師費、判決、罰款和和解金額等，這些費用包括律師費、判決費、罰金、罰款和和解金額，這些費用是由於董事、高管或其他關鍵員工在他們向我們、我們的任何子公司或按我們的請求提供服務的任何其他公司或企業的服務中實際和合理地招致的任何訴訟或訴訟中產生的，包括由於高管、董事或員工的疏忽或主動或被動不當行為而產生的責任。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住董事、高級管理人員和關鍵員工等合格人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因違反受託責任而對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
至於董事、行政人員或控制吾等的人士可就1933年證券法(經修訂)(證券法)下產生的責任作出彌償，吾等已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
CEO薪酬比率
截至2023年12月31日的年度：
•我們公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為379,050美元；以及
•我們首席執行官的年薪總額為24,399,968美元。
根據這一信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與所有其他員工的年總薪酬的中位數之比為64：1。我們相信這一比例是一個合理的估計，其計算方式與交易所法案下的S-K條例第402(U)項一致。
在美國證券交易委員會規則允許的情況下，為了確定2023年的員工中位數，我們選擇直接薪酬總額作為我們一貫應用的薪酬衡量標準，計算方法為2023年支付給員工的實際工資(包括小時工的加班費)、2023年員工獲得的實際獎金或銷售佣金，以及2023年授予員工的股權獎勵價值。此外，我們使用2023年10月31日來確定我們的員工人數，並使用如上所述一致應用的薪酬衡量標準來確定我們的中位數員工。在確定這一人口時，我們包括了除我們的首席執行官之外的所有全球全職和兼職員工。我們的僱員中不包括任何承包商或通過第三方供應商僱用的工人。對於非美元支付的員工，我們使用我們在2023年10月31日生效的各種用途的匯率將他們的薪酬轉換為美元。
基於這種方法，我們選擇了代表2023年員工中位數的個人。然後，我們使用與我們在2023年薪酬摘要表中對指定高管使用的相同方法來計算此人的年度總薪酬。儘管我們確定了2023年的新中值員工，但我們2023年的計算方法與計算2022年薪酬比率的方法相同。
2023年，扎克伯格先生擔任我們的首席執行官，並根據他的要求獲得了1美元的薪水。他沒有參與我們的獎金計劃，也沒有獲得任何股權獎勵。因此，我們2023年薪酬彙總表中報告的他的年度薪酬總額幾乎全部由扎克伯格先生住所的個人安全相關費用組成，
根據其總體安全計劃、年度安全津貼以及與個人使用私人飛機相關的費用進行個人旅行期間。有關這些事項的更多信息，請參閲上文題為“高管薪酬-薪酬討論和分析-津貼和其他福利”的部分。
薪酬與績效
薪酬與績效對比表
下表列出了我們首席執行官(PEO)的薪酬以及我們其他非PEO任命的高管的平均薪酬，這兩個數字在我們的2023年薪酬摘要表中都有報告，並進行了一定的調整，以反映美國證券交易委員會規則定義的2023年、2022年、2021年和2020年每年向此類個人支付的“實際支付的薪酬”。 該表還提供了有關我們的累計總股東回報(TSR)、我們同行的累計總股東回報、淨收益和收入的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | | | |
| 年 | | PEO的彙總薪酬表合計(1) ($) | | 實際支付給PEO的補償(2) ($) | | 非PEO任命的高管的平均彙總薪酬表合計(3) ($) | | 實際支付給非PEO任命的高管的平均薪酬(4) ($) | | 股東總回報(5) ($) | | 同業集團股東總回報(5) ($) | | 淨收入(單位：百萬)(6) ($) | | 公司選擇的衡量標準：收入(百萬美元)(7) ($) |
| 2023 | | 24,399,968 | | | 24,399,968 | | | 24,003,922 | | | 77,536,724 | | | 172.45 | | | 213.58 | | | 39,098 | | | 134,902 | |
| 2022 | | 27,110,418 | | | 27,110,418 | | | 22,143,280 | | | (35,363,497) | | | 58.63 | | | 134.83 | | | 23,200 | | | 116,609 | |
| 2021 | | 26,823,061 | | | 26,823,061 | | | 28,767,166 | | | 50,016,225 | | | 163.87 | | | 197.74 | | | 39,370 | | | 117,929 | |
| 2020 | | 25,288,265 | | | 25,288,265 | | | 31,657,818 | | | 68,218,615 | | | 133.09 | | | 148.57 | | | 29,146 | | | 85,965 | |
(1)對我們PEO的補償，馬克·扎克伯格反映了上文題為“-2023年薪酬彙總表”一節中報告的各個年度的數額。
(2)“實際支付”給扎克伯格的薪酬等於扎克伯格的薪酬彙總表中的總額，因為扎克伯格每一年的薪酬是1美元的基本工資，其餘部分是“所有其他薪酬”。
(3)非PEO指名高管的平均薪酬反映了以下指名高管在各自年度的薪酬彙總表中報告的金額的平均值：(I)2023年，蘇珊·Li、克里斯托弗·K·考克斯、哈維爾·奧利文和安德魯·博斯沃斯，(Ii)2022年，Ms.Li、奧利文先生、博斯沃斯先生、考克斯先生、謝麗爾·K·桑德伯格先生和David·M·韋納，(Iii)2021年，桑德伯格女士、韋納先生、考克斯先生和馬恩·萊文，和(Iv)2020年，桑德伯格女士、韋納先生，Mike·施羅普費爾和考克斯先生。
(4)實際支付給我們的非PEO的平均薪酬等於在下表所述調整後的“非PEO指定高管的平均彙總薪酬表合計”一欄中分別列出的總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 覆蓋年度彙總薪酬表中報告的減去股票獎勵價值 | | 加號所涵蓋年度授予的傑出和未歸屬獎勵的年終公允價值 | | 加號前幾年授予的傑出和未歸屬獎勵的公允價值同比變化 | | 加號在涵蓋年度內授予及歸屬的獎勵的截至歸屬日期的公允價值 | | 加號歸屬於所涵蓋年度的前幾年授予的獎勵的公允價值同比變化 | | 在涵蓋年度內被沒收的賠償金的減去公允價值 | | 遞增股息或獲獎收益的公允價值較低 |
| 2023年非PE | | 21,493,046 | | | 31,248,651 | | | 26,669,826 | | | 5,950,787 | | | 11,156,584 | | | — | | | — | |
上表所載公允價值乃根據ASC 718於各自財政年度結束時計算，但歸屬於涵蓋年度之獎勵之公允價值除外，該等獎勵於適用歸屬日期計值。
(5)TSR為2019年12月31日開始至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止的測量期的累計值，分別按照S-K法規第201(E)項計算。在本表中，2023年、2022年、2021年和2020年的同級組與上文標題為“-薪酬討論和分析-薪酬-設定程序”一節中所述的同級組相同，但2020年除外，其中包括維亞康姆CBS，後者於2021年被刪除，因為它不再符合該節所述的最低標準。
(6)在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告中以Form 10-K的形式在我們的綜合收益表中反映“淨收入”。
(7)反映了“收入在我們截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度報告中以Form 10-K的形式包括的綜合收益表中。
業績衡量一覽表
下表列出了我們用來將實際支付給我們指定的高管的薪酬與公司業績掛鈎的財務業績衡量標準，如下所述。
薪酬與績效表中所列信息的分析
我們的高管薪酬計劃繼續嚴重側重於基於服務的歸屬的股權薪酬，相對於我們同行公司的高管現金薪酬，現金薪酬通常低於市場水平。我們相信，股權薪酬提供了最好的工具，讓我們的高管專注於我們的使命，成功地追求我們公司的優先事項，並使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。我們的獎金計劃提供可變的現金激勵，旨在激勵我們的高管專注於公司優先事項。我們的獎金計劃設計沒有具體的財務業績指標，公司的優先事項也沒有分配任何目標獎金的具體權重或金額。我們的薪酬、提名和治理委員會在確定高管的薪酬水平時，會全面考慮公司的優先事項和業績。2023年，我們的薪酬、提名和治理委員會在確定獎金計劃下支付的公司業績百分比時，考慮了公司的財務業績，特別是收入。然而，如上所述，公司的財務業績沒有分配任何具體的指標或目標獎金的權重或美元金額。有關更多信息，請參閲“-薪酬討論和分析-高管薪酬的要素-現金獎金”一節。
實際支付的薪酬與收入
下圖顯示了(I)實際支付給我們的PEO和非PEO的薪酬與(Ii)截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020財年的收入之間的關係：
實際支付的薪酬與淨收入之比
下圖顯示了(I)實際支付給我們的PEO和非PEO的薪酬與(Ii)截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020財年的淨收入之間的關係：
實際支付的薪酬與公司TSR
下圖説明瞭(I)實際支付給我們的PEO和非PEO的薪酬與(Ii)公司TSR分別從2019年12月31日開始至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日止的測算期之間的關係，根據S-K法規第201(E)項計算：
公司TSR與同級組TSR
下圖顯示了(I)公司TSR和(Ii)對等集團TSR之間的關係，分別從2019年12月31日開始到2022年、2021年和2020年的12月31日止的測算期計算，並根據S-K法規第201(E)項計算：
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表彙總了截至2023年12月31日授權發行我們的股權證券的補償計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | (a)
行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券總數 | | (b)
未償還期權、認股權證及權利之加權平均行權價(元)(1) | | (c)
根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
證券持有人批准的股權補償計劃(2) | | 149,062,130 | | 不適用 | | 494,074,258 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
(1)加權平均行權價格不反映與RSU結算相關的發行股份，因為RSU沒有行權價格。除RSU外，截至2023年12月31日，我們的股權補償計劃下沒有未償還的期權、認股權證或權利。
(2)包括我們的2012年股權激勵計劃，自2023年12月31日起生效。根據我們2012年股權激勵計劃授予的RSU結算為我們A類普通股的股份。
我們以RSU的形式提供基於股權的薪酬，通常在四年內授予，作為我們總體獎勵戰略的一部分，以創建所有權文化並使員工的利益與股東保持一致。一旦授予，我們A類普通股的每股有權獲得一票。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的未償還RSU(以千為單位) | | 2023年歸屬RSU時獲得的股份(以千為單位) |
| 首席執行官 | | — | | | — | |
| 其他獲提名的行政人員 | | 837 | | | 402 |
| 非僱員董事 | | 16 | | | 20 |
| 所有其他員工 | | 148,209 | | | 64,980 | |
第16(A)條報告
經修訂的1934年證券交易法(交易法)第16(A)節和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則要求我們的董事、高管和持有我們A類普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交他們的所有權和A類普通股所有權變更的報告。僅根據我們對2023年提交的報告的審查以及對我們董事和高管的問卷調查，我們確定，2023年期間，沒有一家董事、高管或持有超過10%A類普通股的實益所有者未能及時提交報告。
薪酬、提名和治理委員會報告
薪酬、提名和治理委員會的本報告應美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要求，並且按照美國證券交易委員會的規則，不會被視為根據1933年證券法(經修訂的證券法)或根據1934年證券交易法(經修訂的交易法)通過引用將本委託書納入任何備案文件的任何一般聲明的一部分或被納入，除非我們通過引用特別將這些信息納入，並且不會被視為證券法或交易法下的“徵集材料”或“存檔”。
薪酬、提名與治理委員會已與管理層審核並討論了S-K法規第402(B)項要求的薪酬討論與分析，並在此基礎上，薪酬、提名與治理委員會向董事會建議在本委託書中包含薪酬討論與分析。
薪酬、提名和治理委員會
佩吉·阿爾福德(主席)
馬克·L·安德森
安德魯·W·休斯頓
Tony·徐
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年4月1日我們普通股實際所有權的某些信息：
•我們所知的持有A類普通股或B類普通股5%以上流通股的每一位股東；
•我們的每一位董事和董事提名者；
•我們每一位被任命的行政人員；以及
•作為一個整體，我們所有現任董事和高管。
我們已根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則確定實益所有權。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的A類普通股或B類普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比基於2024年4月1日已發行的2，191，141，974股A類普通股和345，392，201股B類普通股。在計算一個人實際擁有的普通股股數和該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的所有受期權、限制性股票單位（RSU）或其他可轉換證券約束的普通股股份均已發行，目前可行使或釋放，或將在2024年4月1日起60天內行使或釋放。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並不認為這些已發行股份。除非另有説明，下表中列出的每位受益所有人的地址均由Meta Platforms，Inc.轉交，1 Meta Way，Menlo Park，California 94025。
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| 實益擁有人姓名或名稱 | | 實益擁有的股份 | | 佔總投票數的%
電源(1) |
| A類 | | B類 | |
| 股票 | | % | | 股票 | | % | |
| 被提名的高管、董事和被提名者： |
馬克·扎克伯格(2) | | 958,000 | | | * | | 344,515,496 | | | 99.7 | | 61.0 |
蘇珊·Li(3) | | 121,119 | | | * | | — | | | — | | | * |
克里斯托弗·K·考克斯(4) | | 416,313 | | | * | | — | | | — | | | * |
哈維爾·奧利文(5) | | 117,397 | | | * | | — | | | — | | | * |
安德魯·博斯沃思(6) | | 101,160 | | | * | | — | | | — | | | * |
佩吉·阿爾福德(7) | | 8,385 | | | * | | — | | | — | | | * |
馬克湖Andreessen(8) | | 48,131 | | | * | | — | | | — | | | * |
約翰·阿諾德(9) | | 423 | | | * | | — | | | — | | | * |
安德魯·W·休斯頓(10) | | 11,359 | | | * | | — | | | — | | | * |
南希·基爾費爾(11) | | 11,442 | | | * | | — | | | — | | | * |
羅伯特·M·金米特(12) | | 9,988 | | | * | | — | | | — | | | * |
謝麗爾·K·桑德伯格(13) | | 1,374,903 | | | * | | — | | | — | | | * |
Hock E.Tan(14) | | 423 | | | * | | — | | | — | | | * |
特蕾西·特拉維斯(15) | | 11,442 | | | * | | — | | | — | | | * |
Tony·徐(16) | | 5,544 | | | * | | — | | | — | | | * |
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(17人)(17) | | 3,274,848 | | | * | | 344,515,496 | | | 99.7 | | 61.1 |
| 其他5%的股東： |
貝萊德所屬單位(18) | | 157,849,942 | | | 7.2 | | — | | | — | | | 2.8 |
與FMR LLC有關聯的實體(19) | | 134,012,721 | | | 6.1 | | — | | | — | | | 2.4 |
與先鋒集團有關聯的實體(20) | | 186,347,527 | | | 8.5 | | — | | | — | | | 3.3 |
*漲幅不到1%。
(1)總投票權的百分比代表作為單一類別的A類普通股和B類普通股的所有股份的投票權。我們B類普通股的持有者每股有10票投票權，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權。
(2)包括(I)2006年7月7日馬克·扎克伯格信託(2006年信託)受託人馬克·扎克伯格登記持有的3,388,197股B類普通股；(Ii)陳·扎克伯格倡議基金會(CZIF)受託人兼財產授予人馬克·扎克伯格登記持有的638,000股A類普通股；(3)陳·扎克伯格倡議倡導公司(CZIA)登記持有的320,000股A類普通股；(4)CZI控股有限責任公司(CZI)登記持有的294,782,799股B類普通股；(V)由Chan Zuckerberg Holdings LLC(CZ Holdings)登記持有的34,344,500股B類普通股；及(Vi)CZI Holdings I，LLC(CZI I)登記持有的12,000,000股B類普通股。CZI I持有的股票已被質押作為抵押品，以保證某些債務，這一點在題為“補償討論與分析--對我們證券交易的限制”一節中有進一步描述。2006信託基金是CZI的唯一成員。扎克伯格先生是2006年信託基金的唯一受託人，因此被視為對CZI持有的證券擁有唯一投票權和投資權。CZ Holdings及CZI I由Zuckerberg先生實益擁有，而Zuckerberg先生被視為對CZ Holdings及CZI I所持證券擁有唯一投票權及投資權。
(3)包括(I)2012年11月30日Li-海格曼生活信託u/t/a的共同受託人Ms.Li和她的配偶登記持有的69,757股A類普通股；(Ii)Li-海格曼家族基金會登記持有的14,376股A類普通股，Ms.Li和她的配偶分享投票權和投資權；(Iii)19,041股A類普通股，可在2024年4月1日起60天內向Ms.Li發放的RSU結算後發行；和(Iv)17,945股A類普通股，可於結算時發行，可於2024年4月1日起60日內向Ms.Li的配偶發行。Ms.Li可被視為分享對其配偶持有的證券的投票權和投資權。Ms.Li否認對其配偶持有的證券擁有實益所有權。
(4)包括(I)由Christopher K.Cox可撤銷信託受託人Christopher K.Cox登記持有的324,290股A類普通股；(Ii)Christopher K.Cox及其配偶、Cox-Vadakan不可撤銷剩餘信託的共同受託人所登記持有的55,046股A類普通股；以及(Iii)36,977股A類普通股，可在2024年4月1日起60天內向考克斯先生發放的RSU結算後發行。
(5)包括：(1)由Olivan先生登記持有的8,559股A類普通股；(2)由Olivan D LLC經理Olivan先生記錄持有的8,622股A類普通股；(3)由Olivan Reinhold D LLC經理奧利文先生及其配偶登記持有的2,999股A類普通股；(4)由Olivan先生的配偶、Reinhold D LLC經理持有的8,622股A類普通股；(V)68,935股A類普通股
由Olivan先生和他的配偶，Olivan Reinhold家族可撤銷信託的聯合受託人u/a/d 10/16/12；和(Vi)19,660股A類普通股，可在結算後發行，可在2024年4月1日起60天內釋放給Olivan先生。
(6)包括(I)10,271股由博斯沃思先生登記在冊的A類普通股；(Ii)68,429股由安德魯·博斯沃思生前信託受託人博斯沃思先生登記持有的A類普通股；及(3)22,460股A類普通股，可在2024年4月1日起60天內向博斯沃思先生發放的RSU結算後發行。
(7)包括(I)6,844股A類普通股，由Alford女士及其配偶Alford Family Revocable Trust的受託人共同持有；以及(Ii)1,541股A類普通股，可在結算時發行，可於2024年4月1日起60天內向Alford女士發放。
(8)包括(I)46,898股由喇嘛社區信託(LAMA)登記在冊的A類普通股；及(Ii)1,233股A類普通股，可在結算後發行，可於2024年4月1日起60天內向Andreessen先生發放。安德森和他的配偶是喇嘛的受託人，他們可能被視為分享對喇嘛所持證券的投票權和投資權。喇嘛的地址是沙山路2865號，101室，門洛帕克，加利福尼亞州94025。
(9)包括423股A類普通股，可在結算後發行，可在2024年4月1日起60天內向阿諾德先生發行。
(10)包括(I)9,818股由休斯頓先生登記在冊的A類普通股；和(Ii)1,541股A類普通股，可在結算時發行，可在2024年4月1日起60天內向休斯頓先生發放。
(11)包括(I)Killefer女士登記持有的9,599股A類普通股；以及(Ii)1,843股A類普通股，可在結算後發行，並於2024年4月1日起60天內釋放給Killefer女士。
(12)包括(1)9,532股由金米特大使登記持有的A類普通股；(2)456股A類普通股，可在結算時發行，可在2024年4月1日起60天內釋放給金米特大使。金米特大使已根據我們的延期補償計劃選擇推遲某些RSU，這一點在題為“董事補償”的章節中有進一步描述。
(13)包括(I)2004年9月3日由Sheryl K.Sandberg可撤銷信託公司的受託人Sheryl K.Sandberg登記在冊的A類普通股692,652股；(Ii)Sheryl K.Sandberg 2022 Trust受託人Sheryl K.Sandberg登記在冊的A類普通股680,710股；以及(Iii)可在2024年4月1日起60天內向Sandberg女士發放的RSU結算後可發行的1,541股A類普通股。
(14)包括423股A類普通股，可在結算時發行，可在2024年4月1日起60天內向Mr.Tan發行。
(15)包括(I)特拉維斯女士登記在冊的9,599股A類普通股；以及(Ii)1,843股A類普通股，可在結算時發行，可於2024年4月1日起60天內向特拉維斯女士發放。
(16)包括(I)3,814股徐先生登記在冊的A類普通股；以及(Ii)1,730股A類普通股，可在2024年4月1日起60天內向徐先生發行的RSU結算時發行。
(17)包括(1)3,114,468股A類普通股；(2)344,515,496股B類普通股；(3)160,380股A類普通股，可在結算時發行，可於2024年4月1日起60天內發行。
(18)根據貝萊德股份有限公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A報告信息，貝萊德股份有限公司報告稱，其對全部股份擁有唯一處置權，對142,976,542股擁有唯一投票權。貝萊德股份有限公司列出的地址是紐約哈德遜院子50號，郵編：10001。
(19)根據FMR LLC於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的信息，FMR LLC報告稱，其對所有股份擁有唯一處置權，對127,679,291股擁有唯一投票權。FMR LLC列出的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編02210。
(20)根據先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A報告的資料，先鋒集團報告，其對176,798,346股股份擁有唯一處分權，對9,549,181股股份擁有共同處分權，對2,961,386股股份擁有共享投票權。先鋒集團列出的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
股東提案
提案5至14(股東提案)是我們從股東那裏收到的提案。如果這些提案的提倡者或符合州法律資格的代表出席我們的年度會議並提交提案進行表決，則將對提案進行表決。
除非另有説明，股東提案和支持聲明的文本與從支持者處收到的完全相同。股東提案和支持聲明中包含的所有聲明均由倡議者承擔全部責任。股東提案可能包含關於我們公司的斷言或我們認為不正確的其他事項，但我們並未試圖駁斥所有此類斷言。我們董事會對每一項提議的迴應和建議緊跟在每項提議之後。
股東提案、支持聲明和董事會迴應中包含的或可通過任何網站鏈接獲取的信息不包含在本委託書中，也不構成本委託書的一部分。只有在適當提交的情況下，才需要在我們的年度大會上對每一項股東提案進行表決。
Meta有一個強大的股東參與計劃，在該計劃中，我們的董事會和管理團隊與我們的機構投資者討論關鍵話題，包括公司治理、人力資本管理、人權、隱私、環境可持續性和高管薪酬。董事會在考慮如何迴應和建議股東就每項提議進行投票時，會考慮多個因素，包括支持者與公司之間的參與對話；我們股東所表達的偏好；公司當前的做法；他們認為提議是否符合公司的最佳利益；與實施股東提議請求相關的成本、可行性和風險；股東對相關議題的事先支持；以及同行和市場做法。考慮到這些因素，並考慮到與我們的高級管理層成員和內部主題專家的討論，我們的董事會已經考慮了下面列出的每一項股東提議，並建議投票反對每一項提議，理由載於他們的迴應聲明中。
我們將在收到通過以下方式之一發送給我們的書面請求後，立即向我們的股東提供股東提議人持有的有表決權證券的名稱、地址和據我們所知的數量：(1)通過郵件發送到：Meta Platform，Inc.，1Meta Way，Menlo Park，California 94025，注意：祕書，通過電子郵件發送到Corporation@meta.com，或(2)只通過電子郵件發送給我們的祕書Corporation@meta.com。
議案五：股東關於雙重資本結構的議案
該決議的支持者是北極星資產管理公司資助的養老金計劃的主要申請者和紐約州審計長託馬斯·P·迪納波利，紐約州共同退休基金受託人託馬斯·P·迪納波利。
給予每股平等的投票權
已解決:
股東要求本公司董事會採取其控制下的一切可行步驟，啟動並通過一項資本重組計劃，使所有已發行股票每股擁有一項投票權。我們建議通過一個逐步淘汰的過程來實現這一點，在這個過程中，董事會將在七年內或董事會認為合理的其他時間框架內，建立公平和適當的機制，通過這些機制可以消除B類股東不成比例的權利。這並不是為了不必要地限制我們的董事會根據適用法律和現有合同制定所要求的變更的判斷力。
支持聲明:
自創建以來，Meta平臺(前身為Facebook)面臨着無數搶佔新聞頭條的醜聞，包括導致用户流失、用户信心下降的爭議，以及導致超過1190億美元…損失的股價下跌[從…]Facebook的市值1一天之內。股東們認為，需要進行適當的治理改革，以幫助公司避免未來的醜聞。
1Https://www.theguardian.com/technology/2018/jul/26/facebook-market-cap-falls-109bn-dollars-after-growth-shock
這些爭議和指控包括對其“在政治謊言上的鬆懈立場”的批評，其在2016年美國大選期間俄羅斯虛假信息競選活動中所扮演的角色，數據泄露，未能防止其平臺被用來煽動暴力，等等。
2021年，舉報人弗朗西斯·豪根在參議院作證時聲稱，Meta一直選擇“最大化其增長，而不是對其平臺實施保障措施……”2豪根還指出，首席執行官馬克·扎克伯格目前控制着公司的大部分股東投票，但只擁有公司13%的經濟價值，他決定了公司的發展方向。豪根指出，“目前除了他自己，沒有人追究扎克伯格的責任。”3去年，扎克伯格面臨一項訴訟，指控他“密切參與了Facebook框架的設想和實施，最終允許劍橋分析公司在未經同意的情況下收集用户數據……”4最近，一個由41個州和哥倫比亞特區組成的聯盟提起訴訟，指控Meta“故意在其產品中加入令人上癮的功能，損害其Facebook和Instagram服務的年輕用户。”5
Meta進軍元宇宙的風險給公司帶來了無數新的風險，涉及數據隱私、用户騷擾和濫用、網絡安全威脅、被利用的用户數據等。鑑於該公司在保護用户隱私方面的歷史問題，隨着Meta向新的虛擬世界邁進，強有力的公司治理至關重要。
如果沒有平等的投票權，股東就無法追究管理層的責任。
治理專家支持這一提議所尋求的資本重組：機構投資者理事會(CII)建議在七年內逐步取消雙層股票發行，國際公司治理網絡支持CII的建議。外部股東一再廣泛支持這一提議，正在發生的醜聞表明，這一治理改革的迫切需要。
我們敦促股東投票支持所有流通股的資本重組計劃，使其每股擁有一張投票權。
Meta董事會反應
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•我們的董事會定期評估Meta的資本結構，並繼續相信我們目前的資本結構符合公司及其股東的最佳利益。 •我們目前的資本結構使我們的董事會和管理團隊能夠專注於長期。 •我們的董事會提供強有力的獨立監督，並確保考慮到我們股東的利益。 •要求改變我們的資本結構是不必要的，目前也不符合Meta及其股東的最佳利益。 |
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我們的董事會定期評估Meta的資本結構，並繼續相信我們目前的資本結構符合公司及其股東的最佳利益。
薪酬、提名和治理委員會負責定期審查、評估和考慮不斷髮展的公司治理最佳實踐，此外還負責審查公司與公司治理相關的主要風險敞口，包括與資本結構相關的風險敞口。由於委員會的調查結果，全體董事會仍然認為我們目前的資本結構適合Meta此時。
我們目前的資本結構使我們的董事會和管理團隊能夠專注於長期。
我們專注於我們的使命，讓人們有力量建立社區，讓世界更緊密地聯繫在一起。如果我們專注於這一使命，打造有用的、引人入勝的產品和服務，我們相信，從長遠來看，我們將為股東創造最大的價值。我們的董事會相信，我們的資本結構使公司能夠專注於我們的使命和長期成功。各種研究表明，多類別結構不會阻礙公司業績，並可以支持強勁的業績，因為管理層有能力專注於長期回報最大化。
2Https://www.npr.org/2021/10/05/1043377310/facebook-whistleblower-frances-haugen-congress
3Https://www.nytimes.com/2021/10/05/technology/facebook-frances-haugen-testimony.html
4Https://www.cnbc.com/2022/05/23/meta-ceo-zuckerberg-sued-over-cambridge-analytica-privacy-scandal.html
5Https://www.wsj.com/tech/states-sue-meta-alleging-harm-to-young-people-on-instagram-facebook-f9ff 4641
我們的董事會提供強有力的獨立監督，並確保考慮到我們股東的利益。
我們相信，我們目前的董事會結構有效地促進了強大的獨立董事會領導力。我們的首席獨立董事角色是以獨立董事會主席的角色為藍本的，旨在確保董事會強大、獨立和活躍。羅伯特·金米特大使目前擔任我們獨立董事的首席執行官，併為我們的董事長兼首席執行官提供了適當的制衡。
此外，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，我們董事會的絕大多數成員都是獨立的，我們董事會的每個委員會都完全由獨立董事組成。在過去的幾年裏，我們繼續通過增加新的獨立董事來更新我們的董事會，包括最近2024年2月約翰·阿諾德和霍克·E·譚的選舉。
作為我們穩健的股東參與計劃的一部分，我們的首席獨立董事和其他獨立董事繼續與股東開會的做法，我們已經對我們的做法進行了許多改進，這些改進來自股東反饋，如本委託書中進一步描述的那樣。我們相信，我們董事會的獨立成員提供了有效的監督，代表了我們股東的利益。
要求改變我們的資本結構是不必要的，目前也不符合Meta及其股東的最佳利益。
我們相信，我們的資本結構符合Meta及其股東的最佳利益，我們目前的公司治理結構是健全和有效的。
董事會建議投票反對股東的提議。
議案六：股東關於生成人工智能錯誤信息和虛假信息風險報告的議案
該決議的支持者是代表John B.Alexander的首席申請者Arjua Capital和代表瑪格麗特·凱西基金會、伍德科克基金會和瑪麗·霍金斯的共同申請者Open MIC。
關於生成性人工智能錯誤信息和虛假信息風險的報告
鑑於：人們普遍擔心，生成性人工智能(GAI)--通過Meta的工具產生並在其平臺上傳播--有可能在全球範圍內放大錯誤信息和虛假信息，對公司、人權和民主進程構成嚴重威脅。這一點特別令人擔憂，因為2024年將在美國、印度、墨西哥和俄羅斯舉行關鍵的選舉。1
人工智能首席執行官薩姆·奧特曼表示，他“特別擔心這些模型可能被用於大規模虛假信息。”2歐亞集團將GAI列為世界面臨的第三大政治風險，並警告稱，新技術“將是對決心破壞海外民主和壓制國內異見的獨裁者的禮物。”3
隨着Meta最近開發的GAI產品，包括對話助手和廣告工具，該公司越來越面臨通過其自身產品產生的錯誤信息和虛假信息的風險。Meta認識到了這一風險，稱這些工具“有可能產生虛構的反應，或者加劇它可能從其培訓數據中學到的刻板印象。”4
Meta還必須解決GAI錯誤信息和通過其平臺傳播的虛假信息。甚至在引入GAI之前，該公司就一直在為有效的內容審核而苦苦掙扎。2022年，Meta推出了質疑巴西選舉有效性的內容。5Meta被發現在煽動暴力的虛假敍述的傳播中扮演着關鍵角色
1Https://time.com/6333288/tech-companies-ai-misinformation/
2Https://www.cnbc.com/2023/03/20/openai-ceo-sam-altman-says-hes-a-little-bit-scared-of-ai.html
3Https://www.eurasiagroup.net/issues/top-risks-2023
4Https://about.fb.com/news/2023/09/building-generative-ai-features-responsibly/
5Https://time.com/6333288/tech-companies-ai-misinformation/
2021年1月6日在美國首都。6在2016年美國總統大選期間，Meta未能緩解俄羅斯特工廣泛的造謠活動。7
雖然Meta已經公開承認了GAI的風險，並概述了一些障礙，但它繼續優先開發GAI產品，而沒有解決該技術帶來的生存風險。去年11月，Meta拆分了負責瞭解和防止與其人工智能技術相關的危害的團隊。8
法律專家認為，Meta自己的技術產生的內容不太可能受到第230條(通信體面法)的保護，該條款歷來在第三方內容發佈時提供法律保護。
股東們擔心，Meta由於快速開發和部署GAI產品以及在其平臺上傳播GAI內容，而沒有對這對公司和社會構成的威脅進行平行評估，因此會招致重大的法律、財務和聲譽風險。
決議： 股東要求董事會以合理的成本發佈一份報告，省略專有或法律特權信息，在股東周年大會後一年內發表，並在此後每年更新，評估公司在促進通過生成性人工智能傳播或產生的錯誤信息和虛假信息方面所扮演的角色對公司運營和財務以及對公共利益的風險；公司計劃採取什麼步驟補救這些損害；以及將如何衡量此類努力的有效性。
Meta董事會反應
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•我們的人工智能(AI)工作由Meta負責任的AI五大支柱指導，相關風險由我們的董事會監督。 •我們在打擊虛假信息和虛假信息的安全和安保努力方面進行了重大投資，包括內容政策和執法、人工智能工具和合作夥伴關係。 •我們已經開發了工具來幫助人們瞭解何時使用我們的Meta AI功能創建了內容，並正在不斷努力幫助識別我們應用程序上的其他人工智能生成的內容。 •我們提供對我們產品的影響、我們政策的有效性以及我們監督與錯誤和虛假信息相關的風險的方式的可見性。 •鑑於我們一直在努力解決這個問題，董事會認為，要求提交的報告是不必要的，也不會為我們的股東提供額外的好處。 |
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我們的人工智能(AI)工作由Meta負責任的AI五大支柱指導，相關風險由我們的董事會監督。
2021年，Meta正式發佈了我們負責任的人工智能的五大支柱，我們圍繞這些支柱來組織我們對這項變革性技術的開發和監督工作。隱私與安全、公平與包容、穩健性與安全、透明度與控制以及責任與治理這五大支柱指導着我們負責任地使用人工智能的努力，包括打擊虛假信息和虛假信息。這些支柱幫助我們保持對使用我們產品的人的需求的關注，同時我們與政府、行業以及學術界和民間社會更廣泛的人工智能專家社區合作，為負責任的人工智能發展的未來繪製道路。
我們負責任的人工智能努力得到了一個跨學科團隊的支持，他們的使命是幫助確保人工智能造福於人和社會。例如，我們民權團隊的成員通過應用主題專業知識、進行技術、政策和法律評估，並與我們富有創造力的人工智能和人工智能基礎設施團隊成員協作設計技術解決方案，為這項工作發揮了不可或缺的作用。此外，我們的董事會，無論是直接還是通過其委員會，都積極參與監督與人工智能相關的風險，包括錯誤信息和虛假信息。
我們在打擊虛假信息和虛假信息的安全和安保努力方面進行了重大投資，包括內容政策和執法、人工智能工具和合作夥伴關係。
6Https://www.propublica.org/article/facebook-hosted-surgeof-misinformation-and-insurrection-threats-in-months-leading-
截至1月6日的攻擊記錄顯示
7Https://www.vox.com/policy-and-politics/2023/1/20/23559214/russia-2016-election-trolls-study-email-hack
8Https://www.theinformation.com/articles/meta-breaks-up-its-responsible-ai-team
我們在打擊虛假信息和虛假信息的安全和安保努力方面進行了重大投資，包括內容政策和執法、人工智能工具和合作夥伴關係。我們制定了社區標準和Instagram的社區指南，以定義在我們的平臺上允許和不允許什麼，這些政策適用於在我們的平臺上發佈的內容，無論它是如何創建的。當涉及到潛在的有害內容時，最重要的是我們能夠捕捉到它並採取行動，無論它是否是使用人工智能生成的。
我們已經開發了使用人工智能的工具，通過檢測、治理審查流程和我們的事實核查計劃來管理錯誤和虛假信息的風險。人工智能工具幫助我們識別和刪除違反我們政策的內容，在某些情況下，甚至在用户向我們報告之前。我們還建立了最大的獨立事實核查網絡之一，在世界各地擁有90多個合作伙伴，以60多種語言對病毒式錯誤信息進行審查和評級。人工智能生成的內容也有資格接受我們獨立的事實核查合作伙伴的事實核查，我們將被揭穿的內容貼上標籤，以便人們在互聯網上遇到類似內容時擁有準確的信息。
一段時間以來，我們還一直與其他組織合作，作為我們識別和緩解人工智能和生成性人工智能風險的努力的一部分。例如，我們通過人工智能夥伴關係及其對合成媒體的負責任的做法與行業同行合作，以幫助確保圍繞人工智能生成的內容建立足夠的透明度和護欄，以及我們與其他行業領導者在深度假冒檢測挑戰上所做的工作，該挑戰的重點是加快開發新的方法來檢測深度假冒視頻。
我們已經開發了工具來幫助人們瞭解何時使用我們的Meta AI功能創建了內容，並正在不斷努力幫助識別我們應用程序上的其他人工智能生成的內容。
披露也是幫助人們理解圖像或其他內容何時是人工智能生成的關鍵。當使用我們的Meta AI功能創建照片級真實感圖像時，我們會做幾件事來確保人們知道人工智能參與其中，包括在圖像上放置您可以看到的可見標記，以及在圖像文件中嵌入不可見的水印和元數據。以這種方式同時使用不可見水印和元數據可以提高這些不可見標記的健壯性，並幫助其他平臺識別它們。
我們的目標是幫助識別也使用其他公司的工具創建的人工智能生成的內容。這就是為什麼我們一直在與行業合作伙伴合作，在共同的技術標準上保持一致，這些標準是在使用人工智能創建內容時發出信號的。能夠檢測到這些信號將使我們有可能標記用户發佈到Facebook、Instagram和Thread上的人工智能生成的圖像。我們現在正在建設這一功能，在接下來的幾個月裏，我們將開始應用每款應用程序支持的所有語言的標籤。
我們還增加了一個功能，讓人們在分享人工智能生成的視頻或音頻時披露，這樣我們就可以給它添加一個標籤。我們將要求人們在發佈帶有照片級逼真視頻或聽起來逼真的音頻的有機內容時使用此披露和標籤工具，這些內容是通過數字創建或更改的，如果他們不這樣做，我們可能會受到處罰。如果我們確定，以數字方式創建或更改的圖像、視頻或音頻內容在重要事項上具有特別高的實質性欺騙公眾的風險，我們可能會在適當的情況下添加更突出的標籤，以便人們獲得更多信息和背景。
我們還在努力開發分類器，幫助我們自動檢測人工智能生成的內容，即使內容缺乏看不見的標記，我們也在尋找方法，使移除或更改看不見的水印變得更加困難。例如，Meta的AI研究實驗室博覽會最近分享了我們正在開發的一種名為穩定簽名的隱形水印技術的研究。這將水印機制直接集成到某些類型的圖像生成器的圖像生成過程中，這對於開源模型可能很有價值，因此無法禁用水印。
我們提供對我們產品的影響、我們政策的有效性以及我們監督與錯誤和虛假信息相關的風險的方式的可見性。
我們為我們的產品、我們政策的有效性以及我們監督與錯誤信息和虛假信息相關的風險的方式提供了顯著的透明度。
在我們的透明中心，我們提供工具和信息來幫助人們瞭解公司的技術。AI系統卡是我們用來解釋我們產品中的AI系統如何工作的一個解決方案。這些卡片讓我們深入瞭解由許多模型和動態規則組成的AI系統的複雜世界。這些卡片的例子包括解釋人工智能系統如何在用户搜索內容、建議羣組和交付故事時提供結果。
在我們的季度社區標準執行報告中，我們提供了關於我們如何監管虛假賬户的見解，並幫助確保我們平臺上的真實性。2023年第四季度，我們宣佈了一項關於數字創造或改變社會問題和選舉美國存托股份的新政策。從2024年1月開始，在某些情況下，廣告商現在必須披露他們何時使用人工智能或其他數字
創造或改變政治或社會問題廣告的技巧。這些必要的披露包括廣告是否包含照片級逼真的圖像或視頻，或聽起來逼真的音頻，這些圖像或視頻或聽起來逼真的音頻是數字創建或更改的，以將真人描述為説或做了他們沒有説或做的事情。它們還包括廣告是否描繪了一個看起來逼真的人並不存在，或者一個看起來逼真的事件並沒有發生，改變了真實事件的鏡頭，或者描繪了據稱發生的現實事件，但這不是事件的真實圖像、視頻或音頻記錄。
我們還有更多的場所，為我們監督和管理與錯誤信息和虛假信息相關的風險的方法提供洞察力和透明度。我們的監督委員會每季度更新一次，概述他們所做的努力，包括政策諮詢意見，關於平臺上虛假信息和虛假信息的標準。我們的季度廣泛觀看內容報告旨在通過分享美國Feed上給定季度的瀏覽量最高的域名、鏈接、頁面和帖子，為人們在Facebook上看到的內容提供更多透明度和背景。我們提供對Feed上出現的各種內容類型的見解，以幫助人們更好地瞭解我們的分發系統及其如何影響人們在Facebook上看到的內容。
鑑於我們一直在努力解決這個問題，董事會認為，要求提交的報告是不必要的，也不會為我們的股東提供額外的好處。
董事會建議投票反對股東的提議。
議案七：股東關於按股份類別披露表決結果的議案
這項決議的支持者是伊利諾伊州的首席財務主管和光明啟動大學儲蓄信託的受託人，以及共同提交人施羅德投資管理有限公司和WesPath Benefits and Investments。
按股份類別披露表決結果
已解決：股東要求Meta Platform，Inc.(“本公司”)根據股份類別披露需要股東投票的事項的投票結果，即區分那些擁有一項投票權的股票和那些擁有多項投票權的股票，從公司2025年年度股東大會開始生效。
支持聲明
該公司對其普通股維持雙重股權結構。它的B類普通股每股有10個投票權，而它的A類普通股每股有1個投票權。
目前，投票結果由本公司披露，不按股份類別區分。我們認為，按股票類別單獨披露這些業績，以確定每種類型股東的擔憂是否一致，這一點很重要。
由於公司的雙層股權結構，少數股東控制了大部分投票權。正如該公司在其10-K報告中指出的那樣，“我們普通股的雙重股權結構和某些股東之間的投票協議具有將投票權集中在我們的首席執行官和我們B類普通股的某些其他股東手中的效果；這將限制或排除您影響公司事務的能力。”1該公司首席執行官馬克·扎克伯格目前擁有近100%的B類流通股，這使他獲得了總投票權的61%。2
鑑於B類股東可以不成比例地影響不反映大多數股東意願的投票決定，清楚地看到這種情況何時發生將對這些股東有利。
近年來很明顯，這兩類股票的持有者對提交股東表決的重大公司治理和風險監督問題可能不會有同樣的擔憂。最近的提案涵蓋的主題包括
1Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001326801/000132680123000013/meta-20221231.htm
2Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001326801/000132680123000050/
Meta-20230414.htm#id8aff64984c64035b3e93501af472b14_76
設立一個獨立的董事會主席，3公司雙層股權結構的逐步取消，4以及出版獨立的人權影響評估報告，5估計均已獲得本公司獨立股東的多數支持。儘管如此，由於公司的雙重股權結構，沒有一家公司獲得批准。
將投票結果按股份類別分類，將使A類股東能夠更好地監控公司對大多數股東提出的問題的反應程度。這種加深的理解可能會帶來更大的少數股東忠誠度，從而建立共識和相互信任，當公司經歷業績低於市場表現或市場大幅回落的時期時，這種共識和相互信任被證明是有用的。
投票結果的分類也是本公司可以在沒有不必要負擔的情況下采用的一種不繁重的做法，多家美國公司已經將這一披露作為治理最佳做法就是明證。6
Meta董事會反應
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•我們現有的關於我們資本結構和證券所有權的披露已經為公眾和我們的股東提供了透明度。 •我們的董事會仍然致力於有效的監督和對股東關切的迴應，無論我們的股東擁有哪一類普通股。 •所要求的披露是不必要的，也不會為我們的股東提供額外的好處。 |
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我們現有的關於我們資本結構和證券所有權的披露已經為公眾和我們的股東提供了透明度。
我們通過委託書和提交給證券交易委員會的其他文件，提供有關我們資本結構和證券所有權的現有披露。正如我們已經披露的，我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有1票。此外，我們還披露了我們的某些受益所有者和管理層的擔保所有權，包括已發行的B類普通股的股份，以及我們的創始人、董事長兼首席執行官馬克·扎克伯格實益擁有的B類普通股的所有權金額和百分比。我們的股東可以通過我們現有的披露獲得信息，包括我們的資本結構和歸因於我們B類普通股的特徵，這使他們能夠對我們的投票結果做出知情的評估。
我們的董事會仍然致力於有效的監督和對股東關切的迴應，無論我們的股東擁有哪一類普通股。
我們的董事會由絕大多數獨立董事組成，繼續致力於確保所有股東的利益，無論所持股份類別如何，都得到充分保障。我們全年保持着持續的股東參與計劃，其中包括與A類股東的參與會議，以及我們的主要獨立董事和其他獨立董事會成員參加某些參與會議。來自這些對話的反饋也將分享給我們的全體董事會。Meta與其股東之間建立的透明精神為所有參與者提供了從積極對話中受益的機會。我們還披露有關我們的股東參與努力和A類股東的反饋的信息，如本委託書中所述。
所要求的披露是不必要的，也不會為我們的股東提供額外的好處。
3Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680120000037/facebook2020definitiveprox.htm#s2F
03E53C196454A2BB4F1F789F2532B0
4Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001326801/000132680123000050/
Meta-20230414.htm#id8aff64984c64035b3e93501af472b14_4398046511890
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680122000043/
Meta2022definitiveproxysta.htm#i046933ef7c26477e9c8a108d937e294d_55
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680121000022/
Facebook2021definitiveprox.htm#ic3434e614c6d4661abc9f5e608f438ab_52
5Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1326801/000132680122000043/meta2022definitiveproxysta.htm#i04
6933ef7c26477e9c8a108d937e294d_2748779070185
6Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001050606/000119312523149534/d650502d8k.htm
Https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001649744/000119312523157684/d444328d8k.htm
要求披露的信息通常不是其他擁有多類別資本結構的公司提供的。我們的董事會認為，沒有必要單獨披露每一類股票的投票結果。
董事會建議投票反對股東的提議。
提案八：關於非美國市場人權風險報告的股東提案
這項決議的支持者是代表Kapitalforeningen MP Invest的首席申報人Akadinoker Payment和代表Mari Mennel-Bell的聯合申報人Storebrand Asset Management AS、Amundi Asset Management和Christina O‘Connell。
已解決：股東要求Meta Platform Inc.(META)向股東報告其正在採取的措施的有效性，以防止和減輕其五個最大的非美國市場(基於用户數量)的人權風險，這些風險與其Instagram和Facebook平臺導致的仇恨言論、虛假信息和煽動暴力的擴散有關。報告應不遲於2025年6月1日發佈，以合理的成本編寫，省略專有和機密信息(包括與訴訟或法律執行行動特別相關的信息)。
鑑於：散佈煽動歧視、敵意或暴力的仇恨違反國際人權標準1。在內容審核系統未能有效檢測到非英語語言中的分裂內容的情況下，仇恨言論的相關增加2、虛假信息3和煽動暴力。Meta的利益相關者和公眾一再提出重大擔憂，認為Meta在全球多數市場的內容、審核、資源和專業知識似乎明顯缺乏適當的投資。國際組織的報告一再指出這一問題4，它自己的監督委員會5和民間社會組織6，在Meta的非英語國家至關重要。在2024年超級大選年和估計26億人的情況下，這種在內容審核方面明顯缺乏足夠資源和投資的情況變得越來越關鍵7在全球範圍內進行投票。媒體報道稱，Meta正在實施與廣告相關的緩解措施8與美國大選有關。然而，Meta尚未公佈任何措施來解決非西方、非英語市場的此類問題，鑑於目前有效內容的不足，審查更容易受到其平臺上仇恨言論、虛假信息和煽動暴力的擴散的影響。
我們讚揚Meta根據歐盟數字服務法案要求在Instagram和Facebook上發佈的第一份透明度報告，提供了有關當地語言的內容版主數量和每個歐盟國家的總體用户的詳細信息。鑑於Meta現在似乎擁有必要的數據收集和報告基礎設施，可以提供關於個別國家的如此詳細的報告，該公司應該將這些透明度措施擴大到印度和巴西等關鍵市場9在分類的基礎上，展示在內容審查方面為建設多語種能力所作的實際投資。通過這樣做，Meta可以解決持續存在的人權風險，這些風險可以並已經對品牌價值、間接地對其廣告收入以及從普遍所有權視角來看的多元化投資組合產生負面影響。
支持者建議，這份報告包括基於用户數量的Instagram和Facebook五個最大的非美國市場上流利使用當地語言的內容版主數量的數據，以及外部、獨立和合格專家對Meta採取的措施的有效性的評估，這些措施旨在有意義地管理這些平臺上的仇恨內容、虛假信息和煽動暴力。
1Https://www.un.org/en/hate-speech/united-nations-and-hate-speech/international-human-rights-law
2Https://www.bbc.com/news/world-africa-67275219
3Https://digital-strategy.ec.europa.eu/en/news/commission-sends-request-information-meta-under-digital-services-act
4Https://www.ohchr.org/sites/default/files/Documents/Issues/Opinion/Legislation/Case_2021_009-FB-UA.pdf
5Https://www.theguardian.com/technology/2022/dec/06/meta-protecting-business-partners
6Https://www.amnesty.org/en/latest/news/2023/10/meta-failure-contributed-to-abuses-against-tigray-ethiopia/
7Https://www.unesco.org/en/articles/ahead-super-election-year-unesco-appeals-governments-around-world-protect-記者-權利
8Https://www.reuters.com/technology/meta-bar-political-advertisers-using-generative-ai-ads-tools-2023-11-06/
9Https://www.statista.com/statistics/578364/countries-with-most-instagram-users/&https://www.digitalmarketingcommunity.com/indicators/
Instagram-活躍用户-滲透率-2018/
Meta董事會反應
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•我們致力於尊重人權，並有旨在履行我們的人權承諾的強有力的政策和程序，以及確保問責的董事會一級監督。 •我們的公司人權政策有助於確保Meta將對聯合國商業和人權指導原則(UNGP)的考慮納入我們的決定和行動。 •我們在人權報告方面處於行業領先地位，並定期與股東接觸，以不斷改進我們的報告和披露。 •我們加強了我們的治理系統，以推動我們在全球所有產品和服務中尊重人權的工作。 •鑑於我們在人權方面的現有做法、監督和披露，所要求的報告是不必要的，也不會為股東提供額外的好處。 |
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我們致力於尊重人權，並有旨在履行我們的人權承諾的強有力的政策和程序，以及確保問責的董事會一級監督。
我們相信，所有人在尊嚴和權利上都是平等的，我們都有平等的權利享有我們的人權，人權是相互關聯、相互依存和不可分割的。我們的人權政策團隊負責執行我們的計劃和做法，以維護我們的承諾，並確保我們的公司人權政策與公司的政策、計劃、應用程序和服務相結合。我們董事會的審計和風險監督委員會監督我們的主要風險敞口，包括在人權領域，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。我們的管理團隊定期更新與人權有關的風險暴露情況，告知這一監督責任。
我們的外部監督委員會還發揮着關鍵的、行業領先的作用，作為獨立和專家仲裁者，審查內容決策並提供政策諮詢意見和建議。根據其章程，監督委員會在審查決定時，根據保護言論自由的人權規範，特別注意刪除內容的影響。
我們的公司人權政策有助於確保Meta將對聯合國商業和人權指導原則(UNGP)的考慮納入我們的決定和行動。
正如我們的公司人權政策所描述的那樣，我們使用《聯合國人權行動計劃》規定的方法來履行我們對人權的承諾。這些辦法包括：(1)實施相關的人權政策；(2)進行人權盡職調查和披露；(3)提供補救途徑；(4)保護人權維護者；(5)保持監督、治理和問責。
我們對人權的尊重-以及平等、安全、尊嚴、隱私和聲音的基本原則-通過一系列相關政策得到實施，包括我們的Facebook社區標準和Instagram社區指南，其中概述了每個平臺允許和不允許的用户生成內容。除其他利益攸關方外，我們在制定這些標準時，以及在決定如何在實踐中實施這些標準時，都會聽取國際人權專家的意見。我們每季度發佈一次社區標準執行報告，以跟蹤我們的進展情況，並表明我們繼續致力於使Facebook和Instagram安全和包容。
我們在人權報告方面處於行業領先地位，並定期與股東接觸，以不斷改進我們的報告和披露。
正如我們的年度人權報告所披露的那樣，我們試圖制定許多不同的盡職調查方法，包括對特定國家、應用程序和服務的人權影響評估，或戰略舉措和快速突出度分析，以支持危機局勢、實時內容政策反饋和決策。
我們披露的國家級人權影響評估報告和後續執行情況報告是業界領先的。我們披露了與印度、印度尼西亞、柬埔寨、緬甸、菲律賓和以色列/巴勒斯坦等多個國家有關的詳細人權盡職調查和盡職調查最新情況的見解和行動。在某些情況下，我們還開始編寫詳細的執行報告。到目前為止，我們是少數幾家從事此類披露的科技公司之一。
我們加強了我們的治理系統，以推動我們在全球所有產品和服務中尊重人權的工作。
自2013年以來，Meta一直是全球網絡倡議(GNI)的成員，該倡議是互聯網和電信公司以及來自世界各地的人權和新聞自由團體等不同公民社會團體的聯盟。我們致力於遵守GNI的言論自由和隱私原則(GNI原則)，這些原則以國際公認的法律和標準為基礎。2022年，Meta通過了GNI評估，其中包括審查我們的政策和流程，以及涉及政府撤銷請求的具體説明性案例研究。GNI董事會一致認為，Meta已經做出了“真誠的努力，實施GNI原則，並隨着時間的推移而不斷改進”，這是評估成員公司的標準。
2022年，我們還開展了全面人權突出風險評估(CSRA)，這是幫助指導未來風險管理的基礎性計劃工具。CSRA的目的是確定Meta在全球企業中最突出的固有人權風險並對其進行優先排序，定義為Meta對人，包括用户和其他可能受Meta行動影響的人產生的最重大的潛在不利人權影響。我們2022年CSRA的主要調查結果在我們的2022年人權報告中披露。
此外，我們還繼續探索新的治理形式。例如，我們試行了基於協商民主的社區論壇，將來自世界各地的有代表性的羣體聚集在一起，討論棘手的問題，並就一系列可以改善人們對我們的應用和技術的體驗的建議分享他們的觀點。
鑑於我們在人權方面的現有做法、監督和披露，所要求的報告是不必要的，也不會為股東提供額外的好處。
董事會建議投票反對股東的提議。
提案九：股東關於修訂公司治理準則的提案
該決議的提出者是代表加拿大聯合教會養老基金的研究和教育股東協會(SHARE)。
決議：修改Meta Platform，Inc.(META)公司治理準則(自2022年4月3日起修訂)第五節，在以下句子之後添加以下句子：“主席應安排和主持董事會會議，並應與牽頭獨立董事協調，制定此類會議的議程”：“主席和牽頭獨立董事應有能力將議程上的項目獨立於對方列入議程。”
支持聲明
Meta的首席執行官馬克·扎克伯格自2012年以來一直擔任董事會主席。儘管大多數獨立股東已經就分離這兩個角色的提議進行了三次投票，但由於扎克伯格持有雙層股權，這些提議並未獲得絕對多數票，這讓他獲得了Facebook約58%的有投票權股份，而他只持有14%的經濟利益。
Meta沒有設立獨立的董事會主席，而是任命了一位首席獨立董事(LID)，其職責範圍旨在協助董事會對管理進行監督，即使首席執行官擔任董事長也是如此。
目前，LID與主席合作制定董事會會議的議程。雖然這允許董事會為大多數會議設定雙方同意的議程，但這也意味着，如果董事會希望討論CEO不願討論的問題，CEO可能能夠阻止該項目被考慮。
我們的提議不會干擾目前制定董事會議程的協作方式，也不會阻止首席執行官/主席將項目提上議程。
然而，它將允許董事會還考慮牽頭的獨立董事認為必要的任何事項，從而更好地對管理層進行獨立監督。
Meta董事會反應
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•鑑於我們首席獨立董事的現有職責以及我們獨立董事執行會議的流程，建議對我們的公司治理準則進行更新是不必要的。 |
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鑑於我們首席獨立董事的現有職責以及我們獨立董事執行會議的流程，建議對我們的公司治理準則進行更新是不必要的。
我們相信，我們目前的董事會結構有效地支持了強大的獨立董事會領導力。我們的首席獨立董事角色是以獨立董事會主席的角色為藍本的，旨在確保董事會強大、獨立和活躍。羅伯特·金米特大使目前擔任我們獨立董事的首席執行官，併為我們的董事長兼首席執行官提供了適當的制衡。
我們現有的公司管治指引有助加強獨立董事會的領導力，讓董事獨立董事有充分機會提出議程項目供討論，併為董事主席及獨立董事首席董事提出適當的責任。
董事長和牽頭的獨立董事共同制定董事會會議的議程，並可以召開董事會特別會議。我們的首席獨立董事的職責包括：
•主持董事長缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的常務會議；
•分別召開獨立董事會議；
•促進獨立董事在董事會會議、執行會議和其他會議期間的討論和公開對話；
•擔任獨立董事和主席之間的主要聯絡人；
•就董事長與董事會的互動向董事長提供反饋和建議；
•在董事長的角色可能或可能被認為發生衝突的情況下，向董事會提供領導；
•在與主席協調製定董事會會議議程時，考慮到其他獨立董事的意見；以及
•在薪酬、提名和治理委員會的協調下領導董事會的治理事務，包括對首席執行官的績效評估、委員會主席和成員的選擇以及董事會和委員會的年度自我評估。
此外，我們的獨立董事佔董事會的絕大多數，他們在每次定期安排的董事會會議上召開執行會議，並在其他時間應任何獨立董事的要求召開會議。我們的首席獨立董事主持這些會議，並擔任董事長和獨立董事之間的主要聯絡人，酌情向董事長和管理層傳達獨立董事在執行會議上達成的任何決定、建議、觀點或關切。
董事會建議投票反對股東的提議。
提案十：關於人工智能系統驅動定向廣告的人權影響評估的股東提案
這項決議的支持者是主要申請者Mercy Investment Services，Inc.和聯合申請者NEI Investments。
已解決：股東指示Meta Platform，Inc.董事會發布獨立的第三方人權影響評估(HRIA)，審查Facebook使用人工智能的實際和潛在人權影響
在其整個業務運營中推動其有針對性的廣告政策和實踐的情報系統。這項HRIA應以合理的成本進行；省略專有和機密信息，以及與訴訟或執法行動相關的信息；並在2025年6月1日之前在公司網站上發佈。
鑑於：臉書的商業模式幾乎完全依賴美國存托股份，2022年臉書全球收入的98%以上來自廣告。Facebook在2021年的廣告收入接近1140億美元，創下了該公司的新紀錄，與前幾年相比大幅增長1.
Meta部署了人工智能工具，以實現定向廣告的交付。這些算法決策系統決定個人用户所看到的內容，導致並加劇系統性歧視2和其他侵犯人權的行為。用於鎖定此類美國存托股份的數據包括臉書用户的個人和行為數據，這進一步使臉書面臨用户隱私侵犯的風險。Facebook在2019年因此類侵犯隱私行為被美國聯邦貿易委員會罰款50億美元，2023年因違反歐盟(EU)數據隱私規定被罰款13億美元。3.
在過去的一年裏，數字廣告繼續受到密切關注。公民社會專家、學者和政策制定者之間越來越多的全球共識是，有針對性的廣告可能會導致人權受到侵蝕。歐洲的立法4和美國5準備嚴格限制甚至禁止有針對性的美國存托股份。
迄今為止最具變革性的立法已經在歐盟生效。數字服務法案(DSA)對在歐盟運營的公司施加了新的義務，包括禁止或限制某些用户定位做法，並與監管機構和相關研究人員共享一些內部數據。
目前，這種透明度和問責制僅限於歐盟的邊界。然而，我們知道這是一個全球性的問題。鑑於根據DSA，Meta已經建立了數據收集和報告基礎設施，以提供詳細的報告6對於歐盟監管機構來説，該公司應該更容易對這些做法進行全球人權調查。這將使該公司能夠評估在更大範圍內適用其在歐盟遵守的強有力條款的可行性。
Facebook的商業模式依賴於單一的收入來源--廣告。鑑於人們對底層算法系統的公平性、問責制、非歧視和透明度的擔憂，定向廣告因其對人權的不利影響而受到嚴格審查，並可能面臨現有法律以外的重大監管。這對投資者來説是一個實質性的風險。一個強大的人權信息機構將使公司能夠更好地識別、解決、減輕和防止這種使公司面臨聲譽、法律、商業和金融風險的不利人權影響。
Meta董事會反應
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•我們致力於尊重人權。 •鑑於在2022-2023年進行的全面人權突出風險評估Meta，要求進行的人權影響評估是不必要的。 •我們相信最好的廣告體驗是個性化的，並致力於降低與定向廣告相關的風險。 •鑑於我們在人權方面的現有做法、監督和披露，所要求的報告是不必要的，也不會為股東提供額外的好處。 |
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我們致力於尊重人權。
我們的使命是讓人們有力量建立社區，讓世界更緊密地聯繫在一起。我們尋求以尊重所有人權的方式推進我們的使命，包括言論自由、隱私和不歧視。我們的人權政策有助於確保我們將人權原則納入我們的決定和行動，
1Https://www.statista.com/statistics/268604/annual-revenue-of-facebook/
2Https://www.nytimes.com/2019/03/28/us/politics/facebook-housing-discrimination.html
3Https://www.nytimes.com/2023/05/22/business/meta-facebook-eu-privacy-fine.html
4Https://www.brookings.edu/techstream/what-the-european-dsa-and-dma-proposals-mean-for-online-platforms/
5Https://mashable.com/article/filter-bubble-transparency-act-threatens-facebook-news-feed
6Https://transparency.fb.com/sr/dsa-transparency-report-oct2023-facebook/；
Https://transparency.fb.com/sr/dsa-transparency-report-oct2023-instagram/
並根據《聯合國商業和人權指導原則》規定的標準減少人權風險。我們董事會的審計和風險監督委員會監督我們的主要風險敞口，包括在人權領域，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。我們的管理團隊定期更新與人權有關的風險暴露情況，告知這一監督責任。
2023年9月，我們發佈了第二份年度人權報告，該報告可在我們的網站https://humanrights.fb.com/annual-human-rights-report/.上查閲這份報告顯示了我們如何在尊重人權的工作基礎上再接再厲，如何評估可能與我們的服務相關的潛在影響，以及我們正在做些什麼來減輕這些風險。我們還披露了我們的全面人權突出風險評估(CSRA)的主要結果，並披露了之前對多個國家(包括印度尼西亞、柬埔寨、緬甸、菲律賓、以色列/巴勒斯坦和印度)進行的人權盡職調查的見解和行動。此外，我們還包括選舉和危機管理、人工智能和語言戰略等方面的見解和行動或案例研究。我們的努力還得益於與股東的接觸，我們定期與股東就我們的報告和披露進行交談。
鑑於在2022-2023年進行的全面人權突出風險評估Meta，要求進行的人權影響評估是不必要的。
正如我們在《2022年人權報告》中承諾的那樣，我們開展了由我們的人權政策團隊領導的CSRA。CSRA的目的是確定Meta在全球企業中最突出的固有人權風險並對其進行優先排序，定義為Meta對人，包括用户和其他可能受Meta行動影響的人產生的最重大的潛在不利人權影響。CSRA分析了全球範圍內所有國際公認的人權的固有突出風險，並利用聯合國全球行動計劃標準和聯合國全球行動計劃報告框架確定了八個最突出的風險的優先次序。這些風險是：見解和言論自由；隱私；平等和不歧視；生命、自由和人身安全；兒童的最大利益；公眾參與、投票和當選；結社和集會自由；以及健康權。
定向廣告的主題被包括在“隱私”風險類別中。正如我們的人權報告中所述，CSRA確定了與定向廣告相關的幾種風險途徑，以及這些風險的微妙性質。
我們相信最好的廣告體驗是個性化的，並致力於降低與定向廣告相關的風險。
我們相信，最好的廣告體驗是個性化的，並致力於滿足圍繞廣告和 來自民權專家、政策制定者和其他利益攸關方的反饋，關於我們如何建立我們的系統。我們一直在努力建立和加強強有力的緩解措施，以應對與定向廣告相關的風險的微妙性質。
使用Facebook和Instagram的每個人都可以使用我們的隱私中心來了解我們如何使用他們的信息，並訪問我們構建的一系列工具，這些工具使人們能夠控制他們在我們服務上的體驗。例如，人們可以管理和更新我們是否使用來自第三方網站和應用程序的信息來個性化我們向他們展示的美國存托股份。此外，我們通過我們的“為什麼我看到這個廣告”工具提供透明度，該工具與我們在我們的服務上顯示的美國存托股份一起顯示，解釋相關的廣告客户選擇，以及關於一個人在我們的技術上和技術下的活動如何影響我們用來塑造和提供他們看到的美國存托股份的機器學習模型的信息。我們還提供工具，允許人們隱藏美國存托股份，舉報美國存托股份，減少對特定話題的美國存托股份，包括與社會、政治或選舉問題、酒精、減肥或懷孕等相關的美國存托股份。
此外，我們的條款和廣告政策長期以來一直強調，我們禁止使用我們的平臺從事錯誤的歧視，我們要求所有廣告商證明遵守我們的非歧視政策。我們在與外部專家協商後設計了這一認證體驗，以強調可接受的廣告定位和我們的政策禁止的廣告定位之間的區別。
此外，我們還限制美國、加拿大和歐盟的廣告商為住房、就業和信貸機會美國存托股份選擇目標受眾的方式。在這些國家/地區投放住房、就業或信用廣告的廣告商必須使用相應的“特殊廣告類別”，並限制目標定位選項。
去年，我們宣佈了新的、雄心勃勃的努力，以幫助推進住房、就業和信貸的公平分配，從美國開始，推出“減少差異系統”，“美國存托股份”。“差異減少系統”在廣告投放中使用了新的機器學習技術，以便看到廣告的實際受眾更接近地反映該廣告的合格目標受眾。
鑑於我們在人權方面的現有做法、監督和披露，所要求的報告是不必要的，也不會為股東提供額外的好處。
鑑於我們在人權問題上的積極做法，包括我們當前的人權突出風險評估，我們對美國存托股份公平性的研究和創新，我們對這些話題的董事會監督，以及我們對人權的披露，我們的董事會認為，沒有必要準備本提案所考慮的報告。
董事會建議投票反對股東的提議。
提案11：關於兒童安全影響和對兒童實際減少傷害的報告的股東提案
這項決議的支持者是代表麗賽特·庫珀2015信託基金和琳達·C·維斯紐斯基信託和共同申請者杜羅徹基金的主要提交人Impact Impact、美國安大略省耶穌和瑪麗聖名修女會、Commonspirity Health、聖多米尼克瑪麗諾修女會、美利堅合眾國新教國內和外國傳教士協會、普羅維登斯·聖約瑟夫健康和禤浩焯多米尼加修女會。
元平臺-2024
關於兒童安全影響和對兒童實際減少傷害的報告
互聯網的發展並不是為了孩子們。社交媒體對兒童大腦的影響與對成人大腦的影響不同。1 它還帶來了許多兒童和青少年沒有準備好的身體和心理風險，包括性勒索和修飾、仇恨團體招募、人口販運、網絡欺凌和騷擾、接觸性或暴力內容、侵犯隱私、自我傷害內容和金融詐騙等。
Meta是世界上最大的社交媒體公司，擁有數十億兒童和青少年用户。Meta的平臺，包括Facebook、Instagram、Messenger和WhatsApp，被認為與許多兒童安全影響有關，包括：
心理健康：
Meta自己的研究表明，Instagram對青少年的自我形象產生了負面影響，增加了抑鬱和焦慮的機率，並與自殺念頭的增加有關。2已有42個州起訴Meta，聲稱Facebook和Instagram算法故意使人上癮，損害兒童心理健康。3
性剝削：
2022年，報告了近3200萬起在線兒童性虐待材料案件；其中超過2700萬起(85%)來自Meta平臺。4 Meta已經開始對Facebook Messenger進行加密，儘管執法部門和兒童保護組織緊急警告稱，加密將隱藏數百萬份報告，掩蓋兒童捕食者的行動，並使兒童更容易受到攻擊。5 A 《華爾街日報》調查描述了Instagram的算法如何通過引導戀童癖者找到兒童性虐待材料的賣家，來“連接和促進”一個龐大的戀童癖網絡。6
網絡欺凌：
《時代》雜誌報道稱，據一項估計，近80%的青少年在Instagram上，其中超過一半的用户在該平臺上受到過欺凌。7 英國的一項研究將Instagram列為青少年網絡欺凌的第一名，42%的人報告了欺凌行為，緊隨其後的是Facebook(39%)和WhatsApp(17%)。8
數據隱私：
1Https://www.apa.org/news/apa/2022/social-media-children-teens
2Https://www.wsj.com/articles/facebook-knows-instagram-is-toxic-for-teen-girls-company-documents-show-11631620739
3Https://www.usatoday.com/story/opinion/2023/11/03/meta-lawsuit-attorney-generals-pursue-social-media-問責/71410913007/
4Https://www.missingkids.org/content/dam/missingkids/pdfs/2022-reports-by-esp.pdf
5Https://www.nytimes.com/2023/12/06/technology/meta-messenger-encryption.html
6Https://www.wsj.com/articles/instagram-vast-pedophile-network-4ab7189
7Https://time.com/5619999/instagram-mosseri-bullying-artificial-intelligence
8Https://techjury.net/blog/cyberbullying-statistics
2022年，Meta因未能保護Instagram上的兒童信息而被罰款超過4億美元。9
立法：
新的歐盟數字服務法案將強制要求識別、報告和刪除兒童性虐待材料。10英國的在線安全法案旨在保護互聯網用户，特別是兒童，免受欺詐性和有害內容的影響。美國擬議的兒童網絡安全法案得到了公眾和兩黨國會的支持，並要求公司預防或減輕兒童風險，包括自殺、飲食失調和藥物濫用。11,12
由於這些有增無減的問題，Meta面臨着重大的監管、聲譽和法律風險。
Meta的網站列出了為改善兒童安全而採取的一些措施，但沒有公開提供全公司範圍的兒童安全或減少傷害績效目標，供投資者和利益相關者判斷Meta宣佈的工具、政策和行動的有效性。
已解決：股東要求董事會在一年內通過目標並每年發佈一份報告(以合理費用編寫，不包括專有信息)，其中包括適當的量化指標，以評估Meta是否在其平臺上改善了其在兒童安全影響和對兒童的實際傷害方面的全球表現。
Meta董事會反應
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•我們希望人們，特別是年輕人，在一個安全、積極和支持的環境中培養他們的在線關係，我們與廣泛的利益相關者密切合作，為我們的安全方法提供信息。 •我們的政策禁止有害內容，以及剝削年輕人的內容或行為。我們最近推出了增強的保護措施，旨在讓青少年在我們的應用程序上獲得更多適合年齡的體驗，並專注於構建幫助人們安全、負責任地在線連接的功能和工具。 •我們尋求通過一系列措施防止剝削兒童，包括使用尖端技術，主動發現此類內容並對其採取行動。 •我們投資了一系列技術和工具，旨在提供驗證年齡的選項，並保護年輕人的隱私，即使在沒有明確的在線年齡驗證標準的情況下也是如此。 •我們致力於為家庭提供所需的工具，以促進安全和適合年齡的社交媒體使用。 •我們每季度發佈社區標準執行報告，以跟蹤和展示我們對在線安全和包容性的承諾。 •董事會通過其審計和風險監督委員會對這一主題進行監督。 •鑑於我們一直在努力解決這個問題，董事會認為，要求提交的報告是不必要的，也不會為我們的股東提供額外的好處。 |
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我們希望人們，特別是年輕人，在一個安全、積極和支持的環境中培養他們的在線關係，我們與廣泛的利益相關者密切合作，為我們的安全方法提供信息。
我們希望包括年輕人在內的用户在網上有積極的體驗。為了實現這一目標，我們不斷採取措施，與廣泛的利益攸關方協商，制定我們的政策、工具和技術，以幫助支持年輕人和家庭，並旨在防止年輕人看到可能敏感的內容。
我們在我們的應用程序中開發了30多種工具，以幫助支持青少年和家庭，包括允許父母限制青少年在我們的應用程序上花費的時間的監督工具，以及旨在幫助青少年擁有適合年齡的體驗的年齡驗證技術。我們還報告我們的進展並展示我們的持續承諾
9Https://www.cnet.com/news/privacy/meta-fined-400m-for-failing-to-protect-childrens-privacy-on-instagram
10Https://www.nytimes.com/2022/04/28/opinion/social-media-facebook-transparency.html?smid=em-share
11Https://abcnews.go.com/Politics/protecting-kids-online-bipartisan-cause-senators/story?id=97195752
12Https://www.nbcnews.com/tech/social-media/kosa-kids-online-safety-act-speech-censor-rcna128249
通過透明度中心提供的社區標準執行報告，Facebook和Instagram的安全性和包容性。
我們定期與一組外部顧問合作，為我們的青年工作提供諮詢，其中包括在線安全、隱私、媒體素養、心理健康和兒童心理學方面的專業人員。我們公開向國家失蹤和受剝削兒童中心(NCMEC)報告了我們在發現和報告兒童受剝削方面所做的努力，最近還通過向NCMEC提供關於CyberTipline報告的見解來提高我們的透明度，其中可能包括與兒童的不當互動。我們還與我們的安全諮詢委員會合作，該委員會由來自世界各地的領先的獨立互聯網安全組織組成，他們提供專業知識、觀點和見解，為我們的安全方法提供指導。
我們的政策禁止有害內容，以及剝削年輕人的內容或行為。我們最近推出了增強的保護措施，旨在讓青少年在我們的應用程序上獲得更多適合年齡的體驗，並專注於構建幫助人們安全、負責任地在線連接的功能和工具。
2024年1月，我們宣佈，根據專家的指導，我們開始在Instagram和Facebook上隱藏更多類型的青少年內容。雖然我們允許人們分享內容，討論他們自己與自殺、自我傷害和飲食失調的鬥爭，但我們的政策是不推薦這些內容，我們一直專注於讓這些內容更難找到的方法。
現在，當人們搜索與自殺、自我傷害和飲食失調相關的詞條時，我們已經開始隱藏這些相關的結果，並將他們引導到專家資源，如提示和如何與美國國家飲食失調協會等組織聯繫以尋求幫助。我們已經隱藏了自殺和自我傷害搜索結果，這些搜索結果本身就違反了我們的規則，我們正在擴大這種保護，以包括更多的搜索結果。
我們還自動將青少年的賬户置於Instagram和Facebook上最嚴格的內容控制設置中。我們已經將這一設置應用於16歲以下加入Instagram的青少年和18歲以下加入Facebook的青少年，最近還將其擴展到這些類別中已經在使用這些應用程序的青少年。我們的內容推薦控件--稱為“敏感內容控件””在Instagram上和Facebook上的“Reduce”-旨在使人們在搜索和瀏覽等地方更難接觸到潛在的敏感內容或賬户。
為了幫助確保青少年定期檢查他們在Instagram上的安全和隱私設置，並意識到可用的更私密的設置，我們發送新的通知，鼓勵他們通過一次點擊將設置更新為更私密的體驗。如果青少年選擇“打開推薦設置”，我們的系統將自動更改他們的設置，以限制誰可以轉發他們的內容、標記或提及他們，或者將他們的內容包括在Reels Reformx中。我們還將採取措施，確保只有他們的追隨者才能給他們發消息，並幫助隱藏攻擊性言論。
我們鼓勵任何人看到他們認為違反了我們的規則的內容，使用我們的應用內報告工具進行報告。
我們尋求通過一系列措施防止剝削兒童，包括使用尖端技術，主動發現此類內容並對其採取行動。
防止剝削兒童是當今我們的行業面臨的最重要的挑戰之一。網絡掠奪者是使用多個應用程序和網站瞄準年輕人的堅定罪犯。他們還測試每個平臺的防禦能力，並學會快速適應。這就是我們努力工作以保持領先的原因。
我們不斷致力於開發新的功能、工具和技術來幫助保護在線年輕人，我們使用尖端技術，聘請在線兒童安全專家，向NCMEC報告內容，並與其他公司共享信息和工具，以幫助根除捕食者。
過去一年，我們的工作重點包括：
◦僅在2023年8月，我們就因違反兒童性剝削政策而禁用了50多萬個賬户，在2020至2023年間，我們的團隊破壞了37個虐待網絡，並刪除了與這些網絡相關的近20萬個賬户。
◦我們引入了其他方法，使我們能夠主動查找並刪除可能違反我們的兒童安全政策的帳户。例如，我們將顯示潛在可疑行為的帳户發送給我們的內容審查者，如果這些帳户顯示出足夠多的潛在可疑行為信號，我們將自動禁用這些帳户。從2023年8月到2023年12月，該方法識別並自動刪除了90,000多個帳户。
◦我們最近宣佈參與了科技聯盟的一個新項目--Lantern，該項目讓科技公司能夠分享有關違反兒童安全政策的賬户和行為的各種信號。燈籠參與者可以使用這些信息在自己的平臺上進行調查，並視情況採取行動。
我們投資了一系列技術和工具，旨在提供驗證年齡的選項，並保護年輕人的隱私，即使在沒有明確的在線年齡驗證標準的情況下也是如此。
在線年齡驗證是一項複雜的全行業挑戰。長期以來，我們一直主張為年齡驗證和發展適合年齡的經驗制定明確的行業標準。
對於我們的大多數服務，我們的服務條款要求用户至少13歲。在一些國家，我們的最低年齡更高。當潛在用户註冊帳户時，他們被要求分享他們的出生日期，我們限制重複嘗試輸入不同生日的用户。當我們瞭解到潛在的13歲以下的人創建了一個帳户時，如果他們無法證明他們符合我們的最低年齡要求，我們會採取措施刪除他們。
我們繼續在更多的方式上投資，以更好地瞭解我們平臺上的年齡。例如，如果有人試圖在Instagram上編輯他們的出生日期，年齡從18歲到18歲或以上，我們引入了年齡驗證工具，這些工具保護隱私，併為人們提供不止一個選項來驗證他們的年齡。我們還將這些工具帶到了Facebook約會中，以幫助防止青少年訪問該服務。我們繼續投資並使用人工智能來檢測某人是青少年還是成年人，並倡導簡單的、全行業的解決方案，以倡導允許父母更多地參與下載應用程序和驗證年齡的解決方案。
我們致力於為家庭提供所需的工具，以促進安全和適合年齡的社交媒體使用。
我們為父母和監護人提供監督工具和專家支持的資源，使他們更容易參與青少年的社交媒體體驗。父母可以訪問家庭中心，並與孩子一起設置工具來監督他們的Instagram體驗。例如，父母和監護人可以在他們想要限制青少年使用Instagram的一天或一週內設置“屏蔽時間”，查看他們的青少年在Instagram上花費了多少時間並設置時間限制，當他們的青少年分享他們舉報了某人時得到通知，查看和接收關於他們的青少年關注哪些賬户和關注他們的賬户的更新，以及查看並在他們的青少年更新他們的隱私和賬户設置時得到通知。家庭中心還包括與Connect Safe和Net Family News等組織共同開發的資源，內容是如何與青少年就社交媒體的使用進行有意義的開放對話。
我們每季度發佈社區標準執行報告，以跟蹤和展示我們對在線安全和包容性的承諾。
我們的季度社區標準執行報告跟蹤並展示了我們對在線安全和包容性的承諾。在2023年第三季度，隨着我們檢測系統的增強和我們的專家調查團隊的多次網絡中斷，我們針對兒童性剝削內容採取行動的內容增加了135%。我們聘請有執法和在線兒童安全背景的專家來發現掠奪性網絡並將其刪除。這些專家監控這些網絡表現出的不斷演變的行為--例如新的編碼語言--不僅是為了移除它們，而且是為了向我們用來主動發現它們的技術提供信息。
董事會通過其審計和風險監督委員會對這一主題進行監督。
我們董事會的審計和風險監督委員會負責審查我們的環境、社會和治理(ESG)計劃和戰略，並監督我們的主要風險敞口，包括內容治理和社區安全和安保等領域。委員會積極參與我們平臺上的安全問題，特別是與青少年和兒童有關的問題，並定期收到關於管理層為監測和控制此類暴露而採取的步驟的報告，以協助監督與這些主題相關的風險。
鑑於我們一直在努力解決這個問題，董事會認為，要求提交的報告是不必要的，也不會為我們的股東提供額外的好處。
董事會建議投票反對股東的提議。
提案十二：關於社交媒體最低年齡報告和諮詢投票的股東提案
該決議的提倡者是國家法律和政策中心。
關於社交媒體最低年齡的報告和諮詢投票
鑑於：社交媒體的使用對年輕人有不利影響：
•社交媒體應用程序和網站很危險1以及“對兒童和青少年的心理健康和福祉有極大的傷害風險”；2,3
•社交媒體平臺為兒童性虐待材料的傳播提供便利；
◦“在過去的15年裏，國家失蹤和受剝削兒童中心(NCMEC)報告的虐待案件增加了15000%。”
◦“…在Facebook和Instagram上報告的CSAM(兒童性虐待材料)內容中，只有6個視頻佔到了一半以上--這表明巨大的個人網絡正在無情地分享先前存在的CSAM。4
◦一份全球報告顯示，在過去的六個月裏，7歲到10歲的兒童被操控錄下虐待自己的事件激增了三分之二。5
•社交媒體成癮與網絡欺凌有關；6
•根據聯邦調查局的説法，近年來，針對兒童和青少年的在線“性勒索”事件呈指數級增長；7
•其他發現的相關問題包括睡眠、上癮、焦慮、性相關問題、行為問題、身體形象、體育活動、在線美容、視力、頭痛和齲齒。8
支持聲明：Meta平臺公司(“Meta”或“公司”)擁有和運營Facebook、Instagram、WhatsApp和Messenger--世界上最大的四個社交媒體平臺。9公共機構和保護組織已經仔細審查了Meta的產品對青少年的負面影響：
•41個州和哥倫比亞特區起訴Meta，指控該公司故意設計具有成癮特徵的產品，並非法向13歲以下的用户銷售產品，從而傷害了年輕用户。根據田納西州總檢察長的説法，這是煙草訴訟級別、阿片類藥物訴訟級別的承諾。10
•新墨西哥州總檢察長辦公室在另一起訴訟中稱，Facebook和Instagram“向未成年用户推薦性內容，並嚮明顯的兒童掠奪者推介未成年人的賬户。”11
•在NCMEC 2022年收到的2900萬份CSAM報告中，Meta提交了大約95%。12
•該公司的研究人員幾年前就意識到，Instagram可能會對年輕用户的心理健康和幸福感產生負面影響。13該公司幾乎沒有採取任何措施來緩解這些風險。
1Https://www.apa.org/monitor/2023/09/protecting-teens-on-social-media
2Https://www.hhs.gov/sites/default/files/sg-youth-mental-health-social-media-advisory.pdf
3Https://www.hhs.gov/about/news/2023/05/23/surgeon-general-issues-new-advisory-about-effects-social-media-use-有-青春-精神-
Health.html
4Https://www.fastcompany.com/90654692/on-social-media-child-sexual-abuse-material-spreads-faster-than-it-can-BE-拿下
5Https://www.theguardian.com/technology/2022/aug/09/self-generated-sexual-abuse-of-children-aged-seven-to-10-上漲-三分之二
6Https://www.tandfonline.com/doi/abs/10.1080/23727810.2020.1835420?journalCode=ucac20
7Https://www.nbcnews.com/think/opinion/fbi-warning-teens-sextortion-means-parents-need-take-steps-rcna62795
8Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC9407706/
9Https://www.statista.com/statistics/272014/global-social-networks-ranked-by-number-of-users/
10Https://www.wsj.com/tech/states-sue-meta-alleging-harm-to-young-people-on-instagram-facebook-f9ff4641
11Https://www.wsj.com/tech/facebook-and-instagram-steer-predators-to-children-new-mexico-attorney-general-在訴訟中指控-b76a5b04
Mod=搜索結果_位置1&頁面=1
12Https://www.theguardian.com/technology/2023/dec/08/facebook-messenger-encryption-child-sexual-abuse
13Https://www.wsj.com/articles/facebook-knows-instagram-is-toxic-for-teen-girls-company-documents-show-11631620739
Meta的社交媒體產品危及兒童和青少年，給公司及其股東帶來了越來越多的法律和聲譽長期責任。提高Meta產品的最低使用年齡可能會解決許多這樣的問題，正如美國參議院提出的，以及猶他州和阿肯色州通過的那樣。14
已解決：Meta Platform，Inc.的股東要求董事會委託第三方報告，評估對其社交媒體產品的用户設定更高最低年齡的潛在風險和好處。
報告發布後，股東要求公司就是否對用户設定更高的最低年齡進行顧問性股東投票。
Meta董事會反應
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•我們已經為我們的用户設定了最低年齡要求，並投資了一系列技術和工具，旨在提供驗證年齡的選項，並保護年輕人的隱私，即使在沒有關於在線年齡驗證的明確行業標準的情況下也是如此。 •我們希望人們，特別是年輕人，在一個安全、積極和支持的環境中培養他們的在線關係，我們與廣泛的利益相關者密切合作，為我們的安全方法提供信息。 •我們尋求通過一系列措施防止剝削兒童，包括使用尖端技術，主動發現此類內容並對其採取行動。 •我們的政策禁止有害內容，以及剝削年輕人的內容或行為。我們最近推出了增強的保護措施，旨在讓青少年在我們的應用程序上獲得更多適合年齡的體驗，並專注於構建幫助人們安全、負責任地在線連接的功能和工具。 •董事會通過其審計和風險監督委員會對這一主題進行監督。 •執行所要求的報告和諮詢投票將給公司帶來巨大的負擔和成本，而不會給股東帶來任何有意義的好處。 |
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我們已經為我們的用户設定了最低年齡要求，並投資了一系列技術和工具，旨在提供驗證年齡的選項，並保護年輕人的隱私，即使在沒有關於在線年齡驗證的明確行業標準的情況下也是如此。
在幫助確定使用我們服務的合適年齡時，我們諮詢了相關專家和法規，以告知我們的年齡要求。我們的服務條款要求Facebook和Instagram用户在大多數國家至少為13歲(在某些國家為14歲)。
在線年齡驗證是一項複雜的全行業挑戰。長期以來，我們一直主張為年齡驗證和發展適合年齡的經驗制定明確的行業標準。我們的工作重點包括：
◦我們要求Instagram、Facebook和Quest上的每個人都與我們分享他們的年齡，才能擁有一個帳户。
◦我們使用人工智能來幫助檢測年齡撒謊，並通過Instagram和Facebook更好地瞭解某人是青少年還是成年人。
◦人們可以報告未成年賬户，我們培訓我們的內容審查員標記可能被未成年人使用的賬户。
◦如果有人試圖在Instagram上編輯他們的出生日期，年齡從18歲到18歲或以上，我們引入了年齡驗證工具，這些工具保護隱私，併為人們提供不止一個選項來驗證他們的年齡。我們還將這些工具帶到了Facebook約會中，以幫助防止青少年訪問該服務。
我們認為，科技行業應該與立法者聯手，為父母創造簡單、高效的方式來監督他們青少年的在線體驗。立法是必要的，這樣青少年使用的應用程序才能達到相同的標準。我們認為父母應該批准他們青少年的應用程序下載，我們支持聯邦立法，要求應用程序商店在他們16歲以下的青少年下載應用程序時必須獲得父母的批准。通過這種方法，家長和
14Https://www.washingtonpost.com/politics/2023/04/25/incoming-senate-bill-would-set-age-limit-kids-social-媒體/
青少年不需要向許多個人應用程序提供政府ID等敏感信息來驗證他們的年齡。
我們希望人們，特別是年輕人，在一個安全、積極和支持的環境中培養他們的在線關係，我們與廣泛的利益相關者密切合作，為我們的安全方法提供信息。
我們希望包括年輕人在內的用户在網上有積極的體驗。為了實現這一目標，我們不斷採取措施，與廣泛的利益攸關方協商，制定我們的政策、工具和技術，以幫助支持年輕人和家庭，並旨在防止年輕人看到可能敏感的內容。
我們已經在我們的應用程序中開發了30多個工具來幫助支持青少年和家庭，包括允許父母限制他們的青少年在我們的應用程序上花費的時間的監督工具，以及旨在幫助青少年獲得與年齡相適應的體驗的年齡驗證技術。我們還報告我們的進展，並通過我們的透明度中心提供的社區標準執行報告，展示我們繼續致力於使Facebook和Instagram安全和包容。
我們定期與一組外部顧問合作，為我們的青年工作提供諮詢，其中包括在線安全、隱私、媒體素養、心理健康和兒童心理學方面的專業人員。我們公開向國家失蹤和受剝削兒童中心(NCMEC)報告了我們在發現和報告兒童受剝削方面所做的努力，最近還通過向NCMEC提供關於CyberTipline報告的見解來提高我們的透明度，其中可能包括與兒童的不當互動。我們還與我們的安全諮詢委員會合作，該委員會由來自世界各地的領先的獨立互聯網安全組織組成，他們提供專業知識、觀點和見解，為我們的安全方法提供指導。
我們尋求通過一系列措施防止剝削兒童，包括使用尖端技術，主動發現此類內容並對其採取行動。
防止剝削兒童是當今我們的行業面臨的最重要的挑戰之一。網絡掠奪者是使用多個應用程序和網站瞄準年輕人的堅定罪犯。他們還測試每個平臺的防禦能力，並學會快速適應。這就是我們努力工作以保持領先的原因。
我們不斷致力於開發新的功能、工具和技術來幫助保護在線年輕人，我們使用尖端技術，聘請在線兒童安全專家，向NCMEC報告內容，並與其他公司共享信息和工具，以幫助根除捕食者。
過去一年，我們的工作重點包括：
◦僅在2023年8月，我們就因違反兒童性剝削政策而禁用了50多萬個賬户，在2020至2023年間，我們的團隊破壞了37個虐待網絡，並刪除了與這些網絡相關的近20萬個賬户。
◦我們引入了其他方法，使我們能夠主動查找並刪除可能違反我們的兒童安全政策的帳户。例如，我們將顯示潛在可疑行為的帳户發送給我們的內容審查者，如果這些帳户顯示出足夠多的潛在可疑行為信號，我們將自動禁用這些帳户。從2023年8月到2023年12月，該方法識別並自動刪除了90,000多個帳户。
◦我們最近宣佈參與了科技聯盟的一個新項目--Lantern，該項目讓科技公司能夠分享有關違反兒童安全政策的賬户和行為的各種信號。燈籠參與者可以使用這些信息在自己的平臺上進行調查，並視情況採取行動。
我們的政策禁止有害內容，以及剝削年輕人的內容或行為。我們最近推出了增強的保護措施，旨在讓青少年在我們的應用程序上獲得更多適合年齡的體驗，並專注於構建幫助人們安全、負責任地在線連接的功能和工具。
2024年1月，我們宣佈，根據專家的指導，我們開始在Instagram和Facebook上隱藏更多類型的青少年內容。雖然我們允許人們分享內容，討論他們自己與自殺、自我傷害和飲食失調的鬥爭，但我們的政策是不推薦這些內容，我們一直專注於讓這些內容更難找到的方法。
現在，當人們搜索與自殺、自我傷害和飲食失調相關的關鍵詞時，我們已經開始隱藏這些相關的結果，並將他們引導到專家資源，如提示和如何與國家飲食協會等組織聯繫
美國精神障礙協會尋求幫助。我們已經隱藏了自殺和自我傷害搜索結果，這些搜索結果本身就違反了我們的規則，我們正在擴大這種保護，以包括更多的搜索結果。
我們還自動將青少年的賬户置於Instagram和Facebook上最嚴格的內容控制設置中。我們已經將這一設置應用於16歲以下加入Instagram的青少年和18歲以下加入Facebook的青少年，最近還將其擴展到這些類別中已經在使用這些應用程序的青少年。我們的內容推薦控制--在Instagram上被稱為“敏感內容控制”，在Facebook上被稱為“減少”--旨在讓人們在搜索和瀏覽等地方更難接觸到潛在的敏感內容或賬户。
為了幫助確保青少年定期檢查他們在Instagram上的安全和隱私設置，並意識到可用的更私密的設置，我們發送新的通知，鼓勵他們通過一次點擊將設置更新為更私密的體驗。如果青少年選擇“打開推薦設置”，我們的系統將自動更改他們的設置，以限制誰可以轉發他們的內容、標記或提及他們，或者將他們的內容包括在Reels Reformx中。我們還將採取措施，確保只有他們的追隨者才能給他們發消息，並幫助隱藏攻擊性言論。
我們鼓勵任何人看到他們認為違反了我們的規則的內容，使用我們的應用內報告工具進行報告。
董事會通過其審計和風險監督委員會對這一主題進行監督。
我們董事會的審計和風險監督委員會負責審查我們的環境、社會和治理(ESG)計劃和戰略，並監督我們的主要風險敞口，包括內容治理和社區安全和安保等領域。委員會積極參與我們平臺上的安全問題，特別是與青少年和兒童有關的問題，並定期收到關於管理層為監測和控制此類風險而採取的步驟的報告，以協助監督與這些主題相關的風險。
執行所要求的報告和諮詢投票將給公司帶來巨大的負擔和成本，而不會給股東帶來任何有意義的好處。
鑑於Meta在年齡驗證和保護青少年服務領域的廣泛和不斷髮展的做法，我們相信這份報告的創建將給公司帶來巨大的負擔和成本，而不會為其股東提供任何有意義的好處。
董事會建議投票反對股東的提議。
建議十三：關於政治廣告和選舉週期強化行動報告的股東建議
這項決議的支持者是您代表託馬斯·範·戴克播種的。
鑑於：如2023年8月報道的那樣，Meta考慮禁止所有政治廣告，結果卻改弦易轍，以保持與X(前Twitter)的競爭力。1X平臺越來越成為允許和保護仇恨言論的避風港。2X的做法是一個財務上的失敗，X在短短一年內損失了一半以上的價值。3
像Facebook這樣的社交媒體平臺越來越多地被用來宣傳特定的事業或政治候選人，影響投票模式，並根據個人的政治信仰瞄準他們。4廣告活動經常為了有針對性的廣告和精心打磨的個性化信息而買賣用户數據。5
1Https://www.washingtonpost.com/technology/2023/08/25/political-conspiracies-facebook-youtube-elon-musk/
2Https://www.washingtonpost.com/technology/2023/08/25/political-conspiracies-facebook-youtube-elon-musk/
3Https://www.nytimes.com/2023/10/30/technology/x-twitter-19-billion-dollars.html
4Https://www.nytimes.com/2019/10/30/technology/twitter-political-ads-ban.html
5Https://www.newyorker.com/tech/annals-of-technology/the-problem-of-political-advertising-on-social-media
根據皮尤研究中心的一項調查，超過一半的美國成年人表示，社交媒體公司不應該允許他們的平臺上有任何政治廣告。6更大一部分人(77%)認為，平臺出售用户在線活動的數據，以便讓用户成為美國存托股份政治競選的目標，這一行為“不太”或“完全不能接受”。7
除了侵犯用户隱私，微信標的美國存托股份還經常是假新聞或錯誤信息的來源--包括故意的虛假信息。8報道描述了外國特工如何“制定出種族、宗教、政治和經濟主題的不斷演變的清單。他們利用這些列表創建頁面、撰寫帖子，並精心製作出現在用户新聞提要中的美國存托股份--顯然目的是吸引一批受眾，同時疏遠另一批受眾。9所有這一切都得益於Facebook等社交媒體平臺的定位能力和數據收集做法，這些平臺在財務上依賴於銷售廣告。
在2020年美國總統大選之前，股東和公眾參與了這個問題，Meta成功地修改了算法，並採取了其他行動，取消了極端主義帖子的優先順序，轉而強調主流新聞內容。10大選結束後，儘管承諾將“評估”合作伙伴和內容貨幣化政策，以及廣告商可獲得的品牌安全控制的有效性，11現在看來，Meta已經取消了成功的選舉前制度。12
出售有針對性的政治美國存托股份，放棄成功的“強化措施”以阻止虛假和誤導性信息的放大，對股東來説是一個重大風險。人們越來越擔心，Meta正在追隨X的腳步，導致估值大幅縮水。
需要解決嗎：股東要求董事會準備一份公開的報告，以合理的成本並省略專有和特權信息，以評估以下措施對我們公司的好處和缺點：(1)禁止在其平臺上進行所有政治廣告；(2)恢復在2020年選舉週期期間採取的強化行動類型，以減少平臺對虛假和分裂信息的放大。
Meta董事會反應
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•我們把籌備選舉作為我們的最高優先事項之一，不僅在選舉期間而且在任何時候都投入了大量的努力和資源。 •我們對政治美國存托股份的態度植根於Meta對言論自由、尊重民主進程的基本信念，以及這樣一種信念，即政治言論是最受審查的言論，特別是在擁有新聞自由的成熟民主國家。 •我們尋求為美國存托股份提供行業領先的社會問題、選舉或政治透明度，並將繼續擴大這些努力。 •董事會通過其審計和風險監督委員會對這一主題進行監督。 •鑑於我們一直在努力解決這個問題，董事會認為，要求提交的報告是不必要的，也不會為我們的股東提供額外的好處。 |
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我們把籌備選舉作為我們的最高優先事項之一，不僅在選舉期間而且在任何時候都投入了大量的努力和資源。
我們為選舉做準備的努力包括我們先進的安全行動，我們的全球事實核查網絡，以及圍繞政治美國存托股份的透明度。自2016年以來，我們在全球約有4萬名安全和安保人員，在這一領域的團隊和技術上投資了超過200億美元。我們還建立了最大的獨立事實核查網絡，在世界各地擁有90多個合作伙伴，以60多種語言對病毒式錯誤信息進行審查和評級。
6Https://www.pewresearch.org/short-reads/2020/09/24/54-of-americans-say-social-media-companies-shouldnt-允許任何政治-美國存托股份/
7Https://www.pewresearch.org/short-reads/2020/09/24/54-of-americans-say-social-media-companies-shouldnt-allow-any-political-ads/
8Https://mediaengagement.org/research/misinformation-social-media-and-the-price-of-political-persuasion/
9Https://www.washingtonpost.com/business/technology/russian-operatives-used-facebook-ads-to-exploit-divisions-over-black-politicalactivism
And-muslims/2017/09/25/4a011242-a21b-11e7-ade1-76d061d56efa Story.html
10Https://www.nytimes.com/2020/11/24/technology/facebook-election-misinformation.html
11Https://www.facebook.com/business/news/updates-to-our-continued-investment-in-system-transparency
12Https://www.nytimes.com/2020/11/24/technology/facebook-election-misinformation.html
作為這一過程的一部分，我們與地方和州選舉官員以及行業同行合作，幫助確保我們為不同的情況做好準備。我們的重點是防止選民幹擾，並用可靠的信息將人們聯繫起來。我們執行我們的政策，反對選民幹預和關於何時、何地和如何在選舉中投票的錯誤陳述。我們還着力打擊外國干涉和國內影響行動，打掉了200多起惡意影響活動。
我們對政治美國存托股份的態度植根於Meta對言論自由、尊重民主進程的基本信念，以及這樣一種信念，即政治言論是最受審查的言論，特別是在擁有新聞自由的成熟民主國家。
為了幫助保護選舉，並幫助創建一個安全的平臺，在有影響力的話題上進行健康的辯論，所有關於社會問題、選舉或政治的美國存托股份在臉書和Instagram上都遵循我們更高標準的真實性和透明度，不得質疑選舉的合法性，也不得阻止或幹預投票。
圍繞社會問題、選舉或政治主題運營美國存托股份的廣告商，必須在他們希望運營或發佈選舉或政治美國存托股份的國家完成廣告授權流程。他們還必須通過提供他們是誰和他們所在的位置來確認自己的身份，此外，他們還必須在美國存托股份上創建一個“支付者”免責聲明，以確認一個組織的合法性並披露美國存托股份背後的資金來源。為了增加透明度，我們維護了一個公共廣告庫，該庫將美國存托股份上標記為“社會問題、選舉或政治”的信息存檔七年，並提供有關廣告商定向選擇和廣告投放的信息。
這些工具在190多個國家和地區可用。雖然每次選舉都是獨一無二的，但近年來，Meta制定了一種全面的方法來處理選舉如何在我們的平臺上進行；這種方法尋求給人們發言權，旨在幫助他們參與公民進程，同時打擊仇恨言論、選民幹預和外國影響。
我們尋求為美國存托股份提供行業領先的社會問題、選舉或政治透明度，並將繼續擴大這些努力。
除了上述政策外，自2020年以來，在美國，我們禁止在競選活動的最後一週內出現新的政治、選舉和社會問題美國存托股份。2023年11月，我們宣佈，我們將在2024年大選期間再次這樣做，因為在選舉的最後幾天，可能沒有足夠的時間來質疑新的主張。此前在這一限制期之前運行過的美國存托股份，將被允許在此期間繼續運行。
我們還推出了一項新的全球政策，該政策於2024年1月生效，旨在幫助人們瞭解Facebook或Instagram上的社會問題、選舉或政治廣告何時被數字創建或更改，包括在某些情況下通過使用人工智能。根據該政策的條款，廣告商必須在社會問題、選舉或政治廣告包含照片逼真的圖像或視頻或真實的聲音音頻時披露，這些圖像或視頻是通過數字創建或更改的，以：
•將真人描述為説或做了一些他們沒有説過或做過的事情；或
•描繪一個不存在的逼真的人或者一個看起來逼真的沒有發生的事件，或者改變真實發生的事件的鏡頭；或
•描述據稱發生的真實事件，但這不是該事件的真實圖像、視頻或音頻記錄。
當廣告商在廣告工具中披露內容是根據本政策以數字方式創建或更改時，我們將在廣告中添加信息。此信息也將出現在廣告庫中。如果我們確定廣告商沒有按要求披露，我們將拒絕該廣告，如果反覆不披露可能會導致對廣告商的處罰。
董事會通過其審計和風險監督委員會對這一主題進行監督。
我們董事會的審計和風險監督委員會負責審查我們的環境、社會和治理(ESG)計劃和戰略，並監督我們的主要風險敞口，包括政治廣告等領域。此外，全體董事會定期收到有關政治廣告問題的最新消息，以及管理層為制定政策和監測與此話題相關的風險而採取的步驟。
鑑於我們一直在努力解決這個問題，董事會認為，要求提交的報告是不必要的，也不會為我們的股東提供額外的好處。
董事會建議投票反對股東的提議。
提案14：關於評估公司遊説與氣候目標一致性的框架報告的股東提案
這項決議的支持者是主要申請者長老會(美國)和共同申請者Portico Benefit Services。
評估Meta的氣候目標與其遊説努力之間的不一致
Meta Platform Inc.(Meta公司)向持續懷疑氣候變化科學共識的組織支付行業協會會費和其他會員費。1在氣候政策倡導的許多其他方面，該公司的得分也低於同行。2
清潔能源政策對Meta來説應該很重要，因為根據Meta自己的報告，從2021年到2022年，其温室氣體排放量增加了50%，僅一年(2021-2022年)的用電量就增加了22.5%。3,4
Meta指出，要想在2030年實現其“淨零排放目標，[我們]需要世界各國政府走向淨零經濟。5然而，對Meta的直接氣候遊説及其披露的貿易協會和其他成員資格的審查6披露了與Meta在其Net Zero野心上的行動和承諾不一致的情況。7,8Meta還通過在一些潛在的不一致組織的董事會中任職，並遊説反對要求加強企業環境披露的立法，進一步支持了這些組織的方向9,10
雖然Meta指出，它並不總是與其行業協會和成員組織的立場和政策一致，11它沒有披露投資者分析和解決公司當前遊説活動中的錯位風險所需的政策立場、行動、評估框架和升級考慮因素。
這種協調很重要，因為各國氣候目標與實現這些目標所需的行動之間仍然存在危險的差距，而隨着這種差距的擴大，為拖延強有力的行動而進行的遊説威脅着市場穩定。隨着全球氣温和温室氣體排放量打破紀錄，最新的排放差距報告…發現目前巴黎協定下的承諾使世界走上了氣温上升2.5oC-2.9oC…的軌道“12 13
支持者認為，在這種情況下，Meta目前的商業模式將面臨重大威脅。
股東需要清楚、可信的信息，説明Meta的遊説是否與公司公佈的氣候目標一致--因為有證據表明，一些公司吹噓自己的氣候努力，卻允許自己或他們支持的組織和倡議阻止真正的氣候進展。
需要解決嗎：Meta股東要求董事會公開報告其框架，以確定和解決Meta的遊説和政策影響活動和立場與其淨零(排放)氣候承諾(以合理成本完成，省略機密/專有信息)之間的不協調。這份報告應該包括所做的活動
1Https://about.meta.com/facebook-political-engagement/；https://www.aei.org/podcast/steven-koonin-on-climate-science-and-extreme-
天氣/；https://www.aei.org/policy-areas/science-and-energy/；https://www.aei.org/politics-and-public-opinion/its-time-to-cancel-the-climate-
危機/；https://www.nytimes.com/2019/07/10/climate/nyt-climate-newsletter-cei.html；
Https://www.washingtonpost.com/politics/2023/08/02/climate-group-pushes-big-tech-exit-nations-largest-business-lobby/；https://prospect.org/
Power/2023-07-17-climate-denialist-think-tank-ftc/.
2Https://lobbymap.org/company/Facebook-ffb0b8e1f69795c122a866ab673751f9；In-N-Out漢堡，Meta抗擊加州氣候變化法案
(KTVU.com)
3Https://sustainabihtv.fb.com/wp-content/uploads/2023/07/2023-Meta-ESG-Data-Index.pdf
4Https://www.utilitydive.com/news/electricitv-load-growing-twice-as-fast-as-expected-Grid-Strategies-report/702366/？
UTM_SOURCE=SAILTHROU&UTM_MEDIA=電子郵件和UTM campaign=Issue：%202023-12-14%20Utility%20Dive%20Newsletter
%20%5B問題：57387%5D&UTM_TERM=實用程序%20潛水
5Https://sustainabilitv.fb.com/wp-content/uploads/2023/07/Meta-2023-Sustainabilitv-Report.pdf
6Https://about.facebook.com/facebook-political-engagement/
7Https://www.aei.org/politics-and-public-opinion/its-time-to-cancel-the-climate-crisis/
8Https://www.ceres.org/accelerator/responsible-policy-engagement/database/meta-platforms-inc-formerly-facebook；
9Https://www.uschamber.com/about/governance/board-of-directors
10Https://www.ktvu.com/news/in-n-out-burger-and-facebook-parent-company-meta-are-fighting-a-climate-bill-in-sacramento
11Https://about.meta.com/facebook-political-engagement/?utm_source=about.facebook.com&utm_medium=redirect
12Https://climateactiontracker.org/global/cat-emissions-gaps/
13Https://www.unep.org/news-and-stories/press-release/nations-must-go-further-current-paris-pledges-or-faceglobal-
變暖；https://www.unep.org/resources/emissions-gap-report-2023
直接或間接地通過行業協會、聯盟、聯盟和社會福利組織(“協會”)，並提到用於評估一致性的標準、為解決不一致性而採用的升級戰略以及在何種情況下使用升級戰略(例如，時間表、順序和對協會的影響程度)。
Meta董事會反應
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•我們致力於應對氣候變化，我們接受我們的責任和機會，以影響我們的行動之外的世界。 •我們致力於圍繞我們的政治貢獻和遊説活動進行徹底和強有力的報告程序，包括董事會對Meta的遊説活動的監督。 •我們有一個強有力的程序，旨在確保我們的氣候政策工作與我們宣佈的優先事項保持一致。 •鑑於我們對應對氣候變化的持續承諾以及遊説行為的透明度，董事會認為所要求的報告是不必要的。 |
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我們致力於應對氣候變化，我們接受我們的責任和機會，以影響我們的行動之外的世界。
在Meta，我們的業務是構建更好的現實--而不僅僅是虛擬現實。我們的使命是讓人們有力量建立社區，讓世界更緊密地聯繫在一起。如果沒有一個安全和健康的互動世界，這些聯繫是不可能的。在我們通力合作將這一現實變為現實的同時，我們也在採取行動幫助保護環境。自2020年以來，Meta的全球業務每年實現温室氣體淨零排放，並得到100%可再生能源的支持，我們打算隨着業務的增長保持這些目標。我們已經採購了超過10GW的可再生能源，是美國和全球第二大可再生能源買家。
展望未來，我們制定了一個雄心勃勃的目標，即在2030年實現我們價值鏈的淨零排放。我們實現2030年價值鏈目標的戰略可以在我們的淨零報告中找到，並專注於瞭解我們的排放足跡、我們的業務脱碳、幫助我們的供應商減少排放，以及支持高質量的碳消除項目。此外，我們的年度可持續發展報告還包括我們的進展和承諾的最新情況。
我們致力於圍繞我們的政治貢獻和遊説活動進行徹底和強有力的報告程序，包括董事會對Meta的遊説活動的監督。
為了向公眾提供有關我們的政治支出和遊説活動的透明信息，我們發佈了一份政治參與報告，該報告可在我們的網站上獲得，網址為：About.meta.com/facebook-Political-Engagement。這份報告包括我們過去幾年的季度美國聯邦遊説披露的鏈接，其中包括具體的主題、政策、立法和指導我們公共政策工作的問題。除了這一披露之外，我們還在我們的《歐盟遊説透明度報告》中提供了可能從事遊説活動的所有歐盟貿易組織、成員資格和贊助商的信息。
我們董事會的薪酬、提名和治理委員會監督我們與政治捐款相關的政策，包括Meta的政治行動委員會捐款和公司對州和地方政治競選活動的直接捐款，並每半年收到Meta政治參與活動的最新情況，包括在美國和歐盟的遊説支出。
為了迴應股東的反饋，在過去的一年裏，我們還對我們公開提供的政治參與報告進行了許多改進。這些變化包括：
•更詳細地描述了我們在美國的遊説優先事項，並對我們的“政策優先事項”進行了新的描述，以便為Meta在美國遊説的政策問題提供更多的透明度。過去一年，這些主題包括數據和隱私、《通信體面法》第230條、競爭、平臺完整性和經濟增長；
•披露向527個團體支付的款項；以及
•禁止第三方組織使用Meta支付的任何款項或費用進行任何政治捐款或支出，以支持或反對政治候選人和政黨。
此外，正如我們在公開報告中披露的那樣，我們參與了其他活動，以幫助保持我們在公共政策討論中的發言權，這些討論影響到我們的業務、我們的員工以及使用我們產品和服務的人。特別是，我們屬於代表不同觀點和社區的各種貿易團體和組織。我們的團隊還與獨立的第三方組織就與技術和互聯網政策相關的問題進行合作，並不時支持他們舉辦突出互聯網和社交媒體問題的活動。我們並不總是同意個別組織或其領導層採取的每一項政策或立場，但我們確實尋求在這些組織內告知並倡導我們公司對其有立場或信念的政策。因此，我們的成員資格、與組織的合作或活動支持不應被視為對任何特定組織或政策的認可，或表明我們在任何特定問題上的立場。
總體而言，我們認為，我們的披露提供了一個框架，通過這個框架，我們的外部利益相關者可以評估和了解我們的政治參與方法。與我們在這些主題上加強披露相結合，這有助於提高我們的註冊會計師Zicklin透明度得分，使Meta現在被視為披露的“趨勢引領者”，我們相信，我們的政治參與方法得到了有效的管理、監督和披露，符合市場預期。
我們有一個強有力的程序，旨在確保我們的氣候政策工作與我們宣佈的優先事項保持一致。
我們的公共政策副總裁總裁負責監督公司的政治活動，並得到一個跨職能團隊的協助，該團隊包括來自我們的公共政策、溝通、可持續發展、能源和法律部門的代表。根據我們的政策，我們跟蹤並報告我們在要求披露此類信息的所有司法管轄區的遊説活動，並遵守與註冊遊説實體相關的適用道德守則。
我們的氣候政策工作以我們的可持續發展目標為指導，我們積極與監管機構、政策制定者、合作伙伴組織、貿易團體和行業同行合作，推動氣候和清潔能源政策，使我們更接近零碳的未來。
在美國，我們積極參與倡導促進清潔能源部署和電力行業整體脱碳的政策的組織，包括清潔能源買家協會(CEBA)、美國可再生能源理事會(ACORE)、高級能源聯盟(AEU)和氣候與能源解決方案中心(C2ES)。在國際上，我們共同創立了亞洲清潔能源聯盟(ACEC)，從戰略上改善亞洲清潔能源部署的政策和監管格局。2023年，我們與一些公司一起在COP28上呼籲世界各國領導人制定到2030年將可再生能源裝機容量增加兩倍的全球目標。
鑑於我們對應對氣候變化的持續承諾以及我們遊説活動的透明度，董事會認為，要求提交的報告是不必要的。
董事會建議投票反對股東的提議。
關於代理材料和年會的問答
1.問：代理材料是什麼？
附帶的委託書是代表特拉華州公司Meta Platform，Inc.的董事會就將於2024年5月29日上午10：00舉行的2024年年度股東大會(年會)交付和徵求的。太平洋時間，通過虛擬會議格式的現場音頻網絡廣播Www.VirtualSharholderMeeting.com/META2024。作為股東，閣下獲邀出席股東周年大會，並就本委託書所述事項進行表決。本委託書包括根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則我們必須向您提供的信息，旨在幫助您投票表決您的股票。委託書材料包括本年度大會的委託書、提交給股東的年度報告，包括我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(年報)，以及年度大會的委託卡或投票指示表格(委託書材料)。
2.問：為什麼我收到了關於網上提供代理材料的郵件通知，而不是全套代理材料？
根據美國證券交易委員會規則，吾等可以在互聯網上提供包括本委託書和年報在內的代理材料，而不是郵寄打印副本，從而向股東提供此類文件。因此，我們將通知發送給我們的登記在冊的股東和受益股東，截止日期為2024年4月1日，也就是年會的記錄日期。
3.問：我怎樣才能通過互聯網獲取代理材料？
代理材料附帶的通知和代理卡或投票指示表格將包含如何在互聯網上查看代理材料的説明。本委託書及年報的電子副本可於Www.proxyvote.com.
4.請問如何註冊電子委託書交付服務？
代理材料附帶的通知和代理卡或投票指示表格將包含有關如何要求以電子方式交付未來代理材料的説明。選擇通過電子郵件接收您未來的代理材料將消除打印和郵寄文檔的成本，並將減少相關的環境影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。
5.我與另一位股東共用一個地址。為什麼我們只收到了一份代理材料，我如何才能獲得另一份代理材料？
美國證券交易委員會允許公司和中間人(例如，經紀人)通過向兩名或更多股東交付一套針對這些股東的代理材料或其他年度會議材料來滿足對代理材料或其他年度會議材料的交付要求，除非收到受影響股東的相反指示。這一過程通常被稱為“持家”，目的是為股東提供額外的便利，並降低成本。
我們和一些持有賬户的經紀人將成為我們的代理材料的持有者。參與持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。如果在任何時候，您不再希望參與房屋管理而希望收到一套單獨的代理材料，或者如果您收到多套代理材料但只希望收到一份，請通知您的經紀人、銀行或其他代名人(如果您是實益股東)或通知我們(如果您是註冊股東)。登記股東可以向Meta Platform，Inc.，C/o Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717發送書面請求，或致電1-866-540-7095通知我們，我們將立即提供所要求的任何其他代理材料。
6.問：年會將表決哪些事項？董事會如何建議我對這些提案進行投票？
下表列出了年會擬表決的事項以及董事會就每項提案提出的表決建議：
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建議書 | 董事會投票建議 |
| 管理建議： | |
1.選舉十名董事 | 為每位被提名者 |
2.批准任命安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為 |
3.批准經修訂及重新修訂的公司註冊證書的修訂，以限制特拉華州法律所允許的高級人員的法律責任 | 為 |
4.批准2012年股權激勵計劃修正案 | 為 |
| 股東提案： | |
5.關於雙層資本結構的股東提案 | 反對 |
6.關於生成性人工智能錯誤信息和虛假信息風險報告的股東提案 | 反對 |
7.關於按股份類別披露投票結果的股東提案 | 反對 |
8.關於非美國市場人權風險的股東提案 | 反對 |
9.關於修訂《公司治理準則》的股東提案 | 反對 |
10.關於對驅動定向廣告的人工智能系統進行人權影響評估的股東提案 | 反對 |
11.關於兒童安全影響和對兒童實際減少傷害的報告的股東建議 | 反對 |
12.關於社交媒體最低年齡報告和諮詢投票的股東提案 | 反對 |
13.關於政治廣告和選舉週期強化行動報告的股東提案 | 反對 |
14.關於評估公司遊説與氣候目標一致性的框架報告的股東提案 | 反對 |
十項股東提案(提案五至十四)以下簡稱“股東提案”。除本委託書所述建議外，吾等並不知悉於股東周年大會上將會處理的任何其他事項。
7.誰有權在年會上投票？
只有在2024年4月1日（記錄日期）營業結束時擁有A類普通股和B類普通股記錄的持有人才有權在年度會議上投票。截至2024年4月1日營業結束時，我們有2，191，141，974股已發行A類普通股和345，392，201股已發行B類普通股並有權投票。截至上述記錄日期，我們A類普通股的持有者有權對持有的每股股份投一票。截至上述記錄日期，我們B類普通股的持有者有權對持有的每股股份獲得十票。我們的A類普通股和B類普通股的持有者將作為一個類別一起就本委託聲明中描述的所有事項進行投票。
我們的股東在年會上開展業務所需的法定人數。如果持有我們A類普通股和B類普通股(作為一個單一類別一起投票)的股份至少擁有多數投票權的股東出席股東周年大會或由其代表出席，則構成法定人數。
登記股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且代理材料是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上列出的個人或在年會上投票。
受益股東。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，您將被視為以“街道名義”持有的股票的實益所有人，而代理材料是由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您的，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您的股票。實益擁有人亦獲邀出席週年大會並投票。
8.問：每一項提案都需要哪些票數才能獲得批准？
對於方案一，董事將由出席或由代表出席年會的A類普通股和B類普通股(作為一個類別一起投票)的多數票選出，並有權在董事選舉中投票，這意味着獲得最多贊成票的9名被提名人將當選。你可以不投票選舉董事。扣留投票對提案的結果沒有影響。
提案二和提案四至十四的批准需要我們的A類普通股和B類普通股(作為一個類別一起投票)的多數票的贊成票，正確地對每個這樣的提案投贊成票或反對票。提案三的批准需要我們的A類普通股和B類普通股(作為一個類別一起投票)有權對此事進行投票的流通股的多數投票權的贊成票。如果提案二投反對票，我們的審計和風險監督委員會將重新考慮任命我們的獨立註冊會計師事務所。
9.*經紀人無票和棄權票如何計算？
經紀人無投票權發生在經紀人持有的股票沒有就特定提案投票時，因為經紀人沒有就此事投票的自由裁量權，也沒有收到客户的投票指示。如果你的經紀人以其名義持有你的股票，而你沒有指示你的經紀人如何投票，你的經紀人將只有權在“例行”事項上投票你的股票。如果一個提議不是“例行公事”的，沒有收到客户指示的經紀商無權就該提議投票給其客户未經指示的股票。在我們的年會上，只有批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命(提案二)才被認為是例行公事。所有其他建議都被認為是“非常規”的，你的經紀人將沒有對這些建議投票的自由裁量權。
經紀人無投票權和股東棄權(包括持有其客户記錄的股票的經紀人，導致棄權被記錄在案)將計入確定是否有法定人數出席。但是，關於提案二和提案四至十四，由於中間人的反對票和棄權票不是投贊成票或反對票，它們將不會對核準其中任何提案產生任何影響。關於提案三，中間人未投贊成票和棄權票將具有投反對票的效力。
10.問：我們為什麼要舉行虛擬年會？
我們正在利用技術舉辦一次虛擬年會，擴大了與世界各地股東的便捷接觸，並使其能夠參與。我們相信，虛擬形式鼓勵更廣泛的股東羣體出席和參與，同時還降低了與面對面會議相關的成本和環境影響。虛擬年會將允許我們的股東提問和投票。
11.問：我怎樣才能出席和參加年會？
年會將是一次虛擬的股東大會，完全通過現場音頻網絡直播進行。您可以通過以下方式參加年會：Www.VirtualSharholderMeeting.com/META2024。要參加年會，您需要在您的通知、代理卡或投票指示表格上包含16位控制號碼。年會將於上午10：00準時開始。太平洋時間2024年5月29日。我們鼓勵您在會議開始時間之前訪問虛擬會議網站。網上入住將於上午9：45開始。太平洋時間，您應該留出充足的時間來確保您能夠訪問會議。
我們將在年會結束後立即舉行問答環節。您可以在會議前通過以下方式提交問題：Www.proxyvote.com。您可以在會議期間隨時通過以下方式提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/META2024。會議主席擁有廣泛的權力，可以有序地舉行年會，包括制定行為規則。《行為準則》的副本將在年會上在線提供。年會的重播將在我們的網站上播放，網址為：Investor.fb.com會後。
12.如果我在報到時間或年會期間遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題怎麼辦？
如果您在訪問虛擬會議網站時遇到技術問題，技術人員將為您提供幫助。如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，將在會議開始時間前15分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術支持電話號碼。
13.我可以在年會上投票嗎？
您可以使用通知、委託卡或投票指示表格上的控制編號，並遵循以下説明在年會上以電子方式投票您的股票Www.VirtualSharholderMeeting.com/META2024。如果您之前已經通過電話或互聯網進行了投票，則無需在年會上再次投票，除非您希望撤銷和更改您的投票。
14.問：我可以通過電話或互聯網投票嗎？
對於股票登記在經紀公司或銀行名下的受益股東，一些經紀公司和銀行正在參與一個提供電話和互聯網投票選項的計劃。股東應參考其經紀公司或銀行提供的投票指導表，瞭解其提供的投票方法的説明。直接在ComputerShare登記股份的登記股東也可以通過電話和互聯網投票。如果您的股票在參與本計劃的經紀公司或銀行的賬户中持有，或直接以您的名義在ComputerShare註冊，您可以通過撥打您的代理上指定的電話號碼或訪問您的代理上指定的互聯網網站地址來投票投票，而不是填寫並簽署代理本身。如閣下決定出席週年大會，遞交電話或互聯網委託書不會影響閣下在週年大會上以電子方式投票的權利。電話和互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指令，並確認股東的指令已被正確記錄。
隨附的代理卡提供瞭如何通過互聯網或電話投票的説明。
15.我的委託書將如何投票？
隨本委託書附上的委託書是代表本公司董事會徵集的，以供在年會上使用。請股東通過互聯網或電話投票，或者，如果您要求接收打印的委託書材料，請填寫、註明日期並簽署隨附的委託書，並迅速將其裝在所附信封中退回。所有未被撤銷的已簽署、已返回的委託書將按照其中包含的説明進行投票。如果簽署的委託書沒有説明如何在年會上對特定提案進行表決，將根據本委託書中我們董事會的建議進行表決：在董事選舉中，投票支持董事會提出的所有提名人的選舉；在批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的情況下，投票支持此類批准；對於特拉華州法律允許的限制高級管理人員責任的修訂和重新發布的公司註冊證書修正案的批准，作為對此類批准的投票；對於對我們2012年股權激勵計劃的修訂的批准，作為對此類批准的投票；對於十項股東提案中的每一項，作為對每一項此類提案的投票。
16.問：我如何更改或撤銷我的委託書？
任何以本委託書所附表格簽署委託書的人士，均有權在股東周年大會前或根據委託書投票前的年會上撤銷委託書。委託書可通過以下方式撤銷：將委託書郵寄至我們的主要執行辦公室，説明委託書已被撤銷；由簽署先前委託書的人簽署的後續委託書，並在股東周年大會之前或在年會上交付；在稍後的日期通過互聯網或電話再次投票(僅計算您在年會之前提交的最新互聯網或電話委託書)；或出席股東周年大會並以電子方式投票。
17.誰來統計選票？
我們已指定維科集團的一名代表作為選舉檢查人員，負責統計選票。
18.問：年會投票結果在哪裏？
我們將在年會上宣佈初步投票結果，並公佈當前8-K表格報告的最終結果，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。
19.問：明年的年會，我怎樣才能為董事提建議或提名？
只有在遵守美國證券交易委員會以及我們修訂和重述的章程的要求的情況下，您才可以在未來的會議上提交行動建議或提交董事選舉的提名。
為了考慮將股東提案納入我們的委託聲明和與我們將於2025年舉行的年度股東大會相關的委託書和委託書表格中，根據修訂後的1934年證券交易法（交易法），我們必須在2024年12月20日之前通過電子郵件（CorporateSecretary@meta.com）或通過實體郵件（發送至我們的主要行政辦公室）收到該提案。提交內容應提交給Meta Platforms，Inc.，1 Meta Way，Menlo Park，California 94025，收件人：國務卿。
我們強烈建議您使用上面的電子郵件地址提交建議書，而不是通過物理郵件提交建議書。如果建議書是通過實體郵件發送的，請確保它可以轉發，我們建議您也給我們發一封電子郵件。如果不遵循這些步驟，我們可能無法在截止日期前收到您的建議書。
根據我們修訂和重述的章程，股東如希望在2025年舉行的年會上提出建議或提名董事，必須在2025年1月29日至2025年2月28日營業結束之間向我們的主要執行辦公室的祕書提交有關該提議的書面通知，並遵守我們修訂和重述的章程的其他規定。除了遵守我們修訂和重述的章程中的提前通知條款，提名董事的股東還必須及時發出符合交易所法案規則14a-19的額外要求的通知，通知必須在2025年3月31日之前收到。
20.我想知道如何與董事會聯繫？
股東可以通過電子郵件向我們的祕書發送電子郵件聯繫我們的董事會，電子郵件地址為Corporation@meta.com。每一次通信都應具體説明要聯繫的適用收件人、通信的一般主題，以及記錄擁有或受益的我們股票的類別和數量(如果是記錄持有者)。如果股東希望與董事會的獨立成員聯繫，該股東應通過上述電子郵件地址向首席獨立董事發送此類通信。我們的祕書或她的指定人審查所有信件，並將確定為適合遞送的所有信件轉發給收件人。不得轉發的材料包括垃圾郵件和與董事會事務無關的項目。
21.我不知道我的委託書徵集費用是誰支付的，委託書是如何徵集的？
徵集將在年會上投票的委託書的費用將由我們支付。除了郵寄代理材料和其他徵集材料外，我們或我們的董事、高管、員工或代理人也可以親自、通過電話或電子通信徵集代理。吾等亦已聘請Morrow Sodali LLC(Morrow Sodali LLC)作為我們的代表律師，協助為股東周年大會徵集代表委任代表，並同意就該等服務支付25,000元費用。我們還將償還Morrow Sodali合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。
在代理材料和其他募集材料的原始郵寄之後，我們將要求A類普通股和B類普通股的銀行、經紀人、託管人、代名人和其他記錄持有人將代理材料和其他募集材料的副本轉發給他們所代表的持有A類普通股和B類普通股的人，並請求授權行使代理。我們將向銀行、經紀商、託管人、被提名者和其他記錄持有人償還向其客户轉發徵集材料所產生的合理費用和費用。通過電話或互聯網投票的股東應瞭解，可能存在與電話或電子接入相關的費用，如電話公司和互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。
如果您對如何就您的股票或提案投票或指示投票有疑問，或者如果您需要其他委託書或代理卡的副本，您可以通過以下方式與Morrow Sodali聯繫：
次日索達利有限責任公司
勒德洛街333號--5樓
南塔
康涅狄格州斯坦福德，06902
電話：（800）662—5200
銀行和經紀人電話：(203)658-9400
電子郵件：META.info@investor.morrowsodali.com
* * *
其他事項
關於前瞻性陳述的説明
本委託書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。此外，我們的一些可持續發展目標，特別是與環境問題有關的目標，是基於可能被證明是不準確的估計和假設。同樣，我們的勞動力多樣化目標是延伸目標，其實現雖然不確定，但會推動和激勵我們取得進展。鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
此代理聲明中引用的信息
本委託書所指網站上包含的內容或可通過本委託書訪問的內容不被視為本委託書的一部分，也不會通過引用併入本委託書。
其他業務
董事會目前無意於2024年股東周年大會(股東周年大會)前提出任何其他事項，且據其所知，除股東周年大會通告所列事項外，不會向股東周年大會提出任何事項。至於任何可在股東周年大會上妥善處理的事務，本公司擬按照所附表格中的委託書，按照獲委任並投票表決該等委託書的人士的酌情決定權，就該等事務進行表決。
無論閣下是否預期出席股東周年大會，請透過互聯網或電話投票，或如閣下要求收取印刷的委託書材料，請填妥、註明日期、簽署及即時寄回隨附的已付郵資信封內的委託書，以便閣下的股份可出席股東周年大會。
附錄A
修訂證明書
的
經修改和重述的公司註冊證書
的
Meta Platform，Inc.
[日期]
根據《總則》第242條
特拉華州公司法
* * * * *
Meta Platform，Inc.，特拉華州的一家公司(以下稱為公司“)，茲證明如下：
1.現將公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書第VII條的標題修訂如下：
第七條：董事與軍官責任;賠付
2.現將公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書第VII條第1條修訂如下：
1. 法律責任的限制。董事或公司的高級職員不應因違反作為董事或高級職員(視情況而定)的受託責任而對公司或其股東承擔金錢損害責任，除非一般公司法不允許免除責任或限制責任或限制，因為現行公司法或以後可能會對其進行修訂。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事或公司高管在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。
3.上述修正案是根據特拉華州《公司法通則》第242條正式通過的。
茲證明，自上述第一次簽署之日起，以下籤署人已簽署本《修訂證書》。
Meta Platform，Inc.
作者：_
姓名：
標題：
附錄B-1
Meta Platform，Inc.
2012年度股權激勵計劃
(2016年6月20日修訂重述，2018年2月13日修訂)
1.目的。本計劃旨在提供獎勵，以吸引、保留和激勵那些目前和潛在的貢獻對公司的成功非常重要的符合條件的人員，以及現在或未來存在的任何母公司、子公司和關聯公司，通過授予他們一個機會，參與公司未來的業績。未在正文其他地方定義的大寫術語在第27節中定義。
2.受該計劃約束的股票.
2.1可用股數。在符合第2.6節及第21節及任何其他適用條文的規限下，截至董事會通過本計劃之日，根據本計劃保留及可供授予及發行的股份總數為25,000,000股，加上(I)根據本公司2005年股票計劃(“本公司股份計劃”)未發行或須予授出的任何儲備股份。先前的計劃“)於生效日期，(Ii)受根據先前計劃授予的購股權或其他獎勵所規限的股份，而該等購股權或其他獎勵在生效日期後以沒收或其他方式停止受制於該等購股權或其他獎勵；(Iii)在生效日期之前或之後根據先前計劃根據先前計劃發行但在生效日期後被沒收的股份；(Iv)根據先前計劃發行並由本公司按原發行價回購的股份；以及(V)根據先前計劃受股票期權或其他獎勵約束的股票，用於支付期權的行使價或履行與獎勵有關的預扣税款義務的股票。替代獎勵可根據本計劃授予，任何此類授予不得減少根據本計劃授權授予的股份。
2.2已失效、已退回的獎項。受獎勵的股份，以及在任何獎勵下根據本計劃發行的股份，將再次可用於與本計劃下的後續普通股獎勵相關的授予和發行，只要該等股票：(A)在行使根據本計劃授予的期權或SAR時進行發行，但由於行使期權或SAR以外的任何原因不再受該期權或SAR的制約；(B)受根據本計劃授予的獎勵的約束，該獎勵被沒收或由公司以原始發行價回購；(C)受根據本計劃授予的獎勵的約束，否則該等股票在不發行該股票的情況下終止；或(D)根據交換計劃被移交。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票將可用於未來根據本計劃授予或出售。
2.3最低股份儲備。在任何時候，公司應保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償還獎勵的要求。
2.4自動增加股份準備金。根據本計劃可供授予及發行的股份數目應於2016年4月22日後本計劃期間內十(10)個歷年的每年1月1日增加(I)於緊接增持日期前的每年12月31日的已發行及已發行股份數目的2.5%(2.5%)或(Ii)董事會釐定的該等股份數目中的較小者。
2.5侷限性。根據ISO的行使，發行的股票不得超過1.2億股。
2.6股份調整。如果流通股的數量因股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的公司資本結構變化而改變，則(A)第2.1節所述計劃下為發行和未來授予而保留的股票數量，(B)受未償還期權和SARS約束的股份的行使價和數量，(C)受其他流通股獎勵的股票數量，(D)第2.5節所述的可作為ISO發行的最大股票數量，(E)可持有的最高股份數目
(F)第(F)節所述授予非僱員董事作為獎勵的股份數目須按比例調整，惟須視乎董事會或本公司股東採取的任何規定行動及遵守適用的證券法而定；惟不會發行零碎股份。
3.資格。ISO只能授予員工。所有其他獎項可授予僱員、顧問和非僱員董事，但該等顧問和非僱員董事必須提供與融資交易中的證券發售和出售無關的真誠服務。除本公司或母公司、附屬公司或聯屬公司的新僱員(包括兼任本公司或任何母公司、附屬公司或聯屬公司的高級管理人員及董事的新僱員)有資格在其開始受僱的歷年獲得最多5,000,000股股份外，任何參與者均無資格在本計劃下的任何日曆年獲得超過2,500,000股股份。
4.行政管理.
4.1 委員會組成；權威。該計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會將完全有權實施和實施本計劃，但董事會應制定授予非僱員董事獎勵的條款。委員會將有權：
(A)解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；
(B)訂明、修訂及撤銷與本計劃或任何裁決有關的規則及規例；
(C)挑選獲獎者；
(D)決定根據本合同授予的任何獎勵的形式、條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括但不限於：行權價格、授予和行使獎勵的時間或次數(可根據業績標準)、任何加速或放棄沒收限制、以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下均由委員會決定；
(e)確定股份數量或其他受獎勵影響的對價;
(F)真誠地確定公平市價，並在必要時結合影響公平市價的情況解釋本計劃的適用條款和公平市價的定義；
(G)確定參與者終止僱用或服務的日期；
(H)決定獎勵是否單獨、與本計劃或本公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何其他激勵或補償計劃下的其他獎勵一起頒發、與本計劃或任何母公司、子公司或關聯公司的其他獎勵一起頒發、作為其他獎勵的替代；
(I)豁免計劃或批出條件；
(J)決定裁決的歸屬、可行使性和支付；
(K)糾正本計劃、任何授標或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；
(L)確定是否獲獎；
(M)確定任何交換計劃的條款和條件，並實施任何交換計劃；
(N)減少或免除有關業績因素的任何標準；
(O)調整業績因數，以考慮到委員會認為必要或適當的法律和會計或税務規則的變化，以反映非常或不尋常的項目、事件或情況的影響，以避免意外之財或困難，但這種調整必須符合根據《守則》第162(M)條頒佈的有關賠償須受《守則》第162(M)條約束的人的條例；
(P)通過與計劃的運作和管理有關的規則和/或程序(包括通過本計劃下的任何分計劃)，以適應美國以外地方法律和程序的要求；
(Q)作出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定；及
(R)根據具體授權，將上述任何事項委託給由一名或多名執行幹事組成的小組委員會。
4.2委員會的解釋和酌情決定權。委員會就任何獎勵作出的任何決定，須在授予獎勵時全權酌情作出，或除非違反計劃或獎勵的任何明訂條款，否則須於稍後任何時間作出，而該等決定為最終決定，並對本公司及在計劃下任何獎勵中擁有權益的所有人士具有約束力。任何與本計劃或任何授標協議的解釋有關的爭議應由參賽者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名高管審查和解決與非內部人士參與者持有的獎項有關的爭議，該等解決方案是最終的，對公司和參與者具有約束力。
4.3《守則》第162(M)條和《交易法》第16條。根據守則第162(M)條，如有需要或適宜將獎勵定為“績效薪酬”，委員會應包括至少兩名“外部董事”(如守則第162(M)條所界定)及至少兩名(或超過兩名則為委員會成員的多數)該等“外部董事”，該等“外部董事”應批准授予該獎項，並適時決定(視情況而定)績效期限及任何績效因素，以便歸屬或交收該獎項的任何部分。當守則第162(M)條要求時，在任何此類獎勵結算之前，至少兩名(或超過兩名則在委員會任職的多數)在委員會任職的“外部董事”應確定並以書面形式證明及時實現該等業績因素的程度以及因此而獲得該等獎勵的股份的程度。授予受交易法第16條約束的參與者的獎勵必須由兩名或兩名以上的“非僱員董事”批准(根據交易法第16條頒佈的條例的定義)。對於其報酬受《守則》第162(M)節約束的參與者，只要此類調整符合《守則》第162(M)節頒佈的規定，委員會可調整業績目標，以適應法律和會計方面的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映為避免意外之財或困難而產生的非常或非常項目、事件或情況的影響，包括但不限於(I)重組、停止經營、其他非常項目和其他不尋常或非經常性費用。(Ii)與本公司營運沒有直接關係或不在本公司管理層合理控制範圍內的事件，或(Iii)公認會計原則所規定的會計準則變更。
4.4文檔。特定獎勵的授標協議、計劃和任何其他文件可通過符合適用法律要求的任何方式(包括電子分發或郵寄)交付給參與者或任何其他人，並由參與者或任何其他人接受。
4.5外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其子公司或關聯公司運營的其他國家/地區的法律，或使員工或其他個人有資格獲得獎勵，或為了促進在該等其他國家/地區提供和管理本計劃，委員會有權自行決定：(I)決定哪些子公司和附屬公司應受本計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加本計劃；(Iii)修改授予或由美國境外個人持有的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律，或根據此類外國法律便利計劃的提供和管理；(Iv)建立次級計劃，並修改行使程序和其他條款和程序，只要委員會認為此類行動是必要或可取的；但
子計劃和/或修改應增加第2節中包含的股份限制；以及(V)在作出獎勵之前或之後，採取委員會認為必要或適宜的任何行動，以獲得批准，或遵守或促進遵守任何地方政府監管豁免或批准。儘管有上述規定，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行動，也不得授予任何獎項。
5.選項。委員會可向合資格的僱員、顧問及非僱員董事授予期權，並將決定該等期權是否為守則所指的激勵性股票期權(“ISO“)或不合格股票期權(”NQSO“)、受該期權約束的股份數目、該期權的行使價、該期權可歸屬及行使該期權的期間，以及該期權的所有其他條款及條件，但須受下列各項規限：
5.1期權授予。根據本計劃授予的每個選項將標識選項為ISO或NQSO。在參與者的個人獎勵協議中預先規定的任何績效期間內的績效因素令人滿意的情況下，可以授予選項，但不必授予。如果期權是在對業績因素滿意的情況下獲得的，則委員會將：(X)確定每個備選方案的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(Y)從業績因素中進行選擇，以用於衡量業績(如果有的話)。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準制約的備選方案。
5.2批地日期.授出購股權之日期為委員會決定授出該購股權之日期或指定之未來日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。
5.3鍛鍊週期。期權可以在適用於該期權的授標協議規定的時間或條件內授予和行使；提供, 然而，自授予期權之日起滿十(10)年後，不得行使任何期權；以及如果進一步提供在授予ISO時，直接或通過歸屬擁有本公司或任何母公司、子公司或關聯公司所有類別股票總投票權總和超過10%(10%)的人，不得被授予ISO10%的股東“)將在ISO被授予之日起五(5)年後可行使。委員會亦可規定可按委員會決定的股份數目或股份百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使選擇權。
5.4行權價格。購股權之行權價將於授出購股權時由委員會釐定，惟：(I)購股權之行權價將不低於授出日股份公平市價之百分百(100%)及(Ii)授予百分之十股東之任何ISO之行權價將不低於授出日股份公平市價之百分之一百一十(110%)。所購股份的付款可根據第11節及獎勵協議及本公司訂立的任何程序支付。
5.5鍛鍊方法。根據本協議授予的任何選擇權將根據本計劃的條款以及在委員會確定的時間和條件下授予並可行使，該時間和條件由委員會決定並在授予協議中規定。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按委員會不時指定的形式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括委員會授權、《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，也不存在關於股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第2.6節的規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。
5.6終端。期權的行使將受下列條件限制(除非授標協議中另有規定)：
(A)如果參與者因除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因被終止，則參與者只能行使該參與者的期權，但在任何情況下，不得遲於終止日期後九十(90)天(或委員會可能決定的較短時間段或不超過五(5)年的較短時間段或較長時間段，超過終止日期後三(3)個月的任何行使被視為行使NQSO)，且在任何情況下不得遲於期權到期日期。
(B)如果參與者因參與者的死亡而被終止(或參與者在終止後九十(90)天內死亡，但非因其他原因或由於參與者的殘疾)，則參與者的期權只能在參與者在終止日可行使的範圍內行使，且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人在終止日後十二(12)個月內行使(或由委員會決定的不少於六(6)個月或不超過五(5)年的較長期限)，但無論如何都不能晚於期權的到期日。
(C)如果參與者因殘疾而被終止，則參與者的期權只能在下列情況下行使：該等期權在終止日可由該參與者行使，且必須在終止日後六(6)個月內由該參與者(或該參與者的法定代表人或授權受讓人)行使(在終止日期後三(3)個月之後的任何情況下，如因殘疾而終止不是“守則”第22(E)(3)節所界定的“永久及完全殘疾”，或(B)終止日期後十二(12)個月，而終止日期是指符合以下條件的殘疾是“守則”第22(E)(3)節所界定的“永久和完全殘疾”，視為行使無質量監督(NQSO)，但無論如何不得遲於期權的到期日。
(D)如果參與者因某種原因被終止，則參與者的期權應在參與者的終止日期失效，或在委員會決定的較晚時間和條件下失效，但在任何情況下不得晚於期權的失效日期。除非在獎勵協議中另有規定，否則原因將具有本計劃中規定的含義。
5.7鍛鍊的侷限性.委員會可規定行使購股權時可購買的最低股份數目，但該最低數目不得妨礙任何參與者行使購股權以換取當時可行使的全部股份數目。
5.8對國際標準化組織的限制。就作為獨立董事授予的獎勵而言，只要參與者於任何歷年(根據本公司及任何母公司、附屬公司或聯屬公司的所有計劃)首次可行使該等獨立董事的股份的公平市價總額超過100,000元(100,000美元)，則該等購股權將被視為非合格股票。就本第5.8節而言，將按照授予ISO的順序將其考慮在內。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。倘若守則或根據守則頒佈的規例於生效日期後被修訂，以就準許受國際標準化組織規限的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則，並將適用於該等修訂生效日期後授出的任何購股權。
5.9修改、延期或續期。委員會可修改、延長或更新未完成的期權，並授權授予新的期權以代替，但任何此種行動不得在未經參與者書面同意的情況下減損參與者根據先前授予的任何期權所享有的任何權利。任何未完成的ISO如被修改、延長、續訂或以其他方式更改，將按照本守則第424(H)節的規定處理。在不違反本計劃第18條的情況下，委員會可通過書面通知受影響的參與者，在未徵得此類參與者同意的情況下降低未償還期權的行權價格；提供, 然而，在採取行動降低行權價格之日，行權價格不得低於公平市價。
5.10不得取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，本計劃中與ISO有關的術語不得解釋、修改或更改，也不得行使本計劃賦予的任何自由裁量權或權力，以使本計劃根據本守則第422節取消資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，根據本守則第422節取消任何ISO的資格。
6.限制性股票獎勵.
6.1對限制性股票的獎勵。限制性股票獎勵是指公司向符合條件的員工、顧問或非員工董事出售一些受限制的股票的要約(“限制性股票“)。委員會將決定向誰提出要約，參與者可以購買的股份數量，購買價格，股份將受到的限制，以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，受計劃的限制。
6.2限制性股票購買協議。所有在限制性股票獎勵下的購買將由獎勵協議證明。除獎勵協議另有規定外，參與者接受限制性股票獎勵的方式是，在獎勵協議交付給參與者之日起三十(30)天內，簽署並向公司交付一份獎勵協議，並全額支付購買價格。如果參與者在三十(30)天內不接受該獎勵，則該限制性股票獎勵的要約將終止，除非委員會另有決定。
6.3購進價格。限制性股票獎勵的收購價將由委員會決定，並可能低於授予限制性股票獎勵之日的公平市價。支付購買價款必須符合本計劃第11節和授標協議，並符合公司制定的任何程序。
6.4限制性股票獎勵的條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可基於在本公司或任何母公司、子公司或聯屬公司完成指定年數的服務，或在參與者獎勵協議預先規定的任何業績期間內完成業績因素(如有)。在授予限制性股票獎勵之前，委員會應：(A)確定限制性股票獎勵任何業績期間的性質、期限和開始日期；(B)從用於衡量業績目標(如果有)的業績因素中進行選擇；以及(C)確定可授予參與者的股票數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受限股票獎勵，這些獎勵受不同業績期間的約束，並具有不同的業績目標和其他標準。
6.5終端。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。
7.股票紅利獎勵.
7.1 股票紅利的發放。股票紅利獎勵是授予合資格的員工、顧問或非員工董事將提供的服務或過去已向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供的服務的股票。所有股票紅利獎勵應根據獎勵協議進行。根據股票紅利獎勵獎勵的股票將不需要參與者支付任何費用。
7.2 股票紅利獎勵條款。委員會將決定在股票紅利獎勵下授予參與者的股票數量及其任何限制。這些限制可基於在本公司完成指定年數的服務，或基於參與者的股票紅利協議預先規定的任何業績期間內基於業績因素的業績目標的實現。在授予任何股票紅利獎勵之前，委員會應：(A)確定股票紅利獎勵的任何績效期間的性質、長度和開始日期；(B)從用於衡量績效目標的績效因素中進行選擇；以及(C)確定可獎勵給參與者的股票數量。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效期間、不同績效目標和其他標準約束的股票獎金獎勵。
7.3支付給參與者的付款形式。支付形式可為現金、整股或兩者的組合，支付方式由委員會全權酌情決定，以支付日根據股票紅利獎勵賺取的股份的公平市價為基礎。
7.4終端。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。
8.股票增值權.
8.1 SARs獎項。股票增值權(“股份增值權”)是授予合資格的僱員、顧問或非僱員董事的獎勵，該股份可以現金或股票(可以是限制性股票)進行結算，其價值等於(A)行使日的公平市價除以行使價的差額乘以(B)擬就股份增值權進行結算的股份數目(以獎勵協議所規定的任何可發行股份的最高數目為限)。所有非典型肺炎均應根據授獎協議進行。
8.2 非典型肺炎術語。委員會將決定每個特別行政區的條款，包括但不限於：(A)受特別行政區管轄的股份數目；(B)行使價和可結算特別行政區的一個或多個時間；(C)在特別行政區結算時將分配的代價；以及(D)參與者終止對每個特別行政區的影響。特區的行使價格將由委員會在授予特區時確定，不得低於公平市價。在參賽者的個人獎勵協議中預先規定的任何表現期間，如果有表現因素，特區可以在滿意的情況下被授予獎勵。如果特別行政區是在滿足工作表現因素的情況下賺取的，則委員會將：(X)確定每個特別行政區任一工作實績期間的性質、期限和開始日期；以及(Y)從工作表現因素中選擇用於衡量工作表現的因素(如果有的話)。有關SARS的表現期間可能會重疊，參與者可同時參與，但須受不同表現因素和其他標準的影響。
8.3 行權期限和到期日。特別行政區可在委員會確定並在管理該特別行政區的授予協議中規定的事件發生時或在時間內行使。《特別行政區協定》應規定到期日；但自授予特別行政區之日起滿十(10)年後，不得行使特別行政區。委員會亦可規定特別行政區可於同一時間或不時、定期或其他方式(包括但不限於在業績期間根據表現因素達致業績目標時)，按委員會釐定的受特別行政區規限的股份數目或百分比行使。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。儘管如此，第5.6節的規則也將適用於SARS。
8.4 定居形式。於行使特別提款權時，參與者將有權從本公司收取款項，金額為(I)行使特別提款權當日股份的公平市價與行使價的差額乘以(Ii)行使特別提款權的股份數目。委員會可酌情決定，本公司就行使搜救行動而支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合方式支付。如特區的條款及任何延期支付的條款符合守則第409A節的規定，則須即時支付或以遞延方式支付由委員會釐定的利息或股息等值(如有)的部分。
8.5 終端。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。
9.限制性股票單位.
9.1 限售股的獎勵。限售股單位是對合資格的員工、顧問或非員工董事頒發的獎勵，涵蓋可以現金結算或通過發行這些股票(可能包括限制性股票)的數量的股票。所有RSU應根據授標協議進行。
9.2 RSU的術語。委員會將決定RSU的條款，包括但不限於：(A)受RSU約束的股份數量；(B)RSU可以結算的一個或多個時間；(C)結算時將分配的對價；以及(D)參與者終止對每個RSU的影響。在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間，基於績效因素的績效目標完成後，可以授予RSU。如果RSU是在滿足業績因素後賺取的，則委員會將：(X)確定RSU的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)從業績因素中選擇用於衡量業績的因素(如果有)；及(Z)確定被視為受RSU限制的股份數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受不同業績週期和不同業績目標和其他標準制約的RSU。
9.3 結算的形式和時間。獲得的RSU的付款應在委員會確定並在授標協議中規定的日期(S)後儘快支付。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的RSU。委員會還可以允許參與者將RSU下的付款推遲到RSU獲得後的一個或多個日期，只要RSU的條款和任何延期滿足《守則》第409a節的要求。
9.4 終端。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。
10.表演獎.
10.1 表演獎。績效獎是向符合條件的員工、顧問或非員工董事頒發現金獎金或績效股票獎金。表演獎的授予應根據獎勵協議進行。
10.2 工作表現獎條款。委員會將決定每個績效獎的授予條款，每個獎勵協議將闡明，包括但不限於：(A)任何現金獎金的金額；(B)被視為受績效股票獎金約束的股票數量；(C)將決定每個績效獎的時間和程度的績效因素和績效期限；(D)結算時將分配的對價；以及(E)參與者終止對每個績效獎的影響。在確定業績因數和業績期間時，委員會將：(X)確定任何業績期間的性質、期限和開始日期；(Y)從要使用的業績因素中進行選擇。在和解之前，委員會應確定獲得業績獎的程度。績效期間可以重疊，參與者可以同時參加受不同績效時期、不同績效目標和其他標準制約的績效獎。根據本計劃，任何參與者在任何日曆年都沒有資格獲得超過10,000,000美元的績效獎勵。
10.3 業績股的價值、收益和時機。任何業績股票紅利的初始價值將等於授予之日股票的公平市場價值。在適用的業績期間結束後，業績股票紅利的持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的股份數量的支付，這將根據達到相應業績因素或其他歸屬條款的程度而確定。委員會可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用的業績期間結束時賺取的業績股份的價值)或兩者相結合的形式，支付賺取的業績股份紅利。績效股票獎金也可以在限制性股票中結算。
10.4 終端。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者的終止日期終止(除非委員會另有決定)。
11.購買股票的付款.
參與者就根據本計劃購買的股份付款，可以現金或支票，或者，如果委員會明確批准參與者，並且法律允許（以及在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內）：
(a)通過取消公司對參與者的債務；
(b)交出參與者所持有的公司股票，而該股票在交出之日的公平市值等於將行使或結算上述獎勵的股票的總行權價格；
(c)免除參與者因向公司或母公司、子公司或關聯公司提供或將提供的服務而應得或應計的補償；
(d)公司根據經紀人協助或公司實施的與本計劃相關的其他形式的無現金行使計劃而收到的對價；
(e)上述各項的任何組合；或
(f)通過適用法律允許的任何其他付款方式。
12.發給非僱員董事的補助金.
12.1.獎項的種類。非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，但ISO除外。根據本第12條作出的裁決可根據董事會通過的政策自動作出，或由董事會酌情決定不時作出。
12.2.資格。根據本第12條規定的獎勵應僅授予非僱員董事。當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格根據本第12條獲得獎勵。
12.3.歸屬、可轉讓性與和解。除第21條規定外，獎勵應由董事會決定授予、可行使和解決。就購股權及特別行政區而言，授予非僱員董事的行使價不得低於授予該等購股權或特別行政區時股份的公平市價。
12.4.當選為現金領獎人。非僱員董事可以選擇以現金或獎勵或兩者的組合的形式從公司收取他或她的年度預聘費和/或會議費用，由委員會決定。此類獎勵應根據本計劃頒發。本第12.4條規定的選擇應按公司規定的格式提交給公司。
13.預提税金.
13.1一般扣繳。當為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股票時，公司可要求參與者向公司或僱用參與者的母公司、子公司或附屬公司匯款，以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税要求或根據任何獎勵的行使或結算規定在股票交付之前參與者應承擔的任何其他税收義務。當根據本計劃授予的獎金的付款以現金形式支付時，此類付款將扣除足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税要求或參與者在法律上應承擔的任何其他税收義務的金額。股份的公平市價將於適用税務規則規定須預扣税款的日期或委員會酌情決定的日期(如適用法律許可)釐定。
13.2股票扣繳。委員會可根據其不時指定的程序並根據當地法律的限制，要求或允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇讓公司扣繳公平市價不超過所需扣繳的最高法定金額的現金或股票，來全部或部分履行參與者應承擔的扣繳義務或任何其他税收義務，除非需要較少的預扣金額以避免不利的會計處理，或(Iii)向本公司交付公平市值最高可達規定扣繳金額上限的已擁有股份，除非為避免不利的會計處理而需要較少金額的扣留金額。
14.可轉讓性.
14.1一般情況下的轉移。除非委員會另有決定或根據第14.2條的規定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵。如果委員會規定一項裁決可以轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生者之間的信託或遺囑信託，即在委託人(財產授予人)去世時將裁決轉給受益人，或通過贈與給獲準的受讓人，則此類裁決將包含委員會認為適當的其他條款和條件。所有獎金均可在參賽者生前行使：(I)在參賽者有生之年，只可由(A)參賽者，或(B)參賽者的監護人或法定代表人行使；(Ii)參賽者去世後，由參賽者繼承人或受遺贈人的法定代表人行使；及(Iii)就除國際標準化組織以外的所有獎項而言，由獲準受讓人行使。
14.2獎品轉移計劃。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍有權決定和執行根據第14.2條設立的任何獎勵轉移計劃的條款和條件，並有權修改參與或有資格參加獎勵轉移計劃的任何獎勵的條款，包括(但不限於)(I)修改(包括延長)任何此類獎勵的到期日、終止後行使期限和/或沒收條件，(Ii)修改或刪除與獎勵持有人繼續為公司或其母公司服務有關的任何獎勵條款，(Iii)修訂有關行使或購買任何該等獎勵的許可支付方式，(Iv)修訂在有關該獎勵的資本變動及其他類似事件時實施的調整，及(V)對該獎勵的條款作出委員會認為必要或適當的其他改變。
15.股份所有權的特權；股份的限制.
15.1投票和分紅。除適用的獎勵協議允許的任何權利外，在向參與者發行股票之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分配的權利；提供如果該等股票是限制性股票，則參與者可能因股票股息、股票拆分或公司公司或資本結構的任何其他變化而有權就該等股票獲得的任何新的、額外的或不同的證券，將受到與限制性股票相同的限制；提供, 進一步根據第15.2節，參與者將無權保留與以參與者的購買價或行使價(視情況而定)回購的股票有關的股票股息或股票分配。
15.2對股份的限制。在委員會的酌情決定權下，公司可向其自身和/或其受讓人(S)保留回購(A)的權利。回購權“)參與者終止後，在參與者終止日期和參與者根據本計劃購買股票後九十(90)天內的任何時間內，參與者持有的任何或所有未歸屬股份的一部分，以現金和/或按參與者的購買價或行使價(視情況而定)註銷購買資金債務。
16.證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法，或美國證券交易委員會或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求，以及股票所受的任何非美國交易所管制或證券法限制。
17.託管;股份質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股票的所有股票，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當批註給本公司或本公司指定的代理人託管，直至該等限制失效或終止為止，委員會可在證書上放置一個或多個提及該等限制的圖例。任何獲準簽署本票作為根據本計劃購買股票的部分或全部對價的參與者，將被要求向公司質押和存入如此購買的全部或部分股票作為抵押品，以確保參與者根據本票向公司支付債務；提供, 然而，委員會可要求或接受其他或其他形式的抵押品，以保證該等債務的償付，在任何情況下，即使參與者的股份或其他抵押品有任何質押，本公司仍有權根據本票向參與者追償。對於任何股份質押，參與者將被要求以委員會不時批准的形式簽署並交付一份書面質押協議。用本票購買的股份，可以在本票支付時按比例解除質押。
18.重新定價、交換和買斷獎勵。未經股東事先批准，委員會可(I)重新定價購股權或特別提款權(如該等重新定價為未行使購股權或特別提款權的行使價下調，只要向受影響參與者發出書面通知，即使重新定價對彼等造成任何不利税務後果)，並可(Ii)經有關參與者同意(除非並非根據計劃第5.9節所規定者)，支付現金或發行新獎勵，以換取交出及取消任何或全部未行使獎勵。
19.證券法和其他監管合規。除非獎勵符合所有適用的美國和外國聯邦和州政府機構的證券法律、規則和法規，以及股票隨後可以在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則獎勵將不會生效，因為這些要求在授予獎勵之日和行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃有任何其他規定，本公司將沒有義務在以下情況之前發行或交付本計劃下的股票：(A)獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；和/或(B)根據本公司認為必要或可取的任何州或聯邦或外國法律或任何政府機構的裁決完成對該等股票的任何登記或其他資格。本公司將沒有義務在美國證券交易委員會登記股票，或遵守任何外國或國家證券法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求，並且本公司將不對任何不能或未能做到這一點承擔任何責任。
20.沒有義務僱用。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何母公司、子公司或關聯公司或繼續與其建立任何其他關係的權利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或關聯公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。
21.企業交易.
21.1由繼承人承擔或取代裁決。在公司交易的情況下，任何或所有懸而未決的獎項可由繼任公司承擔或取代，其承擔或取代應對所有參與者具有約束力。或者，在考慮到獎勵的現有規定後，繼任公司可以用相同的獎勵替代，或向參與者提供與提供給股東的基本相似的對價。繼承人公司亦可發行實質上類似的股份或其他財產，以取代參與者所持有的本公司流通股，但須受回購限制，但對參與者並不不利。倘若該等繼承人或收購公司(如有)拒絕根據公司交易承擔、轉換、取代或取代上述獎勵，則即使本計劃任何其他條文有相反規定，該等獎勵將於緊接公司交易前就所有受該獎勵規限的股份加速歸屬(以及任何適用的回購權利完全失效)，除非董事會另有決定，否則該等獎勵將會終止。此外，如果該繼承人或收購公司(如有)拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，委員會將以書面或電子方式通知參與者，該獎勵將在委員會自行決定的一段時間內可行使，該獎勵將在該期限屆滿後終止。在公司交易中，獎勵不需要得到類似的處理。
21.2由公司承擔獎勵。本公司亦可不時以下列其中一種方式取代或承擔另一公司授予的未完成獎勵，不論該等獎勵是否與收購該另一公司有關：(A)根據本計劃授予獎勵，以代替該其他公司的獎勵；或(B)假設該獎勵是根據本計劃授予的，前提是假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵(如果另一公司已將本計劃的規則應用於此類獎勵)，則允許此類替換或假定。如果本公司接受另一家公司授予的裁決，該裁決的條款和條件將保持不變(除根據守則第424(A)條，收購價格或行使價格(視屬何情況而定)以及於行使或交收任何該等授予時可發行股份的數目及性質將作出適當調整)。如本公司選擇授予新購股權以替代現有購股權，則該等新購股權可按類似調整後的行使價授予。
21.3非僱員董事獎勵。儘管本協議有任何相反的規定，在公司交易的情況下，授予非僱員董事的所有獎勵的歸屬應加快進行，並且該等獎勵應在該活動完成之前在委員會決定的時間和條件下完全行使(如適用)。
22.採用和股東批准。本計劃應在董事會通過本計劃之日之前或之後十二(12)個月內，依照適用法律提交公司股東批准。
23.計劃/管理法律的期限。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃自生效之日起生效，自2016年4月22日起十(10)年內終止。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。
24.圖則的修訂或終止。董事會可隨時終止或修訂本計劃的任何方面，包括但不限於修改任何形式的授標協議或根據本計劃簽署的文書；提供, 然而，未經公司股東批准，董事會不得以任何需要股東批准的方式修改本計劃；如果進一步提供參賽者的獎勵應以頒發該獎勵時有效的本計劃版本為準。
25.該計劃的不可執行性。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據本計劃授予股票獎勵和紅利，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。
26.內幕交易政策。獲獎的每一位參與者應遵守公司不時採取的任何政策，涵蓋公司員工、高級管理人員和/或董事對公司證券的交易。
27.定義. 如本計劃所用，除本計劃另有規定外，下列術語具有以下含義：
“附屬公司“指除母公司或附屬公司外，由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，或本公司擁有重大股權的任何實體，由董事會釐定；提供, 然而，，關聯方的定義應僅限於符合服務接受方股票(如Treas定義)的發行人的實體。註冊第1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)條或適用的後續條例)，否則應受第409A條的約束，除非委員會另有決定。
“授獎“指根據本計劃的規定授予的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票紅利、股票增值權、限制性股票單位或績效股票獎勵。
“授標協議“就每個獎項而言，是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎項的條款和條件，該協議應基本上採用委員會不時批准的形式(對於每個參與者來説不必相同)，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。
“獎品轉移計劃“是指委員會制定的任何方案，允許參與者有機會將任何懸而未決的獎金轉移到委員會批准的金融機構或其他個人或實體。
“衝浪板“指本公司的董事會。
“緣由指(I)參與者故意實質上不履行其對公司的職責或故意違反公司政策；(Ii)參與者實施任何欺詐、挪用公款、不誠實或任何其他故意不當行為，已對公司造成或可合理預期造成重大損害；(Iii)參與者未經授權使用或披露公司或因其與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或(Iv)參與者故意違反其在與公司的任何書面協議或契約下的任何義務。關於參賽者是否因任何原因被解僱的決定應由公司本着善意作出，並對參賽者具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在任何時候終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，如上文第20節所述，術語“公司”將被解釋為視情況包括任何子公司或母公司。
“代碼“指經修訂的1986年美國國税法及其頒佈的條例。
“委員會“指董事會的薪酬委員會或依法授權管理本計劃或部分計劃的人員。
“普通股“指本公司的A類普通股。
“公司指Meta Platform，Inc.或任何後續公司。
“顧問指公司或母公司、子公司或關聯公司聘請為該實體提供服務的任何個人，包括顧問或獨立承包人，但作為董事的僱員或非僱員。
“公司交易“指發生下列任何事件：(I)任何”人“(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的”實益擁有人“(如交易法第13d-3條所界定)，佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或更多；(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或基本上所有資產；(Iii)完成公司與任何其他法團的合併或合併，除非合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(以仍未清償或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)，或(Iv)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，其中本公司的股東放棄其在本公司的所有股權(收購除外)。出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股份)。
“董事“指管理局成員。
“殘疾“指在獎勵股票期權、守則第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾的情況下，以及在其他獎勵的情況下，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。
“生效日期“指根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明，本公司普通股首次公開發行承銷日的前一天。
“員工“指受僱於本公司或任何母公司、附屬公司或聯營公司的任何個人，包括高級管理人員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“交換計劃“指交出、取消或換取現金、相同類型的獎項或不同的獎項(或其組合)的計劃。
“行權價格“就期權而言，指持有人在行使期權時可購買可發行股份的價格；就特區而言，指特區授予持有人的價格。
“公平市價“指截至任何日期本公司普通股的價值，其確定如下：
(a)如果這種普通股公開交易，然後在一家國家證券交易所上市，則為該普通股在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價，在該交易所或委員會認為在適用日期可靠的其他來源的交易綜合磁帶中正式報價；
(b)如果這種普通股公開交易，但既沒有在國家證券交易所上市，也沒有被允許在國家證券交易所交易，則為確定日的收盤價和要價的平均值，如華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；
(c)如果是在生效日期作出的認購權或搜救授權，則為公司承銷商根據證券法向美國證券交易委員會提交的登記聲明，在首次公開發行公司普通股時向公眾最初發售公司普通股的每股價格；或
(d)由董事會或委員會本着善意作出。
“內線“指本公司的高級職員或董事，或其在本公司普通股交易中受《交易法》第16條約束的任何其他人。
“非員工董事“指不是本公司或任何母公司、子公司或聯屬公司的僱員的董事。
“選擇權“指根據第5節授予購買股票的選擇權。
“父級“指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個此類公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份。
“參與者“指根據本計劃獲獎的人士。
“表演獎“指根據本計劃第10條或第12條發放的現金或股票。
“性能因素"是指委員會選擇並在授標協議中規定的任何因素，從下列客觀措施中，單獨、替代或以任何組合方式應用於公司整體或任何業務單位或子公司或關聯公司，以公認會計原則或非公認會計原則為基礎，並進行測量，在絕對基礎上或相對於預先設定的目標適用的範圍內，以確定委員會就適用的獎勵確定的績效目標是否已經實現：
| | | | | |
| (a) | 税前利潤； |
| (b) | 比林斯； |
| (c) | 收入； |
| (d) | 淨收入； |
| (e) | 收益(可能包括息税前收益、税前收益和淨收益)； |
| (f) | 營業收入； |
| (g) | 營業利潤率； |
| (h) | 營業利潤； |
| (i) | 可控營業利潤，或淨營業利潤； |
| (j) | 淨利潤； |
| (k) | 毛利率； |
| (l) | 營業費用或者營業費用佔收入的百分比； |
| (m) | 淨收入； |
| (n) | 每股收益； |
| (o) | 股東總回報； |
| (p) | 市場份額； |
| (q) | 資產收益率或淨資產； |
| (r) | 公司股票價格； |
| (s) | 股東價值相對於預定指標的增長； |
| (t) | 股本回報率； |
| (u) | 投資資本回報率； |
| (v) | 現金流量(包括自由現金流量或經營性現金流量) |
| (w) | 現金轉換週期； |
| (x) | 經濟增加值； |
| (y) | 個人保密業務目標； |
| (z) | 合同授予或積壓； |
| (Aa) | 減少間接費用或其他費用； |
| (Bb) | 信用評級； |
| (抄送) | 戰略計劃的制定和執行； |
| (Dd) | 制定和執行繼任計劃； |
| (EE) | 改善勞動力多樣化； |
| (FF) | 客户指標； |
| (GG) | 新產品發明或創新； |
| (HH) | 達到研究和開發里程碑； |
| (Ii) | 提高生產率； |
| (JJ) | 預訂； |
| (KK) | 實現目標經營目標和員工指標；以及 |
| (Ll) | 委員會確定的能夠測量的任何其他指標。 |
委員會可在確認與購置有關的活動或適用的會計規則發生變化等不尋常或非經常性項目時，(根據客觀標準)對業績因數作出一項或多項公平調整，以保留委員會在發放初始授標時關於業績因數的初衷。委員會有權自行決定是否作出任何這種公平的調整。
“表演期"係指委員會確定的服務期，在此期間，服務年數或業績將被衡量為獎項。
“性能份額"指作為績效獎勵而授予的績效股份紅利。
“許可受讓人“指僱員的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姊妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括領養關係)、任何與僱員同住的人(租户或僱員除外)、此等人士(或僱員)擁有50%以上實益權益的信託、此等人士(或僱員)控制資產管理的基金會，以及這些人(或僱員)擁有超過50%投票權權益的任何其他實體。
“平面圖是指Meta Platels，Inc.2012年股權激勵計劃。
“購進價格“指根據本計劃購入的股份所支付的價格，但因行使期權或特別行政區而取得的股份除外。
“限制性股票獎指根據本計劃第6條或第12條授予的股份，或根據提前行使期權而發行的股份。
“限售股單位“指根據本計劃第9條或第12條授予的獎勵。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。
“股票“指公司普通股和任何後續實體的普通股。
“股票增值權“指根據本計劃第8條或第12條授予的獎勵。
“股票分紅“指根據本計劃第7條或第12條授予的獎勵。
“子公司“指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司之外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司之一的所有類別股票的總總投票權的50%(50%)或更多的股票。
“代替獎指本公司或本公司或任何附屬公司或聯營公司收購的公司或與其合併的公司為承擔或取代或交換本公司或任何附屬公司或聯營公司收購的公司先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份。
“終端“或”已終止“就本計劃而言，指參與者已因任何原因不再作為僱員、高級人員、董事、顧問、獨立承包商或顧問向公司或母公司、子公司或關聯公司提供服務。委員會有權自行決定參與者是否已停止為本計劃提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期(“終止日期”).
“未歸屬股份“指尚未歸屬或須以本公司(或其任何繼承人)為受益人的回購權利的股份。
第三次修正案
Meta Platform，Inc.
2012年度股權激勵計劃
本第三修正案(《修正案“)至Meta Platform，Inc.2012股權激勵計劃(已於2016年6月20日修訂和重述，並於2018年2月13日修訂)(經不時進一步修訂，”平面圖）批准並採納，自2023年3月1日起生效（修訂生效日期”).
獨奏會
答：該計劃第24節規定，董事會可修改該計劃，但須經股東批准，在需要股東批准的情況下，包括增加該計劃下可用股份的數量(如該計劃所界定)。
B.本修訂須經Meta Platforms，Inc.股東批准，特拉華州公司（The "公司”).
C.公司現在希望根據本修正案的條款和條件修改該計劃。
修正案
因此，自修正生效之日起，現對本計劃的第2.1節進行修訂和重述，將第2.1節全部刪除，代之以：
“2.1 可用股數.根據第2.6和21節以及本協議任何其他適用條款，截至2023年3月1日，根據本計劃保留和可供授予和發行的股份總數為425，000，000股 股份加上（i）根據本計劃先前作出的授出但截至2023年3月1日尚未行使的任何股份，及（ii）截至2023年3月1日根據本計劃保留和可供授出和發行的任何股份，在本修訂生效前。替代獎勵可根據本計劃授出，任何該等授出不得減少本計劃授權授出的股份。
附錄B-2
第四項修正案：
Meta Platform，Inc.
2012年度股權激勵計劃
第四修正案（The Fourth Amendment）修正案“)2012年Meta Platform，Inc.股權激勵計劃(於2016年6月20日修訂並重述，並於2018年2月13日和2023年3月1日修訂)(經不時進一步修訂，”平面圖“)已獲批准並通過，自[__]，2024年(“修訂生效日期”).
獨奏會
A.該計劃第24節規定，董事會可修改該計劃，但在需要股東批准的情況下須經股東批准，包括增加根據該計劃可授予的一類獎勵。
B.本修正案須經特拉華州公司Meta Platform，Inc.的股東批准。公司”).
C.公司現在希望根據本修正案的條款和條件修改該計劃。
修正案
因此，自修正案生效之日起生效，
A.現對《計劃》第6節進行修改和重述，增加新的第6.6節，內容如下：
“6.6 股息等價物。委員會可酌情在適用的獎勵協議中規定，在歸屬之前就限制性股票獎勵支付的任何或所有股息或其他分派，以現金或額外股票的形式支付，並在當前或遞延的基礎上支付，這些紅利或其他分派可以再投資於額外的股票，這些股票可能受到與相關獎勵相同的限制。
B.對《計劃》第9節進行修改和重述，增加新的第9.5節，內容如下：
“9.5 股息等價物。委員會可酌情在適用的獎勵協議中規定，在歸屬或和解之前，在RSU獎勵上支付的任何或所有股息等價物或其他分配(視情況而定)以現金或額外股票的形式支付，並可在當前或遞延的基礎上支付，該等股息等價物或其他分配可再投資於額外股票，這些股票可能受到與此類獎勵相同的限制。
C.本計劃第15.1條現修改如下：
“15.1 投票和分紅。除適用獎勵協議允許的任何權利外，在向參與者發行股票之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利或按照第6.6條或第9.5條授予的任何股息等值權利。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股份的所有權利，包括投票權和接受就該等股份作出或支付的所有股息或其他分派的權利;提供，如該等股份為限制性股份，則參與者可能因股份股息、股份分拆或本公司公司或資本結構的任何其他改變而有權就該等股份收取的任何新的、額外或不同的證券，將受到與限制性股份;相同的限制提供, 進一步根據第15.2條，參與者將無權保留與以參與者的購買價或行使價(視情況而定)回購的股票有關的股票股息或股票分配。
D.根據《計劃》第27節中所述的“獎勵”的定義，現修改如下：
“'授獎指根據本計劃的規定授予的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票紅利、股票增值權、限制性股票單位、或 表演股的獎勵或根據第6.6條或第9.5條授予的股息等值股份或單位.”
