正如2024年4月19日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-266031

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後的修正案

第 1 到

F-3 表格 F-1

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

帝國石油公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

馬紹爾羣島共和國		不是必需的
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

基菲西亞斯大道 331 號

ERITHREA 14561

雅典， 希臘

011 30 210 625 0001

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

PUGLISI & ASSOCIATES

圖書館大道 850 號，204 號套房

特拉華州紐瓦克 19711

(302) 738-6680

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到:

Finn Murphy，Esq

古德温·寶潔律師事務所

《紐約時報》大廈

第八大道 620 號

紐約 紐約，紐約 10018

(212) 459-7257

擬向公眾出售證券的大致開始日期：本 註冊聲明生效之日後不時開始。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格上註冊的證券， 請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行 ，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券 發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊 聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該通用指令要求註冊額外證券或 其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記註明 註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明於 生效，具體日期由委員會根據上述第8（a）條決定。

解釋性説明

2022年7月6日，帝國石油公司（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（SEC）提交了F-1表格（文件編號333-266031）的註冊聲明。該註冊聲明於2022年7月15日宣佈生效。本F-3表格F-1的生效後第1號修正案旨在於（i）將F-1表格上的註冊聲明轉換為 F-3表格上的註冊聲明，以及（ii）更新招股説明書中與在 F-1表格上註冊轉售的股票的發行和出售有關的某些其他信息。在公司提交截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告之前，公司 回購了28,550,325份D類認股權證。因此，本生效後第1號修正案僅涉及剩餘的D類認股權證的行使，這些認股權證可在拆分調整後的 基礎上共行使173,334股普通股。

根據本生效後第1號修正案，沒有其他證券註冊。所有適用的註冊費都是在首次提交註冊聲明的 時支付的。

本生效後的第1號修正案中的所有股票信息反映了 1 比 15公司普通股的反向拆分於2023年4月28日生效。

i

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些 證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的 州徵集購買這些證券的要約。

招股説明書

待竣工，日期為 2024 年 4 月 19 日

173,334 股普通股

帝國石油公司

本招股説明書涉及不時轉售帝國石油公司（此處稱為 ，即我們、我們、帝國石油或公司）的多達173,334股普通股，由此處確定的出售股東出售。賣出股東可以不時地以出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售其股票。賣出股東可以通過以下方式出售股票： ，包括但不限於常規經紀交易、直接與做市商或投資者的交易、私下協商的交易或通過他們可能不時選擇的代理人或承銷商。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲 分配計劃。

根據本招股説明書，我們不出售任何 普通股，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該閲讀整個 招股説明書，包括本招股説明書中引用的信息，以及任何修正或補充。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為IMPP。2024年4月17日，我們在納斯達克資本市場 公佈的普通股銷售價格為每股3.27美元。

投資 我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書第9頁開頭的風險因素以及我們以引用方式納入本招股説明書的20-F 年度報告的風險因素部分。

美國 證券交易委員會（SEC）和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬犯罪 。

招股説明書日期為2024年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入某些文件			3
前瞻性陳述			4
招股説明書摘要			5
風險因素			9
所得款項的使用			10
大寫			11
出售股東			12
分配計劃			14
税收			16
費用			17
專家們			17
法律事務			17
民事責任的訴訟和強制執行			17

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC） 提交的轉售註冊聲明的一部分，根據該聲明，本招股説明書中提及的賣出股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書所涵蓋的普通股。您不應假設本招股説明書 中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的，即使 儘管本招股説明書已交付或日後出售或以其他方式處置普通股。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括此處 引用所包含的文件。您還應閲讀並考慮我們向您推薦的文件中的信息，標題為本招股説明書中 “在哪裏可以找到其他信息並通過引用某些文件進行公司註冊 ”。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成 的出售要約或邀約購買除本文所涵蓋的普通股以外的任何證券，也不構成向在該司法管轄區非法向其提出此類要約或招攬任何司法管轄區 任何普通股的出售要約或徵求購買要約。

本招股説明書包含前瞻性 陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。請閲讀風險因素和前瞻性陳述；警示信息。

我們準備本招股説明書是為了允許賣出股東不時發行和出售最多173,334股普通股 股或認股權證，這些股票可在行使D類認股權證購買普通股或D類認股權證時發行。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的 1933年《證券法》（《證券法》）在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了關於根據本招股説明書發行和出售證券的註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，並不包含 註冊聲明中規定的所有信息。註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。本招股説明書中關於作為註冊聲明的 附錄提交的任何合同、協議或其他文件內容的陳述是此類合同、協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉及的事項，請參考每份此類證物，此類陳述應被視為完全符合條件。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其證物和附表可在美國證券交易委員會維護的網站上免費獲得，網址為 http://www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易所 法》）的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。這些定期報告和其他信息可在上面提到的美國證券交易委員會的網站上查閲。作為外國私人發行人，我們不受交易法中規定向股東提供委託書和內容的規則 的約束，但根據紐約證券交易所的規定，我們必須向股東提供某些委託書。預計這些委託書不符合根據《交易法》頒佈的代理規則附表14A的 。此外，作為外國私人發行人，我們不受交易法中與空頭波動利潤報告和負債有關的規定的約束。

2

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何被視為 以引用方式納入的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書中包含的不同信息 。

本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

•

我們於 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度的表格 20-F 年度報告；以及

•

我們於 2021 年 11 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明，該聲明經不時修訂。

我們還以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及證券發行完成之前 未來根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何文件。此外，在本招股説明書 補充文件發佈之日後，我們將以引用方式納入未來通過6-K表格向美國證券交易委員會提供的某些材料，但僅限於這些文件或未來的招股説明書補充文件中明確指出的範圍。隨後提交的每份年度報告均應被視為完全取代之前提交的每份年度報告，除非 另有明確説明，否則此類先前的報告不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，您不應依賴先前定期報告中作出的陳述。

根據書面或口頭要求，我們將向本招股説明書的每位收件人，包括證券的任何受益人 免費提供本招股説明書中以引用方式納入但尚未與招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。這些文件的副本也可以在我們網站的 投資者專區獲得，網址為 www.imperiapetro.com。本招股説明書中包含或鏈接到或來自我們網站的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。 對此類信息的請求應通過以下地址向我們提出：

帝國石油公司

基菲西亞斯大道 331 號，

Erithrea 14561，雅典，希臘

電話：(011) (30) (210) 625 0001

傳真：(011) (30) (210) 625 0018

注意：首席財務官

您應假設，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們 先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

3

前瞻性陳述

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括 有關我們的運營或業績可能或假設的未來業績的信息。諸如期望、打算、計劃、相信、預期、估計以及此類詞語的 變體等詞語和類似表述旨在識別前瞻性陳述。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這種 預期會被證明是正確的。這些陳述涉及已知和未知的風險，基於許多假設和估計，這些假設和估計本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的。實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

未來的經營或財務業績；

•

全球和區域經濟和政治狀況，包括烏克蘭衝突和相關制裁、 加沙戰爭以及胡塞武裝在紅海和亞丁灣的持續襲擊；

•

待處理或近期的收購、業務策略和預期的資本支出或運營費用；

•

海運業的競爭；

•

航運市場趨勢，包括租船費率、影響供需的因素以及世界油輪船隊和 幹散貨船隊構成；

•

事故、疾病、疫情、政治事件、海盜行為或恐怖分子行為 可能導致航線中斷，包括 COVID-19 疫情的影響和世界各地為遏制疫情所做的持續努力，以及各種持續的地緣政治壓力，例如烏克蘭的 衝突和相關的全球應對措施、加沙戰爭以及胡塞在紅海和亞丁灣的持續襲擊；

•

能夠以有利可圖的方式使用我們的船隻；

•

我們租船協議的交易對手的履約情況；

•

未來的精煉石油產品和石油價格和產量;

•

石油、精煉石油產品和幹散貨物的未來供應和需求；

•

我們的財務狀況和流動性，包括我們未來獲得融資以資助資本 支出、收購和其他一般公司活動的能力、此類融資的條款以及我們遵守融資安排中規定的契約的能力；

•

建造我們訂購的任何新造船隻的造船廠的表現；以及

•

對船舶收購和處置的期望。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書或我們在本招股説明書中向你推薦的 文件中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此類陳述的預期的任何變化或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

4

5

6

7

8

風險因素

除非 另有明確規定，否則您應仔細考慮本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中列出的所有信息，尤其是我們在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的風險因素，以引用方式納入 ，或任何20-F表年度報告中的相應章節以及任何其他報告或招股書中包含的風險因素本招股説明書的補充説明，我們隨後向美國證券交易委員會提交， ，然後再投資任何招股説明書可能發行的證券。任何招股説明書補充文件和任何以引用方式納入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，而是我們目前認為是重大風險。可能還有其他 未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果發生這種情況，我們的普通股價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或 部分投資。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。

9

所得款項的使用

賣出股東將獲得本招股説明書中提供的任何普通股出售所得的所有收益。我們不會收到 出售特此發行的普通股所得的任何收益。

10

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的合併市值：

•

在實際基礎上;

•

經調整後，從2024年1月1日至2024年4月12日生效：（i）根據我們的股票回購計劃， 回購807,348股普通股，總對價為250萬美元；（ii）與我們的A系列優先股相關的總額為40萬美元的股息以及 （iii）發行與我們的2021年相關的426,253股限制性股票股權補償計劃。

請參閲我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度 報告，其中包括我們在此處以 引用方式納入的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。

		實際的				調整後
股權：
資本股票 (1) (2)		$	332,573			$	336,836
A系列優先股			7,959				7,959
B系列優先股			160				160
國庫股			(5,885,727	)			(8,390,232	)
額外的實收資本			270,242,635				270,238,372
留存收益			97,607,873				97,172,627
權益總額			362,305,473				359,365,722
資本總額			$362,305,473				$359,365,722

(1)

根據我們修訂和重述的公司章程，截至2023年12月31日，我們有權發行最多2,000,000股 股普通股，其中33,257,291股普通股已發行，29,812,755股普通股已流通，33,693,544股普通股已發行，29,431,660股普通股 ，以及2億股優先股，其中80萬股被指定為8.75％的A系列優先股，795,878股已發行和截至2023年12月31日和 2024年4月12日，已有16,000股股票被指定為B系列優先股，截至2023年12月31日和2024年4月12日已發行和流通16,000股，13,875股被指定為C系列優先股 股，截至2023年12月31日和2024年4月12日，已發行和流通的股票為零。此外，截至2023年12月31日和2024年4月12日，共有2,867股普通股受未償還的A類 認股權證約束，每股行使價為18.75美元，將於2027年2月2日到期；786,800股普通股受已發行B類認股權證約束，行使價為每股24.00美元，將於2027年3月23日到期；1,32,800股普通股受已發行C類認股權證約束的47,267股普通股，行使價為每股8.25美元，將於2027年5月19日到期；173,334股應流通的普通股行使價為每股12.00美元的D類認股權證，將於2027年6月15日到期；8,499,999股普通股受已發行E類認股權證約束，行使價為每股2.00美元，將於2028年8月15日到期。截至 2023年12月31日和2024年4月12日，還有36,800股普通股受2022年2月已到期的代表性購買權證約束，每股行使價為20.625美元，於 2022年7月31日開始行使並於2027年1月31日到期，11.5萬股普通股受2022年3月代表購買權證約束，行使價為每股30.00美元，變成將於2022年9月18日生效， 將於2027年3月18日到期；139,394股普通股受2022年5月代表的約束購買每股行使價為10.3125美元的認股權證，該認股權證於2022年11月12日開始行使，並於2027年5月16日到期。

(2)	除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息反映並假設未行使未兑現的 A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證、D類認股權證、E類認股權證以及2022年2月的代表購買權證、2022年3月的代表購買權證和2022年5月的代表購買權證。

11

出售股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的受益所有權的某些信息， 賣出股東的受益所有權。

我們準備本招股説明書的目的是允許賣出股東不時發行和出售我們的普通股或認股權證中最多 173,334股普通股或認股權證，這些股票可在行使D類認股權證時發行，以購買出售股東持有的普通股或D類認股權證。有關 D 類認股權證的描述，請參閲第 10 項。附加信息 A. 本文以引用方式納入截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的股本。

我們正在登記出售股東實益擁有的認股權證股份的發行和出售，以履行我們在私募收購D類認股權證時授予賣出股東的某些註冊 義務。根據我們就此類交易簽訂的 協議的註冊權條款，我們同意盡商業上合理的努力保持註冊聲明（本招股説明書的一部分）在出售該類 註冊聲明所涵蓋的所有證券之前有效。

下表列出了（i）每位出售股東的姓名，（ii）每位出售股東實益擁有的普通股數量（包括認股權證），（iii）根據本招股説明書可能發行的認股權證數量，以及（iv）假設特此涵蓋的所有認股權證股東實益持有的我們 普通股的數量已出售。

除第五列中列出的 百分比外，下表中列出的任何賣出股東的普通股數量均未考慮第 10 項中描述的行使限制。附加信息 A. 我們在截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中以引用方式納入的股本，並列於D類認股權證，在 任何出售股東持有的範圍內，我們的A類認股權證、B類認股權證、C類認股權證和E類認股權證。因此，下表中列出的任何股東的普通股數量可能超過其由於擁有此類認股權證而在任何給定時間可以實益擁有的普通股數量。因此，根據我們目前無法預測的因素，可能向賣出股東發行和出售的認股權證的實際數量可能大大少於本招股説明書中標題為 “最大普通股數量” 的專欄中的估計數字。此外，我們 不知道賣出股東在出售認股權證股份之前將持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售或以其他方式處置任何認股權證的協議、安排或諒解。

據我們所知，在本招股説明書發佈之日之前的三年中，除我們和每位出售股東是2022年6月13日與上述認股權證有關的單獨信函協議的當事方外，沒有任何賣出股東與我們或我們的任何關聯公司有任何 職位、辦公室或其他實質性關係。據我們 所知，除非下表中列出，否則所有出售股東都不是經紀交易商或隸屬於經紀交易商，在收購時，也沒有任何出售股東與任何人就分配任何普通股達成直接或間接協議或 諒解。

下表中列出的信息基於從出售股東和其他股東那裏獲得的信息 。據我們所知，除非腳註所示，否則下表中列出的人員對所有顯示為實益持有 的普通股擁有唯一的投票權和投資權。實益所有權根據《交易法》第13d-3（d）條確定。此次發行後的實益持股百分比基於截至2024年4月12日我們已發行的29,431,660股普通股 股。

在本招股説明書中，“賣出股東” 一詞包括下表中列出的出售 股東，以及招股説明書補充文件中列出的任何其他賣出股東及其受讓人、質押人、受讓人、分銷人和 利益繼任者在本招股説明書發佈之日之後，通過任何非出售轉讓獲得下表所列股份的人。除非另有説明，否則每位出售股東的 地址是位於希臘雅典14561號埃裏西亞斯基菲西亞斯大道331號帝國石油公司的地址。

12

						最大值 的股票數量 普通股 那可能是 由此提供 招股説明書				之後的受益所有權 如果是最大值，則此優惠 發行的股票數量 已出售
		的數量 的股份 普通股 受益地 已擁有								的數量 的股份 常見 股票 受益地 已擁有				百分比 的 常見 股票 受益地 已擁有 (1)
出售股東
停戰資本總基金有限公司 (2)			1,140,000				140,000				1,000,000				3.4	%
易洛魁資本投資集團有限責任公司 (3)			52,000				10,000				42,000				*
易洛魁萬事達基金有限公司 (4)			141,334				23,334				118,000				*

*	不到我們已發行普通股的1％。

(1)	使每位出售股東持有的認股權證中規定的行使限制生效。

(2)	包括行使D類認股權證時可發行的14萬股普通股和行使C類認股權證時可發行的1,000,000股普通股 股。這些股票由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（以下簡稱 “萬事達基金”）直接持有，可以被視為間接受益 擁有：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（停戰資本）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。Armistice Capital和Steven Boyd宣佈放棄對證券的實益 所有權，除非他們各自在證券中的金錢權益。停戰資本的地址是紐約州紐約市麥迪遜大道510號7樓，郵編10022。

(3)	包括行使D類認股權證時可發行的10,000股普通股、行使C類認股權證時可發行的12,000股 普通股和行使B類認股權證時可發行的30,000股普通股。易洛魁資本投資集團有限責任公司的管理成員理查德·阿貝對這些證券擁有投票和投資 權。阿貝先生宣佈放棄對這些證券的實益所有權。易洛魁資本投資集團有限責任公司的地址是紐約州斯卡斯代爾市歐弗希爾路2號400套房 10583。

(4)	包括行使D類認股權證時可發行的23,334股普通股、行使C類認股權證時可發行的48,000股 普通股和行使B類認股權證時可發行的70,000股普通股。易洛魁萬事達基金有限公司的管理成員理查德·阿貝對這些證券擁有投票權和投資權。阿貝先生宣佈放棄對這些證券的實益所有權。易洛魁萬事達基金有限公司的地址是開曼羣島喬治敦福特街90號海軍上將金融中心5樓 KY1-1208。

13

分配計劃

在本招股説明書發佈之日之後，我們將不時登記出售股東持有的普通股。我們 不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。

出售 證券持有人一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人，他們出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的證券。 出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在我們的普通股的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或 交易設施上進行，也可以在私人交易中進行。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售普通股，但可以持倉和 將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

•

經紀交易商作為委託人購買，由經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空結算；

•

向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配；

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按每隻證券的規定價格出售指定數量的 此類普通股；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

通過質押有擔保債務和其他債務；

•

延遲交貨安排；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

•

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格 或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品 通過銷售代理進行的銷售；

•

在私下談判的交易中;

•

在期權交易中；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或 證券法規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售我們的普通股。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇 根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東分發證券，方法是提交一份附有 分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求 的範圍內），我們可以選擇提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

14

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商 參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有任何經紀交易商充當我們普通股購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中規定的 ，根據金融業監管局（FINRA）第5110條的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金；對於 主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在需要的範圍內，可以不時修改本招股説明書或 補充，以描述具體的分配計劃。在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空我們的普通股。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些股票以平倉空頭頭寸， 或將證券貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生 證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為 補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。出售股東還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可能會根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售 質押證券。

在進行銷售時， 經紀交易商或出售股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商 。

任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售 他們購買的普通股所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售股東都告知我們，它與任何人沒有直接或間接地就 分配我們的普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們需要支付我們在普通股註冊 時產生的某些費用和開支。我們和賣出股東已同意互相賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。 此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與我們普通股轉售 股分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時參與與我們的普通股相關的做市活動。此外， 出售股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括第M條例，這可能會限制賣出股東或 任何其他人購買和出售我們普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守 《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

在提出特定證券要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目 、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的銷售價格。

15

税收

參見第 10 項。其他信息 E. 我們截至2023年12月31日止年度的 20-F 表年度報告中的税務注意事項以引用方式納入此處。

16

費用

下表列出了與該產品相關的主要成本和支出，我們將需要支付這些費用和支出。*

美國證券交易委員會註冊費		$	1,502
法律費用和開支			50,000
會計費用和開支			25,000
印刷和雕刻成本			15,000
轉賬代理費			5,000
雜項			24,498
總計		$	125,000

*	除美國證券交易委員會註冊費和納斯達克上市費外，所有金額均為估算值。

專家們

如報告所述，帝國石油公司截至2023年12月31日的20-F表年度報告以及截至2023年12月31日的 期內每年的合併財務報表均參照帝國石油公司截至2023年12月31日的20-F表年度報告以引用方式納入本招股説明書。此類財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的，因為 具有會計和審計專家的權力。

德勤註冊會計師事務所辦公室位於希臘雅典151 25號馬魯西弗拉戈利西亞斯3a號和格拉尼庫街

法律事務

Reeder & Simpson P.C. 正在為我們移交與馬紹爾羣島法律有關的某些法律事務。

送達訴訟和執行民事責任

我們是一家馬紹爾羣島公司，我們的執行辦公室位於美國以外的希臘雅典。我們的董事和 管理人員以及子公司的董事和 高管是美國以外國家的居民。我們和我們子公司的幾乎所有資產以及我們董事和高級管理人員的很大一部分資產都位於 美國以外。因此，美國投資者可能很難或不可能在美國境內向我們、我們的董事或高級職員、我們的子公司送達訴訟程序，或實現美國法院對我們或他們的判決 ，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

17

此外，尚不確定馬紹爾羣島法院是否會 (1) 根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款承認或執行我們的董事或高級職員對我們的判決；或者 (2) 根據這些法律在馬紹爾羣島提起的最初訴訟中對我們或 我們的董事和高級管理人員追究責任。

對於在美國法院對我們的任何董事和執行官或我們的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟，您可能還會遇到困難， 在美國以外的法院執行這些判決。

18

帝國石油公司

招股説明書

   , 2024

第二部分：招股説明書中未要求的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

註冊人章程規定，任何人現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者應註冊人的要求 擔任另一家、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，都有權在與 授權的相同條款、相同條件和範圍內，獲得註冊人的賠償 BCA 第 60 條，如果他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對註冊人最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由 認為他的行為是非法的。

《BCA》第60條規定如下：

對董事和高級管理人員的賠償。

(1) 不屬於公司或其權利的行動。公司有權因任何人是 或曾是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經應要求任職，而向其提供賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括由公司提起的或行使權利的行動）的當事方或受到 的威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方（不包括公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動）公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，以抵消費用（包括 律師費）、判決、罰款和支付的與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額，前提是他本着誠意行事，以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。通過判決、命令、 和解、定罪或無異議抗辯或同等理由終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為方式他有理由認為符合或不反對公司的最大利益 ，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他有合理的理由相信他的行為是非法的。

(2) 由公司採取或由公司行使的行動。公司有權賠償任何曾經或現在是公司董事或高級職員，或受到威脅 成為公司任何威脅、待處理或已完成的行動或訴訟當事方的人，或有權以公司目前或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或正在應公司的要求作為董事或高級管理人員任職 而獲得有利於公司的判決另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的實際合理支出（包括律師費）或與 有關的辯護或和解，前提是他本着誠意行事，以他有理由認為符合或不符合公司最大利益的方式行事，但不得就該人被判定在履行公司職責時因疏忽或不當行為負責的任何 索賠、問題或事項作出賠償，除非僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院 應根據申請裁定,儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得法院認為適當的費用賠償。

(3) 董事或高級管理人員成功時。如果公司的董事或高級管理人員在案情上勝訴，或者 以其他方式為本節第 (1) 或 (2) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償他為此實際和合理產生的費用（包括律師費） 。

（4）預先支付費用。在 民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用，如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得本節授權的公司賠償，則在收到或代表 董事或高級管理人員承諾償還該款項後，可以在該訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付。

（5）根據其他權利進行賠償。本節其他 小節提供或根據本節其他 小節提供的補償和預付費用不應被視為排斥以下任何其他權利：

II-1

根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定，尋求補償或預付開支的人可能有權以其 官方身份採取行動，也可以在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

(6) 繼續賠償。除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本節提供或根據本節授予的 補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應 為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

(7) 保險。無論公司是否有權根據本節的規定向他賠償此類責任，公司均有權代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級職員的人購買和維持保險，或者應公司的要求擔任或曾經擔任董事或高級管理人員的人士， 以這種身份對其提出並承擔的任何責任。

第 9 項。展品

4.1		經2023年4月27日 27日修正條款修訂的公司重述公司章程（參照公司於 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 F-20-F 表格年度報告附錄 1.1 納入）
4.2		經修訂和重述的帝國石油公司章程（參照公司於2022年1月20日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-262264）上的註冊聲明 附錄3.2 納入）
4.3		普通股證書表格（參照公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告的附錄4.2納入）
5.1		Reeder & Simpson P.C. 關於註冊普通股有效性的意見（參照公司於2022年7月6日向美國證券交易委員會提交的F-1註冊聲明（文件編號333-266031）附錄5.1納入）
23.1		德勤註冊會計師事務所的同意
23.2		Reeder & Simpson P.C. 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1		委託書（參照公司於2022年7月6日向美國證券交易委員會提交的F-1註冊聲明（文件編號 333-266031）納入其中，包括在簽名頁上）
107		申請費表（參照公司於2022年7月6日向美國證券交易委員會提交的F-1註冊聲明（文件編號333-266031）附錄5.1納入）

第 10 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

i.

包括經修訂的1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

II-2

ii。

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條，如果總交易量發生變化，則 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 中且價格代表 計算中規定的最高總髮行價格的變化幅度不超過 20%有效註冊聲明中的註冊費表；以及

iii。

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是 提供了，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 b) 這是本 註冊聲明的一部分。

為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類 生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

提交註冊聲明的生效後修正案，以納入第 8 項要求的任何財務報表 。在任何延遲發行開始時或整個持續發行過程中，A為20-F表格。無需提供經修訂的1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中包含經修訂的1933年《證券法》第10（a）（3）條或經修訂的1933年《證券法》第3-19條 所要求的財務報表和信息，則無需提交生效後的 修正案以包括財務報表和信息經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條由 註冊成立的F-3 表格中的參考資料。

為了確定經修訂的 根據經修訂的 對任何購買者的責任：

A.

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

B.

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分，根據第 430 B 條提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息經修訂的1933年 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自首次使用此類形式的招股説明書之日起生效之日或發行中第一份證券銷售合約的日期在招股説明書中描述。正如規則430 B中規定的 所規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊 聲明中證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行

II-3

；但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，都不會取代或修改 註冊聲明或招股説明書中的任何聲明作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中提出的招股説明書在此生效日期之前。

為了確定註冊人根據經修訂的1933年《證券法》在證券的初始分配 時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券 時使用哪種承保方法，前提是證券由購買者發行或出售給該買方通過以下任何一種通信，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣方買方並將被視為向該類 買方提供或出售此類證券：

i.

根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書必須提交 ；

ii。

由下列簽署的註冊人或其代表編寫的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，或下列簽署的註冊人使用或提及的 ；

iii。

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關 的註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

iv。

下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份 註冊人年度報告（如果適用，根據經修訂的1934年 證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告由以下機構組成註冊聲明中提及的應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及該聲明的發行當時 的此類證券應被視為其首次真誠發行。

為了補充招股説明書，在訂閲 期到期後，列出認購要約的結果、承銷商在認購期內的交易、承銷商將購買的取消認購證券的金額以及隨後任何再發行的條款 。如果承銷商的任何公開募股的條款與招股説明書封面上的條款不同，則將提交生效後的修正案，以規定此類發行的條款。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和 控股人對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了經修訂的1933年 《證券法》中表述的公共政策，因此，不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了經修訂的1933年《證券法》中表述的公共政策， 將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 所有提交F-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月19日在希臘雅典代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 已由以下人員以2024年4月19日所示身份簽署。

簽名		標題
/s/Harry N. Vafias 哈里·N·瓦菲亞斯		首席執行官兼董事（負責人） 執行官員）
/s/ Ifigeneia Sakellari Ifigeneia Sakellari		臨時首席財務官（校長） 財務官兼首席會計 警官）
* 約翰·科斯托亞尼斯		董事
* 喬治·希拉達基斯		董事

*來自：		/s/Harry N. Vafias
		哈里·N·瓦菲亞斯
		事實上的律師

授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人（註冊人 在美國的正式授權代表）已於2024年4月19日在特拉華州紐瓦克的F-3表格上籤署了本註冊聲明。

普格利西律師事務所
來自：		//Donald J. Puglisi
姓名：		唐納德·J·普格利西
標題：		董事總經理