附錄 A

CERAGON 網絡有限公司

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2024年年度股東大會通知

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將於 2024 年 5 月 23 日舉行

親愛的股東，

特此通知，Ceragon Networks Ltd（“公司”）的2024年年度股東大會（“會議”）將於2024年5月23日星期四下午4點（以色列時間）在公司位於烏裏阿里亞夫街3號A大樓7號的辦公室舉行^第四樓層，以色列羅什·哈因（電話號碼：+ 972-3-543-1596）。會議的議程上有以下事項（統稱為 “提案”）：

1.	連任伊蘭·羅森、埃弗拉特·馬科夫、耶爾·沙漢姆、什洛莫·利蘭、拉米·哈達爾和大衞·裏普斯坦每人連任，並選舉羅伯特·沃茲沃思在公司董事會（“董事會”）任職，任期約三（3）年，至將於2027年舉行的年度股東大會之日結束；

2.	批准公司非執行董事的某些薪酬條款，包括授予股權對價，全部作為其服務薪酬的一部分；

3.	批准公司首席執行官的某些薪酬條款；

4.	批准對公司章程的修訂，包括無限制，將公司的股本增加到二百萬四十萬新謝克爾（2,400,000新謝克爾），分為兩百股和四千萬股（240,000,000）股普通股，每股面值為One Agora（0.01新謝克爾）；

5.	批准公司的2024年股權激勵計劃；以及

6.	再次任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為公司截至2024年12月31日的財年和自2025年1月1日起的年度以及直至下一次年度股東大會之後的獨立審計師，並授權董事會（有權向其財務審計委員會下放）根據獨立審計師的數量和性質確定獨立審計師的年度薪酬服務。

我們的董事會一致建議您對每項提案投贊成票。

此外，在會議上，股東將有機會接收和審議截至2023年12月31日的財年的公司審計報告和經審計的合併財務報表。本項目不涉及股東的投票。

只有在2024年4月23日星期二（確定有資格在會議上投票的股東的記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到會議（包括任何延期或休會）的通知並在會議上投票。

提案1、2.C、4、5和6要求出席會議的多數表決權持有人親自或通過代理人進行表決，投贊成票。

提案2.A、2.B和3要求出席會議的多數表決權持有人親自或通過代理人投贊成票；前提是，對上述提案投贊成票的大多數股東不是由 “控股股東” 或在批准此類提案時擁有 “個人利益” 的股東持有，不考慮任何棄權票，也未考慮任何棄權票，或所涉股份總數以上對這些提案投反對票的人，不超過該提案總投票權的百分之二公司（“不感興趣的多數”），詳見第 2 項。

無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您儘快填寫隨附的代理卡，註明日期並簽署，並將其郵寄到隨附的信封中，如果郵寄到美國，則無需郵費，無論如何不得遲於2024年5月22日星期三下午 4:00（以色列時間）。執行您的代理不會剝奪您出席會議和親自投票的權利，有權按照此處所附的委託書中規定的程序在行使代理權之前隨時撤銷您的委託書。

如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有公司的普通股，該代理人是我們在2024年4月23日星期二收盤時的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者名單中，則必須遵循銀行、經紀人或被提名人的投票指示表中包含的指示，也可以提交投票通過電話或互聯網向您的銀行、經紀人或代理人發送指令。請務必準備好您的投票説明表中的控制號碼，以便在提供投票説明時使用。如果您以 “街道名稱” 持有公司的普通股，則必須獲得記錄持有者的合法代理人，以使您能夠在會議上參與公司普通股並進行投票（或為此指定代理人）。

我們打算親自舉行會議，並誠摯邀請所有股東親自出席會議。但是，我們可能會決定以虛擬方式在上述日期和時間舉行會議，而不是親自舉行會議，在這種情況下，將盡快向美國證券交易委員會（“SEC”）發佈一份表格 6-K 報告中的此類變更公告。

股份聯席持有人應注意，根據公司章程（“章程”）第69（b）條，公司可以通過向股東名冊中指定的第一位股份持有人發出通知，向股份的共同持有人發出通知，以這種方式發出的任何通知都應足以通知該類股份的其他聯席持有人。

股份聯席持有人還應注意，根據章程第32（d）條，股東名冊中提名的第一位聯名持有人對股份的投票將被接受，但不包括其他共同持有人的投票。

兩名或多名股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，有權投票並共同持有普通股，總共授予公司百分之二十五（25%）或以上的投票權，構成會議的法定人數。如果在指定會議時間後一小時內未達到法定人數，會議將改期至下週，因此將在同一時間和地點休會至 2024 年 5 月 30 日星期四。在這樣的續會上，任何兩（2）名股東親自出席或通過代理人出席，均構成法定人數。

根據經以色列公司條例（對在以色列境外證券交易所註冊股票的公司的救濟）（“外國上市條例”）補充的5759-1999年《以色列公司法》第66（b）條提交提案請求的最後日期是2024年4月23日星期二。委託書副本（包括擬議決議的完整版本）和代理卡的副本正在分發給股東，並以表格6-K的封面提供給美國證券交易委員會。股東還可以在我們網站 www.ceragon.com/investors 的 “投資者關係” 部分或我們位於以色列羅什哈因市烏裏阿里亞夫街3號郵政信箱112號4810002的總部查看委託書，直至會議之日，在正常工作時間（電話號碼：+972-3-543-1596）內。

-二-

無論您是否計劃參加會議，您的公司普通股都必須派代表參加會議並進行投票。因此，在閲讀股東大會通知和委託書後，請在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄代理卡。詳細的代理投票説明將在委託書和代理卡中提供。

我們敦促所有股東審查我們向美國證券交易委員會提交的20-F表格的2023年年度報告，該報告可在我們的網站www.ceragon.com/investors上查閲，也可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov上查閲。

我們期待着向儘可能多的與會者致以問候。

根據董事會的命令，

真誠地

/s/ 伊蘭·羅森

伊蘭·羅森，董事會主席

2024年4月18日

-iii-

CERAGON 網絡有限公司

烏裏·阿里亞夫街 3 號，A 樓，7^第四地板，羅什哈因，以色列

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委託聲明

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2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 23 日舉行

本委託書是向Ceragon Networks Ltd（“我們”、“Ceragon” 或 “公司”）普通股、面值0.01新謝克爾（“普通股” 或 “股份”）的持有人提供的，與公司董事會徵集用於公司2024年年度股東大會（“會議”）的代理人有關，或任何延期或休會.

會議將於 2024 年 5 月 23 日星期四下午 4:00（以色列時間）在公司辦公室舉行，地址為 3 Uri Ariav St., Bldg.A, 7^第四地板，羅什·哈因，以色列。

年度股東大會的目的

建議在這次會議上通過以下決議：

1.	連任伊蘭·羅森、埃弗拉特·馬科夫、耶爾·沙漢姆、什洛莫·利蘭、拉米·哈達爾和大衞·裏普斯坦每人連任，並選舉羅伯特·沃茲沃思在公司董事會（“董事會”）任職，任期約三（3）年，至將於2027年舉行的年度股東大會之日結束；

2.	批准公司非執行董事的某些薪酬條款，包括授予股權對價，全部作為其服務薪酬的一部分；

3.	批准公司首席執行官的某些薪酬條款；

4.	批准對公司章程的修訂，包括無限制，將公司的股本增加到二百萬四十萬新謝克爾（2,400,000新謝克爾），分成兩股億四千萬股（240,000,000）股普通股，每股面值為One Agora（0.01新謝克爾）；

5.	批准公司的2024年股權激勵計劃；以及

6.	再次任命安永環球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer為公司截至2024年12月31日的財年和自2025年1月1日起的年度以及直到下一次年度股東大會之後的獨立審計師，並授權董事會（有權向其財務審計委員會下放）根據獨立審計師的數量和性質確定獨立審計師的年度薪酬服務。

此外，在會議上，股東將有機會接收和審議截至2023年12月31日的財政年度的公司審計報告和經審計的合併財務報表。本項目不涉及股東的投票。

我們打算親自舉行會議，並誠摯邀請所有股東親自出席會議。但是，我們可能會決定以虛擬方式在上述日期和時間舉行會議，而不是親自舉行會議，在這種情況下，將在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會（“SEC”）發佈關於表格 6-K 的報告的此類變更公告。

記錄日期和投票權

只有在2024年4月23日星期二（確定有資格在會議上投票的股東的記錄日期）營業結束時的普通股登記持有人才有資格獲得會議（包括任何休會或延期）（“記錄日期”）的通知和投票。截至記錄日收盤時已發行和流通的每股普通股有權對將在會議上提出的每份提案進行一票表決。

法定人數

根據我們目前的條款，兩名或多名股東，無論是親自出席還是通過代理人出席，有權投票並共同持有普通股，總共授予公司百分之二十五（25％）或以上的投票權，構成會議的法定人數。如果在指定會議時間後一小時內未達到法定人數，則會議將改期至下週，因此，將在同一時間和地點休會至 2024 年 5 月 30 日星期四。在這樣的續會上，任何兩（2）名股東親自出席或通過代理人出席，均構成法定人數。

已發行股份

截至2024年4月16日，我們已發行和流通的普通股為85,640,591股（該金額不包括公司作為庫存股持有的3,481,523股普通股）。Equinti 信託公司有限責任公司是普通股的過户代理人和註冊商。

代理程序

還隨函附上供會議使用的委託書表格和委託書的退回信封。

如果股東以委託書的形式進行了説明，則由此代表的股份將根據該説明進行投票。如果在會議上提出任何其他事項，則所附委託書中提名的人員應根據其最佳判斷對所有已執行的代理人代表的所有股份進行投票。如果沒有就代理上的一項或多項決議指明方向，則每項此類決議都將對代理人投出 “贊成” 票。在會議上審議的所有事項上，棄權票和經紀人不投票將被視為 “贊成” 或 “反對” 票，但將計入決定是否達到法定人數。經紀商不投票是指根據適用的證券交易所或其他規則，禁止經紀人對某些非常規提案投票，因為這些經紀商沒有從客户那裏收到關於應如何對這些提案進行表決的具體指示。

股東可以在有效行使代理權之前的任何時候通過以下方式撤銷通過執行代理授予的權限：（i）向公司提交書面撤銷通知或經正式簽署的委託書，其日期為晚些時候（但不少於會議規定的時間前二十四（24）小時）；或（ii）在會議上親自投票。但是，如果股東出席會議但沒有選擇以名義投票，則其代理權不會被撤銷。如果委託書得到正確執行並在會議規定的時間前不少於二十四（24）小時收到，則該代理所代表的普通股將按上述方式進行投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，並且沒有向經紀人提供會議的投票指示，則您的經紀人將無權對非例行提案進行投票，從而導致 “經紀人不投票”。因此，對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，重要的是要指示其銀行或經紀商如何對其股票進行投票。

董事會主要通過郵寄方式徵集用於會議的代理人；但是，公司的某些高管、董事、員工和代理人可以通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人，他們都不會因此類招標獲得額外報酬。我們可能還會聘請獨立承包商來協助招攬代理人。如果為此類服務留用，我們將支付相關費用。公司將承擔委託代理人的費用，包括郵費、印刷和手續費，並將報銷經紀公司和其他機構向股票受益所有人轉發材料和獲得授權執行代理的合理費用。

根據經《外國上市條例》補充的《公司法》，根據《外國上市條例》第7A條補充的《公司法》（“提議股東”）的規定，持有公司表決權的至少百分之一（1％）或百分之五（5％）的任何公司股東或股東均可要求董事會將一個事項列入股東大會議程將來舉行，前提是董事會認為此事合適在股東大會上審議（“提案申請”）。為了讓董事會考慮提案請求以及是否將其中所述事項納入股東大會議程，提案請求通知必須根據適用法律及時送達，而且提案請求必須符合章程和任何適用法律以及證券交易所規則和條例的要求。提案請求必須採用書面形式，並由提出此類請求的提案股東簽署，親自或通過掛號郵件送達公司位於以色列羅什哈艾因郵政信箱112號烏裏阿里亞夫街3號的辦公室，郵政信箱112，4810002，總法律顧問。必須在 2024 年 4 月 25 日星期四之前收到提案申請，才能被視為及時。

除了適用法律要求的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人員的姓名；(ii) 提議股東持有的股份數量，直接或間接持有（如果有任何此類股份是間接持有的，則説明如何持有以及由誰持有），應在該數目不少於擬股東資格所需的數目，並附上使公司滿意的證據，證明提議股東截至提案請求之日持有此類股份的記錄；(iii) 要求列入會議議程的事項、與該事項有關的所有信息、提議向會議提出此類事項的原因、決議的全文提議股東提議在會議上進行表決，並陳述了提議股東打算以名義或通過代理人出席會議；(iv) 描述提議股東與要求列入議程的事項有關的任何其他人（點名這些人）之間的所有安排或諒解，以及所有提議股東簽署的聲明，説明他們當中是否有人在此事中有個人利益，如果有，對此類個人利益的合理詳細描述；(v) 對所有衍生品交易的描述（如定義）下文）每位提議股東在過去的三十六（36）個月內提交的信息，包括交易日期以及此類衍生品交易所涉及的證券的類別、系列和數量以及實質經濟條款；以及（vi）聲明向公司提供與此類事項有關的《公司法》和任何其他適用法律和證券交易所規章制度所要求的所有信息（如果有）已提供給公司。此外，董事會可以在其認為必要的範圍內酌情要求提議股東提供必要的額外信息，以便按照董事會的合理要求，將事項納入會議議程。

就本協議而言，“衍生交易” 是指任何提議股東或其任何關聯公司或關聯公司簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2) 以其他方式提供任何直接提供任何或間接獲得或分享因公司證券價值變動而產生的任何收益的機會，(3)) 其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從證券價值或價格變動中獲益，或 (4) 提供該提議股東或其任何關聯公司或關聯公司對公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少投票權，該協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸，，債券，可轉換證券，掉期，股票增值權，空頭頭寸，利潤，對衝，分紅權、投票協議、績效相關費用或借出股票的安排（無論是否受任何此類類別或系列的支付、結算、行使或轉換）以及該提議股東在任何普通合夥企業或有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，該提議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員。

如果在本委託聲明發布後對會議議程上的任何項目進行更改，我們將通過發佈新聞稿將變更告知我們的股東，該新聞稿的副本將在6-K表的報告中提供給美國證券交易委員會。

股東參與

我們與股東保持開放和合作的對話。我們與股東的關係是我們成功的重要組成部分，我們的執行領導團隊認為，與投資者的積極互動是戰略洞察力的重要來源。股東的直接和公開參與推動了企業問責制的加強，改善了決策，並最終創造了長期價值。

2023 年，我們擴大了投資者關係活動，積極開展股東宣傳，包括與主要股東接觸，包括面對面會議、一對一電話會議或視頻會議。除這些對話外，我們還通過投資者關係計劃與許多投資者保持持續的對話，並全年加大了與管理層和治理聯繫人互動的力度。

委託人對證券的實益所有權

股東和管理層

下表列出了截至2024年4月16日的某些信息，內容涉及：(i) 公司已知的所有實益擁有公司普通股份5％以上的個人或實體；(ii) 每位 “公職人員”¹，正如《公司法》中定義的那樣，公司已知的公司（“公職人員”）實益擁有公司普通股1％以上的股份；以及（iii）所有公職人員作為一個整體。

此處包含的信息來自公司的記錄或個人或實體向公司提供的信息，或在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的信息。除非另有説明，除非根據社區財產法，否則根據此類所有者提供的信息，我們認為，以下所列普通股的受益所有人對此類普通股擁有的唯一投資和投票權。

下面列出的股東與我們的任何其他股東沒有任何不同的投票權。

美國證券交易委員會將證券的 “受益所有權” 定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。下表中的 “ 實益擁有的普通股數量” 包括在以下情況下可能收購的普通股：(i) 行使任何期權、認股權證或權利，(ii) 轉換證券，(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 (iv) 信託、全權委託賬户或類似安排的自動終止。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受到行使期權或其他權利（如上所述）約束的普通股，這些權利要麼目前可以行使，要麼將在2024年4月16日起的六十（60）天內行使。為了確定持有期權的個人或集團的持有百分比，根據這些期權可能發行的普通股被視為已發行的，但就確定表中顯示的任何其他個人或團體的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。

《公司法》中定義的 “公職人員” 一詞包括董事、首席執行官、首席商務官、副首席執行官、副首席執行官、任何其他不論其頭銜擔任或擔任上述任何職位的人員，以及任何直接隸屬於首席執行官的經理。

受益所有人姓名	實益持有的普通股數量	實益持有普通股的百分比 ⁽¹⁾
大於 5% 的股東
佐哈爾·齊薩佩爾莊園 ⁽²⁾	7,117,174	9.67%
約瑟夫·D·桑伯格 ⁽³⁾	8,280,000	8.31%
辦公室持有人所有公職人員組成一個小組，由 16 人組成 ⁽⁴⁾	1,661,727	1.94%

(1)	基於截至2024年4月16日已發行和流通的85,640,591股普通股（該金額不包括公司作為庫存股持有的3,481,523股普通股）。
(2)	包括 (i) 直接持有的3,694,986股普通股；(ii) 在行使授予齊薩佩爾先生的期權時可發行的20萬股普通股，可於2024年4月16日或之後60天內行使；(iii) 齊薩佩爾控制的以色列公司Lomsha Ltd.持有的1,101,245股普通股；(iv) RAD Data Communications Ltd.持有的18,717股普通股。，這是一家以色列公司，齊薩佩爾先生是的主要股東兼董事，齊薩佩爾先生和他已故的兄弟耶胡達·齊薩佩爾先生和納瓦·齊薩佩爾女士曾是該公司的股東共同的投票權和處置權；以及（v）由齊薩佩爾控制的以色列公司邁克爾和基爾控股公司（93）有限公司持有的2,102,226股普通股。佐哈爾·齊薩佩爾遺產實益持有的普通股數量基於齊薩佩爾先生於2021年2月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。
(3)	約瑟夫·桑伯格的地址是紐約州拉伊市波士頓郵政路1091號，郵編10580。
(4)	截至2024年4月16日，每位董事和高級管理層實益擁有的已發行普通股的不到1％（包括每位董事持有的期權，在自2024年4月16日起的60天內歸屬或應歸屬的期權），因此尚未單獨上市。

有關截至2023年12月31日止年度中薪酬最高的五位公職人員的薪酬的信息，請參閲 “第6項。董事、高級管理層和員工 — B. 薪酬-b) 公職人員的個人薪酬”，載於我們的2023年年度報告，，該報告於2024年3月21日以20-F表格向美國證券交易委員會提交。

年會結果

初步投票結果將在會議上公佈。最終投票結果將由公司的總法律顧問根據公司過户代理或其他機構提供的信息進行統計，並將發佈在我們將在會議結束後向美國證券交易委員會提交的6-K表格上。

代理材料

代理卡、會議通知和本委託書的副本可在www.ceragon.com/investors上查閲。有關會議的信息也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分找到。我們和任何其他網站的內容均未以引用方式納入本委託聲明。

協助對您的股票進行投票

如果你對如何投票股票有疑問，可以致電+972-54-888-5186聯繫首席法務官哈達爾·維斯蒙斯基·温伯格。

提案 1

董事選舉

背景

我們的章程規定，除非我們的股東另有決定，否則在董事會任職的董事人數應不少於五（5）名，不超過九（9）名董事。我們的董事通常在年度股東大會上選舉產生，任期至他們當選後的第三次年度股東大會之日結束，除非該董事死亡、辭職、破產、喪失工作能力或被免職提前終止。

公司一直在尋求加強其公司治理慣例，其中包括持續更新董事會，詳情見下文。

在2021年7月19日舉行的公司2021年年度股東大會（“2021年年度股東大會”）上，我們的股東批准了選舉七（7）名董事擔任董事會成員，任期約三（3）年，至本次會議召開之日結束。在2022年10月3日舉行的公司2022年年度股東大會（“2022年股東大會”）之前，耶爾·蘭格女士自願終止服務，我們的股東批准選舉埃弗拉特·馬科夫女士為董事，以填補蘭格女士辭職造成的空缺，任期約兩（2）年，截至當日結束本次會議。

2023 年 5 月 19 日，我們的前任董事會主席佐哈爾·齊薩佩爾先生去世。在2023年9月6日舉行的公司2023年年度股東大會（“2023年股東大會”）上，我們的股東批准選舉耶爾·沙漢姆女士為董事，以填補佐哈爾·齊薩佩爾先生去世造成的空缺，任期約為一（1）年，至本次會議之日結束。

在本次會議之前，帕爾蒂先生已向董事會通報其自願終止服務，自本次會議之日起生效。

根據我們《章程》第 39 (d) 節，所有董事應在同一次年度股東大會上共同任命，但須提前終止服務，在任期的剩餘三年任期內任命一名替代董事。

根據《公司法》，考慮到公司的特殊要求和規模等因素，不具備所需技能和能力將適當時間用於履行公司董事職務的人，不得被任命為上市公司的董事或董事。上市公司不得召集議程包括任命董事的普通會議，也不得任命董事，除非候選人已提交聲明，表明他或她具備履行公司董事職責所需的技能和能力投入適當時間（“董事聲明”）。

此外，不再擁有《公司法》規定的擔任董事職務的任何資格或受到終止其職務的任何理由約束的董事必須立即通知公司，其職位將在收到此類通知後終止。

普通的

重選和選舉董事

根據公司提名委員會向董事會推薦此類被提名人，根據納斯達克全球精選市場規則（“納斯達克規則”），建議伊蘭·羅森先生、埃弗拉特·馬科夫女士、耶爾·沙漢姆女士、什洛莫·利蘭先生、拉米·哈達爾先生和戴維·裏普斯坦先生每人連任，並選舉羅伯特·沃茲沃思先生為我們的董事。如果再次當選或當選（視情況而定），上述每位被提名人的任期約為三（3）年，至將於2027年舉行的年度股東大會之日結束。

公司已收到每位被提名人的董事聲明，供其擔任董事。該公司不知道伊蘭·羅森先生、埃弗拉特·馬科夫女士、耶爾·沙漢姆女士、什洛莫·利蘭先生、拉米·哈達爾先生、戴維·裏普斯坦先生和羅伯特·沃茲沃思先生如果再次當選或當選（視情況而定），有任何理由無法擔任董事。

此外，股東應注意，每位提議連任的被提名人在上一個任期內（視情況而定）一直保持着高水平的董事會和委員會會議。公司對任何擬議提名人的未來選舉沒有任何諒解或協議。

至於董事會的新候選人，公司羅伯特·沃茲沃思先生認為他在私募股權、企業融資和併購活動方面擁有豐富的經驗。

董事的獨立性

根據納斯達克規則，我們的大多數董事都必須獨立。《納斯達克規則》規定的獨立性標準不包括以下任何人：（i）公司或其關聯公司的現任或前任（在過去三年中的任何時候）員工；或（ii）在任何連續十二個月的期間（過去三年中的任何時候）已經接受或有直系親屬接受公司任何超過120,000美元的薪酬的人而不是董事會或董事會委員會服務的報酬。此外，根據《公司法》，“獨立董事” 是指外部董事或被任命或歸類為外部董事的董事，該董事符合公司審計委員會確定的與外部董事相同的非隸屬關係標準，並且連續擔任公司董事超過九年年。出於這些目的，在兩年或更短的時間內停止擔任董事不應被視為切斷該董事的連續任期。但是，由於我們的股票在納斯達克全球精選市場上市，我們也可以根據《外國上市條例》，將根據相關非以色列規則有資格成為獨立董事的董事歸類為《公司法》下的 “獨立董事”。我們的董事會已確定，伊蘭·羅森先生、埃弗拉特·馬科夫女士、耶爾·沙漢姆女士、什洛莫·利蘭先生、拉米·哈達爾先生、戴維·裏普斯坦先生和羅伯特·沃茲沃思先生均有資格擔任《納斯達克規則》所界定的 “獨立董事”，因此我們的審計委員會確定每人也有資格成為 “獨立董事” 根據《公司法》，根據《外國上市條例》中規定的救濟措施此外，《外國上市條例》規定，可以連選任期 “獨立董事”在《公司法》允許的連續九年之後，每人不超過三年，前提是，如果董事連任的任期超過連續九年（i）審計委員會和董事會必須決定，根據董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，連選連任期為至公司的利益；(ii) 董事必須由法定多數股東連選連任，但須遵守以下條件《公司法》中規定的條款。由於建議什洛莫·裏蘭先生第四次當選，任期三年，因此我們的董事會和審計委員會決定，鑑於他的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻，他連任一屆符合公司的利益。

以下是每位被提名人的簡要傳記：

伊蘭·羅森自 2021 年 7 月起擔任董事，自 2023 年 7 月 23 日起擔任董事會主席。羅森先生目前擔任HarbourVest Partners LLC的董事總經理。HarbourVest Partners LLC是一家擁有700多名員工的全球私募股權公司，管理着全球各種私募股權策略中價值約750億美元的投資。羅森先生自2019年起還擔任 “拿撒勒區供水和污水處理市政管理局有限公司” 的董事會成員。從1997年到2012年，羅森先生擔任Tdsoft LTD的董事會主席，該公司後來併入VocalTec。 1996-2003年，羅森先生曾在Teledata Communications擔任投資副總裁，曾是Teledata多家子公司的活躍董事長。1993年至1996年，他擔任阿德沙開發有限公司首席執行官。1989年至1993年，羅森先生在哈波阿利姆銀行投資公司擔任高級投資經理。1985-1989年間，他在A.Twerski經濟諮詢公司擔任經濟顧問。羅森先生擁有理學學士學位。1979 年獲特拉維夫大學機械工程專業學位（以優異成績），1986 年獲得特拉維夫大學工商管理碩士學位。

Shlomo Liran 自2015年8月起擔任我們的董事，此前他在高級管理職位上積累了經驗，包括電信行業。2016 年 10 月，利蘭先生被任命為 Spuntech Industries Ltd. 的首席執行官。2014 年 7 月至 2015 年 1 月，利蘭先生擔任哈德拉紙業有限公司首席執行官。2010 年至 2013 年，利然先生擔任 Avgol Nonwovens Ltd. 的首席執行官。在 2008 年和 2009 年期間，Liran 先生擔任愛立信以色列有限公司首席執行官，並於 2004 年至 2007 年擔任愛立信以色列有限公司首席執行官他曾在瑞典和丹麥擔任 TRE（斯堪的納維亞蜂窩網絡）的首席執行官。從 2000 年到 2003 年，他擔任 YES 衞星多頻道電視的首席執行官。在此之前，李然先生在施特勞斯工作了十三年，擔任首席執行官（1995-2000年）、乳品部總經理（1991-1995年）和運營副總裁（1987-1991年）。Liran 先生擁有以色列理工學院工業工程學士學位和工程學碩士學位。加拿大多倫多大學的系統分析和哈佛商學院的 AMP-ISMP 高級管理課程。

埃弗拉特·馬科夫自2022年10月起擔任我們的董事。馬科夫女士擁有豐富的電信和上市公司董事經驗。 Makov女士目前擔任Allot ltd.、iSpac 1 Ltd.和B Communications Ltd.的董事。馬科夫女士曾擔任BioLight Life Sciences Ltd.、Kamada Ltd.和Anchiano Therapeutics Ltd.的董事。此前，她曾擔任總部位於以色列的全球自主Wi-Fi網絡提供商Alvarion的首席財務官和阿拉德的首席財務官在知識系統中。此前，她曾在Check Point Software Technologies擔任財務副總裁。1993年至2000年間，馬科夫女士在亞瑟·安徒生律師事務所的紐約、倫敦和特拉維夫辦事處從事公共會計工作。Makov 女士擁有特拉維夫大學的會計和經濟學學士學位，並且是以色列和美國的認證公共會計師。

拉米·哈達爾自 2021 年 7 月起擔任我們的董事。哈達爾先生是以色列克拉裏奇的管理合夥人，也是其投資組合公司的董事會成員：AlgoSec、Gigaspaces、Cloudify、Shopic和D-Fend。在2006年至2014年期間，哈達爾先生曾擔任Allot Communications的首席執行官兼董事會成員。在他職業生涯的早期，哈達爾先生與他人共同創立了CTP Systems（微蜂窩網絡），並曾擔任該系統的首席執行官，直到該系統被DSP Communications收購。哈達爾先生在DSPC的執行管理團隊工作了兩年，隨後該公司被英特爾收購。此後，哈達爾先生與他人共同創立了寬帶無線領域和WiMAX標準的先驅Ensemble Communications，擔任銷售和營銷執行副總裁。此後，哈達爾先生擔任Native Networks的首席執行官首席執行官，在策劃阿爾卡特最終收購該公司方面發揮了重要作用。哈達爾先生擁有以色列理工學院電氣工程學士學位。

大衞·裏普斯坦自 2021 年 7 月起擔任我們的董事。裏普斯坦先生在以色列電信行業和以色列國防軍技術和情報部門擔任高級管理職位擁有三十年的經驗。從2022年6月到2023年1月，裏普斯坦先生擔任SatixFY Ltd.的首席執行官。從2017年到2022年，裏普斯坦先生擔任車隊安全遠程信息處理領域的全球領導者GreenRoad Technologies Ltd. 的總裁兼首席執行官。2016年，裏普斯坦先生擔任金融科技軟件提供商Spotoption Technologies的首席執行官。從2000年至2015年， Ripstein先生在納斯達克上市（RDCM）的服務保障解決方案提供商RADCOM擔任過各種職務，最初擔任總經理六年，然後擔任總裁兼首席執行官九年。在加入RADCOM之前， Ripstein先生與他人共同創立了兩家科技初創公司，並在以色列國防軍情報部門擔任大型研發工程小組負責人10年。Ripstein 先生擁有以色列理工學院電氣工程學士學位。

耶爾·沙漢姆自2023年9月起擔任我們的董事，耶爾·沙漢姆女士擁有超過25年的管理和戰略領導職位經驗，並帶來了來自技術和商業領域的豐富知識。沙漢姆女士目前是Clalit Health Services董事會成員，她在數字化轉型和未來IT技術方面貢獻了豐富的經驗和知識。沙漢姆女士還是Veego顧問委員會成員，她的產品經驗在產品戰略和進入市場計劃的制定中起着至關重要的作用。此外，沙漢姆女士還擔任Glassbox（TASE: GLBX）的董事會成員，她的職責包括擔任薪酬和審計委員會主席以及財務報表委員會成員，幫助塑造公司的治理和整體業績。在之前擔任Kaltura（納斯達克股票代碼：KLTR）企業與學習部總經理期間，她領導多個市場進入團隊提高了ARR，同時在成功指導公司的首次公開募股過程中發揮了關鍵作用。在Amdocs（納斯達克股票代碼：DOX），沙漢姆女士曾擔任網絡部、信息技術與運營部和收入管理部的總經理。她的戰略願景和專業知識促進了收入增長、成功的併購整合以及公司品牌價值的量化提高。沙漢姆女士還是政府公司管理局以色列董事會團隊的成員。她擁有巴伊蘭大學組織社會學碩士學位（優異成績）和計算機科學與社會學學士學位（以優異成績畢業），均在以色列空軍主修。

羅伯特·沃茲沃思是風險投資和私募股權行業35年的資深人士。他是HarbourVest Partners的創始合夥人，HarbourVest Partners是Hancock Venture Partners的繼任實體，他最後一次擔任該公司的高級合夥人監督全球直接投資活動，也是該公司的執行管理委員會成員。沃茲沃思先生之前的經驗還包括在Booz、Allen & Hamilton提供管理諮詢，他在那裏專門研究運營戰略和製造生產率領域。目前，沃茲沃思先生是家族投資公司W3 Capital, LLC的創始合夥人和小型企業私募股權公司New Harbour Partners的創始合夥人。他目前在AGL信貸、Whisker Labs、Spiro和Direct Commerce的董事會任職，這些公司均為私營企業。儘管他不再是HarbourVest的活躍成員，但沃茲沃思繼續在該公司的監督委員會任職。Wadsworth先生於1982年以優異成績獲得弗吉尼亞大學系統工程和計算機科學學士學位，並於1986年獲得哈佛商學院工商管理碩士學位（以優異成績）。沃茲沃思先生是弗吉尼亞大學工程學院、聖斯蒂芬斯和聖艾格尼絲學院的受託人以及Tenacity的董事會成員，Tenacity是一項支持在波士頓公立學校就讀的中學生的非營利項目。

必選投票

伊蘭·羅森先生、埃弗拉特·馬科夫女士、耶爾·沙漢姆女士、什洛莫·裏蘭先生、拉米·哈達爾先生和戴維·裏普斯坦先生連任董事會成員需要獲得本次會議多數表決權的持有人親自或通過代理人投贊成票，並就此進行表決。每位被提名人的連任或當選應在會議上分別進行表決。

建議會議通過以下決議：

“決定：伊蘭·羅森先生再次當選董事會成員，任期約三 (3) 年，至將於 2027 年舉行的年度股東大會之日結束；

“進一步決定：埃弗拉特·馬科夫女士連任董事會成員，任期約三 (3) 年，至2027年舉行的年度股東大會之日結束；

“進一步決定：Yael Shaham女士再次當選為董事會成員，任期約三 (3) 年，至2027年舉行的年度股東大會之日結束；

“進一步決定：Shlomo Liran先生再次當選董事會成員，任期約三（3）年，至2027年年度股東大會召開之日結束；

“進一步決定：拉米·哈達爾先生連任董事會成員，任期約三 (3) 年，至將於 2027 年舉行的年度股東大會之日結束；

“進一步決定：戴維·裏普斯坦先生連任董事會成員，任期約三 (3) 年，至將於 2027 年舉行的年度股東大會之日結束；以及

“進一步決定：羅伯特·沃德索斯先生當選為董事會成員，任期約三 (3) 年，至將於 2027 年舉行的年度股東大會之日結束。”

董事會建議

董事會建議對擬議決議投贊成票。

由於每位連任被提名人在上述有關其各自連任的擬議決議中都有個人利益，他們都沒有就自己的連任提出建議。

提案 2

批准公司非財務人員的某些薪酬條款

執行董事，包括股權對價的授予，

作為其服務報酬的一部分

背景

根據《公司法》，支付給董事的薪酬通常需要獲得薪酬委員會、董事會和股東的批准。

擔任董事的現金報酬

視情況而言，我們的董事將獲得同等的現金報酬，前提是其當選和連任公司董事獲得批准（如適用）（i）Robert Wadsworth先生，他也有權通過電子方式參加面對面會議獲得面對面參與費，以及（ii）羅森先生，他有權獲得更高的年費，如下所述）。這些金額包括年費、參加董事會及其委員會會議的每次會議參與費，以及參加在其居住地以外舉行的會議的差旅費報銷，以為以下金額（根據薪酬條例（定義見下文）與消費者物價指數掛鈎）：112,000新謝克爾（根據NIS/USD的代表性匯率3.77新謝克爾，約合29,708美元）以色列銀行於2024年4月16日公佈的年度1.00美元（“匯率”）費用，親自參加董事會及其委員會會議的每次會議3,500新謝克爾（按匯率計算約為928美元）作為參與費；通過電子方式參加董事會及其委員會會議的每次會議2,100新謝克爾（約合557美元）作為參與費，每份書面決議為1,750新謝克爾（按匯率計算約為464美元）。

上述現金薪酬符合我們的薪酬政策，該政策最近一次在2023年股東周年大會上修訂（“薪酬政策”），根據該政策，公司的每位董事都有權獲得包括年費和參與費在內的現金費用。

由於這些金額介於《公司法》頒佈的有關外部董事薪酬的法規（“薪酬條例”）規定的固定年費和參與費之間，與《外國上市條例》中規定的此類費用的最大金額之間，因此根據2000年《以色列公司條例（關聯方交易救濟）》，它們無需股東批准。

保險、豁免和賠償

此外，如果當選或連任（視情況而定），我們的董事將受自當選之日起有效的任何 D&O 責任保險的保障，此後由公司根據薪酬政策的規定不時購買。此外，如果當選，公司將向他們發放與先前向公司董事提供的豁免和賠償信函一致。

普通的

為了吸引和留住最合格的候選人進入董事會，與股東先前在董事會成員薪酬方面設定的做法類似，我們薪酬委員會和董事會已批准並決定建議股東批准向伊蘭·羅森先生、埃弗拉特·馬科夫女士、 Yael Shaham女士每人發放股權獎勵和額外薪酬條款，詳情見下文、什洛莫·裏蘭先生、拉米·哈達爾先生、戴維·裏普斯坦先生和羅伯特·沃茲沃思先生視當選而定連任董事會成員，任期三年。

•	根據薪酬委員會和董事會的決定，向董事會主席羅森先生增加238,000新謝克爾（按匯率計算約為63,129美元；根據薪酬條例與消費者物價指數掛鈎）作為年費（“董事長年費”）（“董事長年費”）。羅森先生的參與費將保持不變，與董事會其他成員的參與費相同。主席年費超過了《薪酬條例》中列出的年度現金費用金額，由《外國上市條例》補充，並且超過了我們的薪酬政策中提及的年費金額。

•	根據薪酬委員會和董事會的決定，我們新提名的獨立董事Robert Wadsworth先生也將獲得面對面參與費，因為他是唯一一位居住在以色列以外的董事（“沃茲沃思先生的參與費”），因為他是唯一一位居住在以色列以外的董事（“沃茲沃思先生的參與費”）。Wadsworth先生的參與費超過了我們補償政策中提及的參與費，即通過電子方式向他支付的參與費。

•	在本次會議召開之日，向公司非執行董事埃弗拉特·馬科夫女士、耶爾·沙漢姆女士、什洛莫·裏蘭先生、拉米·哈達爾先生、戴維·裏普斯坦先生和羅伯特·沃茲沃思先生每人授予年度股權獎勵，但須視其當選或持續任職而定，根據該機制和下文詳述的條款，無需進一步批准，即可在本次會議舉行之日以及本次會議一週年和二週年之日（即5月）發放 2025 年 23 日和 2026 年 5 月 23 日）（均為 “授予日期”），但以他或她作為我們董事的持續服務為前提。

機制和條款

(a)

我們的每位非執行董事應獲得等值的期權組合，以購買股份（“期權”）和限制性股票單位（“RSU”）（期權和限制性股票單位合計，即 “年度股權獎勵”）；

(b)

年度股權獎勵的價值應為75,000美元（“年度權益價值”）；

(c)

每年授予的具有上述年度權益價值的期權和限制性股票單位的實際數量應根據授予日前連續30個交易日納斯達克股票市場報價的平均每股收盤價（“市場價值”）確定；以及

(d)

如果在年度股東大會之間任命了非執行董事，則根據我們的章程，年度股權獎勵將根據自上次年度股東大會以來的當年按比例分配。

(e)

行使價：期權的行使價等於市值加上10％的溢價，RSU的行使價應為每股0.01新謝克爾，即每股的面值；

(f)

如果得到股東的批准，每年授予的年度股權獎勵（如上所述）將在授予之日全部歸屬。擬議補助金的行使價應等於公司股票在納斯達克全球精選市場上每部分授予日之前的連續三十（30）個交易日的平均收盤價，前提是對於我們被提名董事的美國居民沃茲沃思先生，我們可以調整此計算方法以符合適用的409A法規。此外，年度股權獎勵將在 (i) 授予之日起六 (6) 年後或 (ii) 當公司在納斯達克的普通股收盤價跌至上述行使價的百分之五十 (50%) 以下的百分之五十 (50%) 並保持該價格或較低價格時，以較早者為準，但須根據期權計劃的條款（定義見下文）提前到期期限至少為90天（“淘汰賽”），在這種情況下，期權將自動取消。

(g)

董事股權補助將根據公司的2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”）和《以色列所得税條例》（“條例”）第102（b）（2）條的資本收益途徑發放。

(h)

年度獎勵的授予符合薪酬政策，根據該政策，公司的每位非執行董事都有權獲得同等的年度股權薪酬，其價值不得超過 150,000 美元（每年）。

•	向我們的董事會主席羅森先生提供與上述年度獎勵相等的年度股權補助，但前提是羅森先生年度獎勵的年度股權價值為112,500美元（“董事長年度獎”，與年度獎勵一起稱為 “董事股權補助金”）。年度獎的所有其他條款和條件應比照適用於主席年度獎。薪酬委員會和董事會認為，考慮到羅森先生履行董事會活動所需的大量時間以及他為公司成功做出的貢獻等，與授予董事會其他非執行成員的股權對價相比，增加股權補助金是適當的。董事長年度獎勵的發放符合薪酬政策，根據該政策，公司董事會主席有權獲得年度股權薪酬，最高可達其他董事年度股權薪酬的3倍（見下文）。

上文詳述的董事股權補助金的擬議價值由我們的薪酬委員會和董事會根據同行小組研究進行了審查和評估；同行小組研究是一項薪酬和福利審查，包括根據適當的相似之處選擇提供適當比較模型的同行公司，其中考慮了多種因素，包括：市值、行業類型、證券上市地點、收入水平、員工人數、地域因素以及其他因素被認為與比較有關的。在適當考慮了董事股權補助金的類型和價值以及向在研究所涉公司任職的董事發放的全額薪酬待遇後，我們的薪酬委員會和董事會確定，支付給董事的總薪酬的價值，包括擬議股權獎勵的價值，低於同行公司提供的董事薪酬總額的中位數範圍。

在考慮擬議的董事股權補助時，我們的薪酬委員會和董事會分析了我們的薪酬政策和公司法要求的所有因素和考慮因素，包括董事的責任和職責、他們的預期貢獻估計以及我們的董事對公司未來增長和成功的重要性。我們的薪酬委員會和董事會認為，上文詳述的董事股權補助符合公司的最大利益，因為：(i) 公司競爭合格人員在董事會任職，因此需要為他們提供足夠的薪酬待遇，這符合我們同行的慣例；(ii) 上文詳述的董事股權補助使我們董事的利益與股東的利益保持一致；(iii) 上文詳述的董事股權補助金將共同提供考慮到現金薪酬和現有股權對價（如適用），充分認可董事所需的時間、精力和專業知識；以及（iv）上文詳述的董事股權補助具有長期激勵價值，同時考慮了公司股東的利益及其稀釋水平。在這方面，我們的薪酬委員會和董事會仍然承諾將任何擬議和/或尚未執行的股票薪酬計劃（目前約為8.52％）的稀釋水平維持在10％的門檻以下。

必選投票

要批准上文詳述的董事權益補助金，必須由出席會議的多數表決權持有人親自或通過代理人投贊成票，然後進行表決。

主席年費和沃茲沃思先生的參與費需要持有人親自或通過代理人蔘加會議並就此進行表決；前提是無私的多數股份對該提案投了贊成票。

由《外國上市條例》補充的《公司法》要求對要求無利益多數的擬議決議進行表決的每位股東都必須告知公司他或她是否是控股股東或在擬議的決議中擁有個人利益。一般而言，根據《公司法》，如果某人有權指導公司的活動，則該人將被視為控股股東，除非是公司的董事或其他公職人員；如果股東的直系親屬或股東配偶的直系親屬在收養中具有個人利益，則該人被視為擁有個人利益提案。此外，如果與您有關聯的Ceragon以外的公司在採納提案時有個人利益，則您被視為有個人利益。此類公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官的公司，有權任命董事或首席執行官，或擁有百分之五（5％）或以上的已發行股份。但是，如果您對該提案的興趣僅來自您對我們股份的所有權，或者與與控股股東的關係無關的事項，則不認為您在提案的通過中符合個人利益。

請注意，我們認為我們的任何股東都不太可能成為控股股東或在本提案中擁有個人利益。但是，根據《公司法》的要求以及《外國上市條例》的補充，您應積極告知Ceragon您是否是控股股東或在本提案中有個人利益。

建議會議通過以下決議：

“決定批准向我們的董事會主席伊蘭·羅森先生支付主席年費。”

“進一步決定，批准向我們新任命的非執行董事羅伯特·沃茲沃思先生支付沃茲沃思先生的參與費。”

“進一步決定，批准向公司非執行董事發放主席股權補助金，金額和條款如委託書提案2中所述。”

董事會建議

董事會建議對擬議決議投贊成票。

由於上述有關董事股權補助的擬議決議符合董事會所有成員的個人利益，因此他們都沒有就與其相關的適用決議提出建議。上述有關主席年費的擬議決議符合羅森先生的個人利益，他沒有就適用的決議提出建議。

提案 3

批准公司首席執行官的某些薪酬條款

執行官員

背景

根據《公司法》，上市公司首席執行官（“CEO”）的薪酬安排通常應符合該公司的薪酬政策，並需要公司薪酬委員會、董事會和股東的事先批准（前提是，對該提案投贊成票的大部分股份不是 “控股股東” 或在批准該提案時擁有 “個人利益” 的股東持有的，詳情見下文），按順序排列。

在薪酬委員會和董事會批准後，我們現在尋求股東批准阿拉齊先生以公司首席執行官的身份提出的任期和僱傭條款。

根據他現有的僱傭協議，我們的首席執行官多倫·阿拉齊先生有權獲得1,080,000新謝克爾（約合286,472美元，按匯率計算）（“基本工資”）的年基本工資總額（“基本工資”），外加慣常的附帶福利，其中包括經理保險、教育基金、汽車費用、長期殘疾和人壽保險。此外，阿拉齊先生有權獲得基於績效的年度現金獎勵和年度股權補助。

在薪酬委員會和董事會批准後，我們現在尋求股東批准阿拉齊先生修訂後的薪酬條款，以及他作為首席執行官的服務，詳情如下。

擬議的薪酬條款

以下是阿拉齊先生擔任公司首席執行官職位的主要任期和擬議僱用條款：

年度基本工資

阿拉齊先生的基本工資最後一次由我們的股東批准是在2021年股東周年大會上。阿拉齊先生將有權獲得修訂後的年基本工資總額為1,242,000新謝克爾（約合329,443美元，按匯率計算）（“首席執行官修訂後的基準工資”），外加慣常的附帶福利，其中包括經理保險、教育基金、長期殘疾和人壽保險。

2024 年現金獎勵計劃

根據薪酬政策，並在遵守其中規定的限制的前提下，公司可以確定每年的目標和最高年度現金獎勵，以及相關的目標和相關權重、適用的門檻以及計算向首席執行官發放的年度現金獎勵的公式。

考慮到多種因素，包括薪酬政策的規定以及向他們提供的其他相關信息和材料，我們的薪酬委員會和董事會已經決定並建議股東批准以下首席執行官2024日曆年度的年度獎金計劃，包括以下相關目標、參數、權重和條款，這些目標是根據和以下原則計算的（總稱 “首席執行官現金獎勵計劃”）：

•

根據首席執行官現金獎勵計劃，2024年的 “目標” 獎金金額將等於十（10）個月的基本工資（“目標獎金”）。

•

財務可衡量目標：構成首席執行官現金獎勵計劃一部分的目標中有百分之九十（90％）將是可衡量的目標，並將包括財務可衡量的目標（“財務可衡量目標”）。擬議的財務可衡量目標如下：2024年目標獎勵的百分之七十（70％）應基於公司的非公認會計準則營業利潤目標， 2024年目標獎勵的百分之十（10％）應基於公司的現金流目標，2024年目標獎金的百分之十（10％）應基於公司的預訂目標，所有這些都將根據公司的財務業績確定 2024 年。這些目標是根據公司在2024年初的2024年年度業務目標以及為整個公司管理層的年度獎金計劃確定的目標確定的。

•

不可衡量的標準：構成 CEO 現金獎勵計劃一部分的目標中有百分之十（10%）將是不可衡量的標準，該標準應通過評估 CEO 該年度的業績、他對實現公司目標的貢獻以及董事會的評估來得出結論。

一般條款

我們的薪酬委員會和董事會已經為每項財務可衡量目標設定了最低門檻分數，因此，對於此類可衡量目標，不會向該可衡量目標支付，並設定了基於預先確定的可衡量財務標準的實現情況的總體計劃門檻，根據該門檻，不得向首席執行官支付年度現金獎勵。

此外，我們薪酬委員會和董事會已決定，向首席執行官支付的最高年度獎金將限制為其目標獎金的200％（“最高支付上限”），該上限符合薪酬政策。薪酬委員會和董事會認為，達到最高支付上限是一項極具挑戰性的任務。

在獲得股東批准阿拉齊先生的上述2024年年度現金獎勵（包括相關目標、權重和條款）的前提下，薪酬委員會和董事會在批准2024年公司經審計的財務報表後，將在無需股東進一步批准的情況下決定向阿拉齊先生支付的2024年的實際獎金（如果有）。

2024 年股權補助

2024年首席執行官年度股權補助包括（a）購買133,333股普通股的期權，溢價高於公允市值行使價10％（“期權”），期權的價值是截至本委託書發佈之日估算的，並根據公司在納斯達克普通股的平均收盤價計算得出，該期權相當於本代理申請日前連續三十（30）個個交易日報表，約為205,155美元；以及 (b) 66,667個限制性股票單位（“RSU”）以及期權“年度首席執行官股權補助金”），截至本委託書發佈之日，其價值估計約為205,155美元。

期權和限制性股票單位的價值比率為 50%/50%。

上述價值可能會在會議召開之日之前有所不同，就像擬議的年度首席執行官股權補助一樣，該補助金除其他外，是根據本委託書發佈之日前連續三十（30）個交易日的公司普通股在納斯達克的平均收盤價計算得出的。考慮到年度首席執行官股權補助，公司將稀釋水平維持在 10% 的稀釋閾值以下。

年度CEO股權補助金的總價值估計為410,310美元，約佔我們首席執行官年度總薪酬的125％；該價值符合我們薪酬政策的規定，在薪酬委員會和由同類公司組成的董事會審查的基準的中位數範圍內。提供年度首席執行官股權補助金的額外條款如下：

•	年度首席執行官股權補助金應在本次會議召開之日（“授予日期”）發放；

•	期權的行使價應等於公司股票在授予日前連續三十（30）個交易日的納斯達克股票的平均收盤價，外加10％的溢價；

•	年度首席執行官股權補助金應在四（4）年的期限內分成四（4）筆等額歸屬，期限為一年，因此在授予日的每個週年紀念日，總補助金的25％應歸屬（在下文詳述的情況下加速歸屬）；以及

•	年度首席執行官股權補助金應根據2024年計劃發放，補助金應根據該條例第102（b）（2）條的 “資本收益途徑” 通過受託人發放。

加速

年度首席執行官股權補助金的歸屬將根據以下雙重觸發機制加速：如果在完成交易（定義見期權計劃）之日之前：(i) 阿拉齊先生在公司（或合併後的存續實體）的僱傭終止不是因為（i）原因（定義見期權計劃）；或（ii）發生變化在阿拉齊先生在公司（或合併後的倖存實體）的職位上，倖存者沒有被提議繼續僱用阿拉齊先生處於高級職位的實體，相當於交易前公司首席執行官的職位，截至該日，年度首席執行官股權補助中包含的所有未歸屬股權獎勵的歸屬應在交易完成後加速。阿拉齊先生應承諾，如果他要出售年度首席執行官股權補助金的任何（這種雙重觸發機制加速了該補助金的歸屬），他將在公司交易完成後的六個月內繼續受僱於公司（或合併後的倖存實體）（視公司或倖存實體的要求而定），此類出售所獲得的對價應存於ES中託管直到 (i) Arazi 先生終止僱傭關係，或 (ii) 合同到期以較早者為準交易完成後的六個月期限。

薪酬委員會和董事會在批准向我們首席執行官阿拉齊先生支付的上述薪酬條款和/或的薪酬條款時採取的其他考慮因素

在考慮上述擬向阿拉齊先生支付和/或授予的薪酬條款時，薪酬委員會和董事會分析了薪酬政策和公司法要求的所有因素和考慮因素，包括：（i）阿拉齊先生的責任和職責，考慮公司的規模及其運營的範圍、複雜性和性質；（ii）阿拉齊先生的教育、資格、專業知識和性質電信行業的總體經驗，以及他的過去擔任各種職務的表現；（iii）向董事會提交的基準研究中包含的信息，根據該研究，阿拉齊先生的擬議薪酬條款遠低於該公司以色列同行首席執行官的平均和中位薪酬條款，本身低於美國同行公司首席執行官薪酬條款的平均和中位數；（iv）市場薪酬趨勢；(v) 固定成分和變量之間的適當平衡組成部分包括擬議薪酬，以及可變組成部分僅限於最高限額這一事實，這符合在保護公司及其股東利益的同時，在向阿拉齊先生支付的款項與公司業績和其利潤增長之間保持密切聯繫的要求；以及 (vi) 審查有關擬議薪酬與公司其他員工工資比率的數據，尤其是與 {的比率 br} 此類僱員的平均工資和工資中位數；以及他們之間的差距對公司勞資關係的影響，以及確定上述比率合理且不會對公司的勞資關係產生不利影響。

考慮到一系列參數和考慮因素以及上述論點，我們的薪酬委員會和董事會確定，首席執行官多倫·阿拉齊先生的擬議薪酬條款是公平、合理和習慣性的。

必選投票

批准公司首席執行官多倫·阿拉齊先生的上述薪酬條款需要本人親自或通過代理人蔘加會議並就此進行表決，獲得多數表決權的持有人投贊成票；前提是大多數不感興趣的股份對該提案投了贊成票。

根據《公司法》的規定，如果我們的股東反對批准阿拉齊先生的一攬子薪酬方案，則薪酬委員會和董事會在就此類條款進行了另一次討論後，可以根據考慮股東反對理由的詳細理由，並確定這種批准符合公司的最大利益，在 “特殊情況下” 批准此類條款。

擬議的決議

建議會議通過以下決議：

“決定批准首席執行官修訂後的基準工資、首席執行官現金獎勵計劃和年度首席執行官股權補助金，所有條款均符合委託書的本提案 3 中所述的條款。”

董事會建議

董事會建議對擬議決議投贊成票。

提案 4

批准公司章程的修訂

背景

根據《公司法》，對上市公司章程的任何修正都需要公司股東的批准。根據公司現有的公司章程（“本章程”），要批准對本章程的任何修正，都需要在股東大會上以親自或由代理人代表的投票權的簡單多數通過一項決議，並就此進行表決。

本條款最近一次修訂是在2016年9月20日舉行的公司2016年年度股東大會（“2016 股東周年大會”）上。作為我們持續承諾維持公司治理最佳實踐、遵守不斷變化的市場慣例和監管環境以及在當前條款中積累的經驗的一部分，我們建議修改當前條款中的條精選文章。這些修改旨在根據市場標準對我們的公司框架進行基準測試，提高我們當前條款中規定的程序效率，並解決以公司 “內政” 為目的的各種管理更新，例如更正過時的參考文獻，澄清模稜兩可的措辭，以及納入各種行政更新，以提高公司章程的説服力和功能，反映我們公司和市場慣例的演變方式。

普通的

現行條款的擬議主要修正案如下文所述，並在本委託書所附的現行條款的修訂版本中標為附錄A（“經修訂的條款”）。

股本：根據本條款，我們的註冊股本為一百萬二十萬新謝克爾（120萬新謝克爾），分成一股一兩億股（120,000,000）股普通股，每股面值為One Agora（0.01新謝克爾）。截至2024年4月16日，我們的已發行股本為85,640,591股（該金額不包括公司作為庫存股持有的3,481,523股普通股），佔註冊股本的71.37％，我們尋求將股本增加一百萬二十萬新謝克爾（120萬新謝克爾）。根據擬議的修正案，我們的註冊股份資本將包括二百萬四十萬新謝克爾（2,400,000新謝克爾），分成兩億四千萬股（240,000,000）股普通股，每股面值為One Agora（0.01新謝克爾）（“股本增加”）。截至2024年4月16日，我們的已發行股本佔擬議增加的註冊股本的35.68％。

除其他外，這種股本增加將使公司能夠通過可能發行額外股權（或證券可轉換、可交換或可行使為股權）來進行有效的融資，為員工提供足夠的股權激勵，以及發行董事會認為可取的其他股本。

股東大會的記錄日期：目前，根據本章程第20條，我們的董事會可以提前確定（或授權高級管理人員修訂）記錄日期，該日期不得早於相關股東大會或其他行動之前的九十（90）天。我們建議刪除我們當前條款中的具體時限，並參考適用的法律要求，因為這些要求可能會不時發生變化。

股東大會通知：與上述修正案相對應，根據經修訂的條款，我們希望澄清與召開股東大會有關的程序，包括股東大會通知發佈時間框架，以及有權要求召開股東大會、簽發適用通知或代理卡的法律實體，將符合由《外國上市條例》補充的《公司法》。我們認為，在我們的修訂條款中制定某些以色列法律條款有利於我們的股東，這將使他們更清楚地瞭解管理公司程序的法律框架。

股東提案程序：我們希望在修訂後的條款中增加第25A條，這將規範允許股東請求董事會向股東大會議程中增加項目或要求召開股東大會（統稱為 “提議股東”）的程序。在這種情況下，提議的股東將提供聯繫信息、股份持股數據、相關事項的描述以及與該事項相關的安排和交易以及/或提議股東與其他提議股東之間的安排和交易等。根據《公司法》，董事會有權要求提議的股東提供信息，以便能夠確定擬議的議程項目是否適合在適用的股東大會上討論和表決。該澄清旨在制定明確的指導方針，董事會可以據此合理地闡明股東的具體期望或要求。

法定人數：第 26 節。(a) 我們的現行條款要求持有總計百分之二十五（25%）投票權的兩名或更多股東親自或通過代理人出席，才被視為出席股東大會的法定人數。在2016年股東周年大會上批准上述降低的法定人數之前，先前的法定人數為三十三分之三％（33.3％）。由於我們目前的股東參與度和參與度有所提高，我們建議將法定人數要求恢復到百分之三十三（33.3％）。

董事提名程序：與我們的現行條款類似，根據經修訂的條款，我們的董事由我們股東的年度股東大會任命，任期三年。我們的修訂條款將進一步規定，董事的免職將在股東的任何年度股東大會上舉行（甚至在三年任期屆滿之前），這與目前的情況不同，後者也允許在年內的特別股東大會上免職。我們認為，該修正案在罷免董事的能力與保持公司和董事會在年內專注於公司業務的利益之間取得了很好的平衡。在年度股東大會之間，在股東特別大會上，可以就因故解職（“原因” 是指《公司法》第226-226A條所列的情況）進行免職。

修訂後的條款進一步明確了提名董事會的程序，包括為提議股東（“額外被提名人”）提出的董事候選人的披露要求制定了明確的指導方針。我們認為，增加此類程序的明確性將提高股東和潛在的董事候選人的知名度。

澄清的是，如果修正後的條款未獲批准，則現行條款將保持完全的效力和效力。

必選投票

經修正的條款需要持有人親自或通過代理人出席會議並就此進行表決，獲得多數表決權的持有人投贊成票。

建議會議通過以下決議：

“決定，批准2024年年度股東大會代理聲明附錄A所附的修訂條款，包括但不限於股本增加，並恢復公司的現行章程，由此類經修訂的條款取而代之”。

董事會建議

董事會建議對擬議決議投贊成票。

提案 5

通過 2024 年股權激勵計劃

背景

一般而言，根據納斯達克上市規則第5635（c）條，納斯達克上市公司必須獲得股東批准才能通過股權薪酬計劃或對該計劃進行實質性修改，根據該計劃，員工、高級管理人員和董事可以獲得公司的股權。根據這一要求，我們的2003年股票期權計劃獲得了股東的批准。但是，根據納斯達克上市規則中針對外國私人發行人的例外情況，我們沒有就延長該計劃期限的2003年股票期權計劃的後續修正案尋求股東批准。如下所述，董事會通過了新的2024年股權激勵計劃，該計劃已提交股東批准，以使該計劃有資格根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條授予 “激勵性股票期權”。

普通的

我們的薪酬委員會、董事會和管理層都認為，通過將薪酬與長期股東價值創造直接聯繫起來，有效使用基於股份的長期激勵性薪酬，對於我們持續招聘、僱用和留住成功執行業務計劃並在未來實現強勁業績所需的人員至關重要。我們現有的經修訂和重述的股票期權和RSU計劃（“現有計劃”）於2003年9月被我們的股東批准為期十年的2003年股票期權計劃，我們的董事會於2012年12月再延長十年，並由我們的董事會進一步延長至2024年12月31日。現有計劃到期後，不得根據現有計劃提供額外補助金，但該計劃下的未償補助金將繼續受現有計劃條款的約束。為了使我們公司能夠在現有計劃到期後繼續實現與基於股份的長期激勵薪酬相關的上述目標，我們的薪酬委員會和董事會通過了公司的2024年股權激勵計劃（定義為 “2024年計劃”）。我們在下面提供了2024年計劃的實質性條款摘要。本摘要僅為方便起見而提供，並不包含有關 2024 年計劃的所有信息。2024年計劃全文的副本作為附錄B附於本委託書中，以下對2024年計劃的描述參照2024年計劃的全文進行了全面限定。

2024 年股權激勵計劃摘要

根據2024年計劃，我們可能會發放股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。

授權股份。2024年計劃生效後，將總共預留500,000股普通股，最初可供發行，包括作為激勵性股票期權發行（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條的定義）（“激勵性股票期權”）。

除了2024年計劃中最初可用的上述50萬股普通股外，最多可有約7,977,000股普通股強調現有計劃下的未償獎勵（此前也已獲董事會批准根據現有計劃發行），(i) 如果相關獎勵到期或取消、終止、沒收、回購或以現金結算以代替發行股票，未經行使，或 (ii) 如果我們允許，如果被要求支付 (x) 裁決的行使價或 (y) 預扣税款；在任何此類情況下，將根據 2024 年計劃再次可供發行。同樣，根據 2024年計劃，根據2024年計劃預留的初始50萬股中受獎勵且最終未發行（出於上述任何原因）的普通股將再次在 2024年計劃下重新上市。

行政。董事會正式授權的委員會（根據董事會的事先授權，目前是我們的薪酬委員會），或者在沒有任何此類委員會或法律要求任何補助金的情況下，董事會本身將管理 2024 年計劃。根據2024年計劃，管理人有權在適用法律的前提下，解釋2024年計劃以及根據該計劃授予的任何獎勵協議或獎勵的條款，指定獎勵獲得者，確定和修改獎勵條款，採取所有行動並做出所有其他必要的決定，以管理2024年計劃。

資格。2024年計劃規定根據各種税收制度發放獎勵，包括但不限於依照《以色列税收條例》（“法令”）第 102 條和該法令第 3 (i) 條發放的獎勵，以及向須繳納美國所得税的員工發放的獎勵，適用於美國所得税的僱員或服務提供商，包括被視為美國居民的僱員或服務提供商用於税收目的的州和《守則》第 409A 條。

獎項。2024年計劃規定向員工、董事、高級職員、顧問、顧問以及向公司或其任何母公司、子公司或關聯公司提供服務的員工、董事、高級職員、顧問、顧問和其他個人或實體授予股票期權（包括激勵性股票期權）、普通股、限制性股票單位、限制性股票單位、績效獎勵和其他基於股份的獎勵，但須遵守2024年計劃的條款和條件。根據2024年計劃向身為美國居民的員工授予的期權可能有資格成為激勵性股票期權，也可能是非合格股票期權，即不符合激勵性股票期權資格的期權。

撥款和行使。根據2024年計劃授予的所有獎勵將由管理人不時酌情批准的獎勵協議予以證明，該協議採用了批准的形式。除非管理人另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則獎勵將根據以下附表歸屬和行使：獎勵所涵蓋的股份的25％在授予之日起一週年歸屬，獎勵所涵蓋的股份的6.25％將在隨後三年中每隔三個月期滿時歸屬；前提是受贈方持續擔任員工，即董事在每個此類歸屬日期之前，公司的董事或服務提供商。除非管理員另有決定並在獎勵協議中另有規定，否則獎勵的行使期自授予之日起六年內到期。

終止服務。如果受贈方終止在公司或其任何關聯公司的僱傭或服務（包括因死亡或殘疾而終止），則在終止之日該受贈方持有的所有既得和可行使的獎勵可以在該終止日期之後行使的時間長短適用不同的規則。

任何截至終止之日尚未歸屬的獎勵或已歸屬但未在之後的適用期限內行使的獎勵都將終止，此類獎勵所涵蓋的股份將根據2024年計劃再次可供發行。

儘管有上述任何規定，如果受贈方因為 “原因”（定義見2024年計劃）終止受贈方在我們或我們的任何關聯公司的僱傭或服務，則該受贈方持有的所有未償獎勵（無論是歸屬還是未歸屬）都將在終止之日終止，此類獎勵所涵蓋的股份將根據2024年計劃再次可供發行。如果因原因終止，則在行使或（如果適用）授予獎勵時發行的任何股票均應受2024年計劃中詳述的回購權的約束。

因交易而進行的調整。2024年計劃規定，如果發生股票分割、反向股份分割、股票分紅、分配、資本重組、合併、重新分類、合併、重組、現金分紅或其他類似情況，將對計劃和計劃下的未償獎勵進行適當調整。

如果出售全部或幾乎全部普通股或資產，進行合併、合併、合併、重組或類似交易，或董事會組成的某些變動、清算或解散，或者董事會認定為相關交易的其他交易或情況，則未經受贈方同意或事先通知要求，管理人可以做出某些決定至於傑出獎項的待遇.

修改和終止。董事會可以隨時暫停、終止、修改或修改2024年計劃；前提是，未經受贈方同意，2024年計劃的任何修正案均不得損害授予的任何獎勵的受贈人的權利，前提是這些權利是在適用的獎勵協議中明確規定的。2024 年計劃的任何修正案將在遵守適用法律所必需的範圍內或董事會認為股東批准是適當和可取的範圍內獲得股東批准。在確保遵守《守則》第424條和《守則》第409A條所必需的範圍內，管理員可以隨時不時修改或修改此前根據2024年計劃授予的任何獎勵，包括任何獎勵協議。

期權重新定價。2024年計劃通常允許我們對根據該計劃授予的期權進行重新定價，但須經董事會批准；前提是，正如我們的薪酬政策所述，未經股東事先批准，我們的政策不得對授予高管的任何未償還證券的行使價進行重新定價。此外，董事會可以將現有獎勵的每股行使價減少我們在普通股中申報的每股股息金額（對於根據法令第 102 (b) (2) 條 “資本收益途徑” 提供的補助，這取決於獲得適當的税收裁決）。這將使受贈方能夠從我們宣佈和所有股東獲得的股息中受益。

必選投票

批准2024年計劃需要親自或通過代理人出席會議的多數表決權的持有者投贊成票，並就此進行表決。

建議會議通過以下決議：

“決定，2024年股權激勵計劃（其副本作為附錄B附於此）將在所有方面獲得通過和批准，根據該計劃，將最多50萬股普通股以激勵性股票期權的形式發行，並特此獲得通過。”

董事會建議

董事會建議對擬議決議投贊成票。

提案 6

重新任命獨立審計師

背景

《公司法》和我們的章程規定，註冊會計師應在公司年度股東大會上被任命為公司的獨立審計師，並且該獨立審計師的任期直至下一次年度股東大會召開之日為止。

普通的

在會議上，股東將被要求重新任命安永環球（“Kost Forer”）的成員公司Kost Forer Gabbay & Kasierer為截至2024年12月31日的財政年度和自2025年1月1日起的年度直至下一次年度股東大會之後立即開始的獨立審計師，並授權公司董事會（擁有權力）向其財務審計委員會下放權力，根據獨立審計師的數量和性質確定其年度薪酬服務。

Kost Forer自2002年起擔任公司的獨立審計師，除了擔任審計師、税務顧問和作為與交易活動相關的其他服務的提供商外，與公司或公司的任何關聯公司沒有任何關係。我們的財務審計委員會和董事會認為，這種有限的非審計職能不會影響Kost Forer的獨立性。

有關公司及其子公司在過去兩個財政年度中每年向Kost Forer支付的費用的信息，請參閲 “第16C項”。公司於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中的 “首席會計師費用和服務”。

根據以色列法律、我們的條款和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的綜合規定，獨立審計師的任命需要得到公司股東的批准，其薪酬需要我們的財務審計委員會的批准。公司的財務審計委員會和董事會已經審查了Kost Forer的業績並對其感到滿意，並建議再次任命他們為截至2024年12月31日的財政年度以及自2025年1月1日起的年度以及下次年度股東大會之後立即開始的公司獨立審計師。目前正在尋求公司股東對該任命的批准。

必選投票

要重新任命科斯特·福雷爾為公司的獨立審計師，必須獲得出席會議的多數表決權持有人親自或通過代理人投贊成票。

擬議的決議

建議會議通過以下決議：

“決定再次任命安永環球成員公司Kost Forer Gabbay & Kasierer為公司截至2024年12月31日的財年以及自2025年1月1日起的年度以及下一次年度股東大會之後立即開始的獨立審計師，並授權董事會（授權給財務審計委員會成員）設定年度股東大會根據獨立審計師的服務量和性質向其提供報酬。”

董事會建議

董事會建議對擬議決議投贊成票。

接收和審議審計師報告，以及

經審計的合併財務報表

在會議上，將提交我們的審計報告和公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。根據《公司法》的要求，公司將就此進行討論。本項目不涉及股東的投票。

上述審計報告和經審計的合併財務報表，以及我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告（於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交）可以在我們的網站www.ceragon.com/investors/financial-information上查看，也可以通過美國證券交易委員會的EDGAR網站www.sec.gov查看。除上文 “主要股東和管理層對證券的受益所有權” 和第6號提案 “重新任命獨立審計師” 中另有説明外，審計師的報告、經審計的合併財務報表、20-F表年度報告或我們網站的內容均不構成代理招標材料的一部分。

根據董事會的命令，

/s/ 伊蘭·羅森

伊蘭·羅森，董事會主席

2024年4月18日

公司法

股份有限公司

的公司章程

CERAGON NETWORKS LTD

（經修訂和重述 ~~9 月 20 日~~

~~2016~~2024 年 5 月 23 日）

一般規定

公司的目標和宗旨

(a) 公司的目標是直接或間接參與任何合法企業或業務。

(b) 根據經不時修訂的《以色列公司法》5759-1999 第11 (a) 條（以及根據該法頒佈的經不時修訂的 “公司法”），公司可以為一項有意義的事業捐款合理數額。

責任限制

股東的責任僅限於支付分配給他們的公司股份的名義價值和，該金額仍未支付，且僅限於該金額。如果公司的股本在任何時候都包括沒有名義價值的股份，則股東對此類股份的責任應限於為分配給他們的每股未付的此類股份支付最高0.01新謝克爾，且僅限於該金額。

口譯

(a) 除非主題或上下文另有要求：在本條款或其任何修正案首次生效之日生效的《公司法》中定義的詞語和表達應在本條款中具有相同的含義；引入單數的詞彙和表述應包括複數，反之亦然；引入男性性別的詞語和表達應包括女性性別；引入人員的詞語和表述應包括法人團體。

(b) 本條款中的標題僅為方便起見，不得視為本條款的一部分或影響本條款中任何條款的解釋。

3A 修正案

在股東大會上通過的決議（“股東決議”），必須批准由出席會議親自或通過代理人進行表決的簡單多數表決權批准的決議（“股東決議”），才能批准這些公司章程的任何修訂。

股本

本公司的註冊股本為一個兩百萬兩個和四百千新以色列謝克爾 (NIS) ~~1,200~~2,400,000) 分為一個二百和二十四千萬 (~~120~~240,000,000）普通股，每股面值為 One Agora（0.01 新謝克爾）的股。

增加股本

(a) 公司可不時通過股東決議，不論當時批准的所有股份是否已發行，以及此前發行的所有股份是否已被要求支付，均可通過發行新股來增加其股本。任何此類增持均應以相應金額計算，並應分成該等名義金額的份額，此類股份應授予此類權利和優惠，並應受該決議規定的限制。

(b) 除非該決議中另有規定，否則此類新股應遵守適用於原始資本股份的所有條款。

特別權利；權利修改

(a) 在不影響先前賦予公司現有股份持有人的任何特殊權利的情況下，公司可不時通過股東決議，規定股份享有優先權或延期權或贖回權或其他特殊權利和/或此類限制，無論這些限制涉及股息、投票、償還股本還是其他方面，如此類決議所規定的那樣。

(b) (i) 如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則除非本條款另有規定，否則公司可通過股東決議修改或廢除任何類別所附的權利，但須經出席該類別股份持有人單獨的股東大會並參加表決的該類別股票的多數持有人通過的決議的批准。

(ii) 本條款中與股東大會有關的規定應比照適用於特定類別股份持有人的任何單獨股東大會。

(iii) 除非本條款另有規定，否則就本第 6 (b) 條而言，擴大現有類別的股份或增發股不應被視為修改或取消先前發行的該類別或任何其他類別股票所附的權利。

合併、細分、註銷和減少股本

(a) 公司可不時通過股東決議（但須遵守本協議第6（b）條的規定以及 ~~適用的法律）：~~任何適用的法律法規、證券交易所規則或規章以及任何上市規則（統稱為 “適用法律” 或 “適用法律”）：

A - 2

(i) 將其全部或任何已發行或未發行股本合併為名義價值大於其現有股份的股份，

(ii) 將其股份（已發行或未發行）或其中任何股份，細分為面值小於這些公司章程規定的股份（但須遵守公司法的規定），而對任何股份進行細分的股東決議可以決定，在此類細分產生的股份的持有人中，與其他股份相比，可以多出一股或股份此類優先權或延期權或贖回權或其他特殊權利，或受任何此類限制的約束，例如公司有權扣押未發行或新股票。

(iii) 註銷任何人在該決議通過之日尚未持有或同意收購的任何股份，將其股本金額減去已取消的股份的金額，或

(iv) 以任何方式減少其股本，並根據適用法律的授權和徵得同意，在發生任何事故的前提下。

(b) 對於將已發行股份合併為名義價值較大的股票的任何其他行為，以及任何其他可能導致分成股權的行動，董事會可以在其認為適當的情況下解決可能出現的任何困難，包括採取以下一項或多項行動：

(i) 就如此合併的股份的持有人而言，確定哪些已發行股份應合併為名義價值較大的每股股份；

(ii) 在考慮或採取此類合併或其他行動之後分配足以排除或移除部分持股的此類股份或部分股份；

(iii) 如果是可贖回的優先股，則在適用法律的前提下，贖回足以排除或移除部分持有的部分股份的此類股份或部分股份；

(iv) 促使公司的某些股東向其其他股東轉讓部分股份，以便最便捷地排除或移除任何部分股權，並促使受讓人向轉讓人支付以此方式轉讓的部分股份的公允價值，特此授權董事會充當具有替代權的轉讓人和受讓人的代理人，以執行以下條款本分條第7款 (b) 項第 (iv) 目。

股份

發行股票證明書；補發丟失的證明書

(a) 股票證書應以公司的印章或印章發行，並應有兩名名董事或董事會授權的任何其他個人或人員的簽名。

A - 3

(b) 每個會員股東有權為以其名義註冊的任何類別的所有股份獲得一份帶編號的證書，前提是該股東的合理要求會員股東，獲得多份證書，每份證書可獲得一份或多份此類股份。

(d) 如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以在支付費用和提供董事會認為合適的所有權證據和賠償後予以更換。

註冊持有人

除非本條款中另有規定，否則公司有權將任何股份的註冊持有人視為的絕對所有者，因此，除非有管轄權的法院下令或根據法規的要求，否則公司無義務承認任何其他人對該股份的任何股權或其他索賠或權益。

10.

股份分配

未發行的股票應不時由董事會控制，董事會有權根據此類條款和條件（包括本協議第12（f）條規定的與看漲期權相關的條款）分配股份或以其他方式將其處置給這些人，可以按面值或溢價，或者在遵守公司法規定的前提下，以折扣價出售，以及在董事會可能認為合適的時候，並有權賦予任何人以面值或按面值從公司收購任何股份的選擇權溢價，或者，如上所述，在董事會認為合適的時間內以折扣價提供。

10A。權力支付支付承銷商的費用和佣金

在遵守《公司法》規定的前提下，公司有權支付承銷商的費用和佣金。

11.

分期付款

如果根據任何股份的分配條款，其全部或部分價格應分期支付，則每期分期付款應在到期時由當時有權獲得股份的人的註冊持有人向公司支付。

12.

股票看漲期權

(a) 董事會可不時撥打其認為合適的電話會員的股東就其持有的股份的任何未付金額而言會員根據配股條款或其他方式，不能在固定時間支付的股東，以及每位股東會員股東應向其支付每一次電話的金額（如果分期付款，則每期付款），支付給董事會指定的個人以及時間和地點，因為任何此類時間此後可能會延長和/或此類人員或地點發生變化。除非董事會決議（以及下文提及的通知）中另有規定，否則每筆迴應電話會議的款項均應被視為按比例支付，用於支付此類收款所涉的所有股份。

A - 4

(b) 任何電話通知應以書面形式發給會員相關股東在付款時間前不少於十四 (14) 天，具體説明付款時間和地點，並指定應向其支付款項的人，但是，在支付任何此類款項之前，董事會可以通過書面通知此類股東會員股東，全部或部分撤銷此類呼籲，延長該期限，或更改該人員和/或地點。如果是分期付款的電話，則只需要發出一次通知。

(d) 股份的共同持有人應連帶責任支付與其有關的所有看漲期權及其應付的所有利息。

(e) 與期權相關的任何未付金額應從支付之日起計利息，直至實際付款，利率（不超過以色列主要商業銀行當時收取的現行借記利率），並按董事會規定的時間計算。

(f) 股票分配後，董事會可以規定等股份的配股人之間在看漲期權金額和/或支付時間上的差異。

13.

預付款

經董事會批准，任何會員股東可以按照董事會可能批准的利率和時間向公司支付任何尚未支付的金額，董事會可以批准支付任何此類金額的利息，直到未提前支付利息為止。董事會可以隨時要求公司償還全部或部分預付款，無需支付溢價或罰款。本第13條中的任何內容均不得減損董事會在公司收到任何此類預付款之前或之後進行任何電話的權利。

14.

沒收和投降

(a) 如果有的話會員股東未能在固定支付看漲期權之日當天或之前支付任何應付的看漲期權金額或本協議規定的利息，根據董事會的決議，公司可以在此後的任何時候，只要上述金額或利息仍未支付，沒收上述看漲期權所涉全部或任何股份。公司在試圖收取任何此類金額或利息時產生的任何費用，包括律師費和訴訟費用等，均應添加到所有目的（包括其應計利息）中，並應構成就此類電話應付給公司的金額的一部分。

A - 5

(b) 沒收決議通過後，董事會應安排向該類發出有關通知會員股東，該通知應規定，如果未能在通知規定的期限內（期限不少於十四（14）天和，董事會可以延長），則此類股份應在事實上予以沒收，但是，在該期限到期之前，董事會可以宣佈此類決議無效沒收，但任何此類的宣佈無效均不得阻止董事會就該問題通過進一步的沒收決議不支付相同金額的款項。

(d) 根據董事會的決議，公司可以接受任何股份的自願退出。

(e) 按照本條款規定沒收或交出的任何股份均應成為公司的財產，在遵守本章程規定的前提下，可以按董事會認為合適的方式出售、重新分配或以其他方式處置這些股份。

(f) 任何會員股份被沒收或交還的股東將不再是會員股東就沒收或交出的股份持有，但儘管如此，仍有責任按第 12 (e) 條規定的費率向公司支付沒收或交出時應付或與此類股份有關的所有看漲期權、利息和費用，以及從沒收或交出之時起直至實際付款的利息以上，董事會可自行決定強制支付此類款項或其任何部分，但沒有任何義務這樣做。如果發生此類沒收或退出，公司可根據董事會的決議，加快支付當時所欠的任何或全部款項的日期會員該股東擁有的所有股份的有關股東（但尚未到期）會員股東，單獨或與他人共同參與，涉及任何其他事項或交易。

(g) 在出售、重新分配或以其他方式處置任何如此沒收或交出的股份之前，董事會可以隨時根據其認為合適的條件宣佈沒收或交出無效，但此類無效不得阻止董事會根據本第14條重新行使沒收權。

15.

lien

(a) 除非可以以書面形式免除或從屬的範圍內，否則公司應對以每股名義註冊的所有股份擁有第一和最重要的留置權會員股東（不考慮任何其他人對此類股份的任何股權或其他索賠或權益），以及出售該股份的收益，用於其因任何原因單獨或與他人共同向公司或與公司共同承擔的債務、負債和約定，無論付款、履行或清償的期限是否實際到來，。此類留置權應適用於不時申報的有關該股份的所有股息。除非另有規定，否則公司登記的股份轉讓應被視為公司對此類股份轉讓前夕存在的留置權（如果有）的豁免。

A - 6

(b) 當任何此類債務、負債或約定到期後，董事會可以按照董事會認為合適的方式促使公司出售任何受該留置權約束的股票，但除非此類債務、責任或約定在向該等債務、責任或約定送達意向書面通知後的十四 (14) 天內未得到償付，否則不得進行此類出售會員股東、其遺囑執行人或管理人。

16.

沒收或交出或執行留置權後的出售

在沒收或交出後出售任何股份或為了執行留置權時，董事會可以任命某人來執行所售股份的轉讓文書，並安排將買方的姓名輸入登記冊會員持有此類股份的股東和購買者在他的姓名被列入公司登記冊之後，無須確保訴訟程序的規律性，也不受收購款的使用約束會員股東就此類股份而言，出售的有效性不得被任何人彈劾，任何因出售而受到損害的人的補救措施應僅限於損害賠償，且僅限於針對本公司。

17.

可贖回股票

在適用法律的前提下，公司可以發行可贖回股票並進行贖回。

18.

[保留的]

股份轉讓

19.

有效性和註冊

除非已向公司或其代理人提交了適當的轉讓文書（形式和實質上令公司或其代理人滿意），以及董事會可能合理要求的任何股票證書和其他所有權證據，否則不得登記任何股份轉讓。直到受讓人在登記冊中註冊會員就以這種方式轉讓的股份的股東而言，公司可以繼續將轉讓人視為其所有者。董事會可能會不時規定轉讓登記的費用。

A - 7

20.

股東大會的記錄日期

儘管本條款中有任何相反的規定，但為了確定會員股東有權收到股東大會通知並參加股東大會並投票，或以書面形式表示同意或反對任何公司行動，或獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的支付，或者行使與公司股份有關的任何權利，董事會可以修訂（或授權高管修正） ~~提前，記錄日期，根據適用法律，該日期不得早於股東大會或其他行動之前的九十 (90) 天（視情況而定）。~~根據《公司法》。截至該記錄日期，除股票記錄持有人外，其他任何人均無權通知該股東大會，參加該股東大會並投票，也無權行使其他權利（視情況而定）。下定決心會員股東大會的登記股東應適用於該會議的任何休會，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

股份的傳輸

21.

死者股票

(a) 如果股份以兩名或更多持有人名義註冊，除非有效援引了第 21 (b) 條的規定，否則公司可以承認倖存者為其的唯一所有者。

(b) 任何因任何人死亡而有權獲得股份的人，在出示了授予遺囑認證或遺囑書或繼承聲明的證據（或董事會可能合理認為足以維持他根據本條款或其所有權擬行事的性格）的證據後，應註冊為會員股東就此類股份進行轉讓，或者可以在遵守此處所載的轉讓規定的前提下轉讓該股份。

22.

收款人和清算人

(a) 公司可以承認任何公司的接管人或清算人會員清盤或解散中的股東，或任何破產的接管人或受託人會員股東，有權獲得以該股名義註冊的股份會員股東。

(b) 公司的接管人或清算人會員清盤或解散中的股東，或任何破產的接管人或受託人會員股東，如果股東已故則為執行人，在出示董事會認為足以維持其根據本條提議行事的性格或其頭銜後，經董事會同意（董事會可絕對酌情批准或拒絕），註冊為 a 會員持有此類股份的股東，或者可以在遵守此處所載的轉讓條例的前提下轉讓此類股份。

A - 8

股東大會

23.

年度股東大會

年度股東大會應在每個日曆年度的相應時間（在上次年度股東大會後不超過十五 (15) 個月內）舉行一次，並在該地點舉行或舉行沒有根據董事會的決定，在以色列國以外。

24.

特別股東大會

除年度股東大會以外的所有股東大會均稱為 “特別股東大會”。年度和特別股東大會統稱為 “股東大會”。董事會可以在其認為適當時在董事會決定的時間和地點召開特別股東大會，無論是在以色列國境內還是國外，和或者根據以下規定，在中以書面形式提出申購時有義務這樣做~~第 63 (b) (1) 或 (2) 和 63 (c) 條~~《公司法》。

25.

股東大會通知

公司應發佈股東大會通知 ~~至少二十一 (21) 天~~在大會會議之前~~或更多，前提是以何種程度和方式~~，根據要求 ~~適用的~~ ~~法律。~~公司法。儘管有以色列公司條例（發佈上市公司股東大會和集體會議通知）的規定~~) –~~），2000年，不得要求公司向股東交付通知。意外遺漏通知 a 會議向任何人舉行股東大會會員股東或其中一方未收到股東大會通知會員股東不得宣佈訴訟無效會議這樣的股東大會。只有在《公司法》第 64 條所述的情況下，才允許股東發佈股東大會通知或簽發代理卡。

25A.1。股東提案

(a) 根據/有權在《公司法》規定的範圍內，要求董事會將某一事項納入股東大會議程（“提議股東”）的任何股東或股東均有權要求董事會將某一事項列入股東大會議程，前提是董事會決定該事項適合在股東大會上審議（“提案申請”）。

(b) 提案請求必須遵守本條款、公司法和任何適用法律的要求和設定的時間表。提案請求必須採用書面形式，由提出此類請求的所有提議股東簽署，親自或通過掛號信發送，郵資預付，並由祕書（如果在職）、首席執行官和公司董事長接收。宣佈股東大會休會或推遲不得開始提交上述提案請求的新期限（或延長任何時間段）。

(c) 除了任何適用法律要求包含的任何信息外，提案請求還必須包括以下內容：(i) 提議股東（或每位提議股東，視情況而定）的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址，如果是實體，則包括控制或管理該實體的人員的姓名；(ii) 提議者持有的股份數量直接或間接的股東（如果有任何此類股份是間接持有的，則説明如何持有以及由誰持有），應為數量不少於擬股東資格所需的證據，並附上令公司和董事會滿意的證據，證明提議股東截至提案申請之日持有此類股份的記錄，這符合《公司法》，以及提議股東打算親自或通過代理人出席股東大會的陳述；(iii) 要求的事項包含在股東大會的議程中，與該事項有關的所有信息以及所有支持文件，提議將此類事項提交股東大會的原因，提議股東提議在股東大會上表決的決議的完整文本，(iv) 對提議股東與任何其他人士（點名此類人士）之間與要求列入議程的事項有關的所有安排或諒解的描述，以及由其簽署的聲明向所有提議股東説明他們中是否有人有個人利益此事，如果是，則對此類個人利益的合理詳細描述；(v) 對每位提議股東在過去三十六 (36) 個月內的所有衍生品交易（定義見下文）的描述，包括交易日期、此類衍生品交易所涉及證券的類別、系列和數量以及實質經濟條款；以及 (vi) 聲明所有信息這是《公司法》和任何其他適用法律要求向公司提供的已向公司提供與此類事項的關係（如果有）。

A - 9

(d) 董事會可在其合理的自由裁量權範圍內在其認為必要的範圍內，(a) 要求提議股東提供董事會合理要求的額外信息和支持文件，以便將事項納入股東大會議程，以及 (b) 按照上文 (c) (iii) 分項的規定修改該事項的案文，以符合公司法。

“衍生交易” 是指任何提議股東或其任何關聯公司或關聯公司或關聯公司或代表或簽訂的任何協議、安排、利益或諒解，無論是記錄在案的還是受益的：(1) 其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份或其他證券的價值，(2) 以其他方式提供任何直接或間接的收益或機會分享因公司證券價值變動而產生的任何收益，(3) 其影響或意圖用於減輕損失、管理風險或從證券價值或價格變動中獲益，或 (4) 提供該提議股東或其任何關聯公司或關聯公司對本公司任何股份或其他證券的投票權或增加或減少投票權，該協議、安排、利息或諒解可能包括但不限於任何期權、認股權證、債務狀況、票據、債券、可轉換股票 } 證券、掉期、股票升值權、空頭頭寸、利潤、對衝、分紅權，投票協議、與業績相關的費用或借出股份的安排（無論是否需要付款、結算、行使或轉換任何此類類別或系列），以及該提議股東在任何普通合夥企業或有限合夥企業或任何有限責任公司持有的公司證券中的任何比例權益，該提議股東直接或間接為普通合夥人或管理成員。

25A2。第25A1條規定的規定適用於根據公司法並在規定的範圍內，有權要求董事會召開特別股東大會的任何股東或股東，但須比照適用。

A - 10

股東大會的議事錄

26.

法定人數

(a) 兩個或更多會員股東（未違約支付本協議第 32 (a) 條中提及的任何款項）、親自出庭或通過代理人出席，並總共持有股份 ~~二十五~~至少百分之三十三（25公司表決權的 33%）（須遵守適用於公司的規則和法規（如果有）），構成股東大會的法定人數。除非會議開會時達到所需的法定人數，否則不得在股東大會或其任何續會上處理任何事務。

(b) 如果在指定會議時間後一小時內沒有達到法定人數，則如果根據《公司法》第63 (b) (1) 或 (2)、64或65條的要求召開，會議應予以解散，但在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天、同一時間和地點，或延期至該日和該時間位置由主席在徵得出席會議的過半數表決權持有人同意後決定，或通過代理人就休會問題進行表決。在任何休會會議上不得處理任何事務，但可能在最初召開的會議上合法處理的事務除外。在這樣的休會會議上, 任何兩 (2) 會員親自或通過代理人出席的股東（非上述違約）應構成法定人數（受適用於公司的規章制度（如有）約束）。

27.

主席

董事會主席（如果有），或董事會可能為此目的指定的公司任何其他董事或公職人員，應以主席身份主持公司的每一次股東大會。如果沒有這樣的主席，或者如果有的話會議股東大會該主席在規定的會議舉行時間後的十五 (15) 分鐘內未出席，或者不願擔任主席，會員出席會議的股東應從其人數中選出一人擔任董事長。主席職位不得本身賦予其持有人在任何股東大會上投票的權利，也不得賦予該持有人進行第二次或決定性表決的權利（但是，如果該主席實際上也是股東或此類代理人，則不得減損該主席作為股東或股東代理人的投票權）。

28.

在股東大會上通過決議

(a) 除非此處另有説明，否則如果股東決議獲得出席會議的多數表決權的持有人親自或通過代理人批准並進行表決，則該決議將被視為獲得通過。

(b) ~~批准合併的股東決議（定義見公司）~~ ~~如果獲得大多數股東的批准，公司的法律）將被視為通過~~ ~~親自或通過代理人在會議上代表的投票權，並就此進行表決。~~

(b) 提交給股東大會的每一個問題均應以舉手方式決定，但如果任何人要求進行書面投票會員股東親自出席或通過代理人出席會議並有權在會議上投票，同樣應通過這種投票決定。在對擬議決議進行表決之前，可以要求進行書面投票，或在主席以舉手方式宣佈投票結果後立即進行書面投票。如果在宣佈後以書面投票方式進行表決，則舉手錶決的結果無效，擬議的決議應通過這種書面投票決定。在進行書面投票之前，可以隨時撤回要求進行書面投票的要求，在這種情況下，可以再進行一次書面投票會員然後，股東可以要求這樣的書面選票。要求進行書面投票不應妨礙除要求進行書面表決的問題以外的其他事務的會議繼續進行。

(dc) 會議主席宣佈一項決議獲得一致通過，或者以特定多數獲得通過或失敗的聲明，以及公司會議記錄中有關該內容的條目，應是事實的確鑿證據，無需證明記錄的贊成或反對該類決議的選票數量或比例。

A - 11

29.

書面決議

一份由所有人簽署的書面決議會員然後公司的股東有權在股東大會上或所有這些大會上出席並投票會員股東已給予書面同意（通過信函、傳真、電報、電傳或其他方式），或通過電話給予口頭同意（前提是公司董事會主席批准並簽署了書面摘要），應被視為已由正式召開和舉行的股東大會一致通過。

30.

休會的權力

(a) 有法定人數出席的股東大會主席經本人或代理人代表的表決權多數持有人同意，可就休會問題進行表決（如果會議有此指示），可不時地將會議休會，但任何休會的事項除外，不得在任何休會會議上處理任何事項可能是在最初召開的會議上合法進行的。

(b) 無論是根據第 26 (b) 條還是第 30 (a) 條，都沒有必要發出任何休會通知，除非會議休會三十 (30) 天或更長時間，在這種情況下，應按照最初召開的會議所需的方式發出休會通知。

31.

投票權

在遵守第 32 (a) 條的規定以及其中賦予特殊表決權或限制投票權的任何條款的前提下，每個會員股東應就其持有的每份記錄在案的股份擁有一票，不論此處的表決是以舉手、書面投票還是任何其他方式進行。

32.

投票權

(a) 沒有會員股東有權在任何股東大會上投票（或被算作股東大會法定人數的部分），除非他就其在公司中的股份支付的所有會費和其他款項均已支付，但本條不適用於根據第6（b）條單獨舉行的特定類別股份持有人的股東大會。

(b) 作為公司成員的公司或其他法人團體可根據其董事或其任何其他管理機構的決議，授權任何人作為其代表出席公司的任何會議。經授權的任何人均有權代表該人行使會員股東後者如果是個人股東本可以行使的所有權力。應會議主席的要求，應向他提供這種授權的書面證據（以主席可以接受的形式）。

(d) 如果有兩人或更多人註冊為任何股份的共同持有人，則應接受親自或通過代理人投票，不包括其他共同持有人的投票；為此，資歷應按姓名在登記冊中的順序確定會員股東。

A - 12

代理

33.

預約文書

(a) 委任代理人的文書應為書面形式，並應基本採用以下形式：

“我的

（股東姓名）股東地址）

作為 _____________ 特此任命

會員股東（公司名稱）

r of ____________________________

（代理名稱）（代理地址）

作為我的代理人投票給我，並代表我參加將於_____年____日舉行的公司股東大會， 1920 及其任何續會。

當天簽署， 1920 .

（委任者簽名）”

或採用任何常用或常見的形式，或經董事會批准或適用法律要求的其他形式。應由委任者或其正式授權的律師以合法簽署，或者，如果該委託人是公司或其他法人團體，則應使用其共同印章或印章，或由其正式授權的代理人或律師簽署。

(b) 委託代理人的文書（以及簽署該文書時所依據的委託書或其他機構，如果有的話）應不少於二十四（24）小時（或不少於四十八）小時（或不少於四十八（24）小時（或不少於四十八）小時（或不少於四十八（（對於在以色列境外舉行的會議）的規定時間之前（48）小時（對於在以色列境外舉行的會議）除非董事會另有規定或適用法律另有要求，否則該文書建議進行投票。

34.

委任者去世或撤銷任用的影響

儘管被任命者先前已去世，但根據委任代理人的文書進行的表決仍然有效會員股東（或簽署此類文書的實際律師，如果有，），或撤銷對投票所涉股份的任命或轉讓，前提是公司或會議主席在進行此類表決之前未收到任何書面暗示此類死亡、撤銷或轉讓的書面暗示，並規定任命會員股東如果親自出席上述會議，則可以通過書面形式、口頭通知主席或其他方式撤銷的任命；除非董事會另有規定或適用法律另有要求，否則上述所有內容。

A - 13

董事會

35.

董事會的權力

(a)

總的來説

公司業務的管理應歸屬於董事會，董事會可以行使所有權力，做公司有權行使和做的所有行為和事情，本文或適用法律不要求公司在股東大會上行使或做。本第35條賦予董事會的權力應遵守《公司法》的規定，的任何適用的法律、本條款和任何 ~~監管或~~ 公司在股東大會上不時通過的符合這些條款的決議，但前提是沒有這樣的決議監管要麼決議應使董事會先前作出或根據其決定採取的任何行動無效，如果是這樣，本應是有效的 ~~監管或~~決議未獲通過。

(b)

借貸能力

董事會可不時酌情安排公司為公司目的借款或擔保任何款項或款的支付，並可按其認為合適的方式、時間和條款和條件保證或安排償還此類款項，尤其是通過發行永久或可贖回債券企業或公司全部或任何部分財產的債券、債券股票或任何抵押貸款、押記或其他證券，包括現在和將來的資本，包括其暫時未兑現的或召集但未付的資本。

(c)

儲備

董事會可不時從公司利潤中撥出任何金額作為儲備金或儲備，用於董事會行使絕對酌處權認為適當的任何用途，並可以以任何方式和不時地投資任何如此預留的款項處理和變更此類投資，並處置其全部或任何部分，並僱用任何此類投資在公司業務中保留或其任何部分，無需將其與公司其他資產分開，並且可以細分或重新分配任何儲備金或取消儲備金或將其中的資金用於其他目的，所有這些都是董事會不時認為合適的。

36.

董事權力的行使

(a) 有法定人數出席的董事會會議（親自出席，通過電話會議或允許每位參與此類會議的董事聽取所有其他參與該會議的董事的意見）應有權行使董事會賦予或可行使的所有權限、權力和自由裁量權。

A - 14

(b) 在任何董事會會議上提出的決議，如果在該決議付諸表決並進行表決時獲得出席會議的多數董事的批准，則該決議應被視為通過。

(c) 由當時在職的所有董事簽署併合法有權就此進行表決的書面決議 ~~（如由審計委員會主席最終確定的~~ ~~[“Va'adat Bikoret”], 如果沒有這樣的決定, 則由董事會主席作出~~ ~~導演）~~ 或所有這些董事已同意（通過信函、電報、電傳、傳真電傳或其他方式）或通過電話口頭同意（前提是其書面摘要已得到公司董事會主席的批准和簽署）應被視為已由正式召開和舉行的董事會會議一致通過。

37.

權力下放

(a) 在遵守《公司法》規定的前提下，董事會可以將其任何或全部權力下放給委員會，每個委員會由兩人或更多人組成（所有人）會員股東必須是董事），它可以不時撤銷此類授權或更改任何此類委員會的組成。以這種方式組建的任何委員會（在本條款中稱為 “董事會委員會”）在行使授予的權力時，應遵守董事會對其施加的任何規定。董事會任何此類委員會的會議和議事規則在細節上作必要修改後，應受本文中關於監管董事會會議的條款的管轄，但不得被董事會根據本條通過的任何法規所取代。除非董事會在向董事會委員會下放權力時另有明確規定，否則該委員會無權進一步下放此類權力。

(b) 在不減損第50條規定的情況下，董事會可以在遵守公司法規定的前提下，不時任命公司祕書以及董事會認為合適的高級職員、代理人、僱員和獨立承包商，並可以終止任何此類人員的服務。

董事會可以根據《公司法》的規定，決定所有此類人員的權力和職責以及工資和報酬，並可能要求在及其認為合適的金額下提供擔保。

(c) 董事會可不時通過委託書或其他方式，任命任何個人、公司、公司或人為公司的受託人或律師，其法律上或事實上具有相應的權力、權限和自由裁量權，期限和條件由其認為合適，任何此類委託書或其他任命都可能包含此類內容為與董事會認為合適的律師打交道的人員提供保護和便利的規定，也可能如此授權任何此類律師委託賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

38.

董事人數

董事會應由最多九 (9) 名董事組成，但不少於五 (5) 名董事~~除非另有規定由公司股東決議決定~~.

A - 15

39.

董事的選舉和罷免

(a) 如果在任何時候，公司必須任命 ~~獨立或~~ 外部董事這樣如同 ~~上市董事或任何其他類型的董事~~定義在 ~~可能是必需的~~ 依法公司法（“外部董事”）此類董事應根據以下規定的人數在董事會任職 ~~法律。~~公司法。外部董事將根據相關條款任命和免職，並應受其管轄法律適用於外部董事的公司法。如果允許 ~~適用的法律，~~《公司法》，此類外部董事將由董事會任命。

(b) 會員董事會的股東應被稱為董事，外部董事除外（根據以下規定，外部董事將被選出和任命，其任期將到期 ~~適用的法律~~公司法），他們應根據本條的規定任命。

(d) 導演所有董事（外部董事除外）~~) 任命~~；在這種情況下， ~~2012 年年度股東大會，其中股東批准了對該修正案的修訂~~ ~~有關董事選舉和罷免的條款（”2012 年會議“)，應~~可以任命外部董事 ~~任期至第三屆年度股東大會之日結束~~ ~~在 2012 年會議之後（”2015~~ 會議~~“）。任命的董事~~在任何年度股東大會上~~繼2012年之後~~ ~~會議和 2015 年會議之前，應任期於之日結束~~ ~~2015 年會議。從 2015 年會議起，所有董事（外部董事除外）~~) 應在同一次年度股東大會上共同任命，但須提前終止服務，將可以任命一名替代董事來填補該三年任期的剩餘任期。

(e) 在不違反下文 (g) 節的前提下，年度股東大會任命的董事應在其被任命的年度股東大會結束時開始任職。

(f) 董事（外部董事除外）應在年度股東大會上由出席年度股東大會的多數表決權持有人親自投票選出，或通過代理人對董事選舉進行表決，每位董事應根據本協議第42條和本第39條的規定任職。股東有權在任何年度股東大會上在任期屆滿之前將任何董事（外部董事除外）免職，但須遵守適用法律。前提是股東有權在任何股東大會上因故將董事免職。就本文而言，“原因” 是指發生《公司法》第 226-226A 條所列的任何情況。

(g) 無論此處有任何相反的規定，如果該股東決議中有規定，董事的任期可以晚於選舉該董事的股東決議之日開始。

A - 16

(i) 其他被提名人。

任何提議股東要求在年度股東大會的議程中納入提名候選人以供其當選董事的人員（該人為 “額外被提名人”），只要其遵守本（包括第 25.A.1 條和第 25.A.2 條）、《公司法》和任何其他適用法律，均可提出要求。除非董事會另有決定，否則與額外被提名人有關的提案請求被視為適當的問題，只能在年度股東大會上審議，該年度股東大會將根據本章程的規定任命董事。與額外被提名人相關的提案請求應包括第 25.A.1 條和第 25.A.2 條所要求的所有信息和支持文件，以及根據這些條款、公司法和任何其他適用法律要求包含的此類提案請求所需的所有信息和支持文件，還應包括：(i) 額外被提名人的姓名、地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址以及所有公民身份和公民身份額外被提名人的居留權；(ii) 描述提議股東或其任何關聯公司與每位額外被提名人之間的所有安排、關係或諒解，包括任何衍生交易；(iii) 附加被提名人簽署的聲明，他或她同意在公司與年度股東大會相關的通知和代理材料（如果提供或公佈）中提名，如果當選，則在董事會任職並在 {中提名 br} 公司的披露和文件，(iv) 每位額外被提名人根據要求籤署的聲明《公司法》和任何其他適用的法律和上市規則與條例，以任命這類名其他被提名人，並承諾已提供法律和上市規則和條例要求向公司提供的與此類任命有關的所有信息（包括為迴應表格 20-F、表格 10-K、附表 14A 或任何表格的適用披露要求而提供的有關額外被提名人的信息）規定的其他適用表格或附表美國證券交易委員會（“SEC”）；（v）根據公司普通股上市交易的證券交易所規則、《公司法》和/或任何適用法律，他或她是否符合公司獨立董事和/或外部董事的標準（如果適用）所作的聲明，以及如果不是，則作出解釋説明原因；以及 (vi) 適用法律在提交提案請求時要求的任何其他信息。此外，提議股東應立即提供公司合理要求的任何其他信息（在和之前，將任何要求的額外被提名人列入適用的年度股東大會議程的條件）。董事會可以拒絕承認任何不符合上述規定的人的提名。公司有權發佈提議股東根據本條款提供的任何信息，提議的股東應對其準確性和完整性負責。

40.

董事資格

任何人不得因未持有本公司股份或過去曾擔任董事而被取消擔任董事的資格。

41.

出現空缺時的續任董事

根據第 39 (f) 條和第 42 條的規定，如果董事會出現一個或多個空缺，常任董事可以繼續就所有事項行事，並可以在下次年度股東大會之前臨時填補任何此類空缺，但是，如果他們的人數少於本協議第 38 條規定的最低人數，他們只能在緊急情況下采取行動，並且可以致電 a公司年度股東大會，目的是選舉董事以填補任何或所有空缺，因此，根據本協議第38條規定的名董事中，至少有大多數是由於該會議而在職。

A - 17

42.

辦公室休假

(a) 如果董事去世，或者被認定為瘋子或心智不健全，或者如果他破產，或者如果董事是一家公司，則在公司清盤時，董事的職位應在事實上騰空。

(b) 董事的職位應通過書面辭職而空缺。此類辭職應在其中規定的日期生效，或在辭職交付給公司之日生效，以較晚者為準。

43.

董事薪酬

除非公司根據適用法律在中批准，否則公司不得為董事的服務向其支付任何報酬，但報銷與出席董事會會議有關的費用以及授予收購公司股份的期權除外。

44.

利益衝突

在遵守《公司法》規定的前提下，公司可以與任何董事簽訂任何合同或以其他方式交易任何業務，而該董事在合同或業務中直接或間接擁有個人利益的業務；也可以與任何第三方簽訂任何合同或以其他方式交易任何業務，而董事在合同或業務中擁有個人利益。

45.

候補董事

(a) 董事可以通過向公司發出書面通知，任命非董事的自然人作為本人的候補董事（在本條款中稱為 “候補董事”），罷免該候補董事，並任命另一名候補董事來代替因任何原因職位空缺而由其任命的任何候補董事。除非任命的董事通過任命候補董事的文書或向公司發出書面通知，將此類任命限制在規定的期限內，或將其限制在董事會的特定會議或行動，或者以其他方式限制其範圍，否則該任命應無限期且適用於所有目的。

(b) 根據第45（a）條向公司發出的任何通知應自其中規定的日期或向公司交付之日起生效，以較晚者為準。

(d) 候補董事應單獨為自己的行為和違約行為負責，他不應被視為任命他的董事的代理人。

(e) 在第42條規定的情況下，應根據第 mutandis 條規定的情況騰出候補董事職位，如果任命該候補董事的董事不再擔任董事，則該職位應在事實上空出。

A - 18

董事會的議事錄

46.

會議

(a) 董事會可以開會和休會，或以其他方式監管董事會認為合適的會議和程序。董事會會議通知應通過董事提供給公司的最後地址，或通過電話、傳真或電子郵件發給每位董事；但是，在《公司法》允許的情況下，董事會可以在不事先通知所有或任何董事的情況下召開。

(b) 董事會主席可以隨時召集董事會會議，前提是應在規定的會議時間之前的合理時間向所有其他董事發出通知。任何非董事會主席的董事均可隨時召集董事會會議，祕書應該董事的要求，召集董事會會議，前提是應在該會議設定時間之前的合理時間，但不得少於四 (4) 天通知所有其他董事;.。在遵守《公司法》的條款的前提下，在不減損上文第46（a）條最後一段規定的前提下，未按本文要求的方式向董事發出通知的行為可以免除。

47.

法定人數

在董事會另行一致決定之前，董事會會議的法定人數應由在職且合法有權參加會議的過半數董事的出席（由審計委員會主席最終決定，如果沒有這樣的決定，則由董事會主席）構成，但不得少於兩人。

48.

董事會主席

董事會可能會不時選出其中的一個會員股東將擔任董事會主席，罷免該董事會主席的職務，並任命另一位董事來代替。董事會主席應主持董事會的每一次會議，但如果沒有董事會主席，或者如果他在規定的會議時間之後的十五 (15) 分鐘內沒有出席任何會議，或者如果他不願擔任主席，則出席的董事應從其人數中選出一人擔任該會議的主席。

49.

儘管存在缺陷，但行為的有效性

在不違反《公司法》規定的前提下，在董事會或董事會任何委員會會議上，或任何擔任董事的人的善意行為，儘管事後可能會發現此類會議參與者或其中任何一人或任何人的任命存在一些缺陷或他們或其中任何人被取消資格，應像沒有此類缺陷或取消資格一樣有效。

A - 19

~~總經理~~

首席執行官

軍官

50.

~~總經理~~首席執行官

董事會可以不時任命一名或多名人員，無論是否為董事，為 ~~總經理~~公司首席執行官執行官，可以授予此類人員，不時修改或撤銷此類頭銜（包括董事總經理、總經理或任何類似或不同的頭銜）以及董事會認為合適的董事會職責和權限，但須遵守以下限制和限制董事會可能會不時作出規定。此類任命可以是固定期任期，也可以是，不受時間限制，董事會可以不時（受《公司法》和任何此類人員與公司之間的任何合同的規定）確定其工資和薪酬，將其免職或解職，並在其職位上任命其他人或他人。

分鐘

51.

分鐘

(a) 每次股東大會和董事會每次會議的會議記錄均應記錄在案，並正式記錄在為此目的提供的賬簿中。無論如何，此類會議記錄都應列出出席會議的人員姓名以及會議通過的所有決議。

(b) 上述任何會議記錄，如果看來是由會議主席或下次會議的主席簽署，則應構成其中記錄的事項的初步證據。

A - 20

分紅

52.

股息的申報和支付

在遵守《公司法》規定的前提下，董事會可以不時宣佈並要求公司支付董事會認為合理的股息。董事會應決定並可根據適用法律授權其任何董事和/或高級管理人員確定支付這些股息的時間以及確定有權獲得該股息的股東的記錄日期。

53.

[已刪除]

54.

以分紅方式支付的金額

在股息方面擁有特殊權利的股份持有人的權利的前提下，公司支付的任何股息應分配給會員股東有權獲得此種股息的股權與其各自持有的股份成比例。

55.

利息

任何股息均不得計入本公司的利息。

56.

實物付款

董事會宣佈後，股息可以通過分配公司的特定資產，或通過分配公司或任何其他公司的已付股票、債券或債券股票，或以任何一種或多種此類方式支付。

57.

利潤、儲備金等的資本化

根據董事會的決議，公司-

(a) 可能導致構成公司不可分割利潤一部分的任何款項、投資或其他資產、存入用於贖回資本的儲備基金貸項、或存入公司手中可用於分紅、或代表發行股票所得的溢價和持有股票溢價賬户信用的款項、投資或其他資產資本化，並在這些資產之間進行分配股東如果以相同比例分派股息，則有權獲得相同的股息，在此基礎上，他們有權將其作為資本，或者可能導致此類股東使用此類資本化基金的任何部分，以面值或按決議可能規定的溢價全額償還公司任何未發行的股份、債券或債券股票，這些股票應相應地進行分配，以支付任何已發行股份的未追回負債或債券或債券股票；以及

(b) 可能導致此類股東接受此類分配或付款，以完全滿足他們在上述資本金額中的權益。

A - 21

58.

根據第56和57條行使權力

為了充分執行第56或57條規定的任何決議，在不減損第7（b）條規定的前提下，在遵守適用法律的前提下，董事會可以根據其認為權宜之計解決在分配方面可能出現的任何困難，尤其是可以簽發部分證書，可以確定分配任何特定資產的價值，並可以確定現金應向任何人付款會員為了調整所有各方的權利，可以不考慮以如此固定價值為基礎的股東或小於一股名義價值的部分的股東，並且可以將任何此類現金、股票、債券、債券股票或特定受託資產授予有權獲得股息或資本化基金的人士的信託，這對於董事會來説似乎是權宜之計。

59.

從股息中扣除的款項

董事會可以從應付給任何人的任何股息或其他款項中扣除會員股東就股份和/或任何其他交易事項向公司支付的任何及所有款項。

60.

保留股息

(a) 董事會可以保留公司擁有留置權的股票的任何股息或其他應付款項或可分配的財產，也可以將其用於償還存在留置權的債務、負債或約定。

(b) 董事會可以保留根據第 21 條或第 22 條任何人有權成為股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產會員股東，或根據上述條款任何人有權轉讓的股東，直到該人成為股東會員股東持有此類股份或應轉讓該股份。

61.

未領取的股息

在申領之前，董事會可以投資或以其他方式使用所有未申領的股息或其他應付的股票款項，以造福公司。董事向單獨賬户支付任何未領取的股息或此類其他款項均不構成公司作為該股息的受託人，自宣佈該股息之日起七 (7) 年內未領取的任何股息以及自支付該股息之日起相似期限後未申領的任何此類其他款項均應被沒收並歸還給公司，但是，前提是，董事會可自行決定要求公司支付任何此類股息或其他款項，或任何其中一部分歸還給如果不歸還給公司本應有權獲得此項權利的人。

A - 22

62.

付款機制

股份的任何股息或其他以現金支付的款項可以通過郵寄到有權獲得股息的人的註冊地址或留在註冊地址的支票或認股權證支付，也可以轉賬到該人指定的銀行賬户（或者，如果有兩人或更多人註冊為該股份的共同持有人或因持有人死亡或破產或其他原因而共同享有該權利），則向其中任何一個人支付個人或其銀行賬户），或向有權這樣做的人和地址發放給該人直接寫作。每張此類支票或認股權證均應根據其收件人的命令支付，或支付給前述有權獲得該支票或認股權證的人士的指示，而支票或認股權證的銀行家支付支票或認股權證應是對公司的良好解除。每張此類支票或搜查令都應由有權獲得由此所代表的款項的人承擔風險。

63.

聯名持有人開具的收據

如果有兩人或更多的人註冊為任何股份的共同持有人，或者由於持有人去世或破產或其他原因而共同有權獲得該股份，則其中任何一人均可為該股份的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收據。

賬户

64.

賬簿

董事會應根據《公司法》和任何其他適用法律的規定，確保保存準確的賬簿。此類賬簿應存放在公司的註冊辦事處或董事會認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供所有董事查閲。沒有會員非董事的股東有權檢查公司的任何賬目或賬簿或其他類似文件，除非法律授予或董事會或股東決議授權。

65.

審計

每個財政年度至少要對公司的賬目進行一次審計，損益賬户和資產負債表的正確性應由一名或多名合格的審計師認證。

66.

審計員

公司審計師的任命、權限、權利和義務應受適用法律的規範。公司的審計委員會有權自行決定審計師的審計服務薪酬。

A - 23

分支寄存器

67.

分支登記冊

在遵守並遵守《公司法》的規定以及根據該法發佈的所有命令和法規的前提下，公司可能要求在董事會認為合適的情況下將分支機構登記冊保存在以色列以外的任何地方，而且，在遵守所有適用的法律要求的前提下，董事會可能會不時通過其認為適合的與保存此類分支機構登記冊有關的規則和程序。

簽名、蓋章和印章的權利

68.

簽名、蓋章和印章的權利

(a) 董事會有權授權任何一個或多個人（不必是董事）代表公司行事和簽字，只要這些人在其權限範圍內行事和簽字，則這些人代表公司的行為和簽名對公司具有約束力。

(b)

公司應至少有一張官方印章。

通知

69.

通告

(a) 公司可將任何書面通知或其他文件送達給任何會員股東要麼個人，要麼通過傳真傳輸，要麼通過電子郵件，如果發送到與郵寄地點不同的大陸的地址，則通過預付郵件（航空郵件或隔夜航空快遞）發送))、或其他電子手段，寄給此類人員會員股東的住址如登記冊所述會員股東或他可能以書面形式指定的其他地址，用於接收通知和其他文件。此類指定可能包括經紀人或其他根據股東指示持有股份的被提名人。證明裝有通知的信封地址正確、蓋章並已郵寄的證據應是通知已發出的確鑿證據。就本條而言，授權人員代表公司股票轉讓代理人或其他分銷代理人聲明通知已郵寄給股東，足以作為通知的證據。任何書面通知或其他文件均可由任何人送達會員股東通過親自向祕書或 ~~將軍經理~~公司首席執行官在公司總部任職，或通過傳真，通過電子郵件，或通過預付費掛號郵件（如果郵寄到以色列境外，則通過航空郵件或隔夜航空快遞）將其發送到公司的註冊地址。任何此類通知或其他文件均應被視為已送達 (i) 如果是郵寄的，則在郵寄後的兩 (2) 個工作日送達（如果是國際發送，則為五 (5) 個工作日）；如果在寄出後兩天或五天內，則收件人實際收到時；(ii) 如果是隔夜航空快遞，則在下一個工作日送達寄出當天，收據由快遞員確認，或收件人實際收到的日期（如果在寄出後不超過三個工作日）；(iii)就個人配送而言，在實際親自向該人發出此類通知之日會員股東（或祕書或總經理的）；

A - 24

(iv) 就傳真傳輸而言，在發件人收到收件人傳真機自動電子確認收件人已收到此類通知之日起。以及 (v) 就電子郵件而言，在收件人實際收到之日或此類通知發出之日後的一 (1) 個工作日，以較早的日期發到。如果事實上收件人收到了通知，則該通知在收到時應被視為已按時送達，儘管該通知的發信存在缺陷或在某些方面未能遵守本第 69 (a) 條的規定。

(b) 應向... 發出的所有通知會員對於人共同擁有的任何股份，股東應分配給在公司登記冊中首先列出的任何人會員股東以及以這種方式發出的任何通知都應足以通知該股份的持有人。

保險和賠償

70.

免責、賠償和保險

(a) 就本條款而言，“公職人員” 一詞是指公司的每位董事和每位高管，，包括但不限於《公司法》中被定義為 “Nosei Misra” 的每位人員。

(b) 在遵守《公司法》規定的前提下，公司有望免除公職人員因公職人員違反對公司的謹慎義務而造成的損害的全部或部分責任。

(i) 法院判決（包括折衷判決或法院批准的仲裁員裁決）為他規定的有利於他人的經濟義務；

(ii) 合理的訴訟費用，包括律師費，原因是主管當局對公職人員提起的調查或訴訟，該調查或訴訟沒有對他提起訴訟，也沒有追究任何經濟責任以代替刑事訴訟，或者的結論，沒有對他提起訴訟，而是追究經濟責任以代替對刑事犯罪的刑事訴訟不需要犯罪證據意圖或與金融制裁有關（“在未提交起訴書的情況下完成的訴訟” 和 “代替刑事訴訟的財務責任” 這兩個短語的含義應與《公司法》第 260 (a) (1a) 條中此類措辭的含義相同）；和

A - 25

(iii)

公職人員因對該公職人員提起的訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費：

(1) 根據《證券法》第 H'3 章（“以色列證券管理局實施金融制裁”）的規定，或 (2) 根據第 H'4 章的規定 ("（“行政執法委員會實施的行政執法措施")”)《證券法》，或 (3) 根據第一章第 1 章的條款 ("（“在符合條件的情況下避免提起或停止訴訟的安排")”)《證券法》；以及

(iv) 合理的訴訟費用，包括公職人員支出或法院向公職人員負責人收取的律師費，公司或代表公司或他人對公職人員提起的訴訟，或公職人員被宣告無罪的刑事指控，或公職人員負責人被判犯有無需犯罪意圖證明的罪行的刑事訴訟；以及

(v) 根據《證券法》第52條（a）（1）（a）向受害方付款。

公司可以承諾按前述（aa）向公職人員提供賠償，前提是，就第 70 (c) (i) 條而言，該承諾僅限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司的實際運營情況可以預見的事件，以及由董事會設定的金額或標準董事會視情況為合理，並進一步規定，此類事件和金額或標準應在賠償承諾中列出，並且（bb）具有追溯效力。

(d) (1) 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以簽訂合同，為任何公職人員就其以公職人員身份實施的行為承擔的所有或部分責任提供保險，涉及以下各項：

(i)

違反了他對公司或他人的謹慎責任；

(ii) 違反了對公司的忠誠義務，前提是該公職人員本着誠意行事，並有合理的理由假設該行為不會損害公司的利益；

(iii)

為他人而強加給他的經濟義務。

(2) 在不減損上述規定的情況下，在遵守《公司法》和《證券法》規定的前提下，公司還可以簽訂合同，為公職人員提供以下各方面的保險：

(i) 公職人員因對該公職人員提起的訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費：

(1) 根據《證券法》第 H'3 章（“以色列證券管理局實施金融制裁”）的規定，或 (2) 根據《證券法》第 H'4 章（“行政執法委員會實施行政執法措施”）的規定，或 (3) 根據第 I.1 章（“ 避免提起或停止訴訟的安排”）的規定，前提是《證券法》的條件”）；以及

(ii) 根據《證券法》第52條（a）（1）（a）向受害方付款。

(e) 上述第 70 (a)、70 (b) 和70 (c) 條的規定無意且不得解釋為以任何方式限制公司在保險採購和/或賠償 (i) 與任何非公職人員（包括但不限於非公職人員，包括但不限於公司任何員工、代理人、顧問或承包商公職人員，和/或（ii）與任何公職人員有關係，前提是法律未明確禁止此類保險和/或賠償；前提是任何此類保險的採購和/或任何此類賠償的提供均應得到公司審計委員會的批准。

A - 26

清盤

71.

清盤

(a) 在股東大會上通過的決議 [75%]必須親自或通過代理人出席該會議的有表決權的股份的百分比才能批准公司的清盤。

(b) 如果公司清盤，則在遵守適用法律和清盤時擁有特殊權利的股份持有人的權利的前提下，公司的資產可在公司之間分配會員股東應按其各自持有的在進行此類分配的股份的名義價值成比例分配給他們。

A - 27

CERAGON NETWORKS LTD

2024 年股權激勵計劃

__________________________

計劃的目的

本股權激勵計劃經不時修訂，應稱為Ceragon Networks Ltd. 2024年股權激勵計劃（“計劃”）。本計劃旨在激勵在Ceragon Networks Ltd.（“公司”）及其全球關聯公司（定義見下文）的僱用或採購服務或董事職位時保留受過培訓、經驗和能力的人員，吸引服務被認為有價值的新員工、董事或顧問，鼓勵這些人的所有權意識，並激勵通過為這些人提供機會，使他們對公司的發展和財務成功產生積極的興趣根據公司董事會（“董事會”）批准的計劃購買公司股份。

定義的術語

就本計劃而言，以下術語應具有以下含義：

“102 (b) 路徑選擇” 是指公司有權選擇 “資本收益路徑”（根據條例第102 (b) (2)/(3) 條規定）或 “普通收入軌道”（根據條例第102 (b) (1) 條的規定），但須遵守該條例第102 (g) 條的規定。

就公司而言，“關聯公司” 是指母公司或子公司，前提是對於以色列參與者和 102 期權，該實體必須是 (i) 是公司控股人的實體，或 (ii) 公司作為控股人的任何實體，或 (iii) 由公司和此類實體的同一個控股人控制的任何實體，但是，任何關聯公司必須《條例》第102條關於102份獎勵的該術語所指的 “僱用公司”。

“公司章程” 指本公司不時生效的公司章程。

“獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的期權或股票獎勵和/或任何其他基於股份的獎勵和/或其他權利或權益。

“獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面協議，以董事會或委員會不時批准的形式提供獎勵。

“董事會事件變動” 是指截至董事會通過本計劃之日（“生效日期”）組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會至少多數成員的任何時候；但是，任何在生效之日之後成為董事但由公司股東當選或提名選舉的個人，經至少過半數董事的投票通過，當時構成現任董事會將被視為此類個人曾是現任董事會成員，但為此目的，不包括任何因董事會以外的人士或代表董事會或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意的競選而首次就職的個人。

“公司法” 是指5759-1999年《以色列公司法》及據此頒佈的法規，均不時修訂。

“控制人” 應具有本條例第102 (a) 條所賦予的定義，可能會不時修訂。

“員工” 是指本公司及其關聯公司的普通法僱員，也是《守則》第 3401 (c) 條（定義見下文）及據此發佈的法規所指的 “員工” 的任何個人。就本條例第102條而言，應包括本公司的高級職員，但不包括控股人，因為根據該條例，的定義可能會不時修改。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及根據該法發佈的所有法規、指南和其他解釋性授權。

根據本計劃第 11 和第 12 節的規定，“到期日” 是指（a）對於期權而言，自 “授予之日” 起六 (6) 年的日期（即董事會確定為期權授予的生效日期，或者，如果董事會尚未確定該生效日期，則指董事會批准此類授予的決議的日期期權；但是，授予日期不得早於公司獲得授予期權所需的所有批准之日此類期權），如果授予ISO，則自授予之日起五（5）年（對於由百分之十的股東持有的期權）；（b）對於股票獎勵，根據本計劃第11和12節，該股票獎勵在到期的時間。

“公允市場價值” 是指截至任何日期，股票或其他證券、財產或權利的價值，由董事會自行決定，但須遵守以下條件：(i) 如果股票在該日期在任何證券交易所上市，則該股票在標的日期之前的三十 (30) 天日曆期內主要交易的每股平均收盤銷售價格（使用全部據《華爾街日報》或公司認為的其他來源報道，在這30個日曆日期間內的交易日可靠；(ii) 如果股票隨後在該日期在場外交易市場上報價，則按《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源報道，該市場在標的日期之前的三十（30）天日曆期內（使用該30個日曆日期間的所有交易日）的收盤買入價和要價的平均值；或（iii）如果在該日期，然後，股票不會在證券交易所上市或在場外交易市場上市，或者如果是任何其他證券，財產或權利，例如董事會應自行決定其價值，並有權決定作出此類決定的方法，哪項決定應具結論性並對所有各方具有約束力，並應在與董事會認為可取的外部法律、會計和其他專家進行磋商後作出；但是，如果適用，股票的公允市場價值應按預期方式確定滿足《公約》第 409A 條的適用要求並受其約束《守則》以及激勵性股票期權方面，其方式旨在滿足《守則》中適用的要求並受其約束。董事會應就其確定此類價值的方法保存書面記錄。如果股票在多個已建立的證券交易所或場外交易市場上市或報價，則董事會應確定哪個是主要交易所或市場，並利用該交易所或市場的股票價格（根據上述 (i) 或 (ii) 條款所述的方法確定，視情況而定）來確定公允市場價值。

“以色列參與者” 是指身為以色列國居民或因納税而被視為以色列國居民的參與者。

“期權” 是指購買根據本協議授予的股份的期權。

B - 2

“母公司” 是指以公司結尾的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司都擁有擁有該連鎖中其他公司控股權的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司自該日起應被視為母公司。

“參與者” 是指獲得獎勵的個人或實體。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，否則在向參與者授予獎勵時，每位參與者都應是《證券法》下的 S-8 註冊聲明一般説明（或其任何後續表格）中所定義的 “員工”。

“受限股份” — 指受某些限制的股份，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議的規定。

“限制性股票單位” — 指在適用的歸屬日期發行一股股票的或有權利，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款。

“服務” 是指參與者受僱或參與公司或關聯公司或向其提供的服務，包括但不限於以董事或高級管理人員的身份。自僱用/聘用關係終止生效之日起，服務應被視為終止。參與者的服務不應僅因參與者向公司或關聯公司（即員工、高級職員、董事、顧問等）提供服務的身份發生變化而被視為終止或中斷；也不得僅因參與者向其提供服務的特定實體（公司及其關聯公司以外）的身份發生變化而被視為終止或中斷服務，前提是參與者持續提供的沒有實際中斷或終止向任何公司及其關聯公司提供此類服務。此外，參與者在公司或關聯公司提供的服務不應被視為因參與者休任何帶薪休假、病假、帶薪產假、嬰兒護理假、緊急醫療假、軍事預備役或其他善意請假，並經公司或僱用或僱用參與者的關聯公司批准（如適用）而終止或中斷；但是，如果任何此類假期超過三次 (3) 個月，然後在這三 (3) 個月期限之後的第一天（第 1 天）除非法規或合同保障參與者在公司或該關聯公司恢復服務的權利，否則此離開 “參與者的服務” 應被視為已終止。儘管有上述規定，除非公司或任何關聯公司另行指定，視情況而定，或法律要求，在計算獎勵歸屬計劃下的應計歸屬權時，“請假”（無論有薪還是無薪）不應被視為提供服務所花費的時間。在不減損上述規定的情況下，如果參與者為其提供服務的關聯公司不再屬於本計劃中 “關聯公司” 的定義範圍，則自該關聯公司停止使用之日起生效，則參與者向關聯公司提供的服務也應被視為終止。在所有其他情況下，如果對參與者服務的終止或此類終止的生效日期或缺勤對歸屬的影響產生任何疑問，董事會或委員會應自行決定參與者的服務是否已終止、終止的生效日期以及對歸屬的影響（如果有）。

“股份” 是指公司的普通股，面值為每股0.01新謝克爾。

“股票獎勵” 是指向參與者發行股票、限制性股票或限制性股票單位，但須遵守本計劃和適用的獎勵協議的條款。

B - 3

“子公司” 是指以公司開頭的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有擁有該連鎖中其他公司控股權的股票。在本計劃通過後日獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。

“美國參與者” 是指身為美國居民的參與者或因納税而被視為美國居民的參與者。

預留股份

3.1	公司已為本計劃預留了足夠的授權但未發行的股份，但須根據本計劃第11和17節的規定進行調整。行使ISO（定義見下文）時根據計劃可能發行的股份總數不得超過授權股份限額（不時修訂並根據第11和17條進行調整）。

3.2

儘管如此，如果根據本協議授予的任何未償獎勵在行使或全部放棄之前因任何原因到期或被取消，則此類到期或終止的獎勵數量將自動增加本協議下可供分配的股票數量，這種增加不應被視為對本計劃的修訂。此外，公司在行使獎勵時為支付該獎勵的行使或購買價格或與此類行使或購買（包括進行 “淨行使”）相關的任何預扣税（包括進行 “淨行使”）而保留的任何股份均應被視為未發行，並將繼續根據本計劃提供。未經任何參與者同意，股份應享有目前有效的公司章程中規定的權利和限制，以及根據適用法律在中可能不時修改或替換的權利和限制（儘管此處有任何其他相反的規定）。任何可能仍未發行且在本計劃終止時不受未償還獎勵限制的股票均應停止為本計劃目的預留，但在計劃終止之前，公司應始終保留足夠數量的股份以滿足本計劃的要求。如果任何因原因的獎勵在行使或全部放棄之前到期或被取消，則因此受該獎勵約束的股份可能會再次獲得本計劃下的獎勵。

3.3

根據本協議授予美國參與者的獎勵可能包含也可能不包含將此類獎勵列為經修訂的1986年美國國税法（“守則”）第422（b）條所指的 “激勵性股票期權”（“ISO”）的條款。不包含有資格成為ISO的條款的獎勵在本文中應稱為 “不合格股票期權”（“NQSO”）。每份獎勵協議均應説明此類獎項是否會被視為 ISO。根據本計劃授予的任何ISO均應包含與本計劃一致的條款和條件，，因為公司可能認為有必要將該獎勵作為《守則》第422條下的 “激勵性股票期權”，除非該獎勵在授予後符合《守則》第422條下的 “激勵性股票期權” 資格，否則不得授予任何ISO。公司可以修改根據本計劃授予的任何ISO，以取消該獎勵被視為《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 的資格。

B - 4

3.4	根據本協議向以色列參與者授予的獎勵可能包含也可能不包含這樣的條款，即有資格獲得經修訂的5721-1961年《以色列税收條例（新版）》（“條例”）第102（b）條和所得税規則（向員工發行股票的税收優惠）5763-2003（“規則”）（“102 獎勵”）規定的特殊税收待遇），並且可以按以下税收渠道之一發放，但須遵守適用法律中關於以色列參與者資格的任何適用限制和限制根據其與公司的關係，以下每個税收軌道：

(a)

“102 (b) 獎勵” — 通過受託人授予的獎勵，意在根據該條例第102（b）條的規定，有資格獲得該條例第102（b）（2）/（3）條規定的特殊税收待遇的 “資本收益獎勵”，根據該條例，出售資本收益獎勵所得股份的收入作為資本收益徵税，或特殊的 “普通收入獎勵” 根據該條例第102 (b) (1) 條規定的税收待遇，根據該條例，出售普通收入獎勵所得股份所得的收入按照納税普通收入。

(b)

“其他 102 獎勵” — 根據條例第 102 條的條款授予的獎勵，不包括第 102 (b) 條的獎勵。

(c)

“3 (i) 獎勵” — 根據該條例第3 (i) 條的條款向不符合該條例第102條規定的 “僱員” 資格的人發放的獎勵。

3.5	本計劃考慮向不同司法管轄區和不同税收制度的參與者發放信息，董事會或委員會（定義見下文）有權但不要求在本計劃中進行必要的調整，並在本計劃的子計劃或公司與參與者的協議中規定相關條件，以遵守此類其他税收制度的要求。授予非以色列和非美國參與者的獎勵應根據每位參與者國籍國的適用法律和/或董事會或委員會規定的相應獎勵協議中規定的條款和條件發放。

3.6	對於 102 個獎勵，如果且在適用法律要求的範圍內，任何行動或行使或適用本協議中任何條款或特此授予的權力，均以獲得以色列税務局（“ITA”）的裁決或税收決定為條件，則對102獎勵採取任何此類行動或行使或適用該部分或權限均以獲得此類裁決或税收決定為條件，以及，如果獲得，則應遵守其中規定的任何條件；澄清説，沒有義務申請任何此類裁決或税收決定（由委員會自行決定），也沒有保證如果適用，將獲得任何此類裁決或税收決定（或其條件）。

計劃的管理

4.1

在適用法律、公司章程和公司任何其他管理文件允許的範圍內，本計劃應由董事會設立或任命的委員會（“委員會”）管理。如果董事會未任命或成立委員會來管理本計劃，或者適用法律另有要求，則本計劃應由董事會管理。如果適用法律要求董事會在沒有授權權的情況下采取管理本計劃的必要行動，或者如果董事會在任命、成立和授權委員會時明確保留了此類行動或權力，則董事會應採取此類行動。即使任命或成立了這樣的委員會，董事會也可以採取任何據稱屬於委員會的行動，不得限制或限制行使本計劃或適用法律規定的所有權利、權力和權限。此處提及委員會的所有內容均應解釋為提及董事會董事會管理本計劃或以其他方式採取任何規定由委員會採取的行動。根據適用法律，除非此處另有規定，否則該委員會的任何成員都有資格在委員會任職期間根據本計劃獲得獎勵。

B - 5

4.2

在遵守適用法律和公司章程規定的前提下，董事會或委員會應有充分的權力和權力 (i) 指定本計劃的參與者；(ii) 批准本計劃中使用的協議形式；(iii) 確定相應獎勵協議的條款和條款（不一定相同），包括但不限於每個獎勵所涵蓋的股份數量，否決頒獎時間表、任何限制、有關獎勵的時間和範圍的規定行使的付款方式、清償與獎勵或此類股票相關的任何預扣税義務的方法或獎勵的其他條款和條件；(iv) 修改或修改獎勵的任何條款，同時考慮到市場最佳實踐和ISS政策指導方針，包括但不限於行使期權（包括延長行使任何期權的時間，但不得超過最初的十年期限）、歸屬時間表（包括加速參與者行使全部或全部的權利一部分，任何先前授予的獎勵）和行使價格（前提是績效標準可以減輕折扣，如果有的話）；（v）根據上述第 2 節確定股票的公允市場價值；（vi）將獎勵的具體税收分類，包括普通收入獎勵、資本收益獎勵、其他 102 個獎勵、3 (i) 個獎勵、ISO 或 NQSO；(vii) 解釋本計劃的條款並監督本計劃的管理； (viii) 不時修改本計劃以獲得税收優惠根據美國和以色列法律適用；(ix) 通過和管理子計劃，包括但不限於董事會認為合適決定，如果此類子計劃的任何條款與本計劃條款不一致，則以該子計劃的條款為準；(x) 進行102 (b) 選舉（受該法令第 102 (g) 條規定的限制的約束）；(xi) 進行 102 (b) 軌道選舉（受該法令第 102 (g) 條規定的限制約束）；(xi)）為了實現本計劃的目的，在不修改本計劃的情況下，修改向外國參與者發放的獎勵或在美利堅合眾國或以色列國以外工作，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異；以及 (xii) 確定本計劃管理所必需或理想或附帶的任何其他事項。在確定向每位獲得者授予的獎勵所涵蓋的股數時，董事會或委員會可以考慮接受者提供的服務的性質、接受者的工資和/或其服務期限或受僱於公司的期限。

4.3	在遵守公司章程規定的前提下，董事會或委員會根據本計劃規定做出的所有決定和選擇均應由其大多數成員作出，但董事會或委員會的任何成員不得就董事會或委員會與向該成員發放的任何獎勵有關的任何擬議行動進行表決或將其計入法定人數。任何縮減為書面形式並由有權做出該決定的所有成員簽署的決定應完全有效，就好像該決定是在正式舉行的會議上以多數票作出一樣。

4.4	除非董事會另有決定，否則委員會對本計劃的任何條款或其下的任何獎勵的解釋和解釋均為最終和決定性的。

4.5	在遵守適用法律和公司章程規定的前提下，公司可以賠償董事會或委員會的每位成員使其合理產生的任何費用或開支（包括律師費），或因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何責任（包括在公司批准下為解決索賠而支付的任何款項），除非由該成員引起在適用法律允許的範圍內，自己的欺詐行為或惡意行為，金額相同，並受以下約束此類條件可能由董事會決定.此類賠償（如果適用）是對會員作為董事或其他根據公司章程、任何協議、股東或無私董事的投票、保險單或其他規定可能擁有的任何賠償權的補充。

B - 6

指定參與者

5.1

有資格作為獎勵獲得者參與本計劃的人員應包括公司或公司任何關聯公司的員工、高級職員、董事和顧問，但前提是美國員工或顧問沒有資格根據本計劃獲得ISO或NQSO，除非該員工或顧問是自然人，向公司或任何關聯公司提供真誠的服務，並且此類服務與優惠或優惠無關在籌資交易中出售證券，不得直接或間接出售促進或維護公司證券市場。根據本計劃授予的獎勵既不會使獲得者有權參與根據本計劃發放的任何其他獎勵或公司或其任何關聯公司的任何其他股權激勵計劃，也不會取消其參與資格。儘管此處與有任何相反的規定，但在授予該ISO之日，不得向本公司或任何關聯公司僱員的任何本來有資格參與本計劃的個人授予任何ISO。對於不是本公司或公司關聯公司的僱員，或者根據本條例第 102 (a) 條沒有資格成為 “員工” 的任何個人，不得發放 102 個獎勵。

6.	102 (B) 個獎項的受託人

6.1

102 (b) 獎勵應頒發給參與者和/或在行使任何期權和/或任何其他股份時發行的股份，該102（b）獎勵或因行使102（b）獎勵而發行的股份所產生的權利變現後獲得的任何其他股份，應頒發給董事會提名並根據本條例第102條的規定批准的受託人（“受託人”）。董事會應決定和批准受託管理人的聘用條款，並有權不時指定新的受託人，由其自行決定更換其中任何一人；如果更換任何現有受託人，則指示將該受託管理人當時持有的所有獎勵和股份轉讓給其繼任者。102 (b) 份獎勵和/或任何在行使任何期權時發行的股份將由受託人為參與者的利益持有，期限不少於適用法律允許的最短期限，且不取消該等102 (b) 獎勵根據《條例》第 102 (b) 條獲得待遇的資格。受託人將根據《條例》及據此頒佈的規則、信託協議和董事會不時向其發佈的任何其他指示（只要不違反《條例》及據此頒佈的規則）的規定持有因行使這些獎勵或股份而產生的此類獎勵或股份。此後，受託人將根據參與者的要求將獎勵或股份（視情況而定，）轉讓給參與者，但須遵守條例、規則或任何其他適用法律所要求的任何扣除或預扣額。

6.2	儘管有任何相反的規定，受託管理人不得發放參與者尚未行使為股份的任何 102 (b) 份獎勵，也不得在全額支付參與者因授予的此類獎勵和/或行使此類獎勵時發行的任何股票而全額支付參與者的納税義務之前，發放行使此類獎勵時發行的任何股票。

6.3	收到102（b）獎勵後，參與者將簽署一份獎勵協議，該協議應被視為參與者的承諾，免除受託管理人就本計劃正式採取的任何行動或決定以及與本計劃有關的善意執行的任何行動或決定或根據該計劃授予他的任何獎勵或股份所承擔的任何責任。

6.4	在不違反適用法律的前提下，董事會有權修改、修改或替換與受託人簽訂的信託協議的條款，前提是 (i) 不會對參與者在與該參與者的相應獎勵協議中明確規定的任何有效和未償獎勵下的任何權利產生不利影響，或 (ii) 鑑於本條例第102條的任何變更或更換，是必要或可取的。

B - 7

6.5

102（b）獎勵和/或行使此類獎勵時發行的任何股份和/或隨後在實現102（b）獎勵所產生的權利後獲得的任何其他股份所產生的任何及所有權利均應視情況向受託人發行或分配給受託人並由其持有。在適用法律允許的最短期限到期之前，此類權利不會被出售或轉讓，並且此類權利應受税收軌道的約束，該軌道適用於此類股票獎勵或根據本協議行使期權發行的股票。儘管有上述規定，在適用法律允許的最短期限到期之前，可出售或轉讓根據此類 102 (b) 獎勵行使所得權利，受託管理人可以在適用法律允許的最短期限到期之前，通過行使期權（或股票獎勵）或信託權利發行的此類股票，但前提是税款的繳納或預扣符合以下規定《條例》第 102 條和/或《規則》第 7 條，和/或《條例》任何其他條文中的任何其他條文以及任何據此頒佈的法規、裁決、程序和澄清，將不時具有相關性。

6.6	每份證明102 (b) 獎勵的獎勵協議應包括 (i) 參與者對公司與受託人達成的協議（可能會不時修改）的批准和確認；（ii）參與者熟悉第102條和 “資本收益軌道”（如果適用）條款的聲明；（iii）承諾不出售或轉讓根據該條款發行的股票獎勵和/或股份在信託持有期權和/或此類股份的期限到期之前行使期權，除非參與者支付與此類銷售和/或轉讓相關的所有税款（如上文第 6.5 節所規定）。儘管如此，如果在限制期內發生任何此類銷售或轉讓，則該條例第102條以及根據該條例頒佈的任何規則、規章或命令或程序規定的制裁應適用於該參與者並應由其承擔。

授予期權

7.1

每份獎勵協議應説明期權所涉及的股票數量以及根據期權授予的期權類型（普通收益獎勵、資本收益獎勵、其他 102 個獎勵、3 (i) 個獎勵、ISO、NQSO、一般不合格期權或其他類型的獎勵（視情況而定）、每股行使價、到期日該期權可行使的歸屬時間表（定義見下文）、行使期和可能包括董事會確定的其他條款。美國參與者僅有資格獲得ISO和/或NQSO的資助。儘管本計劃有任何其他規定，但參與者在任何日曆年內（根據本計劃和公司或任何關聯公司的任何其他 “激勵性股票期權” 計劃）可首次行使ISO的股票的總公允市場價值（自授予ISO之日起確定）不得超過100,000美元（或本守則可能不時規定的其他金額）；但是，前提是，如果 ISO 的行使或歸屬在的規定允許的範圍內加速本計劃和此類加速將導致違反本第7.1節規定的限制，此類加速應具有充分效力和效力，但超過該限額的股份數量應視為根據NQSO授予；此外，本第7.1節規定的限額應適用於本計劃下的所有未償還的ISO以及公司或任何其他 “激勵性股票期權” 計劃根據授予日期按時間順序排列的任何關聯公司。如果參與者收到意在成為ISO的期權，但隨後被確定不符合ISO守則的要求，則應在必要時根據該守則和適用的美國財政部條例和裁決對該期權進行修改，以最大可能最大限度地保持該期權作為ISO的地位，並最大限度地保留受其約束的股票數量選項。在本計劃獲得公司批准後，可以隨時授予期權，如果是102（b）獎勵，則需經本條例或規則第102條所要求的進一步股東批准；如果是ISO和其他適用法律，則需要美國財政部批准。

B - 8

7.2	受新期權授予的每股股份的行使價或其任何部分的行使價應由董事會或委員會根據適用法律自行決定，但須遵守董事會可能不時確定的任何指導方針。每個ISO和NQSO所涵蓋的每股行使價應不低於授予期權之日公司股票公允市場價值的100％；但是，不得向在授予期權時擁有超過十百分比（10％）（按照《守則》第424（d）條的定義）有資格參與本計劃的個人授予任何ISO) 公司或任何關聯公司所有類別股份（“百分之十股東”）的總投票權，除非當時該ISO是當然，受期權約束的每股行使價至少為授予該ISO之日股票公允市場價值的110％，根據其條款，ISO在授予之日起五（5）年後不可行使。

7.3	期權應由參與者 (a) 通過通過公司或其任何服務提供商運營和維護的在線服務提交的行使指令，或 (b) 或以委員會不時規定的任何其他方式行使。該通知應具體説明行使期權的股票數量，並應包括公司要求的其他陳述和協議。

7.4	每股行使價應在行使時全額支付，作為行使的條件，可以是（i）現金，（ii）如果公司的股票在任何證券交易所或場外市場上市交易，如果委員會這樣決定，則全部或部分行使價和任何預扣税可以通過交付（使用公司規定的表格）來支付向經公司批准的證券經紀商發出可撤銷的指示，要求其出售股票並將全部或部分銷售收益交給公司或受託人，（iii）在適用的範圍內，以委員會確定的其他方式（可能包括無現金行使程序）適用下文第7.5節規定的淨行使機制，或（iv）。在適用法律要求的範圍內，對任何102個獎勵適用淨行使機制必須獲得ITA的裁決。

7.5	儘管有上述第7.3和7.4節的規定，董事會或委員會可以決定（對於ISO或102期權，應在授予時確定），參與者可以選擇通過向公司發出此類選擇的書面通知來獲得等於期權（或其行使部分）總價值的股份，在這種情況下，公司應向參與者發行使用以下方法計算的股份數量，無需額外對價以下公式：

	X =	Y (A — B)
		A

在哪裏

X = 向參與者發行的股票數量。

Y = 經計算之日調整後的股票數量，構成行使的既得期權數量的基礎。

A = 一（1）股的公允市場價值（行使日）。

B = 行使價。

計算完成後，如果 X 為負數，則 X 應被視為等於 0（零）。公司應遵守《公司法》第 304 條，或以董事會規定的方式在行使時以其他方式收取股票的總面值。

B - 9

7.6

期權的歸屬可以基於時間或績效，由委員會和董事會自行決定。除非委員會或董事會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則期權的歸屬期限應為四 (4) 年（前提是對於高管，歸屬開始日期不得早於授予之日前的12個月），如下所示：(i) 期權所依據的25％的股份將在自授之日起十二 (12) 個月後歸屬期權的授予，以及 (ii) 期權所依據的剩餘75％的股份應在接下來的三（3）年期內歸屬，例如每過整三 (3) 個月（在這樣的三（3）年內），應歸屬於等量的份此類剩餘期權（即，100% 的期權將在四（4）年後歸屬，前提是參與者在每個歸屬日繼續向公司提供服務）。在不減損前述規定的前提下，董事會擁有專屬權限來縮短行使期權的期限，或最初在獎勵協議中納入加速條款（包括 “雙觸發” 加速）。

在到期日之前，參與者可以隨時全部或不時部分行使期權，前提是期權歸屬和行使，前提是根據下文第 11 節的規定，除非董事會或委員會另有決定，否則參與者在授予期權之後的任何時候向公司或其任何關聯公司提供服務並於行使之日結束.

限制性股票單位

8.1	董事會或委員會將決定向誰提出購買限制性股票單位的提議，以及該要約的條款，包括限制性股票單位的數量、參與者應支付的購買價格（如果有）、根據該提議授予的獎勵類型（無論是普通收益獎勵、資本收益獎勵、其他 102 個獎勵還是 3 (i) 個獎勵）、限制性股票單位所受的限制以及所有其他條款和股份獎勵的條件。根據本計劃授予的限制性股票單位應以公司與參與者之間的書面獎勵協議為證，其形式應由董事會或委員會不時批准。

8.2

限制性股票單位的歸屬可以基於時間或基於業績，由委員會和董事會自行決定。除非委員會或董事會另有規定並在獎勵協議中另有規定，(a) 限制性股票單位應在四 (4) 年的期限內歸屬，如下所示：(i) 限制性股票單位的25％應在限制性股份單位授予之日起十二 (12) 個月後歸屬，以及 (ii) 限制性股票單位所依據的剩餘75％的股份應歸屬此後，在接下來的三（3）年期內進行歸屬，因此等量的剩餘限制性股票單位將每過整三 (3) 個月（在這樣的三（3）年內）即歸屬（即100％的限制性股票將在四（4）年後歸屬，前提是參與者在每個歸屬日繼續向公司提供服務）。在不減損前述規定的前提下，董事會應有權加快限制性股票的結算期限，或最初在獎勵協議中納入加速條款（包括 “雙觸發” 加速）。

8.3	在本計劃獲得公司批准後，可隨時授予限制性股票單位，但如果是102（b）獎勵，則須根據條例第102條或《規則》要求的進一步批准或同意。

B - 10

8.4	在以參與者的名義實際發行股票之前，參與者不得擁有或擁有限制性股票單位所依據的股票的任何所有權，也不存在任何股東權利。限制性股票單位歸屬後，公司應在合理的時間內以參與者的名義發行股票，但須遵守適用法律並繳納與這類發行相關的任何納税義務。歸屬後的股份發行必須由參與者支付股票的面值（或以其他方式遵守《公司法》第304條）。

8.5	儘管此處有任何相反的規定，但根據本計劃授予的任何不符合《守則》第409A條要求的限制性股票單位均應包含此類限制或其他條款，因此此類限制性股票單位將符合《守則》第409A條的要求（如果適用於參與者）。此類限制（如果有）應由委員會確定，幷包含在證明此類限制性股票單位的獎勵協議中。

限制性股票

9.1	董事會或委員會將決定向誰提出購買限制性股票的提議，以及該要約的條款，包括限制性股票的數量、參與者應支付的購買價格（如果有）、根據該要約授予的獎勵類型（無論是普通收益獎勵、資本收益獎勵、其他 102 個獎勵還是 3 (i) 獎勵）、限制性股票所受的限制以及所有其他條款和條件股票獎勵，受以下條款和條件約束。根據本計劃授予的限制性股票應以公司與參與者之間的書面獎勵協議為證，其形式應由董事會或委員會不時批准。

9.2	本計劃獲得公司批准後，可隨時授予股票獎勵，但如果是102（b）個獎勵，則須根據條例第102條或本規則要求的進一步批准或同意。

9.3	自授予之日起，在執行獎勵協議和支付限制性股票（如果有）的收購價的前提下，參與者應成為公司所有限制性股票的股東，並應擁有股東的所有權利，包括獲得與此類股票有關的分配的權利，包括定期現金分紅（董事會另有規定的除外）；但是，前提是在董事會沒有采取相反行動的情況下，任何股份或任何其他限制尚未失效的任何限制性股票以股息或其他形式分配的財產（定期現金分配除外）應受到與此類限制性股票所涵蓋股份相同的限制，詳見適用的獎勵協議。限制性股份的發行必須由參與者支付限制性股票的面值（或以其他方式遵守《公司法》第304條）。

9.4	在獎勵協議（“限制期”）中詳述的限制到期之前，不允許參與者轉讓、出售、質押或以其他方式處置根據本計劃授予的限制性股票。如果限制期到期而未事先沒收限制性股票，則歸屬於此類限制性股票的股份證書應交付給參與者（或者，如果先前已頒發證書，則應在歸還先前頒發的證書後交付替換證書）。除非適用法律、參與者受約束的適用協議或董事會規定的其他限制另有規定，否則所有圖例應在向參與者交付時從上述證書中刪除。儘管有上述規定，在使用賬面記賬記錄保存的範圍內，不得簽發實際證書。

B - 11

9.5	除委員會可能確定的例外情況外，如果參與者對公司或其任何關聯公司的持續服務終止（在獎勵的限制期到期之前或按時全額支付任何限制性股票的購買價格之前），則任何剩餘的待歸屬或未全額支付購買價格的限制性股票將被沒收視情況而定，由以下機構兑換、回購或取消：根據適用法律，第 12.3 (i) 至 (v) 節規定的任何方式，參與者對此類限制性股票沒有更多權利。

9.6

如下文第10節所述，限制性股票的歸屬可以基於時間或基於業績，由委員會和董事會自行決定。除非委員會或董事會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則，(a) 限制性股票的歸屬期限為四 (4) 年（前提是對於高管，歸屬開始日期不得早於授予之日前 12 個月），因為如下：(i) 25% 的限制性股份應在授予之日起十二 (12) 個月後歸屬的限制性股份，以及（ii）剩餘的75％的限制性股票將在三（3）年期後歸屬，因此，每過整三（3）個月（在這樣的三（3）年內），應將等額的剩餘限制性股票歸屬（即100％的限制性股票將在四（4）年後歸屬，前提是參與者在每個歸屬日期繼續向公司提供服務）。儘管如此，除非委員會或董事會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則績效獎勵的授予期限為四 (4) 年（前提是對於高管，歸屬開始日期不得早於授予之日之前的12個月），按年計算。在不減損前述規定的前提下，董事會應有權加快限制性股票（包括基於績效的獎勵）的行使期限，或最初在獎勵協議中納入加速條款（包括 “雙重觸發” 加速）。

10.

基於績效的獎勵

10.1	根據董事會的唯一和絕對的自由裁量權和決定，董事會可以決定根據本計劃發放獎勵，獎勵的授予應以公司和/或公司分部或其他業務部門在這段時間內的業績和/或參與者的業績為條件，並根據董事會確定並在獎勵協議中詳述的客觀標準進行衡量（“基於績效的獎勵”）。在授予每項績效獎勵時，董事會應以書面形式確定適用的績效期（“績效期”）、績效公式（“績效公式”）和一個或多個績效目標，在績效期結束時進行衡量時，應根據上述績效公式確定基於績效的獎勵的歸屬和可行使程度（統稱為 “績效條件”）。已明確規定，獎勵的績效條件可由在歸屬計劃之外或取代歸屬時間表而定。

10.2

在授予基於績效的獎勵後，董事會可以在適當情況下根據其唯一和絕對的自由裁量權修改任何績效條件，但須經強制性法律所需的任何其他批准（例如，股東批准）。在不減損上述內容的前提下，如果董事會確定公司的業務、運營、公司結構或資本結構的變化或公司或關聯公司開展業務的方式或其他事件或情況導致績效條件不合適，則董事會可以在董事會認為適當的範圍內全部或部分修改該績效條件。如果參與者在績效期內晉升、降級或調到其他業務部門或職能，董事會可以確定業績條件或績效期不再適用，並可以：(i) 在認為適當的情況下調整、更改或取消績效條件或適用的績效期限，使該條件和期限與初始條件和期限相當；或 (ii) 向參與者支付一定金額的現金由董事會決定。不能僅因交易事件（定義見下文）或下文第 11 節規定的任何其他調整而自動免除績效條件。

B - 12

11.

調整；公司交易

11.1	發生以下任何上述事件時，根據本計劃向參與者發放的任何獎勵均應按下文規定進行調整（對於參與者持有的股份，應適用以下適用的條款）：

11.2

如果通過宣佈分紅、股份分割、合併股本、股份重新分類、合併或交換股份、資本重組、紅股分配或公司任何其他類似活動隨時變更或交換公司的已發行股份，則在這種情況下，委員會應在無需徵得任何獎勵持有者同意的情況下進行委員會決定的調整酌情作出適當調整，以便公平地調整 (i) 人數和類別預留並可用於授予獎勵的股份，(ii) 未償獎勵所涵蓋的股份數量和類別， (iii) 任何獎勵所涵蓋的每股行使價，(iv) 有關歸屬和行使性的條款和條件以及未償還獎勵的期限和期限，(v) 獎勵所依據的證券、資產或權利的類型或類別（不一定是公司的證券、資產或權利，可能是倖存的公司或其任何關聯公司或參與上述任何交易的其他實體），以及（vi）任何委員會認為應調整的裁決的其他條款。此類調整產生的任何部分股份應按委員會確定的方式處理，如果沒有這樣的決定，則應四捨五入至最接近的整數，並且公司沒有義務為此類零星股份支付任何現金或其他款項。除非委員會另有決定，否則不得以分配已發行股票的認購權或發行權為由進行任何調整。根據本第 11.2 節確定的調整（包括不作調整的決定）應是最終的、具有約束力的和決定性的。

11.3	儘管此處包含任何相反的規定，但根據適用法律和適用的會計準則，如果公司向所有股份持有人分配現金股息，委員會應有權在無需徵得任何獎勵持有人同意的情況下決定，在該分配的記錄日期尚未兑現且未行使的任何獎勵的行使價應減少等額的行使價至公司分配的每股總股息金額，以及委員會可以決定，此類下調後的行使價應不低於股票的面值（如果此類股票的面值），但每種情況都需要獲得公司股東的批准。在適用法律要求的範圍內，本節對任何 102 項獎勵的適用均應獲得ITA的裁決，並受任何此類裁決的條款和條件的約束。

B - 13

11.4

儘管有任何相反的規定，如果 (i) 向任何人出售公司的全部或基本上全部資產，或向任何人出售（包括交換）公司的全部或基本全部股份，，或者本公司的股東或該股東的關聯公司購買所有或基本上所有其他股東或其他非股東持有的公司所有股份隸屬於此類收購方；(ii) 合併（包括反向合併、反向三角合併和公司與另一家公司的股份互換）、合併、合併、重組或類似交易；(iii) 旨在實現此類出售、合併、合併、合併或其他交易的安排計劃；(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散；(v) 董事會活動的變更；或 (vi) 此類其他交易或董事會自行決定屬於受本第 11.4 節規定約束的交易的一系列情況，不包括第 (i) 至 (iv) 條中的任何上述交易，前提是董事會確定應將此類交易排除在本協議的定義和本第 11.4 節的適用範圍之外（前述每項交易，均為 “交易”），則在不減損本計劃下董事會或委員會的一般權力和權力的前提下，未經參與者的同意和行動，無需事先採取任何行動通知要求，委員會可憑其唯一和絕對的自由裁量權就待遇作出任何決定獎項，如下所示：

11.4.1

交易中的倖存或收購實體（視情況而定）或其各自的母公司或子公司（“繼承實體”）可以承擔公司在未償獎勵下的權利和義務，也可以替代未償獎勵，無需事先通知。就本第 11.4.1 節而言，如果交易完成後，未償獎勵賦予在交易完成前立即獲得與消費生效之日股票現有持有人相同的對價（無論是股票、現金或其他證券、權利或財產）的權利，則未償還的獎勵應被視為由繼承實體承擔或取代交易信息的標題是；但是，前提是如果該現有持有人有權獲得的對價包括繼承實體證券以外或之外的對價，則經繼承實體同意，董事會可以決定，參與者因未付獎勵而獲得的對價將僅包括繼承實體的證券，其市場價值等於交易中股份持有人獲得的每股對價。

11.4.2

如果繼任實體既不承擔也不取代參與者的所有未付獎勵，則董事會或委員會可自行決定：

11.4.2.1

規定參與者有權根據委員會確定的條款和條件對本來可以行使或歸屬的獎勵所涵蓋的股份行使獎勵，取消所有未行使的獎勵（無論是歸屬還是未歸屬），除非委員會規定參與者有權行使獎勵，或者以其他方式行使獎勵加快對所涵蓋的全部或部分股份的此類獎勵的歸屬根據委員會確定的條款和條件，本來無法行使或歸屬的獎勵；

11.4.2.2

規定在該交易結束時或之前取消每項未付獎勵，以及是否和在多大程度上向參與者支付委員會認定在中公平的公司、收購方或作為交易當事方的公司或其他商業實體的股份或其他商業實體的股份或其他證券的金額、現金或其他財產、權利或其任意組合情況，並受委員會確定的條款和條件的約束。委員會應完全有權選擇確定付款的方法（即期權的內在價值（“利差”）、 Black-Scholes模型或任何其他方法）。除其他外，在不限於在其他情況下作出以下決定的前提下，委員會的決定可以規定，如果確定股票的價值低於行使價（“價外期權”），或者對於本來無法行使或歸屬的獎勵所涵蓋的股份，或者只能在行使價之外支付的款項，則付款應設為零；和/或

11.4.2.3

規定任何獎勵的條款均應根據委員會認定以公平的方式修改、修改或終止。

B - 14

11.4.3

所有獎勵，無論是否歸屬，均未由繼承實體承擔、交換或取代，也未通過交易完成而行使，也未由董事會取消，均應自交易完成之日起過期，此後這些獎勵將失效，並且不再賦予參與者在公司或繼承實體內或對該公司或繼承實體的任何權利。

11.4.4

董事會可以決定：(i) 與獎勵相關的任何付款的支付或延遲程度應與向股票持有人支付與交易有關的對價或因託管、賠償、盈利、滯留或任何其他突發事件或條件而延遲支付或延遲支付的程度相同；(ii) 適用於向參與者支付或應付的款項的條款和條件，包括參與託管、賠償、釋放、收益、滯留或任何其他突發事件；以及 (iii) 任何條款適用的最終交易協議下適用的條件應適用於參與者（包括任命和聘用股東或賣方代表、支付與此類服務相關的費用或其他成本和開支、向該代表提供補償，以及在適用的最終交易協議中該代表的權限範圍內對該代表的授權）。

11.4.5

委員會可決定在簽署或完成交易之前的一段時間內暫停參與者行使獎勵任何既得部分的權利。

11.4.6

在不限制本第 11 節概括性的前提下，如果交易中作為獎勵交換的對價包括任何證券，並且任何參與者（或受託管理人為了這些參與者的利益而到期收據）可能要求根據適用法律 (i) 此類證券或任何人作為此類證券的經紀人、交易商或代理人的註冊或資格；或 (ii) 向任何參與者提供下的任何信息《證券法》或任何其他證券法，那麼委員會可以決定參與者應在交出股份或取消任何其他獎勵、金額的現金或其他財產、權利或其任何組合的情況下獲得代替報酬，前提是委員會認為在情況中是公平的，並受委員會確定的條款和條件的約束。本文中的任何內容均不賦予任何參與者因未滿足（由委員會自行決定）任何條件、要求或限制而沒有資格獲得的任何形式的對價的權利，該參與者沒有資格獲得任何形式的對價，這些對價（由委員會自行決定）適用於公司股東或根據交易條款適用的任何條件、要求或限制，在這種情況下，委員會應確定對價的類型和適用條款致此類參與者。

11.4.7

(i) 不得以任何方式限制或限制本第 11.3 節規定的董事會權力和權力，以及其行使或實施，以任何方式受到任何可能導致獎勵持有人的不利後果（税收或其他方面）的限制或限制，以及 (ii) 除其他外，作為該獎勵授予後該獎勵的一個特徵，不應被視為對該持有人在本計劃下的權利的變更或修改，任何權限和權力此類不利的後果（以及任何税收裁決或其他批准可能導致的任何不利税收後果）或任何相關税務機關）的決定均被視為對該類持有人在本計劃下的權利的變更或修改，可以在未經任何參與者同意的情況下生效，也無需對公司或任何關聯公司或其各自的高級職員、董事、員工和代表以及前述任何內容的各自的繼任者和受讓人承擔任何責任。委員會不必對所有獎項或所有參與者採取相同的行動。委員會可以對獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。委員會可以決定在交易中收到或分配的對價金額或類型，該金額或類型可能因參與者之間以及參與者與公司股份的任何其他持有人而異。

11.4.8

每位參與者在執行獎勵協議後，應被視為已授權公司及其每位高級管理人員，並授予公司及其每位高級管理人員不可撤銷的委託書，以其名義執行本第 11.4 節中提及的此類文書和文件。為避免疑問，董事會或委員會可決定要求每位此類參與者執行適用於公司每位股份或獎勵持有人的交易協議，參與者特此同意遵守此類要求，且無需參與者的額外同意或事先通知參與者。

B - 15

11.5	儘管進行了上述調整，除非公司另有決定，否則根據本第11節對ISO的任何變更僅在這些調整或變更不會導致此類ISO的 “修改”（《守則》第424 (h) (3) 條的含義）或對此類ISO的納税狀況產生不利影響的情況下才有效。

11.6	儘管進行了上述調整，但除非公司另有決定，否則根據本第 11 節對 NQSO 或受《守則》第 409A 條約束的任何獎勵的任何變更僅在的範圍內有效，但此類調整或變更不會導致 “修改”（《守則》第 409A 條（定義見下文））或對該類 NQSO 或其他獎勵的納税狀況產生不利影響。

12.

終止獎勵；發放條件

12.1	在參與者服務終止後，無論出於何種原因，向此類參與者授予的任何非既得獎勵的獎勵將立即過期並終止並失效。尚未結束限制期的限制性股票將根據上述第9節沒收給公司。

12.2	儘管上文第7.6和11節有任何相反規定，除非委員會或董事會另有規定並在獎勵協議中另有規定，否則期權只能在參與者服務終止之日之後，根據本計劃規定的期權歸屬和到期期期限，或在規定的不同期限內，針對終止時已經歸屬和未到期的期權數量行使委員會或董事會在《參與者獎勵協議》中規定，但前提是；

12.2.1.

此類終止沒有原因（定義見下文），也不是死亡或殘疾所致，在這種情況下，期權應在以下兩者中以較早者為準；或（ii）自終止生效之日起不超過三（3）個月，除非參與者是董事，否則期權自終止生效之日起不超過十八（18）個月；或

B - 16

12.2.2.

此類終止是由於參與者死亡或殘疾所致，在這種情況下，期權應在以下兩者中較早者行使：(i) 此類期權的到期日；或 (ii) 自此類終止的生效之日起十二 (12) 個月內行使。

“原因” 一詞是指：(i) 參與者因任何涉及道德敗壞或影響公司或關聯公司的重罪而被定罪；(ii) 參與者嚴重違反信任，包括但不限於盜竊、欺詐、自我交易和挪用公司或其關聯公司的資金；(iii) 任何違反參與者信託義務或注意義務的行為公司或任何關聯公司；包括但不限於披露此類實體的機密信息（包括但不限於披露公司或任何關聯公司的機密信息或任何違反不競爭承諾的行為）；(iv) 董事會合理認定對公司或任何關聯公司造成重大損害的任何行為（善意行為除外）；(v) 根據參與者與公司或關聯公司之間的任何適用協議（視情況而定）歸類為作為終止原因或其他類似內容的措辭的任何其他事件；(vi) 參與者嚴重違反了公司與之間任何協議的條款參與者；以及（vii）根據以色列法律證明在不支付遣散費的情況下解僱或解僱的任何其他情況。為避免疑問，終止本計劃是否有正當理由的決定應由公司本着誠意做出，是最終決定，對參與者具有約束力。如果參與者與公司的僱傭或諮詢關係暫停，等待調查是否應因故解僱該參與者，則在調查期間將暫停參與者在任何獎勵下的所有權利，參與者無權行使任何期權。

“殘疾” 一詞是指由於董事會或委員會確定的任何醫學上可確定的身體或精神障礙而導致個人無法從事實質性有報酬的活動的狀況；但是，除非參與者或其代表在參與者終止服務後的九十 (90) 天內通知公司，否則董事會或委員會沒有義務調查殘疾是否存在。

12.3

儘管此處或公司章程中包含任何相反的規定，但根據適用法律，如果出於原因而終止（無論構成此類原因的事實或情況發生在服務終止之前或之後），或者如果出現或發現與參與者有關的可能構成原因的事實或情況，則此前授予該參與者的所有獎勵（無論是否歸屬）都將終止並且但須由本公司在該日期予以補償終止（或在隨後出現或發現此類事實或情況的日期，視情況而定），以及在行使或（如果適用）歸屬獎勵時發行的任何股票（包括髮行或分配的其他股票或證券），包括參與者在收到或行使任何獎勵時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額接收或轉售任何作為獎勵基礎的股份），無論是由參與者或受託人為參與者的利益而持有的應被視為不可撤銷地出售給公司、其任何關聯公司或公司指定由公司選擇並受適用法律約束的個人出售，要麼不收取對價，要麼以此類股票的面值（如果此類股份具有面值）的支付，要麼以支付公司先前收到的行使價在委員會認為合適的情況下，在發行時向參與者發出書面通知後，在任何時候購買此類股票參與者終止服務之前、之時或之後的時間。此類股票或其他證券應在公司發出選擇行使權利的通知之日起30天內出售和轉讓。如果參與者未能向公司轉讓此類股票或其他證券，則根據委員會的決定，公司有權沒收或回購此類股票，並授權任何人代表參與者簽署進行此類轉讓所需的任何文件，無論股票證書是否交出。

B - 17

公司應有權和授權通過以下方式實現上述目標：(i) 回購參與者或受託人持有的所有此類股份或其他證券，為參與者的利益指定全部或任何部分此類股份或其他證券的購買者，按為此類股票支付的行使價、此類股票的面值（如果此類股票具有面值）或不付款或委員會認為適當的任何對價；(ii) 沒收該等股份或其他證券的全部或任何部分；(iii) 贖回此類股份或其他證券的全部或任何部分，按為此類股票支付的行使價、此類股份的面值（如果此類股份具有面值），或不支付委員會認為合適的任何付款或代價；(iv) 採取行動，將此類股份或其他證券的全部或任何部分轉換為遞延股份，僅允許其持有人獲得面值（如果此類股票按面值計算）價值）在公司清算時；或（v）為實現類似業績而可能需要採取的任何其他行動；一切應由委員會自行決定，參與者被視為不可撤銷地授權公司或其可能指定的任何人以的名義或代表參與者採取任何行動，以遵守和實施此類行動（包括對此類股票進行投票、填寫、簽署和交付股份轉讓契約等）。

12.4	儘管此處有任何相反的規定，在法院發佈宣佈參與者破產的命令，或為參與者指定其所有資產或其任何重要部分的接管人或臨時接管人，或者為其債權人的利益進行一般轉讓後，為該參與者（無論是否歸屬）發放的任何未償還獎勵將立即到期，終止並變為無效且具有實體既不是參與者也不是參與者的接收者，本公司或任何關聯公司內或對該權利的繼承人、債權人或受讓人，以及參與者或參與者的接管人、繼承人、債權人或受讓人在其中的所有權益和權利的繼承人、債權人或受讓人均應到期。

12.5	如果公司被清算或解散，而本計劃未行使或未結算的獎勵仍未兑現，則董事會有權就某些參與者做出決定，即參與者可以在公司清算或解散生效之日前夕全額行使此類參與者的全部或部分未償還的獎勵，而不考慮其歸屬條款。

12.6	獎勵持有人不應享有公司股東的任何權利或特權，除非他們在行使/和解獎勵後成為公司的股東，如果獎勵由受託人持有，則始終遵守本計劃第3和6節的規定。

12.7	根據本計劃批准的任何形式的獎勵協議都可能包含董事會不時認為可取的其他條款。

12.8	獎勵不得轉換為股份的一部分。公司應將獎勵的任何此類部分（代表獲得0.5股或更多股份的權利）轉換為一股股份，而不是發行部分股份，並應取消獎勵中的任何此類部分，即在不發行任何股份的情況下獲得少於0.5股股份的權利。

12.9

封鎖期。如果上述第 12.2.1 節規定的行使期從公司內幕交易政策規定的任何公司交易封鎖期（稱為稱為 “封鎖期”）開始後開始，則該行使期應自動延長，並視情況在根據本節規定的任何此類封鎖期結束後的 14 天或三個月。

B - 18

13.

為投資而購買

13.1

如果適用法律有要求，並在公司法律顧問意見的支持下，公司在行使本計劃授予的期權時發行股票獎勵或股票的義務明確取決於以下條款：(a) 公司根據任何適用法律、裁決或法規完成對此類股票的任何註冊或其他資格，或 (b) 參與者（或其法定代表人、繼承人）的陳述和承諾或受遺贈人（如果參與者死亡），以確保股份的出售符合公司認為必要或可取的任何註冊豁免要求。此類必要的陳述和承諾可能包括以下陳述和協議：（或其法定代理人、繼承人或受遺贈人）：(x) 購買此類股票用於投資，目前無意出售或以其他方式處置這些股票；以及 (y) 同意在證明此類股票的任何證書的正面和背面附上説明 (i) 該參與者向公司作出的任何陳述和承諾或提及的內容，(ii) 在進行任何銷售之前，或對任何此類股份的其他處置，參與者必須向公司提供令公司滿意的律師意見，即此類出售或處置不會違反州和聯邦法律及監管機構的適用要求，以及 (iii) 公司合理認為必要或適當的任何其他説明。

14.

分紅

14.1	特此澄清，在行使期權之前，根據本計劃或適用的獎勵協議或授予參與者的任何期權，未行使股票期權的參與者不得享有股東對期權所依據股票的任何權利或特權。此外，就所有適用法律而言，在參與者根據本計劃規定行使期權後，在公司股東名冊中註冊為此類股份的持有人之前，不得將參與者視為公司的一類股東或債權人。

14.2	對於根據本計劃向參與者發行的所有股票（與未行使為股份的期權相反），參與者有權根據此類股票的數量獲得股息，需繳納任何適用的股息分配税。儘管如此，在董事會未採取相反行動的情況下，作為股息或其他方式分配給限制性股票的任何股份或任何其他財產（定期現金分配除外）均應受到與此類限制性股票所涵蓋的股份相同的限制，詳見適用的獎勵協議。

14.3	在受託人持有行使102（b）獎勵後代表參與者向受託管理人發行的股票期間，與之相關的現金分紅可以直接支付給參與者；均受適用法律和上述第6節的規定約束。

15.

獎勵的可轉讓性

15.1	除遺囑或血統法外，任何獎勵，無論是否已全額支付，均不可轉讓、可轉讓或作為抵押品或與之相關的任何權利提供給任何第三方，在參與者的生命週期內，此類參與者根據本協議購買股票的所有權利只能由參與者行使。但是，儘管有上述規定，在董事會允許的範圍內，在經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”）第701條和第260.條允許的範圍內，參與者可以將NQSO轉讓給可撤銷的信託或為參與者和/或一個或多個家庭成員的利益而設立的信託。《加利福尼亞州法規》第 10 章第 140.41 (c) 條（在適用範圍內）。

B - 19

15.2	根據股票獎勵或在行使股票期權之後發行的股票可以轉讓；但是，股票可能受適用的證券監管、市場僵局條款、鎖定期限以及公司章程、任何股東受其約束的股東協議、本計劃、任何適用的子計劃、獎勵協議、和/或任何條件和限制中可能包含的其他條件和限制包含在公司的證券法合規手冊中/內幕交易政策或類似文件（如果有）均由董事會自行決定。

15.3	在遵守本協議規定的股份和/或期權可轉讓性的任何其他限制的前提下，為避免任何疑問，參與者根據本協議條款出售或轉讓的任何股份均應由受讓人和/或其繼任者、執行人、管理人和受讓人（均為 “受讓人”）持有，但須遵守本協議的條款和條件以及任何限制、義務和/或豁免參與者應在細節上作必要修改後也適用於此類受讓人。

16.

計劃的期限

本計劃自董事會通過之日起生效。在不違反下文第 17 條的前提下，本計劃應在自採用之日起十 (10) 年後終止，但是，此前根據適用的獎勵協議頒發的獎勵可以根據其條款延長至該日期之後。除非本計劃在董事會通過本計劃後的十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准，否則任何ISO撥款均不生效。

17.

修改或終止

17.1	董事會可以隨時不時修改、修改或終止本計劃，但未經參與者同意，如果適用的獎勵協議中明確規定了此類權利，則不得進行任何會損害所授予獎勵持有者的權利的修改或更改。

17.2	此外，本計劃的以下變更須經公司股東批准，前提是此類批准是滿足 (i) ISO、守則中與 ISO 相關的任何要求、(ii) 任何適用的法律、法規或規則，或 (iii) 公司章程中規定的任何規定所必需的：

(a)

除第11節另有規定外，增加本計劃下可出售或授予的最大股票數量；

(b)

除非第 11 節另有規定，否則降低本計劃下的最低期權行使價要求；

(c)

更改根據本計劃有資格獲得獎勵的人員類別；或

(d)

延長第 16 條規定的計劃期限或根據第 7 節行使 ISO 的期限。

B - 20

17.3	儘管本計劃中有任何相反的規定，但公司（和參與者）仍打算使本計劃滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“法典第409A條”）第409A條的適用要求，從而排除徵收守則第409A條所述的額外税款。公司有權在必要的範圍內修改本計劃，以遵守《守則》第 409A 條以及據此發佈的具有普遍適用性的法規、通知和其他指南。

18.	政府法規；以色列居民

18.1	在遵守下文第 28 節的前提下，本計劃、本計劃項下獎勵的授予和行使以及公司根據此類獎勵出售和交付股票的義務均應遵守所有適用的法律、法規和法規，無論是以色列國、美國還是對公司和參與者擁有管轄權的任何其他州，包括《證券法》，以及任何政府機構或國家證券交易所的批准可能是必需的。

18.2	本小節僅適用於身為以色列國居民或在納税時被視為以色列國居民的參與者。儘管此處有任何相反的規定，本計劃應受該法令的規定、該法令頒佈的規則以及與身為以色列居民的服務提供商或僱員有關的任何其他適用的以色列法律的管轄。在根據本計劃發放獎勵之後，以及在任何情況下，如該條例所定義，參與者應停止被視為 “以色列居民”，如果和/或根據該條例頒佈的規則規定，公司有義務向參與者預扣所有適用的税款，將預扣的款項匯給適當的以色列税務機關，並向該參與者申報金額因此預扣並支付給了上述税務機關。

19.

數據隱私；數據傳輸

19.1

本公司或其關聯公司（或任何一方指定的第三方，包括受託人）將不時從參與者或其他人那裏收到和/或由公司或其關聯公司持有的與參與者和獎勵相關的信息，以及可能包括與參與者相關的敏感和個人信息（“信息”），將由公司或其關聯公司（或其中任何一方指定的第三方，包括受託人）使用，以遵守任何適用的法律要求，或用於管理本計劃他們認為必要或可取，或出於各自的業務目的公司或其關聯公司（包括與其中任何一方相關的交易）。公司及其關聯公司有權出於上述目的在公司或其關聯公司之間以及向第三方轉讓信息，其中可能包括居住在國外的人員（包括管理本計劃或為遵守法律要求提供服務的任何人），或受託人、其各自的高級職員、董事、員工和代表，以及任何前述人員的各自的繼任人和受讓人），任何以這種方式接收信息的人都有權將其轉用於上述目的。公司應盡商業上合理的努力確保將此類信息的傳輸限制在合理和必要的範圍內。通過收到本協議下的期權，參與者承認並同意信息是根據參與者的自由意願提供的，參與者同意按照上述規定存儲和傳輸信息。

20.

繼續僱用或僱用服務

本計劃或與參與者簽訂的獎勵協議均未規定公司或其關聯公司有任何義務讓任何參與者繼續僱用其，或公司僱用參與者的服務，本計劃或根據該計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續僱用或服務公司或其關聯公司的權利，也不得限制公司或其關聯公司終止此類服務的權利隨時就業或服務。

B - 21

21.

税收後果

21.1	在適用法律允許的範圍內，授予或行使任何獎勵、支付所涵蓋的股份、受託人向參與者轉讓股份、參與者出售或轉讓股份，或本協議項下任何其他事件或行為（公司、受託人或參與者）所產生的任何税收後果應完全由參與者承擔，包括但不限於獎勵不符合其原定税收分類的條件。公司、關聯公司和/或受託人（如果適用）可以根據適用法律、規則和法規的要求預扣税款，包括從源頭預扣税款。此外，參與者應同意賠償公司和受託人（如果適用），使他們免於承擔任何此類税收或利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於與必須從向參與者支付的任何款項中預扣或預扣任何此類税款有關的責任。

21.2	在因行使此類獎勵而產生的所有税收後果以公司可接受的方式得到解決之前，公司沒有義務允許參與者或代表參與者行使任何獎勵。

21.3	公司不承諾也沒有義務確保任何獎勵符合或將符合任何特定税收待遇（例如資本收益獎勵或ISO）的資格，也沒有義務確保任何獎勵符合此類税收待遇的資格，也沒有義務就任何獎勵的資格採取任何行動。如果出於任何原因獎勵不符合任何特定税收待遇的條件，則公司不承擔任何種類或性質的責任。建議參與者就根據本協議獲得和行使/結算獎勵或處置股份的税收後果諮詢税務顧問。公司不承擔就此類問題向參與者提供建議的任何責任，這仍應由參與者全權負責。

21.4

在所有必需的款項全部支付完畢之前，董事會、委員會和/或受託人無需向參與者發放行使102獎勵和/或3（i）獎勵時簽發的任何股票證書。因此，作為行使獎勵或出售股份（包括但不限於作為交易的一部分出售股份）的條件，公司有權要求每位參與者向公司提供相應税務機關關於預扣税待遇的確認或證明（任何此類證書，如果適用，以使公司和受託人滿意）。如果公司被要求按上述規定預扣與行使或出售相關的税款，則公司有權要求參與者匯出足以滿足所有與之相關的政府預扣税要求的金額，以此作為發行/轉讓的條件。就本要求條件而言，公司法律顧問關於在行使獎勵或轉讓股份時需要繳納預扣税的決定應是決定性的。關於其他102項獎勵，如果參與者停止受僱於公司或任何關聯公司，則參與者應根據該條例和細則第102條的規定，向參與者僱用的公司和/或其關聯公司提供擔保或擔保，以支付出售股票時應繳的税款。

21.5	如果期權旨在獲得ISO資格，則根據該守則第424（c）條及其頒佈的法規的含義，如果參與者在自授予之日起的兩（2）年期內或自轉讓之日起的一（1）年期內處置了根據參與者行使期權而發行給參與者的任何股份向參與者分配此類股份根據此類行使，參與者應在處置後的十 (10) 天內通知通過向公司祕書遞交書面通知，該公司即為其公司。

B - 22

22.

計劃的非排他性

董事會通過本計劃不得解釋為修改、修改或撤銷任何先前批准的激勵安排，也不得解釋為對董事會採用其認為必要的其他激勵安排的權力施加任何限制，包括但不限於發放本計劃以外的獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。

23.

多項協議

每項獎勵的條款可能與根據本計劃同時或在任何其他時間授予的其他獎勵有所不同。除了先前授予該參與者的一項或多項獎勵外，委員會或董事會還可以在本計劃期限內向給定參與者發放超過一項獎勵。

24.

沒有代表

公司不會也不應通過本計劃或適用的獎勵協議向任何參與者就公司、其業務、價值或其一般股份，特別是根據本計劃發行的股票向任何參與者作出任何陳述。

每位參與者在簽訂適用的獎勵協議後，均應向公司陳述並保證，在任何方面，他/她對授予以其有利的獎勵和行使這些獎勵的同意（如果行使的話）都不是基於公司或其任何董事、高級職員、股東或員工所作的任何陳述或擔保，而且必須僅根據其審查和以 “現狀” 為基礎對公司的期望。每位參與者均應放棄任何種類的 “不合格” 索賠，以及與獎勵和/或其標的股份有關的任何其他訴訟理由或任何形式的索賠。

本計劃及根據本計劃不時發放的獎勵構成公司和參與者對本計劃主題事項的唯一理解。

25.

沒有幹擾

本計劃和適用的獎勵協議均不以任何方式影響公司或其股東對公司的全部或任何部分資產、債務或業務進行任何出售、轉讓或變更，或任何其他業務、商業或公司行為或程序（無論性質相似還是其他方面）的權利或權力；公司的任何調整、資本重組、重組或其他變更資本結構或業務；公司的任何合併或合併；任何債券的發行，債券、股份（包括優先股或優先股（比公司現有股份優先股或優先股，包括股票獎勵或根據本協議授予的獎勵可行使的股份，或行使期權或其權利時發行的股份等）；或公司的解散或清算；上述任何行為或授權均不賦予參與者任何權利或補救措施的權利，包括沒有限制，對因任何發行任何股票而導致的任何稀釋獲得補償的權利向任何個人或實體出售本公司的股份或任何其他證券。

B - 23

26.

禁止向執行官貸款

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在《交易法》第 13 (k) 條所指的公司董事會成員或 “執行官” 中，任何參與者均不得為根據本計劃發放的任何獎勵支付款項，也不得繼續為此類付款提供任何信貸，包括公司貸款或公司違反第 13 (k) 條安排的貸款）的《交易法》。

27.

回扣條款

所有獎勵（包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵所依據的任何股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總額）都將由公司在遵守適用法律或公司任何規定報銷激勵性薪酬的政策（受適用法律約束）所需的範圍內進行補償，無論該政策是否存在授予獎勵時的地點。

28.	適用法律和司法管轄權

本計劃以及公司和參與者在本計劃下的權利和義務應受以色列國法律管轄，並根據國法律進行解釋和執行，但不使可能導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的法律選擇或衝突條款生效。與本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何法院就其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均應在以色列特拉維夫的主管法院提起，作為接受任何裁決的條件，公司和參與者就任何此類訴訟、訴訟、訴訟或判決的目的服從此類法院的專屬管轄權。

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