HW電子株式會社是一家根據日本法律組織的有限責任股份公司(Kabushiki Kaisha)(“本公司”)，提議向您作為其代表(“承銷商”)的本合同附表1所列的幾家承銷商(“承銷商”)發行和出售合計如下：[●]美國存托股份(“ADS”)，每股美國存托股份相當於一股公司普通股(“普通股”)(統稱為“公司證券”)。此外，本公司建議根據承銷商的選擇權(“選擇權”)發行和出售至多一股額外的 [●]美國存託憑證(“期權證券”)。公司證券和期權證券在本文中被稱為“已發行證券”。美國存託憑證將根據日期為[●]，2024(“存款協議”，及本承銷協議(“本協議”)及“交易文件”)由本公司、作為存託銀行(“存託”)的花旗銀行及不時根據“存款協議”持有及持有美國存託憑證的人士之間訂立。每一股美國存托股份將代表一股普通股。除文意另有所指外，凡提及公司證券、期權證券或要約證券，亦包括標的普通股(下稱“要約股份”)。

本公司現確認其與多家承銷商就買賣發售證券達成的協議如下：

1.註冊聲明。本公司已根據修訂後的《1933年證券法》及其美國證券交易委員會的規則和條例(統稱為《證券法》)，編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份關於美國存託憑證所代表的普通股的F-1表格(第333-275413號文件)的註冊聲明，包括招股説明書。在每次生效時，經修訂的登記聲明，包括根據證券法規則430A、430B或430C被視為在生效時屬於登記聲明一部分的信息(“規則430信息”)，在每次生效時被稱為“登記聲明”；在此使用的術語“初步招股説明書”是指在每次該等效力之前，在註冊説明書(及其任何修正案)中包括的每份招股説明書、根據證券法規則424(A)向證監會提交的任何招股説明書，以及在其生效時包括在註冊説明書中的、遺漏了規則430信息的招股説明書，而“招股説明書”一詞是指首次使用(或根據證券法第173條規則應買方要求提供)與已發售證券的銷售確認有關的招股説明書。如果本公司已根據證券法第462(B)條提交了一份簡短的註冊説明書(“第462條註冊説明”)，則本文中對“註冊説明書”一詞的任何提及應被視為包括該462條註冊説明書。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。該公司還向委員會提交了一份關於美國存託憑證的F-6表格(檔案號：第333-276132號)的登記説明。在生效時修訂的與美國存託憑證有關的註冊説明書，以下簡稱“美國存托股份註冊説明書”。此外，本公司已根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第12節提交表格8-A的登記聲明，以登記普通股及美國存託憑證(“表格8-A註冊聲明”)。在適用時間(定義如下)或之前，公司已準備好以下信息(連同附件A所列的定價信息，“定價披露包”)：日期為[●]、2024年和本協議附件A所列的每份“自由寫作招股説明書”(根據證券法第405條的定義)。

(A)本公司同意根據本協議的規定，向多家承銷商發行和出售公司證券，各承銷商根據本協議所載的陳述、保證和協議，並在符合本協議所列條件的情況下，分別而不是共同同意以每美國存托股份1美元的價格購買[●](“收購價”)本合同附表1中與承銷商名稱相對的證券公司的數量。

此外，本公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權證券，承銷商根據本協議規定的陳述、擔保和協議，並在符合本協議規定的條件的情況下，有權分別而不是共同地從本公司購買期權證券，購買價格減去相當於本公司宣佈的、公司證券應支付但不應支付的期權證券的任何股息或分派的每股金額。如果要購買任何期權證券，每名承銷商將購買的期權證券數量應為期權證券數量與購買的期權證券總數的比例相同，與本協議附表1中與該承銷商名稱相對的公司證券數量(或本協議第10節中增加的數量)與多家承銷商從本公司購買的公司證券數量的比例相同，但須受代表全權酌情決定取消任何零碎股份的調整。

承銷商可於第45(45)日或之前，隨時全部或不時行使購買期權證券的選擇權^這是) 招股説明書日期後一天，由代表向本公司發出書面通知。該通知應列明正在行使期權的期權證券的總數以及期權證券的交割和支付日期和時間，該日期和時間可以與成交日期相同(如下所述)，但不得早於成交日期，也不得晚於第十日(10^這是)該通知日期之後的完整營業日(定義見下文)(除非該時間和日期根據本通知第10節的規定被推遲)。任何此類通知應至少在通知中規定的交付日期和時間前兩個工作日發出。

(B)據本公司所知，承銷商有意公開發售發售的證券，並初步按定價披露方案所載的條款發售發售的證券。本公司承認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發售和出售所發售的證券。

(C)公司將通過存託信託公司(“DTC”)將發售的證券交付給代表人，除非代表人代表幾家承銷商的賬户另有指示，不支付承銷商為此支付的購買價款電匯至公司指定的賬户(如為公司證券，則為Sullivan&Worcester LLP，1633 Broadway，32)。^發送Floor，New York，NY 10019，東部時間上午11：00左右，第二天(2) ^發送)(或如果公司證券的定價，如交易法下規則15c6-1(C)所設想的那樣，在下午4：00之後。東部時間3日(3日)^研發))在本合同日期之後的交易日，或在公司與代表商定的其他時間或其他地點(包括通過傳真或其他電子傳輸遠程傳輸)，不遲於第七(7)日^這是)營業日後，如代表與本公司可書面商定，且代表滿足或豁免第6節所載條件的日期(該日期在此稱為“截止日期”)，或就期權證券而言，在代表在承銷商選擇購買該等期權證券的書面通知中指明的日期、時間及地點(該日期在本文中稱為“額外截止日期”)。就交易法規則15c6-1而言，結算日期(如果晚於其他適用的結算日期)應為支付資金和交付公司的結算日期證券或期權證券(視情況而定)。

本公司應在不遲於截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)前兩(2) 個完整營業日前兩(2) 個完整營業日前，以代表以代表書面要求的名稱及面額登記的最終表格，向代表提交將於該日期購買的已發售證券的各個賬户的，連同與出售該等已發售證券有關而應付的任何轉讓税(br}，由本公司正式支付)。所發行證券的證書(如有)將於截止日期或額外截止日期(視情況而定)的前一個工作日在紐約時間下午1：00之前在DTC或其指定託管人的辦公室供代表檢查和包裝。

(D)本公司確認並同意代表及其他承銷商僅以本公司就擬發售的發售證券(包括與釐定發售條款有關連)與本公司保持一定距離的合約交易對手的身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問或受信人或代理人。此外，任何代表或任何其他承銷商均不會就任何司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立調查及評估，而代表或任何其他承銷商均不對本公司負任何責任或責任。代表及本公司其他承銷商的任何審核、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代表及其他承銷商的利益而進行，而非代表本公司進行。

(E)公司特此同意在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)向代表人(和/或其指定人)發行一份或多份認股權證，主要以附件D的形式，購買相當於公司出售的已發售證券的5%(5%)的美國存託憑證總數。代表權證應以名義價格0.01美元發行給代表人，可全部或部分行使。自發售發售證券開始發售後六(6)個月開始，至發售發售證券開始發售五週年時屆滿，初始行使價為 $[●]根據美國存托股份，相當於一家公司證券首次公開募股價格的120%(120%)。代表理解並同意，根據金融業監管機構(FINRA)規則5110，轉讓代表的認股權證和相關的美國存託憑證以及普通股(此類基礎美國存託憑證和普通股、代表認股權證股份)以及與代表的認股權證合計有重大限制，在發售證券開始銷售後180(180) 天內)，並經其接受同意，不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或其任何部分，也不會成為任何套期保值、賣空、衍生工具、認購或催繳將導致此類已發行證券在開始向任何人出售後180(180)天內有效經濟處置的交易，但不包括(I)與此次發行相關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

(a) 初步招股説明書。證監會未發佈禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，且定價披露資料包、註冊説明書、美國存托股份註冊説明書和Form 8-A註冊説明書中包含的每份初步招股説明書在提交時均在所有實質性方面符合證券法，且在提交其時不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性；但本公司不會就承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的陳述或遺漏作出任何陳述或遺漏，以供在任何初步招股説明書中使用，且應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本章程第7(B)節中所述的信息。

(b) 定價披露套餐。截至適用時間、截止截止日期和截止額外截止日期(視屬何情況而定)的定價披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但對於承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的信息，本公司不作任何陳述或擔保，該等陳述或遺漏依賴於或符合承銷商通過代表明確在該定價披露包中使用的信息，應理解並同意，任何承銷商提供的此類信息僅包括本協議第7(B)節所述的信息。招股説明書中包含的重大事實陳述未從定價披露包中遺漏，且定價披露包中必須包含在招股説明書中的重大事實陳述也未從中遺漏。

(c) 發行者自由寫作招股説明書。除註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書外，公司(包括其代理人和代表，承銷商除外)未編制、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權批准或提及構成要約出售或要約購買要約的任何“書面溝通”(定義見證券法第405條) (本公司或其代理人及代表的每項此類溝通(以下第(I)款所指的溝通除外) “發行人自由撰寫招股説明書”)，但(I)根據證券法第2(A)(10)(A)條或根據證券法第134條不構成招股説明書的任何文件，或(Ii)本協議附件A所列文件除外，每一次電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面均符合證券法，已經或將(在規則433規定的時間段內)根據證券法(在規則要求的範圍內)提交，且與註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或定價披露資料包中包含的信息不衝突，當與隨附的初步招股説明書一起使用時，或在此類發行者自由寫作招股説明書交付之前交付時，以及截至成交日期和截至額外成交日期(視情況而定)，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；只要，本公司不會根據承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的有關任何承銷商的信息明確用於該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程中的任何陳述或遺漏，對該等發行人自由寫作招股章程或初步招股章程中的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一該等信息包括本章程第7(B)節所述的信息。

(d) 新興成長型公司 。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或本公司根據證券法第5(D)節直接或通過任何獲授權代表其進行的任何試水通信活動的第一個日期)至本條例生效之日止，本公司一直是且仍是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”(“新興成長型公司”)。“Testing-the-Waters Communication” 指根據證券法第5(D)節或規則163b與潛在投資者進行的任何口頭或書面交流。

(e) 測試-水域材料。除經承銷商同意(X)外，本公司(I)並未單獨與符合證券法第144A條規定的合格機構買家(“QIB”)的實體或根據第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)條規定的認可投資者的機構進行任何水域通信測試。(A)(7)或(A)(8)根據證券法 (“IAIS”)並在其他方面符合證券法第5(D)節的要求，或(Y)與本公司合理地認為是合格投資者或IAI的實體或在其他方面符合證券法下第163b 條的要求，以及(Ii)並未授權承銷商以外的任何人聘請從事水域通信測試。本公司再次確認，承銷商已獲授權以其的名義開展Testing-the-Waters通信。除附件A所列內容外，本公司未分發或批准分發任何水上測試通信。 “水上測試通信”指證券法規則405所指的任何水上測試通信。任何個人水域測試通信書面形式與註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或定價披露包中包含的信息不衝突，在所有重要方面均符合證券法，並且在適用時間與定價披露包一起使用時，不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，並非誤導性。

(f) 註冊聲明和招股説明書。每一份註冊聲明、美國存托股份註冊聲明都已被委員會宣佈生效。證監會尚未發佈暫停註冊聲明或美國存托股份註冊聲明有效性的命令，也沒有為此目的或根據證券法第8A條對本公司或與發售的證券相關的訴訟提起或威脅；截至註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明、美國存托股份註冊聲明和任何此類生效後修訂在所有實質性方面均符合並將遵守證券法，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏其中必須陳述的重大事實或為了做出陳述而必須陳述的重要事實，鑑於陳述是在何種情況下做出的，不會產生誤導；表格8-A註冊表聲明已按照交易法第12節的規定生效；截至招股説明書及其任何修正案或補充説明書之日、截止日期和附加成交日期(視情況而定)，招股説明書將在所有重要方面遵守證券法，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況，不誤導；但本公司不會就該承銷商依據及符合該承銷商透過代表以書面方式向本公司提供的有關任何承銷商的資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以供在登記聲明及招股章程及其任何修訂或補充文件中使用，且有理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括本章程第7(B)節所述的資料。

(h) 財務報表。登記聲明、定價披露包和招股説明書中包含的公司財務報表(包括相關附註)在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求，並公平地反映了公司截至所示日期的財務狀況及其經營業績及其在指定期間的現金流量變化；此類財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)在整個所涵蓋期間內的一致適用，但如未經審計的中期財務報表另有披露且適用，則屬例外，但須經正常的年終審計作出調整，並在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註，登記報表中包括的任何佐證附表均公平地陳述了其中所需陳述的信息；註冊表、定價披露資料包及招股説明書所載的其他財務資料源自本公司的會計記錄，並公平地呈列其中所示的資料；而註冊書、定價披露資料包及招股説明書所載有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會規則及條例界定)的所有披露，如有，在適用範圍內應符合證券法S-K條例第10項的規定。除其中包括的情況外，註冊説明書、定價披露方案或證券法或根據證券法頒佈的規則和法規下的招股説明書中不需要包含任何歷史或形式財務報表或支持性時間表。

(i) 沒有實質性的不利變化。自公司最近的財務報表列入註冊説明書、定價披露方案和招股説明書之日起，(I)公司的股東權益、短期債務或長期債務沒有發生任何重大不利變化，或公司就任何類別的股份宣佈、撥備、支付或支付的任何股息或分派，或任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展，或影響業務、財產、管理、財務狀況、股東權益，公司的經營業績或前景；(Ii)本公司並無訂立任何對本公司有重大影響的交易或協議(不論是否在正常業務過程中) ，或並無招致對本公司有重大影響的任何直接或或有責任或義務；及(Iii) 本公司並無因火災、爆炸、水災或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的法令、命令或法令而蒙受對本公司有重大影響的任何損失或幹擾，但第(I)、(Ii)及(Iii)條的情況除外(各情況下第(I)、(Ii)及(Iii)項另有披露於註冊説明書、定價披露資料及招股章程內(各情況下不包括對其作出的任何修訂或補充)。

(j) 應有的組織和良好的信譽。本公司是，並將於截止日期成為一家正式成立的有限責任公司(Kabushiki Kaisha)，根據日本法律有效存在且信譽良好(在該司法管轄區的法律下存在“良好信譽”概念或類似的概念)。本公司擁有，並將於截止日期擁有全面的公司權力及授權，以進行其進行的所有重大活動，擁有或租賃其擁有或租賃的所有重大資產，並在所有重大方面進行註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述的業務。公司在所有司法管轄區以外國公司的身份正式獲得許可或有資格開展業務，並享有良好的信譽，但由於其活動的性質或其擁有或租賃的資產的性質需要此類許可或資格，除非不符合資格或不具備良好的信譽不會對業務、財產、資產、業務前景、狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，經營業績或公司資本化(“重大不利影響”)。

(k) 大寫。 公司擁有《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中列明的法定資本化；公司所有流通股均已正式和有效授權併發行，且已繳足股款且無需評估；除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》所述外，公司流通股不受任何優先購買權或類似權利的約束；除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所述外，並無未償還權利(包括但不限於優先購買權)、收購本公司任何股份或其他股權的認股權證或期權、或可轉換為或可交換的工具，或與發行本公司任何股份、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；本公司的資本在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中對其的描述。

(l) 適當的授權。本公司完全有權、有權及有權簽署及交付交易文件、代表權證及泄漏協議(定義見下文)，並履行其在本協議及該等協議下的義務；為使本公司適當及適當地授權、執行及交付該等交易文件及完成擬進行的交易而需採取的所有行動已正式及有效地進行。

(m) 交易單據。交易文件、代表認股權證及泄漏協議已由本公司正式授權、籤立及交付，當協議各方按照其條款妥為簽署及交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司執行的有效及具法律約束力的協議，但可執行性可能受適用的破產、無力償債或類似法律限制，或受與可執行性有關的衡平法原則所限制。

(n) 已發行證券和代表人證券。本公司將於本協議項下發行及出售的發售證券及代表證券已獲本公司正式授權，發行時應符合註冊聲明、定價披露資料及招股説明書對其的描述。所發售證券於按本協議規定發行、交付及支付時，將正式及有效地發行、足額支付及無須評估，且無任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他申索，包括任何法定或合約上的優先購買權、轉售權、優先購買權或本公司施加的其他類似權利 (每項均為“留置權”及統稱為“留置權”)。根據代表認股權證的條款發行的代表認股權證股份，將正式及有效地發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。發行要約證券和代表證券不受任何優先購買權或類似權利的約束。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和代表認股權證可發行的最大數量的代表認股權證股票。為授權、發行和銷售已發售證券及代表證券而需採取的所有公司行動均已正式及有效地採取。

(p) 美國存託憑證 。於美國存託憑證(“美國存託憑證”)根據存託協議的條文以普通股存款作為證明美國存託憑證(“美國存託憑證”)的正式發行後，該等證明美國存託憑證的美國存託憑證將根據存託協議正式及有效地發行，而證明該等美國存託憑證登記持有人名下的該等美國存託憑證將享有該等美國存託憑證登記持有人的權利，該等美國存託憑證可證明該等存託憑證於存託協議及存託協議內指明的美國存託憑證。

(q) 持有量. 於交易文件或代表認股權證擬進行的交易完成後，任何美國存託憑證或相關發售股份的持有人不會或將僅因其持有任何該等美國存託憑證或相關發售股份而就本公司的任何責任承擔任何個人責任；除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所載者外，美國存託憑證持有人持有或轉讓其證券的權利並無限制。

(r) 交易單據的説明。每份交易文件及代表的認股權證在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露資料包及招股章程所載有關文件的描述。

(s) 無違規或默認。本公司未(I)違反其章程或章程或類似的組織文件； (Ii)違約，且未發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，在本公司為當事一方、本公司受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件的適當履行或遵守中，構成此類違約的事件；或(Iii)除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但以上第(Ii)和(Iii)款中的任何此類違約或違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外。

(t) 沒有衝突。公司簽署、交付和履行每一份交易文件、代表權證和泄漏協議，公司發行和出售發售的證券和代表權證(以及相關的美國存託憑證和普通股)，以及公司完成交易文件、代表權證、定價披露包和招股説明書所預期的交易，不會(I)與任何條款或條款的衝突或導致違反或違反，或構成違約，或導致終止，修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書對本公司的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，而本公司是其中一方或對本公司的任何財產、權利或資產具有約束力。(Ii)導致違反本公司章程或章程或類似組織文件的任何規定，或(Iii)導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但上述第(Br)(I)及(Iii)條所述的任何衝突、違反、違規、失責、留置權、指控或產權負擔不會單獨或整體造成重大不利影響的情況除外。

(u) 不需要異議。公司執行、交付和履行每份交易文件、公司發行要約證券和代表證券以及完成交易文件和代表認股權證所設想的交易，不需要任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據日本《外匯和外貿法》對要約證券進行備案、對要約證券進行登記、代表的證券和美國存託憑證，以及美國證券交易所美國證券交易所的美國存託憑證上市，以及FINRA和適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分銷所提供的證券相關的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中另有描述的同意、批准、授權、訂單和註冊或資格。

(v) 法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述的外，本公司並無法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(“訴訟”)待決，或本公司的任何財產是或可能成為標的，如個別或整體被確定為對本公司不利，可合理地預期會產生重大不利影響；沒有任何此類行動受到威脅，據本公司所知，任何政府或監管機構都沒有考慮採取此類行動，也沒有受到其他方面的威脅；以及(I)根據《證券法》要求在登記聲明、定價披露包或招股説明書中沒有描述的當前或未決的訴訟，以及(Ii)沒有根據證券法要求作為登記聲明的證物或在登記聲明、定價披露包或招股説明書中描述的法規、法規或合同或其他文件作為登記聲明的證物或在登記聲明中描述的。定價披露包和招股説明書。

(w) 獨立會計師WWC，P.C.根據證監會和美國上市公司會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例以及證券法的要求，其關於本公司的財務報表報告包括在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中，是一家關於本公司的獨立註冊會計師事務所。

(x) 不動產所有權和個人財產。本公司擁有良好及具市場價值的業權，費用簡單，或有權租賃或以其他方式使用對本公司業務有重大影響的所有不動產及非土地財產，且無任何留置權、產權負擔、索償及業權瑕疵及瑕疵，但下列情況除外：(I)不會對本公司對該等財產的使用造成重大幹擾，或(Ii)不能合理預期會對本公司的業務產生重大的不利影響。

(y) 知識產權。(I)公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、貿易名稱、商標註冊、服務標誌註冊、域名和其他來源指標、版權和可受版權保護的作品、專有技術、貿易祕密、系統、程序、專有或機密信息以及用於開展業務的所有其他全球知識產權、工業產權和專有權利(統稱為“知識產權”)；(Ii)公司的業務活動不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權；(Iii)本公司並未收到任何有關知識產權索賠的書面通知；及(Iv)據本公司所知，除上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項所述事項外，本公司的知識產權並未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，而該等事項不會個別或整體造成重大的不利影響。公司的服務按照日本和所有其他適用司法管轄區適用的著作權法和知識產權法的規定進行，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定的情況不會對個人或整體產生重大不利影響。

(z) 沒有未公開的關係。一方面，本公司與本公司的董事、高管、股東、客户、供應商或其他關聯公司之間沒有直接或間接的關係，而證券法要求在每個註冊聲明和招股説明書中描述，並且在該等文件和定價披露包中也沒有如此描述。

(Aa)投資公司法案。根據註冊説明書、定價披露組合及招股説明書所述，本公司並無，且在實施本公司發售及出售已發售證券及本公司所收取的所得收益後，將不會被要求註冊為“投資公司”或“受”投資公司“控制的實體”，該等“投資公司”或“受投資公司控制”的定義符合經修訂的1940年“投資公司法”及根據“投資公司法”(統稱“投資公司法”)的定義。

(Bb)税金。除各註冊聲明、定價披露方案及招股章程內另有披露的或不會個別或合計造成重大不利影響的外，(I)本公司已繳付所有國家、地方及海外税項，並已提交截至本公告日期為止須繳交或提交的所有報税表；及(Ii)本公司或其任何物業或資產並無任何已被或可能被合理預期的税項不足之處。

(抄送)FINRA。(A)FINRA的任何成員與(B)本公司或本公司的任何高級管理人員、董事，或據本公司所知，10%或以上的證券持有人，或據本公司所知，在180(180)日或之後的任何時間收購的本公司未登記股權證券的任何實益擁有人之間，沒有任何關聯或聯繫^這是) 緊接首次向委員會提交登記聲明之日的前一天。

(Dd)許可證和許可證。本公司擁有由頒發的所有許可證、次級許可證、證書、許可證和其他授權，並已向適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所述的對其財產的所有權或租賃或其業務開展所需的所有聲明和備案，但未能擁有或作出這些聲明或文件不會單獨或總體造成重大不利影響的情況除外；除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述外，本公司並未收到任何有關撤銷或修改任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權的通知，或有任何理由相信任何該等許可證、次級許可證、證書、許可證或授權將不會按正常程序續期，除非未能個別或整體續期不會造成重大不利影響。

(EE)沒有勞資糾紛。本公司不存在本公司員工的勞資糾紛或與其發生的糾紛，據本公司所知，本公司並未考慮或威脅本公司任何主要供應商、承包商或客户的員工現有或即將發生的勞資糾紛，除非不會造成重大不利影響。本公司一直並一直遵守所有適用的勞工法律和法規，除不會產生重大不利影響外，不會有任何政府調查或訴訟涉及勞工法律遵守，或據本公司所知，不會很快進行。

(FF)合同的終止。本公司尚未發送或收到任何關於終止或意向不續簽的書面通知註冊聲明、定價披露包和招股説明書中明確提及或描述的任何合同或協議，或註冊聲明中明確提及或描述的任何合同或協議，或作為註冊聲明的證物存檔的任何合同或協議，公司或據本公司所知，任何此類合同或協議的任何其他一方均未威脅終止或不續簽，但此類終止和非續簽不會單獨或總體地造成實質性的不利影響。

(GG)某些環境問題 。(I)公司(X)遵守且沒有違反任何適用的聯邦、州、地方和外國法律(包括普通法)、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令和其他可依法強制執行的有關污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)的要求；(Y)已收到並遵守所有許可證、執照、證書或任何環境法要求其開展業務的其他授權或批准，且未違反任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；以及(Z)未收到任何根據或與任何環境法有關的實際或潛在責任或義務的通知，或任何實際或潛在的違反任何環境法的通知，包括調查或補救任何處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，且對合理地預期會導致此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)不存在與環境法相關或與公司相關的成本或責任；(Iii)根據任何環境法(政府實體亦為參與方)，並無任何針對本公司的訴訟懸而未決或預期進行；及(Iv)除上文第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項外，本公司不會預期與任何環境法有關的資本開支因任何個別或整體合理預期不會產生重大不利影響的事宜而進行。

(HH)披露控制. 根據其作為新興成長型公司(“EGC”)的地位，本公司維持一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)條所界定)，符合交易法的要求，並旨在確保本公司在其提交的文件或根據交易法提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，包括旨在確保收集此類信息並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

(Ii)會計控制。公司根據其EGC的地位，維持由其主要行政人員和主要財務人員或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計的“財務報告內部控制”制度(定義見《交易法》第13a-15(F)條)，以提供對財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。本公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特定授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理的間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。除在註冊説明書、定價披露包及招股説明書中披露外，本公司在內部控制方面並無任何重大弱點。本公司核數師及本公司董事會已獲悉：(I)財務報告內部控制設計或運作上的所有重大缺陷及重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；及 (Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及在本公司財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他僱員。

(JJ)會計政策註冊説明書、定價披露和招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分“關鍵會計政策和估計”項下的陳述準確而全面地描述了(A)公司認為在綜合基礎上描繪公司財務狀況和經營結果中最重要的、需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜判斷的會計政策(“關鍵會計政策”)；(B)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定性；以及(C)解釋在不同條件下或使用不同假設報告重大不同金額的可能性。公司董事會和高級管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露。

(KK)保險。 公司按照適用法律的要求維護保險。該公司的保險符合日本的行業慣例。

(Ll)網絡安全；數據保護。本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與當前進行的本公司業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且運行和執行情況與本公司當前進行的業務運營相關，沒有任何實質性錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。公司已在商業上實施並維護了合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息和完整性，與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的持續運行、宂餘和安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且不承擔重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外。也沒有任何內部審查或與此相關的調查中的事件。除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中另有説明外，本公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(毫米)沒有非法付款。本公司、本公司的任何董事或高級管理人員，據本公司所知，與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何員工、代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何非法的捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；(Ii)作出或採取行動，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府所有或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表上述任何人或任何“外國官員”行事的人，提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款或利益，如經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或日本任何類似的法律或法規所界定，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人；(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》的任何條款，或日本執行《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或 (Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取的行為，包括但不限於任何回扣、支付、影響力支付、回扣或其他非法或不正當的支付或利益。本公司已制定、維持和執行政策和程序，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(NN)遵守反洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求以及本公司開展業務的所有司法管轄區的所有適用的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南，並且涉及本公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就反洗錢法律提起訴訟、提起訴訟或進行訴訟。據公司所知，受到了威脅。

(面向對象)與制裁法律沒有衝突。本公司或任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，與本公司有聯繫或代表本公司行事的任何員工、代理人、附屬公司或代表本公司行事的任何人目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)或美國國務院，包括但不限於指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”)實施或執行的任何制裁的對象或目標。聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐盟、英國財政部(“HMT”)、日本或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，本公司也不在制裁對象或目標的國家或地區內，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個都是“受制裁國家”)；本公司不會直接或間接使用本協議項下發售證券的收益，也不會將該等收益借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體(I)資助或促進在提供資金或協助時屬制裁對象或目標的任何人士的任何活動或業務。(Ii)為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人)違反制裁規定。在過去五(5)年中，本公司從未、現在也不會故意與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

(PP)未違反出口管制條例 。本公司沒有、也沒有違反適用的出口管制法律和法規，包括但不限於由美國商務部下屬機構工業和安全局管理的《出口管理條例》。本公司已制定、維持和執行並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的出口管制法律和法規的政策和程序。

(RR)收益的使用. 如註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述，出售發售證券所得款項淨額的運用，將不會違反任何現行及適用法律或本公司現行組成文件的任何條文，或違反任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書或適用於本公司的任何政府授權的條款或條文，或構成違約。

(SS)不收取中介費。本公司並不與任何人士訂立任何合約、協議或諒解(本協議除外)，而該等合約、協議或諒解是指會向任何人士或任何承銷商提出與發售及出售證券有關的經紀佣金、檢索費或類似付款的有效索償。

(TT)無註冊權利。除註冊聲明、定價披露組合及招股章程所披露者外，任何人士均無權因向證監會提交註冊聲明、本公司發行及出售已發售證券而要求本公司根據證券法註冊任何證券以供出售。

(UU)沒有穩定。 本公司或任何聯屬公司均未直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致所發售證券價格穩定或操縱的行動。

(VV)前瞻性的聲明。在任何《註冊聲明》、《定價披露方案》或《招股説明書》中，均未作出或重申任何前瞻性聲明(《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節的含義)，除非有合理的基礎，或者沒有出於善意進行披露。

(全球)統計數據和市場數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信各註冊聲明、定價披露組合及招股章程所載統計數據及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(Xx)薩班斯-奧克斯利法案。就適用於本公司及其董事及高級職員的範圍而言，本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級職員以其身份並無未能遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何規定及相關頒佈的規則及規例(“Sarbanes-Oxley 法案”)，包括與貸款有關的第402節。

(YY)《證券法》規定的地位。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，公司或任何發售參與者在此後最早的時間 善意的發售證券(在證券法下第164(H)(2)(br}條所指的範圍內)，且於本公告日期，本公司並非也不是證券法第405條所界定的“不符合資格的發行人”。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付是次發行的註冊費，或將於該等規則所規定的期間內(不執行其中的但書) 在任何情況下於截止日期前支付有關費用。

(ZZ)無評級。本公司發行或擔保的債務證券、可轉換證券或優先股均未(且在截止日期前) 經《交易法》第3(A)(62)節第3(A)(62)節所界定的“國家認可統計評級機構”評級。

(AAA)印花税. 除《註冊聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，除日本對承銷商徵收的任何收入、資本利得、利潤或特許經營税外，承銷商與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫(不包括僅因交易文件和代表認股權證所設想的交易而產生的任何聯繫除外)，日本境內的承銷商或其任何政治分支或税務當局不應僅就以下事項支付印花税或其他發行或轉讓税：交易文件和代表認股權證的交付和履行，(B)以本協議和招股説明書預期的方式發行和交付已發售證券或代表認股權證，(C)將已發售證券存放在託管機構，(D)託管機構發行美國存託憑證，(E)本協議和招股説明書中預期的美國存託憑證的承銷商出售和交付，或(F)籤立、交付、在法庭程序中履行及接納交易文件及代表權證，並據此完成擬進行的交易，但如交易文件及代表權證在日本籤立或帶入日本，則可能須繳交日本印花税。

(Bbb)沒有豁免權根據日本法律、美國聯邦法律或紐約州法律，本公司及其任何財產或資產均不享有豁免任何法律行動、訴訟或法律程序、任何此等法律行動、訴訟或法律程序的任何救濟、抵銷或反索賠、日本、美國聯邦法院或紐約州法院的管轄範圍、送達法律程序文件、扣押判決、或扣押以協助執行判決，或執行判決。或其他法律程序或程序，以便在任何此類法院就其各自的義務、責任或本協議項下或由此引起或與之相關的任何其他事項給予任何救濟或強制執行判決；此外，就本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的情況下，如因交易文件及代表認股權證所擬進行的交易而引起或與該等交易有關的法律程序可於任何時間展開，則本公司已根據本協議第16(E)條放棄，並將在法律允許的範圍內放棄該等權利。

(CCC)執行外國判決 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃及招股説明書另有描述外，任何位於紐約州的美國聯邦法院或紐約州法院根據其本身法律對基於任何交易文件和代表的認股權證對本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序具有管轄權的任何固定或確定金額的最終判決，將被日本法院宣佈可對本公司強制執行，但須遵守日本民法和民事訴訟規則的相關要求。

(DDD)法律的有效選擇 。根據日本法律，選擇紐約州的法律作為交易文件、泄漏協議和代表認股權證的管轄法律是有效的法律選擇，日本法院將遵守註冊説明書、定價披露包和招股説明書中“民事責任的可執行性”一節中所述的限制。本公司有權並根據本協議第16(C)條，合法、有效、有效且不可撤銷地提交給紐約州和美國聯邦法院在紐約市開庭審理的個人管轄權，並已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議。

(EEE)被動型外商投資公司 。根據註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所載的限制、資格及假設，本公司並不期望在本課税年度成為《1986年國税法》(經修訂)第1297節所界定的“被動外國投資公司”，並考慮到美國存託憑證的發售和銷售及其所得款項的運用，本公司沒有理由相信其資產或活動將會發生變化而導致其在2023年成為私人股本投資公司。雖然要到該課税年度結束時才能作出決定。

(FFF)分紅. 除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中披露的情況外，公司不被禁止直接或間接支付股息或對其股本進行其他分配，所有宣佈的、在公司股本上支付的股息和其他分配可兑換成外幣，可自由轉移到該實體的註冊管轄範圍之外，並可用美元支付，而無需此類實體的註冊司法管轄區內的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，所有此類股息和其他分派將不受該實體註冊司法管轄區法律法規的扣繳或其他税款的約束，在該實體註冊司法管轄區內免徵任何其他税款、預扣或扣除，且無需在該實體註冊司法管轄區內獲得任何政府授權。

(GGG)合法性. 在本公司組織或開展業務的任何司法管轄區內，任何註冊聲明、定價披露包、招股説明書、交易文件、泄漏協議、代表權證或要約證券的合法性、有效性、可執行性或可採納性均不取決於該文件是否在本文件日期或之前提交、存檔或記錄在任何該司法管轄區的任何法院或其他機構，也不取決於在任何該等司法管轄區就任何該等文件或就該等文件而繳交的任何税款、徵費或收費。

(HHH)法律行動。已發售證券的持有人及每名承銷商均有權以原告身分向本公司的司法管轄區提起訴訟，要求執行其在本協議及已發售證券下各自的權利，而該等進入法院的權利不受任何不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的條件的限制。

(Iii)外國發行商。本公司是證券法第405條所界定的“外國私人發行人”。

(JJJ)交易限制。 除招股説明書所披露外，本公司的任何產品或服務的交付、銷售、購買或使用，在任何司法管轄區內均不受法律禁止，亦不受任何政府實體的積極阻撓，除非在每種情況下，均不合理地預期會產生重大不利影響。

(a) 要求提交的文件。公司將在證券法下規則424(B)和規則430A、430B或430C規定的時間內向委員會提交最終招股説明書，並在證券法下規則433所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書；並且公司將在招股説明書發佈之日之後，以及在招股説明書發佈之日起，以及在招股説明書要求提交招股説明書的情況下，迅速向證監會提交招股説明書和任何最終委託書或信息聲明。公司將在紐約市時間上午10：00之前，向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行者免費書面招股説明書(以前未交付的範圍)的副本，數量由代表合理要求。

(b) 副本的交付。公司將免費(I)按要求向代表交付兩份最初提交的註冊聲明的簽名副本及其每次修改，每種情況下都包括提交的所有證物和同意書；及(Ii)向每名承銷商，如被要求，(A)招股章程交付期間(定義見下文)的註冊説明書及其每次修訂(無證物) 及(B)，招股章程副本(包括所有修訂及補充文件及每份發行人免費書面招股説明書)，視乎代表合理要求而定。在此使用的術語“招股説明書交付期”是指在公開發行已發行證券的第一個日期之後，承銷商的律師認為法律規定任何承銷商或交易商在出售已發行證券時必須交付與已發行證券有關的招股説明書(或根據證券法第172條則必須交付)的一段時間。

(c) 修訂或補充，發行者自由編寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或歸檔任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交對註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、定價披露方案或招股説明書的任何修訂或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前或之後，公司將向承銷商的代表和大律師提供建議的發行人自由寫作招股説明書、修訂或補充説明書的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准提交或提交任何此類發行人免費的書面招股説明書，或提交代表合理反對的任何此類擬議修訂或補充文件。

(d) 致代表的通知。本公司將在下列情況下迅速通知代表人並確認該書面意見：(I)註冊聲明、美國存托股份註冊聲明和Form 8-A註冊聲明中的每一個何時生效；(Ii)註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的任何修訂已經提交或生效；(Iii)定價披露包、招股説明書、任何發行者免費寫作招股説明書或任何書面測試-水域溝通或對招股説明書的任何修訂已經提交或分發；(Iv)歐委會對《註冊聲明》、《美國存托股份註冊聲明》或招股説明書的任何修訂或補充的任何請求，或收到歐委會對《註冊聲明》或《美國存托股份註冊聲明》的任何意見，或歐委會對任何其他信息的請求，包括但不限於關於任何水域通訊測試的信息請求； (V)證監會或任何其他政府或監管機構發佈任何命令，暫停註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、定價披露包、招股説明書或任何書面試水通信，或為此目的或根據證券法第8A節啟動或威脅進行任何訴訟；(Vi)在招股説明書交付期內發生的任何事件或發展導致招股説明書、任何定價披露資料包、任何發行者自由撰寫的招股説明書或任何經修訂或補充的書面測試-水域通訊將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重要事實，鑑於招股説明書、定價披露資料包、任何該等發行者自由寫作招股説明書或任何書面測試-水域通訊交付給買方時存在的情況，而非誤導性；(Vii)本公司已收到證監會根據證券法規則401(G)(2) 使用註冊聲明或美國存托股份註冊聲明或其任何生效後修訂的任何反對通知；及(Viii)本公司已收到任何有關暫停在任何司法管轄區要約發售和出售的證券的資格，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知；公司將盡其合理最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露包或招股説明書，或任何書面測試-水域溝通，或暫停所發行證券的任何此類資格，如果發佈任何此類命令，將盡快獲得撤回。

(e) 持續合規性。(1)如果在招股説明書交付期間(I)發生或存在任何事件或發展，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，則根據招股説明書交付給買方時存在的不具誤導性的情況或(Ii)有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合上文(C)段的規定下，向委員會提交文件，並向承銷商和交易商提供代表可能指定的對招股説明書(或向委員會提交的任何文件)的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的招股説明書中的陳述(或向委員會提交的任何文件)不會考慮到招股説明書交付給買方時存在的情況，具有誤導性或使招股説明書符合法律規定；(2)如果在截止日期前的任何時間(I)發生或存在任何事件或發展，導致經修訂或補充的定價披露包包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述其中所需的任何重大事實，應根據價格披露包交付給買方時存在的情況，不誤導或(Ii)有必要修改或補充定價披露包以符合法律，本公司將立即通知承銷商，並在符合以上(C)段的情況下，立即向委員會提交(在需要的範圍內)，並向承銷商和代表指定的交易商提供可能需要的對定價披露包(或將向委員會提交的任何文件)的必要修訂或補充，以使如此修訂或補充的定價披露包中的陳述不會，根據定價披露包交付給買方時存在的情況。誤導或使定價披露包符合法律規定。

(f) 藍天合規。公司將根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，使已發售的證券和代表人的證券有資格進行要約和出售，並將在經銷已發售的證券所需的時間內繼續有效；但本公司不應被要求在任何該等司法管轄區內取得外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(br}否則不會被要求符合資格，(Ii)在任何該等司法管轄區提交任何送達法律程序文件的一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對本身徵税(如無此規定)。

(g) 收益表。本公司將在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人及代表提供符合證券法第11(A)節及據此頒佈的委員會第158條的規定的損益表，該損益表涵蓋自本公司在註冊説明書“生效日期” (定義見第158條)之後的第一個財政季度起計至少十二(12)個月的期間。

(i) 收益的使用。 公司將按照註冊説明書、定價披露方案和招股説明書“募集資金的使用”標題中所述，運用出售發售證券所得的淨收益。

(j) 沒有穩定。本公司或其任何聯屬公司均不會直接或間接採取旨在或可合理預期導致或導致美國存託憑證或普通股價格穩定或操縱的任何行動(據理解，本公司不會就承銷商與發行有關的活動作出任何聲明)。

(k) 交易所上市。公司將盡其合理的最大努力將已發售的證券和代表在紐約證券交易所美國證券交易所的認股權證所依據的美國存託憑證上市報價。

(l) 報告。因此，只要要約證券尚未結清，公司將在提供給要約證券持有人的所有報告或其他通信(財務或其他)的副本，以及提交給或提交給證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本，只要公司在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統上存檔，將被視為已向代表提供此類報告和財務報表。

(m) 記錄保留。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向證監會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 文件。公司將根據證券法第463條的要求向委員會提交報告。

(o) 新興成長型公司；外國私人發行商。如果本公司在(I)在《證券法》所指的範圍內完成已發行證券的分銷和(Ii)本協議第4(H)節所指的限制期結束之前的任何時間不再是新興成長型公司或外國私人發行人，本公司將立即通知代表。

(p) 税務賠償。本公司將賠償承銷商任何文件、印花、登記或類似的發行税，包括因本公司向承銷商出售發售的證券以及本協議的簽署和交付而產生的任何利息和罰款，並使其不受損害。本公司根據本協議第4(P)款支付的所有賠償款項不得因任何現在或未來的任何税項、關税或政府收費而扣留或扣除，除非法律強制本公司扣除或扣留該等税項、關税或收費。在這種情況下，除非(I)由於保險人與施加此類扣繳或扣除的司法管轄區之間目前或以前的任何聯繫(本協議預期的交易產生的任何聯繫除外)，或(Ii)保險人未能應合理的要求及時提供任何證明、文件或形式的合理請求，以消除或減少此類扣繳或扣除，但(I)徵税管轄區對保險人徵收的任何淨收益、資本利得或特許經營税除外。公司應支付必要的額外金額，以確保在扣繳或扣除後收到的淨額等於沒有扣繳或扣除時應收到的金額。

(q) 公司禁售協議。本公司代表其自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意，在本合同生效之日起180天內(“禁售期”)內，

(I)提供、質押、出售、出售合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授出任何期權、權利或認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；

(Ii)向監察委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明；

(Iii)完成本公司債務證券的任何發售，但與傳統銀行訂立信貸額度除外，或

(Iv)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一公司的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券而結算。

第4(Q)節中包含的限制不適用於(I)本公司發行將根據本條款發行和出售的美國存託憑證和代表權證以及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述的標的證券，(Ii)本公司在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露的範圍內，在行使股票期權或認股權證或轉換未償還證券時發行美國存託憑證或普通股。條件是：(Br)該等期權、認股權證及證券自本公告日期起未經修訂以增加該等證券的數目，或降低該等證券的行使價、交換價或換算價，或延長該等證券的期限，(Iii) 本公司根據註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所披露的本公司任何股權補償計劃發行本公司的股票期權或股本，或(Iv)本公司發行美國存託憑證；因與非關聯第三方的交易而發行的普通股或其他證券，包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或任何收購資產或收購另一實體不少於多數或控股部分股權的交易；根據第(4)款發行的美國存託憑證或普通股或其他可轉換為普通股或美國存託憑證的證券的總數不得超過根據第(Br)款發行和出售已發行證券後已發行普通股總數的5%(5%)，並進一步規定在上述第(Ii)(Iii)和(Iv)項中，任何該等美國存託憑證、普通股或根據第(Ii)款發行或授予的其他證券的接受者，(Iii)及(Iv)在禁售期內應以本協議附件A的形式訂立協議，而任何該等美國存託憑證、普通股或其他證券在禁售期內不享有要求或準許提交任何與此相關的登記聲明的登記權。

儘管如上所述，如果(I)在禁售期的最後十七(17)天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將公佈收益結果，或意識到自禁售期最後一天起的16天內將發生重大新聞或重大事件，第4(Q)款施加的限制應繼續適用，直至自收益新聞稿發佈或該重大新聞或重大事件(視情況而定)發生之日起的18天期限屆滿為止，除非代表人書面放棄延期；但是，如果FINRA已經修訂或廢除了NASD規則2711(F)(4)，或以其他方式提供了關於此類規則的書面解釋性指導，以取消禁止任何經紀人、交易商或國家證券協會成員在經紀、交易商或國家證券協會成員之間的任何協議到期之前或之後就新興成長公司的證券發佈或分發任何研究報告，則禁售期的延長不適用於。或全國性證券協會和Emerging Growth Company或其股東的成員限制或禁止在首次公開募股後出售Emerging Growth Company或其股東持有的證券。

本公司同意，在禁售期內，未經代表事先書面同意，不會在禁售期內為任何股東將普通股轉換為美國存託憑證提供便利，亦不會在禁售期內未經代表事先書面同意，免除託管人所載義務，或以其他方式修訂、終止或未能執行託管函件(定義見本協議其他地方) 。

如果代表在其全權酌情決定權中同意解除或放棄本協議第6(N)節所述針對公司高管、董事或股東的限制或禁售函，並在解除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日以本協議附件B的形式向公司提供即將解除或放棄的通知，公司同意通過主要新聞服務機構或滿足FINRA規則5131(D)(2)所述義務的任何其他方法，在發佈或放棄的生效日期前至少兩(2)個工作日，基本上以本協議附件C的形式宣佈即將發佈或放棄。

(A)它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃使用任何“自由寫作招股章程”，如證券法第(Br)405條(該術語包括使用本公司向證監會提供且未包括在註冊説明書和本公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)未包含未包括在初步招股説明書或先前提交的發行人自由撰寫招股説明書中的《初步招股説明書》或先前提交的發行人自由撰寫招股説明書中未包括的《發行人信息》(根據證券法第433(H)(2)條的定義)除外。(Ii)任何列於附件A或根據上文第3(D)節編制的發行自由寫作招股章程(包括本公司批准的任何電子路演)，或(Iii)由該承銷商編制並事先獲得本公司書面批准的任何自由寫作招股章程(第(Br)(I)或(Iii)條所指的每份該等自由寫作招股章程，即“包銷商自由寫作招股章程”)。

(B)在未經本公司事先書面同意的情況下，它不會也不會使用包含所發行證券的最終條款的任何免費書面招股説明書，除非該等條款以前已包括在提交給證監會的免費書面招股説明書中；但承銷商可在未經本公司同意的情況下使用基本上採用本協議附件C形式的條款説明書；此外，任何使用該條款説明書的承銷商應在首次使用該條款説明書之前或基本上與之同時通知本公司，並向公司提供該條款説明書的副本。

(C)不受《證券法》第8A條關於此次發行的任何懸而未決的程序的約束(如果在招股説明書交付期間對其提起任何此類程序，將立即通知公司)。

(D)它沒有也不會採取任何行動，導致本公司根據規則433(D)(D)向證監會提交由該承銷商或其代表編寫的免費撰寫的招股説明書，否則本公司不需要根據該招股説明書提交招股説明書，要不是因為該承銷商的行動。

6.保險人義務的條件。每個承銷商在成交日期購買公司證券或在額外成交日期購買期權證券的義務，視情況而定，取決於公司履行其在本協議項下的契約和其他義務，並受下列附加條件的制約：

(a) 註冊合規；無停止令。暫停註冊聲明或ADS註冊聲明有效性的命令均不得生效，並且，出於此目的或根據《證券法》第8A條的任何程序均不得在之前懸而未決，或據公司所知，受到委員會的威脅;招股説明書和各發行人自由撰寫招股説明書應根據《證券法》及時提交給委員會（對於發行人自由撰寫招股説明書，在《證券法》第433條要求的範圍內）並根據本協議第4（a）條;並且委員會對額外信息的所有請求均應得到滿足，以使代表合理滿意。

(b) 陳述和擔保。本協議所載本公司的陳述及保證，於本協議日期及截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)應屬真實及正確；而本公司及其高級人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述，於截止日期或額外的截止日期(視屬何情況而定)應真實及正確。

(c) 沒有實質性的不利變化。不會發生也不會存在本協議第3(J)節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書(不包括對其進行的任何修改或補充)中描述，並且根據代表的判斷，其影響使按照本協議、定價披露包和招股説明書預期的條款和方式，在成交日期或額外成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付要約證券是不可行或不可取的。

(d) 軍官證書。代表應於截止日期或額外截止日期(視情況而定)收到(X)公司主要行政人員和公司主要財務人員的證書(I)確認該等高級管理人員已仔細審閲註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書，並據該等高級管理人員所知，本文件第3(B)和3(E)節所述的公司陳述均屬真實和正確，(Ii)確認本協議中本公司的其他陳述和保證真實無誤，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議項下在截止日期或截止日期之前或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)符合上文(A)和(C)段所述的效果；

(e) 慰問信。應公司要求，在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，P.C.應按代表合理滿意的形式和實質，向代表提交信函，註明各自交付日期，並寄給承銷商，其中包含通常包含在會計師致承銷商的《慰問信》中有關財務報表的陳述和信息，以及各註冊説明書、定價披露資料和招股説明書中所包含的某些財務信息；但在截止日期或附加截止日期(視情況而定)交付的信件應使用不超過該截止日期或該附加截止日期(視情況而定)前兩(2)個工作日的“截止日期”。

(f) 主要財務人員證書。在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，公司應應代表公司的要求，就定價披露包和招股説明書中包含的某些財務數據，代表公司向承銷商提交一份關於定價披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，證書的交付日期為，並以代表合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(g) 首席執行官官員證書。在本協議簽訂之日、截止日期或其他截止日期(視具體情況而定)，公司應代表公司向代表提交一份致承銷商的證書，證明：(I)該證書所附的公司章程條款真實、完整、未經修改且完全有效；(Ii)本公司董事會及本公司董事會定價委員會(如適用)根據公司註冊司法管轄區法律正式通過的與該證書所附發售有關的決議完全有效及有效且未經修改；及(Iii)本公司良好聲譽(或如良好聲譽的概念不適用於本公司註冊成立的司法管轄區，則為同等的證書)。

(h) 公司律師的意見和10b-5聲明。(I)公司的美國律師Hunter Taubman Fischer&Li LLC應應公司的要求，以合理令代表滿意的形式和實質，向代表提供其書面意見和10b-5聲明，註明截止日期或附加截止日期(視情況而定)；及(Ii)本公司的日籍律師Todoroki 律師事務所應應本公司的要求，以令代表合理滿意的形式和實質，向代表提交其在截止日期或額外截止日期(視屬何情況而定)日期的書面意見。

(j) 律師對寄存人的意見。託管所的律師Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP應向代表人提交其書面意見，日期為截止日期或額外的截止日期(視情況而定)，其形式和實質應合理地令代表人滿意。

(k) 發行和/或銷售沒有法律障礙。不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止本公司發行或出售所發售的證券；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止於截止日期或額外的成交日(視具體情況而定)發行或出售本公司發售的證券。

(l) 交易所上市。 將在收盤日或額外收盤日（視具體情況而定）交付的發行證券應已被批准在紐約證券交易所美國上市，但須遵守正式發行通知。

(m) 美國存託憑證。在或截止日期或其他截止日期之前(視具體情況而定)，美國存託憑證應有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(n) 禁售協議. 代表與本公司附表2所列本公司高級管理人員、董事及若干股東之間於本協議日期或之前交付予代表的有關出售及出售本公司美國存託憑證、普通股或其他證券的“禁售”協議，於截止日期或額外的截止日期(視乎情況而定)全面生效。

(o) 與託管機構達成協議。本公司應已向代表交付一份本公司與託管人之間的協議(“託管函件”)的籤立副本，該協議的形式及實質內容須令代表滿意，大意是在禁售期內，託管人不會接受任何普通股根據託管協議存放，除非獲代表書面授權。

(q) 存託憑證. 於成交日期或額外成交日期(視乎情況而定)，代表應已收到一份由其一名獲授權人員以令代表滿意的形式及實質簽署的存管證書，該證書涉及根據存託協議向託管人交存將於發行美國存託憑證時購買的普通股，以證明該等美國存託憑證的籤立、發行、會籤及交付，證明該等美國存託憑證的籤立、發行、會籤及交付，以證明該等美國存託憑證的籤立、發行、會籤及交付，以及代表可能合理要求的與該等存託憑證有關的其他事宜。

(r) FINRA。FINRA 不應對本協議所述交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(s) 提交文件的費用。公司應在《證券法》和委員會規則和條例規定的時間範圍內，支付與美國存託憑證相關的所需委員會備案費用。

(t) 其他文件。公司應在截止日期或截止日期之前(視具體情況而定)向代表提交代表可能合理要求的其他證書和文件。

(U)代表可憑其全權酌情決定權，代表承銷商放棄遵守本協議項下承銷商義務的任何條件，無論是就截止日期或額外的截止日期而言。

(v) 泄密協議。在本協議簽署前，本公司已安排本協議附表3中確定的某些股東(每個股東為“泄漏方”)向代表人交付一份已簽署的泄密協議，該協議的格式為本協議附件E(每個股東均為“泄密協議”，統稱為“泄密協議”)。本公司將指示託管人在遵守泄露協議的公司美國存託憑證、普通股或其他證券上下達停止轉讓指示，並指示轉讓代理不得以任何理由取消停止轉讓指示，除非Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司(或擔任本公司美國證券法律顧問的其他美國律師事務所)對此類停止轉讓指示的刪除提出意見。該意見書的副本應同時送交代表人和Sullivan&Worcester LLP，然後才能刪除有關公司美國存託憑證、普通股或符合泄漏協議的其他證券的此類停止轉讓指示。如果泄漏協議的任何一方違反泄漏協議的任何條款，公司應盡最大努力尋求具體履行該泄漏協議的條款。

(a) 本公司對保險人的賠償。本公司同意賠償每一位承銷商、其聯屬公司、董事、高級管理人員和控制證券法第15條或第20條所指承銷商的每個人(如有)，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的法律費用和其他合理支出)、連帶或多個損失、索賠、損害賠償和責任。(I)註冊説明書所載或因遺漏或指稱遺漏或被指遺漏而導致的對註冊説明書所載重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充文件)、任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股説明書、根據《證券法》第433(D)條提交或規定須提交的任何“發行人資料”所載的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述。任何書面測試-水域通信、根據證券法規定的第433(H)條規定的任何路演(“路演”)或任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)、或由於遺漏或據稱遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而引起的，在每種情況下均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害或責任產生或基於以下情況：任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏，其依據及符合該承銷商透過代表以書面向本公司提供以供使用的任何資料，須理解及同意，任何承銷商提供的唯一該等資料包括以下(B)段所述的資料。

(b) 對公司的賠償。各承銷商分別而非共同同意對本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制本公司的每個人(如有)進行賠償並使其不受損害，其程度與上文(A)段所述賠償的程度相同。但僅限於由此產生或基於的任何損失、索賠、損害或責任。任何不真實的陳述或遺漏或涉嫌不真實的陳述或遺漏依賴或符合任何與該承銷商有關的信息，由該承銷商通過代表以書面形式向公司明確提供，以用於註冊説明書、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何書面測試-水域通信、任何路演或任何定價披露包(包括任何隨後修訂的定價披露包)；經理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表各承銷商提供的招股説明書中的信息：(I)第五段“承銷”標題下的特許權和再擔保數字，和(Ii)“承銷”標題下的“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”、“電子分銷”、“首次公開發行價格的確定”和“在美國以外的銷售限制”標題下的信息。

(c) 通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對根據本條款第7款的前款可要求賠償的任何人，則該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(“受賠償人”)；但未通知賠償人並不解除其根據本條第7款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到重大損害(通過喪失實質權利或抗辯)的情況除外；此外，如果未能通知受補償人，不應解除其對受補償人可能承擔的任何責任，除非根據本條第7款的規定。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並且已將此通知給受補償人，則補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，作為賠償人的律師)代表受賠償人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可在該訴訟中指定，並支付該訴訟中的費用和開支，並支付該律師與該訴訟有關的合理產生的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和受補償人已達成相反協議；(Ii)補償人未能在合理時間內聘請其合理滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為可能有不同於受補償人的法律抗辯，或除了受補償人可獲得的法律抗辯外，還有其他法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和受保障人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償人不應為所有受保障人承擔多於一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支，而所有該等合理招致的費用及開支，須在招致時予以支付或退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級職員及該承銷商的任何控制人的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司的任何該等獨立商號、其董事、簽署註冊聲明的高級人員及本公司的任何控制人應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解而蒙受的損失或責任。儘管有前述判決，如果在任何時候，受賠償人要求受賠人償還本段所述律師的費用和開支，則在以下情況下，如(I)受償人在收到該請求後三十(30)天以上達成和解，且(Ii)受償人在和解日期前未按照該請求向受償人賠償，則受償人對未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解負有責任。未經受保障人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受彌償人在形式和實質上令該受彌償人合理滿意的一切法律責任，而該等法律程序是該法律程序的標的，且(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，責任或任何受補償人或其代表未能採取行動。

(d) 貢獻。如上述(A)、(B)或(C)段所規定的賠償不適用於受保障人，或對其中所指的任何損失、索償、損害或責任不足，則根據該段作出的每名賠償人，應按適當的比例分擔該受保障人因該等損失、索償、損害賠償或責任(I)而支付或應付的款額，以反映本公司、另一方面及承保人因該等損失、索償、損害賠償或責任而支付或應付的款額。(Ii)如第(I)款所提供的分派不為適用法律所允許，則應按適當比例作出，以既反映第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司出售已發售證券所得的淨收益(扣除開支前)及承銷商就此而收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均按招股説明書封面表格所載的與發售證券的總髮行價掛鈎。本公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關來確定。

(e) 責任限制。本公司及承銷商同意，若根據上文第(Br)(D)段的供款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體 )或以任何其他不考慮上文第(Br)(D)段所述公平考慮的分配方法釐定供款，將不公平及不公平。受保障人士因上文(D)段所述的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的金額，應視為包括受保障人士因上述訴訟或申索而招致的任何法律或其他開支。儘管有(D)和(E)段的規定，在任何情況下，承銷商支付的金額均不得超過承銷商就發售的證券所獲得的承銷折扣和佣金總額，超過該承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得保證金。保險人根據(D)和(E)款承擔的出資義務與其在本合同項下各自的購買義務成比例，而不是連帶的。

(f) 非排他性補救措施。本條款第7款(A)至(E)中規定的補救措施並非排他性的，也不應限制法律上或衡平法上任何受補償人可享有的任何權利或補救措施。

9.終止。如果在本協議簽署和交付之後、截止日期或之前，或者就期權證券而言，在額外的截止日期之前：(I)交易一般已在紐約證券交易所或納斯達克資本市場或由任何一個紐約證券交易所或納斯達克暫停或實質性限制，則代表可絕對酌情決定終止本協議，並向公司發出書面通知。(Ii)本公司發行或擔保的任何證券應已在任何交易所或任何場外市場暫停交易；(Iii)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(Iv)在美國境內或境外發生任何敵對行動的爆發或升級或金融市場的任何變化或任何災難或危機，且根據代表的合理判斷，是重大和不利的，並使在成交日期或附加成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付要約證券不切實際或不可取按照本協議、定價披露方案和招股説明書預期的方式進行。

(A)如果任何承銷商在截止日期或額外的截止日期(視情況而定)未能履行其在該日期根據本協議購買的已發售證券的義務，則非違約承銷商可酌情安排其他令公司滿意的人士按本協議所載條款購買該等已發售證券。如果在任何承銷商違約後36小時內，非違約承銷商沒有安排購買該等已發售證券，則本公司有權在36小時內促使其他令非違約承銷商滿意的人士按該等條款購買該等已發售證券。如果其他人士有義務或同意購買違約承銷商的已發售證券，則非違約承銷商或本公司可將成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)延後最多五(5)個完整營業日，以實施本公司或承銷商的律師認為在註冊聲明及招股章程或任何其他文件或安排中可能有必要作出的任何更改，而本公司同意立即就註冊聲明及招股章程作出任何修訂或補充。在本協議中使用的術語“承銷商”，除文意另有所指外，就本協議的所有目的而言，包括任何未在本協議附表1中列出的、根據本第10條購買違約承銷商同意但未能購買的已發行證券的人。

(B)在實施非違約承銷商購買一家或多家違約承銷商的已發售證券的任何安排後，如果公司按照上文(A)段的規定，在截止日期或額外的成交日(視屬何情況而定)未購買的已發售證券總數不超過十分之一在該日期購買的已發行證券總數中，本公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本協議同意購買的已發行證券的數量，再加上該承銷商在該日期同意購買的已發行證券的比例份額(基於該承銷商在該日期同意購買的已發行證券的數量) 。

(C)如果在實施由非違約承銷商購買一家或多家違約承銷商的已發售證券的任何安排後，本公司如上文(A)段所規定，在成交日期或額外成交日期(視屬何情況而定)仍未購買的已發售證券的總數超過在該日期購買的已發售證券總額的十分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的權利，則本協議或，關於任何額外的成交日期，承銷商在額外的成交日期購買要約證券的義務應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第10條終止本協議，本公司不承擔任何責任，但本公司將繼續承擔本協議第11條所述費用的支付責任，並且本協議第7條的規定不會終止並繼續有效。

(D)本協議的任何規定均不免除違約承銷商對公司或任何非違約承銷商因其違約造成的損害而承擔的任何責任。

(A)無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司將支付或導致支付履行本協議項下義務的所有費用和費用，包括但不限於：(I)授權、發行、銷售、準備和交付要約證券的相關成本，以及因此而應支付的任何印花、發行、轉讓或類似税款；(Ii)根據證券法編制、印刷和提交註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、8-A表格註冊説明書、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何定價披露資料包和招股説明書(包括所有證物、修訂和補充資料)及其分發的附帶費用；複製和分發每份交易文件和代表的認股權證、承銷商之間的協議、任何交易商協議、任何成交文件(包括其彙編)和與發售、發行、出售、購買和交付發售的證券和美國存托股份有關的其他文件的複製和分發費用，以及向承銷商和交易商(成交文件除外)複製和/或印刷和提供每份文件的成本(包括郵寄和運輸費用)；(Iv)本公司法律顧問及獨立會計師的費用及開支；。(V)使發售證券符合資格納入DTC簿記結算系統的費用及開支；。(Vi)任何轉讓代理人、任何登記員及任何託管銀行的費用及收費；。(Vii)與向FINRA提交申請及批准發售有關的所有開支及申請費；。(Viii)本公司因向潛在投資者展示任何“路演”而產生的所有開支；。(Ix)與要約證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市有關的所有費用和申請費；及(X)本公司履行本協議項下義務的所有其他成本和開支，但本節中未作規定。

(B)無論本協議及本協議擬進行的發售是否進行，本公司同意向承銷商報銷承銷商因本協議及本協議擬進行的發售而合理產生的所有自付成本及開支(包括但不限於差旅、盡職調查開支、合理的法律顧問費用及開支、路演及背景調查)，金額不得超過250,000美元(“開支限額”)。為免生疑問，本公司於本合同日期前向代表支付的80,000美元預付款應計入費用限額。

(c) 不負責任的費用。公司還同意，除根據第11(A)和(B)條應支付的費用外，在成交日期和任何額外的成交日期，公司應向代表人支付非實報實銷費用津貼，方法是從本協議擬進行的發售的淨收益中扣除相當於公司出售公司證券和期權證券(視情況而定)所得毛收入的百分之一(1%)的非實報性費用津貼，但在發售終止的情況下，本公司同意根據本協議第10(B)條向保險人報銷。

12.最先拒絕權。公司特此授予代表自截止日期起十八(18)個月內拒絕在公司尋求投資銀行服務的所有事項上獨家向公司提供投資銀行服務的權利(該權利，即“優先購買權”)，該權利可由代表行使全權酌情決定權。為免生疑問，代表如因任何理由終止本協議，將無權優先購買權。為此，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷公開發行的牽頭經理；(B)擔任與公司任何非公開發行證券相關的獨家配售代理、初始購買者或財務顧問；及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分或控股部分股本或資產、由另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分或控股部分股本或資產，以及本公司與另一實體的任何合併或合併，擔任財務顧問。代表應在公司書面通知其打算要求此類服務後十五(15)個工作日內將其行使優先購買權的意向通知公司。代表以任何此類身份行事的任何決定應包含在單獨的協議中，這些協議將包含(除其他事項外)雙方可能商定的類似規模和性質的交易的習慣費用的規定，以及對Univest的賠償，並應受一般市場條件的制約。如果代表拒絕行使優先購買權，公司有權保留任何其他人以不比代表拒絕的條款更有利的條款和條件提供此類服務。根據本協議授予的優先購買權可由公司以“原因”為由終止，這將意味着本協議的代表嚴重違反本協議，或代表嚴重未能提供本協議預期的服務。本協議下代表提供的服務僅為本公司的利益，並不打算授予非本協議當事人的任何個人或實體(包括但不限於本公司的證券持有人、僱員或債權人)相對於本公司的代表或其董事、高級管理人員、代理人和僱員的任何權利。

13.尾部融資。代表有權從公司獲得與本合同第2(A)、2(E)和11條規定的相應補償，涉及任何公開或非公開發行或其他融資或任何類型的籌資交易(尾部融資)，但此類融資或資本是由代表在2023年1月23日修訂的特定聘書日期起以書面形式向公司介紹的投資者向公司提供的，在交易完成後十二(12)個月內的任何時間完成此類尾部融資的情況下，由公司與代表(“聘書”)在交易完成之日止。

14.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事、本協議第7條所述的任何控制人和每家承銷商的關聯公司，並對其利益和約束。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予任何其他人根據或與本協議或本協議中任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。從任何承銷商購買已發行證券的購買人不得僅因購買而被視為繼承人。

15.存續。本協議中包含的本公司和承銷商各自的賠償、出資權利、陳述、擔保和協議，或本公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書作出的相應賠償、出資權利、陳述、擔保和協議，在所提供的證券交付和付款後仍然有效，無論本協議終止或本協議第7節提及的承銷商或董事、高級管理人員、控制人或關聯公司或其代表進行的任何調查如何。

16.某些定義的術語。就本協議而言：(A)除另有明確規定外，術語“關聯公司”具有證券法第405條規定的含義；(B)“營業日”一詞係指除星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何日子，但紐約聯邦儲備銀行不得被視為因“庇護所到位”而被授權或有義務關閉。如果銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天開放供客户使用，則在任何政府當局的指示下對實際位置進行“非必要員工”或類似的關閉；和(C)“附屬公司”一詞的含義與證券法第405條規定的含義相同。

(a) 通知。本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應通過郵寄、親自交付或電子郵件方式確認給本協議雙方，如下所示：

Univest Securities，LLC 75 Rockefeller Plaza，Suite 1838
紐約，NY 10019
收件人：Edric Guo，首席執行官
電子郵件：yguo@univest.us

紐約州紐約市，郵編：10022
注意：應Li，Esq.
電子郵件：www.example.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

(b) 治國理政。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州內部法律管轄並根據其解釋，但不使其衝突法原則生效。

(c) 提交給管轄權。本公司和承銷商特此提交紐約市曼哈頓區美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。本公司和承銷商放棄他們現在或將來可能對在該等法院進行任何該等訴訟或訴訟的地點提出的任何反對意見。本公司不可撤銷地委任Cogency Global Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意向該授權代理人送達法律程序文件，以及將該等文件送達本公司的書面通知送達本公司第16(C)條規定的地址，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司送達有效的法律程序文件。本公司特此聲明並保證，該授權代理已接受該任命，並已同意以該授權代理的身份履行法律程序文件的送達。本公司還同意採取一切必要的行動，使該授權代理的指定和任命在本協議簽訂之日起七(7)年內保持完全有效。

(d) 放棄豁免權. 就公司本身或其財產和資產或本協議而言，公司擁有或此後可能獲得以下任何法院(主權或其他方面)的管轄權豁免：(I)日本、或其任何政治分區、(Ii)美國或紐約州、(Iii)公司擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區，或任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行、執行、抵銷或其他方式)；公司特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄本協議項下義務的此類豁免權。

(e) 放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中，本協議雙方均放棄任何由陪審團審判的權利。

(f) 對應者。本協議可以一式簽署（其中可能包括通過任何標準電信形式交付的副本），每份應為原件，所有這些文件一起構成同一份文書。

(g) 修改或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。

(h) 標題。此處的標題僅為方便參考，無意成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

如果以上內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。

考慮到若干承銷商(“承銷商”)的特定承銷協議(“承銷協議”)，Univest Securities，LLC(“Univest”)打算作為其代表，承銷HW Electro Co.，Ltd.(“本公司”)根據日本法律組織的有限責任股份公司(Kabushiki Kaisha)擬公開發行的代表普通股的美國存托股份(“ADS”)(“發行”)，簽字人在此不可撤銷地同意，未經Univest事先書面同意(可自行決定不予同意)，簽字人不得在自招股説明書(“招股説明書”)最終公佈之日起至其後六(6)個月為止的一段時間(“禁售期”)內：

(1) 要約出售、出售、質押、簽訂出售合同、購買任何出售期權、授予任何購買期權、出借或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期導致以下籤署人的任何受控關聯公司處置的交易)，直接或間接，包括根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會提交(或參與備案)登記聲明，任何普通股或美國存託憑證或任何可轉換為普通股、美國存託憑證、期權或認股權證或可交換為普通股、美國存託憑證、期權或認股權證或其他收購普通股或美國存託憑證的權利，而所簽署的普通股或美國存託憑證現為或將來可能成為實益擁有人(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13d-3條所指)(該等股份、美國存託憑證、證券、期權、認股權證或權利，統稱為“受限制證券”)；

(2) 訂立任何掉期或其他衍生工具交易，而該交易將該等普通股或美國存託憑證或該等其他可轉換、可行使或可交換證券的任何經濟利益或所有權風險全部或部分轉移至另一人，而不論上述第(1)或(2)款所述的任何該等交易將以交付普通股或美國存託憑證或其他證券、現金或其他方式結算；或

（3）公開披露擬進行上述第（1）或（2）款所述的任何交易的意向。

儘管本協議中包含任何相反的規定，上述第（1）、（2）和（3）條中的上述限制不適用於本公司以下任何交易：

以下籤署人還同意並同意向本公司的過户代理人和登記處輸入停止轉讓指示，禁止以下籤署人擁有的記錄在案或實益擁有的普通股或ADS或可行使或交換普通股或ADS的證券的轉讓，除非符合上述限制。以下籤署人在發行中（包括但不限於任何發行人指導的股份計劃）獲得的任何本公司證券也將是受本禁售協議約束的證券。

如果以下籤署人是公司的高級管理人員或董事，或公司發行在外普通股的持有人，則以下籤署人進一步同意上述限制同樣適用於任何發行人定向普通股或ADS，以下籤署人可以在本次發行中購買。

儘管本協議中有任何相反規定，前一段所述的限制不適用於本公司的高級管理人員或董事，或與下列任何交易有關的本公司已發行普通股持有人：

就本禁閉協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係、家庭伴侶關係或收養關係，不比表親關係遠。

如果簽署人是本公司的高管或董事，(I)Univest同意，至少在任何解除或放棄與受限證券轉讓相關的前述限制的生效日期之前三(3)個工作日，Univest將通知本公司即將進行的解除或放棄，和(Ii)公司已經或將在承銷協議中同意在新聞稿或豁免生效日期前至少兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構通過新聞稿宣佈即將發佈的新聞稿或豁免。 Univest根據本協議向任何該等高級職員或董事授予的任何新聞稿或豁免僅在該新聞稿發佈日期後兩(2)個工作日生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本鎖定協議中描述的相同條款的約束。

僅就發售而言，下文簽署人放棄根據證券法登記由下文簽署人記錄或實益擁有的任何普通股份或美國存託憑證的任何登記權利，包括接收發售通知的權利。

本禁售協議將在以下時間自動終止並失效：(I)Univest一方面或本公司在簽署承銷協議之前以書面通知另一方其已決定不繼續進行發行，(Ii)在承銷協議結束前終止承銷協議，或(Iii)[●]， 2024，如果在該日期之前發行尚未定價。

以下籤署人特此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本禁售協議。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。簽署人明白，承銷商將訂立承銷協議，並根據本禁售協議繼續進行發售。

本禁售協議和因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州國內法的管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則，適用於完全在該州內簽訂和將執行的協議。

這封信是與HW Electro Co.的產品有關的發送給您的，有限公司（“公司”） [●]美國存托股份（“ADS”）、每股ADS代表公司的一股普通股（“普通股”）以及日期為，2024年（“鎖定信”），由您就此類要約簽署以及您的請求 [豁免][發佈]日， 20[●]，關於[●]普通股（“股份”）。

以下籤署人特此同意， [放棄][發佈]鎖定函中規定的轉讓限制，但僅針對股份，有效， 20[●]；但條件是，[豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈] 在此類措施生效前至少兩（2）個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿 [豁免][發佈].本函將作為通知公司即將發生的 [豁免][發佈].

除非另有明示[已放棄][放行]據此，《禁售函》繼續具有全部效力和效力。

HW Electro Co.，有限公司（“公司”）今天宣佈，Univest Securities，LLC是公司最近公開出售的承銷商代表 [●] 形式的普通股 [●]美國存托股份是[放棄][釋放]關於的禁閉限制 [●]持有的公司普通股（“股份”） [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的。這個[豁免][發佈]日起施行， 20[●]，而該等股份可在該日期或之後出售。

本新聞稿不是美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區的證券出售要約，並且如果未根據1933年美國證券法（經修訂）註冊或豁免註冊，則不得在美國出售或出售此類證券。

本代表美國存托股份認購權證(以下簡稱“認股權證”)證明，對於收到的價值，Univest Securities，LLC或其受讓人(“持有人”)有權在2024年_日或之後的任何時間，根據條款和以下所述的行使限制和條件 ⁶ (“首次鍛鍊日”)及下午5：00或之前(紐約市時間)於2028年_(“終止日期”)，但此後不得認購根據日本法律組織的有限責任股份公司HW電子有限公司(Kabushiki Kaisha)(“本公司”)，最多_股美國存托股份(“ADS”)，每股相當於本公司一股普通股(“普通股”)的美國存托股份(“普通股”)(可在下文進行調整， “認股權證股份”(本協議項下可發行的美國存託憑證，“認股權證美國存託憑證”)。根據本認股權證購買一個美國存托股份的價格應等於第2(B)節中定義的行使價。本認股權證是根據本公司與Univest Securities，LLC之間簽訂的承銷協議發行的，承銷日期為[●]，2024(《承銷協議》)。

第1節定義。除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何日子，但銀行不得因“庇護所到位”而被視為被法律授權或要求關閉。“非必要僱員” 或在任何政府當局的指示下關閉任何實際位置，如果該銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在該日開放供客户使用。

“存託協議”是指本公司、北卡羅來納州花旗銀行作為託管人與美國存託憑證的擁有者和持有人之間於2024年_

“保管人”(Depositary) 指花旗銀行(Citibank，N.A.)，根據《保證金協議》為保管人。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股或美國存託憑證，包括但不限於可隨時轉換為普通股或美國存託憑證的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權收取普通股或美國存託憑證的任何證券。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“註冊説明書”是指公司經修訂的F-1表格(檔案號：333-275413)的註冊説明書。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

"交易市場"指普通股和/或美國存託憑證在所述日期上市或報價進行交易的任何下列市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或前述任何一個的後繼者）。

a) Exercise of Warrant. Subject to the provisions of Section 2(e) herein, exercise of the purchase rights represented by this Warrant may be made, in whole or in part, at any time or times on or after the Initial Exercise Date and on or before the Termination Date by delivery to the Company and the Depositary, as applicable, of a duly executed facsimile copy or PDF copy submitted by electronic mail (or electronic mail attachment) of the Notice of Exercise in the form annexed hereto (“Notice of Exercise”). Within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined in Section 2(d)(i) herein) following the date of exercise as aforesaid, the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the Warrant ADSs specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer, unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant ADSs available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant ADSs available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant ADSs purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant ADSs purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant ADSs issued and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Trading Day of receipt of such notice. The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the purchase of a portion of the Warrant ADSs hereunder, the number of Warrant ADSs available for purchase hereunder at any given time may be less than the amount stated on the face hereof.

b）執行價格。本認股權證項下每份美國存託憑證的行使價應為__⁷，可在本協議下進行調整(“行使價”)。

c）無現金練習。如果在行使本協議時，沒有有效的登記聲明登記，或其中所載的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證ADS，則本認股權證也可以全部或部分行使，在此期間，通過“無現金行使”方式，持有人有權收到數量相等的認股權證ADS除以 [(A-B)(X)](A)，其中：

如果認股權證ADS是在這種無現金行使中發行的，雙方確認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，認股權證ADS應具有被行使認股權證的註冊特徵，並且被行使認股權證的持有期可以附加於認股權證股份的持有期。公司同意不採取任何違反本第2（c）條的立場。

"投標價" 指任何日期的下列適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果ADS隨後在交易市場上市或報價，則指有關時間內ADS的投標價（或最接近的之前日期）， ADS隨後在交易市場上市或報價，如Bloomberg L.P.報告。（根據交易日上午9：30（紐約市時間）至下午4：02。（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日期ADS的成交量加權平均價（或最近的日期）在OTCQB或OTCQX（如適用）上，（c）如果ADS隨後未在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，且如果ADS的價格隨後在粉紅公開市場報告（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的每份ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，由持有人誠信選擇的獨立評估師確定的ADS的公平市價，併為公司合理接受，其費用和費用應由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果美國存托股份隨後在交易市場上市或報價，則為彭博報道的美國存托股份在該日期(或最近的先前日期)在交易市場上市或報價的日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果場外交易市場或場外交易市場不是交易市場，則為美國存托股份在場外交易市場或場外交易市場該日(或之前最近的日期)的成交量加權平均價格，(C)如果美國存托股份當時沒有在場外交易市場或場外交易市場掛牌或報價，並且如果美國存托股份的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)中報告，則如此報告的美國存托股份的最新投標價格，或(D)在所有其他情況下，美國存托股份的公平市值由當時未償還且為本公司合理接受的證券的多數股權的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定，費用和開支由本公司支付。

I.行使時交付美國存託憑證。公司應安排其註冊人將根據本協議購買的認股權證美國存託憑證存入托管銀行，並促使託管銀行通過託管系統(“DWAC”)的存款或提款將持有人或其指定人的餘額賬户存入托管信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)的賬户，前提是託管銀行是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證美國存託憑證或轉售認股權證美國存託憑證，或(B)本認股權證是通過無現金行使行使的。或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付持有人根據該行使有權獲得的認股權證美國存託憑證的數量，交付日期為以下日期中較早的日期：(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括向本公司交付行使通知後的標準結算期的交易日(該日期，認股權證美國存托股份交割日期“)規定，在公司收到該等認股權證美國存託憑證的行使總價之前，認股權證美國存托股份交割日期不得被視為已發生。在交付行權通知和收到總行權價格(無現金行使的情況除外)後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證美國存託憑證的記錄持有人，而不論認股權證美國存託憑證的交付日期為。只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後構成標準結算期的交易天數中較早的兩個交易日內收到總行權價(無現金行使除外) 。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證美國存託憑證，但須在認股權證美國存托股份交割日發出行使通知，公司應向持有人支付現金，作為違約金而非罰款，受該等行使權證美國存託憑證影響的每1,000美元認股權證美國存託憑證 (基於適用行使通知日期美國存托股份的等值加權平均)、每個交易日10美元(於5日(5日)增加至每個交易日20美元)、 ^這是)此類違約金開始產生後的交易日(br})在該認股權證交割日之後的每個交易日，直至該等認股權證美國存託憑證交付或持有人撤銷該行使為止。只要本認股權證仍未結清並可行使，本公司同意保留一名作為FAST計劃參與者的登記員(可以是託管人)。如本文所用，“標準結算期”指於行權通知交付日期在本公司第一交易市場就美國存託憑證有效的標準結算期，以若干個交易日為單位。

二.行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則本公司應應持有人的要求，且在交出本認股權證後，在交付認股權證ADS時，向持有人交付一份新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買認股權證ADS，該新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三.撤銷權利。如果本公司未能在認股權證ADS交付日期之前促使存管人根據第2（c）（i）節向持有人發送認股權證ADS，則持有人將有權撤銷該等行使；但前提是持有人應被要求返還任何認股權證ADS或普通股，同時受任何該等撤銷的行使通知的約束，並恢復持有人，根據本認股權證獲得該認股權證ADS的權利（包括簽發替代認股權證以證明該恢復的權利）。

iv. Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Warrant ADSs Upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Depositary to deliver to the Holder the Warrant ADSs in accordance with the provisions of Section 2(c)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant ADS Delivery Date, and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, ADSs to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant ADSs which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the ADSs so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant ADSs that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant ADSs for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of ADSs that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases ADSs having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of Warrants with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver ADSs upon exercise of this Warrant as required pursuant to the terms hereof.

v.無分數 ADS或腳本。在行使本認股權證時，不得發行任何零碎美國存託憑證或代表零碎美國存託憑證的股票。

六.費用、税款和費用。認股權證美國託憑證的發行應不向持有人收取與發行認股權證美國託憑證有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項和費用均應由公司支付，認股權證美國託憑證應以持有人的名義或持有人可能指定的名稱發行；然而，如果認股權證ADS以持有人名義以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格一併附上，並且本公司可要求，作為其條件，支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有存託費用，以及向存託信託公司（或履行類似職能的另一家已成立的結算公司）當日以電子方式交付認股權證ADS所需的所有費用。

七.正在關閉本圖書。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使後的發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”))將實益擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的權利。就前述句子而言，持有人及其聯屬公司及出讓方實益擁有的普通股數量應包括持有人及其出讓方持有的普通股數量加上在行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證的普通股數量，但不包括因(I)行使剩餘認股權證而可發行的認股權證美國存託憑證的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換限制或類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的限制的行使。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，持有人已確認，本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)節的規定，而持有人應獨自負責根據該法案提交的任何時間表。在此第2(E)節中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，受實益所有權限制的限制，公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行。就本條第(br}2(E)節而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最近定期或年度報告、(B)本公司較新的公開公告或(C)本公司或託管公司較新的書面通知列明已發行普通股數目)所反映的已發行普通股數目。應持有人的書面或口頭要求，本公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人或其聯營公司或授權方自報告該等已發行普通股數目之日起生效後確定。“實益擁有權限制”應為在行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證相關普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少第2(E)節的實益擁有權限制條文，但實益擁有權限制在任何情況下不得超過緊接行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加都將在第六十一(61)年前生效^ST)該通知送交本公司後的第二天。本款條款的解釋和實施方式不應嚴格符合第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或者做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

A)分享股息和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式對其普通股或美國存託憑證或以普通股或美國存託憑證應付的任何其他股本或股本等值證券進行分派股份或美國存託憑證(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何美國存託憑證)， (Ii)將已發行普通股或美國存託憑證細分為更多數量的股份或美國存託憑證(視情況而定)，(Iii)將已發行普通股或美國存託憑證合併(包括以反向拆分方式)為較少數目的股份或美國存託憑證(視何者適用而定)，或(Iv)借重新分類本公司普通股、美國存託憑證或任何股本股份(視何者適用而定)發行，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，分子應為緊接該事件發生前已發行的美國存託憑證(不包括庫存股)數目，而分母應為緊接該事件發生後已發行的美國存託憑證數目。在行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。為澄清起見，倘若本公司或其任何附屬公司(如適用)以低於當時有效行使價的每美國存托股份實際價格出售或授出任何購股權、或出售或授出任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授出或任何購買普通股等價物的選擇權)，則根據本認股權證可購買的認股權證美國存託憑證的行使價將不會調整。

任何證券的行使或轉換，如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制。

在上述限制的規限下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後，於本公司的主要辦事處或其指定代理人處全部或部分轉讓，連同大體上以本認股權證所附形式由持有人或其代理人或受託代理人正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向轉讓本認股權證的公司提交轉讓表格之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。本認股權證如按本協議適當分配，可由購買認股權證美國存託憑證的新持有人行使，而無需簽發新的認股權證。儘管本協議有任何相反規定，本認股權證不得出售、轉讓、轉讓或抵押，也不得進行任何可能導致本認股權證和/或認股權證美國存託憑證的有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生、看跌或看漲交易。在發行日期後六(6)個月內，除(I)選定交易商與承銷協議擬進行的發行有關，或(Ii)持有人或選定交易商的真誠高級人員或合夥人，且僅在任何該等受讓人同意承銷協議所載的鎖定限制外，其他任何人士均可於發行日期後六(6)個月內向承銷協議或選定交易商出售股份。

B)新認股權證。本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受權人簽署。在遵守第4(A)條的前提下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證均須註明原發行日期，並應與本認股權證相同，但可根據其發行的認股權證美國存託憑證數目除外。

C)授權註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

A)貨幣。除非另有説明，本擔保中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示。本擔保項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應根據計算日的匯率以美元等值金額折算。“匯率” 就根據本認股權證兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》(紐約版)上公佈的美元匯率。

B)在行使權利之前，不得以股東身份；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)節、第2(D)(Iv)節和第(Br)3(D)節收取現金付款的任何權利的情況下，也不限制持有人根據第2(C)節實施無現金行使的權利，在任何情況下，本公司均不需要為行使本認股權證支付現金淨額。

C)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據後，如本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，並在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司將獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，而在交出及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將作出及交付截至註銷日期相同期限的新認股權證或股票。以代替該認股權證或股票。

D)星期六、星期日、節假日等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

本公司承諾，在本認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數目的普通股，以供在行使本認股權證項下的任何購買權利時發行認股權證美國存託憑證及相關普通股。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員全權負責發出所需認股權證美國存託憑證的責任。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保可按本文規定發行該等認股權證美國存託憑證及相關普通股，而不會違反任何適用的法律或法規，或不違反美國存托股份或普通股上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證美國存託憑證及相關普通股，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證美國存託憑證支付款項後，獲得正式授權、有效發行、繳足及免税，且不受本公司就該等認股權證美國存託憑證的發行而產生的任何税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

如果發給持有人，則發給以下地址或本協議一方可能通過本文規定的通知為自己指定的其他個人或地址。

如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要、非公開信息，公司應同時根據表格6—K的報告向歐盟委員會提交該通知。

（j）責任限制。在持有人未採取任何平權行動以行使本認股權證以接收認股權證 ADS的情況下，以及本認股權證持有人的權利或特權的列舉，本合同的任何規定均不應引起持有人對認股權證ADS的購買價款或作為本公司股東的任何責任，無論該等責任是由本公司或公司債權人主張的。

（k）補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括賠償損失）外，還有權具體行使其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失，並特此同意放棄且不主張在任何訴訟中以法律補救措施為充分理由的抗辯。

（二）繼承人和分配人。根據適用的證券法，本認股權證及在此證明的權利和義務應符合公司繼承人和許可受讓人以及持有人的繼承人和許可受讓人的利益並對其具有約束力。本認股權證的條款旨在不時地使本認股權證的任何持有人受益，並應由持有人或認股權證ADS的持有人執行。

M)修訂。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

O)標題。本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

(1)以下籤署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的_認股權證ADS（僅在全部行使的情況下），並隨函支付全部行使價，連同所有適用的轉讓税（如有）。

☐如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式，取消所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下列指定的其他名稱登記併發出上述認股權證：

投資主體名稱：_______________________________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________

注：此轉讓表格上的簽名必須與授權書表面上的名稱相對應，不得更改或放大或任何更改。公司管理人員和以受託人或其他代表身份行事的人員應提交授權轉讓上述認股權證的適當證據。

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________

(To assign the foregoing warrant, execute this form and supply required information.
Do not use this form to exercise the warrant.)

FOR VALUE RECEIVED, [____] all of or [_______] shares of the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

NOTE: The signature to this Assignment Form must correspond with the name as it appears on the face of the Warrant, without alteration or enlargement or any change whatsoever. Officers of corporations and those acting in a fiduciary or other representative capacity should file proper evidence of authority to assign the foregoing Warrant.

非常真誠地屬於你，

HW電子有限公司。

發信人：
	姓名：	蕭偉成
	標題：	首席執行官和代表董事

已接受：自上述第一次填寫之日起

UNIVEST證券有限責任公司
為其本身並代表本協議附表1中列出的幾家承保人。

發信人：
	姓名：	郭德綱
	標題：	首席執行官

	非常真誠地屬於你，

	發信人：

	打印名稱：

	簽字人姓名或名稱，如屬實體：

	就實體而言，簽字人的名稱：

	非常真誠地屬於你，

	分別代表其本人及本協議附表1所指名的數名保險人行事

	[●]

	發信人：
		姓名：
		標題：

	(i)	除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，本公司將採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證後，有效及合法地發行認股權證相關的繳足股款及不可評估普通股，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

	在採取任何可能導致本認股權證可行使的美國存託憑證數量或行使價格發生調整的行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構可能需要的所有授權或豁免或同意。	F)管理法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則。每一方同意，所有關於本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。各方在此不可撤銷地服從曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權證項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權證所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，訴訟或訴訟程序通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將其副本郵寄至根據本授權書向該方發出的有效通知地址，並同意此類送達應構成對訴訟程序和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。

	G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證美國存託憑證和相關普通股，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦或外國證券法律的限制。	H)不放棄和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或承銷協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行本協議項下的任何權利、權力或補救而招致的任何費用及開支，包括但不限於合理律師費(包括上訴訴訟費用)。

	附件D-12	I)通知。本合同一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應被視為已發出，(I)如果是親自發出的，或者是通過快遞或快遞服務收到的，(Ii)如果是通過電子郵件發送的，則是在發送之日，或者(Iii)在存放在美國郵件、掛號信或掛號信、預付郵資的三(3)個工作日後：

	(v)	如果是對公司：

承銷商	公司數量證券的購得		最大數量期權證券將被購買
Univest Securities，LLC		[●]		[●]
韋伯 Financial LLC		[●]		[●]

總計		[●]		[●]

	作業表

	(要轉讓前述授權證，請執行此表格並提供所需信息。
	請勿使用此表格行使授權證。)
	對於收到的值，

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