alle-20240419

Allegion plc0001579241DEF 14A假的00015792412023-01-012023-12-310001579241全部：John H.Stone會員2023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票0001579241全部：DavidD.Petrais 會員2022-01-012022-12-310001579241全部：John H.Stone會員2022-01-012022-12-3100015792412022-01-012022-12-310001579241全部：DavidD.Petrais 會員2021-01-012021-12-3100015792412021-01-012021-12-310001579241全部：DavidD.Petrais 會員2020-01-012020-12-3100015792412020-01-012020-12-3100015792412022-01-012022-07-3100015792412022-08-012022-12-310001579241ECD: PEOmember全部：John H.Stone會員ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001579241ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember全部：John H.Stone會員2023-01-012023-12-310001579241ECD:aggtpnsnadjssvccst 會員ECD: PEOmember全部：John H.Stone會員2023-01-012023-12-310001579241ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員ECD: PEOmember全部：John H.Stone會員2023-01-012023-12-310001579241ECD：NonpeoneOmemerECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001579241ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001579241ECD:aggtpnsnadjssvccst 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001579241ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 會員2023-01-012023-12-310001579241ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD: PEOmember全部：John H.Stone會員2023-01-012023-12-310001579241ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember全部：John H.Stone會員2023-01-012023-12-310001579241ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD: PEOmember全部：John H.Stone會員2023-01-012023-12-310001579241ECD: PEOmember全部：John H.Stone會員ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001579241ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember全部：John H.Stone會員2023-01-012023-12-310001579241ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001579241ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001579241ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001579241ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001579241ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000157924112023-01-012023-12-31000157924122023-01-012023-12-31000157924132023-01-012023-12-31000157924142023-01-012023-12-31000157924152023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交x

由註冊人以外的一方提交¨

選中相應的複選框：

¨初步委託書

¨ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

x最終委託聲明

¨權威附加材料

¨根據第 240.14a-12 節徵集材料


Allegion 公共有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

x無需付費。

¨先前使用初步材料支付的費用。

¨根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

2024年年度股東大會通知

親愛的各位股東：

我們很高興邀請您參加Allegion plc的年度股東大會。會議詳情，包括有待股東考慮和表決的提案，如下：


什麼時候						當地時間 2024 年 6 月 6 日下午 4:30

地點						愛爾蘭都柏林聖史蒂芬綠地27號謝爾本酒店

記錄日期						只有截至2024年4月11日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年度股東大會的通知並在年度股東大會上投票。

業務項目						1。選出委託書中提名的八名董事候選人。
						2。在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
						3.批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，並授權董事會審計和財務委員會確定獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日的財政年度的薪酬。

年度愛爾蘭法律提案						4。延長董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力。
						5。延長董事會以現金髮行股票的權力，無需先向現有股東發行股票（愛爾蘭法律規定的特別決議）。

						妥善處理在會議之前處理的其他事務（包括任何休會、延期或延續）。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，請儘快通過互聯網或電話（使用代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表中的控制號），或者填寫、簽署、約會和郵寄代理卡或投票説明表對您的股票進行投票。

在線

通過郵件

通過電話

親自面談

訪問 www.proxyvote.com

歸還您的代理卡
或投票説明表

致電 1-800-690-6903

參加會議

如果您是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，請參閲您的銀行或經紀人發送給您的投票指示表，以瞭解您可以使用哪些投票方法。


			根據董事會的命令，
			埃裏克·岡寧
			公司祕書

如果您是有權出席和投票的登記股東，則您有權使用提供的表格（或2014年《公司法》第184條中的表格）指定一名或多名代理人出席年度股東大會並代表您投票。任何代理人都無需成為本公司的股東。如果您想指定除所提供的代理卡上指定的個人以外的任何人作為代理人，請聯繫我們的註冊辦事處的公司祕書。

關於將於2024年6月6日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書、10-K表年度報告和愛爾蘭法定賬目可在www.proxyvote.com上查閲。


註冊辦公室地址：夏道怡雅閣D座都柏林 2, D02 VH 94, 愛爾蘭公司編號 527370						美國郵寄地址： c/o 施拉格鎖業有限責任公司賓夕法尼亞北街 11819 號美國印第安納州卡梅爾 46032


			頁面
投票路線圖和代理要點			i

提案 1.選舉董事			1
公司治理			15
公司治理指導方針和慣例			15
董事獨立性			20
股東外聯和參與			21
與董事溝通			23
《行為守則》			23
關聯人交易			23
反套期保值/反質押政策和其他限制			23
董事會委員會			24
企業可持續發展亮點			30
企業公民身份			32
董事薪酬			34

提案 2.關於高管薪酬的諮詢投票			36
薪酬討論和分析			38
執行摘要			38
薪酬理念和設計原則			41
我們如何做出薪酬決定			42
補償要素			45
2023 年薪酬決定			46
2023 年年度和長期激勵計劃的設計和支出			47
2024 年直接薪酬總額達到目標			54
有關高管薪酬計劃的其他信息			54
薪酬和人力資本委員會報告			57
高管薪酬			58
2023 年薪酬彙總表			58
2023 年基於計劃的獎勵的發放			60
2023 年年底傑出股票獎勵			61
2023 年期權行使和股票歸屬			62
2023年養老金福利			62
不合格的遞延薪酬			64
潛在的離職後補助金			66
首席執行官薪酬比率			69
薪酬與績效			70
股權補償計劃信息			74

提案 3.批准獨立註冊會計師事務所的任命和設定獨立註冊會計師事務所2024財年薪酬的授權			75
審計和財務委員會報告			76
獨立註冊會計師事務所的費用			77

年度愛爾蘭法律提案			78
提案 4.延長董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權力			79
提案 5.延長董事會以現金髮行股份的權力，無需首次向現有股票發行股東（愛爾蘭法律下的特別決議）			80

有關投票和徵集的信息			82

某些受益所有人和管理層的擔保所有權			85

股東提案和提名			87

住户			88

術語表			89

附錄A——公認會計準則和非公認會計準則財務指標的對賬			A-1

投票路線圖

董事年度選舉

批准普華永道的任命

董事會和公司治理與提名委員會認為，8名董事候選人具備必要的資格和經驗，可以為公司管理層提供指導，有效監督股東的業務和長期利益。

我們的董事會建議投票為了每位董事提名人

參見第 2 頁欲瞭解更多信息

董事會和審計與財務委員會認為，在截至2024年12月31日的財政年度保留普華永道（PwC）作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。要求股東批准公司對普華永道的選擇，並授權審計和財務委員會確定獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日的財政年度的薪酬。

我們的董事會建議投票為了這個提議

參見第 76 頁欲瞭解更多信息

通過諮詢投票批准高管薪酬

4-5

年度愛爾蘭法律提案

該公司正在尋求不具約束力的諮詢投票，以批准其指定執行官的薪酬。薪酬討論與分析從第 38 頁開始，薪酬彙總表從第 58 頁開始。

我們的董事會建議投票為了這個提議

參見第 37 頁欲瞭解更多信息

4。該公司正在尋求延長董事會根據愛爾蘭法律發行股票的權限。

5。該公司正在尋求延長董事會以現金形式發行股票的權力，無需首次向現有股東發行股票（愛爾蘭法律規定的特別決議）

我們的董事會建議投票為了這兩個提議

參見第 79 頁和 80，分別地，以獲取有關這兩個提案的更多信息

Allegion plc（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集您的代理人在年度股東大會（“股東大會”、“年度股東大會” 或 “會議”）及其任何續會、延期或延期上進行投票。本委託聲明（“委託聲明”）和隨附的代理卡或投票指示表，或關於代理材料可用性的通知，將於2024年4月19日左右首次郵寄或以其他方式提供給截至2024年4月11日營業結束時的登記股東（“記錄日期”）。


代理亮點

公司治理要點

我們致力於良好的公司治理實踐，促進股東、客户、供應商、員工、我們運營所在社區和其他利益相關者的長期利益，加強董事會和管理層問責，幫助建立公眾信任。我們將繼續監測新出現的公司治理最佳實踐，並酌情采取措施。以下是我們的一些公司治理做法的摘要。


董事會的組成、獨立性和參與度

ü			根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準和公司的公司治理準則，八名董事候選人中有七名是獨立的。
ü			董事會主席是獨立的，董事會主席和首席執行官的職位是分開的，由不同的個人擔任。
ü			董事會三個委員會，即審計和財務委員會、薪酬和人力資本委員會以及公司治理和提名委員會（均為 “委員會”，統稱為 “委員會”）的所有成員都是獨立的。
ü			非僱員董事的任期限制（10 年），除非董事會放棄。根據該政策，有兩名董事將在2024年股東周年大會上退休。公司治理和提名委員會及董事會已確定，將獨立主席的任期再延長一年符合公司及其股東的最大利益。他們認為，鑑於他在上市公司董事會和上市公司首席執行官（包括另一家愛爾蘭上市有限公司在內）的機構知識和豐富的經驗，繼續得到他的支持和指導對於促進董事會繼任規劃非常重要。
ü			非僱員董事不得在超過四家其他上市公司的董事會任職。此外，擔任上市公司執行官的非僱員董事不得在多家其他上市公司的董事會任職。
ü			審計和財務委員會的成員不得在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職。
ü			八名（75%）董事候選人中有六名是女性和/或種族/族裔多元化，我們多元化的董事中有兩名擔任董事委員會主席。
ü			董事會在新任董事和經驗豐富的董事之間取得了良好的平衡，現任董事的平均任期為4.0年，而標準普爾500指數的平均任期為7.8年。
ü			董事候選人的平均年齡為59.9歲，而標準普爾500指數的平均年齡為63.3歲。
ü			每個委員會都有權在需要時聘請獨立專家和顧問。
ü			每位被提名董事都出席了至少 75% 的董事會會議以及他或她在 2023 年任職期間任職的至少 75% 的委員會會議。
ü			獨立董事可以完全接觸管理層和其他員工。


董事會行為與監督

ü			我們的行為準則適用於所有董事、高級職員和員工。
ü			董事會將大部分時間用於審查和參與戰略事務。
ü			董事會監督風險管理，包括信息技術、網絡安全、隱私、顛覆性技術和其他主要企業風險，並定期聽取管理層關於此類事項的通報。
ü			董事會直接或通過其委員會監督企業可持續發展和ESG舉措，包括戰略、目標、績效和報告。
ü			我們的內幕交易政策禁止我們的執行官和董事在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品。
ü			董事會和每個委員會每年對其績效和有效性進行自我評估。
ü			董事會和委員會的自我評估包括對主席和每位董事的一對一訪談，以確保提供周到、坦率的反饋。
ü			由董事會獨立主席或相應委員會主席主持的獨立董事執行會議通常在董事會和委員會的每次會議上舉行。
ü			我們的公司治理準則和所有委員會章程至少每年都經過審查。
ü			持續審查公司治理最佳做法的新議題和發展。
ü			繼任規劃在各級進行，包括董事會、首席執行官和高級管理層。
ü			董事會監督與股東、客户、供應商、員工、公司運營所在社區和其他利益相關者的關係。
ü			所有董事會成員都有機會獲得繼續教育培訓並獲得全力支持。

iii

我們的導演候選人

以下是有關每位董事候選人的摘要信息。

委員會成員

提名人

年齡*

從那以後一直是董事

主要職業

獨立

任期**

性別

種族

Kirk S. Hachigian

2013

JELD-WEN Holding, Inc. 前非執行主席

•

10.5

男性

白色

蘇珊·L·梅恩

2023

Teledyne 科技公司前高級副總裁兼首席財務官

•

0.7

女

白色

史蒂芬·C·米澤爾

2020

默沙東公司前執行副總裁兼首席人力資源官

•

4.3

男性

黑色/

非裔美國人

Nicole Parent Haughey

2017

Island Creek Oysters 前首席運營官

•

6.8

女

白色

勞倫·B·彼得斯

2021

Foot Locker, Inc. 前執行副總裁兼首席財務官

•

2.8

女

白色

艾倫

魯賓

2023

Causely, Inc. 創始人兼首席執行官

•

1.1

女

白色

約翰·H·斯通

2022

Allegion plc 總裁兼首席執行官

1.8

男性

白色

Dev Vardhan

2020

麥肯錫公司前高級合夥人

•

3.6

男性

亞洲的

審計和財務委員會

薪酬和人力資本委員會

公司治理和提名委員會

椅子


∗			截至 2024 年 4 月 1 日計算的年齡
∗ ∗			根據 2024 年股東周年大會會議日期計算

環境、社會和治理（“ESG”）

我們致力於以安全、對環境負責和可持續的方式開展業務，遵守所有適用的環境、健康和安全法律法規，並以有助於促進和保護我們環境的健康和安全的方式。這一承諾符合我們公司的價值觀，包括：”注意安全，保持健康,” “做正確的事” 和”增強權能和承擔責任。”這些價值觀是 Allegion 的一種生活方式，指導我們開展業務的方式。本委託聲明第 30 頁開始的 “企業可持續發展亮點” 部分討論了我們 ESG 工作的重點。有關我們企業可持續發展工作、政策、目標和主要成就的更多信息，包括我們的材料矩陣，該矩陣確定了對我們的業務和利益相關者都很重要的ESG因素，以及我們的 EEO-1 報告包含公司最近一年的人口統計數據可在我們的網站上查閲 www.allegion.com在 “ESG” 標題下。本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不是本委託聲明的一部分。

高管薪酬

我們的高管薪酬計劃旨在通過調整薪酬計劃來實現我們的戰略目標和股東利益，從而營造一種按績效付薪酬的文化。我們的戰略建立在四個戰略增長支柱之上：（i）鞏固我們的傳統；（ii）成為首選合作伙伴；（iii）在准入方面創造新價值；（iv）卓越運營。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

▪創建和強化我們的績效薪酬文化；

▪使管理層的利益與我們的股東和其他利益相關者保持一致；

▪通過提供有競爭力的薪酬水平和有針對性的總薪酬，吸引、留住和激勵高管人才；

▪在不鼓勵不必要和過度風險的前提下，提供激勵性薪酬，促進理想的行為；以及

▪與我們的目標設定和正式評估的績效管理流程相結合。

我們確實有過的做法

我們沒有的實踐

激勵獎勵指標使薪酬與戰略業務績效指標保持一致

未經股東批准的期權重新定價

董事和高管必須遵守嚴格的股份所有權要求，所有董事和高管都必須遵守這些義務，或者有望實現合規

執行官或董事的套期保值或質押交易、投機交易或賣空

維持強化激勵薪酬回扣/補償政策

控制權變更時自動單觸發股權歸屬

只有在控制權變更後符合條件的解僱時才會觸發遣散費

過多的額外津貼

高管薪酬目標機會的很大一部分取決於根據預先設定的績效目標衡量的績效

過高的遣散費或其他非績效薪酬

進行競爭基準測試，確保高管薪酬與市場保持一致

規定期限的僱傭協議

獨立薪酬顧問由薪酬和人力資本委員會聘用並向其報告

無上限的激勵補償機會

股東的年度工資表決

控制權變更協議下的税收總額

按績效付費

我們的高管薪酬計劃在目標總直接薪酬方面具有市場競爭力，與我們的同行羣體中位數一致，旨在根據公司的業績使實際總薪酬的差異更大。在我們高管的直接薪酬總額中，很大一部分是基於績效的短期和長期薪酬，例如年度現金激勵、績效股票單位（“PSU”）和其他在三年內歸屬的股權工具。

以下是我們在2023財年的公司財務業績摘要，與我們的高管年度和長期激勵計劃的績效指標有關：

年度激勵計劃（“AIP”）指標：

▪調整後收入為36.51億美元，實現目標的100％；

▪調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）為8.58億美元，實現目標的103％；

▪調整後的可用現金流為5.16億美元，實現目標的105％；

PSU 的長期激勵計劃指標：

▪調整後的每股收益（“每股收益”）為6.94美元，實現了2021-2023年業績期的140％；以及

▪2021-2023年業績期的股東總回報率（“TSR”）為3.6％，跌至21％st標普400資本貨物指數的百分位數，低於閾值。

基於這一業績，對於公司職能部門的指定執行官（“NEO”），我們實現了AIP下目標的141.66％的派息（視地區和個人的具體業績而定），2021-2023年業績期間的PSU歸屬百分比為70％。這些支出基於每個計劃下預先設定的目標。

調整後的收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的可用現金流和調整後的每股收益是未根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的財務指標。有關財務措施以及薪酬和人力資本委員會就我們的AIP和LTI計劃設計和支出採取的行動的詳細信息和定義，請參閲本委託書薪酬討論與分析（“CD&A”）部分中的 “2023年年度和長期激勵計劃的設計和支出”。

關於公司薪酬的諮詢投票

被任命為執行官

在股東周年大會上，我們的股東將在諮詢的基礎上就本委託書中披露的NEO薪酬進行投票。儘管投票本質上是諮詢性的，但我們的薪酬和人力資本委員會打算在評估公司未來幾年的薪酬計劃和薪酬理念時，仔細考慮該提案的股東投票結果。在考慮該提案之前，請閲讀本委託書的CD&A和高管薪酬部分，以全面討論我們的高管薪酬計劃和我們的高管薪酬理念。

2025 年年度股東大會


收到擬考慮納入2025年股東大會委託書的股東提案書面通知的截止日期：						2024年12月20日
在2025年股東大會之前（但未包含在委託書中）收到董事提案和提名書面通知的截止日期：						2025 年 3 月 8 日

七


1			董事年度選舉

董事會根據公司治理和提名委員會的建議，已提名以下八人為董事會成員，任期一年。如果當選，每位董事候選人的任期將持續到2025年股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格。


•Kirk S. Hachigian（非執行主席） •蘇珊·L·梅恩 •史蒂芬·C·米澤爾 •Nicole Parent Haughey			•勞倫·B·彼得斯 •艾倫·魯賓 •約翰·斯通（總裁兼首席執行官） •Dev Vardhan

董事會一致建議進行投票為了每位被提名人。

除梅恩女士外，每位董事候選人均由股東在2023年股東周年大會上選出。Main女士於2023年9月被公司治理和提名委員會確定，該委員會隨後確定她符合公司標準的資格。根據紐約證券交易所的公司治理規則，除約翰·H·斯通（我們的總裁兼首席執行官）外，所有被提名人都是獨立的。

根據公司的董事退休政策，迪恩·沙弗先生和馬丁·韋爾奇三世先生都將在本屆任期結束時退休。公司治理和提名委員會和董事會已確定，將我們的獨立非執行主席柯克·哈奇吉安先生的任期延長一年符合公司及其股東的最大利益。他們認為，必須得到他的持續支持和指導，以促進董事會繼任規劃，同時考慮到他在上市公司董事會和上市公司首席執行官方面的豐富經驗，包括在另一家愛爾蘭上市有限公司任職的首席執行官以及機構知識，尤其是在另外兩名長期任職的董事退休後。

董事會的規模目前定為十名董事，但由於謝弗和韋爾奇先生的退休，董事會已決定從2024年股東周年大會之日起將其減少到八名董事。

每位董事候選人都同意參選，並同意在當選後任職。我們目前沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法或不願任職。但是，如果在股東周年大會之前，任何董事被提名人無法任職或選擇不任職，則董事會可以提名另一人作為替代者。如果發生這種情況，代理卡中被指定為代理人的人員將投票給替代者。或者，董事會可以讓空缺保持空缺狀態，直到找到合適的候選人為止，也可以縮小董事會的規模以消除空缺。如果董事在董事選舉中未連任，則該董事應在股東周年大會結束時退休。


需要投票：			對所投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人無票對投票結果沒有影響，因為棄權票和經紀人無票不算作投票。

董事會專業知識和技能

董事會和公司治理與提名委員會認為，所有被提名董事都應表現出某些一般資格，例如具有符合Allegion行為準則的最高職業和個人道德，表現出創新思維，致力於建立股東價值，以及有足夠的時間有效履行董事職責。

此外，董事會應具備與公司的無縫准入戰略以及當前和預期的未來業務需求相一致的多元而平衡的技能、業務和領導經驗、廣泛的經驗和觀點。

下表總結了這些資格和經驗如何與我們公司的核心業務需求和優先事項相關。如果任何個人董事未被列為具有特定屬性，則不表示董事缺乏在該領域的貢獻能力。


知識和技能	全球商業/國際	該公司在近 30 個國家擁有 12,000 多名全球員工，並在大約 120 個國家銷售其領先的解決方案。不斷增長的銷售額和在國際市場的運營支持了公司的戰略。

	創新/科技	具有顛覆性技術專業知識以及將軟件解決方案與領先的物理產品相結合的董事對公司的無縫訪問戰略至關重要。

	工業/製造業	該公司是全球領先的安全產品和解決方案提供商。具有工業和製造經驗的董事可以更好地瞭解公司的業務和生產能力。

	資本分配	公司無縫接入戰略的成功與其資本的有效部署息息相關。具有廣泛損益和運營經驗的董事對此表示支持。

	戰略/併購	業務發展和併購方面的經驗為董事會提供了制定和實施公司發展戰略的見解。

	人力資本管理	在高級管理人員發展、繼任計劃和薪酬事務方面的經驗有助於董事會有效監督公司招聘、留住和培養關鍵人才的努力。

經驗	商業領導力/運營	擔任首席執行官或高級管理人員的經驗以及在核心運營管理領域的親身領導經驗是我們董事的重要資格。

	金融服務/金融專業知識	公司認為，對財務、金融服務和財務報告有深入的瞭解對於指導公司建立長期股東價值非常重要。

	其他上市公司的董事會	在其他上市公司的董事會和委員會任職對於被提名董事和董事來説非常寶貴，因為這些經驗可以幫助他們確定公司治理、企業風險、董事會管理層參與和創新思維方面的趨勢和最佳實踐。

柯克

Hachigian

蘇珊

主要

史蒂芬

米澤爾

妮可

父母

Haughey

勞倫

彼得斯

艾倫

魯賓

約翰

石頭

開發

Vardhan

知識和技能

全球商業/國際

•

創新/科技

•

工業/製造業

•

資本分配

•

戰略/併購

•

人力資本管理

•

經驗

高級領導職位

（擔任過的最高級職位）

主席/首席執行官/總裁

首席財務官

CHRO

管理合夥人/首席運營官

首席財務官

創始人/首席執行官

首席執行官/總裁

高級合夥人

首席執行官/業務主管

•

商業領導力/運營

•

金融服務/

財務專業知識

∗

•

∗

•

其他上市公司的董事會

•

傳記數據

獨立

•

任期**

10.5

0.7

4.3

6.8

2.8

1.1

1.8

3.6

年齡***

性別

男性

女

男性

女

男性

種族/民族

白色

黑人/非裔美國人

白色

亞洲的


∗			被指定為證券交易委員會（“SEC”）審計委員會財務專家
∗ ∗			根據 2024 年股東周年大會會議日期計算
∗ ∗ ∗			截至 2024 年 4 月 1 日計算的年齡


2024 年導演提名


KIRK S.HACHIGIAN Allegion plc 獨立主席 \| 64

			背景 JELD-WEN 控股有限公司，一家全球門窗製造商。主席（2014-2019 年）；臨時首席執行官（2018 年）；總裁兼首席執行官（2014-2015 年）庫珀工業有限公司，一家為工業、公用事業和建築市場提供電氣元件的全球製造商。主席、總裁兼首席執行官（2006-2012）

自擔任非執行主席以來： 2023 （首席董事，2013-2021、2022年）公司治理和提名委員會主席： 2013-2021；2022 年至今董事從那時起： 2013 其他現任上市公司董事職位： L3 哈里斯科技（紐約證券交易所代碼：LHX） Nextera Energy, Inc.（紐約證券交易所代碼：NEE） Paccar Inc.（納斯達克股票代碼：PCAR）曾任上市公司董事職位： JELD-WEN Holding, Inc.（紐約證券交易所代碼：JELD）庫珀工業有限公司（原紐約證券交易所代碼：CBD）美國標準（原紐約證券交易所代碼：ASD）知識、技能和經驗：全球商業/國際創新/科技工業/製造業資本分配戰略/併購人力資本管理商業領導力/運營其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識哈奇吉安先生擔任JELD-WEN Holding, Inc.和Cooper Industries plc前董事長兼首席執行官的經歷為我們的運營、戰略和財務事務帶來了豐富的專業知識，包括全球製造、工程、營銷、人力資本、併購、勞資關係、渠道管理和投資者關係。隨着我們在全球範圍內尋求未來的商機，他以前的工作和國際經驗為我們的董事會和管理團隊增加了價值和利益。此外，他在另一家愛爾蘭上市有限公司的領導為我們的愛爾蘭財務報告和會計要求提供了寶貴的監督經驗。他在為股東創造價值方面有着成功的記錄，例如在2012年完成了庫珀工業與伊頓公司的130億美元合併。哈奇吉安先生的行政領導職位直接對應於Allegion增長和運營戰略的關鍵要素。


SUSAN L. MAIN Teledyne Technologies退休高級副總裁兼首席財務官 \| 65

			背景 Teledyne Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：TDY），為工業增長市場提供賦能技術的全球提供商。高級副總裁兼首席財務官（2012-2023 年）；副總裁兼財務總監（2004-2012 年） WaterPik 科技公司游泳池電子設備和設備、住宅和商用熱水系統以及個人醫療保健產品的提供商。副總裁兼財務總監（1999-2004）

董事從那時起： 2023 審計委員會財務專家其他現任上市公司董事職位：亞什蘭公司（紐約證券交易所代碼：ASH）曾任上市公司董事職位：加勒特運動公司（納斯達克股票代碼：GTX）知識、技能和經驗：全球商業/國際創新/科技工業/製造業資本分配戰略/併購人力資本管理商業領導力/運營金融服務/專業知識其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識 Main 女士在一家業務遍及多個大洲且擁有超過 10,000 名全球員工的組織中擔任 C 級高管，擁有豐富的經驗。她曾擔任一家多元化高科技製造公司的首席財務官和高級領導人，並在航空航天、國防和醫療保健產品領域擔任高級領導職務。她是審計委員會財務專家，擁有超過10年的上市公司首席財務官經驗，此前還曾擔任過兩家上市公司的財務總監。她總共在多家上市公司承擔了四十年的財務責任。她的豐富經驗還包括二十多年的併購交易，曾在50多次收購中擔任財務主管。她還負責監督被收購公司的IT/企業資源規劃整合。 Main女士在跨國公司和不同行業的商業領導、併購和運營、財務專業知識和資本配置方面的經驗為Allegion董事會帶來了價值。


史蒂芬·米澤爾默沙東公司退休執行副總裁兼首席人力資源官 \| 64

			背景默沙東公司（紐約證券交易所代碼：MRK），一家全球製藥公司。執行副總裁兼首席人力資源官（2018-2024）孟山都公司（紐約證券交易所代碼：MON），一家農用化學品和農業生物技術公司。執行副總裁兼首席人力資源官（2007-2018 年）

薪酬和人力資本委員會主席自： 2021 董事從那時起： 2020 其他現任上市公司董事職位：第一集團汽車有限公司（紐約證券交易所代碼：GPI）曾任上市公司董事職位：奧什科什公司（紐約證券交易所代碼：OSK）知識、技能和經驗：全球商業/國際創新/科技工業/製造業戰略/併購人力資本管理商業領導力/運營其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識在 2024 年 4 月退休之前，米澤爾先生負責默沙東公司全球超過 68,000 名員工的人力資源的各個方面。他還曾擔任孟山都執行副總裁兼首席人力資源官，負責監督公司的人才招聘和發展、員工健康和多元化、公平和包容性的方法。他還曾在飲料、國防、能源、製藥和技術領域的工業和製造公司擔任重要的人力資源管理職位。米澤爾先生是一位經驗豐富的董事會成員，他豐富的業務經驗和全球人力資源領導能力為Allegion董事會帶來了良好的視角和價值。


妮可·帕倫特·豪吉 Island Creek Oysters 前首席運營官 \| 52

			背景島溪生蠔，一傢俬營水產養殖公司，業務組合涵蓋B2C和B2B業務，以及罐頭廠、貝類農場和多家餐館。首席運營官（2020-2021） Mimeo.com，一家從事印刷和數字內容管理和分發的科技公司。首席運營官（2016-2018）聯合技術公司，一家全球製造公司。企業戰略和業務發展副總裁（2013-2015 年）垂直研究合作伙伴有限責任公司，一家股票研究和諮詢公司。管理合夥人兼聯合創始人（2009-2013）瑞士信貸，一家全球金融服務公司。董事總經理兼全球部門負責人（2005 — 2009）

董事從那時起： 2017 曾任上市公司董事職位：奧創工業傳動公司（原納斯達克股票代碼：AIMC）知識、技能和經驗：創新/科技工業/製造業資本分配戰略/併購人力資本管理商業領導力/運營金融服務/專業知識其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識 Parent Haughey女士擁有廣泛的運營經驗，包括財富50強制造公司的企業戰略和業務發展副總裁；一家成長中的水產養殖企業和一家科技公司的首席運營官；以及一家股票研究和諮詢公司的創始人。她在為一家大型全球製造公司和一家科技公司制定併購和推動戰略方面擁有豐富的經驗。她對戰略規劃、資本配置和收購的理解有利於董事會監督Allegion的長期增長戰略。在工業領域擔任股票研究分析師將近二十年來，她對投資界和金融市場擁有豐富的知識。鑑於技術從印刷文檔向數字內容的轉變，Parent Haughey女士在內容管理和分發領域的經驗以在不犧牲安全性或最終用户體驗的情況下尋找創新的解決方案為前提。 Parent Haughey女士曾擔任一家股票研究公司的首席運營官、企業戰略副總裁和管理合夥人，此外她還曾在非營利組織和大學董事會任職，這為Allegion董事會帶來了豐富的領導力專業知識。


勞倫·B·彼得斯 Foot Locker, Inc. 退休執行副總裁兼首席財務官 \| 62

			背景 Foot Locker, Inc.（紐約證券交易所代碼：FL），一家全球運動服和鞋類零售商。執行副總裁兼首席財務官（2011-2021 年）；戰略規劃高級副總裁（2002-2011 年）；規劃副總裁（2000-2002 年）

審計和財務委員會主席起始於： 2022 董事從那時起： 2021 審計委員會財務專家其他現任上市公司董事職位： La-Z-Boy, Inc.（紐約證券交易所代碼：LZB）維多利亞的祕密公司（紐約證券交易所代碼：VSCO）知識、技能和經驗：全球商業/國際創新/科技資本分配戰略/併購人力資本管理商業領導力/運營金融服務/專業知識其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識彼得斯女士曾擔任Foot Locker, Inc. 首席財務官以及多家上市公司的董事會成員，在定位全球上市公司以實現增長方面擁有深厚的專業知識。此外，她還帶來了另外兩個上市公司董事會的見解和最佳實踐。她在Foot Locker工作了近25年，其中包括建立世界一流的財務組織，以及作為執行領導團隊不可或缺的一員，負責財務規劃和分析、風險管理和投資者關係。她在擴大利潤和實施創新解決方案和技術以增強和簡化流程方面有着良好的記錄。她還幫助Foot Locker駕馭零售行業的轉型，並通過數字技術和電子商務將該公司定位為青年文化的中心。在她的職業生涯中，她是財富500強公司僅有的64位擔任首席財務官的女性之一。她是一名註冊會計師。她擁有10年上市公司首席財務官的經驗，為我們的董事會帶來了豐富的財務和會計專業知識。


艾倫·魯賓 Causely, Inc. 創始人兼首席執行官 \| 55

			背景 Causely, Inc.，一家 IT 運營公司。Causely, Inc. 創始人兼首席執行官（2022 年至今）亞馬遜網絡服務（亞馬遜的一個分支機構，紐約證券交易所代碼：AMZN），一家雲服務公司。混合雲服務總經理（2020-2021） ClearSky Data, Inc.，一家企業混合雲存儲公司。創始人兼首席執行官（2014-2020）

董事從那時起： 2023 曾任上市公司董事職位：大通公司（前紐約證券交易所代碼：CCF）知識、技能和經驗：創新/科技資本分配戰略/併購人力資本管理商業領導力/運營其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識魯賓女士在信息技術（IT）行業擁有豐富的創業和領導經驗。她被CloudNow評為雲領域十大女性之一，被大眾高科技評為值得關注的女性，被新英格蘭風險投資協會評為後起之秀企業家。她在IT領域擁有久經考驗的領導能力和知識，同時在多個組織中擔任首席執行官的獨特經驗，這些組織向企業客户引入了顛覆性技術，這些組織為Allegion提供了服務，也為我們執行無縫訪問戰略和其他增長支柱提供了服務。她創立並領導了多家軟件公司，並曾擔任亞馬遜網絡服務混合雲部門的總經理。憑藉這一點，她既是企業家又是高管，擁有管理高增長業務的經驗，包括幫助創新公司在整個業務生命週期中成長。魯賓女士是一位連續創始人和企業家，她從概念階段到多輪融資和成長階段建立了公司，並通過首次公開募股和兩次收購取得了成功的成果——向Allegion董事會提供了這些非常寶貴的經驗。


約翰·H·斯通 Allegion plc 總裁兼首席執行官 \| 53

			背景 Allegion plc 總裁兼首席執行官（2022 年至今）迪爾公司（紐約證券交易所代碼：DE），一家全球農業機械和重型設備公司。全球建築、林業和電力系統總裁（2020-2022年）；智能解決方案集團高級副總裁（2016-2020）

董事從那時起： 2022 其他現任上市公司董事職位：康明斯公司（紐約證券交易所代碼：CMI）知識、技能和經驗：全球商業/國際創新/科技工業/製造業資本分配戰略/併購人力資本管理商業領導力/運營其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識斯通先生自2022年7月起領導Allegion擔任我們的總裁兼首席執行官，有效地利用其久經考驗的能力制定和交付卓越的運營和業務流程。此前，他曾擔任迪爾公司全球建築、林業和電力系統總裁，其中包括領導重要的全球業務。他在迪爾公司推動創新以採用更智能、更安全、更可持續的農業和建築解決方案方面有着良好的記錄，包括擔任智能解決方案集團高級副總裁，負責設計和開發機器人、機器學習和人工智能領域的先進技術。此外，他在業務發展和增長戰略方面擁有豐富的經驗。作為Allegion首席執行官，他在2022年監督了我們的斯坦利接入技術業務的整合。在迪爾公司，他領導了中國的主要收購和整合。作為迪爾公司的企業戰略與發展副總裁，他幫助制定和執行增長戰略。斯通先生是一位經驗豐富的高管，在工程、國際商務、製造、併購、技術和人力資本方面擁有高級領導經驗，這對Allegion董事會非常寶貴。


DEV VARDHAN 麥肯錫公司退休高級合夥人 \| 64

			背景麥肯錫公司，全球管理諮詢公司。高級合夥人（1993-2021）

董事從那時起： 2020 知識、技能和經驗：全球商業/國際創新/科技戰略/併購商業領導力/運營金融服務/專業知識其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識 Vardhan先生擁有超過25年的諮詢和幫助數百家公司、首席執行官和其他高管設計和實施戰略性有機和無機增長創新的經驗，重點是數字和業務轉型。他在數字化轉型方面的深厚專業知識以及在製造、供應鏈設計、併購和創新領域支持全球組織的廣泛背景與Allegion的無縫接入戰略具有許多協同效應。 Vardhan先生對全球業務、創新和戰略交匯點的深刻理解為Allegion董事會帶來了巨大的價值和見解。

董事會組成和領導：

以下餅圖顯示了我們提名董事的獨立性、任期、多元化和年齡範圍。


∗			根據 2024 年股東周年大會會議日期計算
∗ ∗			截至 2024 年 4 月 1 日計算的年齡

董事會組成即將發生和最近的變化：


	變更日期	董事	提名/離職的主要原因
–	2024 年 6 月	馬丁 E. 韋爾奇三世	董事退休政策
–	2024 年 6 月	Dean I. Schaffer	董事退休政策
+	2023 年 9 月	蘇珊·L·梅恩	在併購、融資和領先的多元化高科技製造公司方面擁有豐富的經驗
+	2023 年 4 月	艾倫·魯賓	在建立和擴展 IT 和技術公司以及向企業客户引入顛覆性新技術方面的成功記錄
+	2022 年 7 月	約翰·H·斯通	被任命為Allegion首席執行官，帶來工程、製造、國際、收購和人力資本領域的高級領導經驗

公司治理

公司治理指導方針和慣例

我們的公司治理準則以及三個董事會委員會的章程為我們的公司治理提供了框架。以下是我們的公司治理準則和公司治理實踐的摘要。我們的公司治理準則以及董事會各委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 www.allegion.com。在本委託聲明中，我們可能會參考我們網站上提供的其他信息。

董事會角色和職責

董事會的職責是監督我們的管理和治理，並監督管理層的業績。董事會將管理我們業務的權力和責任委託給首席執行官，並通過首席執行官委託給其他高管。董事會的核心職責包括：

▪為董事會成員甄選個人，評估董事會、其每個委員會和個人董事的表現；

▪甄選、監測、評估和補償高級管理人員；

▪選擇首席執行官並確保管理層繼任規劃充分；

▪審查和批准重大公司行動；

▪審查和監督管理層戰略計劃和資本配置戰略的實施情況；

▪審查和批准我們的年度運營計劃和預算；

▪監控企業業績，評估與相關同行、我們的戰略計劃和其他長期目標相比的結果；

▪審查我們的財務控制和報告系統；

▪審查和批准我們的財務報表和財務報告；

▪監督我們的 ESG 計劃、戰略、目標、績效和報告；

▪監督我們與人力資本資源管理相關的關鍵計劃、政策和戰略，包括招聘、發展和留住人員、人才管理和DEI；

▪審查公司的道德標準和法律合規計劃和程序；

▪監督我們對企業風險的管理，包括信息技術、網絡安全、隱私、顛覆性技術和其他主要企業風險，並定期聽取管理層對此類事項的通報；以及

▪監控與股東、客户、員工、我們經營所在的社區和其他利益相關者的關係。

董事會領導結構

董事會認為，建立正確的領導結構是其主要職責之一，也是確保適當監督管理層和創建戰略資產董事會的關鍵。正確的領導結構可能會不時變化，具體取決於公司的需求和董事會對首席執行官的評估。在評估其領導結構時，董事會考慮多種因素，包括首席執行官的任期、經驗和領導力、董事會和委員會的流程和程序、投資者的反饋和最佳實踐。董事會致力於定期評估其領導結構。因此，董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的職位應分開還是合併的政策，如果分開，主席是否應從獨立董事中選出。

2023 年，董事會任命哈奇吉安先生為其獨立董事會主席。鑑於我們的首席執行官於2022年7月加入我們，其任務是專注於管理層的日常領導和公司運營和戰略目標的執行，同時積累上市公司治理經驗，董事會當時認為將董事長和首席執行官的職位分開是適當的。根據公司治理指導方針，主席的任期為一年，董事會可以每年連任，哈奇吉安先生於2024年再次當選該職位，任期一年。同時，公司治理和提名委員會和董事會決定，鑑於另外兩名獨立董事退休，哈奇吉安先生的董事退休政策豁免一年。Hachigian先生領導董事會，主持會議並優先考慮重點領域，包括治理事務；就公司的戰略和長期計劃向我們的首席執行官提供建議和諮詢；促進董事會對管理層的獨立監督。Hachigian先生對董事會和公司的戰略目標有着廣泛的瞭解。他還擁有寶貴的上市公司治理經驗（基於他目前和過去的上市公司董事會成員資格，包括曾擔任另一家愛爾蘭上市上市有限公司的董事長兼首席執行官），並通過此前擔任董事會首席董事（他在董事會任期的大部分時間裏擔任該職務）展現了領導能力。

根據我們的《公司治理準則》的規定，董事會可以選擇在董事會認為適當且符合公司及其股東最大利益的情況下合併董事長和首席執行官的職位。每當主席同時是首席執行官或沒有其他獨立董事資格的董事時，獨立董事將從他們中間選出一名董事會的首席獨立董事，其職責和職責應在公司治理準則中規定。

董事會風險監督

董事會負責監督我們為識別、緩解、報告和監控適用於我們的重大風險而制定的流程。

董事會

董事會審查我們的總體風險管理策略和我們面臨的重大風險，並確保管理層實施適當的緩解策略。具體而言，董事會考慮戰略風險和繼任規劃，並接收每個委員會關於在其職責範圍內委託的風險的報告。董事會已授權其各委員會監督與其職能相關的風險類別的風險管理做法，具體如下：

審計和財務
委員會

薪酬和人力資本委員會

公司治理和提名委員會

▪監督與我們的披露控制系統和財務報告內部控制系統相關的風險。

▪監督我們對法律和監管要求的遵守情況以及與外匯、保險、信貸和債務相關的風險。

▪監督與信息技術、網絡安全和隱私控制和程序的內部控制審查相關的報告。

▪監督與吸引、留住和培養人才相關的風險，包括DEI、繼任和發展計劃。

▪與薪酬政策、激勵計劃和計劃以及強化回扣政策相關的監督和風險。

▪監督關鍵方案、政策和戰略。

▪監督與執行官繼任和發展計劃相關的風險。

▪監督與我們的治理政策和實踐相關的風險。

▪監督與企業可持續發展事務相關的風險。

▪監督董事會和管理層的利益衝突。

▪監督董事會繼任計劃。

我們的總法律顧問擔任我們的首席風險官，在此職位上，經與我們的首席合規官和風險管理團隊協商，定期向相關的董事會委員會和/或全體董事會報告企業風險管理、風險管理政策和做法，以便可以就我們的風險管理和緩解戰略的任何必要變更或董事會對這些政策的監督做出任何決定。

補償

董事會聘請了一位獨立薪酬顧問（現為FW Cook）對與公司相關的風險進行年度評估薪酬和人力資源程序。2023年，董事會和獨立薪酬顧問得出結論，我們的薪酬政策和程序不鼓勵過度冒險，也不會合理地對公司產生重大不利影響。

網絡安全

請參閲第 1C 項。網絡安全請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的第一部分，以獲取有關網絡安全事項的更多信息。

隱私

董事會還監督隱私很重要包括全球隱私計劃.Allegion的首席隱私官負責並領導公司的全球隱私計劃，至少每年向董事會提供最新情況。全球隱私計劃是一項綜合計劃，旨在解決適用於我們在全球業務的隱私法規和法律，包括 GDPR 和 CCPA。我們有各種隱私政策、聲明和通知，以及相應的程序，用於管理我們如何收集、存儲、保護和使用客户、員工和業務合作伙伴的數據。我們還就我們的隱私政策、聲明、通知和程序對員工進行培訓。

繼任計劃

我們認為，在董事會和高級管理層保持領導層的連續性對我們的成功至關重要，我們將強勁的人才發展作為重中之重。董事會定期審查首席執行官和高級管理層的長期繼任計劃。在首席執行官和首席人力資源官的協助下，董事會至少每年正式審查高級管理層成員的業績和這些成員的繼任計劃，包括審查內部首席執行官和高級管理層候選人的資格、經驗、發展計劃和進展。此外，我們還為董事提供多種機會，讓他們與各層面的關鍵人才和員工互動，例如通過向董事會發表演講和在小組會議上舉辦晚宴活動來進行曝光。此外，董事會每年都會審查首席執行官緊急繼任計劃，以應對意外事件和緊急情況。

公司治理和提名委員會定期評估董事會的組成和繼任計劃。公司治理和提名委員會認識到我們的業務和運營具有多元化和全球性質，根據董事會的整體構成考慮董事會和公司的需求，以期在不同的技能、經驗和屬性之間取得平衡，從而提高董事會的審議和決策質量，並有助於提高董事會的整體效率和對管理層的監督。此外，對董事會、其有效性和需求的評估是董事會年度自我評估程序的一部分。

董事會規模和組成

在謝弗和韋爾奇先生在本屆任期結束時退休後，董事會有權設定董事會的規模，目前設定為十名董事，並將從2024年股東周年大會之日起減少到八名董事。我們八名董事中有七名是獨立的非僱員董事，其餘董事擔任總裁兼首席執行官。董事會可以在其認為適當的情況下增加或縮小董事會的規模，以有效發揮機構的作用，但須遵守公司的公司章程。此外，我們的公司治理準則要求董事會委員會的所有成員必須是獨立董事。董事會下設以下三個常設委員會：審計和財務委員會；薪酬和人力資本委員會；以及公司治理和提名委員會。

對其他上市公司董事職位的限制

公司治理和提名委員會定期監督股東對董事可以任職的適當數量的上市公司董事會的看法，董事會每年在審查其《公司治理準則》時都會考慮這些看法。我們認為，其他上市公司董事會的董事會服務為我們提供了寶貴的治理和領導經驗以及其他有益的見解。董事會還認識到，公共董事會服務需要大量的時間投入和精力。因此，根據我們的公司治理準則：(i) 未經董事會事先批准，非執行董事不得在超過四家其他上市公司的董事會任職；(ii) 未經董事會事先批准，擔任上市公司執行官的非執行董事不得在多家上市公司的董事會任職；(iii) 審計和財務委員會的成員不得在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職。

公司治理和提名委員會對考慮在其他上市公司董事會任職的非僱員董事進行審查，以確定新的董事會服務是否與董事會的持續任職相容。

此外，根據我們的公司治理準則，我們的首席執行官在其他兩家上市公司的董事會任職人數不得超過兩家。我們的首席執行官和其他高級管理層成員在接受營利性實體的董事會成員資格之前，必須獲得公司治理和提名委員會的批准。

董事會評估

公司治理和提名委員會協助董事會評估其業績和董事會委員會的績效。每個委員會還進行年度自我評估。每年，當董事申請重新提名時，都會考慮個別董事的有效性。

公司治理和提名委員會每年審查評估流程，包括評估格式和相應主題。2023 年，哈奇吉安先生作為董事會獨立主席領導了評估過程。對個別董事進行一對一訪談，以確保提供周到、坦率的反饋。

董事會顧問

每個委員會可根據其章程聘用自己的顧問，以協助其履行職責。

行政會議

我們的非僱員董事定期舉行由我們的獨立主席舉行非公開會議，管理層不在場，以審議非僱員董事認為適當的事項。這些執行會議每年必須舉行不少於四次，但定期在每次董事會會議上以及作為大多數委員會會議的一部分舉行。

董事會更新和多元化

我們認為，董事會成員資格應反映最廣泛意義上的多元化，我們認為這種多元化符合公司、員工、股東和所服務社區的最大利益。在考慮董事候選人時，董事會在公司治理和提名委員會的支持下，考慮了多種因素，例如技能、專長、經驗廣度、對業務和財務問題的理解、行使合理判斷力、領導能力、在影響工商業的事項上取得的成就和經驗、董事會的經驗和觀點，包括候選人的性別、種族、民族、地域以及其他可以補充現有董事會和做出貢獻的因素為了增強董事會的審議和決策質量，認識到我們的業務和運營是多元化和全球性的。

董事會定期審查和評估其組成，並考慮可能影響董事會人員流動和更新的因素。為了促進定期更新，《公司治理指南》包括一項政策，規定每位非僱員董事必須在完成10年的董事任期後立即在股東周年大會上退休。兩名董事將在本屆任期結束時退休，哈奇吉安先生獲得了為期一年的豁免，因為他是獨立主席，以促進繼任規劃，同時也是基於他在上市公司董事會和首席執行官的豐富經驗，包括在另一家愛爾蘭上市有限公司任職的經驗、豐富的董事會經驗和機構知識，尤其是另外兩名長期董事退休後的經驗。

在過去的三年中，我們更新了四個董事會職位，聘用了高素質的獨立董事。目前，我們董事會的八名董事中有六名是性別和/或種族多元化的董事，四名女性董事和兩名不同種族或族裔的董事。此外，就任期而言，我們認為

董事會的組成反映了新任董事和經驗豐富的董事之間的良好平衡，使董事會能夠從新的視角中受益，同時確保我們保留任職時間較長的董事的知識和經驗。

董事提名程序

公司治理和提名委員會審查整個董事會的構成，以確定進一步加強董事會多元化和組成所需的資格和專業領域，就董事會的適當規模和需求向董事會提出建議，並自行或在管理層、搜索公司或其他機構的協助下，確定具有這些資格的候選人。

股東可以通過將建議發送給公司治理和提名委員會，由公司祕書負責推薦候選人供考慮的董事會成員，也可以按照第87頁概述的通知和程序要求提名董事擔任董事會成員。股東推薦的候選人由公司治理和提名委員會進行評估，其評估方式與通過任何其他方式確定的董事候選人相同。

董事入職和教育

所有董事都應投入所需的時間和精力，快速深入瞭解我們的業務和運營，從而提高對董事會的貢獻和戰略價值。我們為新董事制定了入職計劃，並定期審查和更新入職材料和計劃，以確保新董事以有效、有意義的方式充分了解我們的業務、運營和價值觀。此外，我們為所有董事提供繼續教育機會，包括加入全國公司董事協會。此外，非僱員董事可以訪問管理層和其他員工，以此作為提供額外信息的一種手段。

非美國的申請公司治理守則

我們的公司治理準則和公司治理總體方針，反映在我們的公司備忘錄和章程以及我們的內部政策和程序中，以美國慣例、適用的聯邦證券法律法規和紐約證券交易所的要求為指導。儘管我們是一家愛爾蘭上市有限公司，但我們不在愛爾蘭證券交易所上市，因此不受愛爾蘭證券交易所的上市規則或其任何治理標準或指導方針的約束。

導演獨立性

根據公司治理和提名委員會的建議，董事會已確定，根據適用的紐約證券交易所上市標準和公司治理準則，我們目前的董事和董事候選人（總裁兼首席執行官斯通先生除外）是獨立的。董事會已確定，沒有發現任何非僱員董事與公司存在直接或間接的實質性關係。

此外，董事會已確定，審計和財務委員會以及薪酬和人力資本委員會的每位成員分別符合適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市要求中針對審計委員會和薪酬委員會成員的更高獨立性要求。

股東宣傳和參與

Allegion 董事會和管理層致力於強有力的公司治理實踐，以股東、客户、最終用户和員工為中心經營可持續發展的業務。Allegion認為，與股東和其他主要利益相關者就治理和可持續發展問題進行接觸對於治理計劃至關重要。Allegion有一個持續的股東參與計劃，重點是與股東就公司治理慣例、薪酬理念、戰略和可持續發展舉措等關鍵問題保持公開對話。除此之外，我們的投資者關係團隊、首席執行官和首席財務官還定期與股東進行廣泛接觸，討論公司的財務業績、無縫准入策略、資本配置優先事項和其他感興趣的話題。

Allegion的參與戰略是一項全年計劃，由董事會、公司治理和提名委員會以及薪酬和人力資本委員會監督。該宣傳計劃包括在春季和秋季與股東和代理顧問公司進行非週期性接觸。董事會和委員會定期審查這些活動的結果。然後，我們還會在定期審查治理實踐時考慮股東的反饋。

自2023年6月我們的上次股東周年大會以來，公司與超過前25名股東進行了接觸，並與持有公司40％以上已發行股權的股東進行了公司治理和可持續發展參與討論，此外公司還通過下述其他利益相關者參與方式與股東和其他利益相關者進行了接觸。去年參與電話會議上討論的話題包括：公司在董事會更新和繼任計劃方面的進展、董事會的技能和經驗與公司長期戰略之間的相關性、公司採用ESG記分卡的情況、董事會的風險監督，尤其是網絡安全方面的風險監督、公司在企業和環境可持續發展方面的目標，以及由於公司是一家在紐約證券交易所上市的愛爾蘭上市有限公司而提出的愛爾蘭具體治理提案。

股東參與要點

通過以下方式參與：

ü 季度財報電話會議

ü 投資者會議

ü 個人投資者會議

ü 股東周年大會

ü 股東宣傳計劃

ü 定期的投資者日活動

ü ESG 相關報告

參與包括：

ü主席、總裁兼首席執行官

ü首席財務官

ü投資者關係小組

ü公司祕書部門

ü非僱員董事通過股東周年大會

ü圍繞環境的主題專家，

治理和社會問題

參與了：

ü 機構投資者

ü 散户股東

ü 養老基金

ü 代理諮詢公司

ü 行業協會和思想領袖

通過以下方式共享信息：

ü美國證券交易委員會的文件包括 10-K、10-Q、8-K 和代理

聲明

ü季度財報電話會議

ü新聞稿

ü公司網站

ü企業可持續發展參與

演講

我們是如何迴應的：

▪在前任首席執行官於2022年底退休後，我們將首席執行官和董事會主席職位分開，並任命獨立董事柯克·哈奇吉安為非執行主席。

▪2023 年，我們更新了年度激勵計劃，納入了針對執行官的 ESG 記分卡，該記分卡是根據某些量化的 ESG 指標進行衡量的。

▪2024年，除了根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D-1條和相應的紐約證券交易所上市標準採取的回扣政策外，我們還採取了強化回扣政策，該政策賦予公司在收款人因故被解僱時自由裁量回扣激勵薪酬，包括按時發放的獎勵。

▪在過去三年中，我們更新了董事會，增加了四名新的高素質董事，包括通過公司的董事退休政策。因此，我們 75% 的董事會成員是性別或種族多元化的。

▪我們在ESG報告中圍繞公司的環境目標採用了額外的報告指標和披露內容。我們將繼續更新我們的ESG披露內容，以迴應利益相關者的反饋，並重點介紹我們為實現我們的戰略已經採取和繼續採取的措施。

與董事溝通

希望與董事會成員進行個人或集體溝通的股東和其他利益相關方，包括主席個人或特定委員會或團體，例如集團中的非僱員董事，可以通過以下方式向董事會和/或特定董事會成員發送信函，由我們的註冊辦公室地址愛爾蘭都柏林哈科特路艾維格法院D座D座D02 VH 94進行溝通，或通過以下方式進行溝通發送電子郵件至 allegionboard@allegion.com。公司祕書將審查所有信函，並將收到的信函摘要以及公司祕書認為需要提請董事會或該個人董事注意的信函副本轉交給董事會或個人董事。我們的公司祕書可能會對通信進行適當的整理或總結，根據溝通的性質，信函將轉發或定期提交給董事會。個人申訴、商業請求、客户投訴或包含不當或攻擊性內容的通信將不會傳達給董事會或任何董事或委員會。董事會或任何個人董事可以隨時索取副本並審查公司祕書收到的所有發給董事會或該個人董事的信函。

行為守則

我們在全球範圍內採用了《行為守則》，這適用於我們所有的高級職員、員工和董事。該行為準則符合第S-K條例第406（b）項所定義的 “道德守則” 的要求，以及紐約證券交易所上市標準下的 “商業行為和道德準則” 的要求。《行為準則》涵蓋的主題包括但不限於避免利益衝突、維護信息機密性、與供應商合作、防止賄賂和腐敗、避免內幕交易以及遵守法律法規。我們的《行為準則》副本可在我們的網站上找到 www.allegion.com。對我們的任何董事和執行官對《行為準則》條款的修訂或豁免（如果有）將在我們的網站上發佈。

關聯人交易

我們有書面關聯人交易政策，涉及審查和批准與關聯人進行的任何交易。根據本政策，除非根據該政策獲得公司治理和提名委員會無私成員的批准，否則禁止所有關聯人員交易。

此外，該公司的《行為守則》，其中規定了適用於公司所有員工、高級管理人員和董事的標準，要求所有員工、高級管理人員和董事必須披露所有潛在的利益衝突，並在公司提出要求時立即採取行動消除衝突。

我們的關聯人交易政策副本可在我們的網站上找到 www.allegion.com.

自2023年1月1日以來，沒有任何我們參與或將要參與的交易，涉及的金額超過或將超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或超過5％的股本持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人，都擁有或將擁有直接或間接的物質利益。

反套期保值/反質押政策和其他限制

我們禁止我們的董事、執行官和其他員工：（i）購買任何旨在對衝或抵消我們證券市值下降的金融工具；（ii）對我們的證券進行任何形式的短期投機交易。

董事、執行官和其他員工也被禁止質押我們的證券作為貸款抵押品或將我們的證券存入保證金賬户。沒有董事或執行官持有任何質押的公司證券。

董事會委員會

董事會的職責是監督公司的管理和治理，並監督高級管理層的業績。董事會下設三個常設委員會來幫助履行其職責：審計和財務委員會；薪酬和人力資本委員會；以及公司治理和提名委員會。每個委員會都按照相應的章程運作，章程的副本可在我們的網站上查閲， www.allegion.com.

根據紐約證券交易所上市標準和我們的《公司治理準則》的規定，董事會已確定，就美國證券交易委員會適用的規章制度而言，所有三個委員會的主席和每位成員都是 “獨立的”。此外，董事會已確定，薪酬和人力資本委員會的每位成員都有資格成為《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

所有三個委員會的成員，包括每位委員會主席，都是獨立的。

下表列出了每個董事會委員會的當前成員資格：

審計和財務

薪酬和人力資本

公司治理和提名

Kirk S. Hachigian

椅子

蘇珊·L·梅恩*

史蒂芬·C·米澤爾

椅子

Nicole Parent Haughey

勞倫 ·B· 彼得斯*

椅子

艾倫·魯賓

Dean I. Schaffer**

約翰·H·斯通

Dev Vardhan

馬丁 E. 韋爾奇三世**

* 審計委員會財務專家

** 沙弗和韋爾奇先生將在這些委員會任職，直到他們在2024年股東大會上退休。


審計和財務委員會

審計和財務委員會對以下方面進行監督：

▪公司財務報表的完整性，包括其會計政策以及財務報告和披露慣例；

▪公司內部控制體系是否足以支持財務和商業環境；

▪管理公司的財務資源和主要財務策略和交易；

▪公司確保遵守所有適用法律、法規和公司政策的流程；

▪公司獨立審計師的資格和獨立性；以及

▪公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況。

主要職責

財務報告

▪與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論年度審計和季度財務報表，以及我們在10-K表年度報告和10-Q表季度報告下的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露。

▪與獨立註冊會計師事務所討論PCAOB採用並經美國證券交易委員會批准的適用審計準則需要討論的事項。

▪審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論向分析師和評級機構提供的收益報告、財務信息和收益指導。

融資

▪考慮並建議董事會批准公司的年度融資計劃，包括其預計的資本結構和資金需求。

▪考慮並向董事會推薦任何股票購買和應支付的普通股股息。

▪考慮並向董事會推薦股票和/或債務證券的發行，或包括銀行信貸額度在內的其他融資交易的授權。

會計

▪酌情考慮並批准對公司審計和會計原則和慣例的重大修改。

▪審查重要的會計和報告問題，包括最近的專業和監管聲明。

獨立審計師

▪保留或更換公司的獨立註冊會計師事務所，並批准所有聘用費和條款。

▪至少每年審查獨立註冊會計師事務所（包括首席審計合夥人）的資格和業績，並批准其費用。

▪審查並與獨立註冊會計師事務所討論所有可能影響獨立註冊會計師事務所客觀性和獨立性的關係。

▪審查並批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務。

▪提前批准由獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務和相關費用。

▪為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定招聘政策。

風險監督和內部審計

▪與管理層和獨立審計師討論公司有關風險評估和風險管理的政策，並考慮和批准公司的風險管理活動。

▪考慮並批准公司的多餘現金投資政策。

▪獲取並審查公司養老金和儲蓄福利計劃投資業績的定期報告。

▪定期（至少每年）審查內部審計職能的目標、活動、組織結構、預算、人員配置和資格。

▪審查高級內部審計主管的任命和更換，並與該主管建立和維持直接報告關係。

內部控制

▪獲取和審查管理層的定期報告，至少每年一次，評估我們的內部控制和財務報告程序的有效性，包括對信息技術、網絡安全、隱私控制和程序的內部控制審查結果。

▪獲取和審查管理層的定期報告，至少每年一次，評估我們的內部控制和財務報告程序的有效性，並從獨立審計師那裏獲得管理層評估的證明和報告。

▪審查公司的披露控制和程序以及管理層對它們的評估。

法律與合規

▪與首席合規官一起審查：（i）審計和財務委員會批准的道德與合規指標；（ii）公司整體道德與合規計劃的年度報告；（iii）公司的定期道德與合規風險評估。

▪制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。

▪與總法律顧問一起審查任何可能對公司財務報表、運營或聲譽產生重大影響的法律事務，包括訴訟和監管事項。

其他職責

▪每年審查和評估《審計和財務委員會章程》和《審計服務章程》的充分性。

▪定期（至少每年）與高級税務主管一起審查所有影響公司財務業績的税務事項。

▪根據美國證券交易委員會規則的要求，準備併發布審計和財務委員會的報告，該報告應包含在公司的委託書中。

▪定期向董事會報告，包括討論的所有重大問題，並提出建議供董事會採取行動。

▪對審計和財務委員會的業績進行年度評估。

▪在審計和財務委員會或董事會認為必要或適當的情況下，開展符合審計和財務委員會章程、公司章程和適用法律的任何其他活動。

審計委員會財務素養

董事會已確定每個審計和財務委員會的成員符合適用的紐約證券交易所規定的金融知識要求董事會在業務判斷中解釋的上市標準，以及梅恩女士和彼得斯女士各自的標準根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市要求的定義，有資格成為審計委員會財務專家。


薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”）

主要職責

▪制定我們的高管薪酬理念、戰略、政策和計劃，使公司能夠吸引、留住、部署和激勵滿足企業當前和未來需求所需的關鍵人才，並確保與相關同行集團公司相比，公司的薪酬政策和計劃與股東利益（包括股東總回報率）和公司業績保持一致。

▪審查和批准薪酬，包括薪酬、年度激勵措施、長期激勵措施、股權獎勵和首席執行官的所有其他高管福利。然後，薪酬和人力資本委員會向董事會全體成員報告首席執行官採取的行動。

▪擁有確定首席執行官與其薪酬相關的公司目標和宗旨並根據這些宗旨和目標評估其績效的唯一權力。

▪審查和批准所有執行官的薪酬，包括工資、年度激勵、長期激勵、股權獎勵和所有其他高管福利。

▪審查和批准高管薪酬和福利計劃，包括公司的高管激勵薪酬計劃、股權計劃以及高管養老金和福利計劃。

▪審查基礎廣泛的員工福利計劃，並向董事會建議採用、重大修改或終止此類計劃的提案。

▪審查與我們的薪酬政策、激勵計劃和計劃相關的潛在風險，以及此類政策、計劃和計劃是否激發了不必要和過度的冒險行為。審查針對廣泛員工羣體的任何重要的、非經常性的全權獎金池計劃。

▪行使我們的股權薪酬計劃賦予董事會的所有權力和自由裁量權，包括授予獎勵的權力。

▪協助董事會監督我們與人力資本資源管理相關的關鍵計劃、政策和戰略，包括招聘、發展和留住人員、人才管理以及多元化、公平和包容性。

▪監督首席執行官和其他執行官的繼任和發展計劃（包括緊急情況的繼任計劃）。為明確起見，除非所有獨立董事也是薪酬和人力資本委員會的成員，否則首席執行官的繼任和發展規劃（包括緊急情況）將由董事會獨立成員監督。

▪批准針對員工的 CIC 計劃或安排的內容。

▪根據美國證券交易委員會規則的要求向股東發佈報告，以將其包含在我們的委託書中。

▪對薪酬和人力資本委員會的績效進行年度評估。

▪至少每年審查和評估委員會章程的充分性，並向董事會建議擬議的變更。

▪在薪酬和人力資本委員會或董事會認為必要或適當的情況下，開展符合薪酬和人力資本委員會章程、公司章程和適用法律的任何其他活動。

有關確定高管薪酬的流程和程序以及執行官和薪酬顧問在確定或建議薪酬金額或形式方面的作用的討論，請參閲 “薪酬討論與分析” 下的討論。


公司治理和提名委員會（“公司治理委員會”）

主要職責

▪至少每年一次考慮和審查我們的公司治理指導方針，並就公司治理和提名委員會認為適當的變更向董事會提出建議。

▪考慮和建議董事會的規模、職能和需求，以確保董事會具備必要的領導能力、技能和專業知識，並確保其成員由具有足夠多元和獨立背景的個人組成。

▪根據我們的《公司治理指南》中規定的標準以及公司治理和提名委員會認為適當的其他標準，審查和推薦候選人以填補董事會的新職位或空缺。公司治理和提名委員會應對可能候選人的背景和資格進行所有必要和適當的調查。在這方面，公司治理和提名委員會擁有保留和終止任何用於協助其尋找公司董事候選人的搜索公司的唯一權力，包括批准向此類搜索公司支付的費用和任何其他保留條款的唯一權力。

▪審查董事會候選人和股東推薦的其他提案。

▪提名董事候選人進行選舉或連任，由董事會向股東推薦。

▪考慮董事會成員和執行官的獨立性和可能的利益衝突問題。

▪審查並推薦董事會委員會的主席和成員，同時考慮委員會章程、我們的公司治理準則以及公司治理和提名委員會認為適當的其他因素。

▪審查董事會、董事會委員會和股東會議的舉行情況並提出建議。

▪審查並建議非僱員董事的薪酬。

▪審查和推薦董事任期和退休政策。

▪提名個人供董事會選舉為公司高管。

▪審查和批准營利性實體首席執行官和其他高級管理層成員的外部董事會成員資格。

▪協助董事會監督我們的企業可持續發展和ESG舉措、戰略、目標和績效。

▪監督對董事會、董事會委員會和管理層績效的評估。

▪對公司治理和提名委員會的績效進行年度評估。

▪至少每年審查和評估委員會章程的充分性，並向董事會提出擬議的變更建議

▪向董事會報告所有討論的重大問題，並提出建議供董事會採取行動。

▪在公司治理和提名委員會或董事會認為必要或適當的情況下，開展符合本章程、公司章程和管轄法律的任何其他活動。


董事會、委員會和年會出席情況

在截至 2023 年的財政年度中，董事會及其委員會舉行了以下次數的會議：


板			7
審計和財務委員會			14
薪酬和人力資本委員會			5
公司治理和提名委員會			5

每位被提名董事在2023年任職期間都出席了至少 75% 的董事會會議和委員會會議。梅恩女士和魯賓女士均在 2023 日曆年度被任命為董事會成員，就出席人數計算而言，不包括在他們各自被任命之前舉行的董事會和委員會會議。

我們預計所有董事候選人都將出席股東周年大會，但不時地，其他承諾可能會阻止所有董事出席會議。當時在職的所有董事都參加了2023年股東周年大會。

企業可持續發展亮點

我們的董事會及其三個常設委員會監督公司的企業可持續發展戰略、政策、環境、社會和治理（“ESG”）的目標、舉措、業績和報告。ESG委員會定期向公司治理和提名委員會提供最新情況，由ELT成員擔任主席，由多個職能部門的領導人和主題專家組成，定期向董事會的公司治理和提名委員會提供最新信息。ESG 委員會的目的是通過以下方式支持我們對企業可持續發展事宜的持續承諾，包括健康與安全、企業責任、員工敬業度、DEI 和環境可持續性：

▪制定與企業可持續發展問題相關的戰略，包括確定、評估和監控公司可能影響公司業務活動、業績和聲譽的ESG事項；

▪制定長期的企業可持續發展目標，並確保內部和外部知名度，以便在實現這些目標方面取得進展；

▪監督將具有戰略意義的企業可持續發展政策納入業務運營和戰略；以及

▪協助與員工、投資者和公司其他利益相關者就ESG事宜進行溝通。

我們的企業可持續發展計劃與重要的標準和框架保持一致，以滿足我們的業務和利益相關者的需求。我們於 2021 年成立實質性矩陣基於對主要利益相關者進行的調查，包括我們的董事會、領導團隊、員工、投資者、供應商、客户和社區合作伙伴。該矩陣和我們的舉措以可持續發展會計準則委員會（SASB）的電氣和電子設備行業分類框架為依據，反過來，氣候相關財務披露工作組（TCFD）已將其作為執行TCFD建議的適當框架。作為我們持續改進過程的一部分，我們將繼續評估適用於我們業務的不斷變化的ESG標準和建議。

我們的跨職能ESG委員會全年定期開會，審查和評估我們的ESG戰略、政策、目標、舉措和關鍵績效指標的有效性和範圍，然後評估實現目標的進展情況。ESG 委員會還聘請第三方顧問以提供更多意見和專業知識。

為了認識ESG對公司戰略、業務活動、績效和聲譽的重要性，公司在2023年採用了ESG記分卡，該記分卡已納入其執行官的年度激勵計劃，公司根據某些量化ESG指標的業績將計入執行官的個人績效分數。

有關我們的重要性矩陣、努力、政策、目標和主要成就的更多信息，請訪問我們的網站 www.allegion.com，定期更新，以反映我們最新的企業可持續發展舉措和進展。

我們致力於以安全、對環境負責和可持續的方式開展業務，遵守所有適用的環境、健康和安全法律法規，並以有助於促進和保護我們環境的健康和安全的方式。這一承諾與我們的價值觀一致，其中包括：”注意安全，保持健康,” “做正確的事,”和”增強權能和承擔責任。”我們會定期監控我們的設施和流程，以遵守環境標準和法規。我們力求以支持我們積極承諾的原則經營我們的業務，包括：

▪將健全的 EHS 和可持續發展戰略納入我們業務職能的所有要素，包括目標和衡量標準；

▪定期對我們的合規狀況進行正式評估，並對目標和目標進行年度審查；

▪營造一種工作場所文化，讓Allegion的每個人都對安全負責；

▪期望經理和主管以身作則，確保工作場所安全、健康和環保；

▪培訓並期望我們的員工瞭解與其工作相關的環境、健康和安全及可持續發展問題，並使他們有權報告不安全的狀況；

▪員工明白他們有責任保護自己、同事和環境，這是通過EHS和可持續發展諮詢以及在項目制定和/或項目實施期間的參與來實現的；

▪持續改善EHS和可持續發展管理體系和績效，包括減少自然資源的使用，最大限度地減少浪費，預防污染以及預防工作場所事故、傷害和風險；

▪設計、運營和維護我們的設施，以最大限度地減少負面的 EHS 和可持續發展影響；

▪負責任地使用材料，包括在可行的情況下回收和再利用材料；以及

▪採取行動時要表現出對社區對EHS和可持續發展問題的擔憂的敏感性。

我們認真對待與氣候相關的風險和可持續性的管理，並設定了目標，努力降低温室氣體（“GHG”）的排放強度、用水量和填埋垃圾的總量，無論是同比還是與我們的基準年（2020年）相比。我們還致力於到2050年在全球範圍內實現碳中和排放，並設定了中期目標，以在實現該目標方面取得進展，我們支持聯合國可持續發展目標，即對氣候變化採取緊急行動。

我們有專門的環境計劃，旨在減少製造過程中危險材料的使用和產生，並修復已確定的環境問題。我們目前正在進行現場調查和修復活動，以解決當前和以前生產設施過去運營中的環境清理問題。我們還定期評估我們的補救計劃，並根據增強的技術和監管變更考慮替代補救方法，這些方法可以補充或取代我們目前使用的補救方法。

我們為我們的EHS努力和績效得到公開認可而感到自豪。2021 年，我們獲得了國家安全委員會頒發的著名羅伯特·坎貝爾獎，該獎旨在表彰在將 EHS 管理整合到公司業務操作系統方面值得稱讚的領導能力和卓越表現。2022年，我們是榮獲海豹突擊隊商業可持續發展獎的著名公司之一，以表彰我們在墨西哥巴哈地區的兩個生產設施中實施的積極減水項目。

衝突礦物

作為確保人們安全、可靠和高效的安全產品和解決方案的全球領先提供商，我們提供廣泛而多功能的機械和電子安全產品組合。儘管我們在衝突礦產的開採中存在許多層次，並且不直接購買原礦石或未精煉的衝突材料，但我們尋求負責任地採購材料。我們還希望我們的供應商負責任地採購衝突礦產並提供足夠的數據，包括支持盡職調查記錄。

我們的衝突礦產政策和方針發佈在我們的網站上 www.allegion.com我們的衝突礦產報告每年作為SD表格的一部分提交給美國證券交易委員會。


企業公民身份

我們致力於成為全球優秀的企業公民，並創造積極的員工環境。我們也很榮幸能夠支持我們的全球社區，這不僅是我們提供無縫接入和更安全的世界的願景，也是通過我們員工的熱情和服務。符合我們的價值觀”為他人服務，而不是為自己服務，” 我們鼓勵並賦予員工權力，使他們能夠確定當地需求，並在他們的生活和工作中有所作為。

每年，我們在世界各地的員工都很自豪能夠通過捐款、參與和數千小時的集體志願服務，直接支持我們生活和發展的社區中的組織和倡議。我們的社區影響力項目包括安全可靠的住房、飢餓救濟、家庭暴力庇護所、對面臨健康和社會挑戰的教育工作者、學校和兒童的支持、STEM 和指導計劃以及我們當地業務部門確定的更多需求。此外，許多員工在志願者委員會和委員會的領導職位上任職，從而加強了當地的非營利組織。

我們還鼓勵員工在家中和工作中擁抱一種強調安全和健康生活方式的文化。從健康選擇、體育活動、壓力管理和心理健康的福利計劃、以心臟健康為重點的健康零食到現場健身和員工主導的計劃，健康是Allegion關注的重點。

有關我們執行官的信息

以下是截至2024年4月1日的公司執行官名單。

約翰·H·斯通。參見第11頁的他的董事傳記。

邁克爾·J·瓦格尼斯，現年50歲，自2022年3月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。瓦格尼斯先生於2020年至2022年擔任我們的美洲商業副總裁兼總經理，並於2016年至2020年擔任我們的投資者關係和財務副總裁。

傑弗裏·N·布勞恩，現年64歲，自2014年起擔任我們的高級副總裁兼總法律顧問。布勞恩先生還在2022年7月至2023年2月以及2018年至2020年期間擔任祕書。

蒂莫西 P. 埃克斯利，現年62歲，自2023年6月起擔任我們的Allegion總裁、國際和高級副總裁。埃克斯利先生於2021年至2023年6月擔任我們的高級副總裁——Allegion International，並於2013年至2020年擔任美洲高級副總裁。

詹妮弗·霍斯, 年齡 42，自 2023 年 2 月起擔任我們的高級副總裁兼首席人力資源官。霍斯女士在2022年至2023年2月期間擔任我們的副總裁兼首席人力資源官，2020年至2022年擔任我們的人力資源副總裁，總薪酬和全球人才副總裁，2018年至2020年擔任全球人才副總裁，2016年至2018年擔任美洲人力資源副總裁。

大衞·S·伊拉爾迪, 現年45歲，自2022年3月起擔任我們的高級副總裁——Allegion Americas。伊拉爾迪先生於2019年至2022年擔任我們的Allegion Home總經理，並於2017年至2019年擔任中部地區銷售副總裁。

Tracy L. Kemp，現年56歲，自2020年12月起擔任我們的高級副總裁兼首席信息和數字官。坎普女士在2019年至2020年期間擔任我們的高級副總裁兼首席客户和數字官，並在2015年至2019年期間擔任高級副總裁兼首席信息官。

羅伯特 ·C· 馬滕斯現年53歲，自2019年12月起擔任我們的高級副總裁兼首席創新和設計官，自2017年起擔任未來學家兼Allegion Ventures總裁。

Nickolas A. Musial現年43歲，自2022年3月起擔任我們的副總裁、財務總監兼首席會計官。穆西亞爾先生在2017年至2022年期間擔任我們的Allegion Americas財務副總裁。

文森特·韋諾斯, 現年57歲，自2019年6月起擔任我們的高級副總裁兼首席技術官。韋諾斯先生在2018年至2019年期間擔任我們的全球技術和工程副總裁，並在2016年至2018年期間擔任美洲工程副總裁和全球機械產品副總裁。

上述任何公司執行官或董事之間均不存在家庭關係。

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在公平地向非僱員董事支付我們這樣規模和範圍的公司所需的工作，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。該計劃反映了我們吸引、保留和使用在董事會任職的高素質人員的專業知識的願望。公司治理和提名委員會與FW Cook（薪酬與人力資本委員會聘用的獨立薪酬顧問）協商，定期審查我們非僱員董事的薪酬水平，並向董事會提出建議。員工董事不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。

公司2023年非僱員董事薪酬計劃包括以下內容：


補償元素	補償價值
年度現金預付金	$	150,000
主席年度現金儲備金	$	75,000
審計和財務委員會主席現金儲備金 (a)	$	15,000
薪酬與人力資本委員會主席現金預付金 (a)	$	12,000
公司治理和提名委員會主席現金儲備金（除非同時擔任主席） (a)	$	10,000
額外會議或計劃外計劃會議費用 (b)	$	1,500（每次會議或會話）
限制性股票單位的年度撥款（只要董事仍在董事會任職，一年後歸屬） (c)	$	115,000
主席年度限制性股票撥款（只要主席仍在董事會任職，一年後歸屬）	$	75,000
(a) 自2024年股東周年大會起，限制性股票單位的年度撥款將增加到13萬美元，審計和財務委員會主席以及薪酬和人力資本委員會的現金儲備金將增加到25,000美元，公司治理和提名委員會主席將增加到15,000美元，除非主席兼任董事會主席。這些調整是根據獨立薪酬顧問向公司治理和提名委員會提出的建議而做出的，目的是更好地與市場中位數保持一致。 (b) 董事會每年定期舉行五次會議。根據公司的公司治理準則，審計和財務委員會每年至少開會五次，薪酬和人力資本委員會每年至少開會四次，公司治理和提名委員會每年至少開會三次。 (c) 如果董事在年內被任命為董事會成員，則新任命的董事將根據董事在下次股東周年大會之前的實際任職天數獲得按比例分配的股權補助金。

股份所有權要求

為了進一步協調董事與股東的利益，董事會制定了一項政策，規定我們的非僱員董事應擁有價值等於其年度現金儲備金三倍的普通股，但在首次被任命為董事後有一段合理的過渡期。非僱員董事必須持有收購的任何普通股，直到其股權所有權準則得到滿足，此後必須保留具有該價值的普通股，直到他們退休或離開董事會。截至2023年12月31日，我們所有的非僱員董事都遵守了這些義務或有望實現這些義務的合規性。正如CD＆A中進一步描述的那樣，首席執行官以公司執行官的身份必須持有其工資的六倍。

產品項目董事

為了使我們的非僱員董事能夠更深入地瞭解我們的產品和服務，我們維持了一項產品計劃，允許我們的非僱員董事在任何財政年度根據要求獲得高達2,000美元的產品和服務，供其個人（包括直系親屬）使用。這2,000美元的補貼涵蓋了適用產品的價值（基於公司的成本）以及與安裝該產品相關的任何費用。如果產品和相關安裝的總成本超過2,000美元，非僱員董事應向我們償還超出金額。

2023 年董事薪酬

下表彙總了截至2023年12月31日的財政年度向我們的非僱員董事支付或貸記的薪酬。作為員工董事，斯通先生沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。


姓名	賺取的費用或者已付款用現金 ($)	股票獎勵 ($)(a)	所有其他補償 ($)(b)	總計 ($)
Kirk S. Hachigian	253,000	190,010	3,363	446,373
蘇珊·L·梅恩(c)	49,875	85,633	—	135,508
史蒂芬·C·米澤爾	165,000	147,677	3,363	316,040
Nicole Parent Haughey	153,000	190,056	3,363	346,419
勞倫·B·彼得斯	168,000	217,432	3,363	388,795
艾倫·魯賓(c)	110,555	132,456	—	243,011
Dean I. Schaffer	153,000	115,045	3,363	271,408
Dev Vardhan	153,000	184,252	3,513	340,765
馬丁 E. 韋爾奇三世	153,000	115,045	3,363	271,408

(a)該金額代表2023年6月8日授予我們的非僱員董事和2023年12月8日授予某些非僱員董事的限制性股票單位的總授予日公允價值，全部根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算。2023 年 12 月 8 日，董事會批准了對在股東周年大會之外被任命為董事會成員的董事的非週期補助金，發放的金額反映了董事在股東周年大會當選董事之前的按比例任職天數。截至2023年12月31日，哈奇吉安先生持有1,683個未歸屬的限制性股票單位，這與他在2023年發放的年度限制性股份補助金有關。截至2023年12月31日，米澤爾先生、帕倫特·豪吉女士、彼得斯女士、沙弗先生、瓦爾丹先生和韋爾奇先生持有與2023年發放的年度RSU補助金相關的1,019個未歸屬限制性股票單位。截至2023年12月31日，魯賓女士持有與2023年發放的年度補助金相關的1,019個未歸屬限制性股票單位，以及與2023年12月8日一次性非週期性補助相關的159個未歸屬限制性股票單位。截至2023年12月31日，梅恩女士持有782個未歸屬的限制性股票單位，這些單位與2023年12月8日的一次性非週期性補助有關。

(b)本欄中的金額包括：（i）在股票（RSU）獎勵歸屬時向哈奇吉安先生、米澤爾先生、帕倫特·豪伊女士、彼得斯女士、沙弗先生、瓦爾丹先生和韋爾奇先生每人支付1,706.85美元的等值股息；（ii）哈奇吉安先生、米澤爾先生、帕倫特·豪吉女士每人1,655.85美元的愛爾蘭税務準備費彼得斯、沙弗先生、瓦爾丹先生和韋爾奇先生；以及（iii）向瓦爾丹先生償還董事產品計劃150.00美元。2023年，每位非僱員董事獲得的額外津貼和其他個人福利總額低於每位此類非僱員董事1萬美元。

(c)梅恩女士和魯賓女士分別於2023年9月9日和2023年4月13日被任命，上述金額根據他們的服務時間按比例分配。


2			通過諮詢投票批准高管薪酬

該公司正在尋求不具約束力的諮詢投票，以批准其指定執行官的薪酬，如第38頁開頭的薪酬討論和分析以及第58頁開頭的薪酬彙總表中所述。

董事會一致建議投票為了通過諮詢投票批准高管薪酬，並通過以下決議：

“決定，股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如薪酬討論和分析、薪酬表以及公司委託書中包含的相關披露所披露的那樣。”

我們的高管薪酬計劃的主要目標是：

▪創建和強化我們的績效薪酬文化；

▪使管理層的利益與我們的股東和其他利益相關者保持一致；

▪通過提供有競爭力的薪酬水平和有針對性的總薪酬，吸引、留住和激勵高管人才；

▪在不鼓勵不必要和過度風險的前提下，提供激勵性薪酬，促進理想的行為；以及

▪與我們的目標設定和正式評估的績效管理流程相結合。

通過遵循這些目標，我們認為我們的近地天體薪酬計劃與股東的長期利益非常一致。

在2020年股東周年大會上，我們舉行了一次諮詢投票，探討我們應多久向股東提交 “按工資説話” 提案（通常稱為 “頻率説話” 提案）。根據此類諮詢投票的結果，公司將每年舉行 “按薪表決” 投票。我們將在下一次股東諮詢 “頻率發言權” 投票（除非提前提交，否則將在公司2026年年度股東大會上進行）後重新評估這一決定。


需要投票：			對所投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人無票對投票結果沒有影響，因為棄權票和經紀人無票不算作投票。

薪酬討論與分析 (CD&A)

本CD&A描述了我們的高管薪酬理念以及高管薪酬計劃、實踐和流程的關鍵要素，重點是2023財年我們的指定執行官（“NEO”）的高管薪酬決定：


姓名						位置
約翰·H·斯通						總裁兼首席執行官
邁克爾·J·瓦格尼斯						高級副總裁兼首席財務官
蒂莫西 P. 埃克斯利						Allegion 國際總裁兼高級副總裁
大衞·S·伊拉爾迪						高級副總裁-Allegion 美洲
羅伯特 ·C· 馬滕斯						高級副總裁-首席創新與設計官

執行摘要

在本節中，我們將重點介紹我們在2023年的業績以及薪酬和人力資本委員會做出的決定，以推進我們的戰略目標，並有效地使我們的NEO的利益與股東和其他利益相關者的利益保持一致。

2023 Allegion 表演

我們慶祝了 Allegion 的 10第四12月成為獨立公司的週年紀念，結束了創紀錄的財政年度。總體而言，2023年是整個Allegion團隊執行力強的一年。上半年，我們完成了對軟件即服務勞動力管理公司plano的收購。下半年，我們的企業風險投資基金（Allegion Ventures）宣佈了迄今為止最大的一筆投資——對 Ambient.ai 的2000萬美元投資。是一家由人工智能驅動的計算機視覺智能公司，正在轉變企業安全運營，以防發生安全事件。這些投資突顯了我們致力於通過創新技術實現增長和滿足客户需求的承諾，以及 “在接入方面創造新價值” 和 “成為首選合作伙伴” 等戰略支柱——所有這些都支持了我們實現無縫接入和更安全世界的願景。我們公司現在和未來的核心是我們對卓越環境、社會和治理的承諾。我們有短期和長期目標，可以指導可持續發展的穩步發展，併為擁有業內最安全的員工隊伍之一而感到自豪。通過員工敬業度、多元化、公平和包容性舉措以及回饋社區，我們正在創造更美好的工作場所和更美好的世界。最近，我們的蓋洛普員工敬業度調查結果將Allegion排在了第74位第四我們的製造業同行中的百分位數。我們的參與之旅充滿活力，我們對卓越的熱情促使我們繼續投資於員工的福祉。

除了這些關鍵的戰略成就外，公司還實現了與激勵計劃相關的創紀錄的財務業績水平，如下所述。

(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則指標，定義見第48頁。薪酬和人力資本委員會可能會根據預先批准的類別對其進行公式調整。

(2) 可用現金是一項非公認會計準則衡量標準，定義見第48頁。薪酬和人力資本委員會可能會根據預先批准的類別對其進行公式化調整。

(3) 每股收益根據公認會計原則計算，但薪酬和人力資本委員會將根據預先批准的類別進行公式調整。

我們創紀錄的財務業績使2023年AIP下的目標財務業績得分達到141.66％（視具體地區和個人業績調整而定）。雖然我們在2023年創下了創紀錄的每股收益表現（使PSU計劃的這一部分的支出達到140％），但我們的三年股東總回報率為21％st我們績效同行羣體的百分位數（因此不為 PSU 計劃的這一部分支付任何款項）。

2023 年 NEO 補償行動

下文概述了薪酬和人力資本委員會批准的2023財年NEO的直接薪酬總額目標。我們的指定執行官的薪酬範圍從4％到38％不等。


NEO	基本工資 ($)	年度激勵目標值 ($)	長期激勵目標價值 ($)	直接補償總額 ($)
約翰·H·斯通 (1)	1,040,000	1,300,000	5,500,000	7,840,000
邁克爾·瓦格尼斯 (1)	585,000	497,250	1,500,000	2,582,250
蒂莫西 P. 埃克斯利 (2)	551,200	413,400	830,000	1,794,600
大衞·S·伊拉爾迪 (1)	495,000	371,250	745,000	1,611,250
羅伯特 ·C· 馬滕斯 (3)	460,000	276,000	550,000	1,286,000

(1) 斯通、瓦格尼斯和伊拉爾迪先生的基本工資、年度激勵目標和長期激勵目標值均大幅增加，以反映該職位的持續增長（繼他們最近被任命之後），並使高管更好地定位在市場中位數附近。

(2) 埃克斯利先生的基薪市場調整幅度為4％。

(3) 在截至2022年12月31日的財政年度中，馬滕斯先生不是近地天體。因此，未顯示薪酬調整。

薪酬組合

薪酬組合基於目標總直接薪酬（即年度基本工資、年度現金激勵和目標長期激勵薪酬），不包括一次性獎勵。如下圖所示，根據我們的績效薪酬理念，每個NEO的目標直接薪酬總額中有很大一部分既是基於績效的，又是短期和長期的風險補償。

考慮 2023 年高管薪酬諮詢投票

在就我們的高管薪酬計劃的理念、目標和要素做出決策時，薪酬和人力資本委員會會考慮在股東參與過程中獲得的股東的觀點，見第21頁開頭的 “股東宣傳和參與”，這些觀點可能反映在他們對我們的高管薪酬（通常稱為 “按薪説話” 提案）的年度諮詢投票中。在我們的 2023 年股東周年大會上，大約 85% 的股東投票支持我們的 “按工資” 提案。在2023年秋季和2024年春季與股東互動期間，我們的激勵性薪酬計劃總體上收到了積極的反饋，因此，我們的2023財年高管薪酬計劃的總體設計沒有發生實質性變化。

薪酬理念和設計原則

薪酬理念和高管薪酬計劃目標

我們的高管薪酬計劃旨在通過調整薪酬計劃，使之與實現我們的戰略業務目標和長期股東價值創造相一致，從而營造一種按績效付薪酬的文化。我們在2023年的戰略業務目標建立在四個增長支柱之上：（i）鞏固我們的傳統；（ii）成為首選合作伙伴；（iii）在准入方面創造新價值；（iv）卓越運營。我們努力為NEO提供與市場中位數一致的薪酬待遇，預計高於目標的業績將導致高於中位數的薪酬，而低於目標的表現將導致薪酬低於中位數。

我們的高管薪酬計劃的主要目標以及設定和發放高管薪酬的指導原則是：


創建和強化我們的績效薪酬文化			薪酬計劃旨在使薪酬與個人和公司的業績保持一致。卓越的績效會增加薪酬；低於目標績效會導致激勵性薪酬減少或根本沒有。進行年度審查以確保激勵措施與業務成果保持一致。
使管理層的利益與我們的股東和其他利益相關者保持一致			高管薪酬的很大一部分是基於股權的，股票所有權準則用於激勵實現長期、可持續的增長。
通過提供有競爭力的薪酬水平和有針對性的總薪酬，吸引、留住和激勵高管人才			薪酬旨在與那些與我們競爭頂尖人才的組織相比具有競爭力。高技能的高管對我們的長期成功至關重要，留住人才是我們薪酬和福利計劃設計的重要因素。
在不鼓勵不必要和過度風險的情況下提供激勵性薪酬，以促進理想的行為			我們努力推動業務戰略，在短期和長期績效之間取得平衡，同時採用風險緩解設計功能來阻止過度冒險。
與我們的目標設定和正式評估的績效管理流程相結合			目標水平的目標基於我們的戰略和年度運營計劃（“AOP”），根據每年的適當設定，這些目標被認為具有挑戰性但可以實現。

維護有關高管薪酬的最佳實踐

我們採用了以下薪酬做法，旨在促進強有力的治理和與股東（和其他利益相關者）利益的一致性：

我們確實有過的做法

我們沒有的實踐

激勵獎勵指標使薪酬與戰略業務績效指標保持一致

未經股東批准的期權重新定價

董事和高管必須遵守嚴格的股份所有權要求，所有董事和高管都必須遵守這些義務，或者有望實現合規

執行官或董事的套期保值或質押交易、投機交易或賣空

維持強化激勵薪酬回扣/補償政策

控制權變更時自動單觸發股權歸屬

只有在控制權變更後符合條件的解僱時才會觸發遣散費

過多的額外津貼

高管薪酬目標機會的很大一部分取決於根據預先設定的績效目標衡量的績效

過高的遣散費或其他非績效薪酬

進行競爭基準測試，確保高管薪酬與市場保持一致

規定期限的僱傭協議

獨立薪酬顧問由薪酬和人力資本委員會聘用並向其報告

無上限的激勵補償機會

股東的年度工資表決

控制權變更協議下的税收總額

我們如何做出補償決定

決策過程

薪酬和人力資本委員會審查和討論首席執行官的業績，並就其薪酬做出決定。對於其他近地天體，首席執行官會考慮他們的個人業績和貢獻，並向薪酬和人力資本委員會提出薪酬建議。薪酬和人力資本委員會對這些問題進行審查和討論，並在批准之前酌情進行調整。在做出薪酬決策時，薪酬和人力資本委員會使用多種資源和工具，包括其獨立薪酬顧問的建議、競爭市場信息和同行羣體數據的評估、公司和個人業績以及累積和潛在的股權持有量。

使用比較組來衡量薪酬和績效

薪酬和人力資本委員會使用兩個比較組作為其高管薪酬流程的一部分。“薪酬基準同行羣體” 用於評估我們的NEO目標總直接薪酬機會的市場競爭力，“績效同行羣體” 用於評估我們的相對TSR表現，這是我們的LTI計劃中使用的績效指標之一。


薪酬基準同行羣體

薪酬與人力資本委員會在設定高管薪酬以增強我們招聘和留住高績效人才的能力時，會考慮相關的市場薪酬做法等因素。在評估市場競爭力時，我們的NEO的薪酬是根據薪酬基準同行小組進行審查的，該小組通常由以下公司組成：

▪在某些因素方面與我們相似，包括以下一項或多項：規模（即收入、市值和增長特徵）、行業、生命週期階段和全球影響力；以及

▪擁有職責範圍在廣度和複雜性方面相似的近地天體。

薪酬與人力資本委員會每年對薪酬基準同行小組進行審查，並根據其獨立薪酬顧問的意見確定任何變更是否合適。這項年度評估確保同行集團公司從業務和人才的角度來看保持適當的狀態。

2023年薪酬決策的薪酬基準同行小組由以下20家公司組成，與2022年相比沒有變化：


Acuity 品牌	迪博爾德	倫諾克斯國際	羅克韋爾自動化
ADT Inc.	Fortive 公司	Masco Corp	羅珀科技
A.O. Smith	財富品牌家居與安全	梅森尼特國際	Trimble Inc.
Belden	哈貝爾	美國國家儀器公司	Vivint 智能家居有限公司
卡萊爾公司	是德科技公司	歐文斯·康寧	斑馬科技公司

2024 年對等羣組的變動

2023年9月，薪酬和人力資本委員會在其獨立薪酬顧問的協助下對同行小組進行了審查。該委員會刪除了四家現有同行（ADT、Diebold、Roper Technologies和Vivint Smart Home），每家公司都增加了七家新公司，以更好地將公司的收入和市值置於中位數附近，併為薪酬比較建立一個更強大的同行羣體。該同行羣體概述如下。


Acuity 品牌	Graco*	梅森尼特國際	森薩塔科技*
A.O. Smith	哈貝爾	美國國家儀器公司	SPX 技術*
Belden	是德科技公司	nVent 電氣*	Trimble Inc.
卡萊爾公司	倫諾克斯國際	歐文斯·康寧	沃茨水務科技*
Fortive 公司	Littelfuse*	Resideo 技術*	斑馬科技公司
財富品牌家居與安全	Masco Corp	羅克韋爾自動化

* 2024 年的新同行


績效同行組

薪酬與人力資本委員會使用由標普400資本貨物指數中的公司組成的績效同行羣體（“績效同行小組”）。我們認為，Performance Peer Group是衡量我們相對股東總回報率表現的適當指標，因為它包含在相似行業中運營且受類似宏觀經濟因素影響的公司。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬和人力資本委員會有權向獨立顧問尋求建議和協助，並決定他們的費用和聘用條款。薪酬與人力資本委員會聘請了WTW作為上半年的獨立薪酬顧問。2023年8月，該委員會通過嚴格的程序聘請了FW Cook作為其獨立薪酬顧問。

每年，薪酬和人力資本委員會都會評估其獨立薪酬顧問所提供服務的獨立性和質量。在審查WTW和FW Cook在2023年的參與情況時，薪酬和人力資本委員會考慮了美國證券交易委員會適用的規則中規定的因素，並確定WTW和FW Cook是獨立的，WTW和FW Cook在委員會的工作方面不存在利益衝突。

2023年，WTW向薪酬和人力資本委員會以及公司治理和提名委員會提供了約14.1萬美元的服務，FW Cook提供了約21.6萬美元的服務。WTW還向公司提供某些與福利相關的服務，包括退休諮詢、精算和外包養老金管理。通過這些服務，WTW獲得了約390萬美元。薪酬和人力資本委員會知道WTW提供的這些其他服務，並在做出WTW的獨立性決定時考慮到了這些服務。

補償元素

主要薪酬要素

下表總結了我們的高管薪酬計劃的關鍵要素。所有近地天體都有資格獲得每個元素。

工資

AIP

PSU

選項

RSU

誰收到

所有近地天體

原因已獲批准

吸引和留住高素質人才

推動年度業績和成就達到 AOP

激勵和獎勵實現戰略業務目標以及與股東保持一致的情緒

通過參與股價升值激勵股東創造價值

促進留存

獲準/收到時

每年審查一次

每年以上一年的業績為準

每年第一季度

交付形式

現金

公平

表演類型

短期重點

長期重點

績效/服務期限

正在進行中

1 年

3 年

如何確定付款

薪酬和人力資本委員會批准

公式化；薪酬和人力資本委員會批准

行使/歸屬日的股價

最新績效衡量標準

不適用

財務和個人目標的組合

每股收益和相對股東總回報率

股價升值

2023 年薪酬決定

薪酬和人力資本委員會每年審查我們的NEO的目標直接薪酬總額的每個要素，以確定這些計劃與薪酬基準同行集團高管的比較以及對其他競爭市場信息的審查，以確定這些計劃是否具有競爭力的獎勵我們的NEO的服務，並確保與我們前面提到的薪酬理念保持一致。

基本工資

我們的近地天體均未按年自動獲得基本工資的 “績效” 加薪。取而代之的是，薪酬和人力資本委員會在做出未來的基本工資決策時，每年都會考慮先前提到的競爭因素，以及每位NEO的經驗、熟練程度、績效和影響未來業務業績的潛力、NEO在核心能力和關鍵企業價值觀方面的成就以及市場競爭力。

2023年4月，對每位指定執行官的基本工資進行了調整，以更好地與每個職位的適用市場中位數保持一致，並反映每位高管的表現。斯通和埃克斯利先生接受了4％的市場調整。瓦格尼斯和伊拉爾迪先生獲得了更有意義的基本工資增長，以使每位高管更好地處於市場中位數附近。


NEO	2022 年基本工資 ($)	2023 年基本工資 ($)	增加 (%)
約翰·H·斯通	1,000,000	1,040,000	4	%
邁克爾·J·瓦格尼斯	500,000	585,000	17	%
蒂莫西 P. 埃克斯利	530,000	551,200	4	%
大衞·S·伊拉爾迪	450,000	495,000	10	%
羅伯特 ·C· 馬滕斯 (1)	—	460,000	—	%

_____________

(1)沒有顯示馬滕斯先生上一年的金額，因為他在截至2022年12月31日的財政年度中不是近地天體。

年度和長期激勵措施

下表顯示了某些近地天體2023年年度和長期目標激勵機會的同比變化。薪酬和人力資本委員會增加了斯通、瓦格尼斯、埃克斯利和伊拉爾迪先生的2023年目標激勵機會，以保持與我們的薪酬理念和設計原則保持一致，並與市場中位數保持一致。


NEO	2022 Target AIP （基本工資的百分比）	2023 Target AIP （基本工資的百分比）	目標 AIP 增加 (%)	2022年目標 LTI ($)	2023 年目標 LTI ($)	目標 LTI 增加 ($)
約翰·H·斯通	125	125	—	4,500,000	5,500,000	1,000,000
邁克爾·J·瓦格尼斯	75	85	13.3	1,000,000	1,500,000	500,000
蒂莫西 P. 埃克斯利	70	75	7.1	825,000	830,000	5,000
大衞·S·伊拉爾迪	65	75	15.4	600,000	745,000	145,000
羅伯特 ·C· 馬滕斯 (1)	—	60	—	—	550,000	—

_____________

(1)沒有顯示馬滕斯先生上一年的金額，因為他在截至2022年12月31日的財政年度中不是近地天體。

2023 年年度和長期激勵計劃的設計和支出

年度激勵計劃


年度激勵計劃設計

AIP為NEO提供了獲得與我們的財務業績（包括盈利收入增長和強勁現金流的交付）以及他們在一年業績期內的個人貢獻相關的現金激勵的機會。個人AIP支出按照（i）基本工資、（ii）基本工資的目標百分比、（iii）財務績效分數和（iv）個人績效分數（包括ESG記分卡修飾符的應用）的乘積計算。AIP要求我們在參與者有資格獲得獎勵之前實現既定和客觀的財務績效目標，在任何情況下，NEO的AIP獎勵都不會超過目標百分比的200％。個人績效分數乘數可以從0％到150％不等，但AIP獎勵的總上限為200％。此外，薪酬和人力資本委員會已設定了個人績效部分的總上限，相當於包括NEO在內的所有在職公司執行官的財務業績薪酬總額的10％（個人績效池上限）。根據公司在年初薪酬和人力資本委員會通過的企業可持續發展/ESG記分卡的業績，所有NEO的個人績效部分可以修改+/-3％。ESG 記分卡修改器不會增加績效池上限。

基本工資

目標百分比

財務業績得分

個人績效分數（包括 ESG 記分卡修改器）

AIP 獎


財務業績

財務績效分數基於薪酬和人力資本委員會在本財年第一季度每年制定的財務指標的實現情況。財務指標與董事會批准的AOP的關鍵要素一致。在公司任職的高管是根據企業財務指標來衡量的。區域商業領袖（即美洲高級副總裁和國際總裁）是根據企業（45％）和區域（55％）財務指標的組合來衡量的。我們認為，這種合併可以使區域商業領袖專注於實現其業務部門的預先設定目標，並使他們的利益與企業目標保持一致，以幫助創造可持續的股東價值。

2023年的財務業績分數計算如下：

企業

調整後的收入

調整後 EBITDA

可用現金流
(ACF)

金融

績效得分

（1/3 重量）

地區

調整後的收入

調整後營業收入 (OI)

運營現金流 (OCF)

金融

績效得分

（1/3 重量）

我們的 2023 年 AIP 指標和目標以及我們 NEO 的調整後業績反映如下：


	企業
	預先設定的財務目標（以百萬計）			支出佔目標的百分比
	調整後的收入(1) ($)	調整後 EBITDA(2) ($)	ACF(2) ($)
閾值	3,462	747	417	50%
目標	3,644	830	490	100%
最大值	3,826	872	539	200%
調整後的實際業績	3,651	858	516
加權財務成就	34.57%	55.76%	51.32%	141.66%


	美洲
	預先設定的財務目標（以百萬計）			支出佔目標的百分比
	調整後的收入(1) ($)	調整後的 OI(2) ($)	OCF(3) ($)
閾值	2,746	679	595	50%
目標	2,891	754	744	100%
最大值	3,035	792	781	200%
調整後的實際業績	2,914	803	766
加權財務成就	38.63%	66.67%	53.31%	158.60%


	國際
	預先設定的財務目標（以百萬計）			支出佔目標的百分比
	調整後的收入(1) ($)	調整後的 OI(2) ($)	OCF(3) ($)
閾值	704	92	86	50%
目標	766	102	107	100%
最大值	804	107	112	200%
調整後的實際業績	737	97	117
加權財務成就	25.61%	24.17%	66.67%	116.45%

(1) 調整後的收入是公司或業務部門的收入（如適用），根據美國公認會計原則計算，但薪酬和人力資本委員會將根據預先批准的類別進行公式調整，如下文所述。

(2) 根據美國公認會計原則，我們在10-K表年度報告和10-Q表季度報告中報告財務業績。在年度和季度報告附帶的表格8-K上提交的收益新聞稿中，我們還按美國公認會計原則和調整後（非公認會計準則）、調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）和可用現金流（“ACF”，非公認會計準則指標）列報了營業收入（“OI”）。我們上述調整後OI、調整後息税折舊攤銷前利潤和ACF的預設財務目標可能會進一步調整，但薪酬和人力資本委員會將根據預先批准的類別進行公式調整，如下文所述。

(3) 運營現金流是按照 (2) 的定義調整後的區域業務部門的OI，根據非現金支出和淨營運資本的變化進行調整，減去資本支出，但薪酬和人力資本委員會將根據預先批准的類別進行公式化調整，如下所述。

薪酬和人力資本委員會審查財政年度結束後的財務業績，並確定財務績效分數。薪酬和人力資本委員會對與AOP中所載假設存在重大差異的項目採用了預先確定的潛在公式化調整類別，包括但不限於業績期內收購的任何業務的財務業績、與董事會批准的收購或剝離相關的成本、異常或非經常性收益或損失、適用會計原則的變化以及董事會批准的業務重組或重大中斷（包括設施關閉），遣散費、專業費或停工）。對所報告的財務業績進行這些潛在調整旨在更好地反映高管的視野和影響業績的能力，使獎勵支付與支持AOP的決策保持一致，避免在適用期內因異常或非經常性項目而導致的人為通貨膨脹或薪酬緊縮，並強調長期和可持續增長。由於這些允許的調整，與我們的2023年10-K表格和其他申報文件相比，上面顯示的金額可能會有所不同。這些預先設定的財務目標（和結果）僅與我們的高管薪酬計劃有關，不應在其他情況下使用或適用。


個人績效和 ESG 記分卡

每年為近地天體制定個人目標，包括採用財務和非財務指標的戰略舉措。對參與者進行評估的依據是他們與預先設定的非財務指標（包括核心能力和關鍵企業價值觀）相關的成就。薪酬與人力資本委員會認為，這種設計結合了客觀和可衡量的財務目標，並根據個人績效進行了調整，強化了認可團隊成就和個人貢獻的文化。每年年底，首席執行官會根據預先設定的個人目標對非本人高管的績效進行評估，並向薪酬和人力資本委員會提交建議。薪酬和人力資本委員會根據首席執行官預先設定的個人目標評估其業績。根據薪酬和人力資本委員會對首席執行官的評估和首席執行官的建議，薪酬和人力資本委員會確定並批准每位高管的個人績效分數。

此外，在年初，薪酬和人力資本委員會建立了ESG記分卡，根據公司企業可持續發展戰略中不可或缺的某些內部環境、人員和安全目標來衡量公司的業績。根據公司對ESG記分卡中包含的指標的業績，個人績效記分卡將向上或向下調整多達3％。

2023 年，公司的 ESG 記分卡指標側重於：

•人員：與公司的員工敬業度目標息息相關，

•環境：與碳減排目標息息相關，以及

•安全：與員工健康和安全目標息息相關。

公司在ESG記分卡中使用的所有目標/指標均為定量指標，該定量指標使用公司在制定和報告其ESG戰略和框架目標時使用的現有內部審計流程進行了驗證，可在公司網站www.allegion.com/ESG上找到。


個人績效評估結果和 ESG 記分卡修改器

在確定每個NEO的AIP獎勵的個人績效分數時，薪酬和人力資本委員會會考慮預先設定的個人績效目標，然後評估與這些目標相關的實際績效以確定總體績效分數。儘管特別強調實現業務盈利能力、增長和有效資本配置等關鍵財務目標，但沒有對個人目標使用具體的權重。

根據公司在2023年ESG記分卡上的成績，薪酬和人力資本委員會評估了目標績效，因此沒有對NEO的個人績效分數進行向上或向下調整。


2023 年 AIP 大獎

薪酬和人力資本委員會批准了針對我們的NEO的以下AIP獎勵：


NEO	2023 年 AIP 目標 (A)($)	財務業績得分 (B)		AIP 從財務業績中獲利 (C) = (A) x (B) ($)	個人績效分數（包括 ESG 記分卡修改器） (D)		2023 年 AIP 大獎 (E) = (C) x (D) ($)
約翰·H·斯通	1,300,000	141.66	%	1,841,580	110	%	2,025,738
邁克爾·J·瓦格尼斯	497,250	141.66	%	704,404	100	%	704,404
蒂莫西 P. 埃克斯利	413,400	127.79	%	528,284	120	%	633,941
大衞·S·伊拉爾迪	371,250	150.98	%	560,513	115	%	644,590
羅伯特 ·C· 馬滕斯	276,000	141.66	%	390,982	100	%	390,982

斯通、埃克斯利和伊拉爾迪先生得到的個人績效因素超過了目標。斯通先生的評估認可了公司創紀錄的財務業績以及在發展業務戰略和創造高績效文化方面的領導地位。埃克斯利先生建立並推進了全球軟件解決方案業務，並在充滿挑戰的國際業務市場中推動了有意義的生產力提高。伊拉爾迪先生領導實現了卓越的財務業績，超過了預定目標，同時對我們的業務和供應鏈職能進行了戰略調整，並將其納入了美洲。

長期激勵計劃


長期激勵計劃設計

長期激勵計劃為NEO提供了獲得與我們在三年業績期內的財務業績相關的股權激勵的機會，該計劃由PSU、股票期權和限制性股票單位組成。我們授予高管混合股權獎勵，以便在激勵和獎勵長期財務業績和留存率之間取得有效的平衡。LTI目標以美元金額表示，根據授予日獎勵的公允價值，這些金額將轉換為一些股票。

獎勵類型

補助金的一部分

與股東保持一致

PSU

50%

旨在激勵和獎勵高管根據我們的戰略業務目標實現財務目標，並通過獎勵長期價值創造來獎勵新興企業與股東利益，將50％的機會定位在每股收益表現，將另外50％的機會與相對的總股東總回報率進行獎勵，從而使NEO與股東利益保持一致

選項

25%

旨在通過允許近地天體長期參與股價上漲來激勵近地天體創造股東價值

RSU

25%

專為促進NEO保留而設計。

績效庫存單位 (PSU)：

與業績同行集團公司在三年業績期內的絕對每股收益（來自持續經營）目標掛鈎50％，與相對股東總回報率掛鈎50％。PSU將在三年業績期結束時歸屬，NEO將根據實現下述績效水平獲得多份股份。如果績效期內的股東總回報率不是正數，則支出不能超過獎勵中TSR部分的目標水平。此類股東總回報率審查將在業績期最後一年結束後進行。


每股收益表現(1)						獲得的目標 PSU 的百分比(2)
低於閾值						未獲得任何獎勵
閾值						50%
目標						100%
最大值						200%


相對於於 TSR 的表現標普400資本貨物指數						獲得的目標 PSU 的百分比(2)
第四百分位數						未獲得任何獎勵
25第四百分位數						50%
50第四百分位數						100%
>= 75第四百分位數						200%

(1) 每股收益根據公認會計原則計算，但薪酬和人力資本委員會將根據預先批准的類別進行公式調整。

(2) 結果在獲得的百分位數之間進行插值。無論實際表現如何，薪酬和人力資本委員會保留對計算出的PSU獎勵支出進行向下調整的權力和自由裁量權。

股息等價物在未償還的PSU獎勵中累計，與支付給股東的股息相同，利率相同。股息等價物只有在PSU歸屬後才能獲得，並且在歸屬時以現金支付。實際支付的股息等價物由業績期末獲得的實際PSU數量決定。

股票期權和限制性股票單位：

薪酬和人力資本委員會將股票期權和限制性股票單位視為基於績效的 “風險” 薪酬，從長遠來看符合我們股東的利益。股票期權被視為 “有風險”，因為除非股票價格在期權期限內升值，否則沒有價值。限制性股票單位被視為風險股票，因為獎勵所依據的股票的最終價值將根據我們的股價表現而波動。限制性股票單位提供強勁的保留價值，同時仍能與股東價值創造保持一致。

從授予之日一週年起，每年向我們的近地天體授予的股票期權和限制性股票單位在三年內按等額的年度增量按比例歸屬。股票期權在授予日十週年時到期。股息等價物在未償還的RSU獎勵中累積股息，其利率與向股東支付的股息相同。僅當標的RSU獎勵歸屬時，才可支付限制性股票單位的股息等價物。在歸屬時，為每個 RSU 發行一股普通股，所有應計股息等價物均以現金支付。未歸屬或可行使的股票期權不支付股息等價物。


2023 年年度股票獎勵

2023年第一季度，薪酬和人力資本委員會批准了每個NEO的年度LTI目標獎勵值，如下表所示。2023-2025年獎勵的實際價值將取決於我們在獎勵結算時相對於預先設定的績效目標和普通股價格的表現。


NEO	PSU（目標位置） ($)	PSU（目標位置） (#)	股票期權獎勵 ($)	股票期權獎勵 (#)	RSU 獎項 ($)	RSU 獎項 (#)
約翰·H·斯通	3,054,835	24,425	1,375,011	40,850	1,375,061	12,213
邁克爾·J·瓦格尼斯	833,216	6,662	375,006	11,141	375,038	3,331
蒂莫西 P. 埃克斯利 (1)	461,008	3,686	207,514	6,165	207,503	1,843
大衞·S·伊拉爾迪	413,857	3,309	186,274	5,534	186,336	1,655
羅伯特 ·C· 馬滕斯 (2)	305,546	2,443	137,501	4,085	137,585	1,222

_____________

(1)埃克斯利先生還於2023年4月12日獲得了基於非週期績效的股票獎勵。請參閲下面的 “2023 年其他股權獎勵注意事項”。

(2)Martens 先生還在 2023 年 2 月 24 日獲得了兩項非週期性的 RSU 獎勵，以表彰他在成為 NEO 之前簽訂的留用協議實現的相關目標。請參閲下面的 “2023 年其他股權獎勵注意事項”。


2023 年其他股權獎勵注意事項

為埃克斯利先生頒發基於績效的股權獎勵

2023年第一季度，薪酬與人力資本委員會批准了對埃克斯利先生的額外績效股權獎勵，金額為1,500,017美元（14,701股），這是因為除了擔任Allegion International高級副總裁外，他還擴大了對全球軟件解決方案業務的監督職責。該獎項與以下具體目標相關：1）建立全球商業軟件和解決方案業務；2）加快全球軟件解決方案業務的投資和增長；3）建立企業成功所需的重點、方向和運營治理模式。該計劃下的支出可以從目標的0％到150％不等，其中1/2的支出與截至2024年2月的業績掛鈎，1/3的支出與截至2025年2月的業績掛鈎，1/6的支出與截至2026年2月的業績掛鈎。

根據下文概述的業績，委員會選擇按目標的100.5％支付2024年2月的部分。

加權

性能指標

成就分數

10% 組織發展

建立組織、溝通願景，領導新團隊和支持職能的變更管理

150%

30% 的國際業務目標

成功整合新收購併超過 2023 年 AOP 收入

100%

30% 的美洲業務目標

軟件 ARR 超過預定目標

95%

30% 的全球平臺目標

在建立全球平臺方面取得的進展超過了預定目標

90%

向馬滕斯先生頒發基於績效的 RSU 獎

Martens先生在2019年獲得了留存獎，以激勵實現與Allegion風險基金和電子行業增長相關的戰略目標。因此，有兩個支柱：

投資資本回報率（“ROIC”）在四年末（2019-2022年，2023年2月授予日期）的表現：


閾值 10% 的投資回報率：			目標的 50%（100,000 美元）
目標 15% 的投資回報率：			目標值的 100%（200,000 美元）
最大 20% 的投資回報率：			目標的 200%（400,000 美元）

根據Allegion風險基金實現124％的投資回報率，馬滕斯先生獲得了40萬美元的限制性股票單位，該股於2024年2月24日歸屬。

該獎項的第二部分側重於Allegion在電子領域的發展、新的生態系統/商業模式和戰略合作伙伴關係。根據薪酬和人力資本委員會對馬滕斯先生實現或超過與這些領域相關的關鍵目標的評估，該委員會於2023年2月發佈了10萬美元的RSU獎勵，該獎勵於2024年2月24日發放。


2021-2023 年業績期的 PSU 支出

2021-2023年業績期內獲得的PSU基於公司（i）對照預設目標的每股收益表現，以及（ii）相對於同行績效集團公司的股東總回報率表現，這些績效指標的權重均為50％。在2021-2023年業績期間，我們的每股收益率為107％，派息率為140％，而我們的股東總回報率表現低於門檻目標，因此沒有派息。綜合業績指標，得出的總支出為目標的70％。

性能指標

閾值

目標

最大值

實際的

績效指標收入百分比

最終支付百分比

EPS(1) (50%)

$6.12

$6.48

$7.64

$6.94

140

TSR (50%)

25第四百分位數

中位數

>= 75第四百分位數

第 21 個百分位數（3.6% 股東總回報率）

—

(1) 每股收益是根據公認會計原則計算的，並根據先前提到的預先設定的調整進行了調整，涉及以下方面：（i）重組費用和收購與整合費用，包括某些收購會計調整的非現金費用；（ii）收購的無形資產的攤銷；（iii）有限壽命無形資產的非現金減值費用。此外，與去年一樣，薪酬和人力資本委員會進行了調整，將與Allegion Ventures投資相關的非現金公允價值調整損失排除在外。

由於上述業績，PSU的歸屬比例為目標股的70％，我們的NEO相對於先前在2021-2023年業績期內授予他們的PSU，將獲得以下股份。


NEO	目標 PSU 已授予 (#)	PSU 贏了 (#)
約翰·H·斯通 (1)	—	—
邁克爾·J·瓦格尼斯	459	322
蒂莫西 P. 埃克斯利	2,749	1,925
大衞·S·伊拉爾迪	207	145
羅伯特 ·C· 馬滕斯	2,177	1,524

_____________

(1) 斯通先生於2022年被聘用，沒有獲得2021-2023年業績期的PSU。

2024 年直接薪酬總額達到目標

薪酬和人力資本委員會每年審查每個NEO的目標直接薪酬總額。根據我們首席執行官的建議並根據我們的薪酬理念，薪酬和人力資本委員會批准了2024年所有在職NEO的直接薪酬總額的目標值，如下表所示。根據我們對個人業績的評估以及每位高管相對於市場數據的定位，漲幅從0％到14％不等（平均為5％）。


NEO	2024 年基本工資 ($)	2024 AIP （佔基本工資的百分比）	2024 年長期激勵目標值 ($)	2024 年直接薪酬總額 ($)
約翰·H·斯通	1,040,000	125	5,500,000	7,840,000
邁克爾·J·瓦格尼斯	605,000	85	1,500,000	2,619,250
蒂莫西 P. 埃克斯利	570,000	75	900,000	1,897,500
大衞·S·伊拉爾迪	550,000	75	875,000	1,837,500
羅伯特 ·C· 馬滕斯	475,000	60	575,000	1,335,000

有關高管薪酬計劃的更多信息

股票所有權

根據薪酬和人力資本委員會通過的政策，向首席執行官報告的首席執行官和執行官必須持有相當於其基本工資倍數的公司普通股，如下所示：

位置

所有權要求為基本工資的倍數

其他細節

首席執行官

必須在任命五週年之前實現合規性。

直接持有的股份、直系親屬持有的股份、未歸屬的限制性股票單位和投資於EDCP的股份均計入最低所有權要求。期權和未歸屬的 PSU 不包括在內。

截至2023年12月31日，我們所有的近地天體都遵守了這些義務或有望實現這些義務的履行。

首席財務官

高級副總裁

副總統

回扣政策

2023年，公司根據《交易法》第10D-1條和相應的紐約證券交易所上市標準採取了回扣政策，該政策除其他外，要求在進行財務重報時，向包括我們的NEO在內的現任和前任執行官（定義見第10D-1條）收回錯誤支付的激勵性薪酬。

此外，公司還有強化的回扣/補償政策，如果1) 財務重報是由於該員工的欺詐或故意不當行為造成的，或2) 如果公司因故解僱了該人，則公司有權酌情收回支付給公司AIP或LTI計劃任何參與者的現金和/或股權激勵補償。擴大的回扣條款適用於所有激勵性薪酬，包括基於時間的獎勵，並且不限於錯誤支付的激勵性薪酬。

關於對衝股票所有權的政策

我們禁止我們的董事、執行官（包括我們的指定執行官）對衝他們對我們普通股的所有權。有關我們的保證金賬户和股票質押政策，請參閲 “公司治理——反套期保值/反質押政策及其他限制” 部分。

退休計劃和其他福利

一項名為 “員工儲蓄計劃”（“ESP”）的合格固定繳款401（k）計劃適用於美國有薪和按小時計薪的非工會員工。ESP為員工向ESP繳納的合格繳款的前6％提供一美元對美元的配對。ESP有多種投資選擇，是一項退休儲蓄計劃。我們還維持合格和不合格的固定福利養老金計劃，旨在根據個人的年齡和服務年限在退休時提供固定福利，但是，這些計劃不對新參與者開放。有關這些計劃以及有資格參與的NEO的更多詳細信息，請參閲第63頁的養老金福利表。

在2012年7月1日之前在職的員工可以一次性選擇，要麼繼續參與固定福利計劃，直至2022年12月31日，要麼改用自2013年1月1日起生效的ESP的增強版，根據該計劃，除了相應的繳款外，他們還將獲得相當於合格工資2％的僱主核心繳款，並且在2012年12月31日之後不再根據固定福利計劃累積福利。在 2012 年 7 月 1 日當天或之後僱用的員工自動受到 ESP 的增強版保障，並且不參與固定福利計劃。2013年12月1日之後僱用的員工沒有資格獲得2％的僱主核心繳款。自2022年12月31日起，除任何集體談判協議外，所有員工均停止累積符合條件的固定福利計劃。自2022年12月31日起在合格固定福利計劃中停止應計的員工，自2023年1月1日起開始領取合格工資2％的僱主核心繳款。

該公司還提供一項名為補充員工儲蓄計劃（“補充ESP”）的美國不合格固定繳款計劃。有關補充 ESP 的描述，請參閲第 64 頁標題為 “不合格遞延薪酬” 的高管薪酬部分。

到2018年，我們的不合格高管遞延薪酬計劃（“EDCP”）允許符合條件的員工推遲領取部分年薪、AIP獎勵和PSU獎勵。現金延期投資於精選共同基金投資，PSU獎勵延期必須投資於我們的普通股。自2019年1月1日起，該計劃已對新參與者凍結並延期。有關遞延薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲不合格遞延薪酬表。

遣散費安排

我們尚未通過專門針對我們的近地天體和其他高管的正式遣散費政策。在招聘某些高管時，我們可能會簽訂安排，規定在某些解僱事件時支付遣散費，但控制權發生變更時除外（如下文 “控制權變更計劃” 部分所述，我們的CIC計劃對此進行了規定）。

控制計劃的變更

所有近地天體都參與控制變更計劃（“CIC計劃”）。採納CIC計劃是為了減輕參與考慮交易的人士的擔憂，否則他們可能會出於自己的利益而不是股東的最大利益行事，並確保在降低或消除就業保障以及可能導致加速離職的情況下管理層的連續性。如果CIC發生並且官員在兩年內因原因以外的原因被解僱，CIC計劃將提供現金遣散費。符合條件的解僱時的現金遣散費將基於個人定義的倍數，從執行官的1.5到首席執行官的3.0（“遣散倍數”）不等。個人現金遣散費福利將包括：（i）解僱時有效的基本工資——遣散倍數；（ii）當前的現金目標激勵獎勵乘以遣散倍數；以及（iii）解僱當年的目標激勵獎勵按業績週期中截至解僱之日為止的部分按比例分配。CIC計劃下的現金遣散費將減少通過任何其他Allegion遣散費計劃提供的離職相關福利。此外，如果符合條件的解僱，CIC計劃的參與者將持續獲得相當於遣散倍數的多年健康補助金和最高25,000美元的離職補助金。

CIC計劃不規定支付或報銷與遣散費相關的任何税款或其他税收總額。但是，CIC計劃確實規定對現金遣散費進行調整，這樣參與者在税後將獲得更好的税後福利待遇（“最佳淨值” 方法），即（i）全額支付現金遣散費，由高管負責承擔所有税款，或（ii）減少現金遣散費以避免觸發消費税。

根據2013年激勵股票計劃（“2013年股票計劃”）和2023年激勵性股票計劃（“2023年股票計劃”），如果收購公司提供替代獎勵，未償還的未歸屬股票期權和限制性股票單位將不會立即歸屬，也不會在適用情況下根據CIC行使或支付。如果不提供替代獎勵，此類獎勵將立即歸屬並可行使或支付（視情況而定）。根據目標獎勵機會和相應績效期內的總工作月數，PSU 將被視為已獲得按比例分配的獎勵。

高級管理人員績效計劃

高級管理人員績效計劃（“SEPP”）是一項股東批准的計劃，旨在為AIP下可能向每個NEO發放的年度現金激勵獎勵提供資金。根據SEPP的定義，可以向首席執行官支付的最大現金激勵金額為持續經營合併投資的1.5％，而可以向任何其他受保高管支付的最大現金激勵金額為持續經營業務合併投資的0.6％。薪酬和人力資本委員會在考慮了AIP中描述的因素後，可以行使酌處權，向NEO支付低於最高金額的款項。

税務和會計注意事項

公司受經修訂的《守則》第162（m）條的約束，該條款限制了向包括我們的NEO在內的受保員工支付的超過100萬美元的薪酬的可扣除性。在確定薪酬計劃的設計時，薪酬和人力資本委員會會考慮税收和會計影響（例如，《守則》第162（m）和409A條），並且公司將遵守這些隨着時間的推移而修訂的税收和會計法規。在考慮税收和會計法規的同時，所使用的薪酬形式和金額主要取決於它們在關鍵戰略目標與股東和其他利益相關者的利益之間實現最大限度的一致性的有效性。

頒獎時間

2023年，我們在發佈第四季度和2022年全年業績後授予了年度股票獎勵。我們打算繼續定期遵循這種做法。絕不會為了增加高管的股權獎勵價值而選擇或更改股權授予日期。

薪酬和人力資本委員會報告

我們已經審查並與管理層討論了本委託書中包含的CD&A。

根據我們的審查和討論，我們建議董事會將CD&A納入本委託書以及2023年10-K表中。

薪酬和人力資本委員會

史蒂芬·米澤爾（主席）

Kirk S. Hachigian

蘇珊·L·梅恩

Nicole Parent Haughey

勞倫·B·彼得斯

艾倫·魯賓

Dean I. Schaffer

Dev Vardhan

馬丁 E. 韋爾奇三世

高管薪酬

下表提供了有關我們的每位NEO在2023財年獲得的薪酬的某些信息，並在美國證券交易委員會高管薪酬披露規則要求的範圍內，提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個財政年度的薪酬。

2023 年薪酬彙總表


名稱和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎項 ($)	選項獎項 ($)	非- 公平激勵計劃補償 ($)	變化養老金價值和不合格已推遲補償收益 ($)	全部其他補償 ($)	總計 ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)
約翰·H·斯通(a)	2023	1,030,000	—	4,429,896	1,375,011	2,025,738	—	136,800	8,997,445
總裁兼首席執行官	2022	480,769	1,250,000	5,500,100	2,000,016	—	—	94,593	9,325,478
邁克爾·J·瓦格尼斯(a)	2023	563,750	—	1,208,254	375,006	704,404	6,888	84,632	2,942,934
高級副總裁兼首席財務官	2022	473,941	—	784,458	250,020	324,712	—	66,732	1,899,863
蒂莫西 P. 埃克斯利	2023	545,900	—	2,168,528	207,514	633,941	—	75,501	3,631,384
高級副總裁-Allegion International	2022	522,615	—	647,200	206,277	202,694	—	83,112	1,661,898
	2021	500,000	—	1,962,994	150,015	572,924	—	67,236	3,253,169
大衞·S·伊拉爾迪(a)	2023	483,750	—	600,193	186,274	644,590	3,812	73,618	1,992,237
高級副總裁-Allegion 美洲	2022	416,497	—	470,747	150,012	295,507	—	64,534	1,397,297
羅伯特 ·C· 馬滕斯(a)	2023	446,275	—	943,256	137,501	390,982	9,796	54,242	1,982,052
高級副總裁-首席創新與設計官

______________

(a) 斯通先生被任命為總裁兼首席執行官，自2022年7月11日起生效。在截至2021年12月31日的財政年度中，瓦格尼斯先生不是近地天體。在截至2021年12月31日的財政年度中，伊拉爾迪先生不是近地天體。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的財政年度中，馬滕斯先生不是近地天體。

(e) 股票獎勵。反映了根據ASC主題718計算的PSU獎勵和在相應財政年度內授予的任何RSU獎勵的總授予日公允價值，不反映NEO就這些獎勵支付或實現的金額。在確定PSU獎勵的總授予日期公允價值時，獎勵的估值是假設目標績效水平實現的。如果假設達到最高績效水平，那麼斯通、瓦格尼斯、埃克斯利、伊拉爾迪和馬滕斯先生在2023年授予的PSU獎勵的總授予日公允價值將分別為6,109,670美元、1,666,433美元、3,172,041美元、827,713美元和611,092美元。有關在確定 ASC 718 值時所作假設的討論，請參閲註釋 15，“基於股份的薪酬”，適用於公司2022年10-K表中包含的合併財務報表。另請參閲基於計劃的獎勵補助金表，瞭解本專欄中包含的2023年補助金的更多詳細信息。

(f) 期權獎勵。反映根據ASC 718計算的相應財政年度授予股票期權的總授予日公允價值，不反映就這些獎勵向NEO支付或實現的金額。有關在確定 ASC 718 值時所作假設的討論，請參閲註釋 15，“基於股份的薪酬”，適用於2023年10-K表中包含的合併財務報表。

(g) 非股權激勵計劃薪酬。反映了我們在AIP計劃下相應財年的收入金額。AIP 獎勵以現金支付。有關我們的AIP計劃的更多信息，請參閲CD＆A中標題為 “2023年AIP大獎” 的部分。

(h) 養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化。本欄中報告的金額反映了我們的合格固定福利養老金計劃（“養老金計劃”）、補充養老金計劃、KMP和EDCP（如適用）下累計福利精算現值的總變化。

養老金福利價值的變化可歸因於額外的服務年限和年齡、年度AIP獎勵和任何年度工資增長以及用於估值福利的利率的任何變化。對於埃克斯利先生而言，密鑰管理計劃減少了93,389美元，補充養老金計劃增加了40,399美元，合格養老金計劃增加了19,374美元。由於總體變化為負數，因此2023年僅限於0美元。有關更多信息，請參閲本節後面的 “2023 年養老金福利” 表。這些計劃不允許任何不合格的遞延薪酬獲得高於市場價格或優惠的收益。

(i) 所有其他補償。下表彙總了本欄中2023財年為每個近地物體報告的金額的組成部分：


姓名	公司配套捐款 ($)(1)	其他好處 ($)(2)	總計 ($)
約翰·H·斯通	136,800	—	136,800
邁克爾·J·瓦格尼斯	71,077	13,555	84,632
蒂莫西 P. 埃克斯利	59,888	15,613	75,501
大衞·S·伊拉爾迪	60,228	13,390	73,618
羅伯特 ·C· 馬滕斯	39,937	14,305	54,242

_____________

(1)代表我們的 ESP 和補充 ESP 計劃下的對等供款。

(2)近地天體在2023年獲得的其他福利包括：（a）專利獎勵；（b）財務諮詢服務；（c）軍官身體補償計劃；以及（d）產品返利計劃報銷（視情況而定）。

2023 年基於計劃的獎勵發放

下表提供了有關2023財年向近地天體發放的基於計劃的獎勵的某些信息。


姓名	授予日期	預計的未來支出在非股權激勵下計劃獎勵			預計的未來支出在股權下激勵計劃獎勵			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)	所有其他期權獎勵：證券標的期權數量 (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)	格蘭特日期公平的價值股票和選項獎項 ($)
		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)	(j)	(k)	(l)
約翰 H. 石頭
AIP	2/8/2023	650,000	1,300,000	2,600,000	—	—	—	—	—	—	—
RSU	2/24/2023	—	—	—	—	—	—	12,213	—	—	1,375,061
PSU (2023-2025)	2/24/2023	—	—	—	12,213	24,425	48,850	—	—	—	3,054,835
選項	2/24/2023	—	—	—	—	—	—	—	40,850	112.590	1,375,011
邁克爾·J·瓦格尼斯
AIP	2/8/2023	248,625	497,250	994,500	—	—	—	—	—	—	—
RSU	2/24/2023	—	—	—	—	—	—	3,331	—	—	375,038
PSU (2023-2025)	2/24/2023	—	—	—	3,331	6,662	13,324	—	—	—	833,216
選項	2/24/2023	—	—	—	—	—	—	—	11,141	112.590	375,006
蒂莫西 P. 埃克斯利
AIP	2/8/2023	206,700	413,400	826,800	—	—	—	—	—	—	—
RSU	2/24/2023	—	—	—	—	—	—	1,843	—	—	207,503
PSU (2023-2025)	2/24/2023	—	—	—	1,843	3,686	7,372	—	—	—	461,008
選項	2/24/2023	—	—	—	—	—	—	—	6,165	112.590	207,514
PSU (1)	4/12/2023	—	—	—	—	14,701	22,052	—	—	—	1,500,017
大衞 S. 伊拉爾迪
AIP	2/8/2023	185,625	371,250	742,500	—	—	—	—	—	—	—
RSU	2/24/2023	—	—	—	—	—	—	1,655	—	—	186,336
PSU (2023-2025)	2/24/2023	—	—	—	1,655	3,309	6,618	—	—	—	413,857
選項	2/24/2023	—	—	—	—	—	—	—	5,534	112.590	186,274
羅伯特 ·C· 馬滕斯
AIP	2/8/2023	175,500	35,100	702,000	—	—	—	—	—	—	—
RSU	2/24/2023	—	—	—	—	—	—	1,222	—	—	137,585
RSU (2)	2/24/2023	—	—	—	—	—	—	3,553	—	—	400,032
RSU (2)	2/24/2023	—	—	—	—	—	—	889	—	—	100,093
PSU (2023-2025)	2/24/2023	—	—	—	1,222	2,443	4,886	—	—	—	305,546
選項	2/24/2023	—	—	—	—	—	—	—	4,085	112.590	137,501

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(1) 埃克斯利先生因擴大其作為全球軟件解決方案業務領導者的角色而於2023年4月獲得了價值1,500,017美元的PSU獎項。參見第 52 頁。

(2) Martens先生因實現與成為NEO之前簽訂的保留協議相關的目標而於2023年2月獲得了兩項RSU獎項。參見第 53 頁。

2023 年年底的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日每個NEO的所有未償股權獎勵。


姓名		期權獎勵				股票獎勵
	授予日期	標的未行使期權的證券數量 (#) 可行使 (a)	標的未行使期權的證券數量 (#) 不可行使 (a)	期權行使價 ($)	期權到期日期 (b)	未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)(c)	未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(d)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)(e)	股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 ($)(d)
約翰·H·斯通	2/24/2023	—	40,850	112.590	2/24/2033	12,213	1,547,265	24,425	3,094,403
	8/1/2022	24,225	48,450	105.700	8/1/2032	52,035	6,592,314	—	—
邁克爾·J·瓦格尼斯	2/24/2023	—	11,141	112.590	2/24/2033	3,331	422,004	6,662	844,009
	2/17/2022	2,914	5,831	115.335	2/17/2032	1,446	183,194	4,336	549,328
	2/18/2021	1,334	667	109.140	2/18/2031	306	38,767	322	40,794
	2/20/2020	1,952	—	129.325	2/20/2030	—	—	—	—
	2/21/2019	1,597	—	88.080	2/21/2029	—	—	—	—
	2/22/2018	1,468	—	86.930	2/22/2028	—	—	—	—
	2/13/2017	1,716	—	71.835	2/13/2027	—	—	—	—
	2/16/2016	1,577	—	57.850	2/16/2026	—	—	—	—
蒂莫西 P. 埃克斯利	4/12/2023	—	—	—		—	—	14,738	1,867,157
	2/24/2023	—	6,165	112.590	2/24/2033	1,843		3,686	466,979
	2/8/2023	—	—	—	—	6,511	824,879	—	—
	2/17/2022	2,404	4,811	115.335	2/17/2032	1,193	188,310	3,577	453,170
	2/18/2021	4,002	2,001	109.140	2/18/2031	458	96,418	1,925	243,878
	3/10/2021	—	—	—	—	2,171	456,934	—	—
	2/20/2020	5,855	—	129.325	2/20/2030	—	—	—	—
	2/21/2019	7,661	—	88.080	2/21/2029	—	—	—	—
	2/22/2018	7,046	—	86.930	2/22/2028	—	—	—	—
	2/13/2017	5,047	—	71.835	2/13/2027	—	—	—	—
大衞 S. 伊拉爾迪	2/24/2023	—	5,534	112.590	2/24/2033	1,655	209,672	3,309	419,217
	2/17/2022	1,748	3,499	115.335	2/17/2032	868	109,967	2,602	329,647
	2/18/2021	600	301	109.140	2/18/2031	444	56,250	145	18,370
	2/20/2020	830	—	129.325	2/20/2030	—	—	—	—
	2/21/2019	728	—	88.080	2/21/2029	—	—	—	—
	2/22/2018	631	—	86.930	2/22/2028	—	—	—	—
	2/13/2017	549	—	71.835	2/13/2027	—	—	—	—
	2/16/2016	789	—	57.850	2/16/2026	—	—	—	—
羅伯特 ·C· 馬滕斯	2/24/2023	—	4,085	112.590	2/24/2033	5,664	717,572	2,443	309,504
	2/17/2022	1,384	2,770	115.335	2/17/2032	687	87,036	2,060	260,981
	2/18/2021	3,168	1,584	109.140	2/18/2031	363	45,988	1,524	193,076
	2/20/2020	3,904	—	129.325	2/20/2030	—	—	—	—
	2/21/2019	639	—	88.080	2/21/2029	—	—	—	—

_____________

(a) 代表股票期權獎勵。從發放之日起一週年起，這些獎勵可以分三次等額行使，但要視繼續就業或退休而定。

(b) 股票期權獎勵在授予之日十週年時到期。

(c) 代表未歸屬的限制性股票單位。自發放之日起一週年起，RSU分三次等額分期發放，但斯通先生和埃克斯利先生除外，可繼續就業或退休。斯通先生於2020年8月1日授予的RSU將在授予日期的兩週年和三週年紀念日各分配25％，剩餘的50％將在授予日的四週年之際歸屬。埃克斯利先生於2023年2月8日授予的RSU獎勵代表根據2020-2022年業績期預設目標的實現情況轉換為限制性股票單位的PSU。該獎項於 2024 年 3 月 10 日頒發。

(d) 市值是根據紐約證券交易所公佈的每股126.69美元，即我們普通股在2023年12月29日的收盤市價計算得出的。

(e) PSU通常在三年業績期結束和近地天體繼續使用後歸屬。收到的股票數量基於薪酬和人力資本委員會認證的績效目標的實現情況。此列中報告的金額代表基於目標績效水平的未歸屬和未賺取的 PSU 的數量。2024年2月，薪酬與人力資本委員會認證了2021年2月向某些NEO授予的與截至2023年12月31日的業績期相關的PSU的績效績效水平，該表中報告的股票數量佔PSU獎勵的目標股票數量的70％，市場價值根據紐約證券交易所公佈的2023年12月29日普通股的收盤市場價格確定。

如第 52 頁所述，埃克斯利先生於 2023 年 4 月獲得了 PSU。薪酬和人力資本委員會根據2023年的業績對應歸屬的PSU的績效水平進行了認證。報告的股票數量佔2023年目標股的100.5％。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表提供了截至2023年12月31日的財政年度中有關行使股票期權和每個NEO授予股票獎勵的某些信息（如適用）。


姓名	期權獎勵		股票獎勵
	股票數量運動時獲得 (#)	價值實現於運動 ($)	股票數量收購於授予 (#)		價值實現於授予 ($)(1)
約翰·H·斯通	—	—	—		—
邁克爾·J·瓦格尼斯	—	—	1,421		167,556
蒂莫西 P. 埃克斯利	—	—	4,423		504,644
大衞·S·伊拉爾迪	—	—	1,045		123,116
羅伯特 ·C· 馬滕斯	—	—		2,807		331,682

(1) 歸屬時實現的價值是通過將股票數量乘以歸屬日標的股票的市值計算得出的。

2023 年養老金

每個近地天體（斯通先生除外）都參與以下一項或多項固定收益計劃：

▪合格養老金計劃；

▪補充養老金計劃；以及

▪KMP。

養老金計劃是一項資金充足、符合納税條件、非繳費的固定福利計劃，涵蓋2012年7月1日之前僱用的符合條件的美國員工。養老金計劃規定65歲時正常退休。參與者在以下情況下獲得補助金：（i）服務五年後，或（ii）在工作期間，參與者（a）年滿65歲，（b）死亡或（c）殘疾。確定養老金計劃下一次性補助金的公式是每年貸記服務的最終平均工資的5％（在過去十年中符合條件的薪酬中連續五年中最高的年份）。可以選擇在各種年金選項和一次性付款期權之間進行分配。該養老金計劃於2012年7月1日對新參與者關閉，任何養老金計劃參與者在2022年12月31日之後提供的服務均不會獲得更多福利。某些參與者在2012年選擇放棄因2012年12月31日之後提供的服務而累積更多福利，取而代之的是獲得相當於ESP中合格薪酬2％的非選擇性僱主繳款。瓦格尼斯、伊拉爾迪和馬滕斯先生進行了這次選舉。在2012年7月1日至2013年12月1日（含當天）受僱並有資格參與ESP的NEO將獲得非選擇性僱主繳款。自2023年1月1日起，合格養老金計劃中停止應計的員工開始在ESP中領取僱主核心繳款，金額為合格工資的2％。

補充養老金計劃是一項沒有資金、不合格、非繳費的固定福利恢復計劃。由於國税侷限制了計算合格養老金下的福利時確認的年度薪酬

計劃，補充養老金計劃可恢復養老金計劃中因這些限額而造成的損失。補充養老金計劃涵蓋所有參與養老金計劃並受美國國税局薪酬限額影響的員工。參與者必須滿足合格養老金計劃的歸屬要求才能獲得補充養老金計劃下的福利。補充養老金計劃下的福利只能在終止後一次性發放，並根據《守則》第409A條支付。由於2012年養老金計劃的變更，補充養老金計劃不對2012年7月1日當天或之後僱用的員工開放，對於2022年12月31日之後或2012年12月31日之後任職的任何補充養老金計劃參與者，如果參與者選擇放棄如前所述的累積更多福利，則不會再獲得任何福利。

KMP不對新參與者開放，是一項沒有資金、不合格、非繳款的固定福利計劃，旨在根據員工退休時的年齡和服務年限取代員工最終平均工資的一定百分比。埃克斯利先生隸屬於 KMP。最終平均工資定義為員工當前年薪加上員工最近六年中獲得的三項最高年度激勵獎勵的平均值之和。最終平均工資中不包括其他薪酬要素（工資和AIP獎勵除外）。KMP根據以下公式提供福利：員工最終平均工資的1.7％乘以服務年限（最長30年），然後減去我們在某些合格和不合格退休計劃以及社會保障下員工將獲得的其他退休金的價值。在年滿55歲、服役滿5年或65歲時，以較早者為準。補助金僅在終止後一次性發放，並根據該法第409A條支付。

養老金福利

下表列出了每個近地天體參與的計劃的固定收益的估計現值。


姓名	計劃姓名	年數積分服務 (#)(a)	的現值累積的好處 ($)(b)	付款期間上一財年年 ($)
約翰·H·斯通 (c)	—	—	—	—
邁克爾·J·瓦格尼斯	合格養老金計劃	6.75	49,770	—
	補充養老金計劃	6.75	3,476	—
蒂莫西 P. 埃克斯利	合格養老金計劃	15.17	239,917	—
	補充養老金計劃	15.17	523,958	—
	KMP	16.17	2,370,840	—
大衞·S·伊拉爾迪	合格養老金計劃	10.50	29,383	—
羅伯特 ·C· 馬滕斯	合格養老金計劃	12.00	91,430	—

____________

(a)對於英格索蘭在2009年5月19日之前首次受KMP計劃保障的高級管理人員或經理，在他們工作至少一天的任何一年中，將計入一整年的服務年限，否則，KMP下的計入服務年限將基於所經過的時間（即參與者至少工作一天的每個月給予積分）。合格養老金計劃和補充養老金計劃中的信貸服務年限是根據經過的時間計算的。自2022年12月31日起生效的合格和補充養老金計劃將不會獲得額外的貸記服務。

(b)本欄中的金額反映了每個近地天體根據所示計劃累積收益的估計現值。這些計算反映了假設每個近地天體在每個計劃下都已全部歸屬的收益的價值。福利是截至2023年12月31日計算的，與中描述的假設一致注意事項 12，“固定福利計劃”，適用於2023年10-K表中包含的合併財務報表。

(c)斯通先生不參與任何公司固定福利計劃。

不合格的遞延薪酬

以下是對我們的不合格遞延薪酬計劃的描述。

EDCP是一項不合格的計劃，允許包括NEO在內的某些員工推遲領取其年薪的50％以及在開始工作時獲得的AIP獎勵和PSU獎勵的100％。推遲選舉是在執行期開始之前作出的。根據EDCP遞延的金額是無擔保的合同債務，由我們的一般資產支付，在公司破產時可供債權人使用。

為參與者提供了一系列最適合參與者目標、時間範圍和風險承受能力的投資選擇。自2019年1月1日起，EDCP對新參與者凍結並延期。現有餘額保持不變，將視存檔的選舉結果而定。參與者可以對當前遞延資產進行分配變更或投資選擇。參與者將100％歸屬於所有遞延金額，並承擔此類遞延金額的任何收益和損失的風險。

通常，遞延金額可以在僱用終止後或在參與者選擇的預定在職發放日期時分配。如果參與者在解僱時已服務五年或更長時間，或者因長期殘疾、死亡或退休而被解僱，則分配將根據參與者的選擇支付。如果參與者在未滿足這些要求的情況下離職，則所有計劃年度的賬户餘額將在終止之年的次年一次性支付。參與者可以選擇在終止時分5、10或15年分期領取分期付款，也可以一次性領取分期付款。參與者可以選擇在未來年度（在他們推遲的計劃年度結束後至少兩年）領取定期在職補助金。在職補助金可以分兩到五年分期領取，如果沒有做出選擇，也可以一次性領取。對於那些投資公司普通股的參與者，這些資產的分配將以普通股的形式而不是現金的形式進行。

此外，我們還提供一項名為補充員工儲蓄計劃（“補充ESP”）的美國不合格固定繳款計劃。補充ESP是一項沒有資金的計劃，由由於美國國税局（“IRS”）或計劃限制而無法向ESP繳納的配套和核心供款組成。補充ESP被視為投資於參與者選擇的基金，包括與ESP相同的可用資金，但自管經紀賬户除外，該賬户在補充ESP中不可用。

不合格的遞延薪酬

下表提供了有關我們不合格遞延薪酬計劃下每個NEO的繳款、分配、收益和餘額的信息：


姓名	上一財年的高管繳款 ($)	註冊人捐款在上一財年年 ($)(a)	聚合收入在上一財年年 ($)(b)	聚合提款/ 分佈 ($)	聚合餘額為上一財年年底 ($)(c)
約翰·H·斯通
補充 ESP	—	117,000	14,479	—	141,981
邁克爾·J·瓦格尼斯
補充 ESP	—	44,677	41,015	—	287,432
蒂莫西 P. 埃克斯利
EDCP	—	—	237,801	(351,571)	1,147,948
補充 ESP	—	33,488	69,840	—	827,881
大衞·S·伊拉爾迪
補充 ESP	—	33,828	8,605	—	71,669
羅伯特 ·C· 馬滕斯
補充 ESP	—	20,137	14,791	—	112,778

____________

(a)此列中的金額包含在 “薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 列中。

(b)本欄代表投資的收益和虧損，以及普通股或普通股等價物的股息。此列中報告的收益或損失不包括在薪酬彙總表中。

(c)該列包括下表中反映的金額，這些金額也在今年的薪酬彙總表中列報，或者在前幾年的薪酬彙總表中報告。


姓名	EDCP ($)	補充 ESP ($)
約翰·H·斯通	—	127,546
邁克爾·J·瓦格尼斯	—	76,671
蒂莫西 P. 埃克斯利	1,122,594	404,617
大衞·S·伊拉爾迪	—	54,549
羅伯特 ·C· 馬滕斯	—	20,137

潛在的離職後補助金

下表描述瞭如果該高管於2023年12月31日終止僱用，包括CIC後的合格解僱，每位NEO將有權獲得的補助金和其他福利。可能的付款是根據我們於2023年12月31日生效的計劃和安排的條款確定的。該表不包括將支付給NEO的任何養老金福利或不合格遞延薪酬金額，這些金額在養老金福利表和不合格遞延薪酬表中列出，除非NEO因特定的終止情景而有權獲得額外福利。報告的金額只是估計值，因為除非出現適用的情況，否則我們無法確定實際金額。


	退休 ($)	非自願沒有原因 ($)	變化控制 ($)	殘疾 ($)	死亡 ($)
約翰·H·斯通
遣散費 (a)	—	—	7,020,000	—	—
2023 年已獲得但未付的 AIP 獎勵 (b)	—	2,025,738	2,025,738	2,025,738	2,025,738
PSU 獎勵支付 (c)	—	2,197,438	2,197,438	2,197,438	2,197,438
未投資股權獎勵的價值 (d)	—	8,317,030	9,732,530	9,732,530	9,732,530
新職 (e)	—	—	25,000	—	—
健康福利 (f)	—	—	77,682	—	—
總計	—	12,540,206	21,078,388	13,955,706	13,955,706
邁克爾·J·瓦格尼斯
遣散費 (a)	—	—	2,164,500	—	—
2023 年已獲得但未付的 AIP 獎勵 (b)	—	704,404	704,404	704,404	704,404
PSU 獎勵支付 (c)	—	688,349	688,349	688,349	688,349
未投資股權獎勵的價值 (d)	—	368,079	643,965	643,965	643,965
新職 (e)	—	—	25,000	—	—
健康福利 (f)	—	—	53,397	—	—
總計	—	1,760,832	4,279,615	2,036,718	2,036,718


	退休 ($)	非自願沒有原因 ($)	變化控制 ($)	殘疾 ($)	死亡 ($)
蒂莫西 P. 埃克斯利
遣散費 (a)	—	—	1,929,200	—	—
2023 年已獲得但未付的 AIP 獎勵 (b)	633,941	633,941	633,941	633,941	633,941
PSU 獎勵支付 (c)	1,944,776	1,944,776	1,944,776	1,944,776	1,944,776
未投資股權獎勵的價值 (d)	654,445	654,445	1,523,032	1,523,032	1,523,032
新職 (e)	—	—	25,000	—	—
健康福利 (f)	—	—	38,481	—	—
總計	3,233,162	3,233,162	6,094,430	4,101,749	4,101,749
大衞·S·伊拉爾迪
遣散費 (a)	—	—	1,732,500	—	—
2023 年已獲得但未付的 AIP 獎勵 (b)	—	644,590	644,590	644,590	644,590
PSU 獎勵支付 (c)	—	377,874	377,874	377,874	377,874
未投資股權獎勵的價值 (d)	—	232,096	498,932	498,932	498,932
新職 (e)	—	—	25,000	—	—
健康福利 (f)	—	—	52,796	—	—
總計	—	1,254,560	3,331,692	1,521,396	1,521,396
羅伯特 ·C· 馬滕斯
遣散費 (a)	—	—	1,472,000	—	—
2023 年已獲得但未付的 AIP 獎勵 (b)	—	390,982	390,982	390,982	390,982
PSU 獎勵支付 (c)	—	470,231	470,231	470,231	470,231
未投資股權獎勵的價值 (d)	—	691,442	923,866	923,866	923,866
新職 (e)	—	—	25,000	—	—
健康福利 (f)	—	—	52,796	—	—
總計	—	1,552,655	3,334,875	1,785,079	1,785,079

___________

(a)請參閲以下標題為 “控制權變更” 的標題下關於如何計算遣散費的描述。

(b)金額代表 2023 年績效期內獲得的實際獎勵。

(c)對於 “無故非自願離職”，則假定集體解僱或裁員。對於 “控制權變更”、“死亡” 和 “殘疾”，這些金額按比例佔未償PSU的比例。金額基於每股126.69美元，即紐約證券交易所公佈的2023年12月29日我們股票的收盤價。

(d) 顯示的金額代表 (i) 符合條件的未歸屬限制性股票單位的價值，其計算依據是未歸屬限制性股票單位的數量乘以2023年12月29日我們股票的收盤價，即每股126.69美元；(ii) 未投資股票期權的內在價值，該內在價值是根據2023年12月29日收盤市價與相關股票之間的差額計算得出的行使價格。就CIC而言，我們假設不提供替代獎勵，未歸屬獎勵的授予將加速。對於符合退休條件的員工，符合條件的股權獎勵不會加速發放，而是繼續在與在職員工相同的基礎上進行分配。

(e) 在 “CIC” 欄中，該金額表示我們將向近地天體報銷的專業轉崗服務的最大費用。

(f) 代表我們為首席執行官持續提供三十六個月的有效保險以及為其他近地天體提供二十四個月的持續有效保險的費用。

以下討論描述了在該高管離職（包括CIC之後符合條件的解僱）的情況下，每位NEO有權獲得的補助金和其他福利。

就業安排和遣散費根據CIC計劃的規定，在符合條件的CIC終止僱用後，所有NEO都有權獲得一定的遣散費。

此外，我們的股權獎勵協議通常規定，在終止時：

▪死亡或傷殘——限制性股票單位和股票期權應立即歸屬，股票期權在三年內或原到期日可行使，以較早者為準；

▪退休-限制性股票單位和股票期權應繼續按照其原始歸屬時間表進行歸屬，股票期權在五年內或原到期日仍可行使，以較早者為準；

▪集團終止——限制性股票單位和股票期權立即歸屬於本應在終止後十二個月內歸屬的獎勵部分，所有既得股票期權在終止後的三年內或原到期日仍可行使，以較早者為準；

▪退休-集體解僱或裁員，PSU根據績效期間的工作時間和績效期結束前績效目標的實現情況按比例分配；以及

▪死亡或殘疾-PSU根據績效期間的目標水平表現按比例分配。

控制權的變化。我們的CIC計劃涵蓋某些官員，包括近地天體。CIC計劃規定，如果公司無緣無故（定義見CIC計劃）或NEO出於 “正當理由”（定義見CIC計劃）終止僱用，則每種情況都將在公司CIC之後的兩年內終止NEO的僱傭金。CIC計劃沒有規定支付一筆款項，以彌補與CIC付款相關的某些增量税對行政部門的影響。根據CIC計劃應付的任何金額都將減少，以避免支付任何消費税。

如果公司 “無故地” 終止了NEO的僱傭關係，或者NEO在CIC之後以 “正當理由” 解僱了NEO，則該NEO有權獲得以下權利：

▪任何應計但未支付的基本工資；

▪該金額等於NEO在終止當年的目標年度獎金，按服務月份按比例分配，並基於公司當年的實際業績；以及

▪一次性遣散費，相當於以下總額的三倍（首席執行官）或兩倍（其他近地天體）：

▪NEO 在終止之日有效的年薪，或者，如果更高，則構成 “正當理由” 的事件發生前生效的年薪；以及

▪NEO 終止當年的目標年度激勵獎勵。

除上述內容外，近地天體將有資格在遣散期（首席執行官三年）和（其他近地天體兩年）內獲得福利僱員健康福利。具體而言，公司將支付前十八個月的COBRA保費，對於在公司外部選擇的保險，任何剩餘的保險將以報銷為基礎。該公司還將為每個近地天體提供高達25,000美元的安置服務。

對於根據2013年和2023年股票計劃授予的獎勵，如果收購公司提供替代獎勵，未兑現的未歸屬股票期權和限制性股票單位將不會立即歸屬，也不會根據CIC行使或支付（如適用）。如果不提供替代獎勵，此類獎勵將立即歸屬並可行使或支付（視情況而定）。根據目標獎勵機會和相應績效期內的總工作月數，PSU 將被視為已獲得按比例分配的獎勵。

“控制權變更” 的定義是發生以下任何事件：（i）任何與公司無關的人成為公司有表決權的股票合併投票權的30％或以上的受益所有人；（ii）在CIC計劃通過時任職的董事（或其選舉或提名隨後由當時在職董事中至少三分之二的正式批准的公司股東選出的董事）未能構成董事會的多數席位；(iii) 任何交易或系列交易的完成本公司與任何其他非關聯公司合併或合併的交易；(iv)

出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產，但出售或轉讓公司或其母公司至少80％的合併投票權的公司除外；或（v）持續董事確定為CIC的任何其他事件；但是，就上述（i）、（iii）和（v）而言，如果是本公司的股東，則不得有CIC 立即超過公司或倖存實體或任何母公司有表決權的合併投票權的50％完成此類交易的比例與此類交易之前的比例基本相同。

首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，我們需要披露員工年薪總額的中位數、首席執行官斯通先生截至2023年12月31日的年度總薪酬以及這兩個金額的比率（該比率，“首席執行官薪酬比率”）。

2023年，我們首席執行官的年薪總額為8,997,445美元，如本委託書中包含的薪酬彙總表所示。我們2023年的員工年總薪酬中位數為64,092美元。結果，2023年的首席執行官薪酬比率為140比1。

我們在2022年12月確定了員工中位數，並使用相同的員工中位數來計算2023年首席執行官薪酬比率。我們審查了截至2023年12月1日的職位構成和員工總數，並確定我們的員工人數與2022年基本相似。為了從員工人數中確定 “員工中位數”，我們定義了員工人數，在允許的情況下，將印度、西班牙和泰國的總共549名員工排除在外最低限度排除。我們使用基本工資作為我們一貫適用的薪酬衡量標準。我們計算了工資中位數，並使用+/-1% 的薪酬區間來確定員工人口中位數。中位員工位於北美，從事運營工作。


薪酬與績效

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及以下所列財年的公司業績提供了以下披露。薪酬和人力資本委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。


年	摘要補償表格總計大衞·彼得拉蒂斯(1) ($)	摘要補償表格總計約翰·H·斯通 (1) ($)	補償實際上已付款給大衞·彼得拉蒂斯(1)(2)(3) ($)	補償實際上已付款給約翰·H·斯通 (1)(2)(3) ($)	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(1) ($)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 (1)(2)(3) ($)	100美元初始固定投資的價值基於：		網收入（百萬美元）	調整後（非公認會計準則） EPS (5)
							TSR (4) ($)	同行小組 TSR (4) ($)
2023	—	8,997,445	—	11,705,997	2,637,152	3,214,829	107.51	189.57	540.6	$6.96
2022	7,896,758	9,325,478	3,240,794	9,622,314	1,681,129	1,025,209	87.90	137.67	458.3	$5.99
2021	7,688,243	—	8,958,625	—	2,941,196	3,071,809	108.85	153.00	483.3	$5.43
2020	8,785,585	—	6,646,515	—	2,149,045	1,423,831	94.61	119.84	314.5	$5.36

_____________

(1)彼得拉蒂斯先生從 2020 年到 2022 年 7 月，是我們的 PEO。斯通先生自 2022 年 7 月以來一直是我們的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。


2020	2021	2022	2023
帕特里克·香農	帕特里克·香農	帕特里克·香農	邁克爾·J·瓦格尼斯
蒂莫西 P. 埃克斯利	蒂莫西 P. 埃克斯利	邁克爾·J·瓦格尼斯	蒂莫西 P. 埃克斯利
傑弗裏·N·布勞恩	傑弗裏·N·布勞恩	傑弗裏·N·布勞恩	大衞·S·伊拉爾迪
露西亞·維加·莫雷蒂	路易斯·V·奧爾貝戈索	蒂莫西 P. 埃克斯利	羅伯特 ·C· 馬滕斯
Chris E. Muhlenkamp		大衞·S·伊拉爾迪

(2)顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。

(3)實際支付的薪酬反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵列的總金額。


年	摘要補償表格總計約翰·H·斯通 ($)	排除變更在養老金價值中約翰·H·斯通 ($)	排除股票獎勵和的期權獎勵約翰·H·斯通 ($)	納入養老金的服務成本約翰·H·斯通 ($)	包含的股票價值約翰·H·斯通 ($)	補償實際上已付款給約翰·H·斯通 ($)
2023	8,997,445	—	(5,804,907)	—	8,513,459	11,705,997


年	平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體 ($)	養老金價值變動的平均排除非 PEO 近地天體 ($)	平均排除次數股票獎勵和的期權獎勵非 PEO 近地天體 ($)	平均收錄率的養老金的服務成本非 PEO 近地天體 ($)	平均包含的股票價值非 PEO 近地天體 ($)	平均值補償實際上已付款給非 PEO 近地天體 ($)
2023	2,637,152	(5,124)	(1,456,631)	54,823	1,984,609	3,214,829

上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：


年	年底股權的公允價值授予的獎項在那一年裏仍未歸屬截至最後一天年份為約翰·H·斯通 ($)	變化自上次以來的公允價值前一年的某一天至一年的最後一天的未歸股權獎勵約翰·H·斯通 ($)	Vesting-Date F 股權的價值授予的獎項在那一年裏年內歸屬送給約翰·H·斯通 ($)	變化自上次以來的公允價值前一年的某一天至的歸屬日期未歸股權既得獎勵在這一年中約翰·H·斯通 ($)	公允價值在前一天的最後一天淨值年份獎勵被沒收在這一年中約翰·H·斯通 ($)	合計-包括的權益價值約翰·H·斯通 ($)
2023	6,676,962	1,754,039	—	82,458	—	8,513,459


年	年終平均值股權的公允價值授予的獎項在那一年裏仍未歸屬截至最後一天年份為非 PEO 近地天體 ($)	平均變化自上次以來的公允價值前一年的某一天至一年的最後一天的未歸股權獎勵非 PEO 近地天體 ($)	Vesting-Date F 股權的價值授予的獎項在那一年裏年內歸屬適用於非 PEO NEO ($)	平均變化自上次以來的公允價值前一年的某一天至的歸屬日期未歸股權既得獎勵在這一年中非 PEO 近地天體 ($)	平均公允價值在前一天的最後一天淨值年份獎勵被沒收在這一年中非 PEO 近地天體 ($)	總計-平均值包含的股票價值非 PEO 近地天體 ($)
2023	1,713,570	216,093	—	54,947	—	1,984,609

(4)本表中列出的同行集團股東總回報率採用了業績同行組，我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了業績同行組. 比較假設從2019年12月31日起至上市年度末的累計投資額為100美元，其累計投資額與S-K法規第201（e）項中使用的累計基礎相同。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(5)我們決定了調整後（非公認會計準則）每股收益將成為將公司業績與2023年向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。該績效指標可能不是2022年、2021年和2020年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。2023 年，公司進行了修改調整後（非公認會計準則）每股收益不包括收購的無形資產的攤銷。對2020-2022年的業績進行了調整，不包括收購的無形資產的攤銷。

PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司和同行集團股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖列出了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬、公司在最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率以及同期同行集團股東總回報率之間的關係。

PEO與其他NEO實際支付的薪酬與淨收入之間的關係

下圖列出了在最近三個財政年度中實際支付給專業僱主的薪酬、向其他NEO實際支付的平均薪酬與我們在最近結束的三個財政年度中的淨收入之間的關係。

PEO與其他NEO實際支付的薪酬與非公認會計準則每股收益之間的關係

下圖列出了在最近結束的三個財年中實際支付給專業僱主的薪酬、向其他NEO實際支付的平均薪酬與我們的調整後（非公認會計準則）每股收益之間的關係。調整後的非公認會計準則每股收益來自報告的每股收益，調整包括商譽、無限期商品名稱和其他資產減值費用、重組費用、收購和整合成本、收購和整合成本、收購無形資產的攤銷、債務融資成本、與剝離業務或權益法投資相關的收益或損失、非營業性投資收益或虧損以及前述項目的所得税影響。

最重要的財務和非財務績效指標的表格清單

下表列出了財務和非財務績效指標，公司認為這些指標是將2023年向我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標。此表中的度量未進行排名。


調整後（非公認會計準則）每股收益
調整後（非公認會計準則）息税折舊攤銷前利潤
調整後（非公認會計準則）營業收入
可用現金流（非公認會計準則）
收入

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們可能根據股權薪酬計劃發行的普通股的信息：


計劃類別	證券數量至發佈日期行使優異成績期權、認股權證和權利	加權平均值的行使價傑出選項，認股權證和權利	證券數量剩餘可用時間未來發行量為股權補償計劃（不包括所反映的證券第一列）
股權薪酬計劃獲得批准安全持有人 (1)	6,080,762	$104.01	2,672,013
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (2)	43,670	—	—
總計	6,124,432	$104.01	2,672,013

____________


(1)			代表2013年和2023年的股票計劃。加權平均行使價代表2013年股票計劃下已發行的股票期權。假設業績達到最高水平，則包括未歸屬PSU獎勵的標的股份。
(2)			代表 EDCP。由於工資、年度激勵獎勵和PSU的延期，計劃參與者根據EDCP收購了我們的股份。EDCP 於 2019 年 1 月 1 日被凍結。


3			批准任命普華永道為獨立註冊會計師事務所並授權審計和財務委員會設定薪酬

公司要求股東批准任命普華永道（“普華永道”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會審計和財務委員會確定獨立審計師的薪酬。普華永道自2013年起擔任我們的獨立審計師，對我們的業務事務、會計政策和慣例以及財務報告的內部控制具有必要的瞭解。基於這種理解及其能力，我們認為繼續留住普華永道符合股東的最大利益。

董事會和審計與財務委員會一致建議進行投票為了這個提議。

普華永道的代表將出席年度股東大會，並將隨時回答適當的問題。如果他們願意，他們將有機會發表聲明。


需要投票：			對所投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人無票對投票結果沒有影響，因為棄權票和經紀人無票不算作投票。


審計和財務委員會報告

雖然管理層對財務報表和報告流程（包括內部控制體系）負有主要責任，但審計和財務委員會代表董事會審查公司的已審計財務報表和財務報告流程。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的標準，對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計和財務委員會對這些流程進行監督。在此背景下，審計和財務委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所就公平和完整地列報公司業績進行了會晤和討論。審計和財務委員會討論了公司在其財務報表中適用的重要會計政策以及替代處理方法。管理層已向審計和財務委員會表示，公司的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，審計和財務委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了合併財務報表。審計和財務委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。

此外，審計和財務委員會已收到並審查了普華永道就普華永道與審計和財務委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和PCAOB要求的信函，並與普華永道討論了其獨立性。審計和財務委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供的非審計服務是否符合註冊會計師事務所的獨立性。審計和財務委員會得出結論，獨立的註冊會計師事務所獨立於公司及其管理層。

審計和財務委員會與公司的內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計和財務委員會分別與內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議，並且

在管理層不在場的情況下，討論審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論，審計和財務委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以向美國證券交易委員會提交，董事會已批准。

審計和財務委員會

勞倫·彼得斯（主席）

Kirk S. Hachigian

蘇珊·L·梅恩

史蒂芬·C·米澤爾

Nicole Parent Haughey

艾倫·魯賓

Dean I. Schaffer

Dev Vardhan

馬丁 E. 韋爾奇三世


獨立註冊會計師事務所的費用

下表顯示了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中為普華永道提供的審計和其他服務支付或應計的費用：


	2023		2022
審計費用 (a)	$	4,716,000	$	4,729,000
審計相關費用 (b)	39,500		1,744,800
税費 (c)		1,724,508	594,000
所有其他費用 (d)	900		900
總計	$	6,480,908	$	7,068,700

_______________

(a)截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計費用用於為公司年度合併財務報表的審計提供的專業服務，包括對財務報告的內部控制、季度審查、法定審計和許可的簽發。

(b)截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計相關費用包括併購盡職調查費、員工福利計劃審計和其他與對我們的合併財務報表進行審計或審查無關的認證服務。

(c)截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的税費與諮詢和規劃服務有關。

(d)截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的所有其他費用包括財務報表披露軟件的許可費。

審計和財務委員會根據其章程，預先批准由公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務及相關費用。此外，公司遵循以下內部程序：（i）規定預先批准每種服務的年度預算；（ii）要求審計和財務委員會批准超過50,000美元的特定服務/項目，即使已包含在批准的預算中；（iii）如果任何類型的服務的支出預測超過批准的預算，則要求審計和財務委員會批准。審計和財務委員會預先批准了上述所有服務。審計和財務委員會已確定，提供所有此類服務符合維持普華永道的獨立性。


4			授權董事會根據愛爾蘭法律發行股票

根據愛爾蘭法律，愛爾蘭上市有限公司的股東授權公司董事會發行任何股票，包括屬於公司授權但未發行股本的股份。我們目前的董事會授權將在2024年6月6日2024年股東大會結束時到期。由於我們的授權即將到期，我們提出本提案，授權董事會按照以下條款發行我們已授權但未發行的股票。

我們今年尋求的授權將授權董事會自2024年4月11日（本委託書之前的最遲可行日期）起發行最多20％的已發行普通股本，期限自2024年6月6日（我們現有董事會授權到期之日）起的18個月到期，或在下次股東周年大會結束時，以較早者為準，除非先前續訂、變更或撤銷。

董事會一致建議進行投票為了續訂董事會現有股票發行權力的提案。

“決定，自2024年6月6日2024年年度股東大會結束以來，特此普遍無條件地授權董事行使公司所有權力，分配相關證券（根據2014年《公司法》第1021條的定義），總名義金額不超過174,881美元（17,488,108股）（相當於已發行普通股總名義價值的約20％）公司資本（截至2024年4月11日），本決議賦予的權力將到期 18自2024年6月6日起的幾個月，或在下一次年度股東大會結束時止，以較早者為準；前提是公司可以在該權限到期之前提出要約或協議，這將或可能要求在該授權到期後分配任何此類證券，在這種情況下，董事可以按照任何此類要約或協議分配相關證券，就好像特此授予的權限一樣還沒有過期。”

對於在愛爾蘭註冊的上市公司來説，授予董事會這一權力是例行公事，符合愛爾蘭的市場慣例。該權限是我們業務的基礎，使我們能夠發行股票，包括與股權薪酬計劃（如有必要）相關的股票，以及在適用的情況下，為收購和籌集資金提供資金。我們並不是要求您批准增加我們的法定股本或批准特定股票的發行。相反，該提案的批准只會授權董事會根據以下條款發行已根據我們的公司章程授權的股票。此外，我們注意到，由於我們是一家紐約證券交易所上市公司，我們的股東繼續受益於紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度為他們提供的保護，包括那些限制我們在特定情況下發行股票能力的規則。此外，我們注意到，根據愛爾蘭法律，這種授權是必需的，而我們與之競爭的大多數其他在紐約證券交易所上市的公司則不需要這種授權。續訂董事會現有股票發行權完全符合紐約證券交易所的規則和上市標準以及美國資本市場慣例和治理標準。因此，該決議的批准只會使我們與其他在紐約證券交易所上市的公司相提並論。


需要投票：			對所投的多數票投贊成票。棄權票和經紀人無票對投票結果沒有影響，因為棄權票和經紀人無票不算作投票。


5			授權董事會選擇退出愛爾蘭法律規定的法定優先購買權（愛爾蘭法律下的特別決議）

當愛爾蘭公共有限公司以現金髮行股票時，除非另有授權，否則必須首先根據愛爾蘭法律（通常稱為法定優先購買權）按比例向公司的現有股東以相同或更優惠的條件發行這些股票。董事會的現有授權將於 2024 年 6 月 6 日到期。我們提出本提案的目的是授權董事會根據下述條款選擇退出不超過我們已發行普通資本20％的法定優先購買權。

我們要求股東授權董事會在以下情況下選擇不適用法定優先購買權條款：（1）以現金形式發行普通股；以及（2）任何其他以現金形式發行普通股，前提是截至2024年4月11日（本委託書之前的最遲可行日期）的發行限於我們已發行普通股本的20％，有效期為18個月從 2024 年 6 月 6 日（我們的現有授權到期之日）或下屆股東周年大會結束之日起，以兩者為準提前，除非先前已續訂、更改或撤銷。

董事會一致建議進行投票為了該提案授權董事會以現金形式發行股票，無需先向現有股東發行股份，並批准以下決議：

“作為一項特別決議決定，前提是有關 o 的決議獲得通過f. 提案 4 如上所述，自2024年6月6日2024年年度股東大會結束之日起生效根據2014年《公司法》第1023條，特此授權tors根據第4號提案的授權，將股權證券（定義見該法第1023條）作為現金分配第 1022 條第 (1) 款不適用於任何此類配股，前提是該權力僅限於：

(a) 向普通股持有人（包括認購或轉換為普通股的權利）配發與供股相關的股權證券，其中分別歸屬於普通股持有人權益的股權證券與其持有的普通股相應數量成正比（儘可能接近）（但須遵守董事認為處理原本會產生的部分權益所必需或權宜的例外情況或其他安排），或有法律或實際問題根據任何地區或其他地區的法律或任何認可的監管機構或任何證券交易所的要求）；以及

(b) 股票證券的分配（根據上文 (a) 分段除外），總面值不超過174,881美元（17,488,108股）（相當於截至2024年4月11日公司已發行普通股本總面值的20％左右），

而且，除非先前續訂、更改或撤銷，否則本決議賦予的權限自2024年6月6日起18個月或下屆年度股東大會結束時到期，以較早者為準；前提是公司可以在該授權到期之前提出要約或協議，這將或可能要求在該授權到期後分配任何此類證券，在這種情況下，董事可以根據任何權限分配股權證券這樣的提議或協議，就好像特此授予的權力尚未到期一樣。”

對於在愛爾蘭註冊成立的上市公司來説，授予董事會這一權力是例行公事，符合愛爾蘭的市場慣例。與提案4所尋求的授權類似，該權限是我們業務的基礎，使我們能夠根據股權補償計劃（如果需要）發行股票，如果適用，將增強我們為收購提供資金和以其他方式籌集資金的能力。我們不是要你批准

增加我們的法定股本或批准特定股票的發行。相反，該提案的批准只會授權董事會根據以下條款以我們的公司章程已經允許的方式發行股票。此外，我們注意到，由於我們是一家在紐約證券交易所上市的公司，我們的股東繼續受益於紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度為他們提供的保護，包括那些限制我們在特定情況下發行股票能力的規則。此外，我們注意到，根據愛爾蘭法律，這種授權是必需的，而我們與之競爭的大多數其他在紐約證券交易所上市的公司則不需要這種授權。如上所述，延長董事會選擇退出法定優先購買權的現有授權完全符合紐約證券交易所的規則和上市標準以及美國資本市場慣例和治理標準。因此，該決議的批准只會使我們與其他在紐約證券交易所上市的公司相提並論。


需要投票：			至少獲得75％的選票投贊成票，因為根據愛爾蘭法律，這是一項特別決議。棄權票和經紀人無票對投票結果沒有影響，因為棄權票和經紀人無票不算作投票。

有關投票和徵集的信息

我為什麼會收到這份委託聲明？

我們向您發送了本委託聲明或代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為我們的董事會正在徵集您的代理人在股東周年大會上投票。本委託書總結了你需要知道的信息，以便在知情的基礎上對將在股東周年大會上提出的每項提案進行投票。

為什麼有兩套財務報表涵蓋同一個財政期？

美國證券法（由於我們在紐約證券交易所交易普通股而受美國證券法的約束）要求我們向您發送2023年10-K表格，其中包括我們根據美國公認會計原則編制的財務報表。這些財務報表包含在本委託書的郵寄中。愛爾蘭法律還要求我們向您提供2023財年的愛爾蘭法定賬目，包括我們的董事和獨立註冊會計師事務所的相關報告，這些賬目是根據愛爾蘭法律編制的。愛爾蘭法定賬目將於2024年4月30日左右公佈，併發布在我們的網站www.allegion.com/irishstatoryaccounts上，並將在股東周年大會之前公佈。

我如何參加年度股東大會？

邀請所有股東參加股東周年大會。為了獲得錄取，您必須出示個人身份證明和股份所有權證據。

如果您是登記在冊的股東，則股份所有權的證據將是：（1）准入證，該門票附在代理卡上，如果您通過郵件對代理人進行投票，則必須與代理卡分開保存以供在會議上出示；或（2）通知。

如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人（通常稱為 “街道名稱” 持有人）擁有股票，則股票所有權的證據將是：(1) 您最新的銀行或經紀賬户對賬單；或 (2) 通知。如果你想要一張門票，你可以通過郵寄書面申請提前獲得一張門票，以及您對我們普通股的所有權的證明，到：

公司祕書

Allegion plc

D 區塊

Iveagh Court

哈科特路

都柏林 2 D02 VH94，愛爾蘭

年度股東大會上不允許攜帶相機、錄音設備、電子設備、大包、公文包或包裹。

誰可以投票？

如果您在2024年4月11日（記錄日期）營業結束時實益擁有我們的普通股，則您有權投票。當時，我們的普通股中有87,440,539股已發行並有權投票。您擁有的每股普通股都使您有權就股東周年大會投票表決的所有事項進行一次投票。

我該如何投票？

登記在冊的股東可以通過以下方式通過代理人投票：

▪使用互聯網在 www.proxyvote.com 上投票；

▪致電 1-800-690-6903 並按照電話提示由代理人投票；或

▪通過郵件填寫、簽署並歸還代理卡。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知但沒有收到代理卡，則可以通過 sendmaterial@proxyvote.com 索取一套打印的代理材料。

該通知不是代理卡，不能用於對您的股票進行投票。

如果您通過電話代理投票，則出於2014年《公司法》的所有目的，您對該電話系統的使用，尤其是您的個人識別號碼或其他唯一標識符的輸入，將被視為您對斯通、瓦格尼斯和布勞恩先生的書面和書面任命，或任何目的

他們，或董事會指定為您的代理人的任何其他人，根據您的電話指示對您的股票進行投票。

登記在冊的股東還可以通過參加股東周年大會並親自投票或指定代理人（不必是股東）參加股東周年大會並按照他們的指示代表他們投票，直接對股票進行投票。

街道名稱持有人必須按照銀行、經紀公司或代理人規定的方式對股票進行投票。希望在股東周年大會上親自投票的街道名稱持有人必須獲得銀行、經紀人或其他提名人的合法代理人。街道名稱持有人需要攜帶合法代理人蔘加股東周年大會，並附上簽名的選票，該選票可在會議上要求提供。如果沒有合法代理和簽名的選票，街道名稱持有人將無法在股東周年大會上對自己的股票進行投票。

即使您計劃參加股東周年大會，我們也建議您按照上述方式對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

為了及時得到處理，您的投票必須在2024年6月5日美國東部時間晚上 11:59 之前收到（或者，如果您是街道名稱持有者，則應銀行、經紀人或其他被提名人可能要求的更早時間）。

我可以撤銷我的代理嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以隨時撤銷您的代理權在股東周年大會投票之前採用以下任一方式：

▪以書面形式通知公司祕書：c/o Allegion plc，愛爾蘭都柏林哈考特路艾維格法院D座 2 D02 VH94；

▪在稍後提交另一張經過適當簽名的代理卡，或在稍後但在上述投票結束之前提交另一張經過適當簽署的代理卡；或

▪通過在股東周年大會上親自投票。

街道名稱持有者（通過銀行或經紀人持有股票的股東）應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人，説明如何更改投票。僅僅參加股東周年大會並不能撤銷您的代理權。要撤消代理，必須採取上述操作之一。

我的代理將如何獲得投票？

如果您的代理人已正確提交，您的代理持有人（代理卡上指定的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您是街道名稱持有者，紐約證券交易所的規則允許您的銀行、經紀人或其他被提名人在沒有收到您的指示的情況下自行決定對提案3、4和5（均被視為例行事項）進行投票。但是，如果您的銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到您的指示（“經紀人不投票”），則不得對提案1或2（均被視為非常規事項）對您的股票進行投票。經紀商的非投票將不算作對任何董事候選人選舉的贊成票或反對批准任何其他非常規事項的投票，因此不會對這些事項的結果產生任何影響。

如果您是登記在冊的股東，並且在發送給公司的簽名代理卡（或通過互聯網或電話提供代理時）上沒有具體説明您希望如何對股票進行投票，則公司指定的代理持有人將按照我們董事會就本委託書中提出的所有事項推薦的方式對您的股票進行投票，代理持有人可以自行決定是否在股東周年大會上正確提交表決的任何其他事項。

什麼構成法定人數？

有權在記錄日行使公司多數投票權的股東（親自或通過代理人出席）是構成開展業務的法定人數的必要條件。為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人不投票（在使用銀行或經紀商的自由裁量權進行投票的範圍內，如前所述）被視為 “在場股票”。

批准每項提案需要多少票？

批准提案1、2、3和4需要在股東周年大會上投的多數票。所投的多數票意味着，“支持” 一項提案的票數必須超過 “反對” 該提案的票數。根據愛爾蘭法律，提案5被視為一項特別決議，需要75％的選票才能獲得批准。

儘管為了確定是否存在法定人數，棄權票和經紀人無票被算作股東周年大會上的 “在場股份”，但它們不算作 “贊成” 或 “反對” 該決議的投票，因此不會影響投票結果。

對於提案1，除非您的代理卡上另有標記（如果您是登記股東），或者您向銀行或經紀人提供了不同的指示（如果您是 “街道名稱” 股東），否則代表董事會徵集的代理人將被投票 “贊成” 每位董事候選人的選舉。如果您是街道名股東，但未能向銀行或經紀人提供投票指示，則不允許您的銀行或經紀人對您的股票進行投票（經紀人不投票）。對任何董事被提名人和經紀人的不投票 “棄權” 的選票將不算作 “贊成” 或 “反對” 該被提名人當選的票，也不會影響選舉結果。

誰支付這份委託書的費用？

我們已經聘請了D.F. King & Co., Inc.來協助招募代理人，費用估計為14,000美元，外加自付費用。我們將代表董事會通過郵件、當面、電話和因特網徵集代理人。我們將承擔招攬代理的費用。我們還將補償經紀商和其他託管人、被提名人和受託人因向其持有股票的人轉交代理材料而支付的合理自付費用。

將如何對任何其他事項進行投票？

儘管除了本委託書中描述的項目外，我們不知道有任何其他事項需要在股東周年大會上提出或採取行動，但如果在股東周年大會上提出並正確提交了任何其他事項，代理持有人將根據其最佳判斷對此類問題進行投票。

某些證券所有權

受益所有人和管理層

下表列出了截至記錄日期，（i）公司的每位董事和董事被提名人，（ii）薪酬彙總表中列出的公司每位執行官，以及（iii）公司整體的所有董事和執行官對我們普通股的實益擁有權。下表中顯示的實益所有權百分比基於截至記錄日的87,440,539股已發行股份。


姓名	普通股 (a)	名義股票 (b)	選項可行使或 RSU 歸屬 60 天內 (c)	百分比
Kirk S. Hachigian	9,356	—	1,683	0.01%*
Sue L. Main	—	—	—	0%*
史蒂芬·C·米澤爾	2,702	—	1,019	0%*
Nicole Parent Haughey	4,623	—	1,019	0.01%*
勞倫·B·彼得斯	1,388	—	1,019	0%*
艾倫·魯賓	—	—	1,178	0%*
Dean I. Schaffer	9,008	—	1,019	0.01%*
Dev Vardhan	2,785	—	1,019	0%*
馬丁 E. 韋爾奇三世	8,745	—	1,019	0.01%*
約翰·H·斯通	42,909	—	—	0.05%*
邁克爾·J·瓦格尼斯	11,390	—	19,854	0.04%*
蒂莫西 P. 埃克斯利	28,227	1,501	33,429	0.07%*
大衞·S·伊拉爾迪	2,889	—	9,770	0.01%*
羅伯特 ·C· 馬滕斯	4,841	—	8,035	0.01%*
所有董事和執行官作為一個小組 (19 人) (d)	159,469	1,501	125,709	0.33%*

____________

*小於 1%。

(a)代表持有的普通股。

(b)代表根據EDCP名義持有的普通股和普通股等價物，在記錄日後的60天內不可分配。

(c)代表各自董事和執行官目前在記錄日起60天內可行使或行使的股票期權的普通股，或相應董事和執行官持有的標的RSU在記錄之日起60天內歸屬的普通股。

(d)截至記錄日，所有現任董事和執行官個人和集團實益擁有的普通股數量（包括根據可行使期權或歸屬限制性股票單位發行的股份）總計不到已發行普通股總額的1％。

下表僅根據該股東在《交易法》附表13G中提交的信息，列出了我們已知是公司已發行普通股5％以上的受益所有人的每位股東。下表中顯示的實益所有權百分比基於截至記錄日的87,440,539股已發行普通股。

受益所有人的姓名和地址

的數量和性質
實益所有權

百分比
(a) 類的

先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355

10,620,385 (b)

12.15%

貝萊德公司

哈德遜廣場 50 號

紐約，紐約 10001

9,874,739 (c)

11.29%

APG 資產管理美國公司
第三大道666號
二樓
紐約，紐約 10017

5,788,143 (d)

6.62%

波士頓合作伙伴

燈塔街一號 30 樓

馬薩諸塞州波士頓 0210

4,778,492 (e)

5.46%

____________

(a)本專欄中列出的所有權百分比基於公司在記錄日的已發行普通股，並假設每位受益所有人在該日期繼續擁有上表中反映的股票數量。

(b)有關Vanguard集團及其股權的信息來自於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。該文件顯示，截至2023年12月31日，Vanguard擁有對115,288股股票的共同投票權，對10,244,158股股票擁有唯一的處置權，對376,227股股票擁有共同的處置權。

(c)有關貝萊德公司及其股權的信息來自於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。該文件顯示，截至2023年12月31日，貝萊德擁有對10,509,042股股票的唯一投票權，對9,874,739股擁有唯一的處置權。

(d)有關美國APG資產管理公司及其股權的信息來自於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。該文件顯示，截至2023年12月31日，美國APG資產管理公司共享了對5,788,143股股票的投票權，並對5,788,143股股票共享了處置權。

(e)有關波士頓合夥人及其股權的信息來自於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。該文件顯示，截至2023年12月31日，波士頓合夥人擁有對3,763,769股股票的唯一投票權，對2435股股票擁有共同投票權，對4,778,492股股票擁有唯一的處置權。

股東提案和提名

擬在公司2025年股東周年大會上提交的任何股東提案必須不遲於2024年12月20日送達其位於愛爾蘭都柏林哈考特路Iveagh Court的D座註冊辦事處，收件人：公司祕書，以納入與該會議有關的委託材料。任何此類提案都必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的要求，包括第14a-8條，才有資格納入我們的2025年委託書。

我們的公司章程規定了希望提名候選人蔘加與股東周年大會有關或根據書面股東同意書面股東同意或希望將其他業務提交股東大會的股東應遵循的程序。所有此類提名必須附有公司章程中規定的某些背景和其他信息。關於2025年股東周年大會，必須在2025年3月8日之前向公司祕書發出書面通知，説明股東打算在股東周年大會之前進行此類提名或開展業務。如果2025年股東大會的日期是在2024年股東周年大會週年紀念日前30天或之後60天以上，則書面通知必須不遲於該股東周年大會通知發出之日後的第七天提供給公司祕書。此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須在2025年4月7日之前向公司祕書提供書面通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

公司治理和提名委員會將考慮所有股東關於董事會成員候選人的建議，這些建議應由公司祕書在公司註冊地址送交委員會。除了考慮股東推薦的候選人外，公司治理和提名委員會還會考慮現任董事、董事搜索公司、公司高管、員工和其他人推薦的潛在候選人。正如我們的公司治理準則所述，公司治理和提名委員會會考慮每位候選人的全部資格，並認為每位被提名人至少應滿足以下標準：最高品格和誠信、獨立心態、個人和職業道德、商業判斷、對戰略和政策制定的經驗和理解、財務素養、為董事會事務投入足夠時間的能力和意願，以及不存在會干擾公司業績的利益衝突董事。更多詳情，請參閲本委託書第20頁上的 “董事提名流程”。股東推薦的候選人的評估方式與通過任何其他方式確定的董事候選人相同。

為了讓您在股東周年大會之前處理其他事項，公司祕書必須在上述時限內及時收到通知。通知必須包括對擬議項目的描述、你認為支持你對該項目的立場的理由以及其他特定事項。這些要求與您在我們的委託書中納入提案所必須滿足的要求是分開的。就美國證券交易委員會通過的與行使全權投票權有關的規則而言，上述時限也適用於確定通知是否及時。

住户

美國證券交易委員會的規定允許向姓氏和家庭郵寄地址相同的股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知或一組代理材料，除非受影響的股東在郵寄日期之前提供了相反的指示。每位股東繼續獲得一張單獨的代理卡。這個程序被稱為住户。儘管公司不向登記在冊的股東發送郵件，但一些賬户持有人為公司股東的經紀公司已經設立了房屋控股制度。在這些情況下，除非收到受影響股東的相反指示，否則將向擁有相同姓氏和家庭郵寄地址的多名股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知。任何股東都可以通過電子郵件收到本委託書和2023年10-K表格的副本，方法是：(i) 聯繫公司註冊辦事處，地址為愛爾蘭都柏林 2 D02 VH94 哈考特路 Iveagh Court D 座，收件人：公司祕書，(ii) 致電 (317) 810-3700 或 (iii) 訪問我們的網站 www.allegion.com.

一旦股東收到其經紀人發出的通知，稱經紀人將向股東地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到股東收到另行通知或股東撤銷其同意為止。如果股東在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，他或她應通知其經紀人。通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票的股東，如果股東目前在其地址收到我們的代理材料的多份副本，並希望申請保管其通信，則應聯繫他們的經紀人。

日期：2024 年 4 月 19 日

術語表


以下是本代理聲明中常用的術語。
股東周年大會			年度股東大會
AIP			年度激勵計劃
AOP			年度運營計劃
CCPA			《加州消費者隱私法》
CD&A			薪酬討論與分析
首席執行官			首席執行官
首席財務官			首席財務官
CIC			控制權變更
CISO			首席信息安全官
CPO			首席隱私官
死亡			多元化、公平和包容性
EBITDA			扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益
EHS			環境、健康和安全
皮帶			執行領導團隊
EPS			每股收益
ESG			環境、社會和治理
GAAP			公認會計原則
GDPR			《通用數據保護條例》
GHG			温室氣體
LTI			長期激勵計劃
NEO			被任命為執行官
紐約證券交易所			紐約證券交易所
PSU			績效庫存單位
RSU			限制性股票單位
SASB			可持續發展會計準則委員會
秒			美國證券交易委員會
TCFD			氣候相關財務披露工作組

附錄 A

公認會計準則和非公認會計準則財務指標的對賬

本委託書包括調整後的非公認會計準則財務信息，這些信息應被視為對根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於該指標。公司公佈了以美國公認會計原則和調整後（非公認會計準則）為基礎的營業收入、營業利潤率、有效税率、淨收益和攤薄後每股收益（EPS）、按美國公認會計原則計算的收入增長和非公認會計準則基礎上的有機收入增長、息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率（所有非公認會計準則指標）和可用現金流（“ACF”，a）非公認會計準則衡量標準），包括在某些情況下，按細分市場計算。公司之所以提出這些非公認會計準則指標，是因為管理層認為這些非公認會計準則指標為管理層和投資者提供了有關公司基本業務業績和趨勢的有用視角，也為衡量同期業績提供了更具可比性的指標。這些衡量標準還用於評估高級管理層，是確定風險薪酬的一個因素。投資者不應將非公認會計準則指標視為相關的美國公認會計準則指標的替代方案。有關調整後的非公認會計準則財務表的更多信息，請參見下文。

公司對提出的非公認會計準則指標的定義如下：

▪營業收入、營業利潤率、淨收益、每股收益和息税折舊攤銷前利潤的調整包括商譽、無限期商品名稱和其他資產減值費用、重組費用、收購和整合成本、收購和整合成本、收購無形資產攤銷、債務融資成本、與剝離業務或權益法投資相關的收益或損失以及非經營性投資收益或虧損；

▪有機收入增長定義為美國公認會計準則收入增長，不包括收購、資產剝離和貨幣效應的影響；以及

▪可用現金流定義為來自運營活動的美國公認會計準則淨現金減去資本支出。

這些非公認會計準則指標的定義和計算方式可能與其他公司使用的類似指標不同。

A-1

公認會計準則與非公認會計準則淨收益的對賬

（以百萬計，每股數據除外）


	截至2023年12月31日的財年			截至2022年12月31日的年度
	已報告	調整	調整後（非公認會計準則）	已報告	調整	調整後（非公認會計準則）
淨收入	$ 3,650.	$	$ 3,650.	$ 3,271.	$	$ 3,271.

營業收入(1)	708.4	97.2	805.6	586.4	85.6	672.0
營業利潤率	19.4		22.1	17.9		20.5

所得税前收益(2)	617.2	100.4	717.6	514.5	91.4	605.9
所得税準備金(3)	76.6	25.9	102.5	56.2	20.8	77.0
有效所得税税率	12.4		14.3	10.9		12.7
淨收益	540.6	74.5	615.1	458.3	70.6	528.9

非控股權益	0.2	—	0.2	0.3	—	0.3

歸屬於Allegion plc的淨收益	$ 540.	$ 74.	$ 614.	$ 458.	$ 70.	$ 528.

攤薄後每股普通股收益歸因於
Allegion plc 股東：	$ 6.1	$ 0.8	$ 6.9	$ 5.1	$ 0.8	$ 5.9

(1) 截至2023年12月31日止年度的營業收入調整包括3,380萬美元的重組費用以及收購和整合費用、與收購無形資產相關的5,590萬美元攤銷費用以及與無形資產相關的750萬美元減值支出。截至2022年12月31日止年度的營業收入調整包括3540萬美元的重組費用以及收購和整合費用，以及與收購的無形資產相關的5,020萬美元攤銷費用和庫存增加的公允價值。

(2) 對截至2023年12月31日止年度所得税前收益的調整包括對上述營業收入的調整以及320萬美元的營業外投資虧損。對截至2022年12月31日的年度所得税前收益的調整包括對上述營業收入的調整，以及760萬美元的業務剝離虧損和430萬美元的債務融資成本，部分被610萬美元的營業外投資收益所抵消。

(3) 對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税準備金的調整分別包括與上述排除項目相關的2590萬美元和2,080萬美元的税收支出。

A-2

將經營活動提供的現金與可用現金流進行對賬，將淨收益與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行對賬

（以百萬計）


	截至12月31日的年度
	2023	2022
來自經營活動的淨現金	$ 600.	$ 459.
資本支出	(84.2)	(64.0)
可用現金流	$ 516.	$ 395.


	截至12月31日的年度
	2023	2022
淨收益（GAAP）	$ 540.	$ 458.
所得税準備金	76.6	56.2
利息支出	93.1	75.9
收購的無形資產的攤銷	55.9	44.2
增加庫存的攤銷	—	6.0
非收購無形資產的折舊和攤銷	52.9	50.9
EBITDA	819.1	691.5

其他收入，淨額	(1.9)	(11.6)
無形資產減值	7.5	—
資產剝離損失	—	7.6
收購和整合成本及重組費用	33.8	35.4
調整後 EBITDA	$ 858.	$ 722.

A-3

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KIRK S.HACHIGIAN Allegion plc 獨立主席 \| 64

			背景 JELD-WEN 控股有限公司，一家全球門窗製造商。主席（2014-2019 年）；臨時首席執行官（2018 年）；總裁兼首席執行官（2014-2015 年）庫珀工業有限公司，一家為工業、公用事業和建築市場提供電氣元件的全球製造商。主席、總裁兼首席執行官（2006-2012）

自擔任非執行主席以來： 2023 （首席董事，2013-2021、2022年）公司治理和提名委員會主席： 2013-2021；2022 年至今董事從那時起： 2013 其他現任上市公司董事職位： L3 哈里斯科技（紐約證券交易所代碼：LHX） Nextera Energy, Inc.（紐約證券交易所代碼：NEE） Paccar Inc.（納斯達克股票代碼：PCAR）曾任上市公司董事職位： JELD-WEN Holding, Inc.（紐約證券交易所代碼：JELD）庫珀工業有限公司（原紐約證券交易所代碼：CBD）美國標準（原紐約證券交易所代碼：ASD）知識、技能和經驗：全球商業/國際創新/科技工業/製造業資本分配戰略/併購人力資本管理商業領導力/運營其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識哈奇吉安先生擔任JELD-WEN Holding, Inc.和Cooper Industries plc前董事長兼首席執行官的經歷為我們的運營、戰略和財務事務帶來了豐富的專業知識，包括全球製造、工程、營銷、人力資本、併購、勞資關係、渠道管理和投資者關係。隨着我們在全球範圍內尋求未來的商機，他以前的工作和國際經驗為我們的董事會和管理團隊增加了價值和利益。此外，他在另一家愛爾蘭上市有限公司的領導為我們的愛爾蘭財務報告和會計要求提供了寶貴的監督經驗。他在為股東創造價值方面有着成功的記錄，例如在2012年完成了庫珀工業與伊頓公司的130億美元合併。哈奇吉安先生的行政領導職位直接對應於Allegion增長和運營戰略的關鍵要素。


SUSAN L. MAIN Teledyne Technologies退休高級副總裁兼首席財務官 \| 65

			背景 Teledyne Technologies, Inc.（紐約證券交易所代碼：TDY），為工業增長市場提供賦能技術的全球提供商。高級副總裁兼首席財務官（2012-2023 年）；副總裁兼財務總監（2004-2012 年） WaterPik 科技公司游泳池電子設備和設備、住宅和商用熱水系統以及個人醫療保健產品的提供商。副總裁兼財務總監（1999-2004）

董事從那時起： 2023 審計委員會財務專家其他現任上市公司董事職位：亞什蘭公司（紐約證券交易所代碼：ASH）曾任上市公司董事職位：加勒特運動公司（納斯達克股票代碼：GTX）知識、技能和經驗：全球商業/國際創新/科技工業/製造業資本分配戰略/併購人力資本管理商業領導力/運營金融服務/專業知識其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識 Main 女士在一家業務遍及多個大洲且擁有超過 10,000 名全球員工的組織中擔任 C 級高管，擁有豐富的經驗。她曾擔任一家多元化高科技製造公司的首席財務官和高級領導人，並在航空航天、國防和醫療保健產品領域擔任高級領導職務。她是審計委員會財務專家，擁有超過10年的上市公司首席財務官經驗，此前還曾擔任過兩家上市公司的財務總監。她總共在多家上市公司承擔了四十年的財務責任。她的豐富經驗還包括二十多年的併購交易，曾在50多次收購中擔任財務主管。她還負責監督被收購公司的IT/企業資源規劃整合。 Main女士在跨國公司和不同行業的商業領導、併購和運營、財務專業知識和資本配置方面的經驗為Allegion董事會帶來了價值。


史蒂芬·米澤爾默沙東公司退休執行副總裁兼首席人力資源官 \| 64

			背景默沙東公司（紐約證券交易所代碼：MRK），一家全球製藥公司。執行副總裁兼首席人力資源官（2018-2024）孟山都公司（紐約證券交易所代碼：MON），一家農用化學品和農業生物技術公司。執行副總裁兼首席人力資源官（2007-2018 年）

薪酬和人力資本委員會主席自： 2021 董事從那時起： 2020 其他現任上市公司董事職位：第一集團汽車有限公司（紐約證券交易所代碼：GPI）曾任上市公司董事職位：奧什科什公司（紐約證券交易所代碼：OSK）知識、技能和經驗：全球商業/國際創新/科技工業/製造業戰略/併購人力資本管理商業領導力/運營其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識在 2024 年 4 月退休之前，米澤爾先生負責默沙東公司全球超過 68,000 名員工的人力資源的各個方面。他還曾擔任孟山都執行副總裁兼首席人力資源官，負責監督公司的人才招聘和發展、員工健康和多元化、公平和包容性的方法。他還曾在飲料、國防、能源、製藥和技術領域的工業和製造公司擔任重要的人力資源管理職位。米澤爾先生是一位經驗豐富的董事會成員，他豐富的業務經驗和全球人力資源領導能力為Allegion董事會帶來了良好的視角和價值。


妮可·帕倫特·豪吉 Island Creek Oysters 前首席運營官 \| 52

			背景島溪生蠔，一傢俬營水產養殖公司，業務組合涵蓋B2C和B2B業務，以及罐頭廠、貝類農場和多家餐館。首席運營官（2020-2021） Mimeo.com，一家從事印刷和數字內容管理和分發的科技公司。首席運營官（2016-2018）聯合技術公司，一家全球製造公司。企業戰略和業務發展副總裁（2013-2015 年）垂直研究合作伙伴有限責任公司，一家股票研究和諮詢公司。管理合夥人兼聯合創始人（2009-2013）瑞士信貸，一家全球金融服務公司。董事總經理兼全球部門負責人（2005 — 2009）

董事從那時起： 2017 曾任上市公司董事職位：奧創工業傳動公司（原納斯達克股票代碼：AIMC）知識、技能和經驗：創新/科技工業/製造業資本分配戰略/併購人力資本管理商業領導力/運營金融服務/專業知識其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識 Parent Haughey女士擁有廣泛的運營經驗，包括財富50強制造公司的企業戰略和業務發展副總裁；一家成長中的水產養殖企業和一家科技公司的首席運營官；以及一家股票研究和諮詢公司的創始人。她在為一家大型全球製造公司和一家科技公司制定併購和推動戰略方面擁有豐富的經驗。她對戰略規劃、資本配置和收購的理解有利於董事會監督Allegion的長期增長戰略。在工業領域擔任股票研究分析師將近二十年來，她對投資界和金融市場擁有豐富的知識。鑑於技術從印刷文檔向數字內容的轉變，Parent Haughey女士在內容管理和分發領域的經驗以在不犧牲安全性或最終用户體驗的情況下尋找創新的解決方案為前提。 Parent Haughey女士曾擔任一家股票研究公司的首席運營官、企業戰略副總裁和管理合夥人，此外她還曾在非營利組織和大學董事會任職，這為Allegion董事會帶來了豐富的領導力專業知識。


勞倫·B·彼得斯 Foot Locker, Inc. 退休執行副總裁兼首席財務官 \| 62

			背景 Foot Locker, Inc.（紐約證券交易所代碼：FL），一家全球運動服和鞋類零售商。執行副總裁兼首席財務官（2011-2021 年）；戰略規劃高級副總裁（2002-2011 年）；規劃副總裁（2000-2002 年）

審計和財務委員會主席起始於： 2022 董事從那時起： 2021 審計委員會財務專家其他現任上市公司董事職位： La-Z-Boy, Inc.（紐約證券交易所代碼：LZB）維多利亞的祕密公司（紐約證券交易所代碼：VSCO）知識、技能和經驗：全球商業/國際創新/科技資本分配戰略/併購人力資本管理商業領導力/運營金融服務/專業知識其他上市公司的董事會			支持提名的關鍵專業知識彼得斯女士曾擔任Foot Locker, Inc. 首席財務官以及多家上市公司的董事會成員，在定位全球上市公司以實現增長方面擁有深厚的專業知識。此外，她還帶來了另外兩個上市公司董事會的見解和最佳實踐。她在Foot Locker工作了近25年，其中包括建立世界一流的財務組織，以及作為執行領導團隊不可或缺的一員，負責財務規劃和分析、風險管理和投資者關係。她在擴大利潤和實施創新解決方案和技術以增強和簡化流程方面有着良好的記錄。她還幫助Foot Locker駕馭零售行業的轉型，並通過數字技術和電子商務將該公司定位為青年文化的中心。在她的職業生涯中，她是財富500強公司僅有的64位擔任首席財務官的女性之一。她是一名註冊會計師。她擁有10年上市公司首席財務官的經驗，為我們的董事會帶來了豐富的財務和會計專業知識。