美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

IDEAYA BIOSCIENCES, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

IDEAYA BIOSCIENCES, INC

親愛的股東：

我很高興邀請您參加IDEAYA Biosciences, Inc.（“IDEAYA”）的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將在網上舉行 www.proxydocs.com/idya，太平洋時間 2024 年 5 月 31 日下午 12:30。

所附的年度股東大會通知和委託書包含將在年會上開展的業務的詳細信息。

無論您是否在線參加年會，都必須讓您的股票在會議上得到代表和投票。因此，我敦促你立即投票，並通過互聯網、電話或郵件提交代理人。如果您決定在線參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以使用代理卡上的控制號碼進行電子或電話投票。

我謹代表董事會對您對IDEAYA的關注表示感謝。

真誠地，

/s/ 波多雄二郎

IDEAYA BIOSCIENCES, INC

7000 海岸線法院，350 套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 31 日舉行

致IDEAYA Biosciences, Inc. 的股東：

特此發出通知特拉華州的一家公司IDEAYA Biosciences, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年5月31日星期五中午12點30分舉行。年會將完全在線舉行，以擴大股東的准入和參與度，並改善溝通。通過在以下地址註冊，您將能夠在線參加和參與年會 www.proxydocs.com/idya。註冊後，您將通過電子郵件收到有關如何現場收聽會議、提交問題和投票的進一步説明。年會將出於以下目的舉行：

1。選舉兩名二類董事，任期至2027年年度股東大會或選出繼任者為止；

2。批准公司董事會審計委員會選擇普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准本年度股東大會通知所附委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；

4。就股東未來就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率舉行不具約束力的諮詢投票；以及

5。處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。

本年度股東大會通知所附的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年4月4日營業結束時（“記錄日期”）擁有公司普通股的股東才能在本次會議或任何休會中投票。

董事會建議您就將在年會上提交給股東的事項進行以下投票：

1. 為了 選舉委託書提案1中提名的董事候選人，任期至2027年

年度股東大會或直到選出繼任者；

2. 為了 如委託書提案2所述，批准選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3. 為了 如委託書提案3所述，通過諮詢投票批准公司指定執行官的薪酬；以及

4. 1 年 如委託書第4號提案所述，要求就股東未來就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您閲讀隨附的委託書和截至2023年12月31日的10-K表年度報告，並使用委託書中 “有關代理程序和投票的信息” 部分所述的三種便捷投票方法儘快提交代理人。如果由於您的股票以不同的名稱或地址註冊而收到多套代理材料或互聯網可用性通知，則應簽署並提交每份代理文件，以確保您的所有股票都經過投票。

加利福尼亞州南舊金山

2024年4月19日

目錄

IDEAYA BIOSCIENCES, INC

7000 海岸線法院，350 套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

2024 年 5 月 31 日

我們之所以向您發送本委託書和隨附的代理卡，是因為 IDEAYA Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”、“IDEAYA”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在我們將於 2024 年 5 月 31 日星期五中午 12 點舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票太平洋時間下午 30 分。年會將完全在線舉行，以擴大股東的准入和參與度，並改善溝通。通過在以下地址註冊，您將能夠在線參加和參與年會 www.proxydocs.com/idya。註冊後，您將通過電子郵件收到有關如何現場收聽會議、提交問題和投票的進一步説明。

本委託書彙總了有關年會將要審議的提案的信息，以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。

代理卡是您實際授權他人按照您的指示對您的股票進行投票的手段。

除了通過郵件進行邀請外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在不增加報酬的情況下通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人。我們也可能會聘請外部顧問代表我們徵集代理人。所有委託代理人的費用將由我們承擔。經紀商、託管人和信託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的股票的所有者，我們將報銷他們因分發代理材料而產生的合理的自付費用。

有關代理材料交付的重要信息

證券交易委員會通過了關於公司必須如何向股東提供代理材料的規則。這些規則通常被稱為 “通知和訪問權限”，根據該規則，公司可以選擇以下任一選項向股東提供代理材料：

全套配送選項；或

僅限通知的選項。

公司可以對其所有股東使用單一方法，也可以對某些股東使用全套交付，而對其他股東則採用僅限通知的選項。

全套配送選項

在全套交付選項下，公司通過郵寄方式將所有代理材料交付給股東，就像在規則變更之前一樣。除了向股東交付代理材料外，公司還必須在可公開訪問的網站上發佈所有代理材料，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。在年會期間，我們選擇使用全套交付選項。因此，您將通過郵件收到所有代理材料。這些代理材料包括年度股東大會通知、本委託書、代理卡和我們的10-K表年度報告。

“僅限通知” 選項

根據通知的唯一選項，我們選擇了該選項 不是 要用於年會，公司必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上。公司沒有向股東提供代理材料，而是發送 “代理材料互聯網可用性通知”。除其他外，該通知包括：

有關年度股東大會的日期和時間以及會議將要審議的項目的信息；

有關發佈代理材料的網站的信息；以及

股東可以通過多種方式索取代理材料的紙質或電子郵件副本。

如果股東要求代理材料的紙質副本，則這些材料必須在三個工作日內通過頭等郵件發送給股東。

將來我們可能會使用 “僅限通知” 選項

儘管我們選擇使用與年會相關的全套交付選項，但將來我們可能會選擇僅使用通知選項。通過減少公司需要打印和郵寄的材料數量，僅限通知的選擇為節省成本和保護紙製品提供了機會。許多使用 “僅限通知” 選項的公司的參與率也較低，導致在年會上投票的股東減少。我們計劃在考慮將來使用僅限通知的選項時，評估未來可能節省的成本以及對股東參與度的可能影響。

代理材料的交付

我們將於2024年4月19日左右首次開始向截至2024年4月4日（“記錄日期”）的登記股東郵寄年度股東大會通知、本委託書、代理卡和我們的10-K表年度報告。此外，我們還自費向經紀商、交易商、銀行、有表決權的受託人及其被提名人提供了我們的代理材料和10-K表格的額外副本，以便我們的記錄持有人可以在記錄之日向普通股的受益所有人提供這些材料。10-K表格也可在我們網站的 “財務信息” 部分找到 http://ir.ideayabio.com/investor-relations.

IDEAYA唯一已發行的有表決權證券是普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中截至記錄日已發行74,764,628股（不包括任何庫存股）。已發行和流通並有權投票的普通股中擁有多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都必須舉行年會。

有關代理程序和投票的信息

我為什麼會收到這些材料？

我們已經向您交付了印刷的代理材料，因為董事會正在徵集您的代理人在年會上投票，包括在年會的任何休會或延期時投票。邀請您參加在線年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以簡單地填寫、簽署並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理卡。

本委託書、年會通知和隨附的代理卡將在2024年4月19日左右首次郵寄給我們的股東，發給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日營業結束時，共有74,764,628股普通股已發行和流通並有權投票。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的普通股過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以通過在線參加年會並按照www.proxydocs.com/IDYA上發佈的説明在年會上進行投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您填寫並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。還邀請你通過www.proxydocs.com/IDYA在線註冊參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得法定代理人，否則您不得通過在線參加年會在年會上對股票進行投票。

我被要求對什麼進行投票？

你被要求對四項提案進行投票：

提案1——選舉兩名二類董事，任期至2027年年度股東大會；

提案2——我們董事會審計委員會批准普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；

提案3——通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬；以及

提案4——就股東未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。

此外，您有權對在年會之前正確提交的任何其他事項進行投票。

如何參加虛擬年會？

今年的年會將完全在線舉行，以擴大股東的准入和參與度，並改善溝通。截至2024年4月4日的登記股東將能夠通過訪問www.proxydocs.com/IDYA在線註冊參加和參加年會。要註冊參加年會，您需要擁有控制號，該控制號包含在收到的代理材料中。

即使您計劃在線參加年會，我們也建議您按照本文所述通過代理人進行投票，這樣，如果您決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

我該如何投票？

對於提案 1，您可以對 “支持” 董事會被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對任何或全部被提名人的投票。

對於提案 2 和 3，您可以投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。

對於提案 4，您可以投票 “1 年”、“2 年” 或 “3 年”，也可以投棄權票。

請注意，通過代理人投票，即表示您授權代理卡上列出的個人根據您的指示對您的股票進行投票，並根據他們的判斷，對年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項進行投票。

表決程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上在線投票。或者，您可以使用隨附的代理卡、互聯網或電話通過代理進行投票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都鼓勵您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在年會之前提交了代理人，您仍然可以在線參加年會並在線投票。在這種情況下，您之前提交的代理將被忽略。

要在年會上投票，你必須預先註冊參加在線年會，並按照www.proxydocs.com/IDYA上發佈的説明進行操作。

要使用代理卡投票，只需在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將根據代理卡對您的股票進行投票。

要通過互聯網通過代理投票，請按照在線提供的説明進行操作 www.proxypush.com/idy.

要通過電話投票，您可以通過撥打收到的代理材料上的免費電話進行代理投票。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應從該組織而不是我們那裏收到附有這些代理材料的投票説明卡和投票指示。只需填寫並郵寄投票説明卡，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上在線投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請委託表格。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

誰在算選票？

Mediant, Inc.（“Mediant”）已被聘為我們的獨立代理人，負責收集股東選票。如果您是登記在冊的股東，則您已執行的代理卡將直接退還給Mediant。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，您的經紀人代表其所有客户將一張代理卡退還給Mediant。所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格。選舉檢查員將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人不投票。公司首席法務官兼祕書Jason S. Throne被任命為年會選舉檢查員。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票。關於提案4，選舉檢查員將分別計算 “一年”、“兩年” 和 “三年” 選票、棄權票和經紀人無票。對於所有其他提案，選舉檢查員將分別計算 “贊成” 票，對於提案2和提案3，“反對” 票、棄權票和調解人無票。此外，對於提案1，即董事選舉，選舉檢查員將計算收到的 “扣留” 選票和經紀人無票的數量。如果您的股票由經紀人作為您的被提名人持有（即在

“街道名稱”），您需要從持有您股票的機構那裏獲得一份代理表格，並按照該表格中關於如何指示經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不能對 “非常規” 項目進行投票。有關以下內容的更多信息，請參見下文：”什麼是 “經紀人不投票”？” 和”哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？” ”

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他普通股記錄持有人在委託書上表示沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的無票表決。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。

哪些投票措施被視為 “例行” 或 “非例行”？

根據適用規則，批准普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）被視為例行公事。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此預計不會存在與提案2相關的經紀人不投票的情況。根據適用規則，董事選舉（提案1）、關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票（提案3）以及關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢投票（提案4）被視為非例行公事。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，經紀商可能會對提案1、提案3和提案4不投票。

批准該提案需要多少票？

關於提案1，即董事選舉，獲得 “贊成” 票數最多的兩名被提名人將當選。

關於提案2，即我們董事會審計委員會批准普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，必須獲得多數票（不包括棄權票）的贊成票才能獲得批准。這是一項例行提案，因此我們預計不會有任何經紀人不投票。

關於提案3，即通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬，需要多數票（不包括棄權票和經紀人無票）的贊成票才能獲得批准。儘管對該決議的投票是諮詢性的，對我們沒有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮對該決議的投票結果。

關於提案4，獲得最高票數的諮詢投票頻率備選方案（1 年、2 年或 3 年）將獲得批准。如果所有頻率備選方案均未獲得多數選票（不包括棄權票和經紀商不投票），我們將把股東投的最高票數視為股東選擇的頻率。但是，該提案是諮詢性的，對我們沒有約束力。

我有多少票？

在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。

如果我退回了代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果我們收到一份已簽名並註明日期的代理卡，而代理卡沒有説明如何投票您的股票，則您的股票將按以下方式進行投票：

如果在年會上正確介紹了任何其他事項，則您的代理人（您的代理卡上指定的個人之一）將自行決定對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多套材料，這意味着什麼？

如果您收到多套材料，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為了對您擁有的所有股票進行投票，您必須簽署並歸還所有代理卡，或者按照每張代理卡上的任何替代投票程序的説明進行操作。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理人：

您可以稍後再提交一份正確填寫的代理文件。

您可以向我們的公司祕書發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權，地址是 7000 Shoreline Court, Suite 350, Suite 350, Suite 350, 加利福尼亞州 94080。

你可以在線參加年會並按照www.proxydocs.com/IDYA上的説明進行投票。僅僅在線參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循他們提供的指示。

明年年會的股東提案何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月20日之前以書面形式提交給我們的公司祕書，地址為7000 Shoreline Court，350套房，加利福尼亞州南舊金山94080；前提是如果明年年會的日期自2025年5月31日起超過30天，則截止日期是我們開始打印和發送明年年會代理材料之前的合理時間。根據章程，股東必須在2025年1月31日至2025年3月2日期間為明年的年會提交提案（不包括上述委託書中的提案）或提名董事；前提是如果該年會的日期在2025年5月31日之前超過30天或之後超過60天，則必須不遲於發出通知年會日期前 90 天，如果晚於年會日期，則為公開披露年會日期之後的第 10 天是首次製作的。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了滿足公司章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月1日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡，以徵集2025年年度股東大會的代理人。當公司向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果已發行和流通並有權投票的普通股的多數表決權持有人在線出席或由代理人代表出席年會，則法定人數將達到。截至記錄日期，共有74,764,628股已發行且有權投票的股票。因此，37,382,315股股票必須由出席在線年會的股東或代理人代表才能達到法定人數。

只有當您在在線年會上提交有效的代理或投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會主席或有權在年會上投票的股東的多數投票權，無論是在線出席還是由代理人代表，都可以將年會延期到其他時間或地點。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

投票結果將在年會後的四個工作日內通過提交表格8-K的最新報告來公佈。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內通過8-K表提交經修訂的當前報告。

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期錯開為三年。除非董事會決定空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）應由股東填補，除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能由其餘董事的多數贊成票填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為出現空缺的董事類別的剩餘任期，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。

董事會目前由八名在職董事組成，分為以下三類：

• I 類董事： 葉田雄二郎、M. Garret Hampton博士和凱瑟琳·麥基博士，他們目前的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期；

• 二級董事：，特里·羅森博士和温迪·亞爾諾，他們目前的任期將在年會上到期；以及

• 三級董事： 醫學博士蘇珊·凱利、斯科特·莫里森和傑弗裏·斯坦博士，他們目前的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期。

在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至隨後的第三次年度股東大會。

羅森博士和亞爾諾女士已被提名為二類董事，並均同意競選連任。如果當選，羅森博士和亞爾諾女士的任期將從股東當選之日起至隨後的第三次年度股東大會，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事早些時候去世、辭職或被免職。

如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票，以選舉下述每位被提名人。如果被提名人因意外事件而無法當選，則此類股份將投票選出董事會可能提議的替代被提名人。羅森博士和亞爾諾女士已同意如果當選任職，管理層沒有理由相信他們將無法任職。董事由會議上的多數票選出。

下表列出了二類董事（目前正在競選連任）以及將在年會後繼續任職的其他現任董事的有關其截至2024年3月31日的年齡和在公司內任職的職位/職位的信息：

(1) 薪酬委員會成員。

(2) 提名和公司治理委員會成員。

(3) 審計委員會成員。

以下是被提名人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。以下內容包括有關我們董事的個人經驗、資格、素質和技能的某些信息，這些信息使董事會得出結論，他們應該擔任董事。

三年任期選舉候選人將在2027年年度股東大會上到期

特里 ·J· 羅森博士自 2016 年 1 月起擔任董事會成員，自 2023 年 6 月起擔任董事會主席。羅森博士分別自 2015 年 4 月和 2015 年 5 月起在董事會任職，並擔任生物製藥公司 Arcus Biosciences, Inc. 的首席執行官。2016年11月至2017年12月，他還擔任生物製藥公司PACT Pharma, Inc. 的首席執行官。羅森博士於2015年4月曾短暫擔任FLX Bio的首席執行官。此前，羅森博士在2013年10月至2015年4月期間共同創立了Flexus並擔任其首席執行官，當時該公司被百時美施貴寶收購。在此之前，羅森博士於2004年8月至2013年1月在安進工作，他最近在2011年11月至2013年1月期間擔任治療發現副總裁。他還於1993年10月至2004年8月在圖拉里克公司工作，當時該公司於1987年12月至1993年9月被安進、輝瑞公司中央研究部門（Pfizer）收購，1985年7月至1987年12月被雅培實驗室收購。

羅森博士擁有加州大學伯克利分校的化學博士學位和密歇根大學的化學學士學位。我們認為，基於羅森博士在綜合管理和業務發展方面的經驗以及他在生物科學領域的經驗，他有資格在董事會任職。

Wendy L. Yarno自 2019 年 12 月起擔任董事會成員。Yarno 女士於 2008 年 9 月從默沙東公司退休，在那裏她在商業和人力資源職位上工作了 26 年，資歷不斷提高，包括最近擔任執行副總裁兼首席營銷官。她之前曾擔任美國心血管/代謝業務部總經理和全球人類健康營銷執行副總裁。從2010年到2011年，亞爾諾女士擔任生物技術研究公司HemoShear LLC的首席營銷官。

亞爾諾女士目前在上市生命科學公司Inovio Pharmicals, Inc.、Iovance Biotherapeutics和Tarsus Pharmicals的董事會任職。她曾在其他多家生命科學公司的董事會任職，包括全球血液療法、奧爾德生物製藥、杜拉塔療法、聖裘德醫療、Medivation和MyoKardia。

Yarno 女士擁有天普大學、福克斯商學院的工商管理碩士學位和波特蘭州立大學的工商管理學士學位。我們認為，亞爾諾女士有資格在我們董事會任職，因為她在醫藥產品商業化方面擁有豐富的經驗，以及她在生物製藥行業的豐富運營和高級管理經驗。

董事會建議投票

為了上述提名候選人的選舉

繼續任職的董事直到2025年年度股東大會

Susan L. Kelley，醫學博士自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。凱利博士最近擔任多發性骨髓瘤研究聯盟（MMRC）的首席醫學官，在2008年至2011年期間，她領導了北美臨牀試驗的戰略設計和管理。在加入MMRC之前，她曾在拜耳醫療製藥和拜耳先靈製藥擔任過越來越多的職務，包括副總裁、全球臨牀開發和治療領域負責人——腫瘤學。在加入拜耳之前，凱利博士曾在百時美施貴寶從事腫瘤學和免疫學藥物開發工作，最終在百時美施貴寶藥物研究所擔任腫瘤臨牀研究執行董事。

凱利博士目前在上市公司Deciphera Pharmicals和Daré Bioscience的董事會任職。她曾在其他多家生命科學公司的董事會任職，包括VBL Therapeutics Ltd、arQule和Immune Design。

凱利博士擁有杜克大學醫學院的醫學博士學位。她曾是哈佛醫學院達納-法伯癌症研究所的腫瘤內科研究員和臨牀醫學研究員，以及內科腫瘤學和藥理學研究員

在耶魯大學醫學院，她還曾擔任臨牀醫學助理教授。我們相信凱利博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她 臨牀腫瘤學的科學和醫學背景和經驗。

斯科特·莫里森 自 2018 年 7 月起擔任董事會成員。從1996年到2015年12月，莫里森先生是公共會計師事務所安永會計師事務所的合夥人，在2002年至2015年12月期間，他還擔任該公司的美國生命科學負責人。

莫里森先生目前在Corvus Pharmicals, Inc.、Vera Therapeutics, Inc.、Tarsus Pharmicals和Zai Lab Limited的董事會任職。

莫里森先生擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位。他是一名註冊會計師（非執業）。我們認為，由於他在公共會計和生命科學行業的經驗，莫里森先生有資格在我們董事會任職。

傑弗裏·L·斯坦博士自 2015 年 10 月起擔任董事會成員。斯坦博士自2014年起擔任Cidara Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。在加入西達拉之前，斯坦博士從2007年起擔任Trius Therapeutics, Inc.的總裁兼首席執行官，直到2013年9月該公司被Cubist Pharmicals, Inc.收購。2005年至2010年，斯坦因博士還是生物技術風險投資基金Sofinnova Ventures的風險合夥人。在加入Sofinnova之前，Stein博士從1999年起擔任Quorex Pharmicals, Inc. 的聯合創始人兼首席科學官，直到2005年輝瑞收購該公司。他還曾在Diversa, Inc.和Agouron研究所擔任首席科學家。

斯坦博士曾在生物製藥公司帕拉泰克製藥公司的董事會任職。

Stein 博士擁有加州大學聖地亞哥分校海洋生物學博士學位。斯坦因博士作為加利福尼亞理工學院的亞歷山大·霍蘭德傑出博士後研究員，進行了細菌遺傳學的博士後研究。Stein 博士擁有加利福尼亞州立大學長灘分校的海洋生物學學士學位和生物學碩士學位。我們相信，Stein博士有資格在董事會任職，這要歸功於他在上市和私營製藥公司的創始人和高管方面的專長、視角和經驗，以及他在生命科學和風險投資行業的專長。

繼續任職的董事直到2026年年度股東大會

波多雄二郎自 2015 年 6 月起擔任董事會成員以及總裁兼首席執行官。他創立了IDEAYA Biosciences, Inc.，作為該公司的第一位員工兼首席執行官，同時於2015年至2018年在風險投資公司5AM Ventures擔任駐場高管。從2014年到2015年8月，他在Flexus Biosciences, Inc.和FLX Bio, Inc. 擔任首席運營官，這兩家公司都是免疫腫瘤學公司，他以初創公司的身份加入這兩家公司，並於2015年4月領導了Flexus被百時美施貴寶公司收購。從2010年到2013年10月安進公司被安進公司收購，他在Onyx Pharmicals, Inc.擔任企業發展和戰略副總裁，擔任戰略和戰略資產管理主管兼交易主管。從2002年到2010年，Hata先生在Enanta製藥公司擔任副總裁兼業務發展高級副總裁兼首席商務官。他之前曾在麥肯錫公司、imClone系統公司和哥倫比亞醫學院任職。

Hata先生在Enanta Pharmicals, Inc.的董事會任職。

Hata 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位和科羅拉多學院化學學士學位。我們認為，Hata先生有資格擔任我們首席執行官和董事會成員，這要歸功於他在生物技術公司領導方面的經驗以及他在戰略、企業發展和生物技術公司交易方面的背景。

M. Garret Hampton，博士.自 2020 年 6 月起擔任董事會成員，現任ThermoFisher Scientific臨牀測序和腫瘤學總裁，負責領導公司的下一代臨牀測序策略。在加入ThermoFisher之前，漢普頓博士於2017年1月至2020年1月在Illumina公司擔任臨牀基因組學高級副總裁，負責開發基於測序的腫瘤學、生殖健康和用於罕見疾病診斷的全基因組測序解決方案。2009年6月至2016年12月，漢普頓博士在基因泰克公司工作，擔任副總裁兼腫瘤生物標誌物開發和伴隨診斷全球負責人。在加入基因泰克之前，漢普頓博士曾在Celgene和諾華研究基金會基因組學研究所擔任過各種領導職務，專注於藥物靶標發現、藥物開發和精準醫療。

在進入工業領域之前，漢普頓博士在索爾克生物研究所獲得了為期兩年的博士後獎學金後，曾在加州大學聖地亞哥分校擔任醫學助理教授。漢普頓博士在沃爾特·博德默爵士的領導下獲得了帝國癌症研究基金（現為英國癌症研究中心）的博士學位。他撰寫了150多篇經過同行評審的文章和評論，終身引用了10,000次。我們相信，由於他在生物製藥行業的經驗、研究背景以及腫瘤學和基因組測序方面的經驗，漢普頓博士有資格在我們董事會任職。

凱瑟琳 J. Mackey，博士自2022年4月起擔任董事會成員。Mackey博士曾擔任輝瑞全球研發高級副總裁兼輝瑞拉霍亞實驗室主任，在那裏她將輝瑞拉霍亞建成輝瑞的主要藥物研發基地之一。在擔任該職位之前，她曾擔任輝瑞戰略聯盟以及基因組和蛋白質組科學負責人。麥基博士在農業生物技術領域度過了職業生涯的第一部分，包括擔任國際種子研究員、生產商和營銷商DEKALB Genetics, Inc. 的副總裁。

Mackey博士是商業生物製劑合同開發和製造公司Avid Bioservices和基因療法和神經病生物技術公司Voyager Therapeutics的董事會成員。

Mackey 博士擁有康奈爾大學微生物學學士和博士學位。我們認為，由於她的生命科學研究、開發和運營背景，包括腫瘤療法的發現和開發，以及她在其他上市和私營生物製藥公司董事會中的服務，Mackey博士有資格在我們董事會任職。

董事會多元化矩陣

根據納斯達克規則，以下董事會多元化矩陣列出了我們現有董事所需的多元化統計數據：

第 2 號提案

批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們董事會的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在年會上批准此類選擇。自截至2017年12月31日的財政年度以來，普華永道對每個財政年度的財務報表進行了審計。預計普華永道的代表將在線出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將普華永道的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

Principal 會計師費用和服務

下表提供了有關普華永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中收取的費用的信息。

Pre-A批准政策與程序

審計委員會或審計委員會代表預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，或根據預先批准的政策和程序提供預先批准的審計和非審計服務。該政策載於審計委員會章程，可在以下網址查閲 http://ir.ideayabio.com/corporate-governance.

審計委員會批准了普華永道在2023年和2022年提供的所有審計、税務和其他服務，以及每種服務的估計成本。審計委員會定期審查和批准超出估計金額的實際賬單金額。

董事會建議投票 為了批准我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入IDEAYA根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會還負責監督我們對適用法律和監管要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及獨立註冊會計師事務所的業績。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲 http://ir.ideayabio.com/investor-relations。管理層對我們的財務報表和報告流程（包括我們的內部控制體系）負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查並討論了IDEAYA截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表。

審計委員會已與該公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過的經修訂的第61號審計準則聲明 “與審計委員會的溝通” 中要求討論的事項。此外，審計委員會與普華永道討論了其獨立性，並從普華永道收到了PCAOB道德與獨立規則3526所要求的書面披露和信函。最後，審計委員會與普華永道討論了普華永道對此類財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。

基於這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將此類經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計委員會還選擇普華永道作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東批准此類選擇。

審計委員會

斯科特·莫里森，主席

傑弗裏·L·斯坦博士

Wendy L. Yarno

3號提案

通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

摘要

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠在諮詢性、不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，通常稱為 “按薪投票”。因此，我們正在尋求不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬，如”薪酬討論與分析” 本委託書的部分以及隨後的薪酬表和隨附的敍述性披露。

董事會建議

我們的薪酬委員會和董事會認為，” 中提供的信息薪酬討論與分析” 本委託書、薪酬表和隨附的敍述性披露部分表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，強調績效薪酬，並使管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。

因此，我們的董事會建議股東對以下決議投贊成票：

茲決定，IDEAYA的股東在諮詢基礎上批准公司指定執行官的2023年薪酬，如薪酬討論與分析、隨附的薪酬表和本委託書中列出的相關敍述性披露所披露。

儘管對該決議的投票是諮詢性的，對我們沒有約束力，但薪酬委員會重視股東的深思熟慮的意見，並將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮該決議的投票結果。我們的董事會通過了一項政策，規定股東每年就高管薪酬進行諮詢投票。除非我們的董事會根據第4號提案的結果修改其關於未來按薪諮詢投票頻率的政策，否則下一次按薪諮詢投票將在2025年年度股東大會上舉行。

董事會建議投票 為了要批准的決議，

諮詢（非約束性）依據、薪酬討論和分析中披露的我們指定執行官的薪酬、隨附的薪酬表以及本委託書中列出的相關敍述性披露。

4號提案

就股東未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢（“按工資”）投票頻率進行諮詢投票（“按工資”）進行諮詢投票

摘要

《多德-弗蘭克法案》使我們的股東能夠表明他們認為我們應該多久就指定執行官的薪酬向股東尋求不具約束力的諮詢投票，即要求股東未來進行 “按工資” 投票的頻率。因此，我們正在尋求股東就股東應有機會就我們的指定執行官薪酬提供諮詢批准（即 “按工資”）的頻率進行不具約束力的諮詢投票。我們讓股東可以選擇1年、2年或3年的頻率，也可以選擇在本次諮詢投票中棄權。

儘管我們將繼續關注該領域的發展，但董事會認為，每年向股東尋求諮詢性的 “按工資” 投票是適當和可取的。我們認為這種頻率是適當的，因為它將使我們的股東能夠在諮詢的基礎上對每份委託書中提供的最新高管薪酬信息進行投票，從而使公司與股東之間就指定執行官的薪酬進行更有意義和更連貫的溝通。

董事會目前的計劃還基於這樣的前提，即如果年度頻率投票顯然沒有意義、繁瑣或比最佳公司治理做法所顯示的頻率更高，則可以修改該建議。

董事會建議

基於這些因素，董事會建議股東將來每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票，直到下一次就未來 “按工資” 投票頻率進行諮詢投票。不要求股東批准或不批准董事會的建議，而是要求股東在以下頻率選項中做出選擇：一年、兩年或三年，或者對該項目投棄權票。如果任何頻率備選方案（一年、兩年或三年）均未獲得多數選票，我們將把股東投票的最高票數視為股東選擇的頻率。因此，我們要求股東在年會上批准以下不具約束力的諮詢決議：

決定每隔（a）1年、（b）2年或（c）3年將IDEAYA指定執行官的薪酬提交給公司股東進行諮詢投票，而獲得最高票數的替代方案代表股東的投票。

對該決議的投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或其薪酬委員會沒有約束力。董事會可能會決定，與股東在就該提案進行投票時所示頻率相比，舉行未來諮詢 “按工資” 投票的頻率更高或更低，符合公司及其股東的最大利益。

董事會建議股東在不具約束力的諮詢投票中批准股東未來就我們的薪酬進行的諮詢投票

每隔一年要求指定執行幹事。

公司治理

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲 http://ir.ideayabio.com/corporate-governance。我們預計，對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。對我們網址的引用不構成通過引用納入我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息。

公司治理指導方針

我們堅信良好的公司治理慣例，並已採用正式的公司治理準則來提高我們的效率。我們的董事會通過了這些公司治理準則，以確保其採取必要的做法，根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。公司治理準則還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會和委員會的組成和甄選、董事會會議、首席執行官績效評估和繼任規劃方面遵循的做法。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上找到 http://ir.ideayabio.com/corporate-governance.

董事會的獨立性

根據納斯達克全球精選市場（“Nasdaq”）規則和條例的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這由該董事會確定。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合所有相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

基於這些考慮，我們的董事會已決定，根據納斯達克的上市要求，除哈塔先生外，我們的所有董事都有資格成為 “獨立” 董事。Hata先生不被視為獨立人士，因為他是IDEAYA的員工。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。根據適用於此類委員會成員的納斯達克和美國證券交易委員會規章制度，我們董事會的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會完全由董事會認定為獨立的董事組成。

董事會的領導結構

我們的章程和公司治理準則使董事會可以靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，並/或根據董事會認為使用一種或另一種結構符合公司最大利益的決定來任命首席董事。羅森博士目前擔任我們的董事會主席。在此職位上，羅森博士主持哈塔先生未參加的董事會執行會議，並充當管理層與董事會之間的聯絡人。

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。雖然我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，並考慮、批准或不批准任何關聯人交易。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會委員會

我們的董事會設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：

任命我們的獨立註冊會計師事務所；

評估獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；

決定獨立註冊會計師事務所的聘用情況；

審查和批准年度審計的範圍，並預先批准審計和非審計費用和服務；

持續審查和批准所有關聯方交易；

制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和季度財務報表審查；

批准保留獨立註冊會計師事務所來提供任何擬議的允許的非審計服務；

根據美國證券交易委員會制定的要求，監督獨立註冊會計師事務所合夥人加入我們的參與團隊的情況；

定期或酌情與管理層討論公司有關風險評估和風險管理（包括網絡安全）的政策和程序；

審查和討論公司的網絡安全和數據保護政策、計劃和控制措施、信息技術舉措和相關的關鍵問題、監管事項和/或其他問題，並向董事會報告此類討論情況；

負責審查我們的財務報表以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以納入我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中；

每年審查和評估內部控制和財務職能，包括現金管理程序；

調查通過道德幫助熱線收到的任何報告，並定期向董事會報告通過道德幫助熱線和任何相關調查收到的信息；

審查我們的關鍵會計政策和估計；以及

• 至少每年審查審計委員會章程和委員會的績效。

我們審計委員會的現任成員是斯科特·莫里森、傑弗裏·斯坦博士和温迪·亞爾諾。莫里森先生擔任委員會主席。醫學博士蒂莫西·香農一直擔任我們的審計委員會成員，直至2023年6月29日從董事會退休。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，莫里森先生是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。

審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。審計委員會章程的副本可在公司網站上向股東索取，網址為 http://ir.ideayabio.com/corporate-governance.

薪酬委員會

我們的薪酬委員會監督與我們的高級職員和員工的薪酬和福利有關的政策。薪酬委員會批准或向董事會推薦與執行官（首席執行官除外）薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估這些高管的業績，並根據此類評估批准這些高管的薪酬。薪酬委員會還審查和批准根據我們的股票計劃向執行官（首席執行官除外）發行股票期權和其他獎勵的問題，或向董事會提出建議。薪酬委員會審查首席執行官的業績，並就其薪酬向董事會提出建議，我們的董事會保留就首席執行官做出薪酬決定的權力。薪酬委員會還就董事會非僱員董事的薪酬進行審查並向董事會提出建議。薪酬委員會審查我們的追回錯誤薪酬政策並向董事會提出變更建議。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。

我們薪酬委員會的現任成員是傑弗裏·斯坦博士、凱瑟琳·麥基博士、特里·羅森博士和温迪·亞爾諾。斯坦博士擔任委員會主席。根據納斯達克適用的規章制度，我們薪酬委員會的每位成員都是獨立的，是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，並且是 “外部董事”，該術語定義見經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或第162（m）條。

薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。股東可在公司網站上獲得薪酬委員會章程的副本，網址為 http://ir.ideayabio.com/corporate-governance.

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事候選人、董事會的規模和組成以及董事會的領導結構向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策和報告，並就治理事項向董事會提出建議。

我們的提名和公司治理委員會的現任成員是特里·羅森博士、蓋瑞特·漢普頓博士、醫學博士蘇珊·凱利和斯科特·莫里森。羅森博士自2023年6月29日起擔任提名和公司治理委員會的成員和主席。香農博士一直擔任提名和公司治理委員會主席，直至2023年6月29日從董事會退休。根據納斯達克有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規章制度，我們提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。

提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站上向股東查閲，網址為 http://ir.ideayabio.com/corporate-governance.

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括但不限於以下因素：

個人和職業誠信；

道德和價值觀；

企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；

在我們競爭的行業中的經驗；

擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；

與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；

利益衝突；以及

實用而成熟的商業判斷。

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。為了使股東在年會上提名董事會成員，股東必須向公司發出通知，通知必須在前一年年會一週年之前不少於90天且不超過120天送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；前提是，如果年會日期在年會之前的30天以上或之後的60天以上週年紀念日，股東通知必須送達，或郵寄後收到，而不是遲於年會日期前 90 天，如果晚於 10 天第四公開披露此類年會日期之後的第二天。可能需要根據我們的章程要求的時間和表格對此類通知進行進一步的更新和補充。根據我們的章程規定，提交的材料必須包括擬議被提名人的姓名和地址、根據《交易法》第14（a）條在有爭議的選舉的委託書或其他文件中必須披露的有關擬議被提名人的信息、有關擬議被提名人在公司普通股中的間接和直接權益的信息，以及填寫並簽署的擬議被提名人的問卷、陳述和協議。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的進一步要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們迄今為止經過修訂和重述的章程副本，該副本可在加州南三藩市7000海岸法院7000號海岸線法院94080處免費獲取。

我董事會會議、董事會和委員會成員出席情況和年度會議出席情況

2023 年，我們的董事會舉行了七次會議，經一致書面同意採取了八次行動。審計委員會舉行了四次會議，並經一致書面同意採取了一次行動。薪酬委員會舉行了六次會議，經一致書面同意採取了十次行動。提名和公司治理委員會舉行了四次會議，但未經一致書面同意採取行動。2023 年，每位董事會成員都出席了至少 75% 的董事會會議及其任職的董事會委員會的會議，但以每次會議的相關時間被任命為董事會成員為限。我們鼓勵所有董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會，每位董事都參加了2023年年度股東大會；但是，出席不是強制性的

股東與董事會的溝通

如果股東希望與董事會或任何特定的個人董事進行溝通，則應將此類信函發送到加利福尼亞州南舊金山7000海岸法院350號套房94080的公司祕書注意。公司祕書將把信函轉發給董事會成員。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，我們的薪酬委員會由 Mackey、Rosen 和 Stein 博士以及亞爾諾女士組成。根據第S-K條例第404項，我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工，也沒有任何關係需要我們披露。在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會中，我們沒有任何執行官目前或在過去一個財政年度中擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

反套期保值政策

根據我們的交易政策，董事、高級管理人員和其他員工及其直系親屬和與家人共住的人不得參與涉及IDEAYA證券的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。

某些關係和關聯方交易

我們在下文描述了自2023年1月1日起或在2023年1月1日之前簽訂的具有持續義務的交易和一系列類似交易，其中：

所涉金額超過或將超過120,000美元；以及

我們的任何董事、執行官或超過5％的普通股持有人，或其關聯公司或直系親屬，都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

印度化合協議和董事及高級職員責任保險

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官因擔任董事或執行官的服務而在任何訴訟或程序（包括我們採取或有權採取的任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款、罰款和和解金額等費用。我們已經獲得了一份保險單，為我們的董事和高級管理人員提供某些負債的保險，包括根據適用的證券法產生的負債。

政策 關聯方交易的程序和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元，且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由關聯人或從關聯人那裏購買商品或服務關聯人擁有重大利益的實體，債務、債務擔保或我們僱用關聯人。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與與無關第三方的公平交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的利益範圍。

董事薪酬

2023 年董事薪酬表

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中在董事會任職的非僱員董事獲得、獲得或支付的薪酬。Hata先生也是我們董事會的成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。請參閲”薪酬討論與分析” 本委託書的部分以及隨後的薪酬表和隨附的敍述性披露，以獲取有關2023年向Hata先生支付的薪酬的信息。

(1) 金額反映了根據ASC主題718計算的2023年授予的股票期權的授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。有關計算這些金額時使用的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註9。下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的普通股標的股票期權的總股數。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事均未持有任何未歸屬股票獎勵。

(2) 香農博士於 2023 年 6 月 29 日從董事會退休。

董事薪酬表的敍述性披露

根據我們的非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），我們的非僱員董事有權在2023年獲得以下現金薪酬：

每年的現金儲備金為40,000美元。

對於非執行主席，每年可額外獲得30,000美元的現金儲備。

對於審計委員會主席，每年額外獲得15,000美元的現金儲備，用於該主席在審計委員會的服務；對於審計委員會的每位非主席成員，每年額外獲得7,500美元的現金補償，用於該成員在審計委員會的服務。

對於薪酬委員會主席，每年額外獲得1萬美元的現金儲備，用於該主席在薪酬委員會的服務；對於薪酬委員會每位非主席成員，每年額外獲得5,000美元的現金儲備，用於該成員在薪酬委員會的服務。

2023年6月6日，根據董事薪酬計劃，董事會增加了每位非僱員董事在首次被任命或當選為董事會成員時以及此後在每次年度股東大會召開之日自動授予的期權數量。2023年6月6日之前，每位非僱員董事在董事首次任命或當選董事會成員時自動獲得購買22,000股普通股的期權，稱為初始補助金，並在此後的每次年度股東大會之日自動購買11,000股普通股的期權，稱為年度補助金。2023年6月6日之後，每位非僱員董事將自動獲得購買32,400股普通股作為初始撥款的期權，以及購買16,200股普通股作為年度補助金的選擇權。初始補助金將從撥款之日起三年內按月基本相等的分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。年度補助金將在授予之日一週年或下次年度股東大會的日期中以較早者為準，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

2023 年 12 月 7 日，我們的董事會修訂了董事薪酬計劃，將每位委員會成員和委員會主席的年度現金儲備金增加如下：

執行官員

以下是我們執行官的傳記信息，包括他們截至2024年3月31日的年齡。

執行官員

Hata先生的傳記信息包含在上面”第1號議案選舉董事.”

安德烈斯·魯伊斯·布里塞諾 自 2023 年 7 月 1 日起擔任我們的高級副總裁、財務和投資者關係主管兼首席會計官，自 2023 年 12 月 7 日起擔任我們的首席財務官。2021 年 11 月至 2023 年 6 月，他擔任我們的副總裁、業務運營和投資者關係主管。2021年7月至2021年10月，布里塞諾先生在生物技術公司Neumora Therapeutics擔任高級副總裁、財務兼首席會計官。此前，他在2016年8月至2021年7月期間在IDEAYA任職，包括最近擔任財務副總裁。在2016年加入公司之前，Briseno先生曾在Pharmacyclics, Inc. 擔任過多個職務，包括財務規劃和分析副總監。在此之前，Briseno先生曾在Theravance, Inc. 和普華永道會計師事務所的審計和鑑證業務部門任職，主要負責生命科學和風險投資客户。Briseno先生擁有聖何塞州立大學工商管理學士學位，主修企業財務管理，並且是加利福尼亞州註冊會計師。

Darrin M. Beaupre，醫學博士，博士自2022年11月起擔任我們的首席醫療官。從2020年11月到2022年11月，博普雷博士在生物製藥公司Biosplice Therapeutics, Inc. 擔任首席醫學官。2017年2月至2020年11月，博普雷博士在製藥和生物技術公司輝瑞公司擔任早期腫瘤學開發和臨牀研究高級副總裁。從2012年10月到2017年2月，博普雷博士在生物技術公司Pharmacyclics, Inc擔任過各種職務，包括擔任早期開發和免疫療法主管。從 2006 年 10 月到 2012 年 10 月，博普雷博士在製藥和生物技術公司安進公司擔任醫學董事。博普雷博士還在H. Lee Moffitt癌症中心和研究所以及邁阿密大學教授醫學。他分別在德克薩斯大學休斯敦分校和MD 安德森癌症中心獲得癌症生物學醫學博士學位和博士學位，並且是該中心醫學博士項目的成員。Beaupre 博士在洛厄爾大學獲得生物科學碩士和學士學位。

Jason S. Throne，法學博士自 2023 年 2 月起擔任我們的首席法務官。2020年7月至2023年2月，他擔任我們的高級副總裁兼總法律顧問，2019年10月至2020年6月，他擔任我們的副總裁兼總法律顧問。從2017年5月到2018年3月，Throne先生擔任泌尿外科醫療器械公司NeoTract, Inc. 的副總裁兼總法律顧問，直到該公司被泰利福公司收購。從2005年1月到2016年4月，Throne先生在被聖裘德醫療收購的心臟病醫療器械公司Thoratec Corporation擔任過各種職務，包括助理總法律顧問、公司與合規官。在加入Thoratec之前，Throne先生曾在庫利·戈德沃德律師事務所擔任合夥人，並在德勤會計師事務所擔任高級審計會計師。Throne 先生擁有弗吉尼亞大學法學院法學博士學位和科羅拉多大學博爾德分校會計學學士學位。

邁克爾·懷特博士自 2021 年 10 月起擔任我們的首席科學官。2020年4月至2021年10月，懷特博士擔任生物製藥公司Biosplice Therapeutics, Inc.的首席科學官。2016年4月至2020年4月，懷特博士在製藥和生物技術公司輝瑞公司擔任首席科學官兼腫瘤生物學主管。從 1995 年到 2016 年，懷特博士在德克薩斯大學西南醫學中心擔任細胞生物學教授和癌症幹預與預防發現計劃的創始董事。懷特博士在北卡羅來納大學教堂山分校獲得生物學博士學位，之後在冷泉港實驗室完成了生物學博士後獎學金。懷特博士在愛荷華大學獲得生物學學士學位。

薪酬討論和分析

執行摘要

我們在2023年度過了非常成功的一年，我們的臨牀項目和研究項目取得了巨大進展。主要亮點包括以下內容：

我們的執行官薪酬計劃旨在鼓勵我們的管理團隊實現我們的短期和長期公司目標，同時有效管理業務風險和挑戰。我們通過基本工資、基於績效的年度獎金和基於股權的長期激勵措施相結合，為管理團隊提供我們認為具有競爭力的總體薪酬待遇。

在下文所述的薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們概述和分析了下述指定執行官在2023財年給予或獲得的薪酬，包括我們針對指定執行官的薪酬計劃的內容、根據該計劃做出的2023財年重大薪酬決定以及做出這些決策時考慮的重大因素。截至2023年12月31日止年度的指定執行官包括我們的首席執行官、我們的首席財務官、2023財年薪酬最高的另外三位執行官以及我們的前首席財務官（統稱為 “指定執行官”）是：

本節還描述了我們的薪酬委員會與2023財年薪酬決定相關的行動和決定。

我們的薪酬計劃的詳細信息

薪酬理念、目標和獎勵

我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和留住被認為對確保我們的成功至關重要的高素質管理人員。該計劃旨在使高管薪酬與我們的短期和長期目標、業務戰略和財務業績保持一致。我們的薪酬目標旨在通過以下方式支持這些目標：

補償的確定

在2023財年，我們的董事會根據薪酬委員會的建議對首席執行官做出了薪酬決定，我們的薪酬委員會對除首席執行官以外的指定執行官做出了薪酬決定。我們預計，我們的董事會和薪酬委員會將分別就我們的首席執行官和其他指定執行官做出未來的薪酬決定。

在確定2023財年的高管薪酬時，我們的董事會和薪酬委員會考慮了許多因素，包括首席執行官的建議（對他本人除外）、當前和過去的總薪酬、怡安提供的競爭性市場數據和分析、公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人業績以及表現出的領導能力和內部股權薪酬考慮。我們的首席執行官的建議是基於他對彼此被提名執行官的個人業績和貢獻的評估，他對此有直接的瞭解。

薪酬顧問在確定高管薪酬中的作用

在2023財年做出薪酬決策時，我們的薪酬委員會考慮了其獨立薪酬顧問怡安諮詢有限公司（“怡安”）提供的建議和數據。我們的薪酬委員會直接聘請怡安來正式制定和實施我們的薪酬理念，並制定符合該理念的薪酬安排。

2023 同行小組

2022年10月，在與怡安進行磋商後，我們的薪酬委員會批准了一個新的同行小組（“2023年同行小組”），該小組主要基於對行業、臨牀開發階段、員工人數、地域和市值的分析。2023 年同行集團由以下公司組成：

2023年Peer Group是通過考慮在舊金山/灣區、波士頓/劍橋地區和其他生物技術 “中心” 地點上市的、商業化前的生物製藥公司入選的，這些公司的市值在1億美元至15億美元之間，員工人數少於300人。在 2023 年 Peer Group 獲得批准時，我們公司跌至 33%第三方 基於員工人數的百分位數，第 38 個百分位數基於 2023 年同行集團的市值。2023年同行集團與去年同行組別相比的變化包括撤銷了一家公司，即於2022年4月停止運營的Kaleido Biosciences、Atreca、Cue Biopharma、Harpoon Therapeutics和Mustang Bio的市值低於或高於我們的目標市值的公司，以及七家新公司，ALX Oncology、C4 Therapeutics、Erasca、Gossamer Bio、Imago BioSciences、Iteos Therapeutics和Mersana Therapeutics的加入是為了進一步擴大與類似公司的同行羣體規模以相關行業為重點。

我們的薪酬委員會利用 2023 年同行小組通過考慮市場數據的第 25、50 和 75 個百分位數，幫助構建具有競爭力的高管薪酬計劃，並根據與我們競爭人才的公司的可比職位做出個人薪酬決策。在確定我們指定執行官的2023年薪酬時，考慮了2023年同行小組，但薪酬委員會並未僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平。相反，它認為此類數據是其審議的有用工具，因為我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。

我們的高管薪酬計劃的要素

從歷史上看，在2023財年，我們的高管薪酬計劃由以下要素組成，每個要素都是我們計劃的一部分，以實現下述薪酬目標：

此外，我們的指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的健康和福利計劃以及401（k）計劃。我們還維持離職和控制權變更安排，這有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在因控制權變更而可能出現的過渡期內保持專注和敬業精神。下文將進一步描述2023年的這些薪酬要素。

基本工資

我們指定執行官的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。基本工資是我們薪酬中可見而穩定的固定組成部分

程序。我們指定執行官的基本工資最初是根據聘用高管時的競爭市場數據確定的。

2023年初，根據薪酬委員會的建議，我們的董事會批准將哈塔先生的年基本工資年度績效上調5％，追溯到2023年1月1日。同時，我們的薪酬委員會批准了其他指定執行官基本工資的年度績效增長，範圍從2.8％到5.0％不等，但Throne先生除外，他的基本工資因晉升為首席法務官而增加了8.5％。2023年6月，自2023年7月1日起，我們的薪酬委員會將布里塞諾先生晉升為高級副總裁兼財務和投資者關係主管的基本工資進一步提高了7.5％。下表列出了2023財年我們指定執行官的基本工資：

被任命為執行官 2023 財年的基本工資

基於現金的激勵補償

我們認為年度現金激勵獎金是我們總薪酬計劃的重要組成部分 這強調績效薪酬，使年度現金薪酬與運營成就保持一致，激勵我們的指定執行官提高業績，支持長期股東價值創造。每位指定執行官都有資格根據指定的目標年度獎勵金額獲得基於績效的年度現金獎勵，該金額以指定執行官基本工資的百分比表示。在2023財年，我們的指定執行官以以下基本工資的目標百分比參與了我們的年度現金激勵獎金計劃：

Hata先生的獎金100％基於董事會批准的公司績效目標的實現情況。其他指定執行官的獎金70％基於公司績效目標的實現情況，30％基於個人績效評估的完成情況。我們的董事會和薪酬委員會有充分的自由裁量權來確定企業績效目標和個人績效評估的實現百分比，介於零成就率和成就率高於100％之間。

我們的2023年企業獎金計劃下的企業績效目標是在2023年初制定的。企業績效目標包括與臨牀試驗啟動相關的臨牀開發目標、監管里程碑和臨牀試驗進展里程碑、與開發候選藥物選擇和目標候選人進展里程碑相關的臨牀前目標，以及與設施、組織增長、結構和能力、戰略舉措和投資者關係相關的企業發展目標。臨牀和臨牀前目標的權重為企業總體績效目標的70％，企業發展目標的權重為公司總體績效目標的30％。我們不會公開披露構成臨牀開發、臨牀前和企業開發目標的具體目標，因為這會造成競爭損害。但是，我們的董事會和薪酬委員會制定目標的目的是使這些目標難以實現，也無法通過普通或低於平常的努力來實現。

2024年3月，我們的董事會和薪酬委員會根據預先設定的目標對公司業績進行了評估，並確定每項臨牀開發、臨牀前和公司發展目標的公司績效目標均按目標的100％實現。2024年3月，我們的薪酬委員會審查了每位指定執行官的個人業績，並根據首席執行官對2023年每位具體個人業績的評估和建議，確定我們的每位指定執行官（Hata先生除外，其獎金完全基於公司業績）實現了個人績效評估的100％。

下文標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 一欄的薪酬彙總表中列出了我們每位指定執行官在2023年業績中獲得的實際年度現金獎勵。

基於股權的薪酬

我們將股權薪酬視為我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。股權薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，激勵他們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與股東的利益保持一致。

2023年2月，我們的董事會決定向哈塔先生授予股票期權，我們的薪酬委員會決定向我們的其他指定執行官授予股票期權，每種情況均根據我們的2019年激勵獎勵計劃（“2019年計劃”）授予股票期權，該計劃作為股權工具優先增加股東價值，使我們的員工和高管的利益與股東的利益保持一致，並促進長期重點。

在確定授予每位指定執行官的股票標的期權數量時，我們的董事會和薪酬委員會考慮了市場數據（參考50股）第四以及 75第四相似職位的同行羣體的百分位數）、首席執行官的建議（對他本人的建議除外）、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人業績以及表現出的領導力和內部股權薪酬考量。

向指定執行官發放的所有股票期權獎勵的行使價等於授予之日我們股票的收盤價。根據我們的歷史慣例，為了促進員工和高管留住員工和高管的長期關注度，受期權約束的普通股中有25％（25％）在歸屬開始日一週年之際歸屬，受期權限制的四十八股（1/48）普通股在歸屬開始之後的每個月週年紀念日歸屬，在每種情況下都要視員工或高管的持續情況而定在每個此類歸屬日期之前為公司提供服務。對於我們的年度股權補助，歸屬開始日期定為授予年度的1月1日。

下表列出了2023財年授予我們指定執行官的股票期權。

額外津貼和其他福利

當我們的薪酬委員會認定此類津貼是公平薪酬或激勵員工的必要或可取時，我們會向指定的執行官提供有限的津貼。2023年，我們為每位指定執行官提供了每月150美元的手機補貼，但沒有提供任何其他津貼。

我們通常不向指定執行官提供任何税收 “總收入”。

健康和福利福利

健康/福利計劃。 我們所有的全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

我們認為，上述福利對於為我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

遞延薪酬和其他退休金

401 (k) 計劃。 我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。所有參與者在延期繳款中的利益均為 100% 歸屬。401（k）計劃允許我們在工作一年後向符合條件的參與者繳納相應的繳款。目前，我們對401（k）計劃參與者在工作1年後繳納的繳款進行匹配，對員工繳款的匹配率為100％，最高為參與者年基本工資的3％，對員工繳款的匹配率為其工資的3％至5％，這些配套繳款自繳款之日起全部歸屬。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄工具，並提供全額的既得對等繳款，增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官，根據我們的薪酬政策。

僱用和遣散安排

2023年，我們與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議，該協議規定在某些無故解僱或因正當理由辭職時發放遣散費和補助金。我們的董事會和薪酬委員會認為，這些類型的安排對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，此類安排可以減輕他們在評估可能收購公司時可能面臨的抑制因素，並可以鼓勵他們在交易完成之前留住他們。根據我們的遣散費和控制權變更安排提供的報酬和福利旨在為我們的指定執行官提供與市場慣例相競爭的待遇。對這些安排的描述，以及截至2023年12月31日，我們的指定執行官有資格獲得的預計付款和福利的信息，載於”終止或控制權變更後的潛在付款.”

斯通先生於2023年11月自願辭職，因此沒有獲得任何遣散費或福利。

其他政策和注意事項

補償追回政策。2023 年 11 月，我們的董事會通過了追回錯誤發放的薪酬的政策，根據該政策，我們可以追回執行官的任何現金或股權薪酬，前提是我們進行會計重報以糾正我們嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求的情況，如果在獎勵或支付時已知的話，這些要求會減少激勵性薪酬金額。可收回的金額通常是指如果報告了財產業績，本來無法賺取或支付的金額。

內幕交易合規政策。我們的內幕交易合規政策規定，任何高級職員、董事、員工或顧問，或任何此類人員的直系親屬或任何家庭成員，在持有證券期間，均不得購買或出售任何類型的證券 與證券相關的重要非公開信息，無論此類證券的發行人是公司還是任何其他公司。該禁令包括與看跌期權、看漲期權或賣空或參與對衝交易相關的任何利息或頭寸。此外，我們的內幕交易合規政策規定，任何員工、高級管理人員或董事都不得質押公司證券作為抵押品來擔保貸款。除其他外，該禁令意味着，這些個人不得在 “保證金” 賬户中持有公司證券，這將允許個人用其持有的資產借款購買證券。

補償的可扣除性。《美國國税法》第162（m）條禁止任何上市公司在任何應納税年度對 “受保員工”（通常包括所有指定執行官）的個人薪酬超過100萬美元進行税收減免。儘管我們的董事會和薪酬委員會在做出薪酬決策時可能會考慮薪酬的可扣除性，但我們認為，保留提供不可扣除薪酬的自由裁量權使我們能夠根據公司和指定執行官的需求提供量身定製的薪酬，也是我們股東責任和利益的重要組成部分。

税收注意事項。我們的董事會和薪酬委員會會考慮執行官薪酬的組成部分是否會受到《守則》第409A條徵收的罰款税的不利影響，並旨在對這些組成部分進行架構，使其符合或不受第409A條的約束，以避免此類潛在的不利税收後果。

該法第280G和4999條規定，某些高薪或持有大量股權的執行官和其他服務提供商如果因公司控制權變更超過某些規定限額而獲得的報酬或福利，則可能需要繳納消費税，而且我們或繼任者可能會沒收該額外税額的扣除額。我們不會向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總計” 或其他補償金，以彌補他或她因適用第280G或4999條而可能拖欠的任何納税義務。

基於股份的薪酬會計。我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）進行基於股份的薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權）的薪酬支出。儘管我們的執行官可能永遠無法從其某些獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC Topic 718還要求公司在執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間，在損益表中確認其基於股份的薪酬獎勵的薪酬成本。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了有關截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的指定執行官薪酬的信息。

(1) 金額斯通先生2023年報告的應計帶薪休假包括因辭職而兑現的53,548美元的應計帶薪休假。

(2) 2023年報告的金額反映了根據ASC主題718計算的2023年授予的股票期權的授予日公允價值，而不是向指定執行官支付或實現的金額。有關計算這些金額時使用的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註9。

(3) 2023年報告的金額表示我們的指定執行官在截至2023年12月31日的財年中根據某些公司業績目標的實現情況和個人績效評估（如適用）獲得的年度基於績效的現金獎勵金額。請在” 下查看向我們指定執行官支付的年度基於績效的現金獎勵的描述2023 年薪酬討論與分析 — 基於現金的激勵薪酬” 以上。

(4) 向哈塔先生申報的金額為1,800美元的手機補貼和401（k）名僱主的配套繳款13,200美元。魯伊斯·布里塞諾先生報告的金額為1,800美元的手機補貼和13,200美元的401（k）僱主對等繳款。向博普雷博士報告的金額為1,800美元的手機補貼和1,577美元的401（k）份僱主配套繳款。申報的Throne先生的金額為1,800美元的手機補貼和401（k）名僱主的配套繳款13,200美元。向懷特博士報告的金額為1,800美元的手機補貼和401（k）名僱主的配套繳款13,200美元。斯通先生報告的金額為1,575美元的手機補貼和401（k）名僱主的配套繳款中的13,200美元。

(5) 斯通先生於2023年11月辭去了IDEAYA首席財務官的職務。

基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關2023年向我們的指定執行官發放的非股權激勵獎勵和股權獎勵的信息。

(1) 代表適用的指定執行官的目標年度獎金機會。我們的年度獎勵計劃在 2023 年沒有提供門檻或最高績效機會。有關我們的年度獎勵計劃的更多詳情，請參閲”薪酬討論與分析 — 年度現金激勵薪酬” 以上。

(2) 代表股票期權獎勵，該獎勵在歸屬開始日一週年之際授予和行使期權所依據股票總數的25％，並在其後的每個月週年紀念日授予和行使期權所依據股票總數的1/48％，但須在適用的歸屬日期之前繼續有效。

(3) 報告的金額反映了根據ASC Topic 718計算的授予股票期權的授予日公允價值，而不是向指定執行官支付或實現的金額。有關計算這些金額時使用的假設，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表附註9。

(4) 斯通先生於2023年11月辭去了IDEAYA首席財務官的職務。辭職後，他所有股票期權中未歸屬的部分被取消，他沒有獲得2023年的獎金。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的已發行股票期權的股數。

(1) 每份期權在歸屬開始日期一週年之日以及截至1/48，將按期權所持股份總數的25％進行歸屬和行使第四其後每個月的歸屬開始日當月週年紀念日，期權所持股份總數的百分比，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

期權行使和股票歸屬

下表列出了有關我們指定執行官在2023年行使的股票期權的信息。2023 年，我們的指定執行官均未舉行股票獎勵。

(1) 通過確定行使之日我們普通股的收盤交易價格與行使股票期權的行使價之間的差額乘以行使期權時獲得的股票數量計算得出。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。僱傭協議規定了初始基本工資（視年度增長而定）、目標現金激勵和福利計劃參與情況。此外，每份僱傭協議都規定了以下遣散費和控制權變更補助金：

哈塔先生。如果哈塔先生在控制權變更前三個月開始並在控制權變更後十二個月結束的期限之外無緣無故終止了 “正當理由”（均在僱傭協議中定義）辭職，則在及時向我們提交索賠聲明的前提下，Hata先生將有權獲得：（i）一次性發放相當於其年度遣散費基本工資；以及（ii）支付或報銷自終止之日起最多12個月的持續醫療保險。如果我們無緣無故終止了Hata先生在我們的工作，或者他在控制權變更前三個月開始至12個月後結束的期限內以 “正當理由” 辭職，則在及時向我們提交索賠聲明的前提下，Hata先生將有權獲得：（i）一次性遣散費，相當於其年度基本工資的1.5倍和目標年度激勵金；（ii）一次性遣散費；（ii）一次性遣散費，金額相當於其年度基本工資的1.5倍；（ii）) 自終止之日起長達18個月的持續醫療保險的支付或報銷；以及 (iii) 全額醫療保險加快了他的股權獎勵。

互相任命執行官。如果我們無緣無故終止了指定執行官在我們的工作，或者他在控制權變更前三個月開始並在控制權變更後十二個月結束的期限之外出於 “正當理由”（均按僱傭協議的定義）辭職，則在及時向我們提交索賠聲明的前提下，該指定執行官將有權獲得：(i) 一次性遣散費其年基本工資的百分之七十五；以及（ii）持續醫療保險的支付或報銷自終止之日起最長 9 個月。如果我們無緣無故終止了指定執行官在我們的工作，或者他在控制權變更前三個月開始並在控制權變更後十二個月結束的期限內以 “正當理由” 辭職，則在及時向我們提交索賠聲明的前提下，指定執行官將有權獲得：(i) 一次性遣散費，相當於其年度基本工資和目標年度激勵金；(ii)) 支付或補償自生效之日起最多 12 個月的持續醫療保險終止；以及（iii）全面加快其股權獎勵。

在指定執行官的僱傭協議中使用的那樣：

下表列出了根據截至該日生效的協議，假設在2023年12月31日控制權變更後符合條件的解僱或符合條件的解僱，將向我們的指定執行官支付的款項和福利的相關信息。

(1) 加速期權獎勵的價值的計算方法是，將未歸屬的價內期權所依據的加速普通股數量乘以（i）35.58美元、截至2023年12月29日即2023財年最後一個交易日的普通股收盤價以及（ii）未歸屬股票期權的每股行使價的超出部分。在控制權變更期內無故或無正當理由辭職時顯示的加速期權獎勵金額也代表在控制權發生變化且未假設或替代股票期權的情況下加速歸屬的價值。

(2) 上表中顯示的金額不反映根據降落傘付款最佳薪酬條款（如果有）的任何減免，該條款將在實際終止僱用時計算。

首席執行官與員工中位數的薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們將提供有關員工（首席執行官除外）的年度總薪酬與截至2023年12月31日擔任首席執行官的葉田雄二郎的年度總薪酬之間的關係的信息。2023年，即我們完成的最後一個年度，首席執行官在2023年的年總薪酬約為除首席執行官以外的所有其他員工的年總薪酬中位數（“薪酬比率”）的24倍。所有人年度總薪酬的中位數

我們公司的員工（首席執行官除外）為251,830美元。為了計算薪酬比率，我們使用了首席執行官的總薪酬，如”薪酬摘要表” 上圖，總額為5,995,440美元。

公司選擇2023年12月31日作為確定員工人數的日期，該日期用於確定員工中位數，並使用2023年1月1日至2023年12月31日的12個月期間作為衡量期。我們使用持續適用的工資和其他薪酬薪酬衡量標準來確定員工中位數，如2023年W-2表格的方框1所示，適用於每位員工。假定2023年加入的長期僱員和2023年休假的長期僱員在整個測量期內都在工作。截至 2023 年 12 月 31 日，我們記錄了所有員工，包括大約 124 名員工，其中 100% 位於美國。沒有對生活費用進行調整。中位數員工的年度總薪酬和我們首席執行官的年度總薪酬是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算的。