美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

（修正案編號 ）

由註冊人提交☒由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的框：

卡爾奧帕姆治療公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

股東周年大會公告將於2024年5月29日舉行的選舉

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加我們的2024年股東年會（“年會”）將於2024年5月29日星期三上午9點開始，通過互聯網獨家在線作為虛擬網絡會議， www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2024 審議下列事項並採取行動：

我們的年會將是一個股東的“虛擬會議”，它將作為一個虛擬的網絡會議，通過互聯網在網上獨家舉行。將不會有實際的會議地點，股東也不能親自出席年會。這意味着你可以在線參加年會，在網上會議期間投票你的股票，並在網上會議期間通過訪問上述網站提交問題。我們相信，舉辦一次虛擬會議將使世界各地的股東能夠更多地出席和參與。我們將繼續每年評估股東會議的形式。

我們不會向所有股東郵寄代理材料的印刷副本，而是通過互聯網提供對這些材料的訪問權限。這減少了生產這些材料所需的紙張數量以及與郵寄這些材料給所有股東的相關成本。因此，在2024年4月19日或前後，我們將開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），並將在通知中引用的網站上發佈我們的代理材料。正如通知中更全面地描述的那樣，股東可以選擇在通知中提到的網站上訪問我們的代理材料，或者可以要求接收我們的代理材料的印刷版。此外，該通知和網站還提供了有關您如何通過郵寄或電子郵件請求接收印刷形式的代理材料的信息。

只有在2024年4月4日，也就是年度會議的記錄日期收盤時登記在冊的股東，才有權收到年度會議的通知，並有權在年度會議或其任何延期或延期上投票。

如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一進行投票：

如果您的股份以“街道名稱”持有，即它們由經紀人或其他代名人代您持有，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵守該指示以投票您的股份。

你的投票對我們很重要。無論您是否計劃在線出席年會，我們敦促您花時間提交一份委託書，以投票您的股份。有關如何在線出席年度會議、在年度會議期間在線投票您的股票以及在年度會議期間在線提交您的問題的進一步信息，請參見隨附的委託書。

根據董事會的命令，

理查德·保爾森

董事首席執行官總裁

馬薩諸塞州牛頓

2024年4月19日

C表在……上面帳篷

2024年股東周年大會的委託書將於2024年5月29日星期三舉行

卡里奧帕姆治療公司的董事會(“董事會”)(我們也稱為“卡里奧帕姆”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)正在徵集代理人，供2024年股東年會(“年會”)使用，該年會將通過互聯網作為虛擬網絡會議在網上獨家舉行。www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2024 2024年5月29日星期三上午9：00東部時間。我們已經決定，年會將只通過互聯網以虛擬會議的形式舉行，不會舉行面對面的會議。在我們的虛擬年會上，股東將能夠通過訪問以下網站來參加、投票和提交問題www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2024。有關如何在網上出席股東周年大會、在股東周年大會期間在網上投票及在股東周年大會期間提出問題的詳細資料，請參閲本委託書。

關於提供年度會議代理材料的重要通知

股東大會將於2024年5月29日(星期三)舉行：

本委託書及本公司年度報告的電子版本可於Www.proxyvote.com.

2024年4月19日左右，我們將開始郵寄代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）致我們的股東（之前要求以電子方式或紙質方式交付代理材料的人除外），引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料，包括本委託聲明和我們截至12月31日年度的10-K表格年度報告，2023年，我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了該報告（“2023年年度報告”），並查看有關如何提交代理以在線或電話投票您的股票的説明。如果您希望收到我們代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明操作。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，則您將繼續通過電子郵件訪問這些材料，除非您另有選擇。

關於本代理聲明、年度會議和投票的一般信息

我如何參加虛擬年會？

今年的年會將作為一次虛擬的股東會議進行。我們將通過互聯網以虛擬網絡會議的形式獨家在線主辦年會。您將能夠在線參加年會，在年會期間在線投票，並在年會期間通過訪問以下網站在線提交問題www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2024。將不會有實際的會議地點，您也不能親自出席年會。網絡直播將於上午9點開始。東部時間2024年5月29日星期三。您需要在代理卡上或經紀人的指示中包含控制號碼，才能在線參加年會。本網站包含的信息不會通過引用的方式納入本委託書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告中。

網上入住將於上午8：45開始。東部時間2024年5月29日星期三，您應該為在線登記程序留出充足的時間。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將從上午8：45開始提供。在會議當天。

為什麼年會是虛擬的在線會議？

我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地遠程參加年會，從而促進股東出席和參與年會。我們的虛擬會議將是

遵守我們的行為和程序規則，這些規則將在年會當天張貼在虛擬會議平臺上。我們設計了虛擬年會，以提供與股東在面對面會議上相同的參與權利和機會，包括通過虛擬會議平臺投票和提問的權利。將不會有實際的會議地點，股東也不能親自出席年會。我們將繼續每年評估股東會議的形式。

你為什麼要給我寄這些代理材料？

我們之所以提供這些委託書材料，是因為我們的董事會正在徵集您的委託書在年會上投票。本委託書概述了與您在年會上的投票有關的信息。我們誠摯地邀請所有覺得方便的股東在線參加年會。然而，您不需要虛擬地出席會議來投票您的股票。取而代之的是，您可以提交一份委託書來投票您的股票，這一點在“我如何投票？”這個問題的回答中有更詳細的描述。下面。

年度會議通知、委託聲明和投票説明以及我們的2023年年度報告將於2024年4月19日或前後提供給每位有權投票的股東。這些材料可在互聯網上查看、打印和下載 Www.proxyvote.com.

誰可以在年會上投票，這些股東的投票權是什麼？

只有在2024年4月4日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，我們有116,465,736股普通股流通股並有權投票(每股股票有權給其持有人一票)。普通股是我們唯一一類流通股。

我可以看看截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？

截至記錄日期收盤時的登記股東名單，可供與股東周年大會有關的任何股東查閲，為期10天，直至股東周年大會的前一天為止。如果您想查看這份名單，請聯繫我們的公司祕書，地址是馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道85號，郵編：02459。

年會的目的是什麼？

在年度會議上，股東將審議和表決以下事項：

我有多少票？

每名股東在記錄日期持有的普通股中，每持有一股普通股就有一票的投票權。

我該怎麼投票？

如果你是你股票的“記錄持有者”，這意味着你以自己的名義持有你的股票，而不是通過銀行、經紀公司或其他被提名人(每個人都是被提名人)，你可以通過以下任何一種方法提交委託書或投票你的股票：

如果您的股票是在“街道名稱，“意味着它們是由被提名人代為持有的，您可以通過以下任何一種方法提交投票指示或投票您的股票：

如果您在多個賬户中持有我們普通股的股份，您應該投票或提交如上所述的每個賬户的委託書。

我可以撤銷或更改我的投票嗎？

如果您的股票直接以您的名義登記，您可以在年會之前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票。要執行此操作，您必須執行以下操作之一：

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以聯繫您的被提名人，在以後的日期提交新的投票指示。您也可以在虛擬出席年會時在線投票您的股票，這將具有撤銷之前提交的任何投票指示的效果。

如果我不退還委託書或在我提交的代理卡或投票指示表格上沒有提供具體的投票指示，我的股票是否會被投票？

如果您的股票直接以您的名義註冊，如果您不在年會前通過互聯網提交委託書、電話投票或郵寄您的委託書，或出席虛擬年會並在線投票，您的股票將不會被投票。倘若閣下就通告所列一項或多項事項提交委託書而未給予具體投票指示，閣下的股份將按本公司董事會就該等事項提出的建議投票，並由委託書持有人酌情決定如何就適當提交股東周年大會表決的事項投票。

如果你的股票是以“街名”持有的,”在某些情況下，如果您不及時返回您的投票指示，您的代名人可能會投票您的股票。證券交易所規則允許經紀人在沒有收到您的投票指示的情況下，就某些建議對經紀賬户中持有的股票進行投票。然而，證券交易所規則禁止經紀商在董事選舉、高管薪酬問題和某些其他事項上投票表決未經指示的股票。在年會將表決的事項中，我們預計經紀商將擁有酌情投票權的唯一提案是批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命(提案6)。

當您的經紀人返回委託書，但不對特定的提案進行投票時，您的經紀人就會對某一事項進行“經紀人不投票”，因為它沒有對該提案進行投票的自由裁量權，也沒有收到您的投票指示。

我們鼓勵您及時向您的提名者提供投票指示。這將確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。你應該從你的被提名人那裏收到關於如何向他們提交投票指示的指示。

年會的法定人數是什麼？

舉行有效會議需要法定人數。如持有已發行及已發行普通股至少過半數投票權並有權於記錄日期投票的股東“親自”或由受委代表出席虛擬股東周年大會，則法定人數將達到法定人數。為了確定法定人數，棄權和中間人未投票被算作出席或代表出席。如果出席人數不足法定人數，我們預計年會將休會，直到我們達到法定人數。出席股東周年大會的人士親身或委派代表出席股東周年大會，或58,232,869股，佔本公司已發行普通股的多數投票權，

構成年會的法定人數，使我們得以處理年會的事務。在年度會議期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。

每件事需要多少票才能通過，票數是如何計算的？

建議1--選舉董事

獲得最高票數當選的三名董事提名人將當選為II類董事。這被稱為複數。由在其委託書上表明他們無權投票的被提名人以街頭名義持有的股票將不會被計算為對任何董事被提名人的投票或扣留，並將被視為經紀人的非投票。經紀人的不投票將不會影響對提案1的投票。

您可以：

被扣留的選票不會計入董事選舉的計票結果，也不會影響投票結果。

提案2-批准我們2022年計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加600萬股

要批准提案2，持有該事項多數選票的股東必須投票支持該提案。被提名人以街頭名義持有的股票，如果在其委託書上表明他們無權就提案2投票，則不會被計算為對提案2的贊成票或反對票，並將被視為經紀人的非投票權。經紀人的非投票將不會影響對提案2的投票。如果您對提案2投棄權票，您的股票將不會被投票贊成或反對該提案，也不會被計算為已投的選票或對提案2投票的股份。因此，投票棄權將不會對提案2的投票產生任何影響。

建議3-批准我們修訂和重新調整的ESPP修正案，將根據該修正案可供發行的普通股數量增加5,000,000股

要批准提案3，持有該事項多數選票的股東必須投票支持該提案。被提名人以街頭名義持有的股票，如果在其委託書上表明他們無權就提案3投票，則不會被計算為對提案3的贊成票或反對票，並將被視為經紀人的非投票權。經紀人的非投票將不會影響對提案3的投票。如果您對提案3投棄權票，您的股票將不會被投票贊成或反對該提案，也不會被計算為已投的選票或對提案3投票的股票。因此，投票棄權將不會對提案3的投票產生任何影響。

提案4--批准非執行幹事僱員的一次性股票期權交換方案

要批准提案4，持有該事項多數選票的股東必須投票支持該提案。 被提名人以街頭名義持有的股票，如果在其委託書上表明他們無權就提案4投票，則不會被計算為對提案4的贊成票或反對票，並將被視為經紀人的非投票權。經紀人的非投票將不會影響對提案4的投票。如果您對提案4投棄權票，您的股票將不會被投票贊成或反對該提案，也不會被計算為已投的選票或就提案4投票的股票。因此，投票棄權將不會對提案4的投票產生任何影響。

提案5--對我們任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票

要批准提案5，持有對此事的多數投票的股東必須投票支持批准我們的近地天體補償，如本委託書中所述。被提名人以街頭名義持有的股票，如果在其委託書上表明他們無權就提案5投票，則不會被計算為對提案5的贊成票或反對票，並將被視為經紀人的非投票權。經紀人的非投票將不影響對提案5的投票。如果您對提案5投棄權票，您的股票將不會對提案投贊成票或反對票

也不會計入對提案5的投票或股份投票。因此，投棄權票對提案5的投票沒有任何影響。作為諮詢投票，本提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果不會推翻我們或我們的董事會(或其任何委員會)的任何決定。然而，我們的薪酬委員會和我們的董事會重視我們的股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時考慮投票結果。

建議6-批准我國獨立註冊會計師事務所的任命

要批准提案6，持有該事項多數選票的股東必須投票支持該提案。如果您的股票由您的代名人以“街頭名義”持有，而您沒有及時就您的股票提供投票指示，我們預計您的代名人將有權就提案6投票表決您的股票。如果您對提案6投棄權票，您的股票將不會被計入已投的票或就提案6投票的股份。因此，投棄權票將不會影響對提案6的投票。儘管我們的審計委員會任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，不需要股東批准，我們認為，給股東一個批准這一任命的機會是明智的。如果這項建議在年會上不獲通過，我們的審計委員會和董事會將重新考慮任命安永律師事務所為我們未來的獨立註冊會計師事務所。

董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您投票：

年會上是否還有其他事項需要表決？

除建議1、2、3、4、5及6外，吾等並不知悉任何其他事項可能會提交股東周年大會。如任何其他事項於股東周年大會上作出適當陳述，則隨附的委託書所指名的人士擬根據其對該事項的判斷投票或以其他方式行事。

我如何在虛擬年會上提交問題？

我們邀請與公司相關的適當問題以及將在年度會議上表決的事項。我們不會在年會上提供業務最新情況，也不會討論與我們的業務或運營相關的事項。如有任何與股東個人有關或與股東周年大會表決事項無關的事項，或如有其他問題未獲解答，可於股東周年大會後另行提出，聯絡投資者關係部：Https://investors.karyopharm.com/contact-us.

如果您希望在年會當天提交問題，請於上午8：45開始。東部時間，您可以登錄虛擬會議平臺：www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2024，進入屏幕左下角的“Ask A Query”區域，從下拉菜單中選擇一個“Query Theme”，在顯示為“Enter Query”的位置鍵入您的問題，然後單擊“Submit”標籤。我們的虛擬會議將受我們的行為準則和

程序，它將張貼在www.virtualshareholdermeeting.com/KPTI2024 在年會期間。《行為和程序規則》將涉及股東在會議期間提出問題的能力，包括關於允許的議題的規則，以及關於如何承認問題和評論的規則。我們將回答與公司相關的適當問題，以及股東將在股東年會上表決的事項。由於年會時間有限，我們可能無法回答所有提交的問題。為了促進公平，有效利用公司資源，並解決所有股東問題，我們將把每位股東的問題限制在一個問題上，該問題應簡明扼要，且應僅涵蓋一個主題。多個股東就同一主題或其他相關問題提出的問題可以分組、彙總和回答。

我們如何徵集委託書和製表選票？

我們將支付所有徵集代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過郵件、電話、傳真或電子郵件徵集代理，而無需額外補償。我們聘請了代理徵集公司Alliance Advisors，LLC協助徵集代理，費用約為29,000美元，外加費用。我們還將報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益所有者的費用。選票將由布羅德里奇統計。如果您對投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫Alliance Advisors。

聯盟顧問

布羅德英畝大道200號

新澤西州布魯姆菲爾德，郵編：07003

877-495-1344

郵箱：kpti@AllianceAdvisors.com

我如何取得表格10-K的年報？

如果您想要一份我們的2023年年度報告，我們將免費寄給您一份。請寫信給：

卡爾奧帕姆治療公司。

威爾斯大道85號

馬薩諸塞州牛頓，02459

注意：投資者關係

我們所有的美國證券交易委員會備案文件也都可以在標題下免費獲得。金融信息-美國證券交易委員會備案文件“在”中“投資者“我們網站的部分，網址為Www.karyopharm.com.

我怎樣才能知道虛擬年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如於股東周年大會後四個工作天內未能及時取得最終投票結果以提交表格8-K，吾等擬提交表格8-K以公佈初步結果，並在獲悉最終結果後四個工作天內提交經修訂的表格8-K以公佈最終結果。

建議1：

董事的選舉

我們的董事會分為三個級別，每年選舉一個級別的董事，任期三年。每一類別的董事在其類別任期屆滿當年舉行的年度股東大會上選舉產生，任期至其辭職或被免職或其繼任者被正式選舉並具備資格為止。根據本公司註冊證書及附例，本公司董事會可透過委任方式填補董事會的現有空缺。

我們第二類董事迪皮卡·R·帕基亞納坦博士、理查德·保爾森工商管理碩士和陳紹爾工商管理碩士的任期將在年會上屆滿。因此，在年會上當選的第二類董事的提名人是帕基亞納坦、保爾森和舒爾。如果帕基亞納坦博士、保爾森先生和舒爾先生在年會上當選，他們的三年任期將在我們的2027年股東年會上結束，直到該個人的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

如果沒有相反的跡象，委託書將投票給帕基亞納坦博士以及保爾森和舒爾先生，或者如果帕基亞納坦博士或保爾森或舒爾先生中的任何一個在選舉(目前還不是預期的)時不是候選人或不能擔任董事的候選人，則投票給我們董事會指定的任何填補空缺的被提名人。

我們的董事會目前有八名成員。我們沒有關於董事會多元化的正式政策，但我們的公司治理準則規定，我們董事會成員作為一個整體的背景和資格應提供豐富的經驗、知識和能力，以幫助我們的董事會履行其職責。我們在遴選董事會成員時的首要任務是：(A)確定哪些成員將通過其既定的專業成就來促進我們股東的利益；(B)有能力為董事會成員之間的合作文化作出積極貢獻；(C)瞭解我們的業務；(D)瞭解競爭格局；以及(E)堅持高尚的道德標準。我們董事會認為，個人多樣性，包括性別、族裔和種族多樣性，對董事會及其有效運作的能力是一個額外的好處。因此，董事會致力於在提名、公司治理及合規委員會章程和公司治理準則中評估潛在的董事提名人選時加強對多樣性因素的考慮，以便在符合適用法律要求和董事會受信責任的範圍內，將多樣性納入其評估潛在候選人時考慮的因素中。以下是我們董事的某些個人資歷和技能，包括董事的多樣性，這些資歷和技能有助於我們董事會的整體效率。

董事會多樣性矩陣

以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克上市規則5606列出了我們當前董事會成員的性別和人口信息，這是我們董事會成員自行報告的。

截至2023年4月11日，我們的董事會多元化矩陣可以在2023年4月11日向SEC提交的2023年股東年會委託書中找到。

有關董事的信息

董事及董事提名人已向吾等提供下列有關董事及董事提名人的資料：

董事會選舉提名人

任期三年，

2027年股東周年大會（II類）

迪皮卡·R·帕基亞納坦博士帕基亞納坦博士自2013年4月以來一直擔任本委員會成員。自2001年以來，帕基亞納坦博士一直是德爾福風險投資公司的管理成員，這是一家專注於生物技術和醫療設備投資的風險投資公司，她領導該公司的生物技術投資活動。帕基亞納坦博士還擔任兩家以祕密模式運營的生物技術公司的首席執行官，一家公司自2019年9月以來，另一家公司自2023年8月以來。1998年至2001年，帕基亞納坦博士是全球投資銀行摩根大通的高級生物技術銀行家；1997年至1998年，她是Genesis Merchant Group Securities的生物技術研究分析師；1993年至1997年，她是基因泰克的博士後研究科學家。自2020年7月以來，帕基亞納坦博士一直擔任上市生物製藥公司Theravance Biophma，Inc.的董事會成員，自2019年2月以來，她還擔任提名和治理委員會主席、審計委員會和開發與商業化委員會的成員，以及上市生物製藥公司Mereo Biophma Group PLC的董事會成員，她還擔任該公司審計委員會的主席和薪酬委員會的成員。2020年12月，帕基亞納坦博士被任命為生物技術公司Palleon PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，她擔任董事的首席執行官以及審計委員會和薪酬委員會的主席。2021年1月，帕基亞納坦博士被任命為診斷公司Freenome Holdings，Inc.的董事會成員，擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員。2020年8月至2021年2月，帕基亞納坦博士擔任Preresite Development Corp I的董事會成員，2021年2月至2021年12月，帕基亞納坦博士擔任Foresite Development Corp II的董事會成員，這兩家公司都是上市的特殊用途收購公司。帕基亞納坦博士還曾於2010年7月至2023年12月擔任上市生物製藥公司Calithera Biosciences，Inc.的董事會；從2007年12月至2019年5月擔任上市生物製藥公司Alder BiopPharmticals，Inc.的董事會，直至2019年5月被倫貝克A/S收購；從2008年至2019年4月擔任上市生物製藥公司OncoMed PharmPharmticals，Inc.的董事會，並於2004年至2016年被Mereo Biopma Group PLC收購。帕基亞納坦博士擁有維克森林大學的理學碩士和博士學位。從印度孟買大學獲得理科碩士學位。來自印度孟買大學癌症研究所。我們認為，帕基亞納坦博士在董事會任職的資格包括她作為風險資本投資者和董事公司多家生物技術公司的經驗，以及她作為生物技術投資銀行家、研究分析師和研究科學家的經驗。

理查德·保爾森，M.B.A.。保爾森先生自2021年5月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並自2020年2月以來擔任我們的董事會成員。在加入卡瑞奧帕姆之前，保爾森先生於2018年2月至2021年5月在生物製藥公司益普森北美公司擔任執行副總裁總裁兼首席執行官。2015年至2018年，保爾森先生擔任上市生物技術公司安進美國腫瘤學業務部副總裁兼總經理；在此之前，他曾擔任安進美國腫瘤學業務部市場營銷副總裁總裁、安進德國總經理以及安進中部和東部地區總經理。在加入安進之前，保爾森曾在輝瑞擔任過多個全球領導職位。(“輝瑞公司”)曾任輝瑞南非和輝瑞捷克總經理。保爾森之前還在加拿大葛蘭素史克擔任過各種銷售、營銷和市場準入職位，資歷越來越高。鮑爾森自2023年4月以來一直擔任生物技術上市公司藍鳥生物公司的董事會成員。保爾森先生擁有加拿大多倫多大學的工商管理碩士學位和加拿大薩斯喀徹温省大學的商業學士學位。我們相信，保爾森先生在我們董事會任職的資格包括他在全球生物製藥行業超過25年的經驗，以及他在領導和發展業務方面的成就，包括

作為我們的首席執行官和首席執行官，他在美國和國際上對我們公司有廣泛的瞭解和領導。

陳紹爾，M.B.A.，C.P.A.Schor先生自2020年11月以來一直擔任本公司董事會成員。Schor先生自2020年9月以來一直擔任上市生物技術公司阿迪凱特生物公司(以下簡稱阿迪凱特生物)首席執行官兼董事首席執行官總裁。從2016年起，他一直擔任resTORbio，Inc.的首席執行官兼首席執行官，直到該公司於2020年9月與Adicet Bio合併。在此之前，Schor先生於2014年至2016年擔任新達製藥公司首席執行官兼董事首席執行官總裁。在此之前，他曾在Teva製藥工業有限公司擔任副總裁，負責全球品牌業務開發和管道管理，並在幾家新興的私營和上市公司擔任領導職務。在此之前，Schor先生是Yozma Venture Capital的合夥人，在那裏他領導了多家治療公司的創立和發展，從創立到商業成功。舒爾自2016年以來一直擔任resTORbio/Adicet Bio的董事會成員，並在2011年至2020年3月期間擔任上市生物技術公司BrainStorm Cell Treateutics Inc.的董事會和審計委員會成員。舒爾先生曾領導與葛蘭素史克、安進、輝瑞、默克公司(共同牽頭)和Cephalon公司(聯合牽頭)等公司價值80多億美元的戰略交易。Schor先生擁有特拉維夫大學的生物學學士學位和工商管理碩士學位，海法大學的經濟學和會計學學士學位，是一名註冊公共會計師。我們相信，Schor先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的交易和財務經驗，以及在所有階段領導生物技術公司的廣泛經驗，從成立和早期發現到上市的多產品公司。

董事會成員繼續留任

任期三年，

2025年股東年會(第三類)

加倫·G·博林。Bohlin先生自2013年10月以來一直擔任本公司董事會成員。自2012年以來，博林一直專注於董事會和諮詢服務。2010年至2012年退休，任生物製藥公司星座製藥有限公司執行副總裁總裁，當時該公司為民營企業。在加入星座之前，Bohlin先生於2006年至2009年擔任Sirtris製藥公司的首席運營官，該公司被葛蘭素史克收購。1999年至2008年，Bohlin先生在被Biogen Idec收購的Syntonix製藥公司(“Syntonix”)擔任總裁兼首席執行官。在加入Syntonix之前，Bohlin先生在被惠氏收購的Genetics Institute，Inc.工作了14年，在此之前，他是Arthur Andersen&Co.的合夥人，在那裏工作了13年。博林自2015年以來一直擔任上市專業製藥公司Colcium Pharmtics，Inc.的董事會成員，同時也是審計委員會和薪酬委員會的成員，並自2020年3月以來擔任醫學成像公司Curadel Surgical Innovation，Inc.的董事會主席。博林曾在2014年至2020年1月期間擔任上市生物製藥公司Proteon Treateutics，Inc.的董事會成員，還曾在審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職。他之前還曾在2010年至2020年7月期間擔任上市生物技術公司Tetraphase PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，並在那裏擔任審計委員會成員。Bohlin先生擁有伊利諾伊大學會計學學士學位。我們相信Bohlin先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的行業和董事會經驗，包括他在上市和私人持股的生物技術公司的審計委員會經驗。

蘇珍，醫學博士，工商管理碩士。蘇博士自2023年8月以來一直擔任本公司董事會成員。蘇博士曾擔任過Marengo治療公司的首席執行官。(“馬倫戈”)，一家臨牀階段的生物技術公司，自2021年7月以來。在加入Marengo之前，蘇博士於2020年7月至2021年7月擔任跨國科技公司默克KGaA腫瘤業務特許經營美國及全球主管高級副總裁，並於2019年3月至2021年5月擔任腫瘤業務特許經營全球主管高級副總裁。蘇博士於2017年至2019年3月擔任生物製藥公司EMD Serono，Inc.的首席醫療官。蘇博士還在全球醫療保健公司賽諾菲腫瘤公司和全球生物製藥公司葛蘭素史克擔任領導職務，並承擔越來越多的責任。在他的行業生涯之前，蘇博士曾在杜克大學醫學院任教，在那裏他領導了專注於基於mRNA和基於細胞的免疫療法的早期腫瘤學臨牀研究，然後

他是佛羅裏達大學細胞和基因治療項目的董事教授。蘇博士自2024年3月以來一直擔任上市生物製藥公司CytomX治療公司的董事會成員，並自2021年7月以來擔任Marengo的董事會成員。蘇博士在德國德累斯頓工業大學獲得醫學博士學位，在加拿大多倫多大學獲得工商管理碩士學位。我們相信蘇博士在董事會任職的資格包括他在腫瘤學、泌尿學和免疫腫瘤學方面的臨牀專長的強大領導力和商業洞察力，以及在學術和製藥醫學方面超過20年的經驗，包括綜合管理、臨牀開發、醫療事務和業務發展。

董事會成員繼續留任

任期三年，

2026年股東年會(第I類)

巴里·E·格林。格林先生自2013年以來一直擔任我們的董事會成員，並自2015年以來擔任我們的獨立董事首席執行官。格林先生自2020年12月以來一直擔任上市生物製藥公司Sage治療公司(“Sage”)的首席執行官。格林先生於2007年至2020年9月擔任上市生物製藥公司Alnylam製藥公司(“Alnylam”)的總裁，並於2003年至2016年擔任其首席運營官。在加入Alnylam之前，他是上市生物製藥公司Millennium PharmPharmticals，Inc.(“Millennium”)的腫瘤學總經理。在2001年加入千禧年之前，格林先生曾在Mediconsult.com擔任執行副總裁總裁兼首席商務官。在加入Mediconsult.com之前，格林先生的經歷包括擔任上市生物製藥公司阿斯利康(前身為阿斯利康)營銷和客户服務部副總裁；負責阿斯利康北美地區合併後整合的戰略整合副總裁總裁；以及安達信諮詢公司的合夥人。格林自2020年10月以來一直擔任Sage的董事會成員。格林先生在2020年10月至2022年10月期間擔任特殊目的收購公司BCLS Acquisition Corp.的董事會成員。2007年至2021年9月，格林先生擔任上市生物製藥公司Acorda Treateutics，Inc.的董事會成員，他還擔任該公司薪酬委員會的成員。格林先生在匹茲堡大學獲得工業工程學士學位，並在杜克大學福庫商學院擔任高級學者。我們相信格林先生在我們的董事會任職以及擔任董事首席獨立董事的資格包括他在醫療保健和諮詢行業的豐富經驗以及他在生物製藥行業的業務和產品方面的實踐經驗，包括成功地指導新藥通過研究、開發和商業化過程。

曼蘇爾·拉扎·米孜醫學博士米孜博士自2010年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2010年以來，他還一直擔任我們的臨牀顧問。米孜博士自2009年以來一直擔任丹麥哥本哈根大學醫院裏格巴伊特萊特腫瘤科的首席腫瘤學家，並自2012年以來一直擔任北歐婦科腫瘤學會的董事醫學專家。米孜博士是歐洲婦科腫瘤試驗小組網絡的主席和執行成員。米孜博士是一名內科和放射腫瘤學家，主要從事婦科癌症的非手術治療。他在幾個獨立的國際研究數據安全監測委員會任職，是卵巢癌治療全球共識指南和歐洲幾種婦科惡性腫瘤治療指南的作者。米孜博士目前擔任的其他職務包括歐洲婦科腫瘤學會副會長總裁、婦科癌症協會執行董事董事以及歐洲醫學腫瘤學學會教員。自2021年7月以來，他還擔任上市生物製藥公司Sera Prognostics，Inc.的董事會成員，並擔任該公司薪酬委員會的成員。他在影響力較大的期刊上發表了150多篇論文，其中包括在《新英格蘭醫學雜誌》和《柳葉刀》上發表的幾篇論文。他擁有比羅戈夫莫斯科國立醫學院的醫學博士學位、外科文憑和臨牀腫瘤學文憑，以及南丹麥大學的放射和內科腫瘤學研究生教育和證書。我們相信，米孜博士在我們董事會任職的資格包括他在癌症，特別是婦科癌症的非手術治療方面的專業知識，以及他自2010年以來在我們的董事會服務和擔任公司顧問對公司及其業務的瞭解。

克里斯蒂·J·奧利格。奧利格女士自2020年8月以來一直擔任本公司董事會成員。直到2020年8月，奧利格女士在生物技術公司基因泰克(以下簡稱“基因泰克”)擔任過多個領導職務，包括於2017年至2020年8月擔任腫瘤學業務部的高級副總裁，以及於2014年至2017年擔任基因泰克神經科學和罕見病業務部的高級副總裁。在基因泰克任職期間，奧利格女士還在各種治療領域的商業和研發方面擔任過多個高級領導職務，包括腫瘤學、神經病學、罕見病、呼吸學、皮膚科和免疫學。在加入基因泰克之前，奧利格女士曾在先靈葆雅擔任管理職務。自2023年9月以來，奧利格女士一直擔任上市放射性製藥公司RayzeBio，Inc.的董事會成員，自2023年9月以來，她還在薪酬委員會、提名和公司治理委員會任職；自2023年3月以來，她一直在上市免疫腫瘤學公司Lava Treateutics N.V.的董事會任職，她還在審計委員會、提名和公司治理委員會任職；自2021年12月以來，她還在上市生物技術公司Replimune Group Inc.的董事會任職，她還在審計委員會和研發委員會任職。從2021年4月到2023年9月，奧利格還擔任過上市生物製藥公司Reata PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，從2021年6月到2022年7月，她還擔任過上市生物製藥公司Sierra Oncology，Inc.的董事會成員。奧利格女士擁有加州大學聖巴巴拉分校的經濟學學士學位。我們相信，奧利格女士在我們董事會任職的資格包括她在生物製藥行業擁有30多年的戰略和運營經驗，擁有廣泛的商業、投資組合管理和領導專長，包括在腫瘤學領域。

2023年任職的前董事

Peter K.Honig，M.D.，M.P.H.，於2021年12月至2023年12月期間擔任董事會成員。2023年12月5日，霍尼格博士通知我們他辭去了董事會的職務，自2023年12月31日起生效。

我們的董事會一致建議股東投票選舉每一位帕基亞納坦博士、保爾森先生和舒爾先生被評為二級董事。

公司治理

一般信息

我們相信，良好的公司治理對於確保股東的長期利益非常重要。本節介紹我們採用的主要公司治理實踐，包括適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的道德和商業行為準則、公司治理指南以及董事會審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、公司治理與合規委員會以及商業化和投資組合委員會的章程。我們已在以下標題下張貼了我們的道德和商業行為準則、公司治理準則以及我們的每個委員會章程的副本。公司治理“在”中“投資者“我們網站的一部分，Www.karyopharm.com，您可以免費訪問。本網站所包含的信息不包含在本委託書中，也不被視為本委託書的一部分。我們打算在我們的網站上披露法律或納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市規則要求披露的對我們的道德準則和商業行為準則的任何修改或豁免。如果任何股東提出書面要求，我們還將免費向任何股東提供這些文件以及我們的其他公司治理文件的副本，地址是：馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道85號卡里奧帕姆治療公司，郵編：02459，注意：投資者關係部。

董事獨立自主

納斯達克上市規則第5605條要求上市公司董事會過半數由獨立董事組成。此外，納斯達克上市規則要求，除指明的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每名成員都是獨立的，並且審計和薪酬委員會的成員也必須滿足規則10A-3和規則10C-1在經修訂的1934年證券交易法(《交易法》)。

根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，董事只有在本公司董事會認為該人士在履行董事責任時並無妨礙其行使獨立判斷的關係時，方有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

此外，在肯定確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，《交易法》第10C-1條規定，公司董事會應考慮與確定董事是否與該公司有關係特別相關的所有因素，這些因素對董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(A)董事的薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；以及(B)董事是否隸屬於該公司或其任何子公司或聯營公司。

我們的董事會已經審查了董事會及其委員會的組成以及每個董事的獨立性。根據各董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，本公司董事會已決定，除保爾森先生外，本公司各董事均為“獨立納斯達克”，定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條。在作出這項決定時，吾等董事會考慮了吾等與米孜博士訂立的諮詢協議，並得出結論，此安排並不構成會干擾有關董事在履行其作為董事的責任時行使獨立判斷的關係。董事會亦認定，目前組成審核委員會的Bohlin先生及Schor先生及Pakianathan博士；目前組成薪酬委員會的Pakianathan博士、格林先生及Olier女士；以及目前組成我們的提名、企業管治及合規委員會的Greene、Bohlin及Schor先生均符合美國證券交易委員會及納斯達克上市規則所設立的該等委員會的獨立性標準(視情況而定)。董事會還認定，前董事成員霍尼格博士在辭去董事會職務之前是董事的“獨立董事”，自2023年12月31日起生效。

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會領導結構

我們的公司細則及企業管治指引為董事會提供了靈活性，可根據董事會認為利用其中一種架構符合本公司最佳利益的決定，合併或分開董事會主席及首席執行官的職位及/或履行獨立首席執行官的角色。

目前，我們還沒有董事會主席，儘管我們的董事會在2015年任命格林先生為獨立董事的首席執行官。雖然我們的董事會認為監督公司是我們整個董事會的責任，而且這項責任可以在沒有董事長或首席執行官的情況下妥善履行，但我們的董事會認為，任命格林先生為獨立董事的首席執行官將促進我們的首席執行官和其他獨立董事之間的互動，並將使董事會和公司能夠在生物技術公司的許多戰略和運營事務上利用格林先生的豐富經驗。

Greene先生是我們的總裁兼首席執行官與我們的獨立董事之間的聯絡人。彼定期與獨立董事會面，並在管理層不在場的情況下直接溝通，並向總裁及首席執行官彙報獨立董事的意見及關注事項。彼亦定期與高級管理層會面，討論營運及策略事宜。Greene先生主持董事會的執行會議，並根據從董事會成員收集到的共識意見，向總裁兼首席執行官提供年度審查和定期反饋。

我們的總裁先生和首席執行官負責促進董事會成員之間的溝通，並與管理層合作準備董事會每次會議的議程，格林先生也在制定議程、確定向董事會提供哪些信息以及與管理層協調以確保為每個議程項目分配足夠的會議時間方面發揮着重要作用。此外，我們鼓勵我們的所有董事為我們的董事會會議的議程項目或會前材料提出建議。

我們董事會的結論是，上述目前的領導結構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為適當的改變。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督公司的風險管理流程，並定期與管理層討論我們的主要風險敞口、這些風險對我們業務的潛在影響以及我們採取的管理措施，無論是作為整體還是通過其委員會。風險監督程序包括收到董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，使我們的董事會能夠了解公司關於潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，包括公司的公司戰略、業務目標、合規、財務狀況、法律、法規、商業、信息技術和聲譽風險。審計委員會各委員會履行其風險管理的風險監督責任如下：

雖然每個委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理，但委員會會定期向整個董事會彙報有關該等風險的情況。重大風險的事項由我們的董事會作為整體來考慮。

人力資本

我們相信，我們業務的成功從根本上歸功於我們最大的資產--我們的員工。為此，我們投入了大量資源，以吸引、留住和發展我們的員工，並促進我們勞動力的多樣性。為了支持這些目標，我們的人力資源計劃和計劃強調我們的核心價值觀(創新、勇氣、協調和問責、彈性和能源)，旨在優先考慮員工的福祉，支持他們的職業發展，提供有競爭力的工資和福利，並通過努力使工作場所更加豐富、更具吸引力和包容性來提升我們的文化。

為了吸引、留住和獎勵我們的員工，我們提供具有競爭力的總薪酬和福利，旨在支持我們員工及其家人的財務、身體和情感健康。我們目前向所有新員工以及所有員工提供公司股權，作為與我們年度業績評估相關的激勵。我們的股權和現金激勵計劃旨在通過激勵員工盡其所能並實現我們的集體目標來增加股東價值和公司的成功。此外，我們的許多員工通過參與我們修訂和重新制定的ESPP成為公司的股東，該計劃通過在遞延納税的基礎上提供股票所有權，使我們員工的利益與我們的股東保持一致。我們還提供高達4%的員工薪酬組成部分與我們的第401(K)條退休儲蓄計劃的匹配。

我們努力為員工提供安全和健康的工作環境，並相信員工的整體健康、安全和健康對我們的長期成功和我們作為一家企業的發展至關重要。因此，我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃，包括提供保護和安全的福利，以便他們可以在可能需要離開工作時間或影響其財務健康的事件中安心。我們的全職員工都有資格參加我們的健康、視力、牙科、人壽和長期殘疾保險計劃。為了鼓勵員工保持常規醫療護理並參與我們的健康計劃，我們為參與計劃的員工設立了一個健康報銷賬户，該賬户部分涵蓋了員工的免賠額，並幫助我們的員工支付税前醫療費用，除了提供每月旨在支持廣泛健康活動的健康基金外，我們還為員工提供靈活的支出賬户。此外，我們通過為牛頓員工提供兩種現場健身房選項以及當地健身房的健康通行證來鼓勵健康和健康。除了我們的健康和健康福利，我們在美國以外的員工還獲得有競爭力的薪酬和福利，這些薪酬和福利定期進行基準，以確保市場規範並反映我們的標準。全球所有員工都可以獲得免費的虛擬健身計劃、心理和情緒健康支持服務，以及幫助在職父母照看孩子和輔導的支持計劃。這一好處還延伸到我們多樣化的全球團隊面臨的老年人護理、寵物護理和其他需求。

我們鼓勵和支持員工的成長和發展，並在可能的情況下，通過橫向和晉升以及利用我們的員工推薦流程，尋求在內部填補職位空缺。通過與員工進行持續的績效和發展對話、正式的導師計劃、學費援助、針對技術和軟技能的員工和領導力培訓計劃，以及定製的企業培訓活動和研討會，鼓勵員工參加與當前和未來角色相關的活動，從而鼓勵員工持續學習和職業發展。所有級別的員工都有機會發展和磨練他們的技能，這為我們的頂尖員工提供了一條至關重要的成長道路和連續性。

此外，我們堅信培養一種包容和員工福祉的文化，這是我們的文化和整體成功的關鍵。我們努力將具有不同背景、技能和文化的員工聚集在一起，並鼓勵我們所有的員工保持一個尊重我們差異的工作環境。我們與許多當地的親緣團體建立了關係，包括生物技術行業最大的LGBTQ專業團體和生物技術領域的拉丁裔，這擴大了我們的影響範圍，建立了關係，並在我們員工之間培養了更大的凝聚力。

我們還創建了一個女性員工資源小組(“ERG”)，婦女和盟友可以在其中建立聯繫，分享經驗，並相互激勵。ERG提供了開放對話、指導和協作的空間，所有員工都可以從中受益。我們還與當地大學建立了重要的工作關係，在那裏我們僱傭了許多實習生參加我們的年度實習計劃。

企業責任

我們高度致力於關注ESG事務的政策和實踐，積極影響我們的社會，並保持和培養良好的公司治理。通過關注ESG政策和實踐，我們相信我們可以在我們的社區中影響有意義和積極的變化，並繼續培養我們開放和包容的合作文化。

我們2023年的一些舉措包括繼續支持我們開展業務的科學、醫療、患者和當地社區，包括患者教育、公共衞生、醫療保健質量和疾病意識，贊助當地青年計劃，重點是為服務不足的社區和人口多樣化的學校的成員提供教育資源和職業發展機會，以及通過向整個社區和特別是受影響的患者進行慈善捐贈來支持患者社區應對自然災害的需求。

我們還使我們的員工能夠參與各種慈善活動，包括散步、比賽和其他影響我們服務的患者社區變化的活動。我們最近實施了一項志願者休假計劃，以支持志願者活動，這些活動加強了我們生活和工作的社區，同時為我們的員工提供帶薪時間來幫助他們周圍的人。這使我們的員工能夠支持對他們及其家人有意義的事業，並與我們的使命、目標和願景保持一致。

我們的ESG報告描述了我們對ESG計劃的方法，可在我們的網站上獲得，網址為Https://investors.karyopharm.com/corporate-sustainability。我們ESG報告中的信息未通過引用併入本委託書。我們期待着在2024年及以後繼續致力於回饋當地社區。

董事會會議

於截至2023年12月31日止年度內，本公司董事會舉行了七次會議，包括電話會議。於2023年，本公司每名現任董事出席或電話參與的總次數為(A)其擔任董事董事期間召開的董事會會議總數及(B)其任職期間董事所服務的所有委員會的會議總數。

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。當時我們的七名董事會成員通過電話會議出席了我們於2023年5月24日舉行的2023年股東年會。

董事會各委員會

我們的董事會目前有四個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；提名、公司治理和合規委員會；以及商業化和投資組合委員會。這些委員會中的每一個都有我們董事會批准的書面章程。每份憲章的副本都可以在

標題“公司治理“在”中“投資者“我們網站的部分，網址為Www.karyopharm.com. 下表提供了這些委員會目前的組成情況：

* 表示首席獨立董事

C表示委員會主席

"M"表示委員會成員

審計委員會

我們審計委員會的成員目前包括Bohlin先生(主席)、Schor先生和Pakianathan博士。本公司董事會已認定，Bohlin先生、Schor先生和Pakianathan博士均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則所指的“審計委員會財務專家”的資格。在作出這項決定時，我們的董事會考慮了Bohlin先生和Schor先生以往的正規教育、性質和範圍，以及過去或現在在各個審計委員會的服務。有關使帕基亞納坦博士有資格成為審計委員會財務專家的相關經驗，請參閲“建議1：選舉董事--有關董事的資料“本委託書的一節。我們的審計委員會協助我們的董事會監督我們的會計、審計和財務報告程序的質量和完整性，我們的財務報表和我們的獨立註冊會計師事務所的審計，包括其任命、薪酬和保留。審計委員會在2023年期間舉行了9次會議，其中包括電話會議。根據其章程，審計委員會目前的一般責任除其他外包括：

薪酬委員會

我們賠償委員會的成員目前包括帕基亞納坦****)、格林先生和奧利格女士。我們的薪酬委員會協助董事會履行與高管和董事會成員薪酬相關的職責。賠償委員會在2023年期間舉行了五次會議，其中包括電話會議。根據其章程，賠償委員會目前的一般責任除其他外包括：

賠償委員會一般每年至少開會四次，並在必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席在與我們的總裁以及首席執行官和首席人力資源官協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。然而，薪酬委員會可不時邀請管理層和其他僱員的各種成員以及外部顧問或顧問發言，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。任何人員不得參與或出席薪酬委員會就該人員的薪酬所作的任何商議或決定。薪酬委員會章程授予薪酬委員會完全訪問我們的所有賬簿、記錄、設施和人員的權限，並有權在我們的費用下從內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問那裏獲得諮詢和幫助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源。特別是，薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬的唯一權力，包括有權批准顧問的合理費用和其他留任條款。

此外，根據其章程，薪酬委員會可成立其認為適當的由獨立董事組成的小組委員會，並將權力下放給這些小組委員會。薪酬委員會還可以授權一名或多名高管向某些員工授予股權獎勵的權力，這在其章程中有進一步的描述，並受我們的股權計劃條款的限制。薪酬委員會有時授權我們的總裁和首席執行官根據我們的2022年計劃，在批准的指導方針內，向員工發放與年度、晉升和認可(視情況而定)相關的獎勵，但向職稱為高級副總裁或以上的員工(包括我們的近地天體)發放獎勵的權力除外。限制性股票單位(“RSU”)的數量或基於性能的RSU(“PSU”)，如適用，我們的總裁和首席執行官可能根據2022年計劃授予任何個人的獎勵必須在我們的薪酬委員會為這些獎勵設定的範圍內。

從歷史上看，薪酬委員會已經批准，就我們的總裁和首席執行官而言，薪酬委員會已經向董事會建議，董事會已經批准了對高管年度薪酬的重大調整，確定了可變現金薪酬和股權獎勵，並在今年第四季度和次年第一季度舉行的一次或多次會議上確立了新的業績目標。然而，薪酬委員會也審議與個人薪酬有關的事項，如新聘用高管的薪酬，以及高級別戰略問題，如

我們的薪酬戰略，該戰略的潛在修改，以及薪酬的新趨勢、計劃或方法，在全年的各種會議上。薪酬委員會負責就高管薪酬作出決定或向董事會提出建議，對預先批准的薪酬範圍、加薪預算、股權獎勵預算、可變現金薪酬目標、激勵支付和針對新員工和業績優秀員工的預先批准的股權範圍進行更改，並對向員工提供的福利進行實質性更改。在釐定總裁及行政總裁以外其他行政人員的薪酬時，薪酬委員會在聽取薪酬顧問的意見後，亦會考慮總裁及行政總裁的建議。此外，薪酬委員會根據其薪酬顧問的意見，就總裁及首席執行官及非僱員董事的薪酬向本公司董事會提出建議。薪酬委員會還管理我們的基於股權的計劃和薪酬計劃。

提名，公司治理和合規委員會

我們的提名、公司治理和合規委員會的成員目前包括格林先生(主席)、博林先生和舒爾先生。在2023年期間，Honig博士一直擔任提名、公司治理和合規委員會的成員，直到他從董事會辭職，從2023年12月31日起生效。提名、公司治理和合規委員會在2023年期間舉行了五次會議，包括電話會議。根據其章程，提名、公司治理和合規委員會目前的一般職責包括：

董事會及其委員會每年都會進行詳細的自我評估，內容包括董事會和委員會的領導結構、組成和效力、董事會和委員會材料和討論的質量、優先議程項目、時間表充分性和董事會程序等。董事會由牽頭的獨立董事領導，討論評價報告，以確定近期和長期應採取什麼行動或改進措施。董事會和委員會的評價在執行會議上討論，以便進行更多坦率的討論。從歷史上看，我們的董事會和委員會的自我評估過程一直由公司在提名、公司治理和合規委員會的監督下進行。2022年，我們聘請了第三方

諮詢公司進行2022年自我評估，包括每個董事為董事會及其所在的董事會每個委員會填寫一份廣泛的問卷。在審查了個別問卷後，第三方諮詢公司對每個董事進行了個別訪談，以更全面地評估和了解問卷回覆產生的需求、評論和模式。本次面談旨在徵求每個董事對董事會及其委員會的整體有效性、董事會收到的信息、董事會會議的進行、董事和管理層之間的溝通、對關鍵業務風險和可持續發展問題的監督、董事會組成以及董事希望提出的任何其他事項的意見。結果由第三方諮詢公司在一份匿名報告中彙總，並由提名的公司治理和合規委員會審查，然後將任何關鍵的發現和觀察報告給全體董事會討論和採取行動。我們打算利用外部第三方每隔幾年進行一次董事會和委員會年度自我評估，否則將繼續每年在內部進行自我評估進程，就像我們對2023年董事會和委員會自我評估進程所做的那樣。

商業化和投資組合委員會

我們的商業化和投資組合委員會的成員目前包括奧列格女士(主席)以及帕基亞納坦、米孜和蘇博士。在2023年期間，Honig博士一直擔任商業化和投資組合委員會的成員，直到他從董事會辭職，從2023年12月31日起生效，蘇博士自2023年8月當選為董事會成員以來一直擔任商業化和投資組合委員會的成員。商業化和投資組合委員會在2023年期間舉行了四次會議，其中包括電話會議。根據其章程，商業化和投資組合委員會目前的一般職責包括：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2023年期間，奧利格女士、格林先生和帕基亞納坦博士在我們的賠償委員會任職。我們薪酬委員會的成員均不是或曾經是本公司的高級管理人員或僱員，也沒有根據S-K法規第404項要求披露的任何關係。本公司並無任何行政人員目前或在過去一個財政年度內擔任任何有一名或多名行政人員在本公司董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

道德準則和商業行為準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面道德和商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已經在我們的網站上發佈了，Www.karyopharm.com、一份最新的《道德及商業行為守則》副本，以及法律或納斯達克上市規則所要求的有關修訂或豁免《道德及商業行為守則》任何條文的所有披露。本網站所包含的信息不包含在本委託書中，也不被視為本委託書的一部分。

董事提名流程

董事資質

提名、公司治理和合規委員會在評估董事提名人選時，除其他外還會考慮以下因素：

提名、公司治理和合規委員會的目標是組建一個董事會，為公司帶來來自高質量商業和專業經驗的各種視角和技能。此外，提名、公司治理及合規委員會認為，我們董事會成員的背景和資歷被視為一個整體，應提供豐富的經驗、知識和能力，以協助董事會履行其職責。被提名者不受種族、宗教、民族血統、性別、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的基礎的歧視。

提名、公司治理和合規委員會尚未就其董事會成員候選人的一套固定的具體最低資格採取正式政策。委員會考慮其認為最符合本公司及其股東利益的因素，包括上文所述的因素。委員會進一步認為，董事會至少有一名成員符合美國證券交易委員會頒佈的規則中定義的“審計委員會財務專家”的標準是合適的，並且董事會的大多數成員應該是獨立的，這是納斯達克資格標準所要求的。提名、公司治理與合規委員會認為，我們的總裁和首席執行官擔任我們的董事會成員是合適的。我們董事的表現和資格標準由提名、公司治理和合規委員會定期審查。

董事提名人選的確定和評估

提名、公司治理和合規委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定董事的被提名人。現任成員具備符合提名、公司管治及合規委員會的董事會服務標準的資格和技能，並願意繼續服務，將被考慮重新提名，以平衡現有董事會成員繼續服務的價值與獲得新視角或專業知識的價值。提名、公司管治及合規委員會負責審核該等董事於其任期內向本公司提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何可能損害董事獨立性的其他關係及交易，以及董事會自我評估的結果(一般每年進行一次)，以決定是否向董事會推薦提名他們連任新任期。

如果我們董事會的任何成員不希望繼續在董事會任職，或者如果我們的董事會決定不重新提名一名成員重新選舉，而我們的董事會尋求填補該空缺，提名、公司治理和

合規委員會確定了符合上述標準的新被提名人。提名、公司治理和合規委員會一般會向我們的董事會和管理層成員詢問他們的建議，也可以審查我們競爭對手董事會的組成和資格，或者徵求行業專家或分析師的意見。然後，提名、公司治理和合規委員會審查推薦候選人的資格、經驗和背景。最終候選人，如果不是我們的現任董事，將由提名、公司治理和合規委員會的成員以及我們的某些其他獨立董事和執行管理層進行面試。在作出決定時，提名、公司管治及合規委員會會在我們整個董事會的範圍內評估每一名人士，目的是組成一個能為本公司的成功作出最大貢獻的團體，並透過行使穩健的判斷代表股東利益。在審查和審議所有反饋和數據後，提名、公司治理和合規委員會向我們的董事會提出建議。提名、公司治理和合規委員會此前曾聘請一家獵頭公司尋找具有廣泛發展、監管或商業化專業知識的其他董事加入我們的董事會。2023年，提名、公司治理和合規委員會聘請了一家第三方獵頭公司進行搜索，以確定新的候選人進入我們的董事會。這一尋找導致了蘇博士在2023年8月的任命。提名、公司治理和合規委員會未來可能會在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定合適候選人的情況下聘請第三方獵頭公司。

我們還沒有從我們的股東那裏收到董事的候選推薦，也沒有關於考慮這些建議的正式政策。然而，從股東那裏收到的任何推薦都將按照評估董事會成員、管理層或其他各方提出的潛在被提名人的相同方式進行評估。希望推薦董事候選人供我們提名、公司治理與合規委員會考慮的股東必須以書面形式向我們位於馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道85號的卡里奧帕姆治療公司的主要執行辦公室提交此類建議，郵編：02459，收件人：公司祕書。我們必須在不遲於2025年2月28日收到此類建議。提交的材料必須説明被提名人的姓名，以及適當的傳記信息和背景材料，以及關於提出建議的股東或股東集團的信息，包括該股東或股東集團持有的普通股股份數量。我們可要求任何建議的被提名人提供我們合理需要的其他信息，以確定建議的被提名人是否有資格擔任獨立董事，或者這些信息可能對合理的股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

根據我們的章程，股東也有權直接提名董事候選人，而不需要我們的提名、公司治理與合規委員會或董事會採取任何行動或提出任何建議，方法是遵循下述規定的程序：股東提案“如果我們的董事會決定提名一位股東推薦的候選人並推薦他或她當選，那麼他或她的名字將被包括在我們下一屆股東年會的委託書和委託卡中。否則，股東根據章程規定的程序提名的候選人將不會包括在我們下一次年度會議的委託書中。

董事在其他公司董事會任職的限制

我們有一個高效和積極的董事會，我們相信我們的董事在其他公司的董事會中的服務使他們能夠為我們的董事會活動貢獻寶貴的知識和觀點。儘管如此，董事會對其董事的外部義務以及過度承擔損害其有效服務於本公司的能力的可能性十分敏感。我們的公司治理準則將每個董事在其他上市公司董事會的服務限制在允許它們根據各自的具體情況負責任地履行所有董事職責的數量。擔任上市公司首席執行官的董事，除其擔任首席執行官的公司董事會外，不得在兩個以上的上市公司董事會任職。所有其他董事不得在五個以上的上市公司董事會任職。

與董事會的溝通

尋求與我們董事會溝通的股東必須將他們的書面意見提交給卡里奧帕姆治療公司，地址：馬薩諸塞州牛頓市威爾斯大道85號，郵編：02459，注意：公司祕書。公司祕書將向我們董事會的每一位成員轉發此類通信；如果我們認為

如果公司祕書認為向特定董事發送特定股東通信是不合適的，則此類通信將只發送給其餘董事(以其餘董事同意該意見為限)。

董事薪酬

我們尋求吸引優秀人才加入我們的董事會，因此，我們的政策是向非僱員成員支付相對於同類公司董事會成員具有競爭力的薪酬。董事會認為，將股權作為我們董事薪酬的一部分，有助於使董事的利益與我們股東的利益保持一致。因此，我們的董事薪酬是現金和股權薪酬的組合。董事會還認為，首席獨立董事和董事會各常設委員會主席因擔任此類職務的董事會成員所需的額外工作量和時間承諾而獲得額外補償是適當的。我們董事會的非僱員成員還可以報銷出席董事會或委員會會議所產生的旅費、住宿費和其他合理費用。同時也是僱員的董事，如保爾森先生，除了作為我們的僱員獲得報酬外，不會因在董事會任職而獲得任何報酬。

下表反映了根據2023年生效的非員工董事薪酬政策條款，我們的董事有資格獲得的現金和股權薪酬。

2024年3月，修改了董事非員工薪酬政策，將年度股票期權獎勵從34,000股增加到69,000股，初始股票期權獎勵從68,000股增加到138,000股。

授予我們的非僱員董事在我們董事會任職的股票期權的行使價相當於我們普通股在授予日的公平市場價值，在授予日後10年到期，並受

董事在適用的歸屬日期繼續向本公司提供服務。此外，我們的2022年計劃包括對董事薪酬的限制，包括，關於非僱員董事，就任何現任董事而言，在任何歷年的最高已支付現金總額和所授予的獎勵價值(根據授予日的財務報告公允價值計算)，等於在任何歷年的750,000美元；就任何新當選或新任命的董事而言，則等於在該董事當選或任命的最初年份的1,000,000美元。董事會只有在非常情況下才能對這些限制作出例外規定，前提是接受任何額外補償的非員工董事不參與支付此類補償的決定。非僱員董事薪酬的上述限制不適用於以公司顧問身份授予非僱員董事的現金或股權獎勵。

下表載列於截至2023年12月31日止年度內支付予非僱員董事或由非僱員董事賺取的薪酬。

責任限制及彌償

我們的公司註冊證書在特拉華州公司法允許的最大範圍內限制了董事違反受託責任的個人責任，並規定董事不會因任何違反董事受信責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任。然而，這些規定並不免除或限制我們任何董事的責任：

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《公司條例》，對公司董事的個人法律責任作出進一步的限制，則我們董事的個人法律責任將在《公司條例》允許的最大程度上進一步受到限制。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員，我們必須預支與法律程序有關的費用，包括律師費，但非常有限的例外情況除外。

我們維持一份保險單，承保董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。此外，我們還與董事簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求，除其他事項外，我們還要求我們賠償每個此類董事的一些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用是他在擔任我們的董事期間發生的任何訴訟或訴訟中產生的。

本公司若干非僱員董事可透過其與僱主的關係，就其作為本公司董事會成員所產生的某些責任獲得保險及/或保障。

美國證券交易委員會認為，就根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)可能允許董事、高管或控制吾等的人士所產生的責任進行賠償的情況下，此類賠償違反了證券法中明確表示的公共政策，因此不可強制執行。

董事會審計委員會報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。我們審閲了公司截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表，並與公司管理層和公司的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所討論了截至2023年12月31日的年度。

我們已收到安永律師事務所的意見，並與安永律師事務所進行了討論。安永律師事務所負責就本公司經審計的綜合財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見、其對本公司會計準則的質量(而不僅僅是可接受性)的判斷，以及根據普遍接受的審計準則需要與審計委員會討論的其他事項，包括上市公司會計監督委員會(以下簡稱上市公司會計監督委員會)適用要求需要討論的事項。“PCAOB”)和美國證券交易委員會。此外，吾等已與安永律師事務所討論其獨立於管理層及本公司的事宜，並已從安永律師事務所收到PCAOB就其與吾等有關獨立性的溝通所需的書面披露及函件，並已考慮非審計服務與核數師獨立性的兼容性。

基於上述審查和討論，我們建議董事會將經審計的綜合財務報表納入公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K。

審計委員會的本報告不是“徵求材料”，不應被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件的任何一般性聲明中納入，不論該等文件中的任何一般註冊語言如何，除非我們通過引用特別將這些信息納入其中，且不得以其他方式被視為根據該等法案提交。

上述報告由審計委員會提供。

建議2：

批准修訂後的2022年股權激勵計劃修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加600萬股

我們正在尋求股東批准修訂我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)，將根據2022年計劃為發行預留的普通股數量增加600萬股。我們預計，根據我們目前的股權補償計劃，擬議的增持股份連同2022年計劃下的剩餘股份將持續約一年。2022年計劃沒有其他修改。根據薪酬委員會的建議，本公司董事會於2024年3月14日批准了2022年計劃的第二次修訂，但須經股東批准(《修訂》)。

股東為什麼要批准修正案

激勵、留住和激勵人才. 我們是E是一家商業階段的製藥公司，其致力於開拓新的癌症療法的動力來自於對癌症患者非凡力量和勇氣的信念。我們在疾病領域發現、開發和商業化改變生活的新型癌症療法，這些領域的需求尚未得到滿足。我們的主要重點是營銷我們的主要資產XPOVIO®(Selinexor)，在其目前批准的適應症中，以及開發和尋求監管部門批准Selinexor作為針對多種高度未滿足需求的癌症適應症的口服藥物。我們目前正在推進我們的創新開發計劃，正在進行三項針對子宮內膜癌、多發性骨髓瘤和骨髓纖維化的關鍵3期臨牀試驗，所有這些試驗都預計將於2025年公佈數據。我們正處於公司發展的關鍵階段，我們的員工在實現我們2024年和更長期的公司目標方面發揮了關鍵作用，包括(I)我們的臨牀開發計劃的成功執行，重點是我們正在進行的三個關鍵的3期試驗，如果獲得批准，可能會為患有子宮內膜癌、多發性骨髓瘤和/或骨髓纖維化的患者創建新的護理標準；以及(Ii)繼續利用我們和我們的合作伙伴’商業能力，以提高我們在美國和海外的多發性骨髓瘤市場的地位。

我們戰略計劃的執行效率以及我們在XPOVIO商業化和臨牀開發項目進展方面取得成功的能力一直並將繼續嚴重依賴於我們在競爭激烈的勞動力市場中招聘、留住和激勵最佳可用員工和非員工董事的能力。我們的股權薪酬計劃一直是並將繼續是我們向為我們的成功做出貢獻的員工、非員工董事、顧問和顧問支付具有市場競爭力的薪酬的關鍵組成部分。截至2024年3月29日，根據2022年計劃，我們有2,080,078股可供發行，這將不足以讓我們在未來12個月向我們的高管、其他員工和非員工董事進行關鍵的、基於市場的授予。如果修正案沒有得到我們股東的批准，我們將無法繼續向我們現有的員工和董事授予有意義的股權獎勵，這將在許多方面對我們的業務造成不利影響。如果沒有可用股本，我們可能會被迫增加薪酬計劃中的現金部分，我們認為這在吸引、留住或激勵我們的員工方面不會那麼有效。使用現金還會使支持我們的業務需求和增長目標所需的資源變得緊張。此外，無法提供股權薪酬將使我們與與我們競爭人才的競爭對手相比處於顯著的劣勢。因此，我們相信，批准該修正案符合股東的最佳利益，對我們未來的成功至關重要。

基礎廣泛的股票獎資格。我們相信，我們的所有員工對我們繼續努力將XPOVIO帶給可以從我們的藥物中受益的癌症患者以及成功完成和隨後提交我們正在進行的三項關鍵臨牀試驗的監管機構至關重要。因此，我們的股權激勵計劃具有廣泛的基礎，所有符合條件的良好員工每年都會獲得股權獎勵，作為我們基於水平、業績和貢獻的年度績效評估的一部分。我們相信，通過將所有員工的薪酬與我們的增長和股東價值的創造聯繫起來，將股權作為一種薪酬手段，最大限度地使我們所有員工的利益與我們股東的利益保持一致。此外，股權獎勵具有很強的留存價值，因為我們的董事會通常會向員工發放獎勵，通常是在三到四年的時間內授予員工。因此，員工必須留在我們這裏很長一段時間，才能實現他們的股權獎勵的潛在好處。

與我們的績效薪酬理念保持一致。我們認為，股權薪酬從根本上講是基於績效的。隨着我們股票的價值升值，我們的員工獲得了更高的薪酬，同時我們的股東也獲得了更大的投資回報。相反，如果股票價格在授予股權獎勵後沒有升值，那麼我們的員工將不會獲得任何關於股票期權的補償，並且將獲得比預期更低的關於RSU的補償。此外，在2023年2月和2024年2月，我們的董事會向某些員工授予了PSU，這取決於達到預先定義的業績標準，從而進一步加強了我們對按業績支付薪酬的承諾，並與我們股東的價值創造保持一致。

使員工和董事的利益與股東的利益保持一致。向我們的員工和非員工董事提供股權形式的薪酬直接使這些員工和董事的利益與我們股東的利益保持一致。如果修正案得到我們股東的批准，我們將能夠繼續提供股權激勵，促進我們的員工和非員工董事與我們的股東之間的這種協調。然而，如果修正案不獲批准，我們可能不得不重組現有的薪酬計劃，這很可能需要將歷史上以股權形式授予的薪酬部分替換為現金，或使用其他工具，這些工具可能不一定像股權獎勵那樣有效地將員工利益與股東的利益保持一致。如果我們用現金取代股權獎勵，我們的現金儲備將從我們的XPOVIO商業化努力和我們的臨牀開發計劃中分流出來，這可能會對我們最大化我們的多發性骨髓瘤特許經營權的價值的能力以及我們正在進行的三個關鍵的3期試驗的時間和進展產生負面影響，進而損害股東價值。

我們注意到與股權補償做法相關的攤薄。我們明白，我們的股權補償需求必須與我們的股權補償計劃對我們股東的稀釋效應進行平衡。我們的薪酬委員會和董事會努力深思熟慮地管理長期股東稀釋、燒損率和基於股票的薪酬支出，同時保持我們吸引、留住和激勵員工的能力。我們與薪酬委員會一起審查有關股權薪酬的市場數據’S獨立薪酬顧問和薪酬委員會定期進行磋商，目的是確保我們的薪酬方案對包括高管在內的所有級別的員工都具有競爭力，並與同行的薪酬做法保持一致。我們積極管理稀釋。用於支付獎勵行權價格的股票不會返還給股權計劃池。我們的董事會在權衡了這些考慮因素後，認為修正案對股東的攤薄建議是明智和可持續的，而且重要的是，對於實現我們的業務目標至關重要。

為了進一步努力留住和激勵我們的員工，我們還要求股東批准本委託書中的提案4，該提案將允許我們為非執行董事員工實施一次性期權交換計劃。截至2024年3月29日，我們100%的未償還股票期權的行權價高於2024年3月29日的股價，因此沒有內在價值。因此，我們目前所有的未償還期權獎勵實際上並不是為了留住員工，而是加劇了我們的股權薪酬需求。以下定義的期權交易所的實施，對於那些有資格參與該計劃的非執行官員員工來説，旨在通過允許他們用處於水下的未償還期權換取新RSU的授予，在恢復這些人的股權方面邁出有意義的一步，從而使他們的持股再次成為保留性的，並與股東的利益保持一致。由於與RSU的期權交換不是一對一的交換，任何接受交換期權的股票如果超過發行新RSU所需的股份，將不能根據2022年計劃進行發行。即使我們的股東批准了期權交易所，我們的董事會認為有必要得到我們股東的批准，以確保我們能夠向我們的員工、非僱員董事和其他服務提供商提供具有市場競爭力的薪酬獎勵。

符合股東利益和健全公司治理。如標題“”下所述修訂後的2022年規劃的健全治理特點“下文更詳細地説，經修正案修訂的2022年計劃(”經修訂的2022年計劃“)旨在包括符合我們股東利益和健全的公司治理的特點。

為什麼我們要求股東批准2022年計劃的修正案

背景

2022年計劃是我們現有的股權激勵計劃，最初於2022年4月4日由我們的董事會批准，並於2022年5月19日由我們的股東批准，2022年計劃的第一次修正案於2023年3月30日由我們的董事會批准，我們的股東於2023年5月24日批准。2022年計劃對於我們繼續向我們的所有員工(新僱用的員工除外)授予股權獎勵的能力至關重要，這些員工通常將根據修訂後的Karyopamm治療公司2022年激勵股票激勵計劃(“2022年激勵計劃”)獲得補貼。

我們的薪酬委員會根據對員工和非員工董事的年度股權獎勵、員工認可和晉升獎勵，以及對我們的股東可能認為合適的增長幅度的評估，確定了修正案中規定的所要求的股票數量。如果股東批准了修正案，但在股票拆分和其他類似事件中進行調整，根據修訂後的2022年計劃，可以獎勵最多相當於以下數額的普通股：(1)15,100,000股普通股；以及(Ii)額外的普通股數量(最多14,231,243股)，其等於(X)在緊接2022年5月19日，即我們的股東最初批准2022年計劃之日之前，根據我們的2013股票激勵計劃(“2013計劃”)保留供發行的普通股數量，以及(Y)截至獎勵到期、終止或以其他方式交出、取消的2013年計劃下授予的未償還普通股數量，本公司根據合約回購權利以其原始發行價沒收或回購股票(然而，就激勵性股票期權而言，須受經修訂的1986年國税法及其下任何法規(下稱“守則”)的任何限制所規限)。

對於新聘用的員工，我們歷來依賴納斯達克上市規則第5635(C)(4)條下的激勵授予例外，包括根據2022年激勵計劃，向我們所有符合條件的新聘用全職員工授予非法定股票期權和/或RSU(“激勵獎勵”)。由於2022年計劃下可供發行的股票數量已經過仔細調整(即使修正案獲得批准，仍將繼續)，以使我們能夠向現有員工授予股權，即使修正案獲得批准，2022年激勵計劃仍將有效，我們預計將繼續使用2022年激勵計劃進行所有新的招聘股權授予。截至2024年3月29日，根據2022年激勵計劃，仍有930,282股可供授予新的獎勵。

下表包括有關我們所有(I)所有股權補償計劃下可發行普通股的未償還股權獎勵(經修訂及重新修訂的ESPP除外)、(Ii)在股權補償計劃以外作為股票期權或RSU授予的未償還激勵獎勵、(Iii)未償還認股權證及2025年到期的可轉換優先票據(“票據”)的資料，根據這些獎勵，普通股可於行使或轉換(視情況而定)時發行。(Iv)根據2022年計劃(修訂前)和2022年獎勵計劃可供未來獎勵的股份，以及(V)截至2024年3月29日的已發行普通股數量，且不反映期權交易所的潛在影響(如果該計劃得到我們股東的批准)：

截至2024年3月29日，無限制性股票流通股、無股票增值權(“特區”)或任何其他以股票為基礎的獎勵。

我們預計，修訂通過後的擬議股份池將允許我們在大約一年的時間內繼續按我們的歷史比率授予股權獎勵(不包括根據2022年激勵計劃一般將獲得獎勵的新僱用員工)，但股份池的實際持續時間可能會根據參與情況、公司股價和市場慣例的變化而變化。如果股東不批准修正案，根據其條款，2022年計劃將繼續有效。

如果這項建議獲得我們的股東批准，我們打算在獲得批准後，儘快通過提交S-8表格的登記聲明來登記根據2022年計劃為發行而保留的額外股份。

本公司董事會認為批准該修訂符合本公司及其股東的最佳利益，並建議投票通過該修訂。

本提案2的其餘部分包括：

• 修訂後的2022年規劃的健全治理特徵

• 關於懸垂和燒傷率的信息；以及

• 對修訂後的2022年計劃的描述。

S修訂後的2022年規劃的健全治理特徵

修訂後的2022年計劃繼續包括幾個功能，旨在保護我們股東的利益，使獎勵與此類利益保持一致，並反映健全的公司治理做法。以下重點介紹了其中某些特徵，這些條款和其他計劃條款在下文進一步修訂的2022年計劃的描述中以及本委託書附錄A中的2022年計劃和修正案的副本中得到了更全面的描述。

不是常青樹。修訂後的2022年計劃不包括“常青樹”或其他條款，規定自動增加計劃下可供授予的股票數量，因此，修訂後的2022年計劃中任何增加最高股票儲備的措施都需要得到我們股東的批准，從而允許我們的股東在我們的股權補償計劃中擁有發言權。

最低歸屬條款。一年的最低歸屬規定一般適用於對參與者的所有獎勵，但根據修訂後的2022年計劃保留的股票份額最高可達5%的獎勵除外。

退還政策。在接受修訂後的2022年計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或未來可能採取的任何追回政策的約束。

不會在控制權變更事件上自動授予獎勵；控制權變更時雙重觸發加速授予。修訂後的2022年計劃沒有規定自動授予與控制權變更事件相關的裁決。相反，修訂後的2022年計劃包括“雙觸發”加速，根據這一加速，如果期權、RSU獎勵和限制性股票獎勵的持有人在控制權發生變化後一年內無故終止或因正當理由辭職，則該獎勵的持有人將變得完全既得且不可沒收。有關根據經修訂的2022年計劃授予的股權獎勵的歸屬處理的更多信息，請參閲標題為“僱傭、遣散及控制權變更安排“包含在本委託書的其他地方。

禁止自由回收股份。經修訂的2022年計劃禁止重新授予(I)為滿足獎勵的行使價格或履行預扣税款義務而扣留或交付的股份，(Ii)受特別行政區管轄且未在淨交收或淨行使該獎勵時發行的股份，或(Iii)使用行使獎勵的收益在公開市場回購的股份。

沒有期權的重新定價或SARS。修訂後的2022年計劃禁止未經股東批准直接或間接重新定價股票期權或SARS。

沒有折扣期權，也沒有非典。所有期權和特別提款權的行使或計量價格必須至少等於授予之日相關普通股的公平市場價值。

沒有重新加載選項或SARS。根據經修訂的2022年計劃授予的任何期權或SARS不得包含授予獲獎者有權在行使原始期權或SAR的情況下自動授予額外期權或SARS的條款。

期權或SARS沒有股息等價物。根據經修訂的2022年計劃授予的任何期權或特別行政區不得就股息等價物的支付或應計作出規定。

限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵的股息和股利等價物在獎勵授予之前不會支付。就限制性股票、RSU或其他基於股票的獎勵支付的任何股息或股息等價物，將受到與其支付的獎勵相同的轉讓和沒收限制。

非員工董事薪酬限額。在任何日曆年，授予任何非僱員董事的最高賺取或支付現金總額和獎勵價值(根據授予日期財務報告的公允價值計算)，對於現任董事來説，不得超過750,000美元。然而，在任何日曆年度，任何非僱員董事個人在該非僱員董事最初當選或任命年度的最高總金額不得超過1,000,000美元。董事會只有在非常情況下才能對這些限制作出例外規定，前提是接受任何額外補償的非員工董事不參與支付此類補償的決定。

材料修改需要股東批准。修訂後的2022年計劃將(I)大幅增加授權的股份數量(修訂後的2022年計劃關於某些企業活動或替代獎勵的規定除外)，(Ii)擴大可能授予的獎勵類型，或(Iii)大幅擴大有資格參與的參與者類別，在修訂後的2022年計劃修訂之前，需要得到股東的批准。

由一個獨立委員會管理。經修訂的2022年計劃受本公司董事會委託，由薪酬委員會管理。薪酬委員會完全由獨立董事組成。

有關懸垂和燃燒率的信息

在制定修訂後的2022年計劃的股份申請和分析利用股權作為補償手段對股東的影響時，我們同時考慮了我們的“懸而未決”和我們的“燃盡率”。

溢價是對潛在攤薄的衡量，我們將其定義為(I)所有已發行股權獎勵相關股份總數和(Ii)可用於未來獎勵的股份總數除以(A)所有已發行股權獎勵相關股份總數、(B)可用於未來獎勵的股份總數和(C)已發行普通股總數之和。截至2024年3月29日，所有未償還股權獎勵(假設PSU的最高業績)有21,149,701股，2022年計劃下可用於未來獎勵的2,080,078股(假設PSU的最高業績)，2022年激勵計劃下可用於未來獎勵的930,282股，以及116,434,177股普通股。因此，我們在2024年3月29日的餘額為17.18%.如果將根據修訂後的2022年計劃建議授權授予的6,000,000股計算在內，我們在2024年3月29日的剩餘股份將為20.57%。就上述計算而言，已發行普通股的數目不包括因行使已發行認股權證或根據轉換票據而可發行的23,659,685股普通股。如果計入該等因行使已發行認股權證或根據轉換債券而發行的普通股股份，我們於2024年3月29日的結餘將為14.71如建議根據經修訂的2022年計劃授權授出的6,000,000股股份亦包括在計算內，則按完全攤薄基準計算17.71%及按完全攤薄基準計算17.71%。

淨燃燒率提供了股權獎勵計劃潛在稀釋影響的衡量標準，我們將其定義為在給定會計年度授予獎勵的股票數量減去該年度被沒收和到期的未償還股權獎勵的股票數量，除以該年度已發行普通股的加權平均數量。我們認為，淨燒失率(即，為反映獎勵的沒收和到期而計算的燒失率)表明了我們實際創造潛在未來股東稀釋的速度。下表列出了2021年至2023年財政期間每個財政年度授予的歷史獎勵和沒收或過期的獎勵的信息，以及這三個財政年度每年相應的淨燒失率，以及這三個財政年度的平均淨燒損率：

(1)包括在“授予的獎項”和“沒收及有效期屆滿“2023年有2,686,652個PSU和334,886 PSU，每個SU都假定最高性能。在2023年之前，我們沒有頒發任何PSU獎，2023年也沒有授予任何PSU獎。

我們認識到股權獎勵稀釋了現有股東的權益，因此，我們和我們的薪酬委員會注意負責任地管理我們的股權薪酬計劃。我們認為，我們的歷史三年燒傷率是合理的，原因如下：

我們一直並致力於繼續成為我們股權薪酬計劃的謹慎、負責任的管家。我們認識到，我們發放的每一筆股權獎勵都稀釋了我們的股東，並打算繼續積極監控我們的股票儲備和燒損率，以確保我們通過授予必要數量的股權獎勵來獎勵、激勵和留住我們的員工和董事，從而實現股東價值的最大化。這需要謹慎、過程和合理的判斷，所有這些我們都致力於此，因為我們知道，如果沒有股權薪酬計劃，我們將無法競爭人才併為股東帶來可持續的成功。

股權薪酬計劃信息

有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-股權薪酬計劃信息“包含在本委託書的其他地方。

修訂後的2022年計劃

以下是修訂後的2022年計劃的簡要摘要。2022年計劃、第1號修正案和第2號修正案的副本均附在本委託書的附錄A中。本摘要提及本公司董事會時，將包括薪酬委員會或任何類似委員會或小組委員會或本公司高級職員，惟董事會根據經修訂2022年計劃所賦予的權力或權力已根據經修訂2022年計劃轉授予該等委員會或高級職員。

獎勵類型；資格；可用於獎勵的股份；股份計數規則

經修訂的2022年計劃規定授予根據守則第422節符合資格的激勵性股票期權、非法定股票期權、SARS、限制性股票、RSU、以下所述的其他基於股票的獎勵和現金獎勵(統稱為“獎勵”)。根據修訂後的2022年計劃，公司的員工、董事、顧問和顧問有資格獲得獎勵。“公司”一詞及類似用語應包括守則第424(E)或(F)條所界定的本公司現時或未來的任何母公司或附屬公司，以及董事會釐定本公司擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。

根據股票拆分、股票分紅和其他類似事件的調整，根據修訂後的2022年計劃(任何或所有獎勵可以是激勵性股票期權的形式)，可以獎勵最多相當於以下數額的普通股：(I)15,100,000股我們的普通股；及(Ii)額外普通股數目(最多14,231,243股)，其等於(X)在緊接本公司股東最初批准2022年計劃日期之前，根據2013計劃為發行而保留供發行的普通股股份數目，及(Y)截至該日期，根據我們2013計劃授予的獎勵到期、終止或由本公司根據合約回購權利按其原來發行價退回、取消、沒收或回購的普通股股份數目(然而，如果是激勵性股票期權，則應遵守《準則》規定的任何限制)。根據修訂後的2022年計劃發行的普通股可以全部或部分由授權但未發行的股份或庫藏股組成。

修訂後的2022年計劃規定，在任何日曆年，授予任何非員工董事的現金和獎勵價值(根據授予日期財務報告公允價值計算)的最高總額不得超過750,000美元。然而，在任何日曆年度，任何非僱員董事個人在該非僱員董事最初當選或任命年度的最高總金額不得超過1,000,000美元。此外，公司代表任何非員工董事支付的與監管合規相關的費用以及作為費用報銷而支付給非員工董事的任何金額將不計入這一限額。董事會只有在非常情況下才能對這一限制作出例外規定，前提是任何獲得額外補償的非員工董事不參與支付此類補償的決定。這一限制不適用於以公司顧問或顧問的身份授予非員工董事的現金或獎勵。

為了計算根據修訂後的2022年計劃可授予獎勵的股票數量，SARS涵蓋的所有普通股將計入可授予獎勵的股票數量。但是，可能只能用現金結算的SARS不會被計算在內。同樣，在RSU裁決只能以現金結算的範圍內，根據修訂後的2022年計劃，任何股份都不會計入可用於授予獎勵的股份中。此外，如果我們授予一個特別行政區，同時授予與我們普通股相同數量的股票的期權，並規定只能行使一項此類獎勵(“串聯特別行政區”)，則只有期權所涵蓋的股份，而不是串聯特別行政區所涵蓋的股份，將被計算在內，並且其中一個因行使另一項期權而到期時，將不會恢復經修訂的2022年計劃的股份。

根據經修訂的2022年計劃，獎勵所涵蓋的股份到期或在尚未完全行使或全部或部分被沒收的情況下被終止、交回或註銷(包括吾等根據合約回購權利以原始發行價回購受獎勵的股份所致)，或導致任何股份未予發行(包括因可以現金或股票結算的特別行政區或RSU而實際以現金結算)，將可再次根據經修訂的2022計劃授予獎勵(就獎勵股票期權而言，須受守則的任何限制所規限)。就行使特別行政區而言，根據經修訂的2022年計劃，計入可供授予獎勵的股份的股份數目將為受特別行政區管轄的全部股份數目乘以實際行使的特別行政區的百分比，而不論行使時實際用於結算特別行政區的股份數目為何，而串聯特別行政區所涵蓋的股份將不會在串聯特別行政區屆滿或終止時再次可供授予。

參與者向我們交付(通過實際交付、認證或淨行使)普通股以在行使獎勵時購買普通股或履行預扣税義務(包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份)的普通股將不會添加回修訂後的2022年計劃下可用於授予獎勵的股份數量。我們在公開市場上使用行使獎勵所得回購的股票也不會增加根據修訂後的2022年計劃未來授予獎勵的股票數量。

就某實體與吾等合併或合併或吾等收購某實體的財產或股票而言，吾等董事會可按董事會認為適當的條款，根據經修訂的2022年計劃授予獎勵，以取代該實體或其聯營公司授予的任何購股權或其他股票或基於股票的獎勵，儘管經修訂的2022年計劃對獎勵有任何限制。此類替代獎勵不得計入總股份限額，除非根據第422條和《守則》相關規定的規定。

獲獎説明

選項。被授予期權的參與者有權以特定的行使價購買特定數量的普通股，並受與授予協議相關的其他條款和條件的約束。不打算成為“激勵性股票期權”的期權是“非法定股票期權”。期權不得以低於授予日我們普通股公平市場價值100%的行權價格授予。如果本公司董事會批准授予一項行權價將在未來某一日期確定的期權，行權價不得低於該未來日我們普通股的公平市值的100%。根據現行法律，在授予持有我們所有類別股票或我們任何子公司總投票權10%以上的參與者的股票期權的情況下，激勵性股票期權的行使價不得低於公平市場價值的110%。根據修訂後的2022年計劃的條款，授予期權的期限不得超過十年(根據現行法律，如果授予持有我們所有類別股票或任何子公司總投票權超過10%的參與者的激勵性股票期權，則期限為五年)。

修訂後的2022年計劃允許參與者使用以下一種或多種支付方式支付期權的行權價：(I)現金或支票支付；(Ii)除非適用的獎勵協議另有規定或經本公司董事會批准，與經紀公司的“無現金行使”有關；(Iii)在適用的獎勵協議規定的範圍內或經本公司董事會批准的範圍內，並在某些條件的限制下，向我們交付(實際交付或認證)參與者擁有的按其公允市場價值估值的普通股。(Iv)在適用的非法定股票期權授予協議規定的範圍內或在本公司董事會批准的範圍內，通過交付“淨行權”通知，吾等將保留根據股票期權可發行的普通股數量，相當於正在行使的期權部分的總行使價格除以行使日我們普通股的公平市值；。(V)在適用法律允許的範圍內、適用授予協議規定的範圍內或經董事會批准的範圍內，通過任何其他合法方式(但不是通過參與者的本票)，或(Vi)這些付款形式的任何組合。根據修訂後的2022年計劃授予的任何期權均不得包含有權使參與者有權自動授予與原始期權的任何行使有關的額外期權的條款。根據修訂後的2022年計劃授予的任何期權不得規定股息等價物的支付或應計。

股票增值權。被授予特別提款權的參與者在行使時會收到若干普通股，或現金(或普通股和現金的組合)，這是根據授予之日起及之後，我們普通股的公允市場價值相對於計量價格的增值而確定的。經修訂的2022年計劃規定，特別行政區的計量價格不得低於授予特別行政區當日我們普通股的公平市值的100%(然而，如果董事會批准授予自未來日期起生效的特別行政區，則計量價格不得低於該未來日期的公平市值的100%)，並且授予特別行政區的期限不得超過10年。根據經修訂的2022年計劃授予的SARS不得包含一項條款，即參與者有權在與原特區的任何行使有關的情況下自動獲得額外的SARS。根據經修訂的2022年計劃授予的特別行政區不得就股息等價物的支付或應計作出規定。

Li模仿期權的重新定價或SARS。關於期權和SARS，除非此類行動得到股東批准或根據修訂後的2022年計劃的條款允許，與以下方面的某些變化相關

在發生資本化和重組事件時，我們不得(1)修訂根據修訂後的2022年計劃授予的任何未完成期權或SAR，以提供低於該等未完成期權或SAR當時的行使價或每股衡量價格的行權價或每股測量價；(2)取消任何未完成的期權或SAR(無論是否根據修訂的2022計劃授予的)，並根據修訂的2022計劃授予新的獎勵(與與我們合併或合併的實體或我們的收購相關的某些替代獎勵除外)；根據修訂後的2022年計劃，我們將：(1)覆蓋相同或不同數量的普通股，並且每股的行使價或計量價格低於被取消的期權或特區的當時的行使價或每股計量價格；(3)以現金支付的方式取消任何未完成的期權或特區，其行使價格或每股的計量價格高於我們普通股的當時公平市值；或(4)根據修訂的2022年計劃採取任何其他行動，構成納斯達克證券市場或本公司股票上市或交易的任何其他交易所或市場的規則所指的“重新定價”。

限制性股票獎勵。 被授予限制性股票獎勵的參與者有權收購我們普通股的股票，但我們有權在為該獎勵設定的適用限制期結束之前未能滿足適用獎勵中規定的條件時，按發行價或其他明文規定或公式價格回購全部或部分此類股票(或要求在免費發行的情況下沒收此類股票)。我們就限制性股票宣佈和支付的任何股息(無論是以現金、股票還是財產支付)將僅在該等股票不受適用於該等股票的可轉讓性和可沒收限制時支付給參與者。未獲授權的股息將不支付利息。

限制性股票單位獎。獲授予RSU獎勵的參與者有權獲得本公司普通股的股份，或相當於該等股份或其組合的公允市值的現金，於該獎勵授予時交付，或根據本公司董事會訂立的條款及條件以遞延方式交付。我們的董事會可以規定，按照《守則》第409a條的規定，在強制性基礎上或在參與者選擇的情況下，將推遲RSU的結算。參與者對任何RSU都沒有投票權。RSU獎勵協議可能使適用的參與者有權獲得相當於我們普通股同等數量的流通股宣佈和支付的任何股息或其他分配的金額。任何此類股息等價物可以現金和/或我們普通股的股票結算，並將受到與授予此類股息等價物的RSU相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。

其他基於股票的獎勵。根據經修訂的2022年計劃，本公司董事會可授予普通股股份的其他獎勵，以及參照本公司普通股或其他財產的股份或以其他方式基於本公司普通股或其他財產的全部或部分估值的其他獎勵，其條款及條件由本公司董事會決定。我們將這些類型的獎勵稱為其他股票獎勵。其他基於股票的獎勵可以作為一種支付形式，以結算根據修訂後的2022年計劃授予的其他獎勵，或者作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款。其他基於股票的獎勵可能以我們普通股的股票或現金支付，視我們董事會的決定而定。其他股票獎勵的獎勵協議可以賦予接受其他股票獎勵的參與者獲得股利等價物的權利。股息等價物可能以現金和/或普通股的形式支付，在轉讓和沒收方面將受到與授予紅利的其他基於股票的獎勵相同的限制。不會為股息等價物支付利息。

現金獎。根據修訂後的2022年計劃，董事會有權授予以現金為基礎的獎勵，包括根據業績條件進行的獎勵。

性能條件。根據修訂後的2022年計劃，可根據業績目標的實現情況進行獎勵。本公司董事會可規定，受業績歸屬條件約束的任何獎勵的授予、歸屬和/或支付的程度將取決於董事會確立的下列一項或多項績效衡量標準的實現程度，該等衡量標準可能基於以下一項或任何一項衡量標準的特定水平的相對或絕對達標(並可根據公認會計原則(“GAAP”)或非GAAP基礎確定，由董事會決定)：(I)與第三方就產品、服務或技術的開發、商業化、營銷或分銷訂立安排或協議；或進行研究計劃，以發現和開發產品、服務或技術，和/或根據此類安排或協議實現里程碑，包括觸發義務或付款權的事件；(2)實現國內和國際監管里程碑，包括提交符合以下要求的申請

臨牀開發中的先進產品、服務和技術，並獲得監管當局與產品、服務和技術商業化有關的批准；(3)實現發現、臨牀前和臨牀階段的科學目標，發現或發明研發中的產品、服務和技術；(4)進入或完成任何產品、服務或技術的臨牀開發階段，例如進入或完成階段1、2和/或3臨牀試驗；(5)完成債務或股權融資交易，或收購業務、技術和資產；(6)新產品或服務的發佈；(7)實現董事會不時核準的經營計劃中規定的定性或定量業績衡量標準；(8)產品銷售額、淨收入、停產前或停產後收益、利息、税項、折舊和/或攤銷前或停產後營業利潤、銷售、銷售增長、收益增長、現金流或現金狀況、毛利率、股價、市場份額、銷售回報率、資產、權益或投資的具體水平；(9)提高財務評級；(X)實現資產負債表或損益表目標；(Xi)股東總回報或股價；(十二)財務及經營業績的其他可比指標；及/或(十三)董事會選定的任何其他指標。這些目標可反映實體或業務單位的絕對業績，或與同級實體集團的業績或所選業績標準的其他外部衡量標準的相對比較，並可能在其術語上是絕對的，或相對於或相對於處於類似、相似或其他情況下的其他公司來衡量或相對。審計委員會可具體説明，此類業績計量將作出調整，以排除下列任何一項或多項：(1)非常項目；(2)非持續經營的處置損益；(3)會計原則變化的累積影響；(4)任何資產的減記；(5)外幣匯率波動；(6)重組和合理化方案的費用；(7)對衍生工具的非現金、按市值計價的調整；(8)購入的無形資產的攤銷；(9)税率變化的淨影響；(X)非現金資產減值費用；(Xi)因應收税項協議終止而產生的收益；及(Xii)董事會可能釐定的任何其他因素。這種業績衡量標準：(A)可能因參與者而異，對於不同的獎項可能有所不同；(B)可能針對參與者或參與者所在的部門、分支機構、業務部門、子公司或其他單位；以及(C)可能涵蓋董事會規定的期限。董事會將有權對業績目標作出公平調整，以確認影響本公司或本公司財務報表的非常或非經常性事件，以迴應適用法律或法規的變化，或對被確定為非常或非常性質或不常見或較少發生或與出售某一業務部門有關或與會計原則變化有關的收益、損失或支出項目進行核算。本公司董事會可根據業績獎勵調整現金或應付股份數目，董事會可隨時放棄達到適用的業績衡量標準。儘管被指定為業績獎勵，任何期權或特別行政區將不會就股息等價物的支付或應計作出規定，本公司就限制性股票股份宣佈及支付的任何股息，將受不指定為業績獎勵的限制性股票獎勵的相同股息規則所規限，而任何因授予RSU及其他基於股票的獎勵而獲得股息等價物的權利，將受不指定為業績獎勵的該等獎勵的相同股息等值規則所規限。

領取獎項的資格

我們所有的員工、官員和董事，以及我們的顧問和顧問，都有資格獲得修訂後的2022年計劃下的獎勵。然而，激勵性股票期權只能授予我們的員工、守則第424(E)或(F)節所界定的我們現在或未來母公司或子公司的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體的僱員。

裁決的可轉讓性

參與者不得自願或通過法律的實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或除獎勵股票期權外，依據合格的國內關係命令。在參賽者的有生之年，獎勵只能由參賽者行使。然而，除受守則第409A條及激勵性股票期權約束的獎勵外，本公司董事會可允許或在獎勵中規定參與者將獎勵無償轉移給任何直系親屬、家庭信託或為參與者及/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，前提是我們有資格使用證券法下的S-8表格將受此類獎勵規限的普通股出售登記給建議受讓人。此外，在許可受讓人向我們交付了一份我們滿意的形式和實質的書面文書，確認該受讓人將受到約束之前，我們不需要承認任何此類允許的轉讓。

根據裁決的所有條款和條件。本段所述的任何限制均不禁止參與者向公司轉讓股份。

作為股東沒有權利；追回

根據獎勵協議的條款，任何參與者或指定受益人在成為此類股票的記錄持有者之前，對於根據修訂後的2022年計劃授予的獎勵而分配的任何普通股，都不享有任何股東權利。在接受經修訂的2022年計劃下的獎勵時，參與者同意受本公司現行或未來可能採取的任何追回政策的約束，包括但不限於本公司的多德-弗蘭克補償追回政策。

計劃福利

截至2024年3月29日，根據修訂後的2022年計劃，約有552人有資格獲得獎勵，包括所有五個近地天體、一名不是近地天體的執行幹事、320名僱員(不包括近地天體和其他執行幹事)、七名非僱員董事(不包括我們的總裁和首席執行幹事)、219名顧問和零名顧問(不包括顧問)。

根據2022年計劃授予的獎項

下表列出了自2022年5月19日至2024年3月29日我們的股東根據2022年計劃授予下表所述個人和團體的股權獎勵的信息：

2024年3月29日，我們普通股在納斯達克上的最後一次銷售價格全球精選市場報1.51美元。

新建計劃福利表

根據修訂後的2022年計劃授予的獎項是可自由支配的，我們現在不能確定未來授予任何特定個人或羣體的獎項的數量或類型，但以下所述除外。根據我們的非僱員董事薪酬政策條款，我們有義務授予每位非僱員董事在2024年購買69,000股票的選擇權。根據我們目前的非僱員董事薪酬政策，未來將在2024年後的幾年內向非僱員董事授予購買股票的期權。

行政管理

修訂後的2022年計劃將由我們的董事會管理。本公司董事會有權授予獎項，並採納、修訂和廢除其認為適宜的與經修訂的2022年計劃有關的行政規則、指導方針和做法，並有權解釋和解釋經修訂的2022年計劃以及根據經修訂的2022年計劃訂立的任何獎勵協議的規定。我們的董事會可以糾正修訂後的2022年計劃或任何裁決中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處。董事會就經修訂的2022年計劃及根據經修訂的2022年計劃作出的任何裁決所採取的所有行動及決定，將由本公司董事會酌情決定，並對所有在經修訂的2022年計劃或任何裁決中擁有或聲稱擁有任何利益的人士具有最終約束力。

根據經修訂的2022年計劃的條款，本公司董事會可將經修訂的2022年計劃下的任何或全部權力轉授予本公司董事會的一個或多個委員會或小組委員會。董事會已授權賠償委員會管理經修訂的2022年計劃的某些方面。授予非僱員董事的獎勵必須由董事會委員會授予和管理，該委員會的所有成員都是獨立董事，如納斯達克市場規則第5605(A)(2)節所定義。

在符合適用法律任何要求的情況下，董事會可授權一名或多名高級職員向僱員或高級職員授予獎勵(受經修訂的2022年計劃的任何限制的規限)，並行使董事會可能決定的經修訂的2022年計劃下的其他權力，但董事會須確定該等高級職員將授予的獎勵條款、該等高級職員可授予的最高股份數目，以及可授予此類獎勵的時間段；並進一步規定，任何官員不得向任何“執行官員”(如《交易法》第3b-7條所界定)或任何“官員”(如《交易所法案》第16a-1(F)條所界定)授予獎勵。

在經修訂的2022年計劃所載適用限制的規限下，董事會、薪酬委員會或董事會根據經修訂的2022年計劃獲轉授權力的任何其他委員會或小組委員會或高級人員(視屬何情況而定)挑選獎勵接受者，並決定(I)獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他代價的股份數目及該等獎勵的條款及條件，包括該等獎勵可予行使或以其他方式歸屬的日期、(Ii)獎勵的行使或計量價格(如有)及(Iii)獎勵的期限。

除經修訂的2022年計劃另有規定外，經修訂的2022年計劃下的每項裁決可單獨作出，或與任何其他裁決一起作出或與任何其他裁決有關。每個獎項的條款不需要相同，我們的董事會也不需要統一對待參與者。我們的委員會將決定對殘疾、死亡、終止或其他停止僱用或服務、批准休假或僱用或其他服務中的其他變化的裁決的影響

參與者的身份，以及參與者(或參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人)可以根據裁決行使權利或獲得任何利益的程度和期限。

委員會可隨時規定，任何裁決須立即全部或部分可予行使，不受某些或所有限制或條件限制，或可全部或部分(視屬何情況而定)以其他方式變現。除前一句話外，根據經修訂的2022年計劃授予的任何獎勵不得早於其授予日期的一週年授予，除非該獎勵是作為參與者以其他方式賺取或應付給參與者的工資、獎金或其他補償而授予的；但該等限制將不適用於根據經修訂的2022計劃授予的最高法定股份數量的5%的獎勵。

如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人(普通現金股息除外)派發任何股息或分配，吾等須按本公司董事會決定的方式作出公平調整(或作出替代獎勵，視情況而定)，以(I)經修訂的2022年計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)經修訂的2022年計劃所載的股份計算規則，(Iii)每項未行使購股權的證券數目及類別及每股行使價；(Iv)每項已發行特別行政區的股份及每股撥備及計量價格；(V)受限於每項尚未行使的限制性股票獎勵的股份數目及每股回購價格；及(Vi)每項尚未行使的RSU獎勵及每股尚未行使的其他股票獎勵的股份及每股相關撥備及購買價(如有)。如果我們以股票股息的方式拆分我們的普通股，並且受未償還期權約束的股票的行使價和數量在股息分配日期(而不是股息記錄日期)進行調整，那麼在記錄日期和股票股息分配日期之間行使期權的參與者將有權在分配日期獲得關於行使該期權獲得的普通股的股票股息，即使該等股票在該股票股息記錄日期收盤時尚未發行。

我們將向已經或將被轉授與管理或解釋經修訂的2022年計劃有關的任何職責或權力的每一名董事、高級職員、僱員或代理人賠償因就經修訂的2022年計劃採取行動的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為了結索賠而支付的任何款項)，並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。

裁決的修訂。除非經修訂的2022年計劃另有規定，涉及未償還股票期權或SARS的重新定價，以及需要股東批准的行動，否則董事會可修訂、修改或終止任何尚未作出的裁決，包括但不限於，以另一相同或不同類型的裁決取代，更改行使或兑現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，但須徵得參與者同意，除非董事會在考慮到任何相關行動後決定，不會對參與者在修訂後的2022年計劃下的權利造成實質性的不利影響，或根據修訂後的2022年計劃的條款，在與某些公司活動相關的情況下允許進行更改。

重組事件

修訂後的2022年計劃包含了處理任何重組事件後果的條款。根據修訂後的2022年計劃，重組事件被定義為(A)我們與另一實體或其他實體的任何合併或合併，因此我們的所有普通股被轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利，或被取消，(B)根據股票交換或其他交易，我們所有普通股的任何轉讓或處置，以換取現金、證券或其他財產，或(C)我們的清算或解散。

適用於限制性股票以外的獎勵的規定。根據修訂後的2022年計劃，如果發生重組事件，本公司董事會可按照本公司董事會決定的條款(除非在適用的獎勵協議或參與者與我們之間的其他協議中另有明確規定的範圍外)，對除限制性股票以外的所有或任何(或任何部分)未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動：(1)規定此類獎勵應由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔，或實質上同等的獎勵應由收購或繼承公司(或其關聯公司)取代；(2)在向參與者發出書面通知後，規定參與者的所有未歸屬

獎勵將在緊接重組事件之前被沒收，和/或參與者的所有未行使的獎勵將在緊接重組事件完成之前終止，除非參與者在該通知日期後的特定期限內行使(在當時可行使的範圍內)；(3)規定未完成的獎勵應成為可行使、可變現或交付的，或適用於獎勵的限制在重組事件之前或之後全部或部分失效；(4)在重組事件的情況下，根據重組事件的條款，我們普通股的持有者將在重組事件完成後就在重組事件中交出的每股股份獲得現金支付，我們稱之為收購價格，就參與者持有的每一項獎勵向參與者支付或規定現金支付，等於(A)受獎勵既有部分限制的普通股股票數量(在實施在該重組事件發生或緊接之前發生的任何加速歸屬之後)乘以(B)(I)收購價格超過(Ii)該獎勵的行使、計量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取該獎勵的終止，倘若每股收購價格(由本公司董事會釐定)不超過授予的行使價格，則該授予將被取消而不支付任何代價，(5)規定，就吾等的清算或解散而言，裁決應轉換為收取清算收益的權利(如適用，扣除其行使、計量或購買價格及任何適用的扣繳税款)及(6)上述各項的任何組合。

我們的董事會沒有義務一視同仁地對待所有獎項、參與者持有的所有獎項或相同類型的所有獎項。受守則第409a條約束的某些RSU裁決將根據適用的裁決協議的條款或修訂後的2022年計劃中另有規定的條款進行解決。本公司董事會在向持有期權或SARS的參與者發出合理通知後，可對該等參與者在重組活動結束前合理需要的最少天數內行使其獎勵的能力施加限制，以促進重組活動有序結束。

適用於限制性股票的條文。於發生本公司清盤或解散以外的重組事件時，吾等的回購及其他有關已發行限制性股票的權利將適用於我們的繼承人的利益，並將適用於根據該重組事件我們的普通股被轉換或交換的現金、證券或其他財產，其方式及程度與適用於該等限制性股票的方式及程度相同。然而，吾等董事會可就終止或視作履行該等回購或證明任何限制性股票或參與者與吾等之間的任何其他協議下的其他權利作出規定(不論最初或藉修訂)，或規定在免費發行的情況下沒收該等限制性股票。一旦發生涉及我們清算或解散的重組事件，除非在證明授予任何限制性股票的文書或參與者與我們之間的任何其他協議中明確規定相反的範圍，否則所有當時未償還的限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

控制事件中的更改

修訂後的2022年計劃包含了解決控制事件任何變化的後果的條款。根據修訂後的《2022年計劃》，控制權變更事件被定義為：(A)由個人、實體或集團(在交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條的含義內)收購我們的任何股本的實益所有權，如果在收購之後，該人實益擁有(在根據交易法頒佈的規則13d-3的含義下)我們當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券的50%或更多的綜合投票權，在此稱為未償還公司投票證券；但就前述規定而言，下列收購不應構成控制權變更事件：(1)任何直接來自我們的收購，或(2)任何公司根據符合本定義(C)第(C)款(X)和(Y)條款的企業合併(定義如下)進行的任何收購；或(B)留任董事(定義見下文)不構成董事會多數成員的時間(或如適用，董事會為我們的繼任人公司)，凡“董事”一詞係指在任何日期，(X)在董事會首次通過2022年計劃之日是董事會成員的董事會成員，或(Y)在該日期之後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的；或(C)完成涉及吾等的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置吾等的全部或幾乎所有資產(“企業合併”)，除非緊接該等企業合併後，下列兩項條件中的每一項均獲滿足：(X)所有或幾乎所有個人

在緊接該企業合併前為未償還公司表決證券實益擁有人的實體，直接或間接實益擁有當時已發行證券的合併投票權的50%以上，該等未償還證券有權在該企業合併(包括但不限於，因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司實質全部資產的公司)的董事選舉中投票，其比例與其在緊接該企業合併前對未償還公司表決證券的擁有權基本相同；及(Y)無人直接或間接實益擁有，一般有權在董事選舉中投票的該公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上(除非這種所有權在企業合併之前已存在)；或(D)我們的清算或解散。

適用於期權的條文。儘管有關於重組事件中期權處理的規定，但除非在授標協議或參與者與吾等之間的任何其他協議中明確規定相反的範圍，否則，如果在控制權變更事件完成之日的一週年當日或之前，參與者在吾等或收購或繼承公司的僱用被參與者以“充分理由”終止，或被吾等或收購或繼承公司在無“原因”(定義見下文)的情況下終止，則每項期權應立即全部行使。

適用於限制性股票的條文。儘管有關於重組事件中限制性股票處理的規定，但除非在獎勵協議或參與者與吾等之間的任何其他協議中明確規定相反的範圍，否則，如果在控制權變更事件完成之日的一週年或之前，參與者在吾等或收購或繼承公司的僱傭關係因“充分理由”而終止，或吾等或收購或繼承公司在無“因由”的情況下終止僱用參與者，則每項限制性股票獎勵應立即不受任何條件或限制。

適用於RSU的條文。儘管有關於重組事件中RSU處理的規定，但除非在授標協議或參與者與吾等之間的任何其他協議中有明確相反的規定，否則，如果在控制權變更事件完成之日的一週年或之前，參與者在吾等或收購或繼承公司的僱傭關係因“充分理由”而終止，或吾等或收購或繼承公司在無“原因”的情況下終止僱用參與者，則完全基於持續服務而授予的每個RSU應立即全部歸屬且不會被沒收。

適用於SARS和其他股票獎勵的規定。這個 董事會可在授予時在裁決中規定控制權變更事件對任何特別行政區或其他基於股票的裁決的影響。

根據修訂後的2022年計劃，“充分理由”是指在未經參與方事先書面同意的情況下發生下列任何情況：(A)參與方在重組事件或控制權變更發生前後與我方的地位、所有權或報告關係發生的任何變化，該變更在任何實質性方面削弱了緊接重組事件或控制權變更(視具體情況而定)之前有效的參與方的權力、職責或責任；然而，僅由於美國在重組事件或控制權變更後成為較大組織的一個部門、子公司或其他類似部分而改變參與者的頭銜或報告關係本身不應構成“充分的理由”；或(B)參與者因重組事件或控制權變更(視具體情況而定)及其之後的年度基本薪酬的任何實質性減少。儘管如上所述，除非(X)參賽者向我們提供書面通知，表明參賽者有意因(A)或(B)項所述其中一項理由終止僱傭關係，(Y)如果該理由能夠被糾正，我們未能在發出書面通知之日起30天內糾正該理由，以及(Z)參賽者在“良好理由”首次出現之日起六個月內終止受僱，否則不得被視為已經發生。

根據修訂後的《2022年計劃》，“原因”是指發生下列情況之一：(A)參與者故意不履行參與者對我們的任何實質性責任或責任，並且在我們書面通知參與者後30天內未得到糾正；(B)反覆無故或無理缺席，與參與者對我們的職責和責任不符，在我們向參與者發出書面通知後，這種情況繼續沒有解釋或理由；(C)參與者故意的不當行為，對我們造成重大和明顯的金錢或聲譽損害，包括但不限於挪用或

我們的資產(非物質資產除外)的轉換；或(D)參與者被定罪，或參與者對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行提出認罪或不抗辯。

關於外國參保人的規定

董事會已根據修訂後的2022年計劃設立，並可能進一步設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税收或其他法律。董事會已制定，並可通過採納經修訂的2022年計劃的補充文件來制定此等子計劃，該等子計劃載有董事會根據經修訂的2022年計劃對董事會酌情決定權的任何限制，以及董事會認為必要或適宜而與經修訂的2022年計劃並無其他牴觸的任何附加條款及條件。麻管局通過的所有補充資料均視為經修訂的2022年計劃的一部分，但每項補充資料只適用於受影響司法管轄區內的參加者。

扣繳

參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業預扣義務，我們才會根據獎勵交付股票或以其他方式承認普通股的所有權。我們可以選擇通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果我們選擇不支付或不能扣留其他賠償，參與者必須向我們支付預扣所需的全部金額(如果有)，或者讓經紀人向我們提供等同於預扣義務的現金。除非我們另有決定，否則在我們將在行使、歸屬或免除沒收獎勵時或在支付行使或購買價格的同時發行任何股票之前，應支付預扣債務。如裁決有規定或獲董事會批准，參與者可透過交付(實際交付或見證)普通股股份(包括按公平市價估值產生税務義務的裁決所保留的股份)，全部或部分履行税務責任。然而，除董事會另有規定外，用於履行此類税收義務的股票的預扣税款總額不得超過我們的最低法定預提義務(基於適用於此類補充應税收入的聯邦和州税收目的的最低法定預提税率，包括工資税)，除非我們能夠保留公平市值超過法定最低適用預扣税的普通股股票，而不涉及財務會計影響，或者我們在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預扣。吾等可保留吾等釐定為履行與任何裁決有關的税務責任所需的股份數目(最多為公平市值等於最高個別法定税率的股份數目)。用於滿足預扣税款要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

修訂或終止

2032年5月18日之後，根據修訂後的2022年計劃，不得授予任何獎勵，但之前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止經修訂的2022年計劃或經修訂的2022年計劃的任何部分，惟(I)不得修訂計劃以容許未經股東批准的期權或特別行政區重新定價，及(Ii)根據吾等維持主要上市的國家證券交易所的規則須經股東批准的修訂不得生效，除非及直至該等修訂獲吾等股東批准。如果我們維持主要上市的國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准修訂股權補償計劃的規則(或者如果我們的普通股當時沒有在任何國家證券交易所上市)，修訂後的2022年計劃不會大幅增加計劃下授權的股票數量(修訂後的2022年計劃關於某些企業活動或替代獎勵的規定除外)、擴大計劃下可能授予的獎勵類型或大幅擴大有資格參與計劃的參與者類別，除非和直到我們的股東批准此類修訂。如在任何時候，根據守則第422條或任何後續有關激勵性股票期權的條文所作的任何其他修改或修訂須經本公司股東批准，本公司董事會不得在未獲批准的情況下實施該等修改或修訂。除非修正案另有規定，否則根據上述程序對經修訂的2022年計劃所作的任何修訂，將適用於經修訂的2022年計劃下所有尚未作出的裁決，並對持有人具有約束力，惟董事會在考慮到任何相關行動後認為，該等修訂並不會對經修訂的2022年計劃下參與者的權利造成重大不利影響。不會作出任何以股東批准修訂2022年計劃為條件的獎勵，除非獎勵規定(I)如果在授予獎勵之日起不超過12個月內未獲得股東對該修訂的批准，則該計劃將被終止或被沒收，以及(Ii)在收到該股東批准之前不得行使或結算(或以其他方式導致發行我們的普通股)。

如果股東不批准修正案，修正案將不會生效，我們不會根據2022計劃授予超過當前股份儲備的額外獎勵。在這種情況下，董事會將根據其對我們的需求的評估，考慮是否採取替代安排。

聯邦所得税後果

以下是根據修訂後的2022年計劃授予的獎勵通常會產生的美國聯邦所得税後果的摘要。此摘要以截至本委託書發表之日起生效的聯邦税法為基礎。此外，本摘要假定所有賠償不受或符合《守則》第409a節有關非限制性遞延補償的規則。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。

激勵股票期權。參與者在授予激勵性股票期權後將不會獲得收入。此外，除下文所述外，如果參與者一直受僱於本公司或其母公司、50%或多數股權的公司子公司，則參與者在行使激勵性股票期權時將不會獲得收入，從期權授予日期開始至參與者行使期權日期前三個月結束。如果參與者在此期間沒有如此受僱，則參與者將按下文“非法定股票期權”中所述的方式繳税。激勵性股票期權的行使可能會使參與者繳納替代最低税。

參與者在出售根據激勵性股票期權獲得的股票時將獲得收益(如果銷售收益超過行權價格)。收入的類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在期權授予後兩年以上和期權行使後一年以上出售股票，那麼所有利潤都將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，那麼參與者將進行取消資格的處置，一部分利潤將是普通收入，一部分可能是資本收益。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益將是長期的，否則將是短期的。如果參與者虧本出售股票(出售收益低於行權價格)，那麼損失將是資本損失。如果參與者持有股票超過一年，這種資本損失將是長期的，否則將是短期的。

非法定股票期權。參與者將不會在授予非法定股票期權時獲得收入。參與者在行使非法定股票期權時將獲得補償收入，該股票期權的價值等於參與者行使期權當天的股票價值減去行使價格。在出售股票時，參與者將獲得相當於出售收益與行使期權當天股票價值之間的差額的資本收益或損失。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

股票增值權。參與者在獲得特別行政區撥款後將不會有收入。參與者一般將在行使特別提款權時確認補償收入，其金額等於所收到的現金金額和任何股票的公平市場價值。在出售股票後，參與者將獲得相當於出售收益與股票在香港特別行政區行使當日價值之間的差額的資本收益或虧損。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票獎勵。 參與者在授予限制性股票時將不會獲得收入，除非在授予之日起30天內根據守則第83(B)條作出選擇。如果及時做出83(B)選擇，則參與者將獲得等於股票價值減去購買價格的補償收入(如果有)。當股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與股票在授予日的價值之間的差額。如果參與者沒有選擇83(B)，則當股票歸屬時，參與者將獲得等於股票在歸屬日期的價值減去購買價格(如果有的話)的補償收入。當股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益減去股票在歸屬日期的價值。如果參與者持有股票超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票單位。參賽者在獲得RSU後將不會獲得收入。參賽者不得就RSU獎項進行第83(B)條的選擇。當股份或普通股相對於RSU交付時(可能是在歸屬時，也可能在以後的日期)，參與者將在#日獲得收入

交付的金額等於股票在該日期的公允市場價值減去購買價格(如果有)。當股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去股票在交割日的價值。如果參與者持有股票超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的，否則將是短期的。

其他基於股票的獎勵。根據修訂後的2022年計劃授予的任何其他基於股票的獎勵相關的税收後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括獎勵是否具有容易確定的公平市場價值、獎勵是否受沒收條款或轉讓限制、參與者根據獎勵將收到的財產的性質以及參與者持有獎勵或相關普通股的持有期和納税基礎。

給公司帶來的税務後果。本公司不會有任何税務後果，但當參與者有補償收入時，本公司有權獲得扣除，但須遵守守則第162（m）條的限制。

董事會一致建議股東投票支持經修訂的2022年股權激勵計劃修正案。

建議3：

批准我們修訂並重述的2013年員工股票購買計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加500萬股

於2024年3月14日，在本公司薪酬委員會的建議下，經股東批准，本公司董事會批准通過修訂及重訂的2013年員工購股計劃(“經修訂及重訂的員工購股計劃”及經修訂的“經修訂的2013年員工購股計劃”)，將經修訂及重訂的計劃授權發行的普通股股份數目由4,008,923股增加至9,008,923股。經修訂及重新修訂的ESPP並無其他修訂。

修訂後的2013年員工持股計劃旨在通過吸引、留住和激勵我們認為對我們的成功至關重要的有才華的員工，並使參與員工的利益與我們股東的利益保持一致，從而使公司和我們的股東受益。我們相信，能夠參與經修訂的2013年ESPP對現有和潛在員工來説是一個有吸引力的特徵，因為他們有機會分享公司的增長和成功。修訂後的2013 ESPP還有助於吸引和留住員工，因為員工股票購買計劃通常由我們的同行和其他行業領導者提供。截至2024年3月29日，仍有1,632,818股股票可根據修訂及重訂的ESPP未來發行，而不會使ESPP修正案的批准生效。我們估計，隨着增加5,000,000股，我們將擁有足夠數量的普通股，以支付根據修訂後的2013年ESPP進行的購買，直至大約2027年，儘管預留股份的實際期限將取決於參與情況和我們的股票價格。本公司董事會相信，繼續為本公司員工提供參與經修訂的2013年度股東特別提款權計劃而取得本公司所有權權益的機會，並鼓勵他們繼續受僱於本公司，並使他們的利益與本公司股東的利益更緊密一致，符合本公司及本公司股東的最佳利益。如果ESPP修正案沒有得到我們股東的批准，如果我們沒有足夠的授權股票可用於根據我們修訂後的2013年ESPP供我們的員工參與未來發行，我們招聘和留住員工的能力可能會受到負面影響。為了進一步鼓勵員工持股，同時為員工提供在與我們競爭人才的公司中常見的福利，我們的董事會批准了ESPP修正案。如果本公司的股東不批准ESPP修正案，建議的5,000,000股額外股份將不能根據我們的修訂和重新設定的ESPP發行，我們將沒有足夠的股份在當前要約期後維持我們的修訂和重新設定的ESPP。在這種情況下，我們的董事會將根據對公司薪酬做法的評估以及公司爭奪人才的競爭市場來考慮是否採取替代安排。

我們的董事會敦促股東投票支持這項提議，因為如果不能獲得所需的投票，可能會限制公司吸引、留住和激勵員工的能力。若本建議獲本公司股東批准，吾等擬於獲批准後，於可行範圍內儘快以S-8表格提交註冊説明書，以登記根據經修訂的2013年股東特別提撥計劃獲授權發行的額外股份。

2013年修訂版EPP説明

以下是修訂後的2013年ESPP的簡要摘要。以下描述僅是修訂的2013 ESPP的重要條款的摘要，其全部內容通過參考修訂和重新發布的ESPP和修訂1號進行限定，其副本均作為附錄B附在本委託書之後。

資格

本公司及本公司董事會或薪酬委員會指定的本公司任何附屬公司的所有僱員，只要每週工作超過二十(20)小時，且在一個歷年內工作超過五(5)個月，在登記參加經修訂的2013年特別提款期之前，已受僱於本公司或指定附屬公司至少30天，並於適用要約期的第一天受僱，即有資格參加經修訂的2013年僱員特別提款期。根據修訂後的2013年ESPP，任何員工都不能被授予導致員工擁有普通股和/或購買普通股的期權，這些普通股佔我們所有類別已發行股本總投票權或總價值的5%或更多。截至2024年3月29日，約有320

僱員(不包括近地天體和其他執行幹事)、所有五個近地天體和一名不是近地天體的執行幹事將有資格參加經修訂的2013年環境保護計劃。非僱員董事、顧問和顧問不得參與修訂後的2013年ESPP。

2013年修訂 ESPP運營

修訂後的2013 ESPP允許符合條件的員工以折扣價購買我們的普通股。符合條件的員工可以選擇參加，填寫一份登記表，及時將其提交到我們的工資辦公室，並授權從他們的工資中扣除税後工資。員工可以選擇最高15%的供款(或我們的董事會或薪酬委員會酌情指定的較低的最高供款率)。我們的董事會或薪酬委員會也可以酌情設定不同的最低工資扣減百分比。

修訂後的2013 ESPP將通過連續六(6)個月的要約期實施。本公司董事會或薪酬委員會可酌情選擇不超過十二(12)個月的不同要約期。

發售期間將於本公司董事會決定的時間開始。在每個發售期間的第一天，每個登記參加修訂的2013 ESPP的員工將自動收到在發售期間的最後一個交易日購買不超過2,083美元乘以發售期間的完整月數，併除以我們的普通股在發售期間第一天的收盤價，或董事會或薪酬委員會設定的較少數量的普通股的期權。

然而，根據修訂後的2013年員工持股計劃，任何符合條件的員工都不能獲得允許該員工的期權’S根據經修訂的二零一三年股東特別提款權購買股份的權利，在購股權尚未行使的任何給定歷年，按超過本公司普通股的公平市價(於授出購股權日期釐定)的比率累積。

除非員工退出修訂的2013 ESPP，否則該員工’S期權將於要約期的最後一個交易日就可行使並可購買的最大整體數量的股份自動行使，並扣除截至要約期最後一個交易日的累計扣除額。

我們的董事會或薪酬委員會將決定在特定發行期內購買的每一股股票的收購價。收購價格將至少為(I)本公司普通股於發售期間首個交易日或發售期間最後一個交易日(以較低者為準)的收市價或(Ii)本公司普通股股份於發售期間最後一個交易日的收市價的85%。在董事會或賠償委員會未作出決定的情況下，收購價格將為本公司普通股於要約期第一個交易日或要約期最後一個交易日收盤價的85%，兩者以較低者為準。

本公司根據經修訂的2013年度僱員特別提款權收到或持有的所有工資扣減項目，可由本公司用於任何企業用途，我們將沒有義務將該等工資扣減項目分開處理。工資扣除將不會產生利息(除非我們的董事會或薪酬委員會自行決定按其確定的利率貸記員工賬户的利息)。員工可以通過提交新的工資扣除授權表，在任何提供期間減少或停止一次員工的工資扣除。但是，員工在待遇期間不得增加其工資扣減。根據修訂後的2013 ESPP，員工只能通過工資扣減購買普通股。員工的工資扣除選擇在連續的要約期內保持有效，除非員工當時根據修訂後的2013年員工特殊需要計劃中規定的條款進行修改或終止。此外，員工可以選擇在提供期間停止他或她的工資扣減，但不選擇提取他或她的資金。在這種情況下，在選擇終止之前扣除的資金應用於在扣除資金的要約期的最後一天購買普通股。如果員工在要約期內退出參與，向修訂的2013 ESPP繳納的金額將立即退還，不含利息，員工在該要約期內被授予的期權將自動終止。在要約期結束時，繼續參加該計劃的每名員工截至該日期的累積工資繳款將用於購買普通股(按上述收購價)，但須受上述限制。員工退出要約期不會影響他或她參加後續要約期或公司可能採用的任何其他類似計劃的資格。

購買的普通股的價值將根據我們普通股在發售期間最後一天的公平市場價值而變化。因此，根據經修訂的2013年股東特別提款權，未來可能購買的美元價值和股份數量目前無法確定。

吾等須對經修訂的2013年股東入息計劃所提供證券的數目及類別、經修訂的2013年股東入股計劃的股份限制及經修訂的2013年股東入股計劃的發售期間的買入價作出公平調整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份組合、股份重新分類、分拆及其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人派發普通現金股息以外的任何股息或分派。

就合併或其他重組事件(定義見經修訂的2013年ESPP)而言，本公司董事會或由本公司董事會委任的委員會可根據本公司董事會或委員會決定的條款，就根據經修訂的2013 ESPP購買本公司普通股的未償還期權採取以下任何一項或多項行動：

授權股份

如上文所述，根據根據經修訂的2013年ESPP授予的認股權的行使，我們的普通股授權發行的最大股份總數將為9,008,923股。如於發售期末行使購股權的普通股股份總數超過根據經修訂的2013年股東特別提款權計劃剩餘可供發行的股份數目，本公司將只按比例向該發售中的僱員發行該剩餘可供發行的股份數目。

行政管理

經修訂的二零一三年ESPP將由本公司董事會或由董事會委任的委員會管理。本公司董事會已委任薪酬委員會管理經修訂的2013年度僱員補償計劃。本公司董事會或薪酬委員會有權就經修訂的2013年僱員補償計劃的管理制定規則及規例，其對經修訂的2013年僱員補償計劃的解釋及決定將為最終定論。

我們的董事會或薪酬委員會有權在沒有股東批准的情況下改變未來發售的發售期限(包括開始日期和長度)。吾等董事會可隨時以任何理由終止、暫停或修訂經修訂的二零一三年ESPP，但如經修訂的二零一三年ESPP的任何修訂須經股東批准以使該計劃繼續符合守則第423節的規定，則該等修訂將不會生效，除非及直至獲得本公司股東批准。

我們的董事會或薪酬委員會可允許身為外國司法管轄區公民或居民的僱員參與要約期間，或為該等外籍僱員的利益設立子計劃，只要該等行動符合守則第423條的規定。

計劃福利

參加修訂後的2013年ESPP是可自由決定的。任何個人根據該計劃獲得的利益取決於個人參與經修訂的2013年員工持股計劃的決定、個人決定向經修訂的2013年員工持股計劃供款的金額以及公司普通股在行使日的公平市值。因此，無法確定本公司近地天體、其他高管和其他員工將根據經修訂的2013年特別提款權計劃獲得的福利。非僱員董事、顧問和顧問沒有資格參加修訂後的2013年ESPP。2024年3月29日，我們普通股在納斯達克上的最後一次銷售價格全球精選市場報1.51美元。

下表列出了自ESPP成立以來至2024年3月29日根據ESPP購買的普通股數量。

*沒有資格參加ESPP。

聯邦所得税後果

以下概述了參與修訂後的2013年ESPP和出售根據該計劃獲得的普通股將產生的美國聯邦所得税後果。本摘要以截至本委託書發表之日起生效的税法為基礎。修訂後的2013年度員工持股計劃旨在符合守則第423節所界定的“員工購股計劃”的資格。本摘要假設修訂後的2013年ESPP符合本準則的第423節。此外，本摘要假設股份收購價為本公司普通股於發售期間的第一天或最後一天(以較低者為準)的收市價的85%。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。

對參與者的税務後果

參與者在參加修訂後的2013 ESPP或在購買期末購買股票時將不會獲得收入。參與者可能既有薪酬收入，也有出售根據修訂後的2013年員工持股計劃獲得的股票的資本收益或虧損。每種類型的收益和損失的數額將取決於參與者是在符合資格的處置中處置股票還是在喪失資格的處置中處置股票。符合條件的處置是指

參與者在購買股票的發售開始後兩年多，以及參與者以盈利方式購買股票之日起一年多(即銷售收益超過購買價格)後出售股票。在符合資格的處置中，參與者將獲得等於以下兩者中較小者的補償收入：

任何超過薪酬收入的利潤都將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期後虧本出售股票(即如果銷售收益低於買入價)，則該損失將是長期的資本損失。

如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，那麼他或她將進行取消資格的處置。在取消資格處置後，參與者將獲得相當於他或她購買股票當天的股票價值減去購買價格的補償收入。參與者還將獲得相當於銷售收益與他或她購買股票當天股票價值之間的差額的資本損益。如果參與者持有股票超過一年，這種資本收益或損失將是長期的，如果持有一年或更短的時間，則是短期的。

給我們帶來的税務後果

我們將不會有任何税務後果，除非當參與者在取消資格的處置中確認補償收入時，我們將有權獲得扣減。任何此類扣除都將受到《守則》第162(M)節的限制。

董事會一致建議股東投票支持對我們修訂和重述的2013年員工股票購買計劃的修正案。

建議4：

批准一項針對非執行董事僱員的一次性股票期權交換計劃

引言

我們正在尋求股東批准一項一次性的股票期權交換計劃(“期權交易所”)，該計劃將允許非高管的美國員工(“合格參與者”) 交換現貨外或“水下”股票期權，即行使價格顯著高於我們股票市場價格的未償還股票期權，以換取少於基於交換比率交換的期權數量的若干RSU，如下所述(“交換比率”)。任何行政人員、董事、顧問或顧問均無資格參與期權交易所。除非另有説明，本提案中提出的所有數字都是截至2024年3月29日確定的，這一天是外部諮詢公司無限股權公司(“無限股權”)進行與擬議的期權交易所相關的分析的日期。這些數字僅用於説明目的。如果建議的期權交易所在年會上獲得批准並隨後實施，將在向美國證券交易委員會提交實施時間表之前進行更新的分析，以實施期權交易所。

股東友好型設計

我們的薪酬委員會和董事會在評估解決員工潛在選擇的替代方案時，公平地考慮了我們股東和員工的利益。我們相信，期權交易所的設計通過提供比發行額外股本或支付更多現金薪酬更少的攤薄和更具成本效益的留任和激勵工具來實現這一目標，以繼續留住和激勵我們的非執行董事員工。我們在設計期權交易所時謹慎地權衡了以下目標：恢復非執行董事員工的股權價值、在競爭激烈的勞動力市場中增加員工留任和激勵、減少股票期權的稀釋，以及更好地協調員工和股東的長期增長利益。我們相信期權交易所的以下特徵，如下面更詳細地討論的，與我們的股東一致’並將使我們能夠繼續實現我們的戰略目標，併為未來的股東提供價值：

背景

我們依靠我們的員工來實施我們的戰略計劃，並擴大和發展我們的業務。對其中許多員工的競爭非常激烈，特別是在製藥行業，許多公司將股票期權作為吸引、激勵和留住關鍵員工的手段。股票期權歷來是我們激勵和保留計劃的重要組成部分，因為我們的董事會認為，股權薪酬鼓勵員工朝着我們的成功努力，並通過允許他們從我們普通股價值的增加中受益來獎勵他們的貢獻。我們取得的成功是他們持續努力的結果，因此，保留他們的技術和服務對我們實現2024年和更長期公司目標的能力非常重要，包括(I)成功執行我們的臨牀開發計劃，重點是我們正在進行的三個關鍵的3期試驗，如果獲得批准，可能會為患有子宮內膜癌、多發性骨髓瘤和/或骨髓纖維化的患者創建新的護理標準；以及(Ii)繼續利用我們和我們的合作伙伴’商業能力，以提高我們在美國和海外的多發性骨髓瘤市場的地位。我們還認為，重要的是要獎勵我們的員工，因為他們迄今和未來都做出了實質性的努力。

儘管我們在過去幾年中在商業、臨牀開發、組織和業務目標方面取得了一些重要的里程碑並取得了重大進展，而且我們對未來的潛在增長機會持樂觀態度，但我們的普通股價格仍低於歷史水平。在過去的幾年裏，由於許多潛在因素，我們的股票價格經歷了顯著的波動，其中許多因素不在我們公司和員工的控制之下，包括受宏觀經濟因素影響的具有挑戰性的金融市場，投資者情緒的惡化導致股票價格壓力，特別是在製藥和生物技術行業，以及多發性骨髓瘤市場競爭環境的顯著增加。因此，我們的股價從2020年3月30日的每股約20.02美元跌至2024年3月29日的每股1.51美元。我們普通股價格的大幅下跌對我們員工的總薪酬產生了重大的負面影響，我們認為這對我們留住人才的努力是一個相當大的挑戰。

2024年3月29日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為1美元1.51每股，導致我們的合格參與者持有的已發行股票期權的100%在該日期處於負值，其中約96%的股票期權的行權價為5.00美元或更高。簡單地説，這些期權是如此之低，以至於它們對我們的員工沒有任何保留或激勵價值，但它們將作為影響所有股東的股票期權“懸而未決”一直存在，直到它們被行使、到期或以其他方式被取消(例如，終止員工在公司的服務時)。這一過剩代表着對我們股東的未來潛在(儘管不太可能)稀釋，因此對我們根據2022年計劃增加我們股份池的能力產生了負面影響，如上文提案2所述，以充分滿足我們的短期股權需求。如果期權交易所得到我們的股東的批准，並且所有符合條件的員工都參與，那麼，根據目前預期的交換比率，將授予的RSU數量將是984,274股，以換取2,608,932股已發行的合格股票期權。重要的是，在期權交易所交換的任何受水下期權約束的股份將不會退還到我們的股權計劃中，除非是授予新RSU所需的股份。因此，期權交易所將導致我們的積壓實際減少。我們的餘額實際減少的幅度將取決於許多因素，包括參與期權交換的水平和最終的交換比率。

因此，期權交易所旨在通過減少我們的積壓來平衡我們股東的利益，以及我們通過授予RSU新的18個月歸屬時間表來留住和激勵我們的員工的迫切需要。我們迫切需要留住和激勵我們的關鍵人才，特別是考慮到製藥業勞動力市場的激烈競爭，以及我們的員工為繼續發展我們的多發性骨髓瘤業務、推進我們正在進行的三個關鍵的第三階段臨牀試驗和執行我們的長期戰略計劃所需的重大努力、歷史專業知識和連續性。我們相信，股權薪酬為我們的員工提供了有意義的激勵，在我們的員工和我們的股東之間建立了重要的聯繫，並使我們能夠節省現金資源，以支持我們的增長目標。我們還相信，我們的成功在很大程度上取決於我們能否通過吸引、留住和激勵有經驗和能力的關鍵員工來保持競爭地位。這些目標的核心是我們的股權薪酬計劃，這與我們的薪酬理念以及我們同行中的其他製藥公司和我們爭奪人才的其他公司的薪酬實踐是一致的。

因此，本公司董事會認為批准期權交易所符合本公司及其股東的最佳利益，並建議投票“批准”下文所述的期權交易所。本提案4的其餘部分包括：

期權交換計劃注意事項

在2023年第四季度，我們的管理團隊和薪酬委員會開始評估為我們的員工提供具有市場競爭力的薪酬的各種選擇。經與薪酬委員會的薪酬顧問協商，Compensia，Inc.(“Compensia”)，我們的管理和薪酬委員會評估了期權交易所的幾種替代方案，包括授予額外的股票期權或限制性股票單位獎勵，支付額外的現金補償，重新定價水下股票期權，用水下期權交換替代期權或RSU，或將水下期權交換為現金支付，或它們的某種組合。我們分析了每一種選擇，以評估它是否對我們的員工有利，是否符合我們股東的最佳利益。一旦我們的管理團隊和薪酬委員會確定期權交易所最好地平衡了我們的員工股權薪酬需求和股東利益，他們就徹底評估了是否將高管或董事作為合格參與者納入期權交易所，並決定不建議將高管或董事列為合格參與者。經過仔細考慮，根據我們薪酬委員會的建議，我們的董事會決定期權交易所是對公司、其股東和員工最具吸引力的替代方案，其原因詳見下文“期權交易的原因.”

2024年3月14日，我們的董事會批准了期權交易所，根據這一授權，我們將給予符合條件的參與者以較少數量的RSU交換合格股票期權的機會。任何由合資格僱員於2022年12月31日前授出且行使價大於3.35美元的購股權(根據我們的2022年計劃、我們的2013年計劃或我們的2022年誘導計劃授出，或根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予的2022年誘導計劃以外的誘導股票期權(“誘導期權”，以及2022年計劃、2013年計劃及2022年誘導計劃，稱為“股權計劃”)，均為期權交易所下的合資格股票期權。所有受僱於本公司並於期權交易所開始時持有合資格股票期權的美國非執行董事僱員均為合資格參與者。本公司董事會成員及行政人員並無資格參與期權交易所。

截至2024年3月29日，符合條件的參與者持有的普通股基礎流通股期權數量為2,608,932股，行權價從3.40美元到35.97美元不等，加權平均行權價為10.92美元。所有這些股票期權的行權價都高於每股3.35美元，因此，如果期權交易所得到我們股東的批准，它們將有資格進入期權交易所。合格股票期權的每股3.35美元的門檻行權價比我們的普通股在2024年3月14日，也就是我們的董事會授權期權交易所的日期，在納斯達克全球精選市場的收盤價每股1.34美元高出約150%。

根據我們的2022年計劃和納斯達克上市規則的條款，期權交易所必須獲得股東的批准。我們還相信，尋求股東對期權交易所的批准有助於加強公司治理。如果我們的股東批准這一提議，我們的董事會、薪酬委員會和管理層將實施期權交易所，這必須通過聯邦證券法下的要約收購來實現，如下所述。

期權交易的原因

員工保留

截至2024年3月29日，符合條件的參與者持有的股票期權100%處於水下，其中96%明顯低於水下。因此，我們在留住這些員工方面面臨着相當大的挑戰，我們的競爭對手可能能夠提供更具吸引力的股權激勵，而且在許多情況下，比我們目前向現有員工提供的激勵更具市場競爭力。期權交易所旨在解決這些問題，並普遍提高員工的士氣，並強調股權薪酬作為我們整體薪酬方案的一個組成部分的重要性，以及我們按業績支付薪酬理念的重要組成部分。

如下文更詳細討論，根據期權交易所發行的新回購單位將不會於授出日歸屬。根據期權交易所，合資格的參與者可就新的回購單位交出合資格的期權，包括交出時已全數歸屬的期權，其中50%的新回購單位於授予日的一年週年日歸屬，其餘50%於授予日的18個月週年日歸屬，但須於各歸屬日期繼續為吾等提供服務。我們相信，新的RSU，加上新的歸屬要求，可能會對留任、激勵和業績產生重大積極影響。

恢復股權激勵

激勵員工是我們成功的關鍵。如上所述，我們面臨着行業內對有經驗和有才華的人才的激烈競爭，股權激勵必須是我們整體薪酬計劃的重要組成部分，才能有效地競爭和留住人才。我們認為，大幅低於價格的股票期權作為業績激勵的效果較差，因為它們為員工期權持有人提供的感知價值很少或根本沒有，因為股票期權不能出售，只有當交易價格超過期權行使價格時，才能為持有人提供價值。

我們認為，如果不能在中短期內解決截至2024年3月29日合格參與者持有的100%股票期權處於負值的事實，將使我們更難激勵員工，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。我們認為，給予我們的非執行董事員工機會，將他們低於水平線下的股票期權轉換為RSU，將比現有的顯著低於水平線的期權在激勵合格參與者方面要有效得多。

股東和員工利益的重新調整

在考慮替代方案以解決我們的股票期權不足問題時，我們的薪酬委員會特別注意構建一個股東可以接受的計劃，並使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致。我們相信，與其他替代方案相比，擬議的期權交易所提供了一種更具成本效益和對股東友好的保留和激勵工具，包括保留未償還的水下期權、授予額外的股權獎勵或支付更高的現金補償。如上所述，水下期權產生了嚴重的懸而未決的問題，稀釋了所有股東的權益，而沒有提供有意義的員工留任或激勵。如果我們的股票價格大幅反彈，留下未償還的未償還期權並授予額外的股權獎勵，將產生更大的懸而未決的問題，並可能過度補償我們的員工。此外，我們的薪酬委員會認為，如果不妨礙我們投資所需和適當的資源來實現我們的業務目標，包括成功執行我們正在進行的三項關鍵的3期臨牀試驗，我們就無法持續地以有意義的方式增加現金薪酬。

因此，為了實現期權交易所對我們員工的補償目標，同時也優先考慮我們股東的利益，期權交易所的交換比率旨在儘可能接近於交易開始前不久的會計價值交換價值，假設所有符合條件的期權都已交換。具體地説，交換比率將在逐個授予的基礎上應用，一般將被設計為根據ASC 718的會計目的導致新的RSU的公允價值將大致等於交換的股票期權的公允價值(基於在期權交易所開始之前不久作出的估值假設)。交換比率將通過將具有一定行使價的合格期權組合在一起，並根據符合條件的期權的公允價值(根據ASC 718使用Black-Scholes模型計算)分配給每組來建立

相關分組。以這種方式設定交換比率旨在導致發行新的RSU，其公允價值約等於交換的股票期權的公允價值。這應該會將我們在授予新的RSU時必須確認的任何額外補償成本降至最低，但可能由於我們普通股的公平市場價值在交易比率確定後但在交易日期之前波動而導致的一些增量補償費用除外。

減少懸挑

截至2024年3月29日，我們共有2,608,932股普通股，根據我們的股票計劃向符合條件的參與者發行了未償還股票期權，行使價格從每股3.40美元到35.97美元不等。因此，我們開發了一種重要的股票期權“懸而未決”，由未償還但未行使的期權組成，所有這些期權都處於虧損狀態，因此無法達到激勵和留住員工的預期目的。負值的股票期權不僅減少了員工的留用價值，而且在行使、到期或以其他方式取消(例如，終止員工在公司的服務時)之前，它們也不能從我們的股票期權懸而未決的部分中刪除。我們估計，假設所有股票期權都在期權交易所進行交換，並基於目前假設的交換比率，這一溢價可能會減少約1%，這代表了期權有效期內可能導致的未來潛在攤薄。

股票薪酬費用與留存價值的匹配

有資格交換的股票期權的行使價格等於該等期權最初授予日我們普通股的公平市場價值。根據適用的會計規則，我們必須繼續確認與水下期權相關的股票補償費用，即使它們從未被行使，但它們仍未償還。我們認為，確認員工不看重的股票期權的薪酬支出是沒有成效的。由於交換比率的設計將盡可能接近於期權交易所(一種會計上的價值中性交易所)開始前不久的日期，假設所有合資格的期權均已交換，我們預計不會有與新的RSU相關的重大額外股票補償費用。用新的RSU取代會導致股票薪酬支出但幾乎沒有保留或激勵價值的水下期權，從而同時提供更高的保留和激勵價值，是一種更有效率和效果的薪酬策略。

期權交易所的結構

以下是由我們的薪酬委員會建議並由我們的董事會採納的期權交換條款的摘要，但須經股東批准。我們的薪酬委員會和董事會保留修改期權交換條款(但不得以更有利於合資格參與者的方式)、推遲或取消期權交換的權利，無論是在交換期開始之前或之後。期權交易所的最終條款將在“交易所要約”和根據聯邦證券法準備的相關材料中闡明，這些材料預計將在年會後不久分發給合格期權的持有者，前提是我們的股東批准期權交易所。

符合條件的參與者

期權交易所將提供給美國員工，不包括我們的高管，他們在期權交易所開始之日既受僱於我們，又持有未償還的合格股票期權。我們的高管、非僱員董事、顧問和顧問以及非美國僱員沒有資格參與期權交易所。截至2024年3月29日，228名符合條件的員工持有符合條件的股票期權，約佔我們非執行董事員工的71%。為了獲得新的RSU，期權交易所的參與者必須繼續受僱於我們，直至期權交換期結束(已交出的期權被取消和新的RSU被授予之日)。任何持有合資格股票期權的僱員，如選擇參與期權交易所，但其在本公司的服務於新RSU獲授予日期前因任何原因(包括自願辭職、退休、非自願終止、解僱、死亡或傷殘)而終止，將按其現有條款保留其合資格股票期權，且將沒有資格在期權交易所獲得新的RSU。

符合條件的股票期權

合格股票期權包括根據我們的股權計劃授予的、由合格參與者在2022年12月31日之前授予的、且行權價高於每股3.35美元的任何股票期權。

截至2024年3月29日，根據我們的股權計劃購買2,608,932股普通股的合格股票期權尚未償還，加權平均行權價為每股10.92美元，加權平均剩餘壽命為5.98年。截至2024年3月29日，這些合格的股票期權約佔我們已發行股票期權的31%，約佔我們普通股已發行和已發行股票的2.2%。若所有合資格期權已根據期權交換進行交換，而該等期權的所有持有人於期權交換期最後一天仍受僱於本公司，則將根據目前假設的交換比率向合資格持有人授予984,274個RSU。

説明性交換比率

期權交易所並非一對一的交易所，但旨在儘可能接近於期權交易所開始前不久的日期，假設所有符合資格的期權均已交換(基於截至該日期作出的估值假設)，期權交易所是一種會計上的價值中性交易所。在與Compensia和無限股權協商後，我們的薪酬委員會通過將具有類似行權價格的合格股票期權組合在一起，建立了如下所示的交易所比率。雖然現在還不能確定期權交易所將使用的準確兑換比率，但這取決於一些因素，如符合條件的股票期權的會計公允價值(使用Black-Scholes期權定價模型計算)和我們普通股在期權交易所時的公平市值，但下表提供了一個例子，説明如果我們普通股的公平市值在期權交易所開始前不久為每股1.51美元，我們的薪酬委員會將使用的兑換比率。公允價值的計算考慮了我們股票的波動性、股票期權的預期期限和利率等變量。如下表所示，適用的兑換比率將根據符合資格的股票期權的行使價而有所不同。

受新RSU約束的普通股的股份總數將通過將已交出的符合資格的期權相關的股份數量除以適用的交換比率並向下舍入到最接近的整體股份來確定。為了説明的目的，如果一名符合條件的員工持有以每股10.00美元的行使價購買12,000股普通股的合格期權，該員工將有權在應用適用的3：1交換比例後，用該期權換取涵蓋4,000股普通股的新RSU獎勵。

新RSU的歸屬明細表

新的RSU將不會在授予之日被授予。於交換日期已歸屬及未歸屬的合資格股票期權可交換新的RSU，其中50%將於授出日期的一年週年日歸屬，其餘50%將於授出日期的18個月週年日歸屬，但須於各自歸屬日期繼續向吾等提供服務。這一新的歸屬時間表支持了股權獎勵作為一種激勵工具的性質，認可了符合條件的員工之前的服務和貢獻，並在公司的關鍵時期為我們提供了寶貴的額外員工保留期。

期權交換對放棄期權的影響

雖然符合條件的股票期權是根據我們的各種股權計劃和安排授予的，包括作為股東批准計劃之外的激勵獎勵，但根據期權交易所授予的所有新RSU將根據我們的2022計劃授予。具體地説，有2,608,932股已發行的合格股票期權。如果這些符合條件的期權全部交換，那麼我們目前估計，假設所有符合條件的員工在期權交換結束前仍受僱於我們，2022計劃將授予984,274個新的RSU

並根據目前假定的匯率比率計算。根據2022年計劃，放棄的期權和新授予的RSU之間的1,624,658股數量的差額將不會提供。

期權交易流程

關於我們預期如何進行期權交換的其他信息，只要得到股東的批准，如下所述。即使我們獲得股東批准，我們也可能決定不實施期權交易所，或者一旦期權交易所正在進行，我們可能會推遲、修改或終止期權交易所(但不是以更有利於符合條件的參與者的方式)。此外，雖然吾等預期期權交易所的條款將符合本建議4所述的重要條款，但吾等可能認為有必要或適當地更改期權交易所的條款以迴應公司的政策決定或遵守我們可能從美國證券交易委員會收到的任何意見，前提是吾等不會以對合資格參與者更有利的方式更改期權交易所的條款，而不會尋求股東進一步批准該等更改。期權交易所的最終條款將在交換報價文件中説明，該文件將提交給美國證券交易委員會，並可在以下網址獲得Www.sec.gov.

期權交換流程概述

吾等預期於本建議4獲本公司股東批准後，期權交換將於合理可行的情況下儘快開始(“生效日期”)。所有在生效日期受僱於我們的美國員工，不包括我們的高管，持有合格的股票期權獎勵，並在新RSU授予日仍受僱於我們，均可參與期權交易所。在期權交易所開始時，持有合格股票期權的合資格參與者將收到一份書面交換要約，其中列出了他們可以自願選擇參與的期權交易所的條款。書面要約將受美國證券交易委員會的要約收購規則管轄。於開工日期或之前，吾等將按時間表向美國證券交易委員會提交交換要約及其他相關文件，作為要約收購聲明的一部分。我們將給予符合條件的期權持有人至少20個工作日的時間來選擇參與期權交易所。合格的期權持有人可以選擇他們想要交換的合格股票期權，並可以選擇部分、全部或不交換他們的合格股票期權。期權交換完成後，已交回的股票期權將被取消，新的RSU將被授予。

《2022年計劃》以及適用於新RSU的授予協議中規定的條款將管轄本委託書中所述期權交易所未具體涉及的新RSU的所有條款和條件，包括終止僱傭後對新RSU的處理。

參加選舉

假設股東在年度會議上批准期權交易所，符合條件的參與者將收到一份投標報價文件，並將能夠自願選擇參與期權交易所。如果您既是股票持有人，又是持有可能受期權交易所約束的股票期權的合格員工，請注意，根據本建議4投票批准期權交易所並不構成參與期權交易所的選舉。上述書面交換要約文件將於股東批准期權交易所及期權交易所已開始時提供，而合資格員工只能在該時間之後並根據書面交換要約文件的條款選擇參與。

期權交易所的影響

對股東的影響

雖然我們無法預測有多少符合條件的參與者將選擇參加期權交易所，但下表説明瞭期權交易所對截至2024年3月29日的未償還股票期權數量的影響。下表基於上表所列由無限股權和我們的薪酬委員會建立的説明性交換比率，並假設截至2024年3月29日符合條件的員工100%參與期權交換並交換其符合條件的股票期權100%。在本例中，期權交易所將導致我們的股本餘額減少約1,624,658股普通股。

*符合資格的股票期權相關股份淨額超過在期權交易所授予的受新RSU約束的股份數量，將不會返還到根據適用的股權計劃可供發行的股票池中。

如上所述，在標題為“兑換率，“參與計劃的僱員就已交出的股票認購權所獲的受新RSU規限的普通股股份總數，將由交出股份數目除以適用的交換比率並向下舍入至最接近的整體股份而釐定。

會計影響

我們遵循ASC 718的規定，該規定要求員工股權獎勵按公允價值法入賬。來自已交出期權的任何未確認補償費用將在期權交易所收到的新RSU的服務期結束前確認。與期權交換項下的新RSU相關的遞增補償成本(如果有)將在新RSU的服務期內確認。我們預計增加的補償費用(如果有的話)不會是實質性的。

期權交易所的重大美國聯邦所得税後果

以下是一般與期權交易所有關的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要。

根據期權交換交換符合條件的新RSU的期權應視為取消已交出的期權並授予新的RSU。在取消放棄的期權或授予新的RSU後，公司和參與員工不應確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入。

本討論不涉及參與期權交易所的美國聯邦所得税後果的所有方面，這些後果可能與符合條件的員工的個人投資或納税情況有關，也不討論參與期權交易所的任何州、當地或非美國的税收後果。建議每位符合條件的員工在對符合期權交易所資格的員工的股票期權採取任何行動之前，諮詢其個人税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及任何州、當地或非美國税法的適用性和效力。美國國税局並不被排除採取相反的立場，法律和法規本身也可能發生變化。在期權交易所啟動時，將向他們提供更詳細的適用於符合條件的員工的税務考慮因素的摘要。

如果您既是股票持有人，又是持有合格股票期權的合格員工，請注意，投票批准期權交易所並不構成參與期權交易所的選舉。

董事會一致建議股東投票支持我們為非執行官員員工提供的一次性股票期權交換計劃。

建議5：

就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票

我們向我們的股東提供機會，根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”，是2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的要求，該法案在交易所法案中增加了第14A條。

我們鼓勵我們的股東仔細閲讀“高管薪酬該部分詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及我們的薪酬委員會和我們的董事會就截至2023年12月31日的年度所做的決定。

正如我們在《薪酬問題的探討與分析在本委託書的部分，我們維持簡單明瞭的高管薪酬計劃，幾乎全部由基本工資、年度現金激勵獎金和年度股權獎勵組成。我們的薪酬委員會之所以選擇這些薪酬要素，是因為該委員會認為它們有效地實現了我們薪酬計劃的基本目標，即吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的合格和有才華的高管，激勵他們實現我們的業務目標，並獎勵他們出色的短期和長期表現。我們薪酬委員會的目標之一是確保我們的薪酬計劃與我們股東的利益和我們的業務目標保持一致，以實現我們增加股東價值的最終目標。我們認為，與這些目標相一致，向我們每個近地天體支付的總補償是公平、合理和具有競爭力的。此外，我們相信，我們的計劃不會鼓勵管理層過度冒險。

我們不會向高管人員提供其他員工無法獲得的任何薪酬或福利計劃。我們主要根據年度現金獎勵和年度股權獎勵的大小來區分高管，其次是基本工資。

我們的董事會要求股東在諮詢的基礎上批准以下決議：

已解決根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，支付給卡里奧帕姆治療公司的S近地天體的薪酬，包括賠償表和本委託書中披露的任何相關材料，現予批准。

作為諮詢投票，這項提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果並不推翻本公司或董事會(或其任何委員會)的任何決定，不會對本公司或董事會(或其任何委員會)的受信責任產生或暗示任何改變，或對本公司或董事會(或其任何委員會)產生或暗示任何額外的受信責任。然而，我們的薪酬委員會和董事會重視我們的股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為未來的近地天體做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會一致建議股東投票支持批准我們任命的高管的薪酬。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這一薪酬討論和分析(“CD&A”)討論了我們的高管薪酬政策和決定的物質要素，以及與分析這些政策和決定有關的重要因素。它提供了有關我們的近地天體獲得補償和獲得補償的方式和背景的定性信息，旨在正確看待下表和相應説明中提供的信息。截至2023年12月31日的財政年度，我們的近地天體是：

概述和業務亮點

我們是E是一家商業階段的製藥公司，其致力於開拓新的癌症療法的動力來自於對癌症患者非凡力量和勇氣的信念。我們在疾病領域發現、開發和商業化改變生活的新型癌症療法，這些領域的需求尚未得到滿足。我們的主要重點是在其目前批准的適應症中營銷XPOVIO，以及開發和尋求監管部門批准Selinexor作為針對多種高需求癌症適應症的口服藥物，包括我們在子宮內膜癌、多發性骨髓瘤和骨髓纖維化方面的核心計劃。我們計劃繼續進行臨牀試驗，並尋求將Selinexor作為單一藥物或與其他腫瘤療法結合使用的更多批准，以擴大有資格使用Selinexor治療的患者人數。2024年1月，我們宣佈暫停我們的eltanexor計劃的進一步臨牀開發，以努力將我們的資源集中在我們的三個優先的晚期計劃上。

在2023年期間，我們在商業、臨牀開發、組織和業務目標上實現了一些重要的里程碑，並取得了重大進展，我們相信這為我們在2024年進一步發展這一勢頭奠定了基礎。儘管我們相信，我們集中執行2023年的關鍵里程碑，其關鍵方面如下所述，代表着我們在實現長期戰略任務方面取得的重大進展，但我們的股價表現繼續保持在歷史低點。在過去的幾年裏，由於許多潛在因素，我們的股票價格經歷了顯著的波動，其中許多因素不在我們公司和員工的控制之下，包括受宏觀經濟因素影響的具有挑戰性的金融市場，投資者情緒的惡化導致股票價格壓力，特別是在製藥和生物技術行業，以及多發性骨髓瘤市場競爭環境的顯著增加。

為確定2023年對我們近地天體的補償，我們在業績評估中考慮的一些主要要點包括：

商業成就

臨牀成就

財務業績

2023年薪酬結果和薪酬發展情況

我們的薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時會考慮許多因素，包括對我們為股東提供的關於近地天體薪酬的非約束性諮詢建議的支持程度(“薪酬話語權提案”)。在我們的2023年股東年會上，我們的薪酬話語權提案得到了大約78.2%的股東投票的支持。我們的薪酬委員會讚賞我們的大多數股東支持我們的薪酬做法，但注意到支持比前一年有所下降。因此，薪酬委員會仔細考慮了這些投票結果，並認為與我們的2023年高管薪酬計劃相關的以下發展和調整將改善薪酬與績效的一致性：

我們和我們的薪酬委員會在就我們的近地天體做出薪酬決定並確定薪酬政策和做法時，將繼續考慮我們未來薪酬話語權提案的結果。

高管薪酬計劃最佳實踐

我們的薪酬委員會認為，我們薪酬計劃的堅實基礎是有效執行我們的高管薪酬理念所必需的。以下最佳實踐是我們高管薪酬計劃的基礎：

薪酬理念

我們高管薪酬計劃的目標是使管理層的利益與為我們的股東創造價值的驅動力保持一致，並支持我們戰略目標和目標的實現。我們致力於我們的薪酬理念，其中包括以下原則：

於2023年，近地天體的總直接薪酬約佔總裁及首席執行官總直接薪酬的73%，近地天體平均直接薪酬約佔近地天體總直接薪酬的59%，其中包括基於業績的年度現金獎勵、RSU獎勵和PSU獎勵(股權估值基於授予日的收盤價)。根據我們的薪酬目標，包括將高管薪酬與業績掛鈎，基於業績的年度激勵和PSU獎勵取決於我們的業績，從而使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，無論是短期目標還是長期目標。此外，RSU獎勵具有基於時間的歸屬成分，因此RSU獎勵實現的總潛在價值取決於我們的長期股價表現。

(1)不包括根據保爾森僱傭協議條款獲得的20萬美元簽約獎金。

我們的薪酬委員會負責監督我們高級管理團隊的總薪酬，該團隊由我們的高管和某些其他高級管理人員組成。以這一身份，我們的薪酬委員會負責設計、實施、審查和批准我們高管的所有薪酬，但就我們的總裁和首席執行官而言，董事會根據我們薪酬委員會的審查和建議批准所有與薪酬相關的事項。

我們在審查了薪酬委員會提供的薪酬同級組的公開薪酬數據和訂閲調查數據後，制定了我們的薪酬計劃’S薪酬顧問，Compensia。在制定2023年薪酬方面，我們的薪酬委員會聘請Compensia就高管薪酬問題提供建議，包括：高管薪酬理念、整體薪酬計劃設計、薪酬同行小組的發展和更新，以及高管和董事薪酬計劃的競爭數據。

吾等的薪酬委員會根據適用的納斯達克上市規則及美國證券交易委員會規則對Compensia的獨立性進行評估，並得出結論認為Compensia的聘用並無引起任何利益衝突。我們

支付了Compensia的服務費用；但是，我們的補償委員會保留指示、終止或聘用Compensia服務的唯一權力，Compensia直接向我們的補償委員會報告。

定義薪酬並將其與競爭性市場數據進行比較

在評估我們近地天體的目標總直接薪酬機會時，我們的薪酬委員會利用Compensia提供的市場數據，建立了一個由20家公司組成的薪酬同行小組，該小組主要根據以下標準挑選：

2022年9月，在高級管理層和Compensia的投入下，薪酬委員會討論、審查並核準了基於上述標準的最新同行小組。因此，薪酬委員會利用以下同行小組進行了2023年高管薪酬審查：

* 代表着我們2023年同齡人羣體的一家新公司。這8家新公司取代了之前被納入2022年同業集團的以下8家同行公司：Adamas製藥公司、Antares製藥公司、Epichyme公司、Flexion治療公司和Radius Health，Inc.，每一家公司都是在選擇2023年同行公司之前被收購的；Kala製藥公司和Omeros公司，鑑於其商業產品的銷售，這兩家公司都不再是商業階段的公司；以及Akebia治療公司，如上所述，它們的市值都不在我們的範圍內.

我們認為，我們2023年同齡人的補償做法為我們提供了適當的補償市場比較，以評估我們近地天體2023年的補償。我們努力確保我們高管的總薪酬水平與同行公司相比具有競爭力，以便我們能夠吸引和留住高績效的關鍵高管人才。儘管2023年薪酬同業集團與我們公司相似，但由於我們業務的性質，我們與整個行業中比我們更成熟或擁有比我們更多資源的較大上市公司，以及可能能夠提供更大股權薪酬潛力的較小私營公司競爭高管人才。因此，在評估我們高管的薪酬時，薪酬委員會主要將薪酬同級組中的公司作為參考點，以瞭解同行中的市場慣例，然後評估每個高管的薪酬，並考慮一些主觀衡量標準，如個人和公司的業績水平、對執行我們短期目標和長期戰略的貢獻、技能的獨特性、高管領導力的展示、對特定人才的需求和內部平價。

高管薪酬的要素和績效薪酬的一致性

我們相信，我們的高管薪酬計劃旨在有效地實施一種按業績支付的文化，這種文化符合我們股東的利益和我們的薪酬理念，並使我們能夠吸引、留住和激勵一支強大、有能力的領導團隊，這對執行我們的戰略目標至關重要。我們的高管薪酬計劃的三個主要要素包括：

此外，我們的高管薪酬計劃包括健康和福利福利以及其他員工福利和遣散費，以及控制支付和福利的變化。

我們沒有任何正式或非正式的政策或目標，在長期薪酬和短期薪酬之間、現金薪酬和非現金薪酬之間或在不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬。相反，薪酬委員會在審查競爭性市場信息以及我們的現金和股權資源後，主觀地確定它認為各種薪酬要素的適當水平和組合。

基本工資

我們向我們的近地天體提供年度基本工資，以公平和有競爭力的基本水平補償他們在這一年中提供的服務。我們近地天體的基本工資通常是在聘用高管時通過公平談判確定的，考慮到責任、經驗、內部平價和有競爭力的市場數據。我們的薪酬委員會每年都會根據總裁和首席執行官(他本人除外)的意見，審查和評估我們近地天體的基本工資調整的必要性。在進行這項評估時，我們的薪酬委員會會考慮薪酬同業組的數據、市場競爭力、預期未來的貢獻，以及近地天體的變化和預期變化。’S負起責任。我們的薪酬委員會還考慮晉升、高管在上一年的個人貢獻和表現、高管在一段時間內的表現、整體勞動力市場狀況、用合格的人取代高管的相對容易或困難、公司的整體增長和發展、我們行業和薪酬同行中的總體薪資趨勢，以及高管的基本工資落在這些數據提供的薪資範圍內的情況。我們沒有為我們的近地天體規定任何公式化的基本工資增長，我們的執行官員目前都沒有簽署規定自動或按計劃增加基本工資的僱用協議。

如上所述，基於業績的基本工資增長是基於我們的薪酬委員會或董事會(就我們的總裁和首席執行官而言)審查的一系列因素，包括同業集團的比較數據和市場競爭力考慮。2023年1月，我們的薪酬委員會批准了除保爾森先生以外的每個近地天體的基於業績的基本工資增長，保爾森先生的基本工資增長於2023年2月得到我們董事會的批准。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們近地天體的基本工資如下：