424B3

目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-278670

招股説明書

Zapata計算控股公司

最多13,000,000股普通股

本招股説明書涉及出售股東林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園或出售股東)不時轉售最多13,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)。本招股説明書涉及的普通股包括根據我們、Zapata計算公司(Legacy Zapata)和林肯公園之間日期為2023年12月19日的購買協議(購買協議)已經或可能向林肯公園發行的股票。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股，作為其根據購買協議以每股2.37美元的有效價格購買普通股的不可撤銷承諾的對價。在本招股説明書所屬的登記聲明宣佈生效及滿足購買協議中的其他條件後，吾等可不時酌情決定根據購買協議向林肯公園出售普通股所得的總收益最高可達75,000,000美元。林肯公園可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。林肯公園將為根據本招股説明書轉售的股票支付的價格(將根據任何重組、資本重組、非現金股息、正向或反向股票拆分或用於計算此類價格的營業日發生的其他類似交易進行公平調整)將取決於出售的時間，並將根據我們普通股的交易價格以及根據購買是常規購買(定義如下)還是加速購買(定義如下)而波動，將設定為(A)95%的較低者，(I)我們普通股在適用購買日期(定義如下)的最低交易價和(Ii)在緊接該購買日期之前的十個營業日結束的十個工作日內我們普通股的三個最低收盤價的平均值，或(B)(X)我們普通股在加速購買日(定義如下)的收盤價和(Y)我們普通股在加速採購日期(在採購協議中指定的時間段內)。購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果我們普通股的收盤價低於下限價格0.50美元(下限價格)。雖然購買協議對我們根據購買協議可以出售給林肯公園的普通股數量有一定的限制，但根據購買協議，我們可以出售給林肯公園的普通股數量可能佔我們出售時公眾流通股的相當大比例。因此，林肯公園根據本招股説明書轉售普通股可能會對普通股的交易價格產生重大負面影響。有關更多信息，請參閲第169頁的林肯公園交易。

我們已同意承擔與本招股説明書有關的股份登記所產生的所有費用。林肯公園將支付或承擔與出售普通股有關的承銷商、銷售經紀人或交易商經理(如果有)的折扣、佣金和費用。林肯公園是1933年修訂的《證券法》(Securities Act)第2(A)(11)節所指的承銷商。有關林肯公園如何出售根據本招股説明書登記的普通股的詳細信息，請參閲第167頁的分配計劃。

此外，我們預計將提交一份單獨的登記聲明，登記向某些第三方發行和轉售總計約44,500,000股在合併前或與合併相關的普通股或行使行使價為每股11.50美元的已發行認股權證時可發行的普通股(轉售登記聲明)。根據轉售登記聲明，這些出售證券持有人可向公開市場出售的普通股數量可能會超過我們的公開流通股。根據轉售登記聲明，我們預計將登記發行或轉售的約44,500,000股普通股(包括普通股相關認股權證的股份)約佔我們截至2024年3月28日已發行普通股的153%(在完全稀釋的基礎上約為73%)。在合併的基礎上，加上在本登記聲明中登記的13,000,000股普通股，我們將登記約57,500,000股可根據登記聲明不時發行或轉售的普通股，約佔截至2024年3月28日已發行普通股的198%(按完全攤薄計算約為95%)。這些第三方出售普通股的任何股份，同樣可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們購買普通股的權證(認股權證)在納斯達克資本市場(連同納斯達克全球市場，納斯達克)上市，代碼分別為ZPTA？和ZPTAW。2024年4月11日，據納斯達克報道，普通股的最新銷售價格為每股2.5美元，納斯達克上最後報告的權證銷售價格為每股0.1492美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司RST和一家小型報告公司RST，因此，我們已選擇遵守本招股説明書的某些降低的上市公司報告要求，並且可以選擇在未來的文件中這樣做。

投資普通股具有高度投機性，風險很高。您應仔細審查標題為“SEARCH”的部分中描述的風險和不確定性風險因素從本招股説明書第19頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下進行。

美國證券交易委員會（SEARCH SEC SEARCH）或任何州證券委員會均未批准或不批准普通股，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月18日

目錄表


關於這份招股説明書			1
商標、商號和服務標誌			1
行業和市場數據			2
選定的定義			3
有關前瞻性陳述的警示説明			7
招股説明書摘要			9
供品			17
風險因素			19
收益的使用			58
稀釋			59
市場價格和股利信息			61
未經審計的備考合併財務信息			62
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			81
生意場			98
管理			114
高管薪酬			122
董事薪酬			134
證券説明			136
證券法對普通股轉售的限制			147
某些關係和關聯方交易			148
某些受益所有者的安全所有權和管理			158
出售股票的股東			160
美國聯邦所得税的重要考慮因素			162
配送計劃			167
林肯公園交易			169
法律事務			175
專家			175
獨立註冊會計師事務所的變更			176
在那裏您可以找到更多信息			177
財務報表索引			F-1

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分。如本招股説明書所述，發售股東可按現行市價或協議價格，不時以一項或多項發售方式，公開或以私下交易方式發售、出售或分派本招股説明書所述的全部或部分普通股。我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售股票的股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣。請參見？配送計劃.

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及 n中描述的其他信息在那裏您可以找到更多信息本招股説明書的？部分。

您應假定本招股説明書、本招股説明書生效後的任何修訂和任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中可能包括的市場和行業數據以及預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在《招股説明書》中討論的因素。風險因素？本招股説明書的章節、生效後的任何修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

2024年3月28日，我們完成了日期為2023年9月6日的業務合併協議(經修訂後的業務合併協議)所設想的業務合併，該協議由公司、Tigre Merger Sub，Inc.(合併子公司)和Legacy Zapata組成。根據業務合併協議，合併附屬公司與Legacy Zapata合併並併入Legacy Zapata，使Legacy Zapata成為本公司的全資附屬公司。我們在此將這些交易統稱為合併。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Zapata公司、Zapata、Zapata AI、我們、Zapata和我們的類似術語是指Zapata計算控股公司及其合併子公司。本招股説明書中提到的Legacy Zapata是指我們的全資子公司Zapata計算公司。在合併完成之前的一段時間裏，公司、我們、我們和我們的類似術語指的是本公司的前身S收購公司。

商標、商號和服務標誌

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和行業名稱可不帶^®或但此類引用並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌來暗示我們與任何其他公司的關係，或暗示我們與任何其他公司的背書或贊助。

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行業和市場數據

在本招股説明書中，我們提供有關我們競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可用的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。此信息將在必要時與我們自己的內部估計和從與我們的客户討論中獲得的信息進行補充，同時考慮到其他行業參與者的公開信息以及我們管理層對未公開信息的S的判斷。此信息將出現在業務？和本招股説明書的其他部分。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，我們不知道與本文中提供的行業數據有關的任何錯誤陳述，但此類信息尚未得到任何獨立來源的核實。此外，從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括標題中描述的那些因素風險因素, 關於前瞻性陳述的警告性聲明？和？管理層與S對財務狀況和經營成果的探討與分析 這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大相徑庭。

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選定的定義

在本文檔中：

？2024年ESPP是指Zapata 計算控股公司2024年員工股票購買計劃。

？2018年計劃是指經修訂、不時補充或修改的Zapata Computing，Inc.2018年股票激勵計劃。

？ASC？意為會計準則編撰。

？業務合併協議是指本公司、合併子公司和Legacy Zapata之間於2023年9月6日簽署的業務合併協議，可能會不時修改。

《章程》是指作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物而提交的公司章程。

公司註冊證書是指作為註冊説明書的一部分提交的公司註冊證書。

A類普通股是指S公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，與緊接馴化前有效。

B類普通股是指S公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元，在緊接馴化之前有效。

？截止日期表示2024年3月28日。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

普通股是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的Zapata公司、Zapata AI、Zapata AI、？WE、？我們、？我們的類似術語和類似術語指的是Zapata計算控股公司及其合併子公司。本招股説明書中提到的Legacy Zapata是指我們的全資子公司Zapata計算公司。在合併完成之前的一段時間裏，公司、我們、我們和我們的類似術語指的是本公司的前身S收購公司。

？S公司董事會或本公司董事會是指公司的董事會。

？DGCL？係指特拉華州的《公司法總則》。

生效時間？指合併的生效時間。

《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

？交換協議是指在收盤前與提出要求的每個高級擔保票據持有人簽訂的交換協議，根據該交換協議的條款和高級擔保票據購買協議的規定，該等高級擔保票據被交換為普通股股票。

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則。

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首次公開募股是指本公司首次公開發行S單位，於2022年01月18日完成。

JOBS法案是指修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

？Legacy Zapata主要股東是指合併完成前的Legacy Zapata的某些股東，他們在合併結束前共同持有Legacy Zapata Capital Stock所需的未償還投票權的多數。

？Legacy Zapata？意為Zapata 計算公司，特拉華州公司。

？Legacy Zapata董事會是指合併完成之前的Legacy Zapata董事會。

？Legacy Zapata Capital股票是指Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata優先股。

？遺留薩帕塔普通股是指薩帕塔和S的普通股，每股票面價值0.0001美元，每股有一票投票權。

？Legacy Zapata期權是指在緊接2018年計劃成交前購買Legacy Zapata普通股流通股的所有期權，無論是否可行使和是否歸屬。

傳統Zapata優先股是指傳統Zapata系列種子優先股、傳統Zapata系列A優先股、傳統Zapata系列B-1優先股和傳統Zapata B-2系列優先股。

·傳統薩帕塔A系列優先股意味着薩帕塔S A系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

O傳統Zapata B系列優先股是指Zapata B-1系列優先股和Zapata B-2系列優先股。

O傳統薩帕塔 B-1系列優先股是指薩帕塔和S B-1系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

O傳統薩帕塔B-2系列優先股指薩帕塔S B-2系列優先股，每股票面價值0.0001美元。

傳統薩帕塔系列種子優先股股票是指薩帕塔S系列種子優先股，每股票面價值0.0001美元。

“林肯公園”指林肯公園資本基金有限責任公司。

？鎖定協議是指公司與Legacy Zapata的某些股東之間的鎖定協議，該協議在合併完成後生效。

合併？指於2024年3月28日合併Sub與Legacy Zapata併合併為Legacy Zapata，Legacy Zapata根據業務合併協議的設想作為本公司的全資子公司繼續存在。

合併子公司是指TIGRE Merger Sub，Inc.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，在合併結束前是本公司的全資直接子公司。

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？納斯達克？指的是納斯達克股票市場。

優先股？指公司的優先股，每股票面價值0.0001美元。

？私募認股權證協議是指本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月12日簽署的私募認股權證協議，該協議可能會不時修訂，以規範私募認股權證。

？私募認股權證是指由保薦人和保薦人共同投資者以每股11.50美元的行使價購買普通股的認股權證。

《招股説明書》是指本註冊説明書中包含的經修訂的S-1表格。

？公共認股權證協議是指本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2022年1月12日簽署的公共認股權證協議，該協議可能會不時修訂，以管理公共認股權證。

？公開認股權證是指以每股11.5美元的行使價購買在納斯達克資本市場上市的普通股的認股權證，股票代碼為ZPTAW。

？《購買協議》是指本公司、Legacy Zapata和林肯公園之間於2023年12月19日簽訂的特定購買協議。

？註冊權協議是指本公司、Legacy Zapata和林肯公園之間於2023年12月19日簽訂的特定註冊權協議。

？必要多數是指(I)持有Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata優先股流通股至少多數投票權的持有者，同時同意或投票(視情況而定) 在已轉換為普通股的基礎上(AS根據DGCL第251條規定)， (2)至少持有傳統薩帕塔優先股過半數流通股的持有人，作為單一類別單獨同意或投票(視情況而定)在已轉換為普通股的基礎上，以及(Iii)至少持有傳統Zapata B系列優先股多數流通股的持有人，作為一個類別單獨同意或投票(視情況而定)。

？轉售註冊權協議是指本公司和我們的某些證券持有人之間於2023年9月6日修訂和重新簽署的註冊權協議。

《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

*高級票據購買協議是指Legacy Zapata與當事人之間於2023年6月13日簽訂的特定高級票據購買協議。

高級擔保票據購買協議是指Legacy Zapata與當事人之間於2023年12月15日簽訂的特定高級擔保票據購買協議。

高級票據是指由Legacy Zapata根據高級票據購買協議發行的高級本票。

高級擔保票據是指Legacy Zapata 根據高級擔保票據購買協議發行的高級擔保本票。

發起人？指的是安德雷蒂贊助特拉華州的有限責任公司LLC。

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發起人共同投資者指的是特拉華州的有限責任公司Sol Verano Blocker 1 LLC。

保薦人股份是指保薦人和保薦人共同投資者擁有的4,745,000股B類普通股。

保薦人支持協議是指本公司、保薦人、保薦人共同投資者、本公司S董事會某些成員、本公司S管理層某些成員以及Legacy Zapata之間的保薦人支持協議，日期為2023年9月6日，經修訂和重述。

“保薦人”指保薦人及保薦人共同投資者。

股東支持協議是指公司、合併子公司、主要Zapata股東和Legacy Zapata之間簽訂的、日期為2023年9月6日的某些支持協議。

？信託賬户是指在合併結束前持有首次公開募股和同時出售私募認股權證部分收益的信託賬户。

？認股權證協議是指私人認股權證協議和公共認股權證協議。

認股權證是指私人認股權證和公共認股權證。

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有關前瞻性陳述的警示説明

這份註冊説明書包含前瞻性陳述，招股説明書是其中的一部分。此外，有關合並後業務的潛在合併和預期的陳述均為前瞻性陳述。此外，本新聞稿中還包含估計、期望、預計、假設、建議、項目、預測、可能、潛在、潛在、目標，這些詞語或類似詞語(或這些詞語或詞語的否定版本)的變體旨在識別前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在當事方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

我們實現合併預期收益的能力；

公司預計的財務信息、增長速度和市場機會；

產生式人工智能(AI)行業預期的持續興趣和增長；

我們維持我們的普通股在納斯達克全球市場上市的能力和我們在納斯達克資本市場(統稱為納斯達克)上的權證，以及此類證券的潛在流動性和交易；

我們有能力以有利可圖的方式發展和管理這種增長和擴大業務；

我們能夠建立和維護與新客户和合作夥伴的關係，維護與客户和合作夥伴的現有關係，並在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；

我們的知識產權(知識產權)無法提供預期的競爭優勢的風險；

公司、其關聯公司、投資者和合作夥伴經理之間可能產生的各種利益衝突；

我們籌集額外資本以執行我們的業務計劃的能力，該業務計劃可能無法以可接受的條款或根本無法獲得，包括根據購買協議；

在高級擔保票據未償還期間，對我們產生額外債務的限制；

我們成功地留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事，或實施所需的變革；

我們有能力留住現有員工，並吸引和留住在算法開發、產品開發、軟件工程和支持服務方面擁有足夠專業知識的新員工；

來自我們所在行業的其他公司的激烈競爭和競爭壓力；

與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括市場狀況和全球以及我們無法控制的經濟因素；

我們有能力在與合併相關的遞延費用到期時支付它們；

我們實現或保持盈利的能力；

我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；

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法律、税務和監管變化的影響;

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

我們的財務業績；

如果我們達不到投資者或證券分析師的預期，我們的證券價格就會下跌；

我們改善運營、財務和管理控制的能力；

作為一家上市公司，我們的報告和合規義務擾亂了我們目前的計劃和運營的風險。

增加與上市公司運營相關的成本；

我們建立、維持和提升品牌知名度的能力；

我們產品和服務的表現；

意想不到的技術或項目開發挑戰，包括成本和/或時機方面的挑戰；

對我們根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期；以及

其他因素，在題為？？的一節中詳述。風險因素.

本註冊聲明中包含的前瞻性陳述(本招股説明書是其中的一部分)基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於標題下所述的那些因素風險因素在這份招股説明書中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

除適用證券法可能要求外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

目錄表

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您作出投資決策非常重要的所有信息。由於本招股説明書中包含了更詳細的信息，因此本摘要的整體內容是有保留的。在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素、管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析下的信息，以及本招股説明書其他部分包含的財務報表。

概述

我們是一家工業創新型人工智能軟件公司，開發創新型人工智能應用程序，並提供配套服務來解決複雜的工業問題。我們的方法利用量子物理界的最新數學技術來提高計算效率，並創建與傳統方法相比具有其他優勢的模型。我們由包括哈佛大學科學家在內的團隊於2017年創立，由領先的學術機構和企業軟件公司建立了一支世界級的團隊，這些公司在生成性人工智能、量子科學和企業軟件方面擁有深厚的專業知識。

我們的主要目標客户是企業組織。我們提供基於訂閲的解決方案，將軟件和服務相結合，以開發定製的工業生成式人工智能應用程序，旨在解決這些企業鑑於其全球業務的規模和範圍而面臨的高度複雜的業務挑戰。

我們專注於生成性人工智能，並在我們的工作中同時使用量子和經典技術。具體地説，我們的專門的生成性AI軟件類別，這裏指的是工業生成性AI，採用與流行的生成性AI工具(如OpenAI S ChatGPT和谷歌S巴德)背後的生成性模型類似的生成性模型，並針對特定於業務、領域和行業的應用程序定製它們，重點關注工業問題。我們為企業客户提供工業生成型人工智能解決方案，旨在解決與使用基於計算的解決方案解決工業問題有關的一些關鍵挑戰：數據混亂、不可預測性、解決方案空間大、時間敏感性、計算受限、關鍵任務要求和安全問題。

我們擁有一套三種基於訂閲的工業生成型AI產品，其中包括由服務支持的軟件和軟件工具。我們的軟件使客户能夠靈活地選擇計算資源，包括經典、高性能和量子計算硬件，以及部署環境選項：雲、私有云和內部部署。使用基於量子物理數學的技術，我們可以將我們的軟件工具應用於特定的工業應用程序，並根據我們的客户S的相關硬件定製這些應用程序。這些產品包括：

Zapata AI Sense（智能感知）：一套算法和複雜的數學模型，用於增強分析和其他數據驅動型應用程序。

Zapata AI Prose（Zapata AI Prose）：我們的一套產生式AI解決方案基於大型語言模型 (LLMS？)，類似於廣泛使用的通用聊天機器人應用程序，但針對企業S行業及其獨特問題進行了定製。

奧克斯特拉：我們的工業產生式AI應用開發平臺，在該平臺上為客户提供意義和散文。

雖然我們目前的客户只在少數幾個特定行業運營，但我們預計幾乎所有行業都有機會使用我們的軟件工具。

合併

2024年3月28日，我們完成了之前宣佈的與Legacy Zapata的業務合併，據此Legacy Zapata成為我們的全資子公司。關於合併，我們提交了

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向開曼羣島公司註冊處申請撤銷註冊，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，我們被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司(馴化)，更名為Zapata計算控股公司。在合併之前持有我們普通股的持有者在歸化中獲得了普通股。在合併生效時，Legacy Zapata的現有股東獲得普通股，以交換他們在緊接合並完成之前持有的各自證券。在合併完成後，Legacy Zapata的某些未償還高級擔保本票的持有者選擇根據其條款將其票據及其應計利息轉換為普通股。

遠期購房協議

2024年3月25日，我們和Legacy Zapata與Sandia Investment Management LP就代表某些基金(統稱為Sandia或賣方)的場外股權預付遠期交易(OTC股權預付遠期購買協議)達成確認，該交易作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。根據遠期購買協議的條款，Sandia在合併完成的同時購買了500,000股普通股，並在合併完成前通過公開市場的經紀商從第三方購買了1,000,000股我們的A類普通股(循環股)，這代表根據遠期購買協議可以購買的最大股份數量，須按下文所述進行調整(最大股份數量)。

就上述收購桑迪亞S而言，吾等向桑迪亞預付現金總額(預付款金額) 相等於(I)受遠期購買協議規限的股份數目及(Ii)於2023年7月14日修訂的修訂及重訂組織章程第51.5條所界定的每股贖回價格(組織章程細則、贖回價格及該等贖回價格、初始價格)的乘積。在回收股份的情況下，預付款金額是在合併完成時用我們的信託賬户的收益支付的。額外股份的預付款金額(定義見下文)已從Sandia根據其FPA資金金額 PIPE認購協議(定義見下文)的條款購買額外股份而支付的款項中扣除，Sandia可將額外股份的收購價降低預付款金額。

於重置攤薄發售時，最高股份數目將增加至相等於(I)1,500,000除以(Ii)(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。在這種情況下，Sandia有權購買更多的額外股份，最多不超過最高股份數量，為此，我們將被要求向Sandia提供現金預付款，該等額外股份將受遠期購買協議的條款約束。

遠期購買協議可提前終止部分或全部已發行股份，由桑迪亞S酌情決定(該等股份為終止股份)，屆時桑迪亞將向吾等支付每股股份的重置價格。？重置價格為每股10.00美元，並將按月進行重置(每個重置日期為日期)，第一個重置日期在合併完成日期後180天，大於(A)4.50美元和(B)緊接該重置日期之前30天的普通股成交量加權平均價 (對於任何預定交易日，VWAP價格)，但須受與稀釋發售(定義見遠期購買協議)相關的減持的限制。

在桑迪亞沒有提前終止遠期購買協議的範圍內，桑迪亞將在估值日期之後的一個評估期內向我們付款，估值日期是(A)合併完成日期的兩週年，(B)桑迪亞在桑迪亞S向我們提交的書面通知中指定的日期

目錄表

如果在合併完成後至少六個月內，在連續30個交易日內的任何20個交易日內，VWAP價格(定義見遠期購買協議)低於當時適用的重置價格，則在某些情況下，(Br)吾等可酌情決定(C)在發出書面通知後90天內，VWAP價格(定義見遠期購買協議)低於當時適用的重置價格，前提是註冊聲明在整個測算期內有效且可用，並且在整個90天通知期(估值日期)內持續有效和可用。桑迪亞將在評估期內以成交量加權每日VWAP價格的現金向我們支付每股和解金額。同時，我們將向桑迪亞支付每股2.00美元的現金調整金額(或在調整超過桑迪亞S和解金額的情況下，以普通股股份的價格每股2.25美元)。如果我們應付的和解調整金額少於桑迪亞應付的和解金額，我們的付款將從桑迪亞支付的S付款中扣除。

FPA資金金額PIPE認購協議

關於簽訂遠期購買協議，我們於2024年3月25日與Sandia簽訂了認購協議(FPA資金金額PIPE認購協議)，該協議作為登記聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。根據FPA資金額PIPE認購協議，Sandia購買了，我們在合併結束日向Sandia發行並出售了總計500,000股普通股(額外股份)，這些額外股份將受遠期購買協議的約束。

林肯公園交易

如上所述，我們於2023年12月19日與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議期限內不時向我們購買總計75,000,000美元的普通股(受某些限制的限制)。同樣在2023年12月19日，我們與林肯公園和Legacy Zapata訂立了一項註冊權協議(註冊權協議)，根據該協議，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書的註冊説明書，以根據證券法登記根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的普通股。

本招股説明書涵蓋林肯公園轉售最多13,000,000股普通股，其中包括：(I)712,025股我們已按每股2.37美元的有效發行價向林肯公園發行的普通股，作為根據購買協議作出承諾的承諾股份；及(Ii)額外12,287,975股普通股，吾等可根據購買協議自生效日期起及之後不時向林肯公園出售，定義見購買協議。所有的銷售都由我們自己決定。

在生效日期之前，我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售任何普通股。在生效日期後，我們有權但無義務不時指示林肯公園在任何營業日(購買日期)購買價值不超過150,000美元的普通股，根據購買協議中規定的某些條件，購買金額可能會增加到最高1,000,000美元(且受任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股份拆分或購買協議中規定的其他類似交易的調整)(每個，定期購買)。普通股的每股收購價將為以下較低者的95%：(I)普通股在適用購買日期的最低交易價格和(Ii)普通股在緊接該購買日期之前的十(10)個營業日結束的連續十(10)個工作日內的最低收盤價的平均值。普通股每股收購價將根據用於計算每股普通股收購價的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、正向或反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

目錄表

從生效之日起，我們也有權利，但沒有義務，指示林肯公園在每個購買日期在下一個工作日(加速購買日期)進行加速購買，直至(I)根據定期購買購買的普通股數量的300%或(Ii)在適用的加速購買日期期間在納斯達克上交易的普通股總數(或數量)的30%，該期間自加速購買開始時間(定義如下) 對於該加速購買，至該加速購買終止時間(定義如下)為止，收購價格等於(X)加速收購日普通股收盤價和(Y)加速收購日普通股成交量加權平均價(在加速收購開始時間和加速收購終止時間之間的時間段) (每個，一個加速購買日期)中較低的95%。我們有權在有關加速購買的通知中為每次加速購買設定最低價格門檻，並且我們可以在一天內指示多次加速購買，前提是相對於之前的任何常規購買和林肯公園購買的任何加速購買，普通股的股票已經完成交付。

？加速採購開始時間是指自適用的加速採購日期東部時間上午9：30：01開始，或納斯達克公開宣佈的該適用的加速採購日期納斯達克正式開盤(或開始)的其他時間。

？加速收購終止時間是指(A)東部時間下午4：00：00，適用的加速收購日期，或納斯達克公開宣佈的該適用的加速收購日期納斯達克正式收盤的其他時間中最早的時間，(B)該加速收購的加速收購開始時間起及之後，在納斯達克交易的普通股總數(或成交量)已超過等於(I)投資者根據針對該加速購買而交付的適用購買通知(加速購買通知) 應購買的適用加速購買股份金額(定義如下)的普通股數量除以(Ii)30%，以及(C)從該加速購買開始時間起及之後的時間納斯達克報告的納斯達克普通股交易價格，已跌破適用的加速申購通知中規定的適用最低每股價格門檻。

？加速購買股份金額是指，就加速購買而言，林肯公園在加速購買通知中指示公司購買的普通股數量，普通股數量不得超過(I)本公司指示林肯公園根據相應定期購買通知購買的普通股數量的300%，以及(Ii)金額等於(A)30%乘以(B)納斯達克上交易的普通股總數(或數量) 自該加速購買開始時間起至該加速購買加速購買終止時間止的適用加速購買日期期間。

我方可在生效日期後的任何時間自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用或罰款。只需在一個工作日內通知林肯公園終止購買協議即可。

根據購買協議向林肯公園實際出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營可用和適當資金來源的決定。購買協議禁止我們在下列情況下發行或出售普通股，林肯公園不得收購任何普通股：(I)普通股的收盤價低於0.50美元的底價，或(Ii)普通股與當時實益擁有的所有其他普通股合計後的股

目錄表

林肯公園及其聯營公司的收購將導致林肯公園及其聯營公司實益擁有超過4.99%的普通股股份，或在林肯公園S選舉時，根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算，最多持有當時已發行和已發行普通股的9.99%。

合併於2024年3月28日完成後，緊隨其後的是29,092,879股已發行普通股，其中不包括我們已根據購買協議向林肯公園發行的712,025股普通股。儘管購買協議規定，我們可以向林肯公園出售總計75,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只向林肯公園提供13,000,000股普通股，相當於我們根據購買協議已經向林肯公園發行的712,025股承諾股，以及如果我們根據購買協議向林肯公園出售普通股，未來可能根據購買協議向林肯公園額外發行的12,287,975股普通股。根據我們根據購買協議選擇向林肯公園發行和出售普通股時的普通股市場價格，我們可能需要根據證券法登記轉售額外的普通股，以獲得相當於購買協議下我們可獲得的75,000,000美元總承諾的總收益。假設平均收購價等於底價0.50美元，我們將需要額外登記137,712,025股普通股，使向林肯公園發行的股票總數達到 150,712,025股，以便根據購買協議將全部7,500萬美元的普通股出售給林肯公園。我們不需要登記任何額外的普通股股份。

根據本招股説明書，林肯公園提供的13,000,000股普通股佔截至2024年3月28日已發行普通股總數的45%(在完全稀釋的基礎上約為21%)。如果我們選擇向林肯公園發行和出售超過本招股説明書規定的13,000,000股普通股，我們有權這樣做，但沒有義務這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的普通股，這可能會對我們的股東造成額外的實質性稀釋。林肯公園最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的普通股數量。在合併的基礎上，我們預計將在一份單獨的轉售登記聲明中登記約44,500,000股普通股(包括約25,000,000股行使行使價為每股11.50美元的已發行認股權證後可發行的普通股)，我們將登記約57,500,000股根據登記聲明可能不時發行或轉售的普通股，約佔截至3月28日已發行普通股的198%。(在完全稀釋的基礎上大約95%)。林肯公園出售此類普通股同樣可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

林肯公園最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的普通股數量。

購買協議明確規定，如果購買協議項下的任何普通股發行或出售將違反納斯達克的任何適用規則或規定，吾等不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

本次發行中普通股的發行不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每一位現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的普通股股份將佔我們總流通股的較小比例。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

目錄表

採購協議包含由各方、各方之間和各方的慣例陳述、保證、契諾、成交條件和賠償條款。林肯公園已同意，它及其任何代理人、代表或附屬公司都不會直接或間接訂立或實施任何賣空或對衝，以建立與普通股有關的淨空頭頭寸。對收益、金融或商業契約的使用沒有限制，對未來融資沒有限制(除了對我們在購買協議期限內簽訂類似類型的協議或股權信貸額度的能力的限制外，不包括在市場上與註冊經紀交易商的交易)、優先購買權、參與權、罰金或購買協議中的違約金。

收購協議還包括某些暫停事件，其中包括本招股説明書所屬的註冊説明書的有效性或可用性失效、我們的普通股在納斯達克的股票被暫停、未能在指定期限內向林肯公園交付普通股以及某些破產事件。林肯公園無權因上述任何暫停事件而終止購買協議。在任何適用的寬限期或治療期之後的停牌事件期間，我們不得指示林肯公園根據購買協議購買任何普通股，所有這些都不在林肯公園S的控制範圍內。

除了禁止進行SEARCH可變利率交易（採購協議中定義的SEARCH）外，購買協議或註冊權協議中對未來融資、優先權、參與權、罰款或違約金沒有任何限制。

本次發行中登記的所有13,000,000股普通股，我們已經或可能根據購買協議向林肯公園發行或出售，預計將可以自由交易。

見下面題為“林肯公園交易”的章節。

彙總風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的風險，以及題為《管理層和S對財務狀況和運營結果的討論和分析》一節中包含的其他信息和風險因素，這些因素可能與我們證券的投資或所有權決策相關。任何這些風險的發生都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、增長和實現我們戰略目標的能力產生重大不利影響。

向林肯公園出售或發行普通股可能會導致稀釋，而林肯公園根據購買協議收購的普通股的出售，或可能發生此類出售的看法，可能會導致普通股價格下跌。

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，處於新興行業，因此很難預測未來的業績。

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來還會繼續虧損。

我們將需要額外的資金來繼續經營下去，實施我們的業務計劃或應對商機或不可預見的情況，而此類融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能彌補這些弱點，找出未來更多的重大弱點，或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表中出現錯誤陳述，導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

目錄表

如果我們不能與第三方續簽現有合同關係或建立某些重要的戰略合作伙伴關係，我們的業務計劃可能會受到影響，如果我們不能確保我們的工業生產性AI解決方案產品與其他公司開發的各種軟件應用程序互操作，我們的競爭力可能會降低，我們的運營可能會受到損害。

我們高度依賴我們的創始人和關鍵員工。

我們的業務有賴於在算法開發、產品開發和軟件工程領域不斷壯大和留住具有足夠規模的有競爭力的團隊。

我們對市場機會的估計可能被證明是不準確的。

有限數量的客户貢獻了我們的大部分收入。如果現有客户不與我們續簽或擴展他們的合同，或者如果我們與這些客户的關係受損或終止，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。

我們的業務取決於我們吸引新客户的能力，以及我們的現有客户向我們購買額外的訂閲和/或續訂其現有訂閲的能力。

如果我們的工業創新型人工智能解決方案的市場未能如我們預期的那樣發展或增長，或者如果企業未能採用我們的工業創新型人工智能解決方案，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

任何未能為我們的客户提供高質量支持服務的行為都可能損害我們與客户的關係，從而損害我們的業務。

競爭對手可能會開發出優於我們工業產生式AI解決方案的產品和技術。

我們的專利申請可能不會產生已頒發的專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們的知識產權會提供預期的競爭優勢。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售我們的工業生成型人工智能解決方案的訂閲的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

有關數據使用、隱私和安全的法律法規可能會給我們的業務帶來負擔。

我們的業務依賴於易受攻擊和/或故障的計算機系統。

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。

作為一家上市公司，我們將因合併而大幅增加成本，因此我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。

未來發行我們的普通股或購買我們的普通股的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

目錄表

企業信息

我們於2021年1月20日註冊為安德雷蒂收購公司。2024年3月28日，安德雷蒂收購公司完成了與Legacy Zapata的合併，Legacy Zapata成為安德烈蒂收購公司的全資子公司，Andretti收購公司更名為Zapata計算控股公司。我們的主要營業地點位於馬薩諸塞州02110，波士頓聯邦大街100號20樓，我們的電話是(844)492-7282。我們的網站地址是www.zapata.ai。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

作為一家新興成長型公司和一家較小的報告公司的含義

我們是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的定義。因此，我們可以利用減少披露和其他一般適用於上市公司的要求，包括：

免除要求我們的註冊獨立會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行S管理層的評估；

豁免遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)關於在審計師S關於財務報表的報告中傳達關鍵審計事項的要求；

減少披露我們的行政人員薪酬安排；以及

免除就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(1)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元；(2)我們有資格成為大型加速申報公司的日期；(3)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)截至我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。

此外，根據證券法頒佈的規則，我們是一家規模較小的報告公司。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。只有在(I)截至最近完成的第二財政季度末，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在上一個財政年度和該完整財政年度的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元時，我們才會保持為較小的報告公司。

目錄表

供品

發行人	Zapata計算控股公司

通過出售股東提供的證券

向林肯公園發行712,025股普通股，作為其根據購買協議承諾購買普通股的對價(承諾股)。我們沒有從發行這些承諾股中獲得任何現金收益；以及

12,287,975股普通股，根據購買協議，我們可以在生效日期後的36個月內不時將其出售給林肯公園。所有銷售均由我們單獨處理。

發行前未發行的普通股

29,804,904股(包括2024年4月11日向林肯公園發行的712,025股承諾股)。

發行後未償還的普通股

最多42,092,879股(假設發行了本招股説明書根據購買協議提出的在本招股説明書日期後可能發行的所有股份)。實際發行的普通股數量將根據我們向林肯公園出售普通股的價格(如果有)而有所不同。

收益的使用

在此次發售中，我們將不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。在本招股説明書所屬的註冊説明書宣佈生效之日起，我們可不時根據購買協議向林肯公園出售普通股股份所得的總收益最高可達75,000,000美元。我們收到的任何收益，我們打算用於一般企業用途，其中可能包括商業機會和償還債務。請參見？收益的使用？瞭解更多信息。

風險因素	在此提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮第3部分中列出的信息風險因素以及本招股説明書中的其他部分。

納斯達克全球市場符號

ZPTA？

除非我們另有特別説明或文意另有所指，否則上述信息截至2024年3月28日合併完成時，不影響普通股、認股權證或購買普通股的期權的發行，或在該日期後行使認股權證或期權，且不包括：

根據2024年股權和激勵計劃(2024年計劃)最初保留的3,491,146股；

根據2024年員工購股計劃(2024年ESPP)最初保留的581,858股；

13,550,000股普通股相關私募認股權證；

目錄表

11,469,904股普通股相關公共認股權證；以及

3,016,409股我們的普通股，由於合併而行使了從Legacy Zapata承擔的期權。

目錄表

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。我們認為以下所述風險是截至本招股説明書發佈之日對我們具有重大意義的風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與此次發行相關的風險

根據遠期購買協議向林肯公園出售或發行普通股，或根據遠期購買協議增發任何股份，可能會導致大量稀釋，而林肯公園根據購買協議收購的普通股的出售，或可能發生此類出售的看法，可能會導致我們的普通股價格下跌。此外，我們預計將在單獨的登記聲明中登記轉售其普通股的某些證券持有人以低於我們普通股當前交易價格的價格購買了普通股。因此，這些證券持有人的出售可能會使普通股的銷售價格大大低於當前市場價格，這可能會導致市場價格進一步下跌。

於2023年12月19日，吾等與Legacy Zapata與林肯公園訂立購買協議，據此，林肯公園同意由吾等選擇在生效日期後36個月內不時購買最多75,000,000美元普通股(定義見下文，以及任何此等普通股，即購買了股)。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股作為承諾股。根據購買協議，我們可以出售給林肯公園的普通股的購買價格將根據普通股的交易價格而浮動。我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。向林肯公園出售普通股的額外股份(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。雖然購買協議限制了我們向林肯公園出售普通股的速度，但由於與合併相關的大量普通股被贖回，而且只要我們普通股的收盤價不低於0.50美元，我們就可以靈活地出售普通股，但根據購買協議，我們可以向林肯公園出售的普通股數量可能佔到出售時我們公共流通股的相當大的個百分比。因此，林肯公園根據本招股説明書轉售購買的股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。根據本招股説明書可轉售至公開市場的13,000,000股普通股，約佔本次發售生效前，截至2024年3月28日已發行普通股的45%。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的全部、部分或全部普通股出售給林肯公園。

為了説明起見，按照大約每股6.11美元的普通股平均收購價，根據本招股説明書規定出售13,000,000股普通股(包括712,025股承諾股)，普通股的發售將足以將購買協議允許出售給林肯公園的7,500萬美元普通股全部出售。在較低的每股平均收購價下，如果我們試圖出售全部7500萬美元的普通股，將需要登記額外的普通股。假設平均收購價等於底價0.50美元，我們將需要額外登記137,712,025股普通股(或總計150,712,025股普通股)，才能根據購買協議將全部7,500萬美元的普通股出售給林肯公園。假設普通股以相當於每股0.50美元底價的平均價格出售，並且我們將登記足夠的額外普通股，以便根據購買協議將全部7500萬美元的普通股出售給林肯公園，在實施假設的出售該150,000,000股普通股後，作為承諾向林肯公園發行712,025股

目錄表

股票，在扣除我們應支付的預計發售費用25萬美元后，我們截至2023年12月31日的預計調整有形賬面淨值約為5800萬美元，或每股0.32美元。這意味着，對現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.90美元，對此次發行的投資者來説，每股立即稀釋0.18美元。

如果我們向林肯公園出售普通股，在林肯公園收購該等普通股後，林肯公園可隨時或不時酌情轉售全部、部分或不出售該等普通股，但須遵守證券法。因此，我們向林肯公園出售股份可能會大大稀釋我們普通股的其他持有者的利益。此外，將大量普通股出售給林肯公園，或預期會出售此類股票，可能會使我們未來更難在可能希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。有關購買協議的更多信息，請參閲第160頁的林肯公園交易。

如果我們將普通股出售給林肯公園，林肯公園將在開業日期後最長36個月內獲得普通股，價格低於當時的市場價格(或低於在緊接購買日期之前的營業日結束的連續十個工作日內三個最低收盤價的平均值)。這給了林肯·朴槿惠立即出售這類股票的動力。因此，林肯公園不會像其他投資者那樣面臨同樣水平的市場風險。每次潛在的林肯公園收購都將導致發行額外的普通股，這將進一步稀釋我們的股東，並可能反過來降低我們普通股的交易價格和我們獲得額外融資的能力。

2024年3月25日，我們簽訂了遠期購買協議，根據該協議，Sandia有權向我們購買股份，最高可達股(定義見遠期購買協議)。任何構成攤薄發售的交易將觸發最高股份數目增加至(I)1,500,000除以(Ii)商(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。桑迪亞為購買任何額外股份而支付的S款項將從我們就該等額外股份向桑迪亞支付的等額現金預付款中扣除，因此我們在遠期購買協議期限結束之前不會收到任何發行該等股份的收益，除非桑迪亞選擇提前終止符合該協議的部分或全部股份。因此，桑迪亞可能會受到激勵，在稀釋發行後立即購買額外的股票。遠期收購協議不包括在本招股説明書所屬註冊説明書生效後180日內發生的對購買協議的攤薄要約提取，但在該期間結束後，購買協議項下的任何提取可能構成稀釋要約。桑迪亞根據遠期購買協議額外購買更多股份可能會大大稀釋我們的普通股(參見我們將需要額外的資金來繼續經營下去，執行我們的業務計劃，或應對商業機會或不可預見的情況，而這種融資可能無法獲得。).

此外，我們預計將提交轉售登記聲明，登記向某些第三方發行和轉售總計約44,500,000股在合併前或與合併相關發行的普通股，或在行使行使價為每股11.50美元的已發行認股權證時可發行的普通股。根據回售登記聲明可能發行或轉售的約44,500,000股普通股(包括普通股相關認股權證)約佔截至2024年3月28日已發行普通股的153%(在完全攤薄的基礎上約佔73%)。在合併的基礎上，加上在本登記聲明中登記的最多13,000,000股普通股，我們預計將登記根據登記聲明不時發行或轉售的約57,500,000股普通股，約佔截至2024年3月28日已發行普通股的198%(按完全攤薄計算約為95%)。一旦轉售登記聲明提交併生效，根據轉售登記聲明出售股票的股東將決定他們向公眾出售此類股票的時間、定價和費率

目錄表

市場和此類銷售可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。雖然我們普通股目前的交易價格低於每股10.00美元，這是S公司首次公開募股的單位的銷售價，但轉售登記聲明下的某些出售證券持有人可能有動力出售，因為他們以低於S公司IPO價格的價格購買了普通股。這類投資者的拋售可能會阻止我們證券的交易價格超過首次公開募股價格，並可能導致我們證券的交易價格進一步下跌。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式投資或使用此次發行的收益，或者可能不會產生顯著的回報。

根據購買協議，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，根據購買協議將普通股出售給林肯公園所得收益的使用。我們打算將根據購買協議向林肯公園出售普通股所得款項淨額(如有)用於一般公司用途，其中可能包括商業機會和償還債務，包括與合併相關的遞延費用。我們的管理層在根據購買協議(如果有)將普通股出售給林肯公園的收益的運用上擁有相當大的酌處權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。根據購買協議將普通股出售給林肯公園的收益(如果有)可用於不增加我們的經營業績或提高我們的普通股價值的公司目的。

購買協議的條款限制了我們可以向林肯公園發行的普通股數量，這可能會限制我們利用這一安排增強現金資源的能力。

購買協議包括對我們向林肯公園出售普通股的能力的限制，包括受特定限制的限制，如果出售將導致林肯公園及其附屬公司實益擁有我們已發行和已發行普通股的4.99%以上，或在林肯公園S選舉中，最高可達9.99%(受益所有權限制)。因此，我們不能保證我們能夠在此次發行中出售全部75億美元的普通股。如果我們因為這些限制而不能出售林肯公園承諾購買的全部普通股，我們可能需要使用更昂貴和更耗時的方式進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。如果我們選擇出售比本招股説明書所提供的更多的普通股，我們必須首先根據證券法登記轉售這些額外的普通股。

我們預計需要額外的資本來實現我們的業務目標、增長戰略，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，並支付與合併相關的遞延費用，而我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集資本或額外融資，或者根本無法籌集資金。

我們預計未來將尋求更多融資，以支持我們的增長，例如使用購買協議下的可用資金，擴大推向市場職能和推動市場需求、發展和管理我們的產品、招聘員工、應對競爭壓力或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能發生變化，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能惡化或可能出現其他情況，在每一種情況下，都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。我們目前無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。

如果不能以令人滿意的條款或全部獲得融資，我們可能無法以所需的速度擴展我們的業務，我們的運營結果可能會受到影響。此外，任何通過發行股權證券進行的融資都將稀釋我們股票的持有者。

目錄表

在公開市場上大量出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

根據我們的章程中有關與合併相關而發行給Legacy Zapata股東的證券的鎖定協議和限制，除某些例外情況外，Legacy Zapata股東在合同上不得出售或轉讓其任何股份。然而，在完成合並的同時，我們解除了鎖定限制，按比例解除了受Zapata優先股鎖定協議約束的股東持有的總計2,300,000股普通股。此外，在此類文件規定的鎖定期到期後，除適用的證券法外，傳統Zapata股東將不會受到出售其持有的普通股的限制。因此，在適用的鎖定期到期後的任何時間，我們的普通股都可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對轉售結束和註冊聲明的限制可供使用，如果當前受限普通股的持有者出售普通股或被市場認為打算出售普通股，則出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股價格的波動性或我們普通股的市場價格可能會下降。此外，根據購買協議出售股份、任何有關該等出售的公告或其他公開披露(如發生)、該等出售的預期風險、該等出售將導致的攤薄以及因上述情況而對我們的股價造成的下行壓力，可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。通過增加我們正在提交併預計將提交的轉售登記聲明所提供的普通股股票數量，大量賣空可能會進一步推動我們普通股價格的逐步下降。

在本註冊聲明生效後，如果我們將我們的普通股出售給林肯公園，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不轉售此類股票，但須遵守適用的證券法。因此，出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，將我們的普通股大量出售給林肯公園，或預期將進行此類出售，可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券，而出售的時間和價格可能是它原本希望實現此類出售的。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在多種情況下，我們可能會在未來增發普通股或其他同等或更高級的股權證券，涉及融資、未來收購、償還未償還債務、員工福利計劃以及行使未償還期權、認股權證和其他可轉換證券。

於2023年12月19日，吾等與Legacy Zapata與林肯公園訂立購買協議，根據該協議，林肯公園已同意根據吾等的選擇，在生效日期後的36個月內不時向吾等購買最多75,000,000美元普通股。購買協議受到某些限制，包括但不限於林肯公園註冊聲明的提交和有效性。根據購買協議，我們還同意向林肯·帕克支付1,687,500美元的承諾費。我們全部以普通股支付承諾費，其中包括2024年4月11日發行的712,025股普通股。

我們增發普通股或其他同等或更高級別的股本證券將產生以下影響：

股東S在本公司的持股比例將減少；

目錄表

每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少；

每股已發行普通股的相對投票權力量可能會減弱；以及

普通股的市場價格可能會下跌。

與Zapata有關的風險S財務狀況和初創公司地位

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，處於一個新興行業，因此很難預測未來的業績。

我們成立於2017年，開發和提供具有相關服務和專有IP的軟件，以在近期經典和未來的量子硬件上利用量子數學。最近，我們是一家工業生成性人工智能軟件公司，開發定製的量子啟發的生成性人工智能應用程序，並提供配套服務來解決複雜的工業問題。市場關注我們的工業生成性人工智能(如第3部分所定義招股説明書摘要(概述)解決方案以及量子數學和算法的使用是新興領域，對該領域未來的市場吸收和技術進步具有不確定性。

不能保證我們能夠或將會應對初創公司通常面臨的挑戰，包括擴大運營規模、實現和管理快速增長的需求。許多因素可能會導致我們的擴展努力受到不利影響，包括任何加劇的競爭、我們整個市場的增長或收縮低於預期、我們無法準確預測客户產品的需求、我們無法與服務公司建立銷售或其他合作伙伴關係、無法開發可重複的解決方案、無法壯大我們的團隊或由於任何原因而未能利用增長機會。我們已經並將會遇到快速變化行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。我們不能保證我們能夠應對快速變化或新興行業中所有公司所面臨的挑戰，包括老牌公司。如果不能成功或迅速地應對這些挑戰，可能會對我們未來的盈利能力產生重大的不利影響。

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來還會繼續虧損。

傳統薩帕塔自成立以來就出現了嚴重的運營虧損。Legacy Zapata在截至2022年12月31日的財年淨虧損2,340萬美元，截至2023年12月31日的財年淨虧損2,970萬美元，自Legacy Zapata於2017年11月成立以來至2023年12月31日累計虧損約8,950萬美元。我們相信，至少在可預見的未來，我們每個季度都將繼續出現營業虧損和淨虧損。未來虧損的規模將取決於幾個因素，包括我們在多大程度上擴大了我們的科學、產品、軟件工程、銷售和其他團隊，以及我們可以從銷售我們的工業產生式人工智能解決方案中獲得的收入。我們還預計，我們的運營費用將因成為上市公司而增加，並將隨着我們業務的增長而繼續增加。

於2023年12月19日，吾等與Legacy Zapata與林肯公園訂立了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在生效日期(定義見購買協議)後36個月期間內，根據吾等的選擇，不時向本公司購買最多7,500萬美元普通股。購買協議受某些限制的約束，包括但不限於本招股説明書所屬的登記説明書的提交和效力。.

目錄表

我們可能無法以足夠快的速度擴展我們的業務和工業生產性人工智能解決方案，以滿足客户和市場需求，並在工業生產性人工智能解決方案市場保持競爭力。

為了發展我們的業務，我們需要在現有啟動能力的基礎上擴展我們在各個領域的運營。這些挑戰將要求我們：

擴大我們的產品設計團隊，以設計並不斷重新設計我們的工業生成性人工智能解決方案，以保持市場競爭地位，包括在我們之前的裁員後增加員工數量；

擴大我們的軟件工程團隊的規模，以具有競爭力的方式及時生產穩定的工業基於選定的設計元素的生成性人工智能解決方案；

擴大我們服務團隊的規模，以提供與我們的工業生成型人工智能解決方案相關的持續服務；

擴大我們的客户支持服務；

擴大我們的科學研究和開發，以產生我們業務所需或有幫助的IP，以開發我們的工業生成性AI解決方案，為我們的工業生成性AI解決方案提供操作的自由，並在加速的時間框架內製造競爭壁壘，以最大限度地減少第三方可能首先創建潛在的阻止IP的風險；

增加我們的銷售和營銷團隊和努力；

發展和擴大與大型服務公司的關係，以利用我們工業生成型人工智能解決方案的銷售。

發展和擴大我們的運營、財務和法律系統和團隊，以適應客户和合作夥伴關係的預期增長，以及合併帶來的國際數據隱私法規和證券合規和報告義務帶來的預期額外法律要求；

建立、維持和推廣有效的財務披露控制和程序；

擴大我們在所有領域的執行和管理團隊，包括財務、會計、運營、人力資源和法律，以有效管理我們的增長；以及

擴大我們對計算硬件的訪問，特別是圖形處理單元芯片(GPU)，這些芯片面臨供應限制。

如果我們不能成功克服這些挑戰並管理這樣做所需的組織增長，那麼我們的業務，包括我們在市場上建立和保持競爭地位的能力、財務狀況和盈利能力，可能會受到實質性的不利影響。

我們將需要額外的資金來繼續經營，實施我們的業務計劃，或應對商業機會或不可預見的情況，而此類融資可能無法獲得。

截至2023年12月31日，我們的運營資金主要來自出售傳統Zapata優先股、高級票據(後來兑換為高級擔保票據)和高級擔保票據的收益。我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們識別未來債務或股權融資並從我們的運營中產生盈利運營的能力。我們不能保證這些資金會有足夠的數額或我們可以接受的條件。這些因素令人對我們持續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的業務計劃還考慮在所有部門(包括科學、軟件工程和產品設計)中大幅擴展Zapata，以便及時推出多種產品和/或產品，以獲得並保持競爭優勢。這種擴展將需要大量資金

目錄表

當我們預計在盈利之前我們將處於虧損狀態時，這可能需要比我們預期的更長時間。因此，我們的擴張與收入和可用資本的增長成比例受到限制。在此期間維持我們業務所需的資本可能比預期的要大。我們還推遲了與合併相關的某些成本，延期付款最早將於2024年5月到期。此外，目前無法預見的機會或情況可能需要超出我們目前計劃的資金。我們預計虧損的期限可能會因我們無法控制的情況而延長。

我們可能會通過公開或私募股權或債務融資(受高級擔保票據的限制)獲得額外融資，例如購買協議，這可能會導致對股東的攤薄，發行優先於清算和/或股息的證券和其他比普通股更有利的權利，或者強制實施債務契約和償還義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。例如，在合併完成時，我們向選擇將該等票據交換為普通股股份的高級擔保票據持有人發行了總計3,257,876股普通股，換算價為每股4.50美元，較發行時該等股份的市場價格有大幅折讓。此外，高級擔保票據項下尚未償還的本金總額為200萬美元。除其他事項外，剩餘的高級擔保票據根據持有人的選擇按每股8.50美元進行轉換，並禁止Legacy Zapata發行額外債務，但有限的例外情況除外。不能保證未來的融資條款將與這些條款相同或更有利，我們可能需要以明顯不太有利的條款進行未來的股權融資或債務融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

此外，於2023年12月19日，吾等與Legacy Zapata與林肯公園訂立購買協議，根據該協議，林肯公園同意在生效日期後36個月內不時向吾等購買最多7,500萬美元的普通股(受購買協議所載若干限制的規限)。普通股持有者將因購買協議項下普通股的任何發行而遭受稀釋(見？與此次發行相關的風險).

此外，遠期購買協議可能會對我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力產生負面影響，因為在該工具的有效期內(自合併完成之日起不超過兩年)可能會對我們的股東造成潛在的嚴重稀釋，或者可能對我們獲得與任何此類股權或債務融資相關的優惠或可接受條款的能力產生負面影響。根據遠期購買協議，重置價格為每股10.00美元。自合併完成後180天起，重置價格將按月重置，以(A)4.50美元和(B)重置日期前股份的VWAP價格(但不超過10.00美元)中的較大者為準。如果在遠期購買協議期限內，吾等以低於重置價格的實際價格出售或發行任何普通股或普通股可轉換或可行使的證券(稀釋發售)，則重置價格將立即重置為此類發行的有效價格，受某些例外情況的限制，包括在本招股説明書所屬註冊生效後180天內根據購買協議進行的提款。降低重置價格將減少桑迪亞有義務就任何終止的股票向我們支付的任何款項。此外，在稀釋性發售的情況下，如果稀釋性發售以低於每股10.00美元的價格進行，則遠期購買協議下可獲得的最大股份數量可能會增加。最高股份數目將重置為(I)1,500,000除以(Ii)商(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00。根據合併完成後24個月內的重置價格(可能受到我們普通股的潛在公開或私募股權發售價格的影響)以及遠期購買協議交易的結算方式，我們可能永遠不會收到遠期購買協議項下的任何付款，並仍將被要求支付每股2.00美元的現金調整金額或每股2.25美元的增發股份調整金額，這將對我們的流動性和資本需求產生不利影響。此外，吾等根據遠期購買協議可能有權獲得的任何收益均不以任何受破產保護的方式持有。

目錄表

賬户、託管賬户、信託賬户或任何類似安排，在根據遠期購買協議結算交易之前，Sandia無需單獨或與Sandia的任何其他資金分開持有該等金額。缺乏任何此類破產保護安排使我們面臨進一步的風險，如果賣方未能在到期時支付款項、根據遠期購買協議違約、資不抵債或宣佈破產，我們可能永遠無法獲得和解收益。

我們還可能尋求額外的融資，即使在我們看來，為了利用有利的市場條件或出於戰略考慮，不需要這種額外的融資。不能保證會以優惠的條款獲得額外的融資，或者根本不能。如果無法在需要時獲得此類額外融資，可能會對我們在執行業務計劃所需的水平上運營的能力產生不利影響，或者可能迫使我們破產。

雖然高級擔保票據尚未償還，但傳統薩帕塔受到重大限制，包括產生額外債務的能力方面，這可能對傳統薩帕塔S和我們的業務和財務狀況產生不利影響。

根據高級抵押票據購買協議，吾等發行及出售或發行以交換高級票據，本金總額達1,620萬美元。合併完成後，尚未償還的高級擔保票據本金總額為200萬美元。高級抵押票據的複利年利率為15%，所有應計但未支付的利息將於2026年12月15日到期並支付。如果所有未償還高級擔保票據的本金總額為300萬美元或更少，Legacy Zapata可以在2025年12月15日之後償還高級擔保票據。當任何高級擔保票據未償還時，Legacy Zapata不會因借款而產生額外債務，也不會在任何財產或資產上產生、招致、承擔或容忍存在任何留置權，除非在有限的情況下。因此，只要高級擔保票據仍未償還，我們獲得額外債務融資的能力將受到顯著限制。高級擔保票據可根據持有人的選擇進行轉換，轉換價格為每股8.50美元。然而，不能保證剩餘的票據持有人將轉換其高級擔保票據。

傳統薩帕塔作為我們的經營實體，其大部分資產被質押給高級擔保票據的持有人，到期未能向這些票據持有人償還債務或任何其他違約事件將對傳統薩帕塔S和我們的業務產生重大不利影響，並可能導致傳統薩帕塔S資產喪失抵押品贖回權。

關於2023年12月發行的高級擔保票據，Legacy Zapata作為票據持有人的抵押品代理與Acquiom Agency Services LLC簽訂了一項擔保協議。《擔保協議》規定了對Legacy Zapata及其全資子公司Zapata政府服務公司的所有財產的擔保權益，但《擔保協議》中規定的某些例外情況除外(抵押品)。根據《擔保協議》，Zapata政府服務公司同意擔保Zapata在《擔保協議》和高級擔保票據項下的義務。

當擔保協議下發生違約事件時，抵押品代理將根據擔保協議享有若干權利，包括取得抵押品控制權的權利，以及在某些情況下出售抵押品以支付根據其條款欠高級擔保票據持有人的債務的權利。？《擔保協議》項下的違約事件是指(I)《擔保協議》的條款、條件或契諾的任何違約(在任何適用的寬限期或治療期生效後)；(Ii)未能在到期日支付任何本金或利息，或未能在收到通知後15天內支付高級擔保票據條款規定的任何其他付款，(Iii)Legacy Zapata或任何擔保人拖欠任何貸款協議或任何其他借款債務，在每種情況下，本金金額均超過200,000美元，且尚未治癒或免除，或(Iv)Legacy Zapata或任何擔保人進入任何自願或非自願的破產或破產程序。任何此類違約都將對傳統薩帕塔S產生實質性的不利影響，進而可能導致我們、我們的業務和我們的股東失去對我們的全部投資。

目錄表

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克適用上市標準的規則和法規的報告要求，包括管理層關於其財務報告內部控制的定期認證。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足合併後將適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時執行第404條的額外要求或不能充分遵守，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，並可能無法向投資者提供及時和準確的財務信息。這可能會使我們受到不利的監管後果，可能會損害投資者信心。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。然而，所需的控制目前尚未到位，我們正在努力制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案規定的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在努力設計和維護我們對財務報告的內部控制。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制以及採用相關監管機構要求的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關流程更改不能帶來我們預期的收益或未按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、財務報告內部控制的有效性和/或我們編制及時準確財務報告的能力產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正任何問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，除了下面描述的重大弱點外，未來還可能發現我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。未能開發或保持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務或導致我們無法履行我們的報告義務。這一失敗可能會導致我們重報前幾個時期的財務報表。未能對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會對有關財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響。這些報告最終將包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。對財務報告的無效披露控制或內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們目前無需遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節(第404節)的《美國證券交易委員會》規則，因此無需為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們必須提供關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告。如果我們不能在

目錄表

我們可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，也可能無法向投資者提供及時準確的財務信息。

在我們作為加速申報者或大型加速申報者向美國證券交易委員會提交第一份年報之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的設計、記錄或正在積極運作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的行為都可能損害我們的業務，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能糾正這些弱點，在未來發現更多的重大弱點，或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制制度，這可能會導致我們的財務報表中出現錯誤陳述，導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

在編制和審計截至2023年12月31日和2022年12月31日止財政年度的舊薩帕塔S財務報表時，已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現的重大弱點包括：

傳統薩帕塔沒有聘用足夠的會計和財務報告人員，他們在應用美國公認會計原則(美國公認會計原則)和美國證券交易委員會規則方面擁有必要的知識和經驗，以促進準確和及時的財務報告。

傳統Zapata沒有維護有效的風險評估流程，導致控制設計不當。

遺留的Zapata沒有設計和維持適當的控制活動，包括支持在審查賬户對賬、人工日記帳分錄和保護資產方面適當分工職責的活動。

傳統Zapata沒有設計和維護正式的會計政策、程序和對重要賬户和披露的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露。

傳統Zapata沒有對控制流程和相關會計政策和程序進行記錄、全面溝通和監控。

這些重大弱點可能導致賬户餘額或披露的誤報，從而導致對傳統薩帕塔S年度或中期財務報表以及我們合併的年度或中期財務報表的重大誤報，這是無法防止或檢測到的。如果Legacy Zapata根據第404條對其財務報告的內部控制進行了評估，管理層可能已經發現了更多的控制缺陷，這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。

為了彌補重大弱點，我們聘請了一家會計諮詢公司，為其技術會計和財務報告能力提供額外的深度和廣度。我們打算完成風險評估，以確定相關風險並明確所需目標。我們打算圍繞我們的財務結算、財務報告和其他會計流程制定並傳達我們的政策和程序。我們打算進一步制定和記錄有關其財務報告內部控制的必要政策和程序，以便我們能夠執行內部404條分析

目錄表

在需要時控制財務報告。我們不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。我們也不能保證我們已經確定了所有缺陷，或者我們不會在未來出現更多重大缺陷。因此，當我們為管理層S要求證明的目的而報告財務報告內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。

我們預計會產生額外的成本來補救這些控制缺陷，但不能保證我們的努力會成功或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們無法成功補救其財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

我們利用現有或未來淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

自我們成立以來，我們每年都因税務目的而發生淨營業虧損(NOL)，我們預計在可預見的未來將繼續虧損。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的美國聯邦累計結轉金額約為6,210萬美元，州NOL累計結轉金額約為3,770萬美元。如果不使用，2018年前生成的大量美國聯邦NOL將在2037年前的不同日期到期，州NOL將在2042年前的不同日期到期。2017年後產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉。根據現行守則，截至2023年12月31日的美國聯邦NOL結轉扣除額(2018年前產生的非實質性金額除外)和所有未來美國聯邦NOL結轉的扣除額限制為應納税所得額的80%，如果我們停止虧損運營，則限制或部分延遲使用NOL結轉。我們可能會使用這些美國聯邦和州NOL來抵消美國聯邦和州所得税的應税收入。然而，根據《守則》和州税法，這些NOL的使用可能受到許多限制。在這些限制中，《守則》第382條可能會限制在任何一年中，如果我們或Legacy Zapata的所有權發生某些過去或未來的變化，將這些NOL用於美國聯邦所得税。根據守則第382條規定的所有權變更，在本討論中稱為所有權變更，通常發生在一個或多個股東或持有一家公司至少5%股份的股東團體在三年滾動期間內其持股比其最低持股百分比增加50個百分點以上的情況下。我們沒有進行第382條研究，以確定我們的NOL的使用是否因任何先前的所有權變更而根據本守則第382條受到損害。我們之前可能經歷了一次或多次所有權變更。對我們的所有權變更也可以被視為對Legacy Zapata的所有權變更。我們證券的合併或未來的發行或出售，包括涉及我們證券的某些不受我們控制的交易，可能會導致所有權變更。過去發生或未來可能發生的所有權變更可能會導致根據《守則》第382條對所有權變更前NOL和其他税收屬性的金額施加年度限制，我們或 Legacy Zapata可以使用這些屬性來減少我們的應税收入，這可能會增加或加速其所得税負擔，還可能導致這些税收屬性到期未使用。各國可對適用的NOL的使用施加類似的限制。我們已記錄與NOL結轉及其他遞延税項資產相關的估值撥備，原因是該等資產的未來收益最終變現存在不確定性。

對使用NOL的任何限制，無論是根據《守則》第382條還是根據美國聯邦或州税法的其他規定，都可能導致Legacy Zapata或我們在支付美國聯邦和州所得税後保留的現金少於如果此類NOL有應納税收入而不是虧損的情況下我們有權保留的現金，這取決於此類限制的程度和以前使用的NOL

目錄表

可用於抵銷美國聯邦和州所得税申報目的的此類收入，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

由於我們目前的所有收入來自Orquestra和Zapata AI Sense及相關服務，而我們的工業生成性AI產品僅包括這些解決方案和Zapata AI Prose，因此一般生成性AI解決方案以及我們的工業生成性AI解決方案在滿足客户需求或提高市場接受度方面的失敗將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響，而生成性AI行業的當前狀態仍然是新的、快速發展的，因此不能保證它會成功。

我們預計，在可預見的未來，我們的所有收入都將來自我們的工業生成性人工智能解決方案，包括相應的服務。因此，產生式人工智能解決方案的市場接受度，尤其是我們的工業產生式人工智能解決方案，對我們的持續成功至關重要。市場對創新型人工智能解決方案的接受程度在一定程度上取決於市場對創新型人工智能解決方案相對於傳統產品和服務可以提供的好處的認識。此外，為了讓基於雲的創新型AI解決方案得到廣泛接受，組織必須克服在基於雲的平臺上放置敏感信息的任何顧慮。對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求尤其受到許多其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括市場對我們軟件的持續接受度、現有客户從使用我們的工業創新型AI解決方案並提供口碑成功案例中獲得好處的速度、競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變化、可靠性和安全性、企業進行數字化轉型的速度，以及數據隱私法規的發展。我們預計現有和潛在客户的需求將繼續快速變化並增加複雜性。我們將需要不斷改進我們軟件的功能和性能以滿足這些快速變化的複雜需求。如果我們不能繼續滿足客户的需求，或者不能讓更廣泛的市場接受創新型人工智能解決方案，尤其是我們的工業創新型人工智能解決方案，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。

雖然生成性人工智能模型在很大程度上以目前的形式存在了大約20年，但生成性人工智能的更大商業影響和增長是最近才發生的。風險資本家最近增加了對生成性人工智能的投資，他們已將其在生成性人工智能的頭寸從2018年的4.08億美元分別增加到2021年的48億美元和2022年的45億美元，這就是一個例證。我們認為，OpenAI在2022年底發佈的ChatGPT代表着產生型人工智能行業增長的一個拐點。這種預計湧入的投資可能會加速從基礎科學到新技術應用的發展。隨着生成式人工智能被應用到具有未經測試的條件和新用例的新領域，儘管後ChatGPT市場熱情高漲，但我們可能會發現生成式人工智能不適合應用程序或用例。作為一個整體，該領域正在快速發展，這可能意味着曾經具有競爭力的技術很快就會被新技術超越。隨着如此多的參與者進入市場，我們的競爭對手可能會發現新的技術，使競爭對手能夠開發出更好的產品或工藝。如果新技術被發現並公開分享，重新實施或採用新的最佳實踐的成本可能會很高。鑑於我們的許多競爭對手都是擁有更多員工和更好的財務資源的較大公司，我們可能無法像競爭對手那樣快速實施此類新技術，甚至根本無法實施。

生成性人工智能是從訓練數據創建數值模型，然後從這些模型中採樣以生成新數據。這個過程本質上是複雜的，有很多缺陷的機會。即使擁有優秀的訓練數據和強大的應用性，這些模型也是不確定的，這意味着它們可以給出不同的輸出

對於相同的輸入，在不同的時間。所有這些因素都可能導致錯誤的預測和錯誤的輸出。此外，這些技術的許多實現都是不可解釋的，這意味着人們無法清楚地解釋模型提供特定輸出的原因。這種不可預測性可能會阻止潛在的

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客户購買我們的解決方案。出於這些原因，在ChatGPT和其他知名的生成性人工智能程序發佈後，生成性人工智能的影響可能比分析師目前預測的要有限得多。

也不能保證我們對最終市場需求的分析是正確的。如果我們對這一主題的判斷是錯誤的，那麼我們產品和服務的未來價值、我們在市場上的競爭地位以及我們未來的盈利能力可能會大大低於我們目前的預測。

如果我們無法續簽與第三方的現有合同關係或建立某些重要的戰略合作伙伴關係，並且如果我們無法確保我們的工業生產性人工智能解決方案產品與其他公司開發的各種軟件應用程序互操作，我們的業務計劃可能會受到影響，我們的競爭力可能會降低，我們由此產生的運營可能會受到損害。

作為一家工業產生型AI解決方案公司，我們的解決方案必須為我們的客户提供使用第三方產品的能力，例如我們不生產的GPU。這些依賴的成本或可獲得性可能受到各種因素的不利影響，包括向清潔能源經濟的過渡、當地和區域環境法規以及地緣政治幹擾。我們的工業產生式AI解決方案必須與各種硬件和軟件平臺集成，我們需要不斷修改和增強我們的AI軟件庫，以適應硬件和軟件技術的變化。特別是，我們開發的AI軟件庫能夠輕鬆地與關鍵的第三方應用程序集成，包括與我們和我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。我們通常受此類提供商或開源許可證的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，並且此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果任何此類軟件系統的提供商：

中斷或限制我們對其軟件的訪問；

修改其服務條款或其他政策，包括向我們或其他平臺和應用程序開發商收取費用或對其進行其他限制；

更改或修改其開源許可證;

改變我們或我們的客户訪問信息的方式；

與我們的一個或多個競爭對手建立更有利的關係；或

開發或以其他方式支持自己的競爭產品，而不是人工智能軟件庫。

第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的工業生成性人工智能解決方案，以確保它們在未來繼續發展或出現時與其他第三方的解決方案兼容，或者我們可能無法以及時和經濟高效的方式進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能能夠破壞我們的AI軟件庫與其產品或服務的操作或兼容性，或者對我們運營我們的工業產生式AI解決方案的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們AI軟件庫的功能的方式修改他們的產品或標準，或者給予我們的競爭對手或競爭產品優惠待遇，無論是為了增強他們的競爭地位，還是因為任何其他原因，我們的AI軟件庫與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。如果我們不被允許或不能在未來與這些應用程序和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

如果我們不能達成重要的戰略合作伙伴關係，我們的商業計劃可能會受到影響。

作為我們增長計劃的一部分，我們預計將擴大銷售範圍，與合作伙伴合作並通過合作伙伴銷售，包括開發與服務公司構建的可重複解決方案，以及與系統集成商和諮詢公司發展合作伙伴關係

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服務公司。然而，我們與這些合作伙伴的關係可能不會帶來額外的業務。如果我們無法建立有益的和契約性的戰略夥伴關係，或與現有合作伙伴建立進一步的關係，或無法以有利的條件這樣做，則其增長可能會受到限制或推遲。

我們高度依賴我們的創始人和關鍵員工。

到目前為止，我們的業績一直並將在可預見的未來嚴重依賴我們的創始人和關鍵員工。留住這些關鍵員工，再加上額外的關鍵員工，被認為是公司長期成功的關鍵。我們的所有人員，包括關鍵科學家、工程師和高管，都是可以隨時離開公司接受替代工作的隨意員工。我們取得的成功越多，競爭對手，包括擁有更多資源的大型知名公司，尋求聘用我們的員工(包括關鍵員工)的風險就會增加。我們意識到這一脆弱性，並尋求通過繼任規劃和留任激勵措施來解決這一問題。任何關鍵員工的流失，尤其是競爭對手的流失，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括推遲產品的推出或減少我們的科學成果的數量或質量。

我們未來的成功還高度依賴於找到和聘用高素質的關鍵員工，以彌補關鍵員工的任何損失，包括我們之前的裁員，以及補充我們現有的員工。

我們的業務有賴於在算法開發、產品開發和軟件工程領域不斷壯大並保持足夠規模的有競爭力的團隊；未能實現這些目標中的任何一個都可能對其業務產生重大影響。

我們的核心業務模式是開發和銷售能夠向規模的企業客户提供工業生成性AI解決方案的軟件和與此類軟件相關的服務。這需要一個科學團隊來開發算法，能夠使用量子技術和其他數學來解決有價值的問題。這需要一個產品開發團隊能夠描述軟件，該軟件不僅能夠使用其團隊開發的量子技術，而且能夠大規模處理企業生產問題。它還需要一支軟件工程團隊，能夠通過符合各種法律和企業IT要求且足夠強大以在企業生產環境中運行的產品來實施產品設計。最後，這些團隊必須有能力及時完成各自的任務，才能對市場產生價值。

招聘執行我們業務計劃所需的人員的能力在一定程度上取決於是否有合格的申請者，這是我們無法控制的。量子信息處理和產生式人工智能是相對較新的領域，本質上是困難的。儘管合格的量子科學家和人工智能工程師的人才庫正在增長，但它是有限的，對這些人才的競爭是全球性的和咄咄逼人的，使我們與財力比我們更大的知名大公司以及外國贊助的項目展開競爭。此外，中的限制或移民和工作許可法律法規的更改或這些法律的管理或解釋可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。

不能保證我們能夠聘用和留住足夠數量的人工智能專家、量子科學家、產品設計專家和/或軟件工程師，他們具備執行我們業務計劃所需的資格。我們未能建立和維護任何一個或多個這些必要的團隊，可能會對我們未來的前景產生實質性的不利影響。

我們對市場機會的估計可能被證明是不準確的。

目前，產生式AI還沒有成熟的市場。這在確定我們的工業產生式人工智能解決方案的潛在市場方面帶來了很大的不確定性。例如，可以估計當前的

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和產生式人工智能作為一個行業的潛在總可尋址市場，但這些估計是基於第三方估計和我們自己的內部判斷，這兩者可能都不準確。不能保證我們或第三方對生成性人工智能潛在總目標市場的估計是正確的，這些數字並不包括我們的工業生成性人工智能解決方案可獲得的服務大大有限的市場。此外，如果企業全面採用創新型人工智能，我們的市場機會、未來前景和未來盈利能力將因企業廣泛採用創新型人工智能的延遲而大幅減少，這將減少相關的總潛在市場。

有限數量的客户貢獻了我們的大部分收入。如果現有的客户不與我們續簽或擴展他們的合同，或者如果我們與這些客户的關係受損或終止，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。

截至2023年12月31日，我們的應收賬款來自三個主要客户，約佔我們應收賬款總額的43%、31%和26%。在截至2023年12月31日的一年中，我們有四個客户佔我們總收入的10%以上，從這四個客户確認的收入約佔總收入的35%、26%、20%和17%。在截至2023年12月31日的一年中，我們總共有五個客户，其中包括兩個企業客户和兩個我們認為是政府合同的客户，其中包括與美國國防部下屬的國防高級研究計劃局(DARPA)的直接合同，以及與L3Harris Technologies，Inc.(JR3Harris Technologies，Inc.)的分包合同，這些合同與他們在DARPA的工作有關。從歷史上看，在截至2022年12月31日的12個月中，我們有7個客户，而在截至2021年12月31日的12個月中，我們有4個客户。在我們能夠成功地擴大和多樣化我們的客户羣之前，我們可能會繼續依賴少數幾個客户來創造我們的收入。雖然我們的戰略是向更多的企業客户推銷我們的產品和服務，但不能保證我們的戰略或努力一定會成功。我們所説的企業客户是指擁有主導特定市場的規模和資源、高收入和大量員工的大型企業。如果我們不能從更廣泛的客户羣中創造收入，我們對少數客户的依賴可能會持續很長一段時間，失去任何關鍵客户都將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的客户沒有義務在其現有訂閲的條款到期後與我們續訂、升級或擴展其訂閲。此外，我們的客户可能會選擇減少使用我們的工業生成性人工智能解決方案。我們不可能預測我們的較大客户對我們的工業生成性AI解決方案的未來需求水平。因此，如果我們的客户續訂、升級或擴展他們的訂閲，我們無法保證他們會續訂、升級或擴展訂閲。如果我們的一個或多個客户選擇不續訂我們的訂閲，或者如果我們的客户在較短的時間內續訂我們的訂閲，或者如果我們的客户減少使用我們的工業創新型AI解決方案，或者如果我們的客户試圖以對我們不太有利的條款重新談判其現有協議的條款，我們的業務和運營結果將受到不利影響。要實現續訂或擴大使用和訂用，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和支持工作，而這些工作可能不會導致額外的銷售。此外，我們的客户擴展我們的工業產生式人工智能解決方案的部署速度取決於許多因素。如果我們擴展與客户關係的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的客户不為我們的工業生成性人工智能解決方案提供口碑支持，這可能會限制我們吸引新客户的能力。

我們的業務取決於我們吸引新客户的能力，以及我們的現有客户向我們購買額外訂閲和/或續訂其現有訂閲的能力。

為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。作為一家處於早期階段的公司，我們在銷售方面的經驗有限，尤其是對我們的目標大型企業客户的銷售。我們的成功將

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在很大程度上取決於我們的工業產生式人工智能解決方案的採用程度。產生式人工智能是一個新的、不斷髮展的行業，因此採用的程度還不確定。許多因素可能會阻礙我們增加新客户的能力，包括但不限於，我們無法有效地與替代產品或服務競爭，未能吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員，無法與合作伙伴發展關係，無法成功創新和部署新的應用程序和其他解決方案，無法提供優質的客户體驗和客户服務，包括增加員工人數以提供更多服務提供商，或確保我們營銷計劃的有效性。如果我們不能吸引新客户，就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前的工業產生式人工智能解決方案以及我們未來可能推出的應用程序、特性和功能，以及我們提供但尚未銷售的應用程序、特性和功能，可能不會被我們的客户廣泛接受，或者可能會受到負面關注，每一項都可能降低我們的利潤率並損害我們的業務。

我們能否吸引、留住和增加我們的客户羣並增加我們的收入，將取決於我們能否成功營銷我們現有的工業產生式人工智能解決方案，以及創建新的應用程序、特性和功能。此外，我們還沒有向任何客户銷售我們的工業生成性AI解決方案Zapata AI Prose。我們可能會對我們現有的工業產生式人工智能解決方案進行重大更改，或者開發和引入新的應用程序，包括我們以前幾乎或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新的應用和更新以及我們已銷售但尚未銷售的現有解決方案可能無法吸引、留住和擴大我們的客户基礎，或者可能會受到採用滯後的影響。新應用程序最初可能會受到性能和質量問題的影響，這可能會對我們向新老客户營銷和銷售此類應用程序的能力產生負面影響。我們的工業產生式人工智能解決方案的任何重大變化，或推出新應用程序或向企業客户初步銷售我們的應用程序，其短期和長期影響尤其難以預測。如果新的或增強的應用程序無法吸引、留住和增加我們的客户基礎，我們可能無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們在此類應用程序上的投資是合理的，其中任何一項都可能損害我們的業務。

如果我們的工業生成式人工智能解決方案的市場未能如我們預期的那樣發展或增長，或者如果企業未能採用我們的工業生成式人工智能解決方案，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

很難預測客户對我們的工業生成型AI解決方案的採用率和需求，以及競爭軟件、平臺和服務的進入情況。我們的大部分收入來自基於訂閲的軟件和相關服務的銷售，我們預計這種情況將在可預見的未來繼續下去。我們不能確定生產性人工智能市場是否會持續增長，或者即使市場確實增長，企業是否會採用我們的工業生產性人工智能解決方案。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們為工業產生式人工智能解決方案創造市場的能力。我們創造這樣一個市場的能力取決於許多因素，包括與我們的工業創新型人工智能解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及企業客户是否願意採用定製的方法來解決工業問題。潛在客户可能已經在傳統分析軟件系統上進行了大量投資，可能不願投資於新平臺和應用程序，可能更願意與已進入更廣泛的生產性人工智能市場的更大、更成熟的公司合作。如果市場未能發展或增長速度慢於我們目前的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務計劃依賴於企業客户採用其工業生成式人工智能解決方案。

我們的主要目標客户是具有棘手問題的大型企業，這些問題需要大規模解決。因此，我們業務計劃的成功在很大程度上取決於它向如此大的企業客户銷售其工業產生式人工智能解決方案的能力。向此類客户銷售涉及的風險不同於或大於向較小客户銷售所涉及的風險。這樣的風險包括困難

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與更長的銷售、產品、評估和實施週期相關；更高的客户定製要求和更強的議價能力；以及來自供應商的更激烈的競爭這些供應商多年來一直為客户提供其他軟件和服務，並嵌入到客户的S IT基礎設施中。如果我們不能克服這些風險併成功地在企業市場上建立有意義的份額，那麼它的業務前景和未來的盈利能力可能會受到影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的工業創新型人工智能解決方案解決的客户問題的複雜性、我們銷售工作的資源密集型性質、我們產品的銷售週期的長度和可變性，以及對我們的運營費用進行短期調整的難度。我們銷售的時間很難預測。我們的銷售週期從初始評估到支付訂閲和相關服務的時間長短因客户而異，對於某些客户來説，可能會延長數年。我們的銷售工作包括教育我們的客户有關我們產品的用途、技術能力和優勢。客户通常會進行一個漫長的評估過程。此外，潛在客户的規模可能會導致銷售週期延長。對於大型組織或更復雜的產品部署，我們還可能面臨意想不到的部署挑戰。大型組織可能需要附加功能、支持服務和定價優惠，或者需要附加安全管理或控制功能。一些組織可能還需要內部部署解決方案，而不是雲解決方案，這可能需要額外的實施時間和更長的銷售週期。我們可能會花費大量的時間、精力和金錢向大型組織進行銷售，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。因此，很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客户進行銷售，或者我們是否可以增加對現有客户的銷售。

個人銷售可能是長銷售週期的一部分，這會影響我們規劃和管理現金流和利潤率的能力。在某些情況下，這些大規模的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期延長或我們大量的前期投資不能產生足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，在每個季度內，很難預測交易將在哪個月完成。因此，很難確定我們是否正在實現我們的季度預期以及我們是否會實現年度預期。我們的大部分費用都是相對固定的，或者需要時間來調整。因此，如果對我們業務的預期不準確，我們可能無法及時調整成本結構，我們的利潤率和現金流可能與預期不同。

如果我們不能應對快速的技術變化、擴展我們的工業創新型人工智能解決方案或開發新的特性和功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。

我們的工業創新型人工智能解決方案的市場特點是技術變化迅速，特別是因為創新型人工智能是一個不斷髮展的新行業，包括頻繁推出和增強新平臺和應用程序，不斷變化的客户需求，以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的軟件會迅速使現有軟件過時和滯銷。生成性人工智能，尤其是結合量子技術的人工智能，本質上是複雜的，開發和測試新的或增強的軟件可能需要很長時間，並需要大量的研發支出。對我們現有的工業產生式人工智能解決方案或任何新的應用程序的任何增強或改進是否成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、足夠的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度，特別是當我們為特定用途提供定製解決方案時。

我們的工業生產性人工智能解決方案在未來的基礎設施平臺和技術中無法有效運行可能會影響我們獲得新客户的能力。如果我們不能及時且經濟高效地應對這些變化，我們的工業生成性AI解決方案可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的業務可能會受到不利影響。

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競爭對手推出新的生產性人工智能平臺和應用程序或開發全新技術以取代現有產品，可能會使我們的工業生產性人工智能解決方案過時或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們在軟件開發、設計或營銷方面可能會遇到困難，這可能會延遲或阻止我們開發、引入或實施新的工業生成性AI解決方案、功能或功能，從而將我們現有的工業生成性AI解決方案應用於新的用例。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户對我們提出的索賠，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的業務可能會受到其軟件平臺開發延遲的負面影響。

我們有計劃，包括充足的人員配備和其他資源，我們相信這將導致其軟件平臺的開發和持續改進的時間表，使我們的業務計劃能夠及時執行。實現這一目標所需的平臺設計和工程工作中的任何延誤都可能導致我們的業務計劃在市場上的實施出現相應的延誤。我們目前不知道有任何未解決的設計或工程問題無法在正常過程中解決，但如果不能及時完成其平臺的必要組件或改進，將對公司產生嚴重的負面影響，並可能導致公司倒閉。

如果不能吸引和留住更多的合格人員或保持我們的公司文化，可能會損害我們的業務，並阻止我們執行我們的業務戰略。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業對高管、數據科學家、工程師、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司爭奪在生成性人工智能、量子科學和企業軟件方面擁有高水平專業知識的員工，以及銷售和運營專業人員。有時，我們在招聘符合我們遴選過程要求並具有適當資歷、經驗、或專業知識的人員時遇到困難，我們可能無法像期望的那樣迅速填補職位，特別是考慮到我們之前裁減了人員。潛在候選人可能不會像合併前聘用的員工那樣看好我們的薪酬方案，包括我們的股權獎勵。此外，我們的招聘人員、方法和方法可能需要改變，以應對不斷變化的應聘者人才庫和概況。我們可能無法及時確定或實施此類變更。

與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。如果我們的股權獎勵的感知價值下降，或者如果我們提供的股權和現金薪酬的組合不具吸引力，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們試圖僱用他們，求職者還可能根據與他們現有僱主的協議受到法律訴訟的威脅，這可能會影響招聘，並導致我們的時間和資源被分流。此外，法律法規，如限制性移民法或出口管制法，可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過薪酬實踐、公司文化和職業發展機會留住和激勵現有員工。

擁有比我們過去更多資源的公司招聘或嘗試招聘我們的員工。如果我們不能留住這些員工，可能會對我們交付工業生產性人工智能解決方案的能力產生不利影響。此外，第三方向我們的員工提供更高的薪酬在過去迫使我們，並可能在未來迫使我們提供顯著的額外薪酬，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，在不考慮競爭的情況下，持續的高通脹也可能要求我們增加薪酬，如果不這樣做，可能會影響我們的員工留任。這樣的增長也會對我們的財務表現造成不利影響。

我們相信，我們的文化是我們成功和留住最優秀人才的關鍵因素。隨着我們繼續發展和發展上市公司基礎設施，我們可能會發現很難維持我們的

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公司文化。如果我們不能吸引新的人員或留住現有的人員，我們的業務就會受到損害。

任何未能為客户提供高質量支持服務的行為都可能損害我們與客户的關係，從而損害我們的業務。

一旦部署了我們的工業創新型人工智能解決方案，我們的客户就可以依靠我們的服務團隊來解決與我們的工業創新型人工智能解決方案相關的技術和運營問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有與客户打交道經驗的合格人員的能力。如果我們的客户數量增長，這將給我們的客户服務團隊帶來額外的壓力。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們支持的未來、範圍和交付，以與競爭對手提供的服務的變化競爭。客户對支持服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的運營業績產生負面影響。此外，如果我們遇到客户對支持的需求增加，我們可能會面臨成本增加，這可能會損害我們的運營結果。如果我們的客户羣擴大，我們將需要聘請額外的支持人員來交付和支持我們的工業產生式人工智能解決方案，我們的業務可能會受到損害。我們吸引新客户的能力高度依賴於我們的商業聲譽和為客户提供價值的能力。任何未能提供價值或認為我們沒有為客户提供價值的看法都會損害我們的業務。

向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。

雖然我們的主要收入模式是基於與企業客户的多年合作，但我們有選擇地尋求美國政府合同作為補充收入來源。這包括我們與DARPA的現有合作，DARPA在2022年選擇了我們以及其他幾個企業、學術和技術合作夥伴，量化量子計算機的長期效用。我們也可能把目標對準高度監管的組織。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向此類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會發生變化，從而限制我們向政府部門銷售產品的能力。政府對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求產生不利影響。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能要求與我們的標準安排不同的合同條款，並且可能不如與私營部門客户商定的條款優惠。

與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於最優惠客户定價。如果我們成功獲得一份政府合同，此類合同可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標者提出的投標抗議。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這些條款會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會接受非普通課程審核和內部調查，這可能會給我們的業務帶來高昂的財務成本、轉移管理時間或限制我們繼續向政府客户銷售產品和服務的能力。這些法律法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，而不遵守這些或其他法律法規

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適用的法規和要求，包括過去的不合規，可能導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止在一段時間內與政府機構簽訂政府合同。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府開展業務的能力都將對我們的業務、經營業績、財務狀況、公眾看法和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

出於方便或其他原因，政府和受嚴格監管的實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。所有這些因素可能會進一步增加與這些客户開展的業務的風險。如果政府實體或高度監管的組織在特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現或根本沒有實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功可能會受到問題或Orquestra平臺或我們其他軟件產品缺陷的嚴重影響。

除了所有商業軟件提供商都面臨的常見問題外，我們的工業產生式人工智能解決方案的開發還涉及將新穎、複雜的科學算法轉換為軟件代碼。我們的軟件代碼中可能會遇到意外的設計和/或實施缺陷或其他質量問題。我們還可能在我們提供產品和服務所依賴的第三方產品和服務中遇到缺陷，包括第三方雲提供商。問題可能由多種因素引起，包括：過早或失敗推出新產品、專有和開源軟件中的漏洞或缺陷、人為錯誤或不當行為、設計限制或拒絕服務或其他與安全相關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有合同權，無法補償因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。

Orquestra平臺或其他軟件產品中的任何缺陷，無論是由於設計缺陷、編碼缺陷還是通過第三方組件引入的缺陷造成的；我們提供工業生成性人工智能解決方案(包括通過公共雲的方式)能力的任何中斷；和/或我們的工業生成性人工智能解決方案的任何其他質量問題可能會影響我們的商業聲譽和品牌，可能會導致我們花費大量資金來解決這些缺陷，可能會導致我們業務計劃的執行出現重大延誤，並可能對我們的商業機會、收入和未來的盈利能力產生實質性的不利影響。

追求無機增長機會可能會對我們的業務造成損害。

我們可能出於戰略目的通過收購互補業務或其他資產來尋求增長機會，例如在軟件開發、數據管理(如提取轉換、加載(ETL)、人工智能、自然語言理解(NLU)或我們感興趣的市場垂直市場)方面擁有專業知識的公司；擁有可與我們互補的知識產權組合的公司；擁有可縮短向重要客户銷售週期的客户名單的公司。追求這樣的戰略機會可能既昂貴又令人分心，可能會對公司S的資本結構產生重大影響，即使如果交易按預期完成，結果可能也不會像預期的那樣。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未進行任何談判，也未簽訂任何收購合同。然而，就可能出現的此類機會而言，不能保證追求任何此類機會都會成功，如果失敗，可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生重大不利影響。

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與競爭相關的風險

競爭對手可能會開發出優於我們的工業生產性人工智能解決方案的產品和技術。

我們的業務計劃基於這樣一種信念，即我們的工業創新型人工智能解決方案的價值將通過在單個統一軟件平臺中交付、能夠：允許在任何所需環境中進行部署；允許開發或實施能夠處理所有數據任務的應用程序和服務，包括以最大限度地最大化工業生成式AI解決方案的方式處理輸入數據。目前，我們不知道有任何競爭產品在市場上或宣佈正在開發中，我們認為可以合理地認為可以在一個統一平臺中提供所有這些功能。然而，解決企業級計算問題的產品和服務目前由數據管理和人工智能領域的大型、成熟的公司提供，例如DataRobot，Inc.，Dataiku Inc.，Databricks，Inc.，Domino Data Lab，Inc.，Palantir Technologies Inc.和C3.ai，Inc.。這些公司通過使用現有人才或聘請數學、計算機科學、物理和相關領域的博士級別專家，可以開發使用與我們迄今發現的類似或更好的數學技術的軟件，並開發這些軟件並將其作為有競爭力的庫、服務、和應用程序。大型公共雲提供商，如谷歌、微軟和亞馬遜網絡服務公司一體機機器學習解決方案。如果不太可能，這些現有公司可能會尋求建立先進的算法專業知識，並將在當前可用的經典硬件上運行的量子技術集成到其現有平臺中，並利用他們現有的客户關係來推動採用這些解決方案，這可能會對我們的軟件平臺構成直接競爭。

我們現有和潛在的許多競爭對手都擁有或可能擁有實質性的競爭優勢，例如：

更高的知名度、更長的運營歷史和更大的客户基礎；

更大的銷售和營銷預算和資源，以及在更廣泛的產品和服務組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力。

與銷售合作伙伴和客户建立了現有的、更廣泛的、更深層次的或更深層次的關係；

更廣泛的地域存在或更容易接觸到更大的客户基礎；

更多地關注特定地區或行業；

降低勞動力和研發成本；

更大、更成熟的知識產權組合；以及

大幅增加財務、技術和其他資源，以提供支持、進行收購、聘用人才以及開發和推出新產品和服務。

不能保證競爭對手不會開發出比我們更好的產品或市場認為更好的產品。也不能保證產品組合不能提供優於或被認為優於我們工業產生式人工智能解決方案的解決方案。推出這樣的產品或產品組合可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。

生產性人工智能行業競爭激烈，如果不考慮我們工業生產性人工智能解決方案的價值，我們可能無法成功地將自己打造成一個可行的競爭對手。

產生式人工智能是一個前景廣闊的行業，吸引了全球的興趣和參與。此外，生產性人工智能行業最近的快速崛起催生了不太成熟的公共和私營公司，包括新的初創公司，它們可能會與我們的產品和服務完全或部分競爭。產生式人工智能市場上的這種競爭已經很激烈，預計還會隨着時間的推移而加劇。

目錄表

為了在這個市場上成功競爭，我們必須及時開發我們的產品和技術，有效地營銷這些產品以對抗多個競爭對手，並支持這些產品達到企業客户預期的水平。推遲推出新產品可能會導致我們的現有或潛在客户採用我們的競爭對手的產品，使我們的產品很難或不可能在以後取代競爭對手的產品，而不考慮各自產品的相對價值。

不能保證我們能及時交付產品，使我們在這個市場佔有重要份額，即使我們的產品是優秀的。我們無法在這個競爭激烈的行業中確立地位和市場份額，這將對我們未來的前景產生不利影響，並可能導致公司倒閉。

我們的業務計劃在一定程度上取決於通過主要雲提供商訪問公共雲，不能保證以合理的條款訪問公共雲。

我們的工業創新型AI解決方案將允許在各種場景中部署我們的軟件，包括在客户駐地、由客户控制的混合雲或由我們控制的公共雲。雖然並非所有客户合約都是必需的，但業務計劃的一個重要方面是通過我們控制的公共雲提供我們的工業創新型AI解決方案。要實現這一點，我們需要與一個或多個雲提供商協商雲訪問。兩家最大的公共雲提供商，亞馬遜網絡服務(AWS)和微軟Azure (Azure)，都在參與自己的計劃，可能會在全部或部分方面與我們的工業生成性人工智能解決方案競爭。對於我們的業務計劃很重要的雲提供商可能會利用對其公共雲的控制通過各種方式拒絕我們或使我們處於競爭劣勢，包括在與我們競爭的產品中嵌入創新或特權互操作功能、捆綁競爭產品、要求不利的定價、包括使我們的工業生產性人工智能解決方案失去競爭力的條款或條件或監管要求，或者利用他們與客户的現有關係向客户施壓，要求他們使用他們的產品而不是我們的產品。

不能保證我們將能夠在競爭對手控制的公共雲上部署我們的工業生成型AI解決方案。無法訪問公共雲，或將限制性條款作為此類訪問的條件，限制客户採用和使用我們的工業生成型AI解決方案，增加我們的運營費用，損害我們的品牌，和/或使我們在爭奪客户客户時處於劣勢。任何這些都可能對Zapata和S的業務運營、市場份額和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃在一定程度上取決於通過直接購買計算硬件並在數據中心安裝或通過第三方提供商獲得GPU和其他專業硬件。不能保證通過這兩條途徑中的任何一條都能以合理的條件獲得訪問，或者根本不能保證。

我們開發的許多技術需要使用專門的硬件，才能按照應用程序的限制以時間或成本高效的方式執行算法。可以通過購買此硬件並在數據中心安裝或通過第三方基礎設施服務提供商獲得對此硬件的訪問權限。硬件可以從NVIDIA、英特爾、AMD、D-Wave或富士通等供應商購買。供應鏈問題、芯片短缺或我們無法控制的地緣政治條件都可能影響我們直接或通過第三方提供商訪問此硬件的能力。此外，在現有設施中獲得空間和維護硬件將需要額外的專業知識，這些專業知識需要我們僱用或簽約，而確定和聘用這些專家可能成本高昂且耗時。我們還可能面臨着以合理的條款獲得託管該硬件的條款的困難，或者根本不會。

或者，我們可以從基礎設施服務提供商那裏租用時間購買硬件，而不是競爭直接購買硬件。在這種情況下，我們將依靠第三方提供商按小時、每年、或其他方式提供對這些服務的基於雲的網絡訪問。然而，不能保證這些第三方提供的硬件能夠以合理的條款獲得訪問權限，或者根本不能。

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此外，包括冠狀病毒大流行在內的外部因素導致芯片短缺，使NVIDIA和AMD等第三方供應商難以跟上需求。因此，我們可能很難以合理的價格獲得GPU，或者根本無法獲得。

有關知識產權的風險

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致頒發專利，或者我們的專利和可能向我們頒發的任何專利是否能夠針對具有類似技術的競爭對手提供保護。其他人擁有的大量專利和未決專利申請與生成性人工智能、算法和軟件、微分方程和優化以及硬件優化有關。除了那些可能具有比我們的任何現有專利或未決專利申請更早的有效申請日期的專利或針對相關技術的專利申請外，我們的任何現有或正在申請的專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利無效或無法強制執行。此外，在外國提交的專利申請受不同於美國的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將被發佈。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍限制仍不確定。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國國家提供的專利執法效率明顯低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發類似的技術或實現與我們類似的結果的技術。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得需要授權或圍繞其進行設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不能保證我們的知識產權會提供預期的競爭優勢。

我們尋求通過以下兩種方式之一使我們的工業生成性AI解決方案的關鍵元素成為專利，從而為自己提供競爭優勢。首先，我們對一些我們認為有資格受到專利法保護的發明進行專利保護。在申請專利保護的情況下，發明的細節最終將在正常過程中公佈，通常在申請後18個月內。對於這些發明，競爭對手最終將知道這些發明的細節，並可以利用這些發明與我們競爭，除非授予禁止此類使用的專利，並且我們可以瞭解違規行為，並根據此類執法訴訟所涉及的成本和複雜性有效地執行我們的專利權。第二，我們的工業生成性人工智能解決方案的一些元素，我們尋求作為商業祕密加以保護。至於我們的商業祕密，如果商業祕密沒有被不當披露，競爭對手將無法知道我們的技術，但如果競爭對手獨立開發相同的技術和文件並獲得專利保護，我們可能會發現我們自己被專利法禁止從事我們的商業祕密技術。

不能保證我們的待決或未來的專利申請將獲得批准，並就這些申請中的權利要求為我們提供專利保護。此外，我們不能保證我們的專利權不會受到競爭對手的侵犯，也不能保證我們能夠檢測到此類違規行為，或者如果檢測到違規行為，我們將

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能夠有效地執行我們的專利權。我們也不能保證我們的商業祕密不會因疏忽或違反合同保密協議而泄露給競爭對手，也不能保證我們的商業祕密不是由競爭對手獨立開發的。如果我們的知識產權戰略未能保護我們的工業生成型人工智能解決方案的關鍵要素，可能會大大降低我們原本可能擁有的任何競爭優勢，並對我們的市場份額和/或盈利能力產生相應的不利影響。

我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致成本高昂的辯護，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排(如果許可證可用))，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術的能力，這可能會導致鉅額支出，並以其他方式損害我們的業務。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能不知道我們的產品、服務或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，可能有我們不知道的已頒發專利，由第三方持有，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。還可能有我們不知道的待處理的專利申請，這可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內獲得保密，因此目前可能存在我們不知道的待處理申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散S管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。已經開發和正在開發技術的公司通常被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受任何針對其使用的第三方索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，作為抗辯，我們可以斷言我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們辯護的力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋，以及它使所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在其辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，質疑專利權利要求的有效性的一方必須提供明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據的優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。我們的專利組合可能不足以阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎或沒有威懾作用，因為它無法針對此類實體或個人主張其專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售其產品、服務或技術，或停止與此類知識產權相關的業務活動。雖然公司承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以就可能施加的所有責任對我們進行賠償。我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能會提起的任何知識產權訴訟

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成為當事人或被要求為其提供賠償的一方，無論索賠或抗辯的是非曲直，可能要求我們執行以下一項或多項操作：

停止銷售或使用包含據稱侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權的知識產權的解決方案或服務；

支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；

獲得銷售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得；

重新設計涉嫌侵權的解決方案，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或

對使用我們的服務或平臺或第三方服務提供商的組織進行賠償。

即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移其管理資源，損害其業務和運營結果。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。隨着我們產品、服務和技術市場的增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡其財務和管理資源。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售我們的Industrial Generative AI 解決方案的訂閲的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用的部分技術包含第三方開源軟件，我們未來可能會在我們的解決方案中整合第三方開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨對此類開源軟件的使用提出質疑並要求遵守開源軟件許可條款的索賠。因此，我們可能會受到各方的訴訟，要求擁有我們認為是開源軟件的所有權，或聲稱不遵守適用的開源許可條款。某些開源軟件許可證要求在網絡中使用、分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户免費提供包含開源軟件的技術的各個方面。我們還可能被要求公開源代碼(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼)，用於我們基於、併入或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品，和/或根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能會被要求披露我們的任何源代碼，該源代碼合併了我們的許可軟件或對其進行了修改。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守其許可證條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，目前開放源碼軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種經過法庭測試，為其正確的法律解釋提供指導。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求招致針對這些指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供或銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守前述條件，我們可能被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分。我們還可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的一些軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。

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此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險因為此類軟件的公開使用可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的工業生成型人工智能解決方案。上述任何一項都可能損害我們的業務，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的平臺和應用程序。

此外，目前贊助和維護開源軟件的公司可以選擇更改其開源軟件許可證的條款。這些許可證更改可能會導致我們無法訪問當前可用於商業用途的升級，或者以其他方式限制我們當前使用它們的方式。這些變化可能意味着我們必須投入工程資源來維護該庫本身、移至不同的底層軟件庫或設計替代庫以在其產品中保持相同的功能集。

由於開源軟件的特點，新競爭對手進入市場的技術壁壘可能會更少，對於擁有更多資源的新競爭對手和現有競爭對手來説，這可能比我們必須與我們競爭的情況相對容易。

開源軟件的特點之一是，管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此，其他人可以基於那些與我們支持的現有開源軟件競爭的開源程序輕鬆開發新的平臺和應用程序，並將其整合到我們的工業生產性人工智能解決方案中。使用我們所利用的開源項目的這種競爭可以在沒有我們所需的相同程度的管理費用和交貨期的情況下實現，特別是如果客户不重視我們專有組件的差異化。擁有比我們更多資源的新競爭對手和現有競爭對手都有可能開發自己的開源軟件或混合的專有和開源軟件產品，這可能會減少對我們的工業生產性人工智能解決方案的需求，並對其施加價格壓力。此外，一些競爭對手提供免費下載和使用的開源軟件，或者可能將競爭對手的開源軟件定位為虧損領導者。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強開源技術，我們可能無法開發新技術、充分增強我們現有的技術或滿足客户對創新、質量和價格的要求。

我們在很大程度上依賴於許多開源軟件程序員或提交者和貢獻者來開發和增強我們的工業生成性AI解決方案的組件。此外，相應的阿帕奇軟件基金會項目管理委員會(PMC)的成員主要負責監督和發展開源數據管理生態系統的重要組件的代碼庫，其中許多成員不是我們的僱員。如果開源數據管理委員會和貢獻者未能充分進一步開發和增強開源技術，或者如果項目管理委員會未能以我們認為適當的方式監督和指導開源數據管理技術的發展，以最大限度地發揮我們解決方案的市場潛力，那麼我們將不得不依賴其他各方，否則我們將需要花費額外的資源來開發和增強我們的工業生產性人工智能解決方案。我們還必須為我們自己的內部程序員投入足夠的資源，以支持他們繼續開發和增強開源技術，如果我們不這樣做，我們可能不得不求助於第三方，或者在開發或增強開源技術方面遇到延誤。我們無法預測是否會從可靠的替代來源獲得這些技術的進一步開發和增強。在任何一種情況下，我們都可能會產生額外的開發費用，並在技術發佈和升級方面遇到延遲。延遲開發、完成或向我們的交付新的或增強的組件

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工業生成型人工智能解決方案可能會導致我們的產品競爭力下降，削弱客户對我們解決方案的接受度，並導致我們解決方案的收入延遲或減少。

與政府監管和訴訟有關的風險

有關數據使用、隱私和安全的法律法規可能會給我們的業務帶來負擔。

我們的業務在全球不同國家設有遠程員工和分支機構。我們還為世界各地的客户提供服務。我們受所有監管數據使用、隱私和安全的適用法律的約束，無論是美國聯邦、州或地方，還是國際上，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR？)。這些定律很複雜，可能會發生實質性的變化。遵守這些法律既耗時又昂貴。不遵守這些法律，甚至被認為是不遵守這些法律，可能會引發監管調查，要求做出法律迴應，並導致採取行動，可能需要對我們的數據系統進行重大改革。

不能保證我們將預算足夠的資源以確保遵守數據使用、隱私和安全法律法規，也不能保證我們會成功地遵守這些法律和法規。如果我們未能實現這兩個目標中的任何一個，可能會損害我們未來的財務狀況和運營結果。

遵守數據使用、隱私和安全法律將是我們產品設計的固有特徵，這些法律的更改可能會對我們的工業生成型人工智能解決方案的價值產生負面影響。

我們尋求為世界各地的大型企業用户提供生產性人工智能解決方案，以及量子啟發和量子信息處理增強的人工智能解決方案。我們預計，此類解決方案需要處理的數據可能位於不同的司法管轄區，受不同且不斷變化的數據法律的制約。我們還預計，我們未來的企業客户可能會對他們維護的數據的處理、存儲和使用方式有自己的策略。我們的工業創新型人工智能解決方案正在並將繼續設計為允許遵守任何適用的數據法律或企業客户的內部IT政策。

然而，不能保證我們的軟件產品設計足以允許按照現有的數據法律或客户政策部署我們的工業生成型人工智能解決方案，也不能保證這些法律和/或政策在未來不會以使我們的解決方案無法部署或成本更高的方式發生變化。如果我們未能設計和重新設計我們的軟件平臺以允許遵守適用的數據法律和客户政策，可能會限制我們的銷售，損害我們的增長和盈利能力，或者在最糟糕的情況下，因導致違反與客户的S數據相關的適用數據法律而對客户產生重大合同責任。

我們可能會受到政府進出口管制法律的約束，這可能會對我們的業務產生負面影響。

與所有在美國的企業一樣，我們受到各種美國法律的約束，禁止某些商品和服務的出口，並實施某些貿易制裁。目前，包括量子啟發技術和人工智能軟件在內的量子軟件通常不受美國出口管制制度的管制，但可能會受到這些管制，具體取決於該軟件將用於解決的特定應用。此外，受美國出口管制制度約束的商品和服務清單預計將在未來改變和增長，包括與量子計算相關的更多項目。這些法律可能會限制我們向客户銷售我們的工業生成性人工智能解決方案的能力。

此外，根據被視為出口的規則，在出口管制法律禁止向非美國客户銷售某些技術的情況下，法律也禁止向非美國人披露該技術。我們的員工隊伍遍佈全球，其中包括名非美國員工。禁止向此類員工披露我們的某些技術可能會中斷我們的業務，並在開發、銷售和支持我們的工業產生式人工智能解決方案方面造成延遲和額外費用。

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不能保證我們遵守當前和未來出口管制法律的努力會成功，否則可能會導致與政府調查和/或執法行動相關的鉅額費用。也不能保證出口管制法律或對這些法律的修改不會限制我們銷售工業創新型人工智能解決方案的能力，或影響我們的內部運營，從而對我們的財務狀況或盈利能力造成實質性的不利影響。

我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，違反這些法律可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們在美國受到各種反腐敗和反賄賂法律的約束，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》以及我們開展活動的國家的其他反腐敗和反洗錢法律.此類法律禁止公司、其員工及其第三方代理和代表直接或間接授權、承諾、提供、招攬或接受不正當的付款或福利，或形成任何公共或私營部門的人員。瞭解和遵守這些法律是我們特別關注的問題，因為我們現在和將來都打算與美國和外國實體做生意，其中一些實體是美國或外國政府的附屬機構。此外，我們的業務可能會要求我們不時尋求政府批准。檢測、調查和解決任何實際或涉嫌違反這些法律的行為可能既昂貴又耗時。

不能保證我們遵守這些法律的努力會成功，如果不遵守，無論是我們自己的員工或代表我們的第三方的行為導致的失敗，都可能導致代價高昂的內部或外部調查、舉報人投訴、政府調查和執法行動、鉅額財務和解、罰款或其他刑事處罰、禁令或其他限制我們開展業務的能力的禁令或其他附帶後果，其中任何一項都可能對我們的盈利能力和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

我們在美國以外有客户和銷售團隊，在那裏我們可能會受到越來越多的業務和經濟風險的影響，可能會損害我們的業務。

我們在兩個國家都有客户。我們還在北美以外的國家和地區開展了多項積極的業務開發活動，包括亞洲(例如日本和新加坡)和歐洲(例如英國、西班牙和丹麥)。我們希望繼續擴大我們的國際營銷努力。我們試圖將我們的工業產生式人工智能解決方案銷售到的任何新市場或國家/地區可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足政府和行業的某些特定要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們未來在國際上管理業務和開展業務的能力可能需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持資源有限的早期公司的特殊挑戰。未來的國際擴張將需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

在美國以外招聘和留住有才華、有能力的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化。

潛在的不同定價環境、更長的銷售週期和更長的應收賬款支付週期和收款問題；

遵守適用的國際法律和法規，包括與隱私、數據保護和消費者保護有關的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不合規，我們和管理層或員工個人可能受到懲罰的風險；

在不像美國那樣保護知識產權的管轄範圍內運作，以及在美國境外實際執行此類知識產權；

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保護我們的本地操作系統以及我們的數據和可從此類司法管轄區訪問的客户和合作夥伴的數據；

我們和我們的業務合作伙伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁、反洗錢法和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供我們的工業產生式人工智能解決方案的能力；

外匯管制，在某些地理區域開展業務可能需要很長的準備時間，並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內；

政治和經濟不穩定，包括影響俄羅斯、烏克蘭和/或周邊地區的軍事行動，中國政治狀況的變化，中國與美國關係狀況的變化，包括中國與臺灣之間潛在軍事衝突的任何緊張局勢；

外交和貿易關係的變化，包括實施新的貿易限制、貿易保護措施、進出口要求、貿易禁運和其他貿易壁壘；

一般付款週期較長，收回應收賬款的難度較大；

對我們的國際收入雙重徵税，以及由於美國或我們經營所在的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及

更高的國際業務成本，包括增加的會計、差旅、基礎設施和法律合規成本。

遵守適用於我們全球業務的法律法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上潮流。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或名譽損害。如果我們無法遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務。

我們面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。

我們未來可能面臨基於各種針對我們的個人或政府投訴的法律、行政、監管和/或刑事訴訟，包括例如：股東直接或派生訴訟，指控公司違反證券法或董事違反受託責任；競爭對手對我們的知識產權提出的挑戰；客户聲稱的違反合同索賠；員工訴訟，聲稱違反了各種僱傭或舉報人法律；或政府訴訟，指控違反證券、税收、反壟斷、出口管制、數據隱私或其他適用法律。訴訟和監管程序本質上是不確定的，但幾乎在每一個案例中都是耗時、昂貴的，並造成聲譽損害。潛在的結果可能包括鉅額的金錢獎勵、對我們開展業務的能力的限制，或者公司和/或其部分高管、董事或員工的刑事責任。在某些情況下，可能無法獲得針對特定風險的保險。即使在有保險的情況下，我們也可能沒有因為疏忽或有意識地認為保險的成本不足以證明購買的合理性而購買了此類保險。我們也不能保證我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。

此外，我們可能會在未來對客户或競爭對手提起法律訴訟，例如，要求追回給我們造成的損害。這樣的訴訟可能漫長、耗時和昂貴，而且

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結果不確定。由於這些考慮，此類訴訟往往以比實際造成的損害低得多的金額達成和解。

不能保證我們不會成為訴訟、調查和/或監管程序的對象，這些訴訟、調查和/或監管程序無論是單獨的還是累積的，都會對我們的財務狀況或開展業務的能力產生重大不利影響。也不能保證我們會在我們提起的任何訴訟中勝訴，或者即使我們勝訴，也不能保證裁決或和解將及時或充分地賠償我們訴訟尋求追回的損失。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。

過去，隨着一家公司的市場價格出現波動，S證券經常會對該公司提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會導致我們成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東維權，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並將S管理層和我們董事會(我們的董事會)的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，此類證券訴訟和股東維權行動可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，其股票價格可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

我們特定業務之外的風險

我們的業務依賴於易受攻擊和/或故障的計算機系統。

與幾乎所有企業一樣，我們依賴公共和私有計算機和計算機網絡來執行我們開展業務所需的大部分操作，包括內部和外部通信、開發我們的軟件和IP、存儲我們的業務和財務記錄，以及部署我們的工業生成式人工智能解決方案。此類計算機系統天生就容易受到意外故障以及各種形式的網絡攻擊的影響，包括拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、電子郵件黑客和網絡釣魚、計算機惡意軟件和病毒以及社會工程攻擊。與其他公司一樣，我們也可能因員工行為不端而成為未經授權訪問的對象。這些風險對我們來説可能更大，因為我們業務的性質為包括外國國家和國內外企業在內的不良行為者提供了額外的動機，攻擊我們的系統，目的是獲取有關生成性人工智能、量子計算和量子算法的信息，這些領域的發展目前是許多企業和國家的優先事項。

我們的Orquestra平臺是為通過AWS和Azure等第三方公共雲提供商訪問而構建的。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能是非技術手段造成的，例如有權訪問我們系統的員工的操作。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不足，從而導致敏感或機密信息的未經授權泄露、修改、誤用、破壞或丟失。

任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、泄露或訪問我們的敏感信息、我們的技術系統或第三方的敏感信息

目錄表

我們依賴的各方。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們的平臺或其他軟件的能力。我們的軟件、我們的操作系統、我們的物理設施或我們供應商的系統或設施的任何實際或潛在的安全漏洞，或認為已經發生的任何安全漏洞，都可能導致不良後果，如訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、管理層注意力轉移和S的其他責任和損害。即使我們不控制第三方的安全措施，我們也可能被認為或聲稱對任何違反此類措施的行為負責，或遭受聲譽損害，即使我們無法求助於導致違規的第三方。此外，我們的供應商如果不遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，從而造成進一步的財務、運營和聲譽損失。

應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和實踐正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能面臨監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求帶來的更大合規負擔，還會產生與我們自己的服務相關的安全風險的監督和監控的額外成本。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客户和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生涉及我們系統上的客户或合作伙伴數據的安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並需要我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞可能導致我們違反客户合同而導致的問題。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不利後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷 (包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的軟件、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者的訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散S管理層的時間和注意力，增加我們的業務成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或我們合作伙伴或客户的數據的機密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會承擔重大責任，或者我們的軟件、系統或網絡可能被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。

我們可能沒有為安全事件或違規行為提供足夠的保險，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費以及因事件或違規行為而產生的其他影響。根據這類事件的事實和情況，損害、罰款和費用可能非常大，可能不在保險範圍內，也可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。如果安全事故或漏洞的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或導致我們的保險單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對產生不利影響

目錄表

我們的業務。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。隨着我們擴大客户羣，存儲、傳輸和以其他方式處理越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。不能保證我們能夠成功防止此類事件的發生，此類事件可能會損害我們的聲譽和/或導致我們重要的知識產權被盜，這兩種情況都可能損害我們的業務前景和未來的盈利能力。

對全球經濟的廣泛破壞可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一個整體，全球經濟容易受到與我們或計算機行業無關的情況的影響，包括新冠肺炎等流行病、經濟衰退或蕭條、國際貿易戰、對我們的產品徵收關税、政治動盪、自然災害、氣候變化、恐怖主義、民族國家之間的戰爭，或其他可能對全球商業產生普遍廣泛負面影響的事件。任何此類情況都可能以一種或多種不同的方式影響我們的業務，包括在我們需要此類資本的時候減少或消除資本的可用性，使我們無法在世界各地的某些國家/地區銷售我們的工業創新型AI解決方案，限制我們僱用實施我們的業務計劃所需的合格員工的能力，導致客户減少或取消他們在創新型AI計算或量子技術增強軟件上的支出，和/或阻止我們的客户支付欠我們的款項。

對全球經濟的損害可能會對我們的業務造成實質性的損害，如果我們不能堅持度過這種不利的條件，可能會導致我們失敗。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續，這可能會導致我們普通股的交易價格低於合併所隱含的價格，並使我們普通股的股票難以出售。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼是ZPTA。但是，我們不能保證該交易所或其他地方會發展活躍的普通股交易市場，或者，如果發展起來，任何這樣的交易市場都會持續下去。因此，我們無法向您保證我們普通股的活躍交易市場發展或維持的可能性、任何交易市場的流動性、您在需要時出售您的普通股的能力，或您可能獲得的價格。

我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括以下：

整體股市的價格和成交量不時出現波動；

科技行業股票交易價格和成交量的波動；

其他科技公司，特別是本行業的經營業績和股票市場估值的變化；

股東或本公司出售本公司普通股；

證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

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我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

我們或我們的競爭對手宣佈新產品；

公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給SEC的文件（包括本招股説明書所屬的註冊聲明）的反應;

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

經營結果的實際或預期變化或經營結果的波動；

我們的業務、我們的競爭對手業務或競爭格局的實際或預期發展情況總體上；

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的運營進行調查；

關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；

我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；

適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；

會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

我們管理層的任何重大變化；

全球金融市場的經濟不穩定以及我們的市場增長緩慢或負增長；以及

風險因素一節中描述的其他因素。

此外，在過去，隨着整體市場和某一公司的市場價格出現波動，S證券經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

作為一家前空殼公司，相對於尋求傳統首次公開募股的公司，我們將面臨某些劣勢，包括沒有資格參加某些形式和長期規則。

在合併之前，我們是一家特殊目的收購公司，是美國證券交易委員會規則下的一種空殼公司。空殼公司比非空殼運營公司受到更嚴格的監管，根據聯邦證券法，空殼公司的活動面臨着重大的額外限制。合併後，我們不再是一家空殼公司。然而，根據美國證券交易委員會規則，前殼公司繼續面臨劣勢，包括(A)不再是殼公司後，在至少一年後才能使用S-3表格，直至提交了與表格10所要求的信息相當的信息；(B)不再是殼公司後，無法獲得知名經驗豐富的發行人的資格，並在不再是殼公司後三年內自動提交有效的註冊説明書；(C)在不再是殼公司後三年內，無法通過引用將信息納入根據《證券法》提交的某些註冊説明書中，(D)在符合資格的業務合併後至少三年才能使用大多數自由撰寫的招股説明書，(E)在提交與表格10所要求的資料相等的資料後60天才能使用S-8表格登記與某些補償計劃和安排有關的可發行股份，(F)股東在提交與表格10所要求的資料相等的資料和提供最新的公開資料後至少一年才能依賴第144條轉售證券，以及(G)在不再是空殼公司後，將根據證券法提供相關通信的排除在某些安全港之外三年，包括與業務合併有關的研究報告和某些通信。有關規則144及其對我們股東的潛在影響的更多信息，請參閲標題為？的章節證券法對普通股轉售的限制？在這方面

目錄表

招股説明書。我們預計，這些缺點將使我們和我們的股東發行證券更具挑戰性和成本，並造成更大的風險和延誤。這些挑戰可能會使我們的證券不如非前殼公司的公司更具吸引力，並可能提高我們的相對資本成本。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究覆蓋範圍。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師報告，但如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們普通股在市場上的可見性，這可能會導致我們的股價下跌。

分析師發佈的報告，包括與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們普通股的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，改變了他們對我們普通股股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們普通股的股價或交易量可能會下降。

由於合併，我們產生了巨大的成本，而且作為一家上市公司，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。

我們和Legacy Zapata都發生了與完成合並相關的重大非經常性成本，並推遲了某些完成成本，我們最早有義務在2024年5月支付這些成本。我們還可能產生留住關鍵員工的額外成本。

作為一家上市公司，我們將承擔Legacy Zapata作為私人公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。在它不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。？我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間，並在合規計劃方面產生鉅額費用。例如，我們將需要實施額外的內部控制，既包括一般性的內部控制，也包括解決上文討論的重大弱點與Zapata有關的風險S的財務狀況和作為一家初創公司的地位，以及披露控制和程序，保留轉讓代理，並採取內幕交易政策。作為一家上市公司，我們將根據證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公共報告的所有內部和外部成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的法規和標準，包括薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規章制度，增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。例如，納斯達克在各種情況下要求發行股權證券必須獲得股東批准，而這一要求可能會限制我們可用的融資選擇，從而增加資金成本，這可能會降低股東回報。我們打算投入資源來遵守

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隨着法律、法規和標準的不斷髮展，這項投資將導致一般和行政費用的增加，並可能分散S管理層對我們其他業務活動的時間和注意力。如果我們為遵守新法律、法規和標準所做的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，這可能會損害我們的業務。在未來，我們可能會更昂貴或更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為 ZPTA。然而，不能保證我們將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。如果納斯達克因未能達到上市標準而使我們的普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

流動性減少；

普通股市場報價有限；

可能確定普通股為細價股，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致普通股二級交易市場的交易活動減少；

有限數量的分析師報道；以及

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的上市公司的過渡。高管在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能需要將越來越多的時間投入到這些活動中，導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。

未來發行普通股或普通股購買權，包括根據我們的2024年計劃或2024年ESPP，或與根據遠期購買協議重置的稀釋性發行有關，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

截至2024年3月31日，我們約有5.71億股授權但未發行的普通股。我們的公司註冊證書和特拉華州公司法(DGCL)的適用條款授權我們發行這些普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權，以換取代價，並按照我們董事會全權酌情制定的條款和條件，無論是與收購或其他方面相關的。

我們有未償還的高級擔保票據，本金總額為2,000,000美元，可根據持有人的選擇權以每股8.50美元的價格轉換，與林肯公園的購買協議，

目錄表

根據該協議，我們可以指示林肯公園購買我們的股票，以及遠期購買協議，根據該協議，在某些情況下，Sandia可能有權向我們購買額外的股票。請參見？風險因素-我們將需要額外的資金來繼續經營，實施我們的業務計劃，或應對商業機會或不可預見的情況，而此類融資可能無法獲得。

未來，我們希望通過發行額外的股本或發行債務(受高級擔保票據的限制)或其他股權證券，包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票來獲得融資或進一步增加資本資源。發行額外的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。債務可轉換為股權的證券可能會受到轉換比率的調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能在清算分配方面享有優先權，或在股息支付方面享有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們決定在未來的任何發行中發行證券將取決於市場狀況和其他其無法控制的因素，這些因素可能會對其未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。

我們目前不打算對我們的普通股支付現金股息，因此任何回報都將大大限制在我們普通股的價值上。

我們目前沒有計劃對我們的普通股支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們目前預計，我們將保留未來收益用於其業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來可能產生的債務契約的限制，以及法律施加的其他限制和限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們的股東與我們之間的某些糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院，其中每一項都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。

我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為任何內部或公司內部索賠或主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院，包括但不限於： (I)股東代表我方提起的任何派生訴訟，(Ii)我方任何董事、高管、股東、或僱員及(Iii)根據本公司的公司註冊證書、附例或DGCL向本公司提出的任何索賠。公司註冊證書指定美國特拉華州地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

該排他性法院條款將不適用於《交易法》下的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

目錄表

這種法院條款的選擇可能會增加投資者向我們以及我們的董事和高管提出索賠的成本，並限制股東S在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止(但不是阻止)與此類索賠有關的訴訟。

特拉華州的法律和我們公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和DGCL的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為禁止我們在未經持有除權益股東以外的股東三分之二投票權的股東批准的情況下，在三年內與利益相關股東進行業務合併，即使控制權變更將對我們的現有股東有利。此外，我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使收購公司變得更加困難，包括以下內容：

我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事只有在當時已發行的股本中至少有多數投票權的持有人投贊成票的情況下才能被免職；

對公司註冊證書的某些修訂將需要持有當時已發行股本三分之二投票權的股東的批准；

我們的股東只能在股東大會上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，不能由股東填補；

某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；

我們的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可由我們的董事會制定，這些股票可以在不經我們股本持有人批准的情況下發行；以及

預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使股東更難選舉他們選擇的董事，或導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從其普通股股份中獲得溢價的機會。

我們的普通股現在和將來將從屬於我們所有的債務、未來的債務和任何優先股，並且實際上從屬於對其子公司的所有債務和優先股債權。

我們普通股的股份是普通股權益，因此，它低於高級擔保票據，並將排在我們未來所有債務和其他負債的後面。此外，本公司普通股持有人可享有本公司董事會指定及發行的任何系列優先股持有人的優先股息及清算權，而無需本公司普通股持有人採取任何行動。此外，本公司在其任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的S債權人和優先股股東的優先債權。

目錄表

我們是新興成長型公司，如Jumpstart Our Business Startups(JumpStart Our Business Startups)(JumpStart Our Business Startups(JumpStart Our Business Startups)(JumpStart Our Business Startups(JumpStart Our Business Startups)) 法案所定義)，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和代理聲明中有關高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年後，(B)我們的年總收入超過12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們非關聯公司持有的普通股的市值在本年度第二財季的最後一個工作日超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。如果我們選擇依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為任何減少未來信息披露的選擇而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，我們還將成為交易法中定義的較小的報告公司。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元，或者我們在最近完成的財年的年收入低於1億美元，並且非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於7億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可用的某些按比例披露的信息，並將能夠利用這些按比例披露的信息。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使其財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

根據授予發起人、Legacy Zapata的某些股東、在轉換和交換高級擔保票據時獲得普通股的股東以及Sandia的某些登記權利預期登記我們的普通股，以及根據轉售登記權協議(定義見下文)可能行使額外的權利可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

於合併前，吾等、發起人、Legacy Zapata的若干股東、因轉換及交換高級擔保票據而獲得普通股股份的股東，以及Sandia，均訂立協議，就若干轉售登記權作出規定。根據該等協議，吾等已同意在該等協議所指定的期限內，最多在合併完成後45天內，就須登記的證券提交註冊聲明。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利的影響。

此外，在任何12個月內，根據修訂及重訂註冊權協議(日期為2023年9月6日)(轉售註冊權協議)(轉售註冊權協議)，在任何12個月內最多兩次，本公司及舊薩帕塔S的若干股東可要求在包銷發售中出售其全部或任何部分應登記證券，只要合理預期總髮行價超過5,000萬美元或所有該等持有人及剩餘應登記證券。我們還同意提供慣常的搭載註冊權，但有某些例外情況。

目錄表

行使我們股票的認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。如果我們更多的股票被贖回，這種稀釋將會增加。

截至2024年3月28日，我們擁有可購買25,019,904股普通股的已發行認股權證，其中包括11,469,904股公募認股權證和13,550,000股私募認股權證。從2024年4月27日開始，這些認股權證將隨時可行使。如果我們股票的交易價格超過認股權證的行權價格，這些認股權證被行使的可能性就會增加。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。

不能保證認股權證在可行使之後和到期前永遠存在於現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

在行使認股權證的範圍內，將發行額外普通股，這將導致我們股票的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。權證持有人無權贖回權證。在公開市場上出售因行使認股權證而發行的大量普通股，或可能行使該等認股權證，亦可能對我們普通股的市價造成不利影響。

目錄表

收益的使用

在此次發售中，我們將不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。在本招股説明書所屬的註冊聲明宣佈生效之日後，根據購買協議，我們可能會不時向林肯公園出售普通股，我們可能會從這些普通股中獲得高達7,500萬美元的總收益。然而，我們無法估計我們可能獲得的實際收益金額，因為這將取決於我們選擇出售的普通股數量、我們滿足購買協議中規定的條件的能力、市場狀況和我們普通股的價格等因素。請參見？配送計劃有關更多信息，請參閲本招股説明書中的其他部分。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括商業機會和償還債務，包括與合併相關的遞延費用。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括第3項中描述的因素風險因素？在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充資料中，以及在我們的業務中使用的現金金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

目錄表

稀釋

根據購買協議向林肯公園出售普通股將對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售普通股的權利時，普通股價格越低，我們根據購買協議向林肯公園發行的普通股就越多，我們的現有股東將經歷更大的稀釋。

根據本招股説明書，林肯公園將為轉售普通股支付的價格將取決於出售的時間，並將根據普通股的交易價格波動。

本公司截至2023年12月31日的有形賬面淨赤字在合併及擬進行的其他交易生效後按預計賬面值計算為1,670萬美元，或每股0.57美元，按合併生效後截至2024年3月28日已發行的29,092,879股普通股計算。在根據購買協議以每股2.37美元的價格向林肯公園出售13,000,000股普通股的假設生效後，最後一次報告的普通股在納斯達克上的銷售價格是2024年4月10日(代表總銷售收益約2,910萬美元)，在向林肯公園發行712,025股普通股作為承諾股和扣除我們應支付的估計發售費用250,000美元后，我們截至2023年12月31日的預計調整有形賬面淨值約為1,220萬美元，或每股0.29美元。這意味着對現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.86美元，對此次發行的投資者立即稀釋每股2.08美元。

出於進一步説明的目的，根據本招股説明書發行的普通股，其中包括13,000,000股普通股(包括712,025股承諾股)，按照大約每股6.11美元的最低平均收購價，將足以將根據購買協議允許出售給林肯公園的7,500萬美元普通股全部出售。在較低的每股平均收購價下，如果我們試圖出售全部7500萬美元的普通股，將需要登記額外的普通股。假設平均收購價等於0.50美元的底價，我們需要額外登記137,712,025股普通股(或總計150,712,025股普通股)，才能根據購買協議將全部7,500萬美元的普通股出售給林肯公園。我們不需要出售給林肯公園，也不需要登記轉售任何額外的普通股。

假設普通股以相當於每股0.50美元底價的平均價格出售，並且我們將註冊足夠的額外普通股，以便根據購買協議向林肯公園出售全部7，500萬美元的普通股，在假設出售150，000，000股普通股後，向Lincoln Park發行712，025股股份作為承諾股份，並扣除 us應付的250，000美元估計發行費用後，截至2023年12月31日，我們的預計調整後有形淨資產將約為5，800萬美元，即每股0.32美元。這意味着現有股東每股有形淨價值立即增加0.90美元，而本次發行中投資者每股淨有形淨價值立即稀釋0.18美元。

截至2023年12月31日的已發行普通股數量在合併和由此預期的其他交易以及遠期購買協議生效後按形式計算的數量不包括：

根據2024年計劃初步保留的3,491,146股；

根據2024年ESPP初步保留的581,858股；

13,550,000股普通股相關私募認股權證；

11,469,904股普通股相關公共認股權證；以及

3,016,409股我們的普通股，由於合併而行使了從Legacy Zapata承擔的期權。

目錄表

在根據上述規定增發普通股的範圍內，購買本次發行普通股的投資者將面臨進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他產品中提供其他證券。在我們發行此類證券的程度上，投資者可能會受到進一步稀釋。

目錄表

市場價格和股利信息

市場價格

該普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為ZPTA，公開認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為ZPTAW。合併完成前，本公司的A類普通股、單位和公募認股權證分別在紐約證券交易所上市，交易代碼為：ZNNR、WNNR.U和WNNR.WS。

據納斯達克報道，普通股和認股權證在2024年4月11日的收盤價分別為2.5美元和0.1492美元。

持有者

截至2024年4月11日，共有123名普通股持有人。登記持有人的數量不包括街道名稱持有人或其普通股由銀行、經紀商和其他金融機構登記在冊的受益持有人。

股利政策

我們到目前為止還沒有支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們宣佈分紅的能力也可能受到未來債務融資協議中限制性契約的限制。

目錄表

未經審計的備考合併財務信息

以下未經審核的備考簡明合併財務信息(備考財務信息)基於本公司和Legacy Zapata的歷史財務報表，並進行了調整，以描述如備考財務信息附註1所述的合併會計。截至2023年12月31日的未經審計的備考精簡合併資產負債表反映了描述合併會計的調整(資產負債表備考交易會計調整)。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表反映營運備考交易會計調整報表，假設該等調整於2023年1月1日作出，即呈列的最早期間的開始( 營運備考交易會計調整報表)。資產負債表預計交易會計調整和經營報表預計交易會計調整在本節中統稱為交易會計調整。

備考財務信息源自以下歷史財務報表及附註，應與本招股説明書中其他部分包含的內容一起閲讀：

備考財務信息附註；

本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的歷年經審計財務報表及本招股説明書其他部分包含的相關附註；

遺留薩帕塔於2023年12月31日及截至該年度的歷史經審計綜合財務報表，以及本招股説明書其他部分包括的相關附註；

傳統薩帕塔S管理層S對本招股説明書中其他部分包括的財務狀況和經營業績進行討論和分析；以及

本招股説明書中其他地方包含的與本公司和Legacy Zapata相關的其他信息；以及

備考財務資料僅供説明之用，並不一定顯示倘若合併於指定日期進行，實際營運結果及財務狀況將會如何，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。

由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額有很大不同。

目錄表

Zapata計算公司/Andretti收購公司。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日

(單位：千)


	歷史				實際贖回
					交易記錄會計核算調整					形式上資產負債表
	公司		遺贈薩帕塔		交易記錄會計核算調整					形式上資產負債表
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	161	$	3,332	$	30		5	(c)	$	8,888
						6,000		5	(d)
						72		5	(f)
						(370	)	5	(l)
						(464	)	5	(m)
						(11	)	5	(n)
						1,923		5	(o)
						(1,785	)	5	(s)
應收賬款				1,938		(829	)	5	(a)		1,109
應收賬款關聯方						829		5	(a)		829
預付費用和其他流動資產		44		323		(44	)	5	(k)		323

流動資產總額		205		5,593		5,351					11,149
信託賬户持有的有價證券		86,265				(66,451	)	5	(b)
						(11,040	)	5	(h)
						(330	)	5	(i)
						(64	)	5	(m)
						(6,457	)	5	(n)
						(1,923	)	5	(o)
財產和設備，淨額				156							156
經營租賃使用權資產				238							238
遞延發售成本				1,943		(1,943	)	5	(s)
非流動資產				137							137

總資產	$	86,470	$	8,067	$	(82,857	)			$	11,680

負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債：
應付帳款	$		$	6,452	$	(1,500	)	5	(a)	$	4,140
						(812	)	5	(s)
應付帳款-關聯方						1,500		5	(a)		1,500
應計負債和其他流動負債		885		1,945		(217	)	5	(a)		6,435
						671		5	(m)
						3,151		5	(s)
應計及其他流動負債-關聯方						217		5	(a)		217
應計應付利息-關聯方		71				255		5	(f)
						(326	)	5	(i)
經營租賃負債，流動				252							252
發行普通股的責任						1,688		5	(v)		1,688
遞延律師費						3,330		5	(l)		3,330
可轉換票據關聯方						1,577		5	(i)		1,577
遞延收入				744							744

流動負債總額		956		9,393		9,534					19,883
應付遞延承銷費		8,050				(8,050	)	5	(j)
可轉換票據關聯方		2,450				72		5	(f)		941
						(1,581	)	5	(i)
遞延律師費		4,040				(4,040	)	5	(l)
應付票據，非流動票據				8,900		6,091		5	(d)		2,020
						1,000		5	(s)
						150		5	(t)
						539		5	(q)
						(14,660	)	5	(r)

目錄表

薩帕塔認證公司/安德烈收購公司（續）

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年12月31日

(單位：千)


	歷史						實際贖回
							交易記錄會計核算調整					形式上資產負債表
	公司			遺贈薩帕塔			交易記錄會計核算調整					形式上資產負債表
遠期購買協議衍生負債								4,935		5	(h)		4,935
非流動負債								616		5	(m)		616

總負債		15,496			18,293			(5,394	)				28,395

SPAC A類普通股，可能會被贖回		86,264						(66,451	)	5	(b)
								(19,813	)	5	(p)
Legacy Zapata可轉換優先股					64,716			(64,716	)	5	(u)
股東權益(赤字)：
SPAC優先股										5	(g)
SPAC A類普通股										5	(g)
SPAC B類普通股		1						(1	)	5	(g)5（p）
傳統薩帕塔普通股										5	(c)
										5	(u)
普通股										5	(h)		3
								1		5	(p)
										5	(r)
										5	(s)
								2		5	(u)
										5	(w)
額外實收資本					14,633			30		5	(c)		84,368
								8,751		5	(e)
								(10,986	)	5	(h)
								8,050		5	(j)
								19,813		5	(p)
								14,660		5	(r)
								(6,775	)	5	(s)
								36,192		5	(u)
										5	(w)
累計其他綜合損失					(49	)							(49	)
累計赤字		(15,291	)		(89,526	)		(91	)	5	(d)		(101,037	)
								(8,751	)	5	(e)
								(255	)	5	(f)
								(4,989	)	5	(h)
								(44	)	5	(k)
								(1,815	)	5	(m)
								(6,468	)	5	(n)
								340		5	(l)
								(539	)	5	(q)
								(292	)	5	(s)
								(150	)	5	(t)
								28,522		5	(u)
								(1,688	)	5	(v)

股東權益總額(虧損)		(15,290	)		(74,942	)		73,517					(16,715	)

總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字)	$	86,470		$	8,067		$	(82,857	)			$	11,680

目錄表

Zapata計算公司/Andretti收購公司。

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年12月31日的一年

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	歷史						實際贖回
							交易記錄會計核算調整					形式上的聲明運營
	公司			遺贈薩帕塔			交易記錄會計核算調整					形式上的聲明運營
收入	$			$	5,683		$	(1,980	)	6(a	)	$	3,703
營收相關方								1,980		6(a	)		1,980

總收入					5,683								5,683
收入成本					4,582								4,582

毛利總額					1,101								1,101
運營費用：
銷售和市場營銷					5,885			(2,783	)	6(a	)		3,102
銷售和市場營銷相關方								2,783		6(a	)		2,783
研發					5,915								5,915
一般和行政					7,409			150		6(j	)		7,559
組建費用、專業費用以及一般和行政費用		8,349						(180	)	6(d	)		14,069
								(340	)	6(e	)
								1,815		6(f	)
								2,639		6(g	)
								44		6(h	)
								54		6(n	)
								1,688		6(o	)

總運營費用		8,349			19,209			5,870					33,428

運營虧損		(8,349	)		(18,108	)		(5,870	)				(32,327	)
其他收入(費用)，淨額：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		8,157						(8,157	)	6(c	)
可轉換本票關聯方公允價值變動		(599	)										(599	)
利息支出-可轉換本票關聯方		(71	)					(255	)	6(b	)		(326	)
利息收入					47								47
高級票據的消亡					(6,864	)		6,864		6(l	)
發行優先票據和優先擔保票據的公允價值變化和損失					(4,779	)		4,779		6(k	)
衍生品合約發行損失								(4,935	)	6(n	)		(4,935	)
發行高級擔保票據的損失								(8,751	)	6(m	)		(8,751	)
與資本市場諮詢協議修訂相關的損失								(3,829	)	6(g	)		(4,121	)
								(292	)	6(i	)
其他費用，淨額					(10	)							(10	)

其他收入(費用)合計，淨額		7,487			(11,606	)		(14,576	)				(18,695	)

所得税前淨虧損		(862	)		(29,714	)		(20,446	)				(51,022	)
所得税撥備					(20	)							(20	)

淨虧損	$	(862	)	$	(29,734	)	$	(20,446	)			$	(51,042	)

加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股		5,750,000			5,104,642			22,213,249		6(p	)		27,963,249

普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(0.04	)	$	(5.82	)						$	(1.83	)

目錄表

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

對合並的描述

根據業務合併協議，我們於2024年3月28日完成了與Legacy Zapata的合併計劃，根據合併協議，Legacy Zapata成為我們的全資子公司。關於合併，我們向開曼羣島公司註冊處提出了註銷申請，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，據此我們被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司(本地化)，並更名為Zapata計算控股公司。在本地化生效時，A類普通股的每股流通股自動轉換為一股普通股，B類普通股的每股流通股自動轉換為一股普通股，認股權證自動成為普通股的可行使權。在合併生效時，Legacy Zapata的現有股東獲得普通股，以換取合併完成前持有的證券。合併完成後，已發行優先擔保票據的某些持有人根據其條款選擇將其票據轉換為普通股。隨着合併的完成，普通股和認股權證分別在納斯達克證券市場上市，代碼分別為ZPTAä和ZPTAW。Legacy Zapata支付和應計的與合併相關的交易成本為720萬美元，將被視為發行成本，並在合併完成時從我們的預計精簡綜合資產負債表中的額外實收資本中扣除。請參閲下面的註釋 5(S)。

Legacy Zapata股本及Legacy Zapata期權的持有人合共從本公司收到與合併有關的代價總值約2億美元。

在生效時間：

每股傳統薩帕塔普通股被轉換為獲得0.9141股普通股的權利 (每股普通股對價)。

每位傳統薩帕塔優先股持有人被轉換為獲得0.9141股普通股的權利。Legacy Zapata認定，根據其章程，合併構成被視為清算，因此，Legacy Zapata優先股的持有人有權獲得的每股金額相當於i)適用的Legacy Zapata優先股系列的適用原始發行價，加上任何已宣佈但未支付的股息(優先股)，或ii)如果Legacy Zapata的所有股票在緊接合並前轉換為Legacy Zapata普通股時應支付的每股金額(轉換後的金額)。每股優先股對價等於每股普通股對價，因為AS 轉換金額大於優先股。

每個傳統Zapata期權被自動轉換為期權，以在緊接生效時間之前適用於該傳統Zapata期權的相同條款和條件(包括適用的歸屬條件)購買一定數量的普通股，方法是在緊接生效時間之前將受傳統Zapata期權約束的傳統Zapata普通股乘以每股普通股對價，並將得出的數字向下舍入到最接近的普通股整數。按每股行使價(向上舍入至最接近的整數分)釐定，方法是將受傳統Zapata購股權約束的傳統Zapata普通股股份的每股行權價除以每股普通股對價，該價格在生效時間前生效。

目錄表

與合併有關的相關事件將在下面詳細討論：

I.發行高級債券和高級擔保債券

2023年6月13日，Legacy Zapata與某些投資者簽訂了優先票據購買協議和優先本票協議(統稱為高級票據購買協議)。根據高級票據購買協議，Legacy Zapata獲授權發行額外的高級票據，本金總額不超過2,000萬美元。此外，根據業務合併協議，Legacy Zapata獲準談判及訂立承諾股權融資或認購Legacy Zapata Capital股份以換取現金，或發行額外優先票據，惟須受Legacy Zapata於成交前籌集、承諾或發行的股權融資總額(包括髮行高級票據)不超過2,500萬美元 (包括本金及利息)的規限。高級債券的借款利息於到期日按年利率20.0%支付。優先票據可於到期日或之前就Legacy Zapata與一家上市特殊目的收購公司之間的業務合併(包括合併)或首次公開發售(每宗均於到期日或之前)轉換，換股價為每股8.50美元。發行高級債券的目的是為本公司的一般企業開支提供資金。截至2023年12月22日，高級債券的本金總額為560萬美元，外加60萬美元的應計和未付利息，兑換為高級擔保票據本金總額的620萬美元。交換前高級債券項下借款的應計及未付利息按發行日期至修訂日期365天期間的利率20.0%計算。截至2023年12月22日，所有高級票據均被註銷，以換取高級擔保票據，本金金額等於高級票據本金金額加上截至緊接交換前一天的應計和未付利息。

2023年12月，Legacy Zapata同意發行和出售本金總額高達1,437.5萬美元的高級擔保票據，不包括為交換現有優先票據而發行的任何高級擔保票據。截至截止日期，Legacy Zapata發行了本金總額為1,620萬美元的高級擔保票據。高級抵押債券的複利年利率為15%。高級擔保票據的未償還本金金額及其所有應計但未支付的利息將於2026年12月15日(到期日)到期並支付。在2025年12月15日或之後，或在所有未償還高級擔保票據的本金總額為300萬美元或更少的任何時候，Legacy Zapata可以現金預付高級擔保票據或其部分，而不會受到懲罰。

儘管任何高級抵押票據未償還，但遺留Zapata不會因借款而招致額外債務，但額外的高級抵押票據、與高級抵押票據相當或附屬於高級抵押票據的票據或其他債務工具除外，受若干條件規限，以及高級抵押票據購買協議中所述的其他例外情況，涉及傳統Zapata和S在正常業務過程中產生的債務。

高級擔保票據可根據持有人的選擇，就Legacy Zapata與上市的特殊目的收購公司之間的業務合併(包括合併)或與首次公開募股(每次於到期日或之前)相關的轉換價格進行轉換，轉換價格(可根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)為(I)在該等業務合併(包括合併)或首次公開募股(視情況而定)結束時每股4.50美元，或(Ii)在該等業務合併(包括合併或首次公開招股)完成後的任何時間，每股8.50美元。Legacy Zapata將在交易預期結束日期之前至少十個工作日通知持有人任何此類業務合併或首次公開募股的完成，每個持有人必須在該交易結束日期至少五個工作日前通知Legacy Zapata其有意交換其部分或全部高級擔保票據。

目錄表

若持有人選擇就業務合併交換其股份，則Legacy Zapata將促使本公司(I)於交易結束前訂立交換協議，根據該交換協議及高級擔保票據購買協議的條款，該等高級擔保票據將交換為普通股股份，及(Ii)於生效時間，根據高級擔保票據及交換協議的條款，向高級擔保票據持有人發行普通股股份，然後根據該等高級擔保票據及交換協議的條款，以交換該等高級擔保票據。

就在合併完成前，Legacy Zapata有1,670萬美元的未償還高級擔保票據的本金和應計利息。這包括已轉換為高級擔保票據的高級票據項下本金及應計利息總額620萬美元、截至成交日以現金形式發行的本金總額為890萬美元的高級擔保票據、為代替現金支付與合併有關的服務而向第三方顧問發行的高級擔保票據本金總額110萬美元，以及截至成交日高級擔保票據的應計利息50萬美元。在高級擔保票據的未償還餘額總額1,670萬美元中，1,470萬美元在交易結束時轉換為3,257,876股普通股。

二、實際贖回

2024年3月28日，持有6,048,595股A類普通股的本公司股東行使了他們的贖回權利，按比例贖回信託賬户中的資金，贖回總額為6650萬美元，贖回價格約為每股10.99美元。請參閲下文附註5(B)。

三、馴化

關閉前：

每股A類普通股和每股在緊接馴化生效時間之前已發行的B類普通股轉換為一股普通股，以及

每份當時尚未發行的認股權證及每份私募認股權證在緊接A類普通股的生效時間前已發行，並可為一股A類普通股行使的認股權證自動轉換為一份可為一股普通股行使的權證。

四、合併

合併完成後：

每股遺留薩帕塔股本的流通股被轉換為獲得0.9141股普通股的權利，這相當於每股普通股對價0.9141股。

購買遺留薩帕塔普通股股份的每個當時尚未發行的遺留薩帕塔期權，無論是否可行使和是否歸屬，都已自動轉換為期權，其條款和條件與緊接生效時間之前適用於該遺留薩帕塔期權的條款和條件相同，包括適用的歸屬條件，購買數量由緊接生效時間之前受遺留薩帕塔期權約束的遺留薩帕塔普通股乘以每股普通股對價0.9141確定，並將產生的數量向下舍入到最接近的普通股整數。按每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)釐定，方法是將受舊薩帕塔購股權規限的舊薩帕塔普通股股份的每股行權價除以每股普通股代價0.9141。

目錄表

根據高級擔保票據和交換協議的條款，高級擔保票據的未償還餘額(包括本金和利息1,470萬美元)已交換並按每股4.50美元轉換為3,257,876股普通股。於合併完成時，本公司的未償還高級擔保票據有200萬美元，包括應計利息。

V.資本市場諮詢、營銷和法律協議

2023年7月4日，我們與第三方簽訂了一份聘書，根據這份聘書，第三方將擔任我們與合併相關的資本市場顧問。我們同意支付以下金額：

顧問費，金額為：

(A)在合併完成時應付的現金$500,000，

(B)現金或普通股1,000,000美元，在合併結束後180個歷日支付；和

二、

交易手續費總額為：

(A)我們或Legacy Zapata從第三方確定的投資者那裏籌集的與合併有關的總收益的4%，以及

(B)就第三方向我們指明的任何公司股東從信託賬户中釋放的收益的3%，該第三方：

X)簽訂了不可贖回協議或其他類似協議，或

Y)沒有贖回A類普通股。

根據上述聘書，於合併完成時，吾等欠第三方應以現金支付的顧問費50萬美元，以現金或股票應付的諮詢費200萬美元，以及總計260萬美元的交易費10萬美元。

2024年3月25日，我們與第三方對訂約函進行了修改，修改後的訂約函以640萬美元的現金交易費和報銷取代了原訂約函中需要支付的費用。自付費用在合併完成時從信託賬户中支付的11萬美元，。此外，我們確認了與修訂資本市場諮詢協議有關的損失380萬美元。請參閲附註6(G)。

2023年9月13日，Legacy Zapata與另外第三方訂立資本市場諮詢協議，據此，Legacy Zapata同意支付(I)130,000美元作為與合併有關的資本市場諮詢服務，及(Ii)配售代理S費用，相當於由第三方介紹的高級票據的每位投資者支付的總購買價的5%。如果通過合併籌集的現金總額低於4,000萬美元，而不是在收盤時支付130萬美元的現金用於資本市場諮詢服務， Legacy Zapata同意在收盤時支付80萬美元現金，並按收盤後30個歷日的往績5天成交量加權平均價格(VWAP) 支付價值50萬美元的普通股。

2024年3月20日，資本市場諮詢協議被修訂，根據該協議，Legacy Zapata同意從以下日期起每月以現金支付6次分期付款，每月417萬美元

目錄表

2024年5月15日，併發行100萬美元的高級擔保票據。第三方沒有在交易結束時將高級擔保票據轉換為普通股。我們確認了與修訂資本市場諮詢協議相關的虧損 30萬美元。請參閲注5(S)。

2024年2月9日，我們與額外的第三方簽訂了一項營銷服務協議，以促進投資者的參與，根據該協議，我們同意在合併完成時按發行價支付價值30萬美元的普通股。將發行的股票數量受2024年2月12日之後的30天調整期的限制。如果本公司S普通股在30天內的平均交易價格低於發行價，將根據(I)發行價或(Ii)本公司S普通股在2024年2月12日之後30天內的平均交易價格中的較低者調整向第三方支付的股份數量。隨着合併的完成，Legacy Zapata向第三方發行了30,706股普通股。

2024年2月9日，吾等與Legacy Zapata與另一第三方簽訂了資本市場諮詢協議，據此，吾等同意向第三方支付i)30萬美元以支付與合併相關的資本市場諮詢服務，以及ii)20萬美元以支付與我們和Legacy Zapata S證券持有人的利益相關的服務。與合併相關的是，Legacy Zapata在交易完成前支付了50萬美元的現金。

2024年3月27日，我們和Legacy Zapata同意在緊接交易結束前向第三方發行本金總額為10萬美元的高級擔保票據，用於提供與合併相關的額外資本市場諮詢服務，該票據在交易結束時轉換為33,333股普通股。

2024年2月9日，Legacy Zapata和本公司與另一名第三方簽訂了聘書，並於2024年2月27日修訂，根據該協議書，第三方將繼續擔任Legacy Zapata的資本市場顧問，直至合併結束後18個月(術語)。傳統Zapata和公司同意向第三方支付180萬美元的現金費用，該費用由公司在2024年5月31日之前開始的18個月內按月支付，或根據與林肯公園的購買協議(定義如下)提交的S-1表格登記聲明的有效性，如果公司在2024年12月31日之前自願向第三方預付150萬美元，則可免除此類付款。儘管如此，Legacy Zapata將在完成融資交易後全額支付180萬美元(不包括購買協議或類似融資項下的銷售)，融資交易的收益為1,500萬美元或以上。

2024年3月，Legacy Zapata簽訂了一項配售代理協議，為保留一名額外的第三方，目的是籌集至多1,000萬美元，期限自配售代理協議簽署之日起60天。Legacy Zapata同意支付相當於Legacy Zapata從第三方直接介紹給Legacy Zapata的投資者獲得的現金收益(融資收益)總額的7.0%的現金費用。在S收到第三方介紹的任何投資者的收益後7個工作日內，傳統薩帕塔將支付現金費用。此外，Legacy Zapata同意發行一些普通股，相當於融資收益的3.0%除以4.50美元。關於配售代理協議，公司在交易結束時支付了10萬美元的現金，併發行了11,666股普通股。

與合併有關，我們產生了400萬美元的遞延法律費用，將在合併完成時支付給我們的法律顧問，這些費用在我們截至2023年12月31日的歷史審計綜合財務報表中記錄為遞延法律費用。2024年3月26日，我們簽訂了與合併相關的法律服務費用函，根據該函，總費用降至370萬美元，其中40萬美元在合併完成時以現金支付，其餘餘額將按月平均支付。

目錄表

合併完成後12個月及公司S註冊説明書生效日期(見附註1.vi)的每月分期付款30,000,000美元。

2021年2月16日，我們與另一第三方簽訂了諮詢協議，根據該協議，第三方為尋找潛在業務合併提供投資者和媒體關係支持。截至合併完成，我們根據諮詢協議提供的服務產生了20萬美元的費用。我們於2024年3月25日修訂了諮詢協議，根據該協議，我們同意從(I)根據購買協議(見附註1.vi)或(Ii)2024年6月30日出售普通股開始，在六個月內按月等額支付總計20萬美元的分期付款。

六、與林肯公園的購買協議

於2023年12月19日，吾等與Legacy Zapata與林肯公園訂立購買協議(購買協議)，據此，林肯公園同意根據本公司的選擇，在生效日期後36個月內不時向本公司購買總額高達7,500萬美元(承諾額)的普通股，但須受購買協議所載的某些限制所規限，包括但不限於林肯公園註冊聲明的提交及效力。根據購買協議，公司必須向林肯公園支付承諾費170萬美元(承諾費)如下：(I)在提交林肯公園登記聲明之前的一個工作日，支付60萬美元的普通股和(Ii)公司可以選擇以現金或普通股的形式支付剩餘的110萬美元的承諾費，其中任何股票可以在提交林肯公園登記聲明的前一個工作日發行，以及在截止日期後90天內到期的任何現金。

關於購買協議，吾等與Legacy Zapata亦訂立登記權協議，據此，本公司將於合併完成後45天內向美國證券交易委員會提交林肯公園登記聲明(包括承諾股)。

七、發起人方正股份

考慮到業務合併協議，吾等、Legacy Zapata、保薦人、保薦人共同投資者及若干董事訂立保薦人支持協議。保薦人、保薦人共同投資者和董事擁有總計5,750,000股B類普通股。根據保薦人支持協議，在已發行的B類普通股總數中，1,005,000股B類普通股不受任何歸屬或沒收條款的約束。其餘4,745,000股保薦人股份(保薦人和保薦人共同投資者分別持有3,536,863股和1,208,137股保薦人股份)須遵守以下歸屬和沒收條款：

如果期末可用現金的金額等於或超過2,500萬美元，則所有保薦人股票或4,745,000股票將全部歸屬。

二、

如果期末可用現金的金額等於或低於1,000萬美元，則30%的保薦人股份，即1,423,500股，將被取消歸屬並被沒收。

三、

如果期末可用現金超過1,000萬美元但低於2,500萬美元，則將由保薦人股份數量的零到30%之間的直線插值法確定將被取消歸屬和被沒收的保薦人股份數量。

如果在收盤後三年內，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的VWAP超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，或者如果公司的控制權發生變化，所有未歸屬的保薦人方正股票將被歸屬。如果這兩個事件在關閉後三年內都沒有發生，則

目錄表

未經授權的保薦人方正股份將被沒收，並由保薦人和保薦人共同投資者轉讓給本公司，而不需要任何轉讓代價。

合併完成後，保薦人支持協議所界定的期末可用現金為1,310萬美元，因此仍須歸屬的股份為1,129,630股。應歸屬和沒收的發起人方正股票已根據ASC 815作為股權交易入賬，衍生工具和套期保值因為這項安排被認為是獨立的。未歸屬保薦人方正股份與S本人的公司股票掛鈎，因此在未經審核的備考簡明綜合資產負債表中被歸類為股權。

八、遠期購房協議

2024年3月25日，我們和Legacy Zapata代表某些基金(統稱為Sandia)與Sandia Investment Management LP簽訂了一項場外股權預付遠期交易(OTC股權預付遠期交易協議)的確認協議，根據該交易，Sandia在緊接成交前從公開市場購買了1,000,000股A類普通股(循環股)，公司以每股10.99美元的收購價向Sandia發行了500,000股普通股(額外購買協議)，這是根據遠期購買協議可以購買的最大股數。可按如下所述進行調整(最大股份數)。遺留Zapata還在合併結束前向遠期購買協議各方發行了本金總額為300萬美元的高級擔保票據。

根據遠期購買協議，於交易完成時，本公司向Sandia預付(預付款金額)：(I)就回收股份而言，來自信託賬户的收益相當於Sandia發出的定價公告中所述回收股份數量的(X)乘積；(Y)每股10.99美元；及(Ii)就額外股份而言，每股10.99美元，扣除從Sandia收到的額外股份所得款項。在回收股份的情況下，預付款金額在合併結束時用信託賬户的收益支付。額外股份的預付款金額從Sandia為購買該等額外股份而支付的收益中扣除，Sandia能夠將額外股份的收購價降低預付款金額。

如以下所述，在桑迪亞未提前終止根據遠期購買協議購買的股份的範圍內，雙方將於估值日期結算桑迪亞當時持有的流通股，該日期為成交後兩年，如遠期購買協議所述，在某些情況下可加速結算。在現金結算日，即估值日開始的估值期最後一天之後的第十個工作日，如遠期購買協議(估值期)所述，桑迪亞將向公司支付的現金金額等於(A)截至估值日受遠期購買協議約束的股份數量減去未登記股份數量，乘以(B)評估期內的成交量加權平均價格(清算額)；如果公司支付給桑迪亞的結算金額調整(定義見下文)少於結算金額，則結算金額調整將自動從結算金額和任何以現金支付的剩餘金額中扣除。公司將在現金結算日向桑迪亞支付一筆金額(和解金額調整)，金額等於(1)估值日的股票數量乘以每股2.00美元(如果以現金支付)，或(2)如果和解金額調整超過和解金額，公司可以選擇以普通股的形式向桑迪亞支付和解金額調整，金額等於估值日的股份數量乘以2.25美元；條件是，在遠期購買協議所述的某些情況下，包括在評估期內發生退市事件(定義見遠期購買協議)時，該金額必須以現金支付。

此外，在遠期購買協議期限內，Sandia可通過向公司提供書面通知來選擇全部或部分終止交易，該通知將通過以下方式指定數量

目錄表

將減少哪些股份數量(終止股份)。本公司有權從Sandia獲得一筆金額，相當於(X)終止的股票數量和(Y)重置價格的乘積，如下所述，在通知日期。

截至合併完成時，重置價格(重置價格)為每股10.00美元，並將按月重置(每個重置日期)，第一個重置日期在合併完成日期後180天，大於(A)4.50美元和(B)緊接該重置日期之前普通股的30天成交量加權平均價格。除下文所述外，重置價格將立即降至本公司完成出售任何協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或證券的任何較低價格本公司或其任何附屬公司可轉換、可行使或可交換為普通股或其他證券的股份或證券，或以其他方式使持有人有權收取普通股或其他證券(稀釋要約及該等重置後的攤薄要約)。

如重置攤薄發售，最高股份數目將增加至相等於(I)1,500,000除以(Ii)商(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。在此情況下，Sandia有權購買更多股份，不超過最高股份數量，本公司將被要求向Sandia提供現金預付款，並根據該等股份的購買價格淨值，該等額外股份將受遠期購買協議的條款所規限。

此外，公司在結賬時向桑迪亞償還了10萬美元合理的自付費用與交易相關的成本，以及(B)與收購循環股相關的費用10萬美元。該公司還將在交易完成時向桑迪亞支付50萬美元的季度費用，作為與這筆交易相關的某些法律和行政義務的代價。

IX.可轉換票據與關聯方

根據日期為2024年3月25日的遞延付款協議，本公司修訂了我們的可轉換票據關聯方的條款，根據該條款，合併完成時未償還的應計利息中的30萬美元將從完成合並時信託賬户的可用資金中支付。我們的可轉換票據關聯方的本金餘額合計為250萬美元，於交易完成時遞延，並在此後12個月內按月分期付款(包括合併完成至付款日應計的利息) ，自S公司根據與林肯公園的購買協議提交的S-1表格登記報表( 登記報表)生效後30天起按月分期付款。可轉換票據關聯方的利息年利率為4.5%。

形式演示的基礎

備考財務信息是根據美國證券交易委員會規則S-X第11條編制的。備考財務資料中列載的交易會計調整旨在提供所需的相關資料，以瞭解本公司反映合併事項的會計情況。

管理層在確定交易會計調整時作出了重大估計和假設。交易會計調整是根據管理層認為在當時情況下合理的某些現有信息和某些假設和方法進行的。這些附註中描述的交易會計調整可能會隨着獲得更多信息並進行評估而進行修訂。因此，實際調整很可能與交易會計調整不同，這種差異可能是實質性的。

目錄表

預計財務信息不會產生任何預期的協同效應、與合併相關的運營效率、税收節省或成本節約。歷史上，我們的一家附屬公司Andretti Global和Legacy Zapata在合併前簽訂了企業解決方案訂閲協議、託管服務協議和Andretti贊助協議。企業解決方案訂閲協議和安德雷蒂贊助協議是同期限的，於2024年12月31日終止。託管服務協議也將於2024年12月31日終止。Andretti Global同意在企業解決方案訂閲協議期限內向Legacy Zapata支付500萬美元。截至2023年12月31日，Legacy Zapata與企業解決方案訂閲協議和託管服務協議相關的應收賬款總額為80萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，Legacy Zapata與企業解決方案訂閲協議和託管服務協議相關的總收入為200萬美元。安德雷蒂贊助協議下的總承諾額為800萬美元，在2022年2月至2024年7月期間到期並支付。截至2023年12月31日，根據安德雷蒂贊助協議，Legacy Zapata支付了350萬美元。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的應付賬款總額為150萬美元，應計負債和其他與Andretti贊助協議相關的流動負債為20萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，Legacy Zapata記錄了280萬美元與Andretti贊助協議有關的銷售和營銷費用。備考財務信息使上述在合併完成時生效的關聯方交易生效。

下表概述了合併完成後預計發行的普通股數量，不包括行使或歸屬股票期權或認股權證以及未歸屬保薦人創始人股票的潛在攤薄影響。


	形式上的聯合持股在Zapata計算控股 Inc.
	共享		百分比
傳統Zapata股東		17,696,425		63	%
公眾股東		1,846,206		7	%
贊助商和內部人士(1)		5,750,000		16	%
高級擔保票據持有人		3,257,876		12	%
根據遠期購買協議發行的額外股份		500,000		2	%
資本市場顧問		42,372		0	%

普通股總股份(2)		29,092,879		100	%

(1)	反映保薦人、保薦人共同投資者和保薦人支持協議一方的保薦人持有的5,750,000股B類普通股的轉換(統稱為保薦人內部人士)，其中1,129,630股需要歸屬，受以下註釋的限制。

(2)	不包括與承諾費相關發行的股份，以及根據購買協議可能向林肯公園發行的任何其他普通股(林肯公園股票)。承諾費以價值60萬美元的股票支付，其餘承諾費(110萬美元)可在公司選擇時以現金或普通股支付。該公司向林肯公園出售股份可能導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。

上表未計入購買緊隨合併後仍未發行的A類普通股的認股權證。公有權證和私募認股權證將在合併完成後30天內可行使，並將在合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。如果我們假設所有未發行的1,150,000份公有權證和13,550,000份私募認股權證都可以在合併完成後行使和行使，

目錄表

本公司的總投票權以及本公司和Legacy Zapata的綜合經濟權益如下所示：


	形式上的聯合持股在Zapata計算控股 Inc.
	共享		百分比
傳統Zapata股東		17,696,425		33	%
公眾股東		1,846,206		3	%
贊助商和內部人士(1)		5,750,000		11	%
高級擔保票據持有人		3,257,876		6	%
根據遠期購買協議發行的額外股份		500,000		1	%
資本市場顧問		42,372		0	%
私人認股權證持有人(2)		13,550,000		25	%
公共權證持有人(3)		11,500,000		21	%

普通股總股份(4)		54,142,879		100	%

(1)	反映保薦人和內部人士持有的5,750,000股B類普通股的轉換，其中1,129,630股需歸屬，但須遵守以下附註。

(2)	代表在行使私募認股權證時可發行的普通股股份。

(3)	代表在行使公共認股權證時可發行的普通股。

(4)	不包括林肯公園的股票。承諾費以價值60萬美元的股票支付，其餘承諾費(110萬美元)可由公司選擇以現金或普通股支付。該公司向林肯公園出售股份可能導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。

關於合併的會計問題

根據公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，儘管我們已經收購了Legacy Zapata在合併中的所有未償還股權，但就財務報表報告而言，我們被視為被收購的公司，Legacy Zapata被視為會計收購人。因此，合併被視為等同於Legacy Zapata為我們的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。我們的淨資產和遺產薩帕塔和S的淨資產已按歷史成本列報，沒有記錄商譽或其他無形資產。合併完成後，運營結果為Legacy Zapata的結果。

根據對以下事實和情況的評估，已確定Zapata為會計收購人：

遺留薩帕塔S現有股東擁有公司最大的投票權權益；

遺留薩帕塔S現有股東有投票權控制公司多數董事和高級管理人員的選舉和罷免決定；

傳統Zapata包括公司的持續運營；以及

遺留薩帕塔現任高級管理人員S是本公司的高級管理人員。

目錄表

4.	合併完成後向傳統Zapata股東發行的普通股

收盤時發行的普通股是根據合併結束時計算的每股普通股對價0.9141確定的，如下所示：


合併完成前已發行的Zapata遺留普通股			5,136,453
合併完成前已發行的Zapata遺留優先股			14,222,580

			19,359,033
每股普通股對價			0.9141

合併完成後向傳統Zapata股東發行的普通股			17,696,425

5.	對未經審計備考簡明合併資產負債表的調整

截至2023年12月31日的未經審計的備考簡明合併資產負債表反映了描述合併會計的交易會計調整。

備考説明和調整基於初步估計，隨着獲得更多信息而可能發生重大變化，情況如下：

資產負債表預計交易會計調整：

為反映根據企業解決方案認購協議、Andretti贊助協議及管理服務協議對傳統Zapata S的應收賬款及關聯方應收賬款1,500,000美元，以及應計及其他流動負債關聯方2,000,000美元的重新分類。請參閲注2。

以反映從信託賬户為A類普通股持有人支付的6,650萬美元的淨贖回款項，這些持有人在合併完成前以每股約10.99美元的贖回價格對6,048,595股A類普通股行使了贖回權。參見附註1.II.

反映於2023年12月31日後發行17,900股Legacy Zapata普通股及與行使Legacy Zapata期權有關的相應現金收益。

反映Legacy Zapata額外發行的600萬美元高級擔保票據以及2023年12月31日之後相關的10萬美元利息，現金和現金等價物分別增加。請參閲附註1.I.B.

以反映與2023年12月31日之後發行的高級擔保票據相關的880萬美元的大幅溢價。

以反映在2023年12月31日之後發行我們的可轉換票據關聯方的現金收益72.0,000美元和額外利息30萬美元。

記錄已發行的1,846,206股A類普通股和5,750,000股B類普通股根據企業合併協議的歸化條款轉換為7,596,206股普通股。請參閲附註1.III.A。

表示遠期購買協議。根據遠期購買協議，Sandia在公開市場向第三方購買了1,000,000股回收股，並以每股10.99美元的收購價從我們手中購買了500,000股額外股份。我們向Sandia預付了1,100萬美元的信託賬户收益，用於購買循環股票，並已支付

目錄表

相關的自付費用10萬美元。關於購買額外的股份，從從Sandia收到的額外股份的收益中扣除了相當於每股10.99美元的每股金額。由於所購股份的淨收益為0美元，這些股份被反映為已發行，以換取額外實收資本和相關衍生工具的減少。根據股價的下跌，我們收到的現金可能會少於預付款金額。預付款金額扣除我們承擔的下行經濟因素後，反映為衍生負債，金額為490萬美元。

遠期購買衍生協議負債的公允價值計入收益，作為反映訂立遠期購買協議的成本的一次性費用。請參閲附註1.VIII。

為反映我們的可轉換票據關聯方的本金餘額中的160萬美元因2024年3月25日簽署的修訂而從非流動負債重新分類為流動負債，以及根據業務合併協議從信託賬户的可用資金中現金支付與我們的可轉換票據關聯方的未償還餘額相關的應計利息 30萬美元。請參閲註釋1.IX。

以反映豁免我們首次公開招股期間產生的800萬美元承銷費。在一封日期為2023年9月25日的信中，承銷商放棄了根據日期為2022年1月12日的承銷協議本應獲得的與合併相關的遞延部分承銷費。

以反映在預付費用和其他流動資產中確認的預付款44.3萬美元的註銷，這些預付款與i)為董事和高級管理人員利益而產生的D&O保險有關，以及ii)轉讓代理費和備案費用。我們的大多數董事和高級管理人員將不會繼續擔任職位合併實體的董事和高級管理人員。這些結餘不代表員額合併實體的任何未來利益。

根據法律服務收費函件，以反映現金支付40萬美元、遞延法律費用負債減少30萬美元，以及將餘下的330萬美元負債由與法律服務有關的非流動負債重新分類為流動負債。請參閲注1.V.G.

為反映吾等因合併而產生的額外交易成本180萬美元，不包括附註6(E)及6(G)所述的顧問及交易費用，該等費用包括完成合並所產生的估計顧問費、法律費用、會計費用及其他專業費用，相應的抵銷為現金支付40萬美元、信託賬户收益減少10萬美元、應計負債及其他流動負債增加70萬美元，以及非流動負債增加60萬美元。

根據經修訂的聘書，從信託賬户支付的顧問和交易費為640萬美元。此外，我們還支付了相關的自付費用根據修訂後的訂約函，成交時將獲得11.0萬美元。請參閲附註1.V.A.

為反映根據業務合併協議將190萬美元從信託賬户發放至現金及現金等價物，於生效後，公眾股東行使贖回權利，按其在信託賬户中的比例份額贖回其A類普通股。請參閲附註1.II。

以反映已發行的1,846,206股A類普通股中的1,980萬美元和B類普通股中的0.6美元重新分類為公司永久股權。

反映40萬美元的應計和未付利息以及債務攤銷中取消確認的10萬美元，與高級擔保票據相關的折價10萬美元，相應的抵消記為累計赤字淨增加。請參閲附註1.i。

反映根據優先擔保票據購買將1,470萬美元的高級擔保票據的本金和應計利息轉換為3,257,876股普通股

目錄表

同意。普通股按其法定面值入賬，相應的權益調整記為額外實收資本。

以反映Legacy Zapata與合併相關的720萬美元的交易成本。交易成本包括被視為合併的直接和增量成本的諮詢、法律、會計和其他專業費用。720萬美元的交易成本包括：(I)額外實收資本減少720萬美元，反映為現金支付180萬美元，遞延發售成本減少190萬美元，應付賬款減少80萬美元，應計負債和其他流動負債增加320萬美元，應付票據增加100萬美元，以及(Ii)與普通股相關的額外實收資本增加40萬美元，以代替現金補償。此外，Legacy Zapata因修訂資本市場諮詢協議而產生了30萬美元的虧損，這反映為累計赤字增加30萬美元，並相應抵消了額外的實收資本。由於Legacy Zapata產生的交易成本，額外實收資本淨減少680萬美元。

此外，根據某些資本市場諮詢協議，合併完成後已發行42,372股普通股。普通股按其法定面值入賬，相應的權益調整入賬為額外實收資本。請參閲附註1.V.B、1.V.C、1.V.E和1.V.F.

反映發行了10萬美元的高級擔保票據，作為對與合併沒有直接關係的服務的補償由第三方資本市場顧問提供，作為應付票據和累計赤字的增加。請參閲附註1.V.D.

通過貢獻Legacy Zapata股本的所有流通股和發行17,696,425股普通股，以及消除我們作為會計收購對象的累積赤字，反映Legacy Zapata的資本重組。作為資本重組的結果，Legacy Zapata優先股的賬面價值6,470萬美元和我們累計虧損2,850萬美元被取消確認。為換取薩帕塔S遺產資本而發行的普通股股份計入普通股1.8萬美元和額外實收資本3620萬美元。請參閲注1.IV.A。

記錄與承諾費有關的170萬美元的負債，並相應抵消累計赤字的增加。請參閲附註1.VI。

根據保薦人支持協議，鑑於期末可用現金1,310萬美元高於1,000萬美元但少於2,500萬美元，1,129,630股保薦人創辦人股份於成交時未歸屬，並可於發生特定事件時歸屬(參閲附註1.vii)。到目前為止，歸屬條款尚未實現。 1,129,630股未歸屬保薦人方正股票，即0.1萬美元，從普通股重新分類為額外實收資本。

6.對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整

截至2023年12月31日的年度未經審計的預計簡明綜合經營報表反映了交易會計調整，這些調整將合併的會計描述為好像發生在2023年1月1日。

備考説明和調整基於初步估計數，可能隨着獲得更多信息而發生重大變化，如下：

預計交易會計調整：

反映根據企業解決方案訂閲協議、Andretti贊助協議和託管服務協議對相關方活動進行的重新分類，就好像

目錄表

合併發生在2023年1月1日。於截至2023年12月31日止年度，傳統Zapata S分別與企業解決方案訂閲協議及託管服務協議有關的總收入2,000,000美元已在未經審核的備考簡明合併經營報表中重新分類至收入關聯方。截至2023年12月31日止年度，薩帕塔與S贊助協議有關的銷售及市場推廣開支2,800,000美元，已在未經審核的簡明綜合經營備考報表中重新分類為銷售及市場推廣開支及關連項目。請參閲注2。

反映在截至2023年12月31日的年度確認與我們的可轉換本票相關的利息支出30萬美元關聯方，就像合併發生在2023年1月1日一樣。請參閲注5(F)。

以反映截至2023年12月31日的年度分別與信託賬户中持有的投資相關的820萬美元投資收入的取消確認，就好像合併發生在2023年1月1日。

以反映取消我們每月15,000美元辦公空間及行政和支持服務費用的調整，就像合併發生在2023年1月1日一樣。

以反映與向我們提供的與合併相關的法律服務相關的遞延法律費用負債減少30萬美元的修正案。請參閲注5(L)。

反映180萬美元的額外交易成本，其中包括被視為合併的直接和增量成本的估計諮詢、法律、會計和其他專業費用，作為對組建成本、專業費用以及一般和行政成本的調整，就像合併發生在2023年1月1日一樣。請參閲附註5(M)。

為了反映與第三方資本市場顧問的修訂聘書有關的顧問和交易費用，作為對組建成本、專業費用以及一般和行政成本260萬美元的調整，以及與資本市場諮詢協議修訂相關的損失380萬美元。請參閲附註5(N)。

以反映在截至2023年12月31日的年度中確認的預付費用和其他流動資產443000美元的註銷，這些預付款與i)為我們董事和高級管理人員的利益而產生的D&O保險，以及ii)轉讓代理費和備案費用有關。我們的大多數董事和高級管理人員將不會繼續在職位合併實體中擔任董事和高級管理人員。這些餘額不代表員額合併實體的任何未來收益，並記錄了組建成本、專業費用以及一般和行政成本的調整，就像合併發生在2023年1月1日一樣。請參閲附註5(K)。

為反映因修訂資本市場諮詢協議而產生的虧損30萬美元，即根據資本市場諮詢協議的原始條款以現金和普通股支付給第三方的代價的總價值與根據經修訂的資本市場諮詢協議以現金和高級擔保票據支付給第三方的代價的總價值之間的差額。請參閲注5(S)。

反映根據資本市場諮詢協議提供的服務成本，這些服務成本不是合併的直接成本作為一般和行政成本的增加，就像合併發生在2023年1月1日一樣。作為現金對價，向第三方顧問發行了10萬美元的高級擔保票據。請參閲注 5(T)。

以反映與高級擔保票據相關的480萬美元公允價值變化的取消確認，猶如合併發生在2023年1月1日。

以反映取消對690萬美元高級票據的確認，好像合併發生在2023年1月1日。

目錄表

以反映與2023年12月31日之後發行的高級擔保票據相關的880萬美元大幅溢價相關的虧損。請參閲附註5(E)。

反映與確認遠期購買協議衍生工具負債有關的一次性費用490萬美元，並反映與遠期購買協議相關產生的10萬美元交易費用作為組建成本、專業費用以及一般和行政成本的增加，就像合併發生在2023年1月1日一樣。請參閲注5(H)。

以反映與截至2023年12月31日的購買協議有關的承諾費約170萬美元，就像合併發生在2023年1月1日一樣。請參閲附註1.VI和5(V)。

未經審計的預計基本每股收益和稀釋後每股收益反映了與交易結束相關的贖回情況，並基於已發行普通股的數量，就好像合併發生在2023年1月1日一樣。在計算預計基本及攤薄每股淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與合併有關的可發行股份在整個呈列期間均已發行。預計基本和稀釋後每股淨虧損按以下公式計算：


	截至的年度2023年12月31日
	(除分享外，以千為單位和每股金額)
分子：
淨虧損	$	(51,042	)
普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(51,042	)
分母：
每股基本和稀釋後淨收益中使用的加權平均已發行普通股(1)		27,963,249

普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損	$	(1.83	)

(1)	代表合併完成後公司發行的普通股流通股總數。

流通股不包括1,129,630股未歸屬保薦人創始人股票，因為截至2023年12月31日，尚未滿足歸屬未歸屬保薦人創始人股票的必要條件。因此，這些股份不包括在上表中，也不包括在計算截至2023年12月31日的年度普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨虧損中。

將於完成合並後發行的25,050,000份已發行認股權證及3,016,409份公司購股權已從截至2023年12月31日止年度普通股股東應佔攤薄每股虧損的計算中剔除，因為計入該等認股權證將會反攤薄。

截至2023年12月31日止年度的加權平均已發行普通股基本及攤薄為計算如下總和：a)傳統Zapata股東持有的17,696,425股普通股，b)S公眾股東持有的1,846,206股普通股，c)保薦人、保薦人共同投資者及本公司高級管理人員及董事於合併完成前持有的4,620,370股普通股，d)高級擔保票據持有人持有的3,257,876股普通股，e)根據遠期購買協議已向Sandia發行的500,000股普通股，F)由某些資本市場顧問持有的42,372股普通股。

目錄表

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

除非另有説明，否則所有提及年份的年份都是指在12月31日結束的傳統薩帕塔會計年度。在本節中，Legacy Zapata？是指Zapata計算公司及其合併的子公司。此處使用但未定義的大寫術語具有本招股説明書中其他地方賦予它們的含義。您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的簡明綜合財務報表及其附註。本討論和分析中包含的或本招股説明書其他部分所載的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略以及相關融資有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書中有關前瞻性陳述和風險因素部分的警告説明，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

Legend Zapata是一家工業生成性人工智能軟件公司，開發生成性AI應用程序並提供配套服務，以解決複雜的工業問題。我們的方法利用量子物理界的最新數學技術來提高計算效率，並創建與傳統方法相比具有其他優勢的模型。Legacy Zapata由包括哈佛大學科學家在內的團隊於2017年創立，由領先的學術機構和企業軟件公司建立了一支世界級的團隊，這些公司在生成性人工智能、量子科學和企業軟件方面擁有深厚的專業知識。

遺留薩帕塔和S主要目標客户是企業組織。它提供基於訂閲的解決方案，將軟件和服務結合在一起，開發定製的工業生成式人工智能應用程序，旨在解決這些企業鑑於其全球業務的規模和範圍而面臨的高度複雜的業務挑戰。

自2017年11月成立以來，Legacy Zapata 將其幾乎所有的努力都投入到組織和配備Legacy Zapata、業務規劃、籌集資金、研發活動、開發和營銷Legacy Zapata，以及在其上提供散文和理智的S開發平臺上，併為這些運營提供一般和行政支持。傳統的Zapata計劃主要通過建立銷售渠道和擴大內部產生的銷售額來繼續增長其業務。截至目前，Legacy Zapata的運營資金主要來自出售系列種子優先股、每股面值0.0001美元、系列A優先股、每股面值0.0001美元、B-1系列優先股、每股面值0.0001美元和B-2系列優先股、每股面值0.0001美元(統稱為可轉換優先股)以及發行可轉換票據，包括高級票據(定義見下文)和高級擔保票據(統稱為可轉換票據)。截至2023年12月31日，Legacy Zapata 從出售Legacy Zapata優先股和發行高級票據獲得的毛收入分別為6470萬美元和850萬美元。

2023年12月，Legacy Zapata同意發行和出售本金總額高達2000萬美元的高級擔保票據，並提出根據2023年6月13日簽署的Legacy Zapata及其當事人(高級票據)之間的高級票據購買協議，交換其先前於2023年6月至8月發行的未償還優先本票，以換取高級擔保票據。截至本招股説明書日期，所有先前發行的優先票據均已註銷，以換取高級擔保票據，本金金額等於高級票據的本金金額，外加緊接交換前一天的應計和未付利息。遺留Zapata從發行高級擔保票據中獲得的現金收益總額為890萬美元，其中不包括髮行高級擔保票據時收到的560萬美元資金，以及額外發行給第三方顧問的高級擔保票據本金總額110萬美元，以代替與合併相關的服務的現金支付。

目錄表

2024年3月28日，Legacy Zapata完成了與公司的計劃合併，Legacy Zapata成為本公司的全資子公司。關於合併，本公司向開曼羣島公司註冊處提出撤銷註冊申請，並向特拉華州州務卿提交公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，本公司被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司(註冊)，更名為Zapata計算控股公司。本公司普通股持有人在註冊時獲得普通股。在合併生效時，遺留薩帕塔當時的現有股東S獲得普通股，以換取他們在緊接合並完成前持有的各自證券。合併完成後，若干已發行優先擔保票據的持有人根據其條款選擇將其票據及其應計利息轉換為普通股股份。

傳統Zapata自成立以來出現了重大運營虧損，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨虧損分別為2,970萬美元和2,340萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，傳統Zapata分別創造了570萬美元和520萬美元的收入。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的累計赤字為8950萬美元，預計至少在未來幾年內將繼續出現重大虧損，前提是：

繼續其目前的研究和開發活動；

增加其銷售和營銷團隊和努力；

增加其服務團隊的規模，以提供與我們的工業生成型人工智能解決方案相關的持續服務；

進一步開發其工業產生式AI應用開發平臺Sense和Prose；

發展和擴大與大型服務公司的關係，以利用其工業生成性人工智能解決方案的銷售；

增聘研發人員；以及

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持其產品開發的人員。

此外，Legacy Zapata預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括增加的會計、審計、法律、監管、合規和董事及高管保險成本，以及投資者和公關費用。

因此，Legacy Zapata將需要大量額外資金來支持其持續運營和實施其增長戰略。在它能夠從基於訂閲的產品中產生足夠的收入之前，它希望通過股權發行(包括根據我們的股權信用額度)、債務融資、合作和戰略聯盟來為其運營提供資金，這些產品結合了Orquestra平臺和可在Orquestra之上交付的Prose和Sense解決方案(如果適用)，以及諮詢服務。它無法在需要時籌集資金，這可能會對其財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響。不能保證將實現當前的運營計劃，也不能保證在Legacy Zapata、或根本不能接受的條件下提供額外的資金。如果Legacy Zapata無法在需要時籌集資金或簽訂此類協議，它可能不得不大幅推遲、縮減或停止其一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止其運營。

傳統薩帕塔S能否繼續經營取決於確定未來融資來源並從其運營中產生利潤的能力。它正在尋求所有可用的融資選擇，包括根據與林肯公園的購買協議尋求對我們的股本和可用性的公共或私人投資。這些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。

目錄表

隨附的Legacy Zapata綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。綜合財務報表並不包括任何與可收回及記錄資產金額分類有關的調整，或在Legacy Zapata無法繼續經營時可能需要的負債金額及分類。

請參見？流動性與資本資源有關其他信息，請參見下面的？？

目錄表

收入成本

收入成本包括與支持產品提供相關的費用。遺留下來的薩帕塔和S的主要收入成本是人員成本，包括工資和其他與人員相關的費用。收入成本還包括與傳統Zapata和S信息技術和系統相關的成本，包括折舊、網絡成本、數據中心維護、數據庫管理和數據處理成本。傳統Zapata根據員工人數分配這些間接費用，因此反映在收入成本和每個運營費用類別中。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本，包括從事銷售和銷售支持、業務開發、市場營銷、企業合作伙伴關係和客户服務職能的員工的工資和工資、福利、佣金、獎金和股票薪酬支出。銷售和營銷費用還包括市場調研、商展、品牌推廣、市場營銷、促銷費用和公關費用，以及設施和其他輔助管理費用，包括折舊和攤銷。銷售和營銷費用主要由對我們業務增長的投資推動。Legacy Zapata預計，在可預見的未來，銷售和營銷費用(以收入的百分比表示)將因時期而異。

廣告費用計入銷售和營銷費用，主要包括促銷費用，並計入已發生的費用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的廣告開支金額分別為280萬美元及240萬美元。

研究與開發

研發費用主要包括與人員相關的成本，包括工資、福利、獎金和傳統薩帕塔S從事產品研發的科學家、工程師和其他員工的股票薪酬支出。此外，研發費用包括第三方軟件訂閲費用、設施和其他輔助管理費用，包括折舊和攤銷。研究和開發成本在發生時計入費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與人事有關的成本，包括工資和工資、獎金、福利和財務、法律、信息技術、人力資源和其他行政人員的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括設施和輔助管理費用，包括折舊和攤銷，以及外部專業服務。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要包括與傳統薩帕塔S可轉換票據相關的公允價值調整、利息收入、利息支出和我們國際業務的匯兑損益。

所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Legacy Zapata分別記錄了20,000美元和53,000美元的所得税撥備。這些與所得税有關，我們的海外業務與公司間活動產生的税前收入有關。遺留Zapata記錄了截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨遞延税項資產頭寸的全額估值準備金，因為它認為它更有可能無法利用其遞延税項資產。

目錄表

截至2023年12月31日，Legacy Zapata的美國聯邦NOL結轉金額為6,210萬美元，這些結轉不會到期，可能會用於減少未來的應税收入。此外，截至2023年12月31日，Legacy Zapata的國家NOL結轉金額為3770萬美元，可用於減少未來的應納税所得額，並在2042年前的不同日期到期。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的聯邦研發税收抵免結轉了30萬美元。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的州研究和開發税收抵免結轉金額為30萬美元，可用於減少未來的納税義務，並在2038年前的不同日期到期。

經營成果

2023年和2022年12月31日終了年度比較

下表彙總了傳統薩帕塔和S在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中的運營業績：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022			變化			%
	(單位：千)
收入	$	5,683		$	5,166		$	517			10	%
收入成本		4,582			3,535			1,047			30

毛利(虧損)		1,101			1,631			(530	)		(32	)

運營費用：
銷售和市場營銷		5,885			7,286			(1,401	)		(19	)
研發		5,915			8,206			(2,291	)		(28	)
一般和行政		7,409			9,527			(2,118	)		(22	)

總運營費用		19,209			25,019			(5,810	)		(23	)

運營虧損		(18,108	)		(23,388	)		5,280			(23	)

其他收入(支出)：
利息收入		47			50			(3	)		(6	)
高級票據的消亡		(6,864	)					(6,864	)		NM	**
優先擔保票據公允價值變化		(4,779	)					(4,779	)		NM	**
其他費用，淨額		(10	)		(57	)		47			(82	)

其他費用合計(淨額)		(11,606	)		(7	)		(11,599	)		NM	**

所得税前淨虧損		(29,714	)		(23,395	)		(6,319	)		27
所得税撥備		(20	)		(53	)		33			(62	)

淨虧損	$	(29,734	)	$	(23,448	)	$	(6,286	)		27	%

沒有意義

收入


	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022		變化		%
	(單位：千)
收入	$	5,683	$	5,166	$	517		10	%

截至2023年12月31日止年度的收入為570萬美元，而截至2022年12月31日止年度的收入為520萬美元。增加50萬美元主要是由於2022年簽訂的客户合同增加20萬美元，導致2023年全年收入確認，但較少

目錄表

比2022年確認的一年收入多，2023年開工的新合同增加了80萬美元，但因完成某些未重現的專業服務合同而減少了50萬美元，這部分抵消了增加的收入。

收入成本


	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022		變化		%
	(單位：千)
收入成本	$	4,582	$	3,535	$	1,047		30	%

截至2023年12月31日的年度的收入成本為450萬美元，而截至2022年12月31日的年度的收入成本為350萬美元。100萬美元的增長主要是由於與履行收入合同有關的成本增加了50萬美元，2023年增加了直接為客户服務的員工人數和遣散費，導致人員成本增加了40萬美元，以及2023年初聘用顧問導致諮詢成本增加了10萬美元。

運營費用

銷售和營銷費用


	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022		變化			%
	(單位：千)
銷售和市場營銷	$	5,885	$	7,286	$	(1,401	)		(19	)%

截至2023年12月31日的年度的銷售和營銷費用為590萬美元，而截至2022年12月31日的年度的銷售和營銷費用為730萬美元。140萬美元的減少主要是由於與銷售和營銷員工人數減少相關的人員成本減少了70萬美元，但被2023年遣散費增加所抵消，2022年底諮詢合同終止導致諮詢成本減少30萬美元，導致2023年諮詢成本減少20萬美元，差旅成本減少20萬美元，辦公和設施成本減少10萬美元，其他營銷成本減少10萬美元。

研究和開發費用


	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022		變化			%
	(單位：千)
研發	$	5,915	$	8,206	$	(2,291	)		(28	)%

截至2023年12月31日的年度的研發支出為590萬美元，而截至2022年12月31日的年度的研發支出為820萬美元。230萬美元的減少主要是由於與研發裁員相關的人員成本減少了140萬美元，由於2023年僱用的承包商數量減少而導致諮詢成本減少了50萬美元，2023年供應商免除費用和2023年終止許可協議導致許可維護費減少了30萬美元，2023年美國國税局(IRS)申請的研究和開發退款導致工資税減少了20萬美元，以及差旅成本減少了10萬美元。軟件和計算成本增加了20萬美元，抵消了這一影響。

目錄表

一般和行政費用


	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022		變化			%
	(單位：千)
一般和行政	$	7,409	$	9,527	$	(2,118	)		(22	)%

截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用為740萬美元，而截至2022年12月31日的年度為950萬美元。減少210萬美元的主要原因是，與一般和行政裁員有關的人事成本減少80萬美元，招聘成本減少70萬美元，與2023年相比，高層員工和董事會成員的招聘和聘用增加，遣散費成本減少20萬美元，原因是2023年沒有支付一般和行政人員遣散費，租金和間接費用減少20萬美元，以及其他一般和行政運營成本減少20萬美元。

其他費用，淨額


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022			變化			%
	(單位：千)
其他費用合計(淨額)	$	(11,606	)	$	(7	)	$	(11,599	)		NM	**

沒有意義

其他費用，截至2023年12月31日的年度淨額為1160萬美元，而截至2022年12月31日的年度淨額為7000美元。其他費用淨額增加1160萬美元，主要原因是高級票據作廢損失690萬美元。遺留Zapata還發生了480萬美元的費用，用於高級票據從發行之日至2023年12月15日的公允價值變化，以及截至票據被取消並交換為高級擔保票據之日發行高級擔保票據時的虧損。

所得税撥備

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的兩個年度中，所得税撥備都不是實質性的，與我們的海外業務有關。

流動性、持續經營與資本資源

自成立以來，Legacy Zapata的運營資金主要來自出售可轉換優先股和發行可轉換票據的收益。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的現金和現金等價物為330萬美元，不包括其受限現金。自成立以來至2023年12月31日，Legacy Zapata已出售14,222,580股Legacy Zapata優先股，總淨收益為6470萬美元，並從發行高級票據中獲得560萬美元。2023年12月，Legacy Zapata通過發行高級擔保票據獲得290萬美元。傳統薩帕塔S的主要現金用途是為其運營和平臺開發提供資金，以支持其增長。

於2023年12月，Legacy Zapata訂立高級擔保票據購買協議，據此同意發行及出售本金總額高達1,437.5萬美元的高級擔保票據，並提出以其未償還優先票據交換高級擔保票據。截至本申請日期，所有先前發行的優先票據均已註銷，以換取本金金額相等於優先票據本金金額 $560萬的優先票據加上應計及未付利息

目錄表

60萬美元，截至交易前一天。遺留Zapata從發行高級擔保票據中獲得的現金收益總額為890萬美元，其中不包括髮行高級擔保票據時收到的資金，另外還有110萬美元的高級擔保票據本金髮行給第三方顧問，以代替與合併相關的服務的現金支付。高級擔保票據按年息15%的複利率計息，並可由每名票據持有人選擇按(I)合併完成時每股4.50美元或(Ii)合併完成後任何時間每股8.50美元的換股價格兑換。高級擔保票據的未償還本金和所有應計但未支付的利息將於2026年12月15日到期日到期並支付，除非另行兑換。合併完成後，本金總額為1,420萬美元的高級擔保票據連同應計利息轉換為普通股股份，而本金總額為2,000,000美元的高級擔保票據尚未發行。雖然任何高級擔保票據尚未償還，但Legacy Zapata不會因借入資金而產生額外債務，但額外的高級擔保票據、實質上類似的票據或其他債務與高級擔保票據相同或從屬於高級擔保票據的工具，截至本招股説明書日期，本金總額為435.5萬美元。

現金流

下表概述了我們在每個呈列期間的現金來源和用途：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(14,763	)	$	(20,987	)
用於投資活動的現金淨額					(253	)
融資活動提供的現金淨額		8,043			280
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(21	)		1

現金、現金等價物和限制性現金淨減少	$	(6,741	)	$	(20,959	)

經營活動

截至2023年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為1,480萬美元。在此期間，影響傳統 S運營現金流的因素是其淨虧損2,970萬美元，但被其運營資產和負債淨變化200萬美元以及非現金費用1,290萬美元部分抵銷。非現金費用主要包括20萬美元的折舊和攤銷費用、480萬美元的可轉換票據公允價值變動、690萬美元的優先票據清償虧損、30萬美元的非現金租賃費用和80萬美元的基於股票的補償費用。營業資產和負債的變化是由於應付帳款增加了350萬美元，應收帳款增加了50萬美元，預付費用和其他流動資產減少了20萬美元，應計費用和其他流動負債減少了100萬美元，遞延收入增加了20萬美元，經營租賃負債減少了40萬美元。應收賬款的增加是由於客户合同的開票和收款的時間安排。應付賬款增加的主要原因是開具發票的時間以及贊助費和專業服務費的支付。預付費用和其他流動資產的減少主要是由於支付了與合併相關的交易成本。應計費用和其他流動負債減少的主要原因是應計法律費用增加，但因支付諮詢費和專業費用、應計佣金的沖銷和應計遣散費的減少以及贊助費的支付而被抵消。遞延收入的減少是由於與客户合同有關的賬單的時間安排以及對客户合同收入的確認。經營租賃負債減少的主要原因是租賃付款。

目錄表

截至2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2,100萬美元。在此期間，影響傳統薩帕塔和S運營現金流的因素是其淨虧損2,340萬美元，但被其運營資產和負債淨變化110萬美元以及非現金費用140萬美元部分抵銷。非現金費用主要包括20萬美元的折舊和攤銷費用、30萬美元的非現金租賃費用和90萬美元的基於股票的補償費用。營業資產和負債的變化通常是由於應計費用和其他流動負債增加90萬美元，預付費用和其他流動資產減少20萬美元，以及應付賬款增加100萬美元，但被應收賬款增加50萬美元、遞延收入減少30萬美元和經營租賃負債減少30萬美元部分抵消。應付賬款增加的原因是諮詢和專業費用與2022年一項未完成的擬議交易有關。應計支出和其他流動負債增加的主要原因是，應計專業服務費、與一名前僱員有關的應計遣散費以及應計工資費用增加，但2021年應計獎金的支付抵銷了這些費用。應收賬款增加的主要原因是新合同和相關收款的時間安排。預付費用和其他流動資產減少的主要原因是供應商開具發票的時間和預付銷售佣金抵銷了付款。遞延收入減少的原因是與客户簽訂的新合同以及付款時間。經營租賃負債的變化主要來自租賃付款。

投資活動

截至2023年12月31日止年度並無投資現金流活動。

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為30萬美元，主要包括購買財產和設備。這些期間的設備採購主要涉及計算機設備的採購。

融資活動

在截至2023年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為800萬美元，其中包括行使股票期權的3.7萬美元收益和發行可轉換票據的830萬美元收益，被與合併相關的30萬美元交易成本所抵消。

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為30萬美元，全部包括行使股票期權的收益。

表外融資安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日，傳統Zapata沒有被視為表外安排的義務、資產或負債。遺留Zapata未簽訂任何表外融資協議、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。

合同義務和其他承諾

租契

截至2023年12月31日，Legacy Zapata的未來運營租賃負債為30萬美元，2024年到期。

許可和協作協議

2018年間，Legacy Zapata簽訂了獨家專利許可協議(許可協議)，協議期限持續，除非由許可方或Legacy Zapata終止。許可協議

目錄表

包含年度許可證維護費付款、里程碑付款以及基於淨銷售額百分比的付款。根據許可協議，我們按完全攤薄的基礎向許可方發行普通股，相當於傳統薩帕塔S股本的4%。

許可協議規定，在截至2022年12月31日的一年中，Zapata必須支付固定的年度許可維護費10萬美元，此後每年支付10萬美元，直到它或許可方終止許可為止。

根據許可協議，Legacy Zapata有義務在達到某些銷售門檻時支付固定的里程碑付款。里程碑式的付款總額為20萬美元，最高銷售門檻為2500萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，傳統Zapata沒有觸發向許可方支付任何款項。

許可協議要求Legacy Zapata支付相當於淨銷售額2%的特許權使用費。許可協議還要求Legacy Zapata支付與任何分許可協議相關的款項，金額根據分許可的類型而異。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有支付任何版税。2023年2月10日，Legacy Zapata通過書面通知許可方終止了許可協議。終止後，我們根據許可協議持有的所有許可權將被沒收給許可方。在許可協議終止時或之後，傳統Zapata不欠許可方任何應計義務或付款。

贊助協議

在2022年期間，Legacy Zapata與Andretti Global簽訂了贊助協議。贊助協議下的總承諾額為800萬美元，在2022年2月至2024年7月期間到期並支付。相關費用按直線法在該期間攤銷。截至2023年12月31日，Legacy Zapata根據贊助協議支付了350萬美元，截至2023年12月31日的年度，與贊助協議相關的銷售和營銷費用為280萬美元。截至2023年12月31日，應付賬款中包括150萬美元，應計負債和其他與贊助協議有關的流動負債中包括20萬美元。剩餘的300萬美元承付款將於2024年1月至7月到期支付。

2024年3月28日，本公司與Andretti全球附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了一項額外的贊助協議。贊助協議規定的承付款總額為100萬美元，將在2024年7月至11月期間到期並支付。

應付關聯方的可轉換票據

根據日期為2024年3月28日的延期付款協議，本公司修訂了應付關聯方的可轉換票據的條款。根據經修訂的條款，合併完成時的應計未付利息中的30萬美元從完成合並時信託賬户的可用資金中支付。可轉換票據的本金餘額加上合併完成時應計利息250萬美元在合併完成時遞延，並在林肯公園註冊聲明生效後30天開始按月分期付款(包括合併完成至付款日應計利息)。餘額將在12個月內支付(包括從完成合併到付款日為止的應計利息)。可轉換票據的利息為年利率4.5%。

營銷服務協議

2024年2月9日，本公司與第三方簽訂了一項營銷服務協議，以促進投資者的參與，根據該協議，本公司同意向第三方支付，並在合併完成時向第三方支付價值30萬美元的普通股。隨着合併的完成，本公司向第三方發行了30,706股普通股。

目錄表

資本市場諮詢協議

2024年3月，Legacy Zapata簽訂了一項配售代理協議，保留一名額外的第三方，以籌集至多1,000萬美元，期限為自配售代理協議簽署之日起60天。Legacy Zapata同意支付相當於我們從第三方直接介紹給Legacy Zapata的投資者那裏收到的現金收益總額的7.0%的現金費用。在我們收到第三方介紹的任何投資者的收益後，我們在7個工作日內從Legacy Zapata支付了現金費用。此外，Legacy Zapata同意，公司將在合併完成後發行相當於融資收益3.0%除以4.50美元的若干普通股。傳統Zapata在收到融資收益時支付了總額相當於10萬美元的現金，並在合併完成時發行了11,666股普通股。

於2024年2月9日，Legacy Zapata與本公司與第三方訂立資本市場諮詢協議，據此，雙方同意向第三方支付i)30萬美元以支付與合併有關的資本市場諮詢服務，及ii)支付20萬美元以支付與Legacy Zapata及公司證券持有人利益相關的服務。2024年3月27日，Legacy Zapata和公司同意在緊接合並結束前向第三方發行本金總額為10萬美元的高級擔保票據，用於提供與合併相關的額外資本市場諮詢服務，合併結束時轉換為33,333股普通股。

2024年2月9日，Legacy Zapata與另一第三方簽訂了聘書，並於2024年2月27日進行了修改，根據該協議，第三方將在合併完成後繼續擔任我們的非獨家資本市場顧問，直至合併完成後18個月為止。Legacy Zapata同意向第三方支付180萬美元的現金費用，該費用由公司在2024年5月31日之前開始的18個月內按月支付，林肯公園登記聲明的有效性，如果公司在2024年12月31日之前自願向第三方預付150萬美元，則可免除30萬美元的現金費用。儘管有上述規定，本公司將於期內完成1,500萬美元或以上的融資(不包括購買協議或類似融資項下的銷售)後支付全部180萬美元。

於2023年9月13日，Legacy Zapata與另一名第三方訂立資本市場諮詢協議，據此，Legacy Zapata同意支付(I)130,000美元以提供與合併有關的資本市場諮詢服務，及(Ii)配售代理S費用，相當於第三方介紹的高級票據的每位投資者所支付總購買價的5%。如果通過合併籌集的現金總額低於4,000萬美元，則Legacy Zapata同意在合併結束時支付80萬美元現金和價值50萬美元的普通股股票，而不是在合併結束時支付130萬美元的現金市場諮詢服務，以及截至合併結束後30個日曆天的往績5天成交量加權平均價格(VWAP)價值50萬美元的普通股。2024年3月20日，資本市場諮詢協議被修訂，根據該協議，Legacy Zapata同意公司自2024年5月15日起每月以現金分期付款6次，每月41.7萬美元，併發行100萬美元的高級擔保票據。合併完成時，第三方沒有將高級擔保票據轉換為普通股。該公司確認了與修訂資本市場諮詢聘書有關的損失30萬美元。

2023年7月4日，本公司與另一第三方簽訂了一份聘書，根據該聘書，該第三方擔任與合併有關的本公司的資本市場顧問。本公司同意並有義務向第三方支付(I)在合併完成時應支付的50萬美元現金，加上(Ii)應以現金或普通股支付的100萬美元，應在合併完成後180天支付。

合併完成加上(3)現金或普通股應付100萬美元，應在合併完成後270個日曆日內支付。於2024年3月25日，本公司及第三方對聘書作出修訂，以現金交易費640萬美元及自付費用11000美元取代根據原聘書須支付的費用，該等費用於合併完成時由信託賬户支付。

目錄表

法律服務費

與合併有關，本公司產生了400萬美元的遞延法律費用，將在合併完成時支付給其法律顧問，這些費用在截至2023年12月31日的歷史審計簡明財務報表中記錄為遞延法律費用。2024年3月26日，本公司簽訂了與合併相關的法律服務費用函，根據該函，總費用降至370萬美元，其中40萬美元在合併完成時以現金支付，剩餘餘額將在合併完成後和林肯公園登記聲明生效日期後的12個月內按月平均支付30萬美元。

與林肯公園的購買協議

2023年12月19日，本公司和Legacy Zapata與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在合併完成後36個月內不時向本公司購買總額高達7,500萬美元的普通股，但須遵守購買協議中包含的某些限制。根據購買協議，公司同意向林肯公園支付約170萬美元的承諾費如下：(I)在提交根據購買協議已發行或可發行的普通股股份的登記説明書之前的一個工作日，普通股股份60萬美元，以及(Ii)公司可選擇以現金或普通股支付剩餘的110萬美元承諾費。任何可在林肯公園登記報表提交前一個工作日發行的股票，以及任何現金在合併結束日期後90天內到期。將作為承諾費支付而發行的股票在本文中稱為承諾股。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了總計712,025股普通股作為承諾股，以滿足 170萬美元的承諾費。

關於購買協議，吾等和Legacy Zapata還與林肯公園訂立了登記權利協議，據此，吾等同意在合併完成後45天內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據購買協議可向林肯公園發行的普通股(包括承諾股份)。提交本註冊聲明是為了履行我們在註冊權協議下的義務。

諮詢協議

2021年2月16日，本公司與另一第三方簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，第三方為尋找潛在業務合併提供投資者和媒體關係支持。截至合併完成時，該公司根據諮詢協議提供的服務產生了20萬美元的費用。2024年3月25日，本公司修訂了諮詢協議，根據該協議，本公司同意從(I)根據購買協議出售普通股或(Ii)2024年6月30日起計，在六個月內按月等額分期付款共計20萬美元。

遠期購房協議

於2024年3月25日，本公司與Legacy Zapata與Sandia訂立遠期購買協議，據此，Sandia 於緊接合並完成前於公開市場購入1,000,000股本公司A類普通股(循環股)，而本公司向Sandia發行500,000股普通股，收購價為每股10.99美元(額外股份)，即根據遠期購買協議須購買的最大股份數目，但須按下述調整(最高股份數目為股)。

目錄表

根據遠期購買協議，於合併完成時，本公司(br}向Sandia預付(預付款金額)，(I)就循環股份而言，來自信託賬户的收益相等於(X)桑迪亞發出的定價公告中所述循環股份數目的(X)乘積，及(Y)每股10.99美元，及(Ii)就額外股份而言，每股10.99美元與從Sandia收到的額外股份所得款項相抵銷。就循環股份而言，預付款項是在合併完成時用信託賬户所得款項支付的。額外股份的預付款金額從Sandia為購買該等額外股份而支付的收益中扣除，Sandia 能夠將額外股份的收購價降低預付款金額。

在Sandia未提前終止根據遠期購買協議購買的股份的範圍內(如下所述)，雙方將在估值日期結算Sandia持有的當時已發行的股份，該日期為合併完成後兩年，但在某些情況下可能會加速，如遠期購買協議所述。在現金結算日，也就是估值日開始的最後一天之後的第十個工作日，如遠期購買協議(估值期)所述，桑迪亞將向公司支付的現金金額等於(A)截至估值日受遠期購買協議約束的股票數量減去未登記的股票數量，乘以(B)評估期內的成交量加權平均價格(A)結算金額；但條件是，如果本公司應付桑迪亞的和解金額調整(定義見下文)少於和解金額，則和解金額調整將自動從和解金額和以現金支付的任何剩餘金額中扣除。公司將在現金結算日向桑迪亞支付一筆金額(和解金額調整)，金額等於(1)估值日的股票數量乘以每股2.00美元(如果以現金支付)，或(2)如果和解金額調整超過和解金額，公司可以選擇以普通股的形式向桑迪亞支付和解金額調整，金額等於估值日的股份數量乘以2.25美元；條件是，在遠期購買協議所述的某些情況下，包括在評估期內發生退市事件(定義見遠期購買協議)時，該金額必須以現金支付。

此外，在遠期購買協議期間，Sandia可選擇通過向公司提供書面通知來選擇全部或部分終止交易，該通知將具體説明股份數量將減少的數量(終止的股份)。本公司將有權從Sandia獲得一筆金額，相當於(X)終止股票數量與(Y)通知日重置價格(定義如下)的乘積。

截至合併完成時，重置價格 (重置價格)為每股10.00美元，並將按月重置(每個重置日期n)，第一個重置日期發生在合併完成日期後180天，大於(A)4.50美元和(B)緊接該重置日期之前普通股的30天成交量加權平均價格。除下文所述外，重置價格將立即降至本公司完成出售任何協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或證券的任何較低價格本公司或其任何附屬公司可轉換、可行使或可交換為普通股或其他證券的股份或證券，或以其他方式使持有人有權收取普通股或其他證券(稀釋要約及該等重置後的攤薄要約)。

如重置攤薄發售，最高股份數目將增加至相等於(I)1,500,000除以(Ii)商(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。在此情況下，Sandia有權購買更多額外股份，最多不超過最高股份數量，為此，公司將被要求向Sandia提供現金預付款，並根據該等股份的購買價格實現淨額支付，該等額外股份將符合遠期購買協議的條款。

目錄表

此外，公司在合併結束時向Sandia償還了10萬美元合理的自付費用與交易相關的成本，以及與收購循環股相關的10萬美元費用。本公司還將向第三方支付在合併完成時應付的季度費用5,000美元，作為與此次交易相關的某些法律和行政義務的代價。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

管理層對S舊薩帕塔的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於其合併財務報表，該報表是按照美國公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，Legacy Zapata需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的收入和費用的報告金額。Legal Zapata的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源記錄的收入和支出不容易從其他來源顯而易見。Legend Zapata持續評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

雖然傳統薩帕塔-S的主要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但其認為以下會計政策對編制綜合財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

根據ASC 606《與客户的合同收入》，Legacy Zapata通過將合同中承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時確認收入，金額反映了其預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。

傳統Zapata通過以下步驟確認收入：(1)確認合同或與客户簽訂的合同，(2)確認合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在或我們履行履約義務時確認收入。

在合同開始時，Legacy Zapata評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，並確定每個承諾的履行義務，無論是隱含的還是明確的，將一種不同的商品或服務(或捆綁的商品或服務)轉移給客户。

傳統Zapata目前的收入主要來自其軟件平臺(稱為Orquestra平臺)的訂閲和服務。傳統薩帕塔S訂閲其Orquestra平臺，目前以每年或多年的基礎上提供對傳統薩帕塔S雲環境的隨時可用的訪問。傳統薩帕塔S諮詢服務可能導致根據合同條款承擔單一或多個履約義務。傳統Zapata還可能以隨時可用的科學和軟件工程服務的形式提供服務，這些服務通常只與Orquestra平臺一起提供。傳統Zapata在一開始就對其合同進行評估，以確定這些承諾是代表單一的、組合的履行義務，還是代表多個履行義務。傳統Zapata將交易價格分配給已確定的履約義務。需要判斷才能將交易價格分配給每項履約義務。傳統Zapata採用基於每次履行義務的可觀察或估計價格的獨立銷售價格方法。傳統Zapata在評估這些履約義務的獨立銷售價格時，會考慮市場狀況、特定於實體的因素以及該實體合理可用的客户信息，而無需可觀察到的銷售價格。傳統的Zapata和S的合同不包含返回權，服務級別協議的結果是任何可變的對價都是無關緊要的。傳統Zapata沒有使產生可變對價的其他合同條款。

目錄表

諮詢服務的收入通常會隨着時間的推移而確認。傳統Zapata和S的合同通常包含固定費用交易價格。當完工時合同總成本的當前估計值超過Legacy Zapata預期收到的總對價時，Legacy Zapata確定並記錄合同層面的損失準備金。遺留薩帕塔沒有為截至2023年12月31日和2022年12月31日的損失合同記錄任何撥備。對於諮詢服務，Legacy Zapata衡量在提供服務時履行義務的進展情況，收入通常根據一段時間內花費的工時確認。通過此方法，Legacy Zapata根據截至目前發生的實際工作時間與當前估計的總工作時間進行比較來確認收入，以履行履行義務。將控制權轉移給客户。此方法需要定期更新完成合同所需的總估計小時數，這些更新可能包括主觀評估和判斷。傳統薩帕塔的合同有限，根據傳統薩帕塔S對付款條款可執行性的確定，收入在付款可強制執行的時間點確認。

以可隨時待命的科學和軟件工程服務形式銷售的服務的收入在合同期限內按應計費率確認，因為該義務代表隨時待命的義務。

傳統Zapata和S的付款條款因合同而異，不包含重要的融資部分。在確認收入之前收取的金額在合併資產負債表中記為遞延收入。

判斷和估計的範圍

Zapata S與客户的傳統合同可以包括向客户轉讓商品和服務的多個承諾，這些承諾可能是在合同中的一個或多個指定階段提供的。確定承諾和/或階段是否是不同的履約義務，在合同範圍內是否應分開核算，因此，一併核算，需要作出重大判斷。當客户合同包括對多個商品、服務和/或階段的承諾時，Legacy Zapata確定我們承諾的性質是轉讓(A)多個承諾的商品、服務和/或階段還是(B)包含多個承諾的服務和/或階段的組合項目。

對於隨時間推移而得到滿足的諮詢服務，Legacy Zapata衡量在提供服務時履行績效義務的進展情況，收入一般根據一段時間內花費的工作時間確認。通過此方法，Legacy Zapata根據迄今發生的實際工作時間與當前估計的履行績效義務的總工作時間進行比較，確認收入。傳統Zapata認為此方法最能反映控制權移交給客户的情況。這種方法需要定期更新完成合同所需的總估計小時數，這些更新可能包括主觀評估和判斷。

當確定多個履約義務時，將使用重大估計和假設來確定獨立銷售價格。傳統Zapata採用獨立的銷售價格方法，基於每項履約義務的可觀察或估計價格。傳統Zapata在評估這些履約義務的獨立銷售價格時，會考慮市場狀況、特定於實體的因素以及該實體可合理獲得的有關客户的信息，而沒有可觀察到的銷售價格。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會影響傳統Zapata和S的財務狀況和運營結果。

目錄表

基於股票的薪酬費用

傳統Zapata使用布萊克-斯科爾斯股票期權定價模型，根據員工、董事、和非員工在授予之日的公允價值衡量授予他們的股票獎勵。這些獎勵的補償費用在必需的服務期內確認，這通常是各個獎勵的授權期。以服務為基礎的歸屬條件向非僱員發放獎勵的補償費用的確認方式與Legacy Zapata支付現金以換取商品或服務的方式相同，這通常是在獎勵的歸屬期間支付的。傳統Zapata使用直線方法確認基於服務的獎勵條件下的獎勵費用。遺留的Zapata解釋了股票獎勵發生時被沒收的原因。截至2023年12月31日，所有獎項均有服務型歸屬條件。

傳統薩帕塔普通股公允價值的確定

由於遺留薩帕塔S的普通股迄今尚未公開上市，其普通股的估計公允價值已由遺留薩帕塔董事會(遺留薩帕塔董事會)在授予每個期權的日期根據管理層的意見確定，考慮到其最新可用的第三方估值考慮了廣泛的因素，包括普通股投資的非流動性性質、遺留薩帕塔S的歷史財務業績和財務狀況、遺留薩帕塔S的未來前景和流動性事件的機會、以及最近的普通股和可轉換優先股的出售和要約價格(如果有的話)在私下談判的交易中，S保持距離。傳統薩帕塔董事會對S的評估還包括其認為相關的其他客觀和主觀因素，這些因素從最近一次估值之日起到授予之日可能發生了變化。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的，該指南是作為補償發佈的私人持股公司股權證券的估值。

該等估值所依據的假設代表管理層對S的最佳估計，當中涉及固有的不確定性及管理層S判斷的應用。因此，如果Legacy Zapata使用了顯著不同的假設或估計，我們普通股的公允價值及其基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。

高級債券及高級擔保債券

截至2023年12月31日，Legacy Zapata已向某些貸款人發行了850萬美元的高級擔保票據。遺留Zapata對高級票據和高級擔保票據的所有條款和特點進行了分析。Legacy Zapata選擇公允價值選項來計入高級票據，因為我們已經確定了嵌入式衍生品，例如在合格融資時的自願轉換、de-Spac交易時的自動轉換，定義為Legacy Zapata和一家特殊目的收購公司之間的業務合併，是否有私人投資於公共股權(管道)，首次公開募股時的自動轉換，在控制權變更事件下的償還，以及預付款下的可選轉換，所有這些都需要分支和單獨的會計處理。高級票據於每個資產負債表日按公允價值重新計量，直至於2023年12月轉換為高級擔保票據。高級票據的公允價值變動計入其他收入(支出)，淨額計入綜合經營報表和全面虧損。我們還選擇將利息支出和公允價值變動合併為綜合經營報表和全面虧損的一個單獨項目。高級票據的公允價值分析包含與市場利率、替代融資的可能性、控制權變更、首次公開發售、有或沒有管道的De-Spac交易、期限延長和原始到期日付款相關的內在假設。由於使用了重大不可觀察的投入，高級票據的整體公允價值計量被歸類為第三級。

目錄表

傳統Zapata以攤餘成本計入高級擔保票據的賬户，因為它們是以相當高的溢價發行的，不符合公允價值期權的條件。傳統薩帕塔的結論是，不需要將可選的轉換特徵分成兩部分，也不需要將其作為衍生工具單獨核算。與發行高級擔保票據有關的成本在票據期限內資本化和攤銷，並按實際利息法計入其他收益(支出)、綜合經營報表內的淨額和全面虧損。

近期發佈和採納的會計公告

最近發佈的可能影響傳統Zapata S財務狀況和經營業績的會計聲明的説明，在其合併財務報表附註2中披露，該附註包括在本招股説明書中。

新興成長型公司狀況

合併後，Zapata計算控股公司預計將有資格成為新興成長型公司，如 2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義。根據JOBS法案，新興成長型公司可以選擇採用財務會計準則委員會(FASB)或美國證券交易委員會發布的新的或修訂的會計準則，或者(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內，或(Ii)在與私營公司相同的期間內。該公司打算利用豁免，在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則。因此，此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。本公司還打算利用根據JOBS法案適用於新興成長型公司的一些降低的監管和報告要求，只要它符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。

目錄表

生意場

概述

我們是一家工業創新型人工智能軟件公司，開發創新型人工智能應用程序，並提供配套服務來解決複雜的工業問題。我們的方法利用量子物理界的最新數學技術來提高計算效率，並創建與傳統方法相比具有其他優勢的模型。

我們由包括哈佛大學科學家在內的團隊於2017年創立，由領先的學術機構和企業軟件公司組成的世界級團隊，在產生式人工智能、量子科學和企業軟件方面擁有深厚的專業知識。

我們的主要目標客户是企業組織，這些組織通常由擁有高收入、規模和資源來主導特定市場的大型企業和大量員工組成。我們提供基於訂閲的解決方案，將軟件和服務相結合，以開發定製的工業生成式人工智能應用程序，旨在解決這些企業鑑於其全球業務的規模和範圍而面臨的高度複雜的業務挑戰。

我們相信，我們是第一家上市的純工業產生式人工智能軟件公司，專注於企業組織的具有技術挑戰性的工業問題。與更廣泛的人工智能市場類別中的其他供應商不同，我們專注於生成性人工智能，在我們的工作中同時使用量子和經典技術。具體地説，我們的專業生成性AI軟件類別，我們稱為工業生成性AI，採用與流行的生成性AI工具(如OpenAI S ChatGPT和谷歌S巴德)背後的生成性模型類似的生成性模型，並針對特定於業務、領域和行業的應用程序定製它們，重點關注工業問題。

我們為企業客户提供工業生成型人工智能解決方案，旨在解決與使用基於計算的解決方案解決工業問題有關的一些關鍵挑戰：數據混亂、不可預測性、解決方案空間大、時間敏感性、計算受限、關鍵任務要求和安全問題。

我們擁有一套三種基於訂閲的工業生成型AI產品，其中包括由服務支持的軟件和軟件工具。我們的軟件使我們的客户能夠靈活地選擇計算資源，包括經典、高性能和量子計算硬件，以及部署環境選項、雲、私有云和內部部署。使用基於量子物理數學的技術，我們可以將我們的軟件工具應用於特定的工業應用程序，並根據我們的客户S的相關硬件定製這些應用程序。這些產品包括：

感覺：一套算法和複雜的數學模型，可增強分析和其他數據驅動的應用程序。

散文：我們的一套基於LLMS的創成式AI解決方案，類似於廣泛使用的通用聊天機器人應用程序，但針對企業S行業及其獨特問題進行了定製。

奧克斯特拉：我們的工業產生式AI應用開發平臺，我們在該平臺上為客户提供Sense和 Prose。

我們可以使用這些工具安全地構建和操作工業產生式人工智能應用程序解決了客户在數字和文本處理能力方面的問題。

我們的客户包括或已經包括多個行業和多個國家/地區的領先企業公司和政府機構。我們還與第三方供應商和服務提供商建立了關係，我們將其稱為DeliverZapataAI合作伙伴生態系統。這些合作伙伴提供的產品和服務擴展和補充了我們的工業生成人工智能解決方案，並促進了其開發和部署。

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雖然我們目前的客户只在少數幾個特定行業運營，但我們設想Zapata AI有機會在幾乎所有行業中利用其軟件工具。我們相信我們的工業生成人工智能應用程序可以解決的一些問題的例子包括幫助銀行機構優化其金融投資組合或幫助製藥公司進行藥物發現。

Generative AI市場現狀

生成型AI是指一類能夠生成內容、數據或其他輸出的人工智能技術和應用程序。這些技術可用於各種行業和應用程序，以自動執行任務，增強創造力，改進分析並生成有價值的內容。

生成式AI的一些最突出的例子是LLM，它基於模式識別來理解和生成文本，這種模式識別被認為是類似人類的方式。LLM是基礎模型的示例。基礎模型是在廣泛的數據上訓練的，例如來自在線來源的文本，這些數據可以進行調整或微調，以完成一系列廣泛的下游任務。GPT-4是ChatGPT應用程序背後的生成模型，是LLM的一個例子。GPT-4經過訓練，能夠以類似聊天的方式響應文本提示，並且可以適應各種任務，例如摘要和代碼生成。

雖然生成式人工智能以文本和圖像生成而聞名，但正如OpenAI的ChatGPT和DALL-E等工具所示，它也可以應用於所有行業的數值分析挑戰。分析的三個主要類別是描述性分析，預測性分析和規範性分析，所有這些Zapata AI都可以通過其Prose和Sense產品來增強或增強。

描述性分析是用於描述數據集的分析。生成式AI 技術可以通過生成與數據集中現有數據相似的合成數據來增強數據探索，以補充真實數據並創建具有更多數據點的更豐富數據集。生成式人工智能還可用於使用LLM等技術創建簡單的人類語言界面，以促進人類與數據和分析模型的交互。

預測分析 是用於基於現有數據中的模式預測未來結果的分析。生成式人工智能可以通過生成額外的數據點，提供更好的模型，並根據歷史數據創建多個場景來改進預測模型，從而實現更準確的預測和增強的預測。

規範性分析是用於推薦建議行動方案的分析。生成式人工智能可用於幫助生成優化的解決方案和個性化的建議，考慮各種可能性並根據個人用户或情況定製處方，從而增強決策和解決問題的能力。

市場機遇

生成式人工智能對生產力的潛在影響是巨大的：麥肯錫公司的一份報告估計，生成式人工智能最終可以在63個選定的用例中每年增加2.6萬億至4.4萬億美元的經濟效益。此外，彭博社的一項研究發現，到2032年，生成式人工智能市場可能會增長到1.3萬億美元，其中包括約2800億美元的新軟件收入。

上面描述的總可尋址市場包括所有形式的生成AI。然而，我們發現公眾的注意力往往集中在GPT-4等基礎模型LLM上。這種關注忽視了生成式人工智能的機會還可能包括：

將生成式人工智能建模應用於工業環境中更廣泛的問題，這些問題主要涉及數字數據;

利用 LLM功能，通過客户特定的AI模型增強人類交互和基於語言的任務的能力。

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我們認為，這個更廣闊的市場的很大一部分（包括涉及數字數據的工業用例以及客户特定的LLM）將僅由擁有以下內容的公司訪問：

根據生成式AI可以解決的問題來制定用例所需的內部生成式AI專業知識;

將生成性人工智能應用於他們的數字數據的能力；

能夠在其基礎設施和性能要求的約束(例如，運行模型的時間、準確性、安全性、貨幣成本)內部署模型；以及

快速建立生成性人工智能和其他類型人工智能應用程序以利用客户數據的工具。

總而言之，我們相信市場機會比通常與生成式人工智能相關的LLM應用程序更廣泛，包括涉及數字數據的應用程序的機會，並且提供散文和Sense使我們能夠靈活地在這兩個市場中開發工業生成式人工智能應用程序。

目標商機簡介

我們工業生成型人工智能應用程序的目標機會簡介是一家企業公司，其問題可以描述為工業問題。在我們看來，使用基於計算的解決方案來解決工業問題具有一定的挑戰性，如下所述。根據我們對理論工業生成式人工智能應用程序的內部測試、與潛在客户的討論以及與現有客户合作中展示的能力，我們相信我們可以開發出能夠應對這些挑戰的應用程序，併為企業客户提供解決方案。

數據混亂：數據通常不完整、零碎、不同步或有噪聲(換句話説，數據中有意義的信號必須從無關和不相關的噪聲中提取)。Zapata AI可以訓練模型以準確捕獲數據分佈，並且可以挖掘這些模型來填充缺失的數據、發現異常並做出預測。

不可預測性：工業問題伴隨着高度的不確定性和不可預測的變量。我們的模型基於量子技術，可以提供比傳統生成式人工智能更好的泛化。我們的測試表明，這種增強的泛化允許我們的模型在有意外輸入的情況下執行得更好。見？？ 我們對工業生成性人工智能的探討量子技術在工業生成性人工智能中的優勢效率和準確性 下面。

大型解空間：行業問題往往有許多變量，導致企業領導人必須從大量可能的解決方案中進行選擇。由於我們植根於量子計算，我們可以輕鬆地在高維空間中導航，就像在工業問題中發現的大型解決方案空間一樣，我們的內部和公共研究已經證明，當我們尋求這些問題的最佳解決方案時，我們可以帶來有意義的方法。

時間敏感性：工業問題往往需要實時回答，不能拖延。因此，工業問題在一定程度上取決於必須以多快的速度計算出解決方案。不同的數學方法跨越了從最終找到最優解到快速找到合理解的範圍。這是我們在客户項目中應對的挑戰。我們提供深入的瞭解，以幫助客户決定哪種方法將是最合適的考慮到他們的限制。

受約束的計算：工業問題可能會受到可用計算資源的限制。例如，邊緣上的計算受到邊緣設備的計算和內存限制的限制。這是我們在客户項目中觀察到的一個挑戰。我們開發的計算解決方案包含強大的人工智能算法，這些算法也尊重每個適用環境中的此類限制。

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關鍵要求：工業問題通常很關鍵，這意味着它們需要高度的準確性、精確性和可靠性。這是我們正在進行的客户項目中解決的挑戰。Zapata AI的核心價值觀是科學嚴謹性。我們參與流程的一部分是在選擇最終解決方案之前對許多候選解決方案進行基準測試。關鍵測量可以包括在此基準測試過程中，儘管它們可能需要與上述時間敏感性限制相平衡。

安穩：全球企業往往有很高的網絡安全標準，尤其是在受監管的行業或處理敏感客户數據的行業。通過基礎設施靈活性和預集成的安全工具，Zapata AI S Orquestra平臺旨在滿足現代企業安全要求。

以下是我們認為Zapata AI可能非常適合解決的行業問題的示例：

數據增強：生成額外的訓練數據，以改進各種應用的機器學習模型，如圖像識別和自然語言處理。

原型技術與產品設計：創建早期原型、產品設計和模型以加快產品開發流程。

異常檢測：為訓練模型生成合成數據和增強模型，以檢測各種數據集中的異常或異常值，幫助發現欺詐或質量控制。

內容查詢：基於自然語言的界面，用於搜索、檢索和深入瞭解非結構化數據集。

場景模擬：為金融、網絡安全、賽車運動、防禦和災難規劃等領域的培訓、測試或戰略制定創建模擬場景。

自動生成報告：根據原始數據創建報告、摘要和洞察，從而更輕鬆地分析和展示調查結果。

Zapata AI解決方案

目前，我們將我們提供的軟件歸類為Sense和Prose。我們在Orquestra平臺上提供Sense和Prose，並利用我們的機器學習/人工智能庫。Orquestra實例可以由Zapata託管，也可以部署在客户基礎設施中。我們還集成了支持應用程序開發和部署的開源軟件和服務。客户使用案例定義了我們最終在Orquestra之上構建的內容以及我們使用的軟件、庫和其他工具。

Zapata AI Sense

Sense利用一套算法和複雜的數學模型來增強分析和其他數據驅動的應用程序。 Sense可以幫助企業領導者在公司運營方面做出更明智的決策，方法是使用生成的真實數據豐富分析，以填補數據中的現有空白，包括無法以其他方式衡量的變量。例如，Sense已被用於（i）為我們的客户Andretti Global無法測量的比賽數據創建可識別的虛擬傳感器，以及（ii）增加缺失的信息。Sense的潛在用例示例包括：

預測分析：使用購買的歷史數據來建立模型，以評估新產品的商業潛力，以及預測和預測客户細分;

產品設計：開發模型以提出具有所需功能的分子和材料，並設計最佳系統;

運籌學：對製造工廠的性能進行建模和優化;

數字雙胞胎·對物理系統進行更精確的模擬;

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預測性維護和異常檢測：預測設備故障;以及

數據生成：模擬假設情景。

薩帕塔AI散文

Prose利用了一套基於LLM的生成式AI解決方案，類似於廣泛使用的通用聊天應用程序，但針對企業的行業及其獨特問題進行了定製。我們相信，Prose可用於開發應用程序，以幫助公司加快耗時的語言任務，例如基於專有數據創建圖表，這些數據可用於提交監管或專利文檔或創建報告。我們經常向潛在客户推銷Prose，將其作為Sense之上的附加層，以增強對問題空間的核心數值數據集的訪問。此外，我們認為Prose的其他用例可能包括：

人性化數據·為分析工具提供聊天界面;

力量倍增器：加快耗時的手工工作，如合併數據集;

自動化助理：協助編寫基於數字數據的技術文件，例如監管或專利申請；

指尖洞察：從表格數據集自動創建圖表或報告；以及

壓縮：壓縮生成性AI模型以適應計算限制。

我們在我們的全棧企業軟件平臺Orquestra上提供Sense和Prose。

奧克斯特拉

Orquestra是我們的工業產生式AI應用開發平臺。除了Prose和Sense中提供的庫，Orquestra 還提供了一套完整的工具集，用於構建工業生成型AI應用程序並將其交付給最終用户。Orquestra集成了一整套開源工具，可滿足開發、測試、部署和監控運行工業產生式人工智能應用程序所需的複雜計算工作負載的各種要求。此外，Orquestra平臺沒有提供用於構建解決方案的圖形用户界面(br})工具或低碼環境，而是將代碼作為構建應用程序的主要界面。

Orquestra為我們的客户提供了靈活性，可以在不同雲提供商的不同類型的計算機硬件上運行我們的工業生成型AI應用程序，無論是使用他們自己數據中心的硬件、雲提供商的基礎設施還是Zapata AI管理的硬件，而不會被鎖定到任何一個特定的雲提供商。其模塊化框架使 Zapata AI、合作伙伴和客户開發人員能夠迭代以前創建的應用程序(並從最終用户那裏瞭解更多信息)。Orquestra中使用的特定組件，包括硬件後端、算法和數據源，可以隨着應用程序的迭代和改進而修改和換出。

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下圖説明瞭Orquestra的模塊化框架。

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該框架包括多個層，從上到下包括：(1)為使用較低層中的庫、服務和硬件的客户最終用户構建的應用程序；(2)Prose和Sense可能在應用程序中使用的庫，包括Zapata專有庫和第三方庫；(3)集成到Orquestra中以支持應用程序的服務；(4)託管平臺的外部基礎設施服務，包括雲服務、私有云或內部部署系統；以及(5)基礎設施底層的硬件。此模塊化框架有助於我們靈活地設計和部署針對企業客户的特定用例量身定做的工業生成型人工智能用例。

我們的工業產生式人工智能方法

我們的軟件源自受量子物理啟發的數學，這對工業生成性人工智能具有許多可轉移和積極的影響。這些量子技術不需要量子計算機；它們也可以使用今天企業公司隨時可用的傳統(經典)計算機來應用。我們通過與主要雲提供商簽訂的基於雲的服務協議來訪問這些經典計算機。我們相信，通過使用量子技術，我們可以增強我們提供的工業生成性人工智能應用程序的關鍵、理想的質量。

量子技術在工業產生式人工智能中的優勢

可表現性

量子統計數據可以增強生成模型概括或推斷缺失信息並生成新的高質量信息的能力，以及它們生成更多不同解決方案的能力。這叫做表現力。

我們最近在與富士康、Insilo Medicine和多倫多大學發表的研究中展示了量子數學在生成性人工智能方面的優勢。我們的研究表明，在樣本模擬中，經過量子統計增強的基於神經網絡的生成模型生成的類藥物分子比沒有量子統計的相同生成模型生成的分子更多。

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效率和準確性

我們的軟件還可以提高應用效率。大型語言模型，顧名思義，就是非常大。這意味着他們可以使用許多計算機處理資源。大小和複雜程度相當於LLM的型號需要稱為GPU的專用芯片。然而，GPU稀缺、昂貴，而且會產生大量的碳足跡。

我們相信，我們已經演示了用量子啟發算法壓縮的最大語言模型之一，因為我們在學術出版物或其他地方沒有看到任何證據表明壓縮程度相等或更好。這種壓縮可以減少運行LLM所需的GPU數量或GPU內存量。因此，我們相信Zapata AI 能夠提供比我們的競爭對手使用傳統神經網絡技術提供的產品和解決方案更具成本效益和環境友好的高質量生成性AI產品和解決方案。

根據我們的基準，使用量子技術壓縮的模型比相同大小的未壓縮模型更準確。量子壓縮模型在訓練過程中也表現出更穩定的性能，以更少的訓練步驟獲得更一致的精度。此外，我們還發現，壓縮模型可以使用比未壓縮模型少兩個數量級的數據來訓練到與未壓縮模型相同的性能。總體而言，這項技術可能會顯著降低培訓LLM的成本。

下表比較了三種模型的精確度，GPT2-XL是使用量子技術壓縮的GPT2-XL版本，GPT2-Small與壓縮模型的大小相同。壓縮模型和GPT2-Small都比GPT2-XL小10倍。比較的基礎是車型的F1得分。F1得分是衡量S模型準確性的機器學習評估指標。雖然在壓縮GPT2-XL時會損失一些精度，但我們發現GPT2-XL的壓縮版本比相同尺寸的GPT2-Small模型更精確。換句話説，該表顯示，使用量子技術壓縮較大的模型將比與壓縮模型大小相同的較小模型產生更準確的結果。

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我們的基準測試還表明，使用量子技術壓縮的模型比未壓縮的模型具有更好的泛化能力，這意味着該模型可以更快地將所學知識應用於新數據。如下圖所示，壓縮模型在訓練過程中性能最穩定，以更少的訓練步驟實現了更一致的精度。

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更快的計算模型

我們相信，我們的工業生成性人工智能應用程序生成新信息的速度是企業公司的另一個重要因素。我們已經進行了測試，表明我們可以使用量子技術來加快處理時間。例如，我們將傳統蒙特卡羅模擬的結果與使用量子技術的方法在Orquestra上的結果進行了比較。蒙特卡洛模擬預測了當存在隨機變量的可能性時各種結果的概率。它被用於各種領域，如金融，用於評估與投資相關的風險，以及項目規劃，以得出關於在特定時間範圍內完成項目的概率的知情意見。

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如下圖所示，對於10種資產的歐式期權定價，Zapata AI方法和傳統的蒙特卡羅方法進行了比較，我們發現在Orquestra上運行模擬比傳統的蒙特卡羅模擬快8,400倍，Orquestra模擬在3秒內得出了更準確的解，而傳統的蒙特卡羅模擬模型通常需要7個小時才能得出更準確的解。

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最佳化

薩帕塔人工智能S技術還可用於為工業優化問題提供新的解決方案，尤其是在提高複雜工業流程的效率時。我們的專利技術稱為生成器增強優化(GEO？)，它使用生成式模型從現有解決方案中學習優化問題，然後提出更好的解決方案。GEO 是作為Sense軟件一部分提供的解決方案之一。

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下圖顯示，在投資組合優化問題的背景下，GEO (GEO數據)生成的投資組合的風險低於GEO受過培訓的經典優化器(種子數據)生成的投資組合。這是一種足夠靈活的優化範例，可以解決跨行業的許多優化問題。例如，我們在汽車行業的工廠生產調度問題中應用了GEO，在這種情況下，GEO表現出了與現有方法類似的改進。

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與量子未來兼容的前向

在Orquestra上運行的工業生產性AI應用程序可以使用在經典計算機上運行的經典計算、量子計算或受量子啟發的架構。這提供了一種使用傳統計算和量子計算解決當今問題的方法，同時允許我們的潛在客户在適當的使用案例中替換量子後端，並利用量子方法的潛在優勢，其中量子硬件提供了優勢。

對客户的價值主張

我們的工業產生式人工智能解決方案可以推動更好的數據理解、創建更準確的預測、降低風險、縮短實現價值的時間，並優化決策。換句話説，我們的解決方案植根於對複雜計算問題的數學的深入理解，有可能幫助公司從數據中提取更多業務價值，並應用強大的工具來解決他們最困難的問題。

我們能夠正確地表述問題，應用正確的數學工具來解決問題，並建立正確的數據和計算基礎設施來滿足問題的需求。此外，有了我們的平臺，我們的客户可以升級他們的計算敏捷性，並能夠繼續採用硬件、生成式人工智能和機器學習方面的最新進步，這要歸功於S平臺的靈活、模塊化框架，該框架允許互換組件。

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商業模式

我們的業務模式是提供基於訂閲的產品，其中結合了Zapata AI軟件，特別是Orquestra平臺和在其上交付的任何Prose或Sense解決方案，以及開發定製工業生成式AI應用程序的服務，旨在解決我們的企業客户的特定問題。我們主要面向有行業問題的企業客户。

我們的主要收入模式是基於多年的客户接觸，我們發現和開發從原型到生產的工業生成性人工智能用例。我們向潛在客户提供我們的工業生成性人工智能解決方案的演示，以展示它們將如何在實踐中工作。我們還選擇性地將政府合同作為一種補充收入來源。除了我們的生產性人工智能服務外，這些政府追求還包括髮現和開發量子計算應用程序。

客户和合作夥伴

客户

我們的客户包括多個行業和地區的領先企業。我們認為企業組織是擁有主宰特定市場的規模和資源的大型企業。它們通常作為全球規模的複雜組織運營，擁有多個業務部門和數千名(如果不是數萬名)員工。它們主要是收入超過5000萬美元的上市實體，其中許多收入高達數十億美元。這些組織包括財富500強公司和全球2000強公司，客户範圍廣泛，是最受認可的全球品牌之一。

在截至2023年12月31日的一年中，我們有四個客户佔我們總收入的10%以上，約佔同期確認的總收入的35%、26%、20%和17%。在截至2023年12月31日的一年中，我們總共擁有五個客户，其中包括兩個企業客户和與兩個我們認為是政府合同的客户簽訂的協議。我們擁有越來越多的潛在客户，其中包括金融服務、汽車、消費品、物流、離散製造、國防和生命科學等行業的財富500強公司。

與Andretti Global達成協議

我們最大的客户之一是Andretti Global，它是贊助商的附屬公司。我們根據日期為2022年2月10日的企業解決方案訂閲協議(企業解決方案訂閲協議)提供服務和軟件解決方案，根據該協議，我們與Andretti贊助協議(定義如下)簽約至2024年12月31日，Andretti Global同意通過企業解決方案訂閲協議和經修訂的託管服務協議支付500萬美元，該協議的期限約為三年，託管服務協議將於2024年12月31日終止。使用薩帕塔AI和S工業創新型人工智能解決方案，我們已經創建了虛擬傳感器，這些傳感器可以生成關鍵的比賽數據，否則很難在比賽日的實時條件下獲得這些數據。安德雷蒂全球S團隊收集了20多年來TB級的數據，並利用Orquestra上的生成性模型，使用這些數據準確地對車輛的性能進行建模。這種建模幫助Andretti Global做出更好的決策，以獲得更快的比賽時間。

於2022年2月10日，我們亦與Andretti Global訂立贊助協議，經日期為2022年5月21日的《贊助協議第一修正案》修訂(統稱為Andretti贊助協議)，根據該協議，Andretti Global授予Zapata截至2024年12月31日的指定贊助指定、權利、機會及利益的權利，與企業解決方案認購協議同時終止，Zapata將在約三年內支付合共800萬美元。

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2024年3月28日，我們根據企業解決方案訂閲協議簽署了一份新的訂單，根據該協議，Andretti Global同意分三次向我們支付100萬美元，最終付款將於2024年12月支付，條件是我們向下文所述的Andretti Autosport 1 LLC 支付額外的贊助費。

2024年3月28日，我們與贊助商的附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了額外的贊助協議(附加Andretti贊助協議)，根據該協議，Andretti Autosport 1，LLC授予我們在企業解決方案訂閲協議終止前獲得指定贊助指定、品牌整合和亮相的權利，我們將分三期向Andretti Autosport 1，LLC支付總計100萬美元，最終付款將於2024年11月支付。

與DARPA和L3Harris達成的協議

2022年3月，我們與其他幾家企業、學術和技術合作夥伴一起被DARPA選中，對量子計算機的長期效用進行量化。在此項目中，我們與DARPA簽訂了一份於2022年3月1日生效的技術投資協議(《技術投資協議》)，根據該協議，我們正在開發用於容錯量子架構的硬件特定資源估計的工具。技術投資協議第一階段的初始期限為18個月，DARPA單方面修改權利，將協議第二階段再延長18個月，該協議於2023年8月31日行使。關於第二階段的工作，DARPA已同意在特定里程碑完成時向我們支付總計150萬美元。

我們還被L3Harris分包，為量子計算應用開發與硬件無關的應用基準，與L3Harris和S在DARPA工作。我們最初於2022年9月參與該項目的第一階段，該項目已完成。2023年11月6日，我們與L3Harris簽訂了新的採購訂單，根據該訂單，L3Harris 同意在指定里程碑完成後向我們支付與第二階段相關的約190萬美元，期限為18個月，至2025年4月30日。

Zapata AI合作伙伴生態系統

我們與技術供應商和服務提供商建立了關係，為Zapata AI創造可衡量和可持續的價值和規模。這些合作伙伴關係有可能增強、擴展和/或加速薩帕塔AI S工業產生式AI解決方案、市場地位和客户成功。此外，Zapata AI合作伙伴生態系統支持我們的商業和推向市場銷售戰略，我們相信這將提高我們接觸更多客户和擴大規模的能力。

我們的合作伙伴關係包括與以下方面的組織的聯盟、合作和協作：

服務公司，包括諮詢/諮詢/系統集成商：具有提供商業和信息技術諮詢服務的領域知識的行業專家。

硬件供應商：跨不同的經典範例和量子計算模式提供工業創新型AI軟件解決方案所需的關鍵硬件。

軟件/雲服務：雲計算服務提供商以及其他軟件提供商補充或擴展我們的產品。

全堆疊供應商。為現有和潛在客户提供跨越計算價值鏈的解決方案。

Zapata AI與世界各地的領先學術機構、研究組織和財團有着密切的聯繫。這些協作包括客户參與和研究，以開發新的

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我們期望的技術最終將增強我們向客户提供的產品。我們為擁有這些協會感到自豪，包括與麻省理工學院、多倫多大學、悉尼科技大學、丹麥技術大學和魁北克米拉人工智能研究所的合作。

推向市場戰略

我們擁有全球業務，主要集中在北美，但在亞洲(包括日本和新加坡)以及歐洲(包括英國、西班牙和丹麥)也有幾個活躍的業務發展活動。

我們的戰略是基於我們現有的客户和客户渠道，專注於幾個具有戰略意義的行業。對於這些行業，我們正在創建和開發銷售和營銷資產，以使我們能夠在這些行業中確立主導地位。這些銷售和營銷資產包括(或預計將包括)客户成功案例和有關我們的工業創新型人工智能解決方案、宣傳資料、思想領導力、演示和參加活動的Zapata人工智能的其他積極信息。我們希望這些活動將增強我們的聲譽，並增加客户對我們解決方案的興趣。除了廣泛的多行業內容，如我們的網站、博客和社交媒體渠道，如LinkedIn和X/Twitter，我們已經並將繼續創建特定於行業的材料，如使用案例、博客帖子和署名。

我們的戰略包括兩條通往市場的主要途徑：

直銷：向有多年協議的大客户銷售和土地擴張客户策略。

合作伙伴：通過與系統集成商和諮詢服務公司的正式和非正式合作伙伴關係進行銷售。

作為我們增長計劃的一部分，我們希望向合作伙伴銷售產品，並通過合作伙伴深化Zapata AI合作伙伴生態系統的潛在影響。我們相信，通過(I)專注於可在短期內產生收入的合作伙伴類型和(Ii)參與合作伙伴銷售模式以保持Zapata AI利潤率，特別是通過與能夠滿足客户服務需求的服務合作伙伴共同銷售，我們可以增加收入並實現更高的利潤率。

與服務公司共同構建的可重複解決方案是我們增長戰略的重要組成部分。我們所説的可重複解決方案是指可轉售給同一行業內其他公司的行業使用案例的解決方案。我們希望通過與服務公司合作，將這些可重複的解決方案交付給我們的合作伙伴現有的客户生態系統，並利用我們的合作伙伴的銷售和售後資源，使我們能夠更快地發展。我們相信，合作伙伴將在銷售和售後週期中發揮積極作用，例如項目管理、戰略和轉型、變更管理和數據管理。

Zapata AI因其在研究界的專業知識而廣為人知，截至2024年3月，與Zapata AI相關的研究被引用超過35,000次就是明證。我們將繼續利用思想領導力，包括通過會議和與媒體的接觸，在我們的目標客户中建立對我們產品的認識。發表創新研究以及與學術界、研究和財團組織合作也是我們提高人們對我們技術的認識和需求的計劃的一部分。

競爭

公共雲提供商 (即谷歌、微軟、亞馬遜網絡服務)

許多大型公共雲提供商都有一體機機器學習(ML)解決方案。這些解決方案的示例包括Google Vertex、Azure ML Studio和AWS Sagemaker。這些雲提供商是

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世界上最大的組織之一。他們擁有全面的產品套件、充足的資源(資金和人力資源)以及比Zapata AI更廣泛的品牌認知度。考慮到我們相對較小的團隊和資源，這些公司的規模和市場存在是一個需要克服的重大競爭挑戰。

雖然這些提供商擁有強大和全面的產品，但一些客户可能會猶豫是否採用超級縮放器提供的工具，以避免雲鎖定。相比之下，我們Orquestra平臺的靈活性允許客户構建工業產生式人工智能應用程序，無論他們的計算基礎設施是什麼樣子，無論是內部部署、多雲設置還是其他。這種靈活性還允許客户為對生成性AI至關重要的計算資源(如GPU)選擇最佳定價，這些資源的成本範圍可能很大，而不是使用他們的雲提供商設定的定價。

企業AI/ML平臺(即DataRobot、Dataiku、Databricks、 Domino、C3.ai、Palantir)

這些產品是面向具有內部數據科學能力、希望採用自用平臺的客户的平臺。其中許多參與者都非常大，價值超過10億美元，擁有數億美元的資金。這使他們能夠建立和獲得有競爭力的能力。我們認為他們的重點主要是為數據科學構建用户友好的界面，旨在簡化廣泛的人工智能問題。我們認為，這種方法可能會犧牲靈活性和採用創新技術的能力，尤其是那些以新穎方式利用專用計算硬件的技術。

我們專注於支持解決方案需要更深層次的定製、更高級的算法和編碼才能使解決方案完全正確的組織。Orquestra平臺將代碼作為主要界面，而不是提供圖形用户界面工具來構建解決方案，也不使用低代碼環境，我們認為這為開發人員提供了更大的靈活性，可以交付適合問題的定製算法。Zapata ID S的專業知識與其代碼優先平臺和算法相結合，提供和部署量子靈感解決方案。

ML工具(即ChatGPT Enterprise、Weight&、H20.ai、AnyScale)

這些ML工具都是軟件堆棧中非常棒的組件。在某些情況下，我們甚至使用這些公司的一些開源產品，並鼓勵我們的客户在適當的時候採用這些公司管理的解決方案。

我們並不尋求與這些工具競爭，而是提供：

站臺：集成了一整套工具的平臺，包括此類別中的一些工具，我們的客户需要這些工具來快速啟動和運行解決方案。

服務：深厚的數學專業知識，幫助策劃當今生成式人工智能和傳統ML中可用的軟件工具和模型的爆炸式增長，目標是以公正的方式將這些工具和模型與我們的客户挑戰保持一致。

創新算法：利用量子技術和其他高級研究的新算法提供獨特的功能。

知識產權

我們擁有全面的進攻性和防禦性知識產權保護戰略，包括專利、商業祕密、版權和商標。截至2024年3月31日，Zapata AI擁有48個專利系列，包括89項專利和專利申請。該產品組合包括19項允許或授權的美國專利、7項允許或授權的國際專利、30項未決的美國專利臨時和非臨時申請以及29項未決的國際專利申請。我們頒發的專利將於2041年到期。

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目錄表

S化粧組合包括19個--最先進的技術與生成性AI方法、生成性AI應用程序直接相關的專利系列，或可用於促進生成性AI基礎設施的優勢的專利系列。這一類別的專利涉及正在或可能被納入當前產品供應的技術。四項專利涉及經典軟件或架構改進。五項專利體現了生成性人工智能的進步，它們是受量子啟發的，其數據結構既可以被經典計算機利用，也可以被量子計算機利用。有十項專利需要使用量子計算機，但可以在當前一代量子計算機上實現。請注意，需要量子計算機的方法的性能是不確定的；要確定它們是否具有優勢，必須更仔細地研究問題，因為這些方法的性能高度依賴於量子硬件以及要解決的計算問題的約束和類型。

產品組合中剩餘的29個專利系列包括與下一代量子技術相關的發明，如果量子計算硬件顯著改進，我們預計將提高生產性人工智能的能力和效率。這一類別的專利目前不太可能被納入當前的產品供應，但未來可能會被納入，以使Zapata AI能夠隨着量子計算硬件的改進而不斷改進其產品供應。所有這些專利要麼需要使用量子計算機，要麼直接輔助量子計算機。請注意，雖然這些專利中的一些可以在現代量子計算機上實施或與現代量子計算機一起實施，但在當前量子硬件就緒狀態下，這些專利預計不會為當前產品提供任何性能優勢。

商業祕密也是我們知識產權戰略的一個重要因素。並不是所有的技術進步都有利於專利性，特別是當這種進步完全是數學性質的時候；根據法律，這種發展不受專利保護。此外，一些進展如果公之於眾，將削弱Zapata與潛在競爭對手之間的優勢。由於這些原因，當我們尋求保護我們的知識產權發展時，我們首先確定這種發展是由專利還是商業祕密更合適地保護，並在可能的情況下相應地尋求這種保護。

建國曆史

Legend Zapata是由包括哈佛科學家在內的一個團隊於2017年創立的，當時是一家量子軟件公司。它的創始人都是博士，他們是：阿蘭·阿斯普魯-古齊克、克里斯托弗·薩沃、喬納森·羅梅羅-豐塔爾沃、曹宇東、喬尼·奧爾森和彼得·約翰遜。哈佛大學Aspuru-Guzik實驗室的成員，包括Legacy Zapata創始人，對近期量子算法領域的發展做出了重大貢獻，包括髮明瞭變分量子本徵解算器(VQE)，這是原始的變分量子算法。該公司的名字來源於埃米利亞諾·薩帕塔·薩拉查，他在墨西哥革命中的領導激發了創始人在計算機行業的革命野心。

員工、文化、核心價值觀和設施

員工

截至2024年3月31日，Zapata AI擁有52名全職員工和8名全職承包商。這一總數包括38名科學家和工程師，其中21人是博士。Zapata AI計劃根據我們收入和可用資本的增長比例在所有領域進行擴張。

到目前為止，Zapata AI沒有經歷過任何停工，並與員工保持着良好的工作關係。目前，我們的員工都不受集體談判協議的約束，也沒有工會代表。

文化

薩帕塔人工智能S文化建立在其員工的基礎上，形成了一支由傑出的科學家、工程師和商業專業人士組成的全球隊伍。Zapata AI自成立以來，一直致力於招聘來自不同背景和地點的員工。

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目錄表

Zapata AI Inbox的核心優勢之一是創新，不僅是其產品，而且是其員工的思維方式。在Zapata AI成立六年的過程中，員工已經並將繼續在不同程度的組織性的開放論壇上進行有機合作。示例包括但不限於：

每週一次的科學會議，員工們在會上展示他們的工作；

Orquestra工作組，一個跨職能的員工小組聚集在一起，討論如何推動平臺向前發展；以及

書友會，輪流閲讀書籍和成員，並作為論壇進行與工作無關的討論。

設施

馬薩諸塞州波士頓和加拿大安大略省多倫多的團隊成員親自會面和協作，來自其他地點的同事根據需要同時前往這兩個辦公室。根據一份將於2024年9月30日到期的租約，我們在波士頓租用了公司總部，佔地約3720平方英尺。根據2024年5月30日到期的轉租協議，我們在多倫多轉租了約2,427平方英尺的辦公空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並會在需要時提供適當的額外空間。

核心價值觀

公司堅持五項核心價值觀：

誠信：誠實守信，始終如一地堅守道德、倫理和科學原則和價值觀。

革命心態：對改變既定模式和尋找創新的問題解決方案的態度。

透明度：以便於他人查看所執行的操作的方式進行操作。這體現在一種提供反饋和清晰溝通的文化中，承認我們自己的錯誤，以建設性的方式提出異議。

包容性：包括許多不同類型的人並公平地對待他們的質量。我們努力感同身受，欣賞Zapata AI其他人和團隊的獨特視角，他們自己的需求和掙扎，並建立有意包括廣泛視角的流程。

體貼：讓自己意識到他人的需求和感受並採取相應的行動。為解決方案帶來新的深度需要時間和注意力。我們以全面的觀點做出決策，考慮所有利益相關者的需求及其將產生的影響，並使用盡可能多的數據。

法律訴訟

我們目前不是任何重大法律程序的當事人。我們可能會不時捲入其他訴訟或與正常業務過程中的索賠有關的法律程序。

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管理

下表提供了截至本招股説明書日期有關我們的高管和董事的某些信息。


名字	年齡		標題
克里斯托弗·薩沃伊，博士，J.D.		53	總裁和董事首席執行官
米米·弗拉納根		61	首席財務官
曹玉棟，博士。		34	首席技術官
威廉·M·布朗		59	董事
克拉克·戈爾斯塔尼(1)(2)(3)		57	董事
Dana Jones（2）		48	董事
傑弗裏·胡貝爾(1)(3)		55	董事
威廉·克里特加德（1）		71	董事
拉傑·拉特納卡(2)(3)		56	董事

(1)

審計委員會委員

(2)

薪酬委員會委員

(3)	提名及企業管治委員會委員

行政人員

克里斯托弗·薩沃伊，博士，J.D.自2024年3月以來一直擔任我們的首席執行官總裁和董事，自2017年11月以來擔任傳統薩帕塔的首席執行官，自2017年11月以來擔任傳統薩帕塔董事會成員和主席。自2021年9月以來，薩瓦博士還一直擔任區塊鏈技術開發商Toposware，Inc.的董事。在加入Zapata之前，薩沃伊博士於2016年5月至2017年11月期間擔任有機電致發光材料開發商和製造商Kyulux，Inc.的首席執行官兼代表董事。薩瓦博士擁有羅德島大學的生物學學士學位、日本九州大學的分子醫學博士學位和納什維爾法學院的法學博士學位。我們相信薩沃伊博士有資格擔任董事，因為他領導Zapata的經驗，以及他在法律、醫學、大數據、生物化學和計算機科學方面的專業知識，以及他在機器學習、生物和化學交叉領域的研究和商業經驗。

米米·弗拉納根自2024年3月以來一直擔任我們的首席財務官，自2021年10月以來擔任傳統薩帕塔首席財務官S，自2021年1月以來擔任該公司的財務主管。弗拉納根女士還曾在2021年1月至2021年10月期間擔任薩帕塔遺產S副財長總裁。2005年5月至2020年3月，Flanagan女士擔任Jenzabar，Inc.財務副總裁總裁，Jenzabar，Inc.是高等教育領域領先的基於雲的企業軟件提供商。在加入Jenzabar之前，Flanagan女士在公共和私人所有的組織中擔任過多個財務職務，最終在會計和財務方面擁有25年的經驗。弗拉納根女士擁有南新漢普郡大學會計學學士學位。

曹玉棟，博士。，自2024年3月起擔任我們的首席技術官，是Legacy Zapata的聯合創始人，自2019年5月起擔任首席技術官，此前於2018年8月至2019年5月擔任Legacy Zapata的量子科學家S。2016年9月至2018年7月，曹博士是哈佛大學S阿斯普魯-古茲克小組的博士後研究員，在那裏他專注於為嘈雜的中型量子設備開發和部署算法。曹博士在機械工程和計算機科學方面擁有廣泛的背景。他於2016年獲得普渡大學計算機科學博士學位，2015年獲得計算機科學理學碩士學位，2013年獲得機械工程理學碩士學位，2011年獲得機械工程理學學士學位。曹博士還獲得了上海交通大學機械工程理學學士學位。

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目錄表

非執行董事

威廉·M·(馬特)·布朗自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員。此前，他曾於2021年1月至2024年3月擔任公司首席財務官S，並於2022年至2024年3月擔任公司首席財務官S總裁。在2021年加入公司之前，Matt曾於2020年至2021年擔任落基山 Industrials，Inc.的首席財務官，該公司是一家專注於落基山區的早期集聚和配送物流公司。在此之前，他是福特拉的執行副總裁兼首席財務官，福特拉是一家市值10億美元的排水和自來水管道製造商。從2012年到2015年，馬特擔任美國混凝土公司的高級副總裁和首席財務官。從2007年到2012年，他擔任首席執行官的財務主管和行政助理，從2005年到2007年，他擔任價值數十億美元的國際煤炭生產商Drummond Company，Inc.的財務主管。1999年至2005年，馬特在花旗集團全球市場公司的投資銀行部任職，其中包括在基礎產業覆蓋部擔任總裁副經理。在那裏，他領導了買方和賣方的合併和收購交易，以及各種債務和股權證券的資本市場發行。從1988年到1997年，馬特在美國海軍擔任海豹突擊隊軍官。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和美國海軍學院的機械工程理學學士學位。我們相信Brown先生有資格在我們的董事會任職，因為他在領先的公共和私營公司中擁有豐富的經驗，並在領先的公共和私營公司、跨資本市場工作以及轉型業務以創造股東價值方面擁有豐富的經驗。

克拉克·戈萊斯塔尼自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2018年9月以來擔任Legacy Zapata董事會的成員。Golestani先生在健康、生命科學和技術領域擁有超過35年的經驗，是醫療保健和技術、媒體和電信(TMT)行業的積極投資者、顧問和董事會成員。自2018年5月以來，戈爾斯塔尼先生一直擔任商業諮詢和服務公司C Sensei Group的董事董事總經理和私募股權公司New Mountain Capital的高級顧問。自2018年8月以來，戈爾斯塔尼先生一直擔任風險投資公司CXO Fund的投資委員會成員，自2018年8月以來，他還擔任過K2 Access Fund的基金經理和投資委員會成員。K2 Access Fund是一家專注於早期創業公司的聯合投資風險基金。在此之前，從1994年到2018年4月，戈爾斯塔尼先生曾在跨國製藥公司默克公司(紐約證券交易所代碼：MRK)(默克製藥公司)擔任多個職位，其中包括默克-S 數字健康服務和解決方案公司的投資組合。最近擔任新興企業和全球首席信息官總裁，於2018年4月退休。戈萊斯塔尼還擔任多家公司的董事會成員，其中包括：eMids諮詢公司，自2020年4月以來為醫療行業提供IT和業務流程管理解決方案；Emmes，臨牀研究機構，自2021年3月起；Molecula公司，人工智能和數據分析公司，自2020年9月起；Toposware Inc.，區塊鏈技術開發商，自2020年12月以來。戈萊斯塔尼先生還曾擔任多家公司的董事董事，其中包括：網絡安全公司Truu，Inc.(2018年5月至2022年12月)；醫療保健信息管理公司CIOX Health(2018年9月至2021年10月)；軟件和諮詢公司Pleco Systems Inc.(2020年10月至2022年5月)；被霍尼韋爾公司收購的企業質量管理軟件提供商斯巴達系統公司(2018年4月至2021年2月)；為教育機構提供創新技術轉化服務的非營利組織UMUC Ventures Inc.(2016年4月至2020年9月)；Seal Software Limited是一家合同發現和合同管理軟件解決方案公司，被DocuSign，Inc.收購(2016年4月至2020年5月)；聯絡技術公司，Inc.，一家全球集成和數據管理公司(2011年11月至2015年9月)。Golestani先生也是CrossRoads Technologies，Inc.的聯合創始人，該公司是一家IT管理、託管、基礎設施、諮詢和專業服務公司。Golestani先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院的管理科學學位。我們相信Golestani先生有資格在我們的董事會任職，這是因為他在董事以及醫療保健和醫療保健領域的上市和私營公司擔任高管的豐富經驗和成功，以及他在金融和風險投資方面的專業知識。

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目錄表

丹娜·瓊斯自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年6月以來擔任Legacy Zapata董事會的成員。Dana Jones是RealPage，Inc.(前納斯達克：RP，現在是私人公司)的首席執行官兼董事公司(RealPage，Inc.)的首席執行官，該公司是一家服務於房地產行業的企業軟件公司，她還在2019年10月至2021年4月擔任RealPage的審計委員會和薪酬委員會成員，當時RealPage是一家上市公司。自2019年4月以來，瓊斯還一直擔任安捷施公司的董事員工，這家軟件企業是一家服務於酒店業的軟件公司，目前她是安捷倫審計委員會的成員，也是薪酬委員會的主席。在RealPage之前，Jones女士在2018年4月至2021年3月期間擔任企業質量管理軟件提供商斯巴達系統公司(Sparta Systems)的首席執行官，2021年3月斯巴達被霍尼韋爾(納斯達克：HIND)收購。在2018年4月加入斯巴達之前，瓊斯女士於2016年9月至2017年9月擔任活動和活動管理軟件領軍企業Active Network有限責任公司(Active Network，LLC)首席執行官總裁和董事公司(Active Network LLC)首席執行官。在2012年至2017年加入Active Network之前，瓊斯女士是全球航空業軟件供應商薩伯瑞航空解決方案公司(Sabre Airline Solutions)產品的首席營銷官和高級副總裁。在加入Sabre之前，瓊斯女士共同創立了Noesis Energy，Inc.，並擔任產品、銷售、市場營銷和運營部門的執行副總裁總裁。在過去的20年裏，瓊斯女士在包括雷諾公司和Vignette公司在內的早期和全球上市企業軟件公司擔任過執行和總經理職位。瓊斯女士的職業生涯始於A.T.科爾尼公司的管理顧問，以優異成績畢業於密歇根大學工業與運營工程學士學位。我們相信Jones女士有資格在我們的董事會任職，因為她成功地將全球企業軟件公司轉變為創新的市場領導者，同時實現了投資者回報的最大化。她為私營和上市企業軟件公司帶來了管理領導力和運營經驗。

傑弗裏·胡貝爾自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年7月以來擔任Legacy Zapata董事會成員。自2022年2月以來，胡貝爾先生一直是Triatic Capital的創始人和管理合夥人，這是一家專注於醫療技術、深度技術、生物技術、醫療技術、能源和人工智能的風險投資公司。胡貝爾先生還是視頻遊戲公司藝電公司(納斯達克代碼：EA)董事會的董事成員，並自2009年6月以來一直擔任藝電的審計委員會成員。自2021年7月以來，他還擔任過人工智能貸款平臺upstart控股有限公司(納斯達克代碼：UPST)的董事會成員，並擔任該公司的提名和公司治理委員會成員。胡貝爾先生也是創始人之一，從2016年1月至2021年9月，曾擔任癌症診斷公司GRAIL，LLC(GRAIL)的首席執行官兼副董事長。在加入GRAIL之前，Jeff在跨國科技公司Alphabet(Google Inc.)的子公司谷歌有限責任公司擔任高級副總裁超過13年。從2013年到2016年，Jeff在谷歌共同創立了谷歌生命科學項目S，並領導了谷歌地圖(2011年至2013年)、谷歌應用(2005年至2010年)和谷歌美國存托股份(2003年至2011年)的開發和擴展。此前，Jeff是電子商務公司易趣網(納斯達克代碼：EBAY)架構與系統開發部副總裁總裁。Jeff也是OpenCovidScreen(自2020年以來)的聯合創始人兼總裁，OpenCovidScreen是一家非營利性組織，專注於催化新冠肺炎測試/篩選方面的創新。Jeff擁有伊利諾伊大學計算機工程學士學位S和哈佛大學商業碩士學位S。我們相信，胡貝爾先生和S先生在科技領域深厚的知識和經驗，以及他領導大中小型科技公司的經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

威廉·克利特加德自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2023年6月以來擔任Legacy Zapata董事會的成員。自2020年以來，克利加德一直在私募股權公司Avista Capital Partners擔任運營主管。克利加德先生最近擔任的職務是啟迪健康公司的總裁，啟明健康是LabCorp(紐約證券交易所股票代碼：LH)的一個部門，專注於利用LabCorp和Covance，Inc.的核心資產創新和創造新的基於信息的服務。此前，他在全球最大的合同研究機構之一Covance工作了19年，他在公司高級副總裁和首席信息官工作了3年，在公司高級副總裁和首席財務官工作了近12年。克利加德自2020年1月以來一直擔任醫療保健創新技術公司西芬股份有限公司的董事和審計委員會主席。克利加德此前曾擔任Syneos Health，Inc.的董事顧問。

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(納斯達克代碼：SYNH)，2017年3月至2023年9月，通知診斷公司，2019年12月至2020年4月，通知聯絡技術公司，2013年8月至2018年12月，通知BioClinica，Inc.，2018年6月至2019年3月，通知L.P.Certara，2017年9月至2020年7月。Klitgaard先生擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的S碩士學位。我們相信，S先生的私募股權投資和公司監管經驗和背景，以及他的金融經驗，使他完全有資格在我們的董事會任職。

拉傑·拉特納卡爾自2024年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2024年1月以來，他一直擔任領先私募股權公司New Mountain Capital的顧問，負責投資於有吸引力的成長型市場的併購投資和投資組合公司的轉型。最近，他在2019年5月至2023年9月期間擔任材料科學公司杜邦公司的高級副總裁兼首席戰略官。在加入杜邦之前，Ratnakar先生在2015年至2019年6月期間擔任工業技術公司Fortive的首席戰略官，Fortive是Danaher的上市公司。Ratnakar先生S先生之前的工作經歷包括在Danaher和TE Connectivity擔任高級戰略職務，以及在麥肯錫公司擔任諮詢領導職務。拉特納卡爾在他職業生涯的頭10年裏一直是一名企業家，在電信和電子商務市場建立和發展軟件公司。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和馬裏蘭大學的機械工程碩士學位。我們相信Ratnakar先生和S先生豐富的戰略和執行管理經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的領導下組織，董事會由七名成員組成，克里斯托弗·薩沃伊擔任董事長，克拉克·戈爾斯塔尼擔任獨立董事的首席執行官。董事會的主要職責包括為管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。

根據本公司章程的條款，每名董事，包括一名當選填補空缺的董事，應任職至當選的任期屆滿為止，直至該董事的繼任者S當選並具有資格為止，或直至該董事S提前去世、辭職或被免職為止。

根據公司章程第141(K)節、公司章程和公司註冊證書的規定，董事的股東可以將其免職。

董事獨立自主

除薩沃伊博士和布朗先生外，我們董事會中的每一位董事都符合納斯達克規則定義的獨立董事資格，我們的董事會由大多數獨立董事組成，定義見美國證券交易委員會和納斯達克有關董事獨立性要求的規則。此外，我們還受美國證券交易委員會和納斯達克有關審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。我們的獨立董事每年至少召開一次會議，只有獨立董事出席。

本局董事會在風險監管/風險委員會中的角色

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，但直接通過我們的董事會作為一個整體，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的流程。

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目錄表

我們的審計委員會監控法律和法規要求的合規性，我們的薪酬委員會評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會，一個審計委員會，一個薪酬委員會，一個提名和公司治理委員會。每個委員會的章程副本可在我們的網站上找到，Www.zapata.ai.

審計委員會

我們的審計委員會由William Klitgaard、Clark Golestani和Jeffrey Huber組成。本公司董事會認定，審計委員會的每位成員均符合納斯達克的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3，並根據納斯達克審計委員會的要求具備財務知識。在作出這項決定時，本公司董事會審查了每一位審計委員會成員S的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

克利加德先生是審計委員會的主席。本公司董事會認定，Klitgaard先生符合“美國證券交易委員會”規則所指的審計委員會財務專家資格，並符合“納斯達克”規則對財務複雜程度的要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了正規教育和以前的財務職位經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層定期與我們的審計委員會私下會面。

除其他外，該委員會的職能包括：

選擇一家符合條件的會計師事務所作為獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表；

定期與我們的管理層、內部審計師和獨立審計師會面；

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

與獨立註冊會計師事務所討論我們的審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

與管理層和我們的審計師一起審查任何收益新聞稿以及提供給分析師和評級機構的任何財務信息和收益指引。

審查有關風險評估和風險管理的政策；

審查關聯方交易；

至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述了內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題、在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟、過去五年內政府對我們的獨立審計師進行的任何審計的任何調查，以及為處理任何問題而採取的任何步驟；以及

批准(或在允許的情況下，預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。

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目錄表

審計委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求和所有適用的美國證券交易委員會規則和法規。我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程滿足美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Dana Jones、Clark Golestani和Raj Ratnakar組成。瓊斯女士擔任薪酬委員會主席。本公司董事會已決定薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事(定義見根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則)，並符合納斯達克的獨立性要求。除其他事項外，委員會的職能包括：

審查並建議董事會批准我們高管的薪酬；

審查和推薦董事的薪酬；

審查並建議我們的董事會核準與執行幹事的薪酬安排條款。

管理股票和股權激勵計劃；

選擇獨立的薪酬顧問，評估是否與S委員會的任何薪酬顧問存在利益衝突，並對任何此類顧問進行監督；

審批公司薪酬顧問S的薪酬；

審查並建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議，控制權變更酌情為執行幹事和其他高級管理人員提供保護和任何其他補償安排；

審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策；以及

回顧我們的整體薪酬理念。

其薪酬委員會的組成和職能將遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及美國證券交易委員會和納斯達克的所有適用規則和規定。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市標準。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由克拉克·戈爾斯塔尼、拉傑·拉特納卡爾和傑弗裏·胡貝爾組成。我們的董事會已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。

戈萊斯塔尼先生是我們提名和公司治理委員會的主席。除其他事項外，該委員會的職能包括：

確定、評估和選擇或建議董事會批准提名的董事候選人。

批准保留董事搜索公司；

評估董事會和個別董事的表現；

審查企業管治實務的發展；

評估公司治理做法和報告的充分性；

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目錄表

審查管理層繼任計劃；以及

就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。

提名和公司治理委員會的組成和職能符合薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和法規以及納斯達克的上市標準。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員中沒有一位是本公司的高管或僱員。如果有一名或多名高管是我們董事會或薪酬委員會的成員，則我們的高管目前未在任何其他實體的薪酬委員會或董事會任職，也未在上一財年任職。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們的董事的責任。DGCL規定，公司董事對違反董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

為董事謀取不正當個人利益的交易；

非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的；

非法支付股息或贖回股份；或

任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

如果DGCL被修改以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的最大程度，也就是如此修訂的情況。DGCL和我們的章程規定，在某些情況下，我們將對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並且可以在法律允許的最大程度上對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出)。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高級職員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額董事或高級職員因他們作為我們的董事或高級職員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟所產生的費用。

我們維持一份董事及高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事及高級管理人員可為其以董事及高級管理人員身份採取的行動投保責任。我們相信，公司註冊證書和章程中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反其受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東S的投資可能會受到不利影響。

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目錄表

對於根據證券法產生的責任可以允許董事、高級管理人員或控制人進行賠償，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

員工、高管和董事的商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則(行為準則)，適用於我們的所有員工、高管和董事。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為Www.zapata.ai。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。我們的董事會負責監督行為準則，並必須批准員工、高管和董事對行為準則的任何豁免。對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上公佈。

董事薪酬

我們的董事會將根據我們薪酬委員會的建議，決定支付給我們董事會成員的年度薪酬。

高管薪酬

我們打算制定一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住為我們的長期成功做出貢獻的個人。

高管薪酬計劃將由S公司董事會根據薪酬委員會的建議作出決定。

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目錄表

高管薪酬

Legend Zapata的目標是以具有競爭力的薪酬來吸引、培養和留住高才華的員工。Legacy Zapata為高績效和關鍵技能提供獎勵，並設計了其薪酬和福利計劃，以提供有關預期的透明度，鼓勵和獎勵與股東長期利益一致的年度目標的交付，並最終支持Legacy Zapata和S業務戰略的實現。傳統的薩帕塔S高管薪酬計劃歷來包括基本工資、年度績效獎金計劃，以及根據傳統薩帕塔2018年股票激勵計劃(2018年計劃)制定的基於股權的激勵薪酬計劃。在業務合併完成後，公司通過了2024年股權激勵計劃和2024年員工購股計劃，並終止了2018年計劃。

本部分概述了傳統薩帕塔S的高管薪酬計劃，包括瞭解以下薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。

在2023年12月31日，傳統薩帕塔和S任命的高管如下：

克里斯托弗·薩沃伊，博士，J.D.

米米·弗拉納根

曹玉棟，博士。

薪酬彙總表

下表提供了傳統薩帕塔S任命的高管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度所賺取的薪酬信息。


名稱和主要職位	年		薪金(元)		非股權激勵計劃補償(美元)			總計(美元)
克里斯托弗·薩沃伊，博士，J.D.		2023		270,000					270,000
董事創始人兼首席執行官		2022		300,000					300,000
米米·弗拉納根		2023		280,923					280,923
首席財務官		2022		250,000					250,000
曹玉棟，博士。		2023		200,000					200,000
首席技術官兼創始人		2022		200,000		2,875	(1)		202,875

(1)	代表根據Zapata專利獎勵計劃因完成某些專利工作而向曹博士支付的獎金。

薪酬彙總表的敍述性披露

基本工資

基本工資是總薪酬方案中的固定元素，旨在吸引和留住成功管理傳統薩帕塔S業務並執行其業務戰略所需的人才。舊薩帕塔S任命的高管人員的基本工資是根據其職責範圍確定的，並考慮了相關經驗、內部薪酬公平、任期、舊薩帕塔S接替個人的能力以及其他被認為相關的因素。Legacy Zapata董事會會同薪酬委員會確定每個被任命的高管的工資和獎金，薪酬將受到定期審查和調整。從2023年2月21日起，根據薪酬委員會的建議，傳統薩帕塔董事會批准將弗拉納根·S女士的年基本工資增加到286,000美元，以反映

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目錄表

她在角色中的責任增加。自2023年7月1日起，S博士的年基本工資降至240,000美元，以反映不斷變化的市場狀況和2023年6月30日的減薪。曹博士S年度基本工資不變。

於2024年4月1日，根據薪酬委員會的建議，本公司董事會決定不會就截至2023年12月31日的財政年度向被提名的高管支付任何獎金，並批准恢復 S博士的基本工資，由240,000美元恢復至300,000美元，立即生效。

非股權激勵計劃薪酬

從歷史上看，Legacy Zapata根據Legacy Zapata董事會批准的績效目標，向高管支付現金激勵性薪酬，以獎勵其高管在本財年的表現。2022年，薩沃伊博士的目標獎金為基本工資的50%，弗拉納根的目標獎金為基本工資的20%，曹博士的目標獎金為基本工資的20%。然而，由於不斷變化的市場狀況、2023年1月的減員以及Zapata和S的現金狀況，傳統Zapata董事會在2022年沒有向被任命的高管頒發現金激勵薪酬。

於2023年，每位獲提名的高管均有資格參與傳統薩帕塔的現金獎勵計劃，而由傳統薩帕塔董事會不時制訂的任何年度獎勵薪酬計劃並無變動。2023年，薩沃伊博士有資格獲得相當於其年度基本工資50%的目標年度績效獎金，弗拉納根女士有資格獲得其年度基本工資的20%的目標年度績效獎金，曹博士有資格獲得其年基本工資的20%的目標年度績效獎金。如上所述，2024年4月1日，根據薪酬委員會的建議，S董事會決定不向被任命的高管支付截至2023年12月31日的財政年度的獎金。

基於股權的激勵獎

雖然傳統薩帕塔沒有在2022年或2023年向其任命的高管支付基於股權的激勵獎勵，但薩帕塔基於S的股權激勵獎勵通常是根據2018年計劃授予的，旨在使傳統薩帕塔S和傳統薩帕塔S股東的利益與傳統薩帕塔S的員工和顧問的利益更緊密地聯繫在一起。傳統薩帕塔董事會負責與薪酬委員會的建議一起，批准向傳統薩帕塔S的員工和顧問(包括其指定的高管)授予股權。

所有認股權的行使價均不低於授予該等認購權當日每股傳統薩帕塔普通股的公平市價。傳統的薩帕塔S股票期權獎勵一般在四年內按月授予，首次授予員工時有一年的懸崖，在某些終止和控制權變化的情況下，可能會加速授予和行使。見？12月頒發的傑出股票獎 31, 2023.

2023年12月31日的未償還股權獎

下表提供了授予傳統薩帕塔S任命的高管的股權獎勵的信息，這些高管截至2023年12月31日仍未結清。截至2023年12月31日，未行使期權的證券數量代表傳統薩帕塔普通股，該數量和相關的行使價格都不會使該等期權在2024年3月28日完成業務合併後轉換為收購S公司股份的期權生效

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目錄表

普通股，以0.9141股本公司普通股換1股舊薩帕塔普通股換0.9141股S普通股。


	期權大獎
名字	授予日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可行使（1）			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 不能行使		選擇權行權價格 ($)(2)		選擇權期滿日期
克里斯托弗·薩沃伊醫生		5/23/2019		378,057					1.14		5/22/2029
		3/25/2021		291,500	(3)		182,188		1.84		3/24/2031
米米·弗拉納根		2/4/2021		36,458	(3)		13,542		1.84		2/4/2031
		3/25/2021		15,000	(3)		8,125		1.84		3/24/2031
		10/14/2021		57,500	(3)		55,000		2.46		10/13/2031
曹玉棟博士		5/23/2019		14,584					1.14		5/22/2029
		3/25/2021		141,625	(3)		64,375		1.84		3/24/2031

(1)	所有購股權均根據二零一八年計劃授出。

(2)	此列代表授予之日Legacy Zapata普通股股份的公平市場價值，由Zapata董事會確定。

(3)	這些股票期權的基礎股票從授予之日起一年起按月分48次等額分期付款。

與人員的聘用安排

克里斯托弗·薩沃伊醫生

薩帕塔與薩瓦伊博士於2018年3月15日簽訂了僱傭協議(薩沃伊協議)，該協議約束薩沃伊博士擔任薩帕塔首席執行官S。薩維·S博士在薩維協議項下的聘用是隨意的，並且將一直持續到任何一方在任何時間終止為止。根據《薩沃伊協定》，薩沃伊博士最初有權領取規定的2018年基本年薪。S博士最近一次將年基本工資調整為240,000美元，自2023年7月1日起生效。見？基本工資上面的？薩沃伊博士最初也有資格獲得指定年度目標金額的酌情獎金(後來調整為其年度基本工資的50%)。薩沃伊博士有權參加傳統薩帕塔和S的員工福利計劃和帶薪休假政策。

如果薩瓦·S博士被薩帕塔無故解僱(薩瓦協議中的定義)或薩瓦博士有正當理由(薩瓦協議中的定義)而被解僱，薩瓦博士將有權獲得相當於六個月工資的遣散費，根據薩帕塔·S的標準薪資政策支付。如果終止合同時欠薩沃伊博士的款項會導致本守則第409A條規定的應繳税款加速或增加，則Legacy Zapata同意將此類付款的開始時間推遲到終止合同後至少六個月的日期，屆時Legacy Zapata將向薩沃伊博士一次性支付等同於該延期期間以前應支付給薩沃伊博士的累計金額。薩維·S博士的遣散權取決於他是否執行了以Legacy Zapata為受益人的全面索賠，以及他是否繼續遵守他與Legacy Zapata的競業禁止和保密協議。

米米·弗拉納根

遺留的Zapata 於2021年1月與弗拉納根女士簽訂了一份聘書，其中規定可以隨意聘用，並將一直持續到任何一方隨時終止。根據這封邀請函，弗拉納根女士最初有權領取規定的2021年年度基本工資。弗拉納根女士S的薪水是

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目錄表

最近一次上調至286,000美元，自2023年2月21日起生效。見？基本工資上面的？弗拉納根還有資格獲得一筆可自由支配的獎金，具體的年度目標金額為其年度基本工資的20%。弗拉納根女士有權參加傳統薩帕塔S員工福利計劃和帶薪休假政策。

曹玉棟博士

Zapata於2019年6月與曹博士訂立經修訂及重述的僱傭協議，該協議規定可按意願聘用，並將持續至任何一方隨時終止。根據該僱傭協議，曹博士最初有權領取2019年的指定年度基本工資，最近一次上調至200,000美元。曹博士最初也有資格獲得指定年度目標金額的酌情獎金(最近增加到其年度基本工資的20%)。曹博士有權參加傳統薩帕塔和S的員工福利計劃和帶薪休假政策。

終止或控制權變更時可能支付的款項

無論被任命的執行幹事以何種方式終止S的服務，該被任命的執行幹事有權獲得在其服務期間賺取的數額，包括未付工資和未用假期，視情況而定。每一位被任命的高管都持有根據2018年計劃的一般條款授予的股票期權。一種對中的終止和控制變更條款適用於授予S任命的2018年計劃高管的2018年計劃的股票期權提供如下： 遺留Zapata 2018股票激勵計劃.

有關終止或變更控制權後的潛在付款和股票期權加速的其他信息，請參見 與人員的聘用安排上面的？

福利和額外津貼

Legacy Zapata 為其指定的高管提供福利，其基礎與向所有員工提供的福利相同，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；短期和長期殘疾保險；以及Legacy Zapata沒有提供匹配的符合税務條件的第401(K)條計劃。傳統薩帕塔不保留任何高管特有的福利或額外計劃。

退休福利

傳統Zapata維護401(K)退休儲蓄計劃，為滿足特定資格要求的員工，包括其指定的高管人員提供福利。401(K)計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇在《守則》規定的限額和401(K)計劃的適用限額內延期支付一部分薪酬，在税前或税後(Roth)的基礎上，通過對401(K)計劃的貢獻。參與者S在401(K)計劃中的所有貢獻在貢獻時均為100%歸屬。401(K)計劃旨在符合《守則》第401(A)和501(A)條的規定。作為符合税務條件的退休計劃，税前供款401(K)計劃和這些税前繳費的收入在從401(K)計劃分配之前不應向員工納税，Roth繳款的收入從401(K) 計劃分配時不應納税。Legacy Zapata不為401(K)計劃的參與者提供匹配的可選繳費，也不向員工(包括其指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限於任何符合税務條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不受限制的固定繳款計劃。

遺留Zapata 2018股票激勵計劃

2018年計劃規定授予以Legacy Zapata普通股計價的股權獎勵，包括激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票獎勵。傳統薩帕塔

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目錄表

在2024年計劃生效後，將不會在2018年計劃下頒發任何新的獎勵。《2018年規劃》的具體內容總結如下。

一般信息。根據2018年計劃，可能發行的遺產薩帕塔普通股的最高數量為4,439,478股。受2018年計劃授予任何人獎勵的任何股票均計入這一限額。

目的。《2018年計劃》旨在鼓勵和支持傳統薩帕塔的S管理人員和員工以及其他為傳統薩帕塔及其子公司提供服務的人士獲得其業務的所有權權益。舊薩帕塔相信，向這些人士提供與其福利直接相關的利益，將確保他們的利益與舊薩帕塔S的利益及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而刺激他們代表舊薩帕塔S的努力，並增強他們繼續留在舊薩帕塔的願望。

行政管理。2018年計劃由Legacy Zapata董事會管理。在符合2018年計劃條款的情況下，Legacy Zapata董事會可確定獎項的類型以及此類獎項的條款和條件，解釋2018年計劃的規定，並挑選參與者接受獎項。

股份來源。根據2018年計劃發行的Legacy Zapata普通股由授權但未發行的股份和Legacy Zapata重新收購或扣留的股份組成。根據2018年計劃頒發的任何獎勵被沒收、註銷、被Zapata重新收購或以其他方式終止(除行使期權外)或為履行與期權行使有關的預扣税款義務而預扣的遺留Zapata普通股重新計入根據2018年計劃可授予獎勵的遺留Zapata普通股。

資格。根據2018年計劃，獎項可頒發給傳統薩帕塔S及其子公司各自的管理人員、董事、員工，以及傳統薩帕塔和/或其子公司的顧問和顧問。

修改或終止2018年計劃。Legacy Zapata董事會可以隨時終止或修訂2018年計劃。未經受影響參與者S同意，任何修改或終止均不得損害受贈人對未決獎勵的權利。如上所述，在2024年計劃生效後，2018年計劃已終止，Legacy Zapata將不會根據2018年計劃做出任何進一步獎勵。

選項。2018年計劃允許授予購買遺留Zapata普通股的期權，這些股票根據《準則》擬符合激勵性股票期權的資格，以及不符合激勵性股票期權資格的期權，稱為非法定股票期權。Legacy Zapata可在Legacy Zapata董事會的酌情決定權下向其員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問授予非法定股票期權。激勵性股票期權將僅授予傳統薩帕塔S員工。

每項獎勵股票期權和非法定股票期權的行權價不得低於授予日遺留Zapata普通股公允市值的100%。如果Legacy Zapata向任何10%的股東授予激勵性股票期權，行權價格不得低於授予當日Legacy Zapata普通股公平市值的110%。每項期權的期限自授予之日起不得超過10年，但授予任何10%股東的任何激勵性股票期權的期限不得超過授予之日起的5年。在授予獎勵時，Legacy Zapata董事會決定在什麼時候或幾個時間可以行使每個選擇權。期權在受購權人S(死亡或永久殘疾除外)或傳統薩帕塔無故終止受僱於傳統薩帕塔或向其提供服務(定義見2018年計劃)後立即終止，並在受購權人S自願終止受僱於傳統薩帕塔或向其提供服務之日起30天后終止。如果期權接受者永久和完全殘疾或死亡，期權將於期權到期之日或該殘疾或死亡之日後一年終止。期權可以分期付款行使。傳統Zapata董事會可能會加快期權的授予和可行使性。

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目錄表

一般來説，期權受讓人可以現金或支票支付期權的行權價，或者，如果適用的期權協議規定了這種情況，在獲得傳統Zapata董事會的書面同意的情況下，通過以下方式支付期權的行權價：由期權受讓人發行的本金相當於正在行使的期權的總行權價的個人追索權票據，由期權受讓人發行的本金等於正在行使的期權的總行權價的個人追索權票據，以及通過經紀人的無現金行使行為，經紀人得到不可撤銷的指示，以提供足夠的資金來支付適用的行權價，減持行使購股權時可發行予購股權人的股份數目，減去公平市價相等於正行使購股權的總行權價格的股份數目，或透過該等付款方式的任何組合。

根據2018年計劃授予的激勵性股票期權不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或適用的繼承法和分配法。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵使接受者有權以傳統Zapata董事會確定的收購價收購傳統Zapata普通股，但須遵守傳統Zapata董事會在授予時可能確定的限制和條件，包括繼續受僱和/或實現預先設定的業績目標和目的。

資本化變動時的調整。遺留Zapata將根據2018年計劃對已發行獎勵和可供發行的股票數量進行適當和比例的調整，以反映資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、反向股票拆分和其他類似事件。

控制權變更的影響。在發生控制權變更交易時(如《2018計劃》所述)，除非任何股票期權協議或限制性股票協議另有規定，否則Legacy Zapata董事會(或承擔Legacy Zapata義務的任何公司的董事會)可酌情對2018計劃下的部分或全部未償還股票期權或限制性股票獎勵採取以下任何一項或多項行動：

條件是該等股票期權將由收購公司或繼任公司(或其關聯公司)承擔，或等值的股票期權被取代；

在向期權受讓人發出書面通知後，規定所有未行使的股票期權將在緊接控制權變更交易完成之前終止，除非期權持有人在該通知日期後的特定期限內行使了當時可行使的權利；

在向受讓人發出書面通知後，規定所有未歸屬的限制性股票將以成本回購；

向購股權持有人支付現金，金額相當於(X)舊薩帕塔普通股持有人在完成控制權交易後將獲得的每股代價(無論是現金、證券或其他財產或其任何組合)的公平市場價值乘以受未償還既有股票期權約束的舊薩帕塔普通股數量(在當時可按不等於或高於該每股代價的價格行使的範圍內)與(Y)該等未償還既有股票期權的總行使價之間的差額；或

規定所有或任何未行使的股票期權將成為可行使的，所有或任何未償還的限制性股票獎勵將在緊接控制權變更交易之前部分或全部授予。

2024年股權和激勵計劃

以下是我們2024規劃的物質特徵摘要。本摘要全文受《2024年計劃》全文的限制，該計劃的副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

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目錄表

2024年計劃已由我們的董事會通過，並得到我們的股東的批准。2024年計劃在合併完成前立即生效(股權計劃生效日期)。2024計劃允許我們對員工、董事和顧問進行股權和基於股權的獎勵以及現金獎勵。本公司董事會預期，向此等人士提供本公司的直接權益將確保此等人士的利益與本公司及本公司股東的利益更趨一致，從而刺激他們代表本公司作出努力，並加強他們留在本公司的意欲。

目的.2024計劃的目的是為我們及其子公司的員工、高級管理人員、董事和其他關鍵人員提供長期激勵和獎勵，幫助吸引和留住具有必要經驗和能力的人才，並使這些員工、高級管理人員、董事和其他關鍵人員的利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起。這些激勵將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票非限制性股票、限制性股票單位、股息等價權和現金獎勵來提供，由2024計劃的管理人決定。

資格.截至2024年1月16日(合併完成)，約有60人有資格參與2024年計劃，其中包括6名非僱員董事、3名高管、約50名非高管員工和約10名顧問。

2024年計劃自2024年計劃生效之日起十年後不得授予獎勵，2024計劃自董事會批准之日起十年後不得授予激勵性股票期權獎勵。

授權股份.根據2024年計劃，3,491,146股普通股最初預留供發行，在此稱為初始計劃限額。2024年計劃規定，從2025年1月1日開始，根據2024年計劃預留和可供發行的普通股數量將自動增加從2025年1月1日開始，增加前一年12月31日普通股流通股數量的5%，或由計劃管理人決定的較小金額(每年增加)。如果發生重組、資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或我們的市值中的其他類似變化，此限制可能會進行調整。根據2024年計劃行使激勵性股票期權可發行的普通股最大總數不得超過2025年1月1日和此後每年1月1日累計增加的初始計劃限額，取年度增幅或初始計劃限額中的較小者。2024年計劃下的任何獎勵相關股份如被沒收、註銷、在行使期權或結算獎勵時被扣留以涵蓋行使價或預扣税款、由吾等在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式終止(行使除外)，將重新計入2024年計劃下可供發行的股份，在守則第422節及其下頒佈的法規允許的範圍內，該等股份可作為激勵性股票期權發行。此外，在與守則第422條規定一致的範圍內，因承擔或取代或交換吾等收購或合併或併入的實體先前授予的獎勵而授予或發行的獎勵或股票，不應減少根據2024計劃可供發行的股份，也不會在發生任何沒收、註銷、重新收購、到期、終止、現金結算或未發行該等股份的情況下，將相關獎勵添加回根據2024計劃可供發行的股份中。

2024年計劃包含一個限制，即在任何日曆年，2024年計劃下的所有獎勵和我們支付給任何非員工董事的所有其他現金薪酬的價值不得超過750,000美元，但非員工董事首次被任命為董事會成員的第一個日曆年的上限為1,000,000美元。上述限額的計算將不考慮支付給任何非員工董事的金額(包括退休福利和遣散費)，這些金額是關於以任何身份(包括員工或顧問)提供的除非員工董事以外的任何服務。在特殊情況下，我們的董事會可以對個別非僱員董事作出例外規定，如我們的董事會可能在

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目錄表

獲得此類額外薪酬的非員工董事不得參與發放此類薪酬的決定，也不得參與涉及該非員工董事的其他同時薪酬決定。

行政部門。2024年計劃由我們的薪酬委員會、我們的董事會或其他董事會委員會根據2024年計劃的條款進行管理。計劃管理人最初是我們的薪酬委員會，它將完全有權從有資格獲得獎項的個人中選擇將被授予獎項的個人，向參與者頒發獎項，並根據2024年計劃的規定確定每個獎項的具體條款和條件。計劃管理人可在未經本公司股東批准的情況下，降低任何未償還股票期權或股票增值權的行權價格，通過取消和重新授予來實現此類獎勵的重新定價，或取消此類獎勵以換取現金或其他獎勵。《2024年計劃》下的計劃管理員和S的決定不需要統一。計劃管理人可授權一名或多名高級管理人員向不受《交易法》第16條其他條款約束的員工授予股票期權和其他獎勵的權力，但須遵守某些限制和準則。有資格參與2024計劃的人員將是我們及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和顧問，由計劃管理人酌情選擇。

《2024年計劃》要求計劃管理人對受《2024年計劃》約束的普通股股數、《2024年計劃》中的某些限制以及反映股票股息、股票拆分、非常現金股息和類似事件的任何未償還獎勵進行適當的調整。

參與者付款。2024計劃的參與者負責支付法律要求我們或我們的子公司在行使期權或股票增值權或授予其他獎勵時扣繳的任何聯邦、州、地方或外國税款。計劃管理人可使適用實體根據裁決從普通股中預扣一定數量的股票，使其全部或部分履行我們或我們子公司的任何預扣税義務，這些股票的總公平市值將滿足到期預扣金額。計劃管理人還可以要求我們或我們的子公司的任何預扣税義務全部或部分通過一項安排來履行，即立即出售根據任何裁決發行的一定數量的股票，並將出售所得款項匯給我們或我們的子公司，金額將滿足到期的預扣金額。

不可轉讓 共個獎項.《2024年計劃》一般不允許轉讓或轉讓獎勵，除非依據遺囑或繼承法或分配法或家庭關係令；但計劃管理人可允許持有者將獎勵(激勵性股票期權除外)通過贈與轉讓給直系親屬、為家庭成員的利益而設立的信託基金或僅有此類家庭成員為合作伙伴的合夥企業。

控制權的合併或變更.《2024年計劃》規定，根據《2024年計劃》的定義，控制權變更交易生效後，收購方或後續實體可承擔、繼續或取代《2024年計劃》下的未決裁決。如果根據《2024計劃》授予的獎勵不是由繼承人實體假定、繼續或取代的，則根據《2024計劃》授予的所有獎勵應終止，在這種情況下(除非相關獎勵協議另有規定)，在緊接控制權變更交易生效時間之前未授予和/或可行使的、具有基於時間的歸屬條件或限制的所有股票期權和股票增值權應在緊接交易生效時間之前變為完全歸屬和可行使。所有其他具有時間歸屬條件或限制的獎勵應在緊接交易生效時間之前變為完全歸屬且不可沒收，所有具有與實現業績目標相關的條件和限制的獎勵可能因計劃管理人S酌情決定權中的控制權變更交易或相關獎勵協議中指定的範圍而變為歸屬且不可沒收。在此類終止的情況下，持有期權和股票增值權的個人對於每項此類獎勵，將(A)獲得現金或實物支付，以支付受此類獎勵約束的每股股票，可行使的金額相當於

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目錄表

控制權變更交易中支付給股東的對價的股票價值減去適用的每股行權價格(但如果是行權價格等於或大於交易中向股東支付的每股現金對價的期權或股票增值權，則該期權或股票增值權應免費取消)或(B)允許在交易前一段時間內行使計劃管理人指定的此類期權和股票增值權(在可行使的範圍內)。計劃管理人還有權(憑其個人自由裁量權)向持有其他獎勵的參與者支付或提供現金或實物付款，其金額等於控制權變更交易中應付給股東的對價的每股價值乘以此類獎勵下既得的股票數量。

將軍。計劃管理人可以建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，以便於授予受美國以外國家/地區法律和/或證券交易所規則約束的獎勵。

所有獎勵將受制於該等退款政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司退款政策。

修改或終止。本公司董事會可修訂或終止《2024年計劃》，計劃管理人可為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消尚未裁決的裁決，但未經持有人S同意，此類行動不得對裁決項下的權利產生實質性不利影響。對2024年計劃的某些修訂將需要我們股東的批准。

股票期權。《2024年計劃》允許授予購買普通股的期權和不符合該條款的期權。普通股擬符合守則第422節的激勵股票期權的資格。根據2024計劃授予的期權，如果不符合激勵股票期權的資格或超過激勵股票期權的年度限制，將是不合格的期權。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。根據2024年計劃，任何有資格獲得獎勵的人都可以獲得非限定期權。每項期權的期權行權價格將由計劃管理人確定，但一般不得低於授予日普通股公允市值的100%，或者，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得低於授予日S股票公允市值的110%。每個選項的期限將由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十年，但如《2024年計劃》所述，有限的例外情況除外。計劃管理員將確定可以在什麼時間或次行使每個期權，包括加速授予此類期權的能力。

在期權行使時，期權行權價必須以現金、保兑或銀行支票或計劃管理人可接受的其他工具，或通過交付(或證明所有權)不受限制地由期權接受者實益擁有的普通股股票或在公開市場購買的普通股股票的形式全額支付。行權價格也可以由經紀人根據被期權人不可撤銷的指示交付給經紀人。此外，計劃管理人可以允許使用淨行權安排來行使期權，該安排將向期權受讓人發行的股票數量減少了公平市值不超過總行權價格的股票的最大總數。

股票增值權。計劃管理人可授予股票增值權，但受其可能決定的條件和限制的限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股股票，或在授予協議中規定的範圍內獲得現金，等同於普通股價格增值的價值。行權價格一般不得低於授予當日普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限將由計劃管理人確定，自授予之日起不得超過十年，但如《2024年計劃》所述，有限的例外情況除外。計劃管理人將確定每項股票增值權可以在何時或多個時間行使。

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目錄表

限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票、股息等價權。計劃管理人可以授予普通股和限制性股票單位的限制性股票，但受其決定的條件和限制的限制。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的授權期內繼續受僱。計劃管理人還可以授予不受2024年計劃任何限制的普通股。無限制股票可授予或出售給參與者，以表彰過去的服務或以其他有效對價，並可發行以代替應支付給該參與者的現金補償。計劃管理人可以向參與者授予股息等價權，使接收者有權獲得在接收者持有指定數量的普通股的情況下本應支付的股息的積分。

現金獎。計劃管理人可根據2024年計劃向參與者授予現金獎勵，受計劃管理人可能決定的歸屬和其他條款和條件的限制。

表格 S-8. 在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據 2024計劃可發行的普通股。

2024年員工購股計劃

以下是我們2024年ESPP及其運作的主要特點的摘要。本摘要不包含2024年ESPP的所有條款和條件，並通過參考2024年ESPP進行整體限定，該2024年ESPP是作為本招股説明書的一部分提交的登記聲明的證物。

2024年ESPP已被我們的董事會通過，並得到我們股東的批准。我們董事會的意圖是，根據守則第423節，2024年ESPP有資格作為員工股票購買計劃。我們的董事會相信，2024年ESPP的採用將使我們受益，為員工提供收購普通股的機會，並將幫助我們吸引、留住和激勵有價值的員工。

目的。2024年ESPP的目的是為符合條件的員工提供通過累計繳款購買普通股的機會，這通常將通過工資扣減來實現。2024年ESPP允許2024年ESPP的管理人授予根據守則第423條有資格享受税收優惠的購買權利。此外，2024年ESPP授權根據管理人通過的旨在實現預期税收或其他目標的規則、程序或子計劃，授予根據代碼第423節不符合條件的購買權。

可發行的股票。根據2024年ESPP，581,858股普通股最初預留供發行，這裏稱為初始ESPP限額。2024年ESPP規定，從2025年1月1日開始，根據該計劃預留和可供發行的普通股數量將自動增加從2025年1月1日開始，至少增加初始ESPP限額的前一年12月31日普通股流通股數量的1%，或計劃管理人確定的較小的金額。如果我們的資本結構因股票分紅、股票拆分或類似事件而發生變化，根據2024年ESPP可以發行的股票數量將進行適當調整。

行政部門。2024年ESPP由我們的薪酬委員會、我們的董事會或我們董事會根據2024年ESPP的條款任命的其他人員管理。計劃管理人最初是我們的薪酬委員會，它有完全的權力制定、管理和解釋與2024年ESPP有關的規則和法規，它認為是建議的。

資格。我們或我們的附屬公司或子公司任何被指定參加2024年ESPP的員工都有資格參加2024年ESPP，只要該員工通常每週至少工作20個小時，並且在一個日曆年度中工作5個月以上。任何擁有或持有或因參與2024年ESPP而擁有或持有普通股或購買普通股的期權的人

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目錄表

合計相當於本公司或其任何母公司或附屬公司有權參與2024年ESPP的所有類別股本的總投票權或總價值的5%或以上。根據2024年員工持股計劃，任何員工不得獲授任何購股權，而該購股權允許員工S購買普通股的權利於任何日曆年累積超過25,000美元(以授予購股權時股票的公平市價釐定)。

參與2024年ESPP僅限於授權工資扣減等於分配給2024年ESPP的基本工資的整個百分比的工資扣除的合格員工。員工可以授權扣除工資，最低為基本工資的1%，最高為基本工資的15%。截至2024年1月16日(完成合並)，約有50名員工有資格參與2024年ESPP。一旦員工成為2024年ESPP的參與者，該員工將自動參與如下所述的連續提供期間，直到該員工退出2024年ESPP，變得沒有資格參與2024年ESPP，或他/她或他們的僱用終止。

產品供應期和採購期。除非計劃管理員另有決定，否則2024 ESPP下的每個普通股發售將持續六個月，稱為發售期限。2024 ESPP下的第一個發售期限將在計劃管理員確定的一個或多個日期開始和結束。根據2024年ESPP進行的後續發售一般將於每年1月1日和7月1日或之後的第一個工作日開始，並分別在次年7月1日和 1月1日之前的最後一個工作日結束。股票在每個發行期的最後一個工作日購買，該日稱為行權日。計劃管理員可以根據2024年ESPP確定不同的發行期或行權日期。2024年ESPP將包括一個組件或423組件，旨在根據代碼第423節符合員工股票購買計劃的資格，以及一個不符合規範第423節或非423組件的組件。就本摘要而言，提及2024年ESPP通常指的是423組件的條款和操作。

除非事先獲得計劃管理員的許可，否則參與者不得增加或減少其在任何提供期間的工資扣減金額，但可在該提供期間的第一天前15個工作日開始至該提供期間的前一天結束的期間內，通過提交新的投保表來增加或減少他/她或他們關於下一提供期間的工資扣除。參與者可以隨時退出優惠期間，而不會影響其參與未來優惠期間的資格。如果參與者退出某一提供期間，則該參與者不能再次參與同一提供期間，但可以在隨後的提供期間登記。員工S離職將自計劃管理員收到員工S根據2024年ESPP提出的離職書面通知之日起下一個工作日起生效。

行使購買權。於每個要約期的行權日，該僱員被視為已按行使價行使下列最低數目的普通股：(I)該僱員S於行使期的累計工資扣減或繳款除以行使價所釐定的普通股數目； (Ii)普通股數目(由25,000美元除以該要約期第一天的普通股公平市值)；或(Iii)計劃管理人於發售前所釐定的較少數目。行權價等於(I)於要約期首日普通股每股公平市值的85%或(Ii)於行使日每股普通股公平市值的85%，兩者以較小者為準。根據2024年ESPP，在一個日曆年度內，可向任何員工發行的普通股的最大數量是25,000美元除以在發售期間開始時價值的普通股的公平市場價值，或計劃管理人不時確定的其他較少數量的普通股。

終止參與。一般來説，如果員工在鍛鍊日期不再是參與者，員工S選項將自動終止，員工S累計工資扣除金額將退還。

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目錄表

不可轉讓。除遺囑或繼承法和分配法外，參與者不得根據2024年ESPP 轉讓選擇權，並且此類權利通常只能由參與者在其有生之年行使。

表格 S-8.在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記聲明，涵蓋根據2024年股票期權計劃可發行的普通股。

控制權的合併或變更。在控制權變更完成的情況下，計劃管理人在其認為適當的條款和條件下，可根據2024年ESPP或2024年ESPP下的任何權利，或就2024年ESPP下的任何權利採取下列任何一項或多項行動，或為此類交易或事件提供便利：(A)規定：(A)終止任何未完成的期權，以換取一定數額的現金；相當於在該期權目前可行使的情況下在行使該期權時應獲得的金額，或(Ii)用計劃管理人以其全權酌情選擇的其他期權或財產取代該尚未行使的期權；(B)規定2024年特別提款權計劃下的未償還期權應由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或取代涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股票的類似選擇權，並就證券的數量和種類及價格作出適當調整；。(C)根據2024年特別提款權計劃的未償還選擇權和/或未來可能授予的未償還選擇權和選擇權的條款和條件，對普通股(或其他證券或財產)的股份數目和類型作出調整；。(D)規定將縮短與期權有關的要約，方法是設定一個新的行權日期，在此日期結束要約；及(E)規定所有未行使的期權應終止而不行使，參與者賬户中的所有金額應立即退還。

修訂；終止。2024年ESPP將於2024年ESPP生效十週年時自動終止。我們的董事會可以隨時酌情終止或修改2024年ESPP。然而，未經股東採取此類董事會行動後12個月內批准，不得對2024年ESPP進行修改以增加為符合《守則》第423（b）條要求而專門批准的股份數量，也不得對2024年ESPP的組成部分進行任何其他變更以符合第423（b）條的要求該準則需要股東批准，以便修訂後的2024年ESPP有資格成為該準則第423（b）條下的員工股票購買計劃。

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目錄表

董事薪酬

Legacy Zapata目前沒有正式政策，規定非員工董事因在Legacy Zapata董事會或其委員會的服務而獲得報酬。Legacy Zapata的政策是向非員工董事報銷合理且必要的費用自掏腰包由於以非僱員董事的身份出席董事會及委員會會議或提供其他服務而產生的開支，及Legacy Zapata偶爾會向非僱員董事授予股票期權。在首次當選為Legacy Zapata董事會成員後，Legacy Zapata獨立董事S 非僱員董事一般會獲得一項無限制購股權，於授出日期的首兩個週年紀念日按等額分期付款方式授予，以購買Legacy Zapata普通股75,000股。2023年8月1日，除了向威廉·克利特加德發出與其在Legacy Zapata董事會的任命相關的期權外，Legacy Zapata還向每位獨立非僱員董事授予一份無限制購股權，在授予日的前兩個週年紀念日分別平分授予，以購買75,000股Legacy Zapata普通股，以表彰董事向Legacy Zapata提供的每一項此類服務。

董事薪酬表

下表提供了除薩帕塔首席執行官薩沃伊博士外，董事在2023年擔任薩帕塔首席執行官的每位人士的薪酬信息。薩沃伊博士以董事的身份提供服務，不會獲得任何補償。他作為一名被任命的高管的薪酬見上文。高管薪酬.


名稱和主要職位	賺取的費用或已繳入現金(美元)	股票期權 ($)(1)		所有其他補償(美元)			總計(美元)
阿蘭·阿斯普魯-古齊克					61,800	(2)		61,800
吉爾·貝達(3)
馬克·庫普塔(4)
克拉克·戈爾斯塔尼			260,250					260,250
德國朗達Ballintyn			260,250					260,250
傑弗裏·胡貝爾			260,250					260,250
丹娜·瓊斯			260,250					260,250
查爾斯·凱恩(5)					4,167	(6)		4,167
威廉·克利加德(7)			260,250					260,250

(1)	報告的金額代表2023年8月1日授予每位非僱員董事的股票期權在授予日的公允價值總額，根據ASC 718計算。用於確定所報告股票期權授予日期公允價值的假設載於Legacy Zapata Delivers 本招股説明書其他地方包含的未經審計財務報表的註釋9中。

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目錄表

以下列出了截至2023年12月31日由非僱員董事持有且截至該日任職的所有未償還股權獎勵：


名稱和主要職位	集料數量股票潛在的傑出的選項
阿蘭·阿斯普魯-古齊克		150,000
克拉克·戈爾斯塔尼		112,500
德國朗達Ballintyn		112,500
傑弗裏·胡貝爾		150,000
丹娜·瓊斯		150,000
威廉·克利特加德		75,000

Aspuru-Guzik博士的期權是根據Legacy Zapata和Aspuru-Guzik博士之間於2018年1月1日簽署的諮詢協議（2019年2月28日修訂）授予的，與他提供的諮詢服務相關的期權。

(2)	代表根據Aspuru-Guzik諮詢協議向Aspuru-Guzik博士支付的諮詢費。

(3)	Beyda先生於2023年10月27日辭去Legacy Zapata董事會職務。

(4)	庫普塔於2023年10月27日從Legacy Zapata董事會辭職。

(5)	凱恩於2023年2月10日辭去了Legacy Zapata董事會的職務。

(6)	代表根據Legacy Zapata和凱恩先生之間於2022年5月3日簽訂的諮詢協議，於2023年1月向凱恩先生支付的諮詢費。

(7)	克利加德於2023年6月加入Legacy Zapata董事會。

公司董事薪酬

我們預計董事會將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。我們的董事會還沒有，但打算採用非僱員董事薪酬政策，這將為我們提供一個有效的工具來吸引、留住和獎勵非僱員董事，併為其非僱員董事提供一定的薪酬。預計非員工董事薪酬政策將同時提供現金薪酬和股權薪酬。

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目錄表

證券説明

以下描述概述了截至本招股説明書發佈之日我們證券的某些重要條款。由於以下説明僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。有關本節所列事項的完整描述，請參閲章程、章程、認股權證協議和轉售註冊權協議，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物，以及DGCL的適用條款。

授權資本化

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或將來可能會根據DGCL組織起來。S公司法定股本由6億股普通股和1000萬股優先股組成。截至本招股説明書發佈之日，未發行或發行任何優先股。除非S公司董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行S公司的所有股份。

普通股

普通股的持有者有權就所有提交股東表決的事項，以每持有一股普通股的方式投一票。普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。

於本公司S清盤、解散或清盤後，於悉數支付須支付予債權人及任何未來享有清盤優先權的優先股持有人(如有)後，普通股持有人將有權按比例收取本公司S剩餘可供分派的資產。普通股的持有者不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。普通股將不適用於贖回或償債基金條款。所有在2024年3月28日發行和發行的普通股都是全額支付的，不需要評估。普通股股份持有人的權利、權力、優先權及特權將受制於本公司S董事會未來可能授權及發行的任何優先股股份持有人的權利、權力、優先權及特權。

優先股

本公司已授權發行共1,000,000股優先股。截至本招股説明書日期，未發行或發行任何優先股。

根據本公司S註冊證書的條款，本公司授權S董事會在沒有股東採取任何行動或投票的情況下(當時已發行的任何類別或系列的公司優先股條款可能規定的除外)指示本公司發行一個或多個系列的優先股，而無需本公司S股東的批准。S董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權本公司S董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購大部分已發行有表決權的股票。此外，發行優先股可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股的清算權，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

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目錄表

分紅

宣派及派發任何股息將由S公司董事會酌情決定。派發股息的時間及金額將取決於(其中包括)本公司S的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可獲得性、償債責任、資本開支需求、合同限制、管理當前及未來負債的協議中的契諾、行業趨勢、影響向股東支付股息及分派的特拉華州法律條文，以及本公司S董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮因素。

本公司目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。

反收購條款

《S公司註冊證書》和《公司章程》包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得公司控制權的條款。我們預計這些條款將阻止強制性收購行為或不充分的收購報價，如下所述。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得本公司控制權的人士首先與本公司S董事會進行談判，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於股東。然而，它們也賦予公司S董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但須受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

《S公司註冊證書》規定，S公司董事會分為三級董事，各級別董事人數儘量相等，每一位董事董事的任期為三年。因此，每年將選舉出約三分之一的S公司董事會成員。此外，只要本公司S董事會已分類，並受公司優先股持有人的權利所規限，董事只可在持有本公司S股本至少過半數投票權的情況下以贊成票罷免董事職務。對董事進行分類並僅因原因罷免將使股東更難改變本公司S董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

《S公司註冊證書》規定，股東經書面同意不得采取行動，只能在股東年會或特別會議上採取行動。因此，控制本公司大部分S股本的持有人將無法修訂本公司S章程或罷免董事，除非召開根據本公司S章程召開的股東大會。這一規定可能會推遲股東強制考慮提案的能力，或推遲控制S公司多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

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目錄表

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，本公司《S章程》為股東提案在股東年會或股東特別會議上提出設立了預先通知程序。一般而言，為了將任何事項適當地提交會議，該事項必須(I)在S董事會發出或根據S公司董事會的指示發出的本公司S會議通知(或其任何附錄)中指定，(Ii)由本公司S董事會或在其指示下以其他方式妥善呈交股東周年大會，或(Iii)由公司任何股東以其他方式妥善呈交於股東周年大會上；(X)於發出通知日期及在決定有權於該股東周年大會上投票的股東的記錄日期有權於該股東周年大會上表決的股東；及(Y) 遵守本公司S附例所載通知程序。此外，股東若要將業務提交股東周年大會，股東必須以適當的書面形式及時向本公司祕書發出有關通知，而該等業務必須是股東應採取的適當行動。股東S向公司祕書發出的有關此類業務的通知必須及時由公司祕書在不遲於第90天營業結束時或在股東年會前一週年紀念日前120天營業開始前，由公司祕書在公司主要執行辦公室收到；然而，倘若股東周年大會在週年日之前30天或之後60天以上(或如之前並無舉行過股東周年大會)，股東發出的及時通知必須不早於大會前第120天的營業時間結束，但不遲於(X)大會前第90天的營業時間結束或(Y)本公司首次公佈股東周年大會日期的日之後的第10天營業時間結束。

於股東周年大會或特別大會上，股東只可考慮股東大會通告內所列或由本公司S董事會或在其指示下在大會前提出的建議或提名，或由有權在大會上投票並已及時以適當形式向本公司遞交書面通知的股東S祕書擬在大會上提出該等業務的合資格股東於大會前提出的建議或提名。這些規定可能會產生將大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會的效果。

章程或附例的修訂

《S公司章程》可全部或部分變更、修訂或廢止，或可由S公司董事會或股東根據《S公司註冊證書》的規定採納新的章程。有權投票的本公司全部已發行股本中不少於三分之二投票權的持股人投贊成票，以及作為一個類別有權對其有投票權的每一類別股本不少於三分之二的流通股投贊成票的，需要修訂或廢除公司S註冊證書和公司章程的下列規定：(I)S公司註冊證書第5.2節關於公司S董事會的數目、選舉和任期；(br}(Ii)本公司S公司註冊證書第7.3條有關股東在書面同意下提出的訴訟；(Iii)本公司S公司註冊證書第VIII條有關董事的責任限制；(Iv)本公司章程第VIII條有關對董事及高級管理人員的賠償；及(V)本公司第X條有關S的附例有關影響本公司某些證券的鎖定限制。本公司股東可修訂本公司S公司註冊證書的任何其他章節，由有權就此投票的本公司當時所有已發行股本的投票權不少於多數的股東投贊成票。對本公司S章程的任何修訂或廢除需要(A)本公司S董事會的多數成員，或(B)有權就此投票的本公司當時已發行股本中至少三分之二的持有人投贊成票；然而，如果本公司S董事會建議修訂或廢除該等修訂或廢除，則該等修訂只需根據本公司S章程所載並可能不時修訂的默認表決標準獲得批准。

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目錄表

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

《S公司註冊證書》及《公司章程》對公司S董事及高級管理人員的費用進行了最大限度的補償和墊付，但某些有限的例外情況除外。本公司已與或將與每位董事及高級管理人員訂立賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，董事公司的公司註冊證書和公司章程包括免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。該條文的效力是限制本公司S的權利及本公司股東在衍生訴訟中因董事或高級職員違反董事或高級職員的受信責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

持不同政見者的評估權和支付權

根據大連華潤國際，除若干例外情況外，本公司S股東將擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據華大控股，S本公司任何股東均可以S名義提起訴訟，以促致判其勝訴的判決(亦稱為衍生訴訟)，惟提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時為S公司股份的持有人。

論壇選擇

S公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為受內部事務原則管轄的針對公司的任何索賠的唯一和排他性法院，包括但不限於：(I)股東代表公司提起的任何派生訴訟，(Ii)任何公司董事、高管、股東或員工違反受託責任的索賠。或(Iii)根據本公司章程、附例或DGCL向本公司提出的任何索償。S公司註冊證書指定特拉華州聯邦地區法院為解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或《規則》及其下的條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

禁售限制

S公司章程中的鎖定條款規定，普通股持有人在未經公司同意並符合某些慣例例外的情況下，向前遺產持有人發行(A)

139

目錄表

Zapata Capital Stock(X)作為根據企業合併協議的對價，或(Y)關於購買普通股股份的任何期權或認股權證，或任何可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的證券，或在上述任何權益中的任何權益，而該權益在合併時或緊接合並後由該持有人直接擁有，或該持有人根據美國證券交易委員會規則享有實益所有權，或(B)於根據企業合併協議就該等期權及獎勵的轉換而發出的股票期權或其他股權獎勵的結算或行使時，向舊薩帕塔的前股票期權或其他股權獎勵持有人(統稱為禁售股)出售，在生效日期起計一年內，不得(I)直接或間接、要約、出售、訂立出售合約，質押、授予購買任何禁售股、進行任何賣空或以其他方式處置任何禁售股的任何選擇權，或購買任何禁售股或(Ii)全部或部分轉讓任何禁售股的任何經濟後果的任何掉期或對衝或其他安排。

S公司附例的禁售限制將不適用於已與本公司訂立禁售協議或任何其他獨立禁售協議的任何舊薩帕塔股本的前持有人。如在合併完成日期後至少150日，普通股在任何30個交易日內任何20個交易日的每股收盤價至少為12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，或如果發生流動性事件(定義見本公司S章程)，則本公司S附例中的禁售令將不再適用。

註冊權

除本招股説明書其他地方所述的登記權利協議外，本公司與Legacy Zapata的保薦人及若干股東就簽署業務合併協議訂立轉售登記權利協議，該協議作為本招股説明書的證物存檔，並於合併完成後生效。根據轉售登記權協議，本公司同意於合併完成後45天內提交有關轉售登記權協議項下須登記證券的登記聲明。在任何12個月內，某些公司和傳統Zapata股東可要求在承銷發售中出售其全部或任何部分應登記證券，只要總髮行價合理預期超過5,000萬美元或所有該等持有人仍須登記證券即可。該公司還同意提供慣常的搭載註冊權。轉售登記權協議亦規定，本公司將支付與該等登記有關的若干費用，並就若干責任向股東作出賠償。

此外，就根據遠期購買協議發行優先擔保票據和額外股份而言，公司同意將交換優先擔保票據後可發行的股份和根據遠期購買協議發行的額外股份納入與業務合併相關的任何轉售登記表中。

特拉華州公司法第203條

該公司受DGCL第203條（反收購法規）的約束。第203條規定，如果某人收購特拉華州公司15%或以上有投票權的股票，該人將成為有關聯的股東，並且自該人收購公司15%或以上有投票權的股票之日起三年內不得與該公司進行某些有投票權的股票合併，除非：

在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易；

在企業合併開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括兼任高級管理人員的董事和某些員工股票計劃擁有的有表決權股票)；或

140

目錄表

企業合併由董事會批准，並在會議上投贊成票，而不是通過書面同意，三分之二的已發行有表決權股票不是由感興趣的股東擁有。

一般來説，企業合併包括合併、合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，有利害關係的股東是指與S關聯公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有公司15%或以上有投票權股票的人。

特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受第203條的約束。由於本公司沒有選擇退出第203條，該條將適用於本公司。因此，這一規定將使可能成為利益股東的人更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這項規定可能會鼓勵有意收購本公司的公司與S公司董事會事先磋商，因為如果S公司董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，則可避免絕對多數股東批准的要求。該等規定亦可能起到防止S公司董事會變動的作用，並可能令股東認為最符合其利益的交易更難完成。

認股權證

截至本招股説明書的日期，共有11,469,904份與我們的首次公開發行相關的公開認股權證，以及13,550,000份向我們的初始股東和某些獨立董事發行的非公開認股權證。除下文所述外，非公開認股權證在所有重大方面均與公開認股權證相同。

公共授權證。從2024年4月27日開始的任何時間，只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使公共認股權證時發行的普通股，並且有與之相關的現行招股説明書(或者我們允許持有人在公共認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其公共認股權證)，則登記持有人有權在2024年4月27日開始的任何時間，以每股11.5美元的價格購買S公司的一股普通股，如下所述進行調整。符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律進行登記。根據公共認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整筆普通股行使其公共認股權證。這意味着公共權證持有人在給定時間內只能行使整個公共權證。拆分單位後，不會發行零碎的公開認股權證，而只會進行整體公開認股權證的交易。公開認股權證在合併完成後五年、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們同意，在實際可行的情況下，但不遲於合併完成後20個工作日，我們將採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交經公司於2021年3月23日提交併由美國證券交易委員會宣佈於2022年1月12日生效的經修訂的美國證券交易委員會表格登記説明書，或新的登記説明書，涵蓋根據《證券法》登記因行使公募認股權證而發行的普通股。此後，我們將盡商業上合理的努力使其在合併完成後60個工作日內生效，並維持該等生效後的修訂或註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據公共認股權證協議的規定公開認股權證到期或贖回為止。如果因行使公募認股權證而發行的普通股股份的生效後修訂或登記聲明在合併完成後第60個營業日仍未生效，則公募認股權證持有人可在生效後修訂或註冊聲明生效的時間以及我們未能維持有效註冊聲明的任何其他期間內，以無現金的方式行使公募認股權證。

141

目錄表

根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免。儘管有上述規定，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求(X)提交或維護登記登記聲明，根據證券法，在未獲豁免的情況下，根據證券法，可於行使公共認股權證時發行的普通股股份，及(Y)在商業上合理的努力，登記根據藍天法律行使公共認股權證而可發行的普通股股份或符合出售資格。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，購買的普通股數量等於通過除以 (X)公共認股權證相關普通股數量的乘積獲得的商數。乘以公允市價(定義見下文)減去公募認股權證行權價格後的差額，再乘以(Y)公允市價。本段所指的公允市價是指在權證代理人從該等公募認股權證持有人或其證券經紀或中介收到行使通知的前一個交易日止的十個交易日內，普通股的最後成交量加權平均銷售價格。

贖回現金認股權證。一旦公開認股權證可以行使，我們便可調用公開認股權證進行贖回：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格出售；

向每個公共認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期；以及

當且僅當普通股在任何十個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20個交易日截至向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的期間。

我們不會贖回上述公開認股權證，除非證券法下有關行使公開認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，且有關該等普通股股份的現行招股説明書在整個30天贖回期內可用，或我們已選擇要求按以下所述以無現金基礎行使公開認股權證。

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使公共認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公共認股權證的數量以及在行使公共認股權證時發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行權價格，該數量的普通股等於(X)公共認股權證標的普通股股數乘以(X)普通股公允市值(定義見下文)的乘積，乘以(Y)公允市價乘以(Y)公允市價。公平市價是指根據公共認股權證協議向公共認股權證持有人發出贖回通知之日前十個交易日內普通股最後一次呈報的成交量加權平均銷售收市價。如果我們利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。

142

目錄表

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在相對於公共認股權證行使價格的顯着溢價。如果滿足上述條件併發出公共認股權證贖回通知，則每位公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。任何此類行使都不會在無現金的基礎上進行，並將要求行使公有認股權證持有人為每一份行使的公有認股權證支付行權價格。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經行使時可發行股份數目的調整或公共認股權證的行使價格調整)為，以及11.50美元(適用於整股)的公共認股權證行使價格。

練習限制。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同S關連人士)在認股權證代理人及S實際知悉的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股及緊接行使該行使後尚未發行的普通股。

反稀釋調整。如果普通股流通股數因普通股資本化或應付普通股股息，或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份分紅、分拆或類似事件生效之日，可因行使每份公共認股權證而發行的普通股股數將與普通股流通股數量的增加按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有者以低於歷史公平市價(定義如下)的價格購買普通股的配股，將被視為相當於(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的普通股價格的商數的普通股的股息。在此類配股發行中和(Y)歷史公平市場價值。出於這些目的，如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利而收取的任何代價，例如以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額。就本段而言，歷史公平市價是指普通股在適用交易所或適用市場以正常方式進行交易的首個交易日之前的十個交易日內，普通股的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。即使有任何相反規定，普通股的發行價格不得低於其面值。

此外，如果我們在公共認股權證尚未到期且未到期的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或公共認股權證可轉換為的其他證券)，但上述 (A)或(B)任何現金股息或現金分配除外，當以每股為基礎與在宣佈該等股息或分配之日止的365天期間就普通股支付的所有其他現金股息和現金分配合並時，股息或現金分配不超過0.50美元(經適當調整以適當反映任何其他調整，不包括導致公募認股權證行使價格調整或因行使公募認股權證而可發行的普通股股數調整的現金股息或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的總現金股息或現金分配金額。則公共認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每一份公共認股權證而可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

143

目錄表

如上文所述，每當因行使公共認股權證而可購買的普通股股份數目作出調整時，公共認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的公共認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

普通股已發行及流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股面值的除外)，或本公司與另一實體合併或合併或本公司轉換為另一類實體的情況(合併或合併除外，在合併或合併中我們是持續實體，不會導致本公司的S普通股流通股進行任何重新分類或重組)。或在向另一公司或實體出售或轉讓本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產的情況下，公共認股權證持有人此後將有權根據公共認股權證中規定的條款和條件，購買和接收在行使其所代表的權利後立即可購買和應收的普通股股份，以取代之前可購買和應收的普通股。或在任何該等出售或轉讓後解散時，如認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其認股權證，該認股權證持有人將會收到該等認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，如已向本公司作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外，因贖回普通股股份而作出的交換或贖回要約在該等要約或交換要約完成後，在下列情況下，該要約或交換要約的發起人連同該發起人所屬的任何集團(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條)的成員，以及該發起人的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易法》第12b-2條的涵義)以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬的任何該等集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3的含義)S發行的公司總投票權(包括對董事選舉的投票權)超過50%的證券和未償還的股本證券，並且(為免生疑問)該要約收購導致我們控制權的變更，公共認股權證持有人應有權獲得作為替代發行的最高金額的現金，假若該認股權證持有人在該等收購要約或交換要約屆滿前已行使公開認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有普通股股份已根據該收購要約或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，須作出儘可能相等於該公開認股權證協議所規定的調整的調整(在該收購要約或交換要約完成後及之後)。如果在這種交易中普通股持有人以普通股形式支付的應收對價不足70%，應以在全國證券交易所上市或報價的繼承實體普通股的形式支付已建立的場外交易市場，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使公共認股權證，公共認股權證行使價格將根據公共認股權證協議中規定的根據公共認股權證的Black-Scholes值(公共認股權證協議中的定義)降低。

該等公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司與本公司訂立的公開認股權證協議，以登記形式發行。公共認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤或有缺陷的條款，包括使公共認股權證協議的規定符合公共認股權證的條款和

144

目錄表

(Br)本招股説明書中列出的公共認股權證協議，(Ii)根據公共認股權證協議各方可能認為必要或適宜且各方認為不會對公共認股權證註冊持有人的權利造成不利影響的情況，增加或更改與公共認股權證協議項下出現的事項或問題有關的任何條款，以及(Iii)規定交付替代發行權證(如公共認股權證協議中所定義)，但須經當時尚未發行的公共認股權證的至少50%的持有人批准，才能進行任何其他修改或修訂。包括為提高公募認股權證行權價或縮短行權期而作出的任何修改或修訂。公開認股權證協議規定，吾等不得在未對私募認股權證採取相同行動的情況下，調低認股權證價格或延長公開認股權證的行使期限。

公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證而發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎的公開認股權證，只會進行整體公開認股權證的交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向公開認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。

我們已同意，在符合適用法律的情況下，因公共認股權證協議而引起或以任何方式與公共認股權證協議有關的任何針對本公司的訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私人授權書。除下文及私募認股權證協議所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定。私募認股權證(包括可於行使私募認股權證時發行的普通股股份)在合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(本公司高級職員及董事S及其他人士或與私募認股權證初始購買者有聯繫的其他人士或實體除外)，且不可由本公司贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。對私募認股權證條款或私募認股權證協議任何條款的任何修訂，都需要當時至少50%的未償還私募認股權證和至少50%的未償還公有認股權證的持有人投票表決。私募認股權證協議規定，吾等不得降低私募認股權證的價格或延長私募認股權證的行權期，除非對公開認股權證採取相同行動。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使，他們將支付行權價格，方式是交出他/她或其對普通股的認股權證，該數量的普通股的商數等於(X)認股權證的普通股股數乘以(X)普通股的保薦人公平市場價值(定義見下文)與保薦人認股權證的行使價除以(Y)保薦人公平市價所獲得的商數。就本段而言，保薦人公平市價是指在向認股權證代理人發出行使私募認股權證通知的日期前的第三個交易日止的十個交易日內，普通股的最後成交量加權平均銷售價格。

轉會代理和註冊處

普通股和公募認股權證的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。

145

目錄表

交易符號與市場

普通股在納斯達克全球市場上市，公募權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為ZPTA和ZPTAW。

146

目錄表

證券法對普通股轉售的限制

規則第144條

根據《證券法》第144條(第144條)，擁有根據第144條被視為受限制證券至少六個月的實益擁有證券的人，通常有權根據第144條的規定出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月的時間或在任何時間不被視為發行人的附屬公司，以及(Ii)發行人在出售前至少三個月須遵守《交易所法案》的定期報告要求，並已在出售前12個月(或發行人被要求提交報告的較短時間)內根據《交易所法案》第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限證券至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是發行人的關聯公司的人，根據規則144受到額外限制，根據該規則，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券(無論是否受到限制)：

當時已發行證券總數的1%；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，證券的平均每週報告交易量。

附屬公司根據規則144進行的銷售也受到銷售條款和通知要求的限制，並受制於有關發行人的最新公開信息的可用性。

對公司股東使用規則144的限制

規則144不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些公司在任何時候都曾是殼公司。在合併完成前，本公司為空殼公司(但不是與業務合併相關的空殼公司)，因此，規則第144條最初不會供本公司股東使用。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息(反映其作為非殼公司的實體的狀態)起至少已過一年(Form 10信息)。

由於合併的完成，該公司不是空殼公司。因此，一旦上述條件得到滿足，規則第144條將可用於轉售公司的受限證券。

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目錄表

某些關係和關聯方交易

以下是自2022年1月1日以來發生的任何交易，以及公司或Legacy Zapata參與的目前擬議的任何交易，其中：

所涉及的金額超過或將超過本公司S先生或S先生(視何者適用而定)於最後兩個已完成財政年度的年終總資產平均值的120,000元或1%兩者中較少者；及

董事高管、持有本公司或遺留薩帕塔超過5%已發行股本的人，或S直系親屬中的任何成員，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

公司與S的關聯人交易

B類普通股股份

於2021年1月28日，保薦人支付25,000美元以支付本公司若干發行及組建成本，代價為7,187,500股S B類普通股。2021年3月2日，發起人向卡桑德拉·李轉讓了30,000股S公司B類普通股，代價為104.35美元(約合每股0.003美元)和25,000股S公司B類普通股，分別轉讓給扎卡里·C·布朗、詹姆斯·W·凱斯、傑拉爾德·D·普特南和約翰·J·羅曼內利，分別以86.96美元(約合每股0.003美元的B類普通股)的代價轉讓給S，導致發起人持有7,057,500股公司B類普通股。2021年11月17日，發起人無償交出合計1,437,500股本公司B類普通股，從而使發起人持有的本公司S B類普通股總數降至5,620,000股S B類普通股。在首次公開招股前，保薦人立即沒收了與向保薦人共同投資者發行S公司B類普通股有關的1,430,923股本公司B類普通股。

本公司與保薦人共同投資者訂立協議，據此，保薦人共同投資者(I)於緊接首次公開招股結束前向保薦人購買(I)合共約25%的已發行及已發行本公司B類普通股，或1,430,923股S B類普通股，及(Ii)合共3,450,000股保薦人的私募認股權證。保薦人共同投資者訂立協議，將其持有的S B類普通股全部股份投票贊成企業合併，並同意不贖回其持有的任何與企業合併相關的S B類普通股。保薦人聯席投資者除S持有本公司B類普通股外，並無獲授予任何重大額外股東或其他權利。

受保薦人聯席投資者購買S獲配發的本公司B類普通股百分百股份的規限，於首次公開招股結束之際，保薦人向保薦人聯席投資者出售合共1,430,923股S公司B類普通股，每股原始收購價為0.0043美元。本公司估計，保薦人共同投資者應佔S公司B類普通股的公允價值合計為10,402,810美元，或每股7.27美元。S公司B類普通股的公允價值超出部分，根據員工會計公告(SAB)主題5T確定為創始人對公司的貢獻，根據SAB主題5A確定為發售成本。因此，根據其他發售成本的會計處理，發售成本以額外已繳資本入賬。

發起人同意，除有限的例外情況外，在(A)2025年3月28日和(B)2024年3月28日之後的日期(A)2025年3月28日和(B)2024年3月28日之後，(X)S普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整後)之前，不轉讓、轉讓或出售本公司的任何股份。

148

目錄表

在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、合併、股份交換或其他類似交易，導致S公司全體股東有權將其持有的普通股換取現金、證券或其他財產。

行政支持協議

本公司於2022年1月12日通過S完成業務合併或其清算(以較早者為準)訂立協議，每月向保薦人的聯屬公司支付合共15,000美元的辦公空間及行政及支援服務費用。在截至2022年12月31日的年度內，公司為這些服務產生並支付了173,710美元的費用。自2021年1月20日(成立)至2021年12月31日期間，本公司不會為這些服務產生任何費用。

本票關聯方

2021年1月28日，公司向發起人發行了一張無擔保本票（“應收賬款”），據此，公司可以借入本金總額為300，000美元。2021年12月17日，公司和發起人同意修改期票，將期票的本金總額增加至400，000美元，並更改期票的支付日期。經修訂的期票為無息，並於2022年12月31日和首次公開募股完成（較早者）支付。未償貸款總額為240，629美元，已於2022年1月18日首次公開募股時償還。根據期票進行的借款不再可用。

無擔保本票關聯方

為支付與企業合併相關的交易成本，本公司於2023年1月25日向保薦人發行了無擔保本票(統稱為無擔保本票)，並於2023年3月29日向Michael M.Andretti、William J.Sandbrook和William M.Brown(統稱為收款人)發行了無擔保本票，金額分別高達375,000美元、500,000美元、500,000美元和100,000美元。無擔保本票所得款項可不時提取，直至合併完成為止，用作一般營運資金用途。無擔保本票的年利率為4.50%。2023年5月17日，對附註進行了修改和重述，將邁克爾·M·安德雷蒂、威廉·J·桑德布魯克和威廉·M·布朗的借款總額分別增加到80萬美元、80萬美元和16萬美元。2023年5月23日，對票據進行了修改和重述，將邁克爾·M·安德雷蒂的借款總額增加到1,400,000美元，威廉·J·桑德布魯克增加到1,400,000美元，威廉·M·布朗增加到280,000美元。無擔保本票將在合併結束時償還。

根據日期為2024年3月28日的延期付款協議，本公司修訂了向保薦人以及邁克爾·M·安德雷蒂、威廉·J·桑德布魯克和威廉·M·布朗(各自為出借人，共同為出借人)發行的未償還無擔保本票的條款。下表反映於合併完成時，債券項下應付的未償還本金及利息總額。


出借人	與公司的關係	簽發日期 (經修訂)	到期合計 (本金及利息）
贊助商	5%實益擁有人	2023年1月25日	$	256,756.13
威廉·桑德布魯克	前聯席首席執行官兼主席	2023年5月23日	$	1,177,843.08
邁克爾·M·安德雷蒂	前聯席首席執行官兼主任	2023年5月23日	$	1,177,843.08
威廉·M·布朗	董事；前總裁和首席財務官	2023年5月23日	$	235,220.19

149

目錄表

根據修訂條款，我們向保薦人支付了30,000美元，向每家貸款人支付了100,000美元，在合併結束時總共支付了330,000美元。截至合併完成日，債券的剩餘總餘額加上應計利息約為250萬美元，於合併完成時遞延，並在本註冊聲明生效後30天開始按月分期付款(包括合併結束日至付款日的應計利息)。餘額將在12個月內支付，但在合併完成時欠發起人的本金餘額除外，必須在2024年12月31日之前償還(包括從合併結束日至付款日應計的利息)。未能在指定日期或自願或非自願破產訴訟開始後五個工作日內支付本金和應計利息應被視為違約事件，在這種情況下，票據可以加速發行。

營運資金貸款

於合併完成前，為支付與業務合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可以(但無義務)借出所需的本公司資金(營運資金貸款)。本公司在營運資金貸款項下並無未償還借款。

不可贖回協議

於2023年7月6日，本公司及保薦人與本公司若干股東S訂立非贖回協議。股東中有特拉華州有限責任公司Highbridge Capital Management，LLC的附屬公司。根據海橋於2023年2月2日提交的附表13G，海橋及其聯營公司合計擁有S公司A類普通股流通股的5.0%以上。A類普通股在歸化和合並過程中被轉換為普通股。與Highbridge的交易金額約為525,000美元。

高級票據和高級擔保票據

2023年6月13日，Andretti先生和Sandbrook先生達成協議，從In Legacy Zapata購買高級票據，作為其中期融資的一部分，金額分別為1,000,000美元和500,000美元。之前發行的所有高級票據均已註銷，以換取高級擔保票據，本金金額等於高級票據的本金金額，外加截至交換前一天的應計和未付利息。優先票據為無抵押票據，將於二零二四年六月十三日到期，本可於S選擇權下按舊薩帕塔延期至二零二五年六月十三日，並按年息20釐計算單利，於到期日支付。如下所述，為交換優先票據而發行的高級擔保票據與合併完成時的普通股股份互換。

2023年12月，根據高級擔保票據購買協議，Legacy Zapata同意發行和出售本金總額高達14,375,000美元的高級擔保票據，並提出用其未償還的優先票據交換高級擔保票據。Andretti先生和Sandbrook先生分別註銷了他們的高級票據，並將額外資金投資於高級擔保票據，本金分別為500,000美元，然後他們分別獲得本金為1,601,369.86美元和1,050,684.93美元的高級擔保票據。此外，董事董事威廉·布朗、公司首席財務官總裁和S兄弟彼得·布朗分別購買了本金為150,000美元和100,001美元的高級擔保票據。合併完成前，S董事會成員傑拉爾德·D·普特南以本人及其妻子莎倫·普特南的名義，通過個人退休賬户間接購買了本金為250,000美元的高級擔保票據。除其他事項外，高級擔保票據以傳統薩帕塔S的全部財產為抵押，除有限的例外情況外，按利率計息

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目錄表

(br}年利率為15%，並可由持有人選擇就合併按(I)合併結束時每股4.50美元或(Ii)合併結束後任何時間每股8.50美元的換股價格(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似事項調整)兑換。

下表總結了此類關聯人士從Legacy Zapata購買的高級票據和高級擔保票據：


名字	本金數額：高級筆記 ($)		總購買量價格：高級筆記 ($)		本金數額：高級安全保障票據發行日期：換取取消高級附註 (1) ($)		總計購買價格：高年級有擔保的票據 ($)		總計集料的負責人高年級有擔保的票據 ($)
威廉·J·桑德布魯克（2）		500,000.00		500,000.00		550,684.93		500,000.00		1,050,684.93
Michael M.安德烈（3）		1,000,000.00		1,000,000.00		1,101,369.86		500,000.00		1,601,369.86
威廉·克里特加德（4）		500,000.00		500,000.00		545,479.45				545,479.45
William M.布朗（5）								150,000.00		150,000.00
Peter C.布朗（6）								100,001.00		100,001.00
Gerald D.普特南（7）								250,000.00		250,000.00

(1)	包括等同於高級票據本金金額的本金金額，加上截至緊接交換前一天的應計和未付利息。

(2)	合併完成前，桑德布魯克先生是本公司聯席首席執行官兼S董事會主席。

(3)	在合併完成前，Andretti先生是聯席首席執行官兼S公司董事會成員。

(4)	克力加先生為S公司董事會成員。

(5)	威廉·M·布朗是本公司S董事會成員，在合併完成前是本公司的總裁兼首席財務官。

(6)	彼得·C·布朗是威廉·M·布朗的兄弟。

(7)	在合併結束前，傑拉爾德·D·普特南是S公司董事會成員。高級擔保票據是代表Putnam先生及其妻子Sharron Putnam通過S各自的投資退休賬户購買的。

151

目錄表

就合併事項，根據高級有擔保票據購買協議及業務合併協議所載條款，本公司與若干高級有擔保票據持有人訂立交換協議，包括S公司董事會的若干現任及前任高級管理人員及成員，以及持有本公司超過百分之五的S普通股的實益持有人，據此，截至2024年3月27日的所有未償還本金及應計利息按每股4.5美元的換股價格轉換為普通股股份。下表就S票據已兑換的每名本公司現任及前任行政人員及董事會成員、未償還本金及利息總額及與該項兑換相關的已發行股份數目進行説明。


名字	與公司的關係	票據數量 (本金及利息)(元)		的股份普普通通庫存發佈日期：結案(#)
威廉·M·布朗	董事；前總裁和首席財務官		156,349.32		34,744
William E.克利特加德	董事		568,568.92		126,348
威廉·J·桑德布魯克	前聯席首席執行官兼主席		1,095,159.13		243,368
邁克爾·M·安德雷蒂	前聯席首席執行官兼主任		1,669,153.87		370,923
Gerald d.普特南（1）	前董事		259,452.06		57,656
彼得·C·布朗	威廉·M的哥哥布朗		104,233.92		23,163
Comcast Ventures LP	5%實益擁有人		573,994.74		127,554
Prelude Fund LP	5%實益擁有人		573,994.74		127,554

(1)	高級擔保票據是代表Putnam先生及其妻子Sharron Putnam通過每個個人的投資退休賬户購買的。

與Legacy Zapata達成協議

贊助商的附屬公司安德雷蒂全球公司是傳統薩帕塔S的頂級客户之一。Andretti Global和Legacy Zapata已於2022年10月1日簽訂了企業解決方案訂閲協議、Andretti贊助協議和託管服務協議。企業解決方案訂閲協議和Andretti贊助協議是同期限的，於2024年12月31日終止。託管服務協議也將於2024年12月31日終止。Andretti Global同意在企業解決方案訂閲協議期間向Legacy Zapata支付500萬美元。 Andretti贊助協議下的總承諾為800萬美元，將在2022年2月至2024年7月期間到期並支付。截至2023年12月31日，Legacy Zapata根據贊助協議支付了350萬美元。

Andretti Global依靠薩帕塔AI和S工業產生式AI解決方案來處理關鍵的比賽數據，否則這些數據很難在比賽日的實時條件下獲得。Zapata AI使用從Andretti Global收集的數據來利用Orquestra上的生成性模型，並準確地模擬車輛性能。此建模幫助Andretti Global做出更好的決策，以獲得更快的比賽時間。

於2024年3月28日，本公司簽署了企業解決方案認購協議項下的新訂單，據此，贊助商的關聯公司Andretti Autosport Holding Company，LLC(安德雷蒂全球控股有限公司)同意分三期向本公司支付1,000,000美元，最後一筆付款將於2024年12月支付，條件是本公司將贊助費支付給下文所述的Andretti Autosport 1，LLC。

2024年3月28日，本公司還與贊助商的附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了額外的贊助協議(額外的Andretti贊助協議)，根據該協議，Andretti Autosport 1，LLC已授予Legacy Zapata在與企業解決方案同時終止的2024年12月31日之前獲得指定贊助指定、品牌整合和亮相的權利

152

目錄表

認購協議，公司將分三期向Andretti Autosport 1，LLC支付總計100萬美元，最終付款日期為2024年11月。

股東支持協議

與簽署業務合併協議有關，某些傳統Zapata主要股東簽訂了股東支持協議。根據股東支持協議，每名Legacy Zapata主要股東同意(其中包括)該主要Legacy Zapata股東將就該股東持有的Legacy Zapata普通股和/或Legacy Zapata優先股(視情況適用而定)的已發行股份簽署並交付書面同意，採納並批准業務合併協議及其預期的交易 (包括合併)。

此外，簽訂股東支持協議的每一位傳統薩帕塔主要股東同意： (A)出席任何股東會議(或以其他方式導致計算所涵蓋的股份以確定法定人數)；(B)投票表決所有此類股東和S所涵蓋的股份，贊成合併和通過業務合併協議；及(C)投票反對Legacy Zapata的任何替代收購建議及任何其他合理預期會導致(I)重大阻礙、幹擾、重大延遲、重大推遲或重大不利影響合併或企業合併協議所擬進行的任何其他交易的行動，(Ii)據股東所知，導致違反企業合併協議下Legacy Zapata的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議，而該等責任或協議會導致未能滿足業務合併協議中所載的任何結束條件，或(Iii)導致違反該股東S股東支持協議所載股東的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議。

根據股東支持協議，Legacy Zapata主要股東進一步同意(其中包括)有關Legacy Zapata其他收購建議的排他性限制，以及對轉讓其Legacy Zapata優先股和Legacy Zapata普通股的限制(視情況而定)，但根據其股東支持協議條款，持有Legacy Zapata優先股並簽訂股東支持協議的主要Legacy Zapata股東有權將其持有的Legacy Zapata優先股全部或部分出售給同意簽署股東支持協議並同意與出售優先股股東相同的鎖定條款的第三方。

贊助商支持協議

就業務合併協議的簽署，本公司、保薦人及保薦人的若干主要股權持有人訂立保薦人支持協議，修訂及重述該等各方於2022年1月12日發出的該等函件全文。根據保薦人支持協議，身為訂約方的若干股權持有人同意：(A)投票表決其實益擁有的所有本公司S普通股(包括其取得所有權或投票權的任何額外本公司普通股)，贊成合併及企業合併協議擬進行的所有其他交易；(B)由該等人士持有的方正股份在(I)2025年3月28日或(Ii)收市後股價在合併完成後最少150(150)天開始的三十(30)個交易日內二十(20)個交易日內等於或超過12.00美元之日(或如發生清盤、合併或其他類似事件)持續鎖定；及(C)私募認股權證持續鎖定至合併完成後三十(30)天。

此外，保薦人支持協議規定，保薦人股份須受若干歸屬及沒收條件的規限，條件基於：a)本公司S信託賬户於任何贖回後可動用的現金或現金等價物的總金額，以及(B)本公司及S信託賬户所籌得的融資總額

153

目錄表

公司和Legacy Zapata(包括Legacy Zapata在合併結束日期前籌集的任何過渡性融資)將在合併完成前完成(所有此類金額，結算可用現金)如下：

如果期末可用現金金額等於或超過2500萬美元，則所有保薦人股份將全部歸屬；

如果期末可用現金為1,000萬美元或更少，則應取消30%的保薦人股份並予以沒收；或

如果期末可用現金超過1,000萬美元但低於2,500萬美元，則將由保薦人股份數量的零到30%之間的直線插值法確定將被取消歸屬和被沒收的保薦人股份數量。

任何受限於歸屬的保薦股將在以下情況下歸屬：(A)在合併結束日期的三年內，納斯達克(或當時交易普通股的其他交易所或其他市場)的普通股在任何30個交易日內的任何二十(Br)個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)；(B)或者如果公司的控制權發生變化。如果這兩種情況在合併完成之日起三年內均未發生，則未授予的保薦人股份將被沒收。

禁售協議

在執行業務合併協議方面，公司與Zapata的某些股東簽訂了鎖定協議(鎖定協議)，該協議在合併完成時生效。禁售協議的薩帕塔傳統普通股持有人同意，自2024年3月28日開始至(I)2025年3月28日，(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期，在合併結束後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(Iii)2024年3月28日之後清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致本公司全體股東有權直接或間接將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，要約、出售、合同出售、質押、授予購買、賣空或以其他方式處置任何普通股的選擇權，或購買任何普通股或購買任何普通股的任何期權或認股權證，或可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的任何證券，或在上述任何證券中的任何權益，無論是直接擁有的還是實益擁有的，在訂立該等禁售協議時或其後取得(在每種情況下，受制於禁售協議所載的某些例外情況)。

鎖定協議的傳統薩帕塔優先股持有人已同意，他們不會直接或間接地提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置普通股的任何股份、購買任何普通股的任何選擇權或認股權證、或任何可轉換為、可交換或代表接受普通股的權利的證券、或上述任何證券中的任何權益，無論是在訂立鎖定協議時或之後收購的(在每種情況下，在(I)2024年9月28日，(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在合併結束後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，(Iii)在2024年3月28日之後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，導致S公司全體股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產，以及(Iv)如果在2024年3月28日之後，第三方向本公司所有S股東提出要約收購或類似交易，將於收購

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目錄表

至少50.1%的普通股流通股換取現金、證券或其他財產(該最低條件應為不可放棄)，即普通股股票可就該第三方收購要約進行投標或以其他方式承諾的最後一天(但在第(Iv)款的情況下，(X) 禁售期僅適用於以第三方投標本身進行投標或以其他方式轉讓普通股的目的，且不得在第三方投標要約之外進行該等股份的交易；及(Y)如該第三方投標未完成，禁售期應恢復並按照其條款繼續)。

舊薩帕塔優先股持有人簽訂的鎖定協議還規定，在禁售期內，舊薩帕塔優先股持有人可通過本公司選定的註冊經紀交易商出售合併結束時該舊薩帕塔優先股持有人所收購的最多100%普通股。在受以下限制的規限下：(I)合併完成後每三個月內不得轉讓超過S所持遺留薩帕塔優先股的50%的股份及(Ii)每日交易限額相等於該股東於當日在納斯達克(或其他交易所或當時買賣普通股的其他市場)按比例持有S持有的遺留薩帕塔普通股數量的50%。Legacy Zapata優先股持有人訂立的禁售期協議進一步載有條文，規定如本公司放棄、終止或以其他方式縮短受禁售期約束的本公司任何其他股東(包括保薦人支持協議下的保薦人或本公司章程所載的禁售期限制)，則Legacy Zapata優先股持有人有權按比例調整其適用的禁售期。隨着合併的完成，本公司解除了禁售限制，解除了股東根據傳統Zapata優先股禁售協議按比例持有的230萬股普通股。

轉售註冊權協議

於執行業務合併協議時，本公司與Legacy Zapata的保薦人及若干股東訂立轉售註冊權協議，該協議作為註冊説明書的證物存檔，並於合併完成時生效。根據轉售註冊權協議，本公司同意於合併完成後45天內提交一份關於轉售註冊權協議項下須註冊證券的註冊聲明。在任何12個月內，某些公司和Legacy Zapata股東可要求在承銷發售中出售其全部或任何部分的應登記證券，只要總髮行價合理預計超過5,000萬美元或所有此類持有人均可要求出售剩餘的應登記證券。該公司還同意提供慣常的搭載註冊權。轉售登記權協議亦規定，本公司將支付與該等登記有關的若干開支，並就若干責任向股東作出賠償。

董事與軍官賠付

2024年3月28日，公司與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求本公司賠償其董事及高級管理人員的若干合理開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而該等費用包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而該等費用包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而該等訴訟或訴訟是因作為S公司董事或高級管理人員或應S要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的。

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目錄表

遺留Zapata關聯人交易記錄

B-1系列優先股融資

從2020年8月31日至2020年11月12日，Zapata以每股5.2676美元的收購價出售了總計5,839,471股傳統B-1系列優先股，總購買價格為30,759,998美元(傳統B-1系列優先股融資)。舊薩帕塔B-1系列優先股融資的參與者包括與舊薩帕塔董事會成員有關聯的實體，這些實體在合併完成後立即擁有本公司超過5%的S普通股。下表彙總了這些相關人士從Legacy Zapata購買Legacy Zapata B-1系列優先股的情況：


名字	股份數量 Zapata系列的首選B-1 購買的股票		總購買量價格(美元)
康卡斯特風險投資公司，LP(1)		1,518,718		7,999,998.94
前奏基金，LP(2)		759,359		3,999,999.47

(1)	Gil Beyda是Legacy Zapata董事會的前成員，並擁有Comcast Ventures的財務權益。合併完成後，Comcast Ventures立即實益擁有本公司超過5%的S普通股。

(2)	馬克·庫普塔是Legacy Zapata董事會的前成員，也是Prelude的附屬公司。合併完成後，前奏立即實益擁有本公司S普通股5%以上的股份。

《投資者權利協議》

Legacy Zapata是截至2020年8月31日的第二份修訂和重新簽署的投資者權利協議(IRA)的締約方，該協議授予Legacy Zapata Capital Stock的某些持有人註冊權和信息權等。康卡斯特風險投資公司、Prelude、Christopher Savie、Legacy Zapata首席執行官兼董事會主席S和Legacy Zapata首席技術官曹玉棟都是****的成員。****在合併結束時終止。

優先購買權及聯售協議

Legacy Zapata是日期為2020年8月31日的第二份經修訂及重新設定的優先購買權及共同銷售協議(ROFR協議)的締約方，該協議就向Legacy Zapata Capital Stock的某些持有人出售Legacy Zapata Capital Stock的某些交易規定了慣常的優先購買權及共同銷售。康卡斯特風險投資公司、Prelude、薩沃伊博士和曹博士均為ROFR協議的簽約方。合併完成後，ROFR協議即告終止。

投票協議

Legacy Zapata是截至2020年8月31日的第二份修訂和重新啟動的投票協議(投票協議)的締約方，根據該協議，Legacy Zapata Capital Stock的某些股份持有人同意就某些事項投票支持其在Legacy Zapata Capital Stock的股份，包括關於董事選舉的事宜。康卡斯特風險投資公司、Prelude、薩沃伊博士和曹博士分別是投票協議的一方。表決協議在合併完成時終止。

康卡斯特風險投資公司附函

2019年4月3日，Legacy Zapata和Comcast Ventures達成協議，根據協議，Zapata授予Comcast Ventures某些信息權，以及關於Legacy Zapata新證券發行的優先購買權(Comcast Ventures附函)。康卡斯特風險投資公司的附函在合併結束時終止。

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目錄表

獨立的董事諮詢協議

遺留薩帕塔與克拉克·戈爾斯塔尼、達納·瓊斯、傑弗裏·胡貝爾和威廉·克利加德各自簽訂了獨立的董事諮詢協議(即董事協議)，他們各自都是合併完成後擔任公司董事會成員的S。根據董事協議，各董事同意擔任Legacy Zapata董事會的獨立成員，而Legacy Zapata向每個有關董事發出無限制購股權，於授出日期的首兩個週年紀念日各等額授予，以購買75,000股Zapata普通股。請參見？董事薪酬.

向高級管理人員和董事發出期權

有關向高管和董事發布傳統薩帕塔和S期權的信息，請參閲 高管薪酬.

僱傭安排

Legend Zapata已經與其每一位高管達成了僱用安排，更詳細的描述見高管薪酬 .

董事與軍官賠付

Zapata的S公司註冊證書和章程規定，在DGCL允許的最大範圍內賠償和墊付其董事和高級管理人員的費用，但某些有限的例外情況除外。遺產薩帕塔還與每一位董事簽訂了賠償協議。如上所述，2024年3月28日，本公司與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求公司賠償董事和高級管理人員的某些合理開支，包括律師費、判決費、罰款和高級管理人員因其作為S公司董事或高級管理人員或應 S公司請求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而發生的任何訴訟或訴訟所產生的和解金額。

關聯方交易的政策和程序

本公司已通過一項正式的書面政策，規定本公司高級管理人員、董事、被選舉為董事的被提名人、持有本公司任何類別股本5%以上的實益擁有人、上述任何人士的任何直系親屬成員以及上述任何人士受僱於或擔任普通合夥人或主要合夥人或擔任類似職務或擁有5%或以上實益所有權權益的任何商號、公司或其他實體，未經S公司審計委員會批准，不得與本公司進行關聯交易。受某些例外情況的限制。該政策符合對公開持有在納斯達克上市的普通股的發行人的要求。

本公司S審計委員會負責審核批准任何關聯人交易。在審核任何關連人士交易時，S審核委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括關連人士交易的條款是否不遜於在相同或相似情況下與非關聯第三方進行的交易的一般條款，以及關連人士S於關連人士交易中的權益程度。

157

目錄表

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年3月28日我們普通股的受益所有權信息：

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人；

我們的每一位行政人員和董事；以及

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則他或她擁有該證券的實益所有權，包括目前可行使或已授予或將在60天內變得可行使或歸屬的期權，以及當前可在60天內行使或可行使的權證。除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。

我們普通股的實益所有權基於截至2024年3月28日已發行和已發行的29,092,879股普通股。受益所有權信息不包括根據2024年4月11日購買協議向林肯公園支付的承諾費1,687,500美元而發行的普通股，以及根據購買協議將出售的任何普通股。


實益擁有人姓名或名稱(1)	共享數量		百分比
*董事及獲提名的行政人員*
克里斯托弗·薩沃伊(2)		1,485,106		5.0	%
米米·弗拉納根(3)		135,258		*
曹玉棟(4)		788,959		2.7	%
William M.布朗（5）		34,744		*
克拉克·戈萊斯塔尼(6)		169,846		*
傑弗裏·胡貝爾(7)		68,558		*
達娜·瓊斯(8歲)		68,558		*
威廉·克利特加德		126,348		*
拉傑·拉特納卡爾				*
所有高管和董事作為一個整體（9人）（9）		2,877,377		9.5	%

5%的持有者
康卡斯特風險投資公司，LP(10)		2,527,327		8.7	%
前奏基金、有限責任公司及其附屬公司(11)		2,317,219		8.0	%
安德雷蒂贊助商有限責任公司(12家)		13,636,863		34.8	%
索爾·維拉諾·布洛克1，LLC(13)		4,658,137		14.3	%
桑迪亞投資管理公司(Sandia Investment Management LP)(14)		2,230,090		7.7	%

*	表示受益所有權小於1%。

(1)	除非另有説明，否則公司每位董事和執行官的營業地址均為Zapata Computing Holdings Inc.，100 Federation Street，Floor 20，Boston，MA 02110

(2)	包括（i）687，026股普通股，（ii）艾米·薩沃伊（Amy Savoie博士的配偶）持有的109，694股普通股，以及（iii）購買688，386股普通股的期權，就好像該期權已歸屬或將在2024年3月28日起60天內歸屬。

(3)	包括(I)13,140股普通股和(Ii)購買122,118股普通股的期權，猶如該等期權已於或將於2024年3月28日起計60天內歸屬。

158

目錄表

(4)	包括(I)626,551股普通股和(Ii)購買162,408股普通股的期權，猶如該等期權已於或將於2024年3月28日起計60天內歸屬。

(5)	William M.Brown先生是保薦人成員，對保薦人登記在冊的普通股股份具有投票權和投資酌處權。布朗先生拒絕對保薦人持有的證券擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

(6)	包括(I)101,288股普通股和(Ii)購買68,558股普通股的期權，猶如該等期權已於或將於2024年3月28日起計60天內歸屬。

(7)	包括購買68,558股普通股的期權，猶如該等期權在2024年3月28日起60天內已歸屬或將歸屬。

(8)	包括購買68,558股普通股的期權，猶如該等期權在2024年3月28日起60天內已歸屬或將歸屬。

(9)	包括(I)1,698,791股普通股及(Ii)購買1,178,586股普通股的期權，猶如該等期權已歸屬或將於2024年3月28日起計60天內歸屬。

(10)

本信息基於康卡斯特風險投資有限公司、康卡斯特公司、康卡斯特控股公司、康卡斯特CV GP，LLC和康卡斯特CV，L.P.於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G。康卡斯特風險投資公司是發行人S普通股的直接持有人。Comcast CV GP，LLC是Comcast Ventures，LP的普通合夥人，並與Comcast CV，L.P.一起直接擁有Comcast Ventures，LP的所有權益。Comcast CV GP，LLC也是Comcast CV，L.P.的普通合夥人，並與Comcast Holdings Corporation一起直接擁有Comcast CV，L.P.的所有權益。Comcast Holdings Corporation直接擁有Comcast CV GP，LLC的所有會員權益，是Comcast Corporation的直接全資子公司。所有此類報告人的營業地址為康卡斯特中心一號，郵編：19103-2838，費城肯尼迪大道1701號。

(11)	Prelude Ventures LLC是Prelude Fund，LP的管理人，可能被視為對Prelude Fund，LP直接持有的證券擁有實益所有權。Mark Cupta、Gabriel Kra和Tim Woodward是Prelude Ventures LLC的董事總經理，可被視為對Prelude Fund LLC直接持有的證券擁有或分享實益所有權。每個此類實體或個人均不直接或間接否認對報告股份的任何實益所有權，但他們可能在其中擁有任何金錢利益的範圍內。Prelude Fund，LP的地址是One Ferry Building，Suite300，CA 94111。

(12)

包括10,100,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股。保薦人是本文所述股份和認股權證的記錄持有人。邁克爾·M·安德雷蒂先生、威廉·M·布朗先生和威廉·J·桑德布魯克先生均為保薦人成員，並就保薦人持有的普通股享有股份投票權和投資自由裁量權。此外，邁克爾·M·安德雷蒂先生、威廉·M·布朗先生和威廉·J·桑德布魯克先生可能有權在包括合併在內的初始業務合併完成後，從保薦人那裏獲得私人認股權證的分發。邁克爾·M·安德雷蒂先生、威廉·M·布朗先生和威廉·J·桑德布魯克先生均否認對保薦人持有的證券擁有任何受益的所有權，但他可能在其中直接或間接擁有的任何金錢利益除外。贊助商的地址是印第安納州46268，錫安斯維爾路7615號。

(13)	包括3,450,000股可根據私募認股權證行使而發行的普通股。Sol Verano Blocker 1，LLC的地址是加拿大多倫多國王街西100號套房5600，郵編：M5X 1C9。

(14)	根據桑迪亞提供的信息。所報告的證券由Sandia實益擁有，其作為某些管理賬户的投資經理。蒂莫西·J·西希勒是桑迪亞普通合夥人的管理成員，以這種身份可能被視為間接實益擁有所報告的證券。每位舉報人的營業部地址是馬薩諸塞州波士頓華盛頓街201號，郵編：02108。

159

目錄表

出售股票的股東

本招股説明書涉及出售股東林肯公園可能轉售的普通股，該普通股可能根據購買協議發行給林肯公園。根據我們於2023年12月19日與林肯公園在執行購買協議的同時與林肯公園簽訂的註冊權協議的規定，我們提交了註冊説明書，本招股説明書是該協議的一部分，在該協議中，我們同意就林肯公園出售根據購買協議可能向林肯公園發行的普通股提供某些註冊權。

林肯公園作為出售股東，可根據本招股説明書不時向林肯公園出售根據購買協議我們可能出售給林肯公園的任何或全部普通股。出售股份的股東可以出售部分、全部或全部普通股。我們不知道出售股東在出售普通股之前會持有多長時間的普通股，我們目前也沒有與出售股東就出售普通股的任何股份達成協議、安排或諒解。

下表提供了截至2024年4月11日（首次提交本登記聲明之前的日期）有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時出售的普通股股份的信息。下表中的所有權百分比基於2024年3月28日已發行的29，092，879股普通股，並進行調整以包括我們根據購買協議已向林肯公園發行的712，025股承諾股份。該表格是根據出售股東向我們提供的信息編制的，反映了其截至2024年4月11日的持股情況。林肯公園及其任何附屬公司均未與我們或我們的任何前任或附屬公司擔任任何職位或職位，或有任何其他重大關係。受益所有權根據《交易法》第13（d）條及其下的規則13 d-3確定。


出售股東	普普通通庫存有益的以前擁有的此產品	百分比傑出的普普通通庫存有益的以前擁有的此產品	普普通通待售股票用這個賣的供奉	百分比傑出的普通股有益的之後擁有此產品
林肯公園資本基金有限責任公司（1）	769,817 (2)	2.6%	13,000,000(3)	*

*	代表不到普通股流通股的1%，和/或假設根據本協議登記的普通股已由林肯公園轉售。

(1)	林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬希·舍恩菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金公司所有普通股的實益擁有人。Cope先生和Scheinfeld先生對招股説明書提供的普通股股份擁有投票權和投資權，這些普通股股份與購買協議項下擬進行的交易有關。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商，也不是持牌經紀交易商的附屬公司。

(2)	代表(I)於2024年4月11日向林肯公園發行712,025股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買股份的費用，包括本招股説明書所涵蓋的登記聲明及(Ii)根據林肯公園、本公司與Legacy Zapata之間的交換協議及高級擔保票據購買協議所載，向林肯公園發行的57,792股普通股。我們已將林肯公園根據購買協議在本招股説明書日期或之後可能需要購買的林肯公園在發售前實益擁有的所有普通股數量排除在外，因為該等普通股的發行完全由我們酌情決定，並受特定條件的制約，滿足所有林肯公園和S控制之外的條件，包括本招股説明書所屬的登記聲明生效並保持有效。此外，根據購買協議的條款，向林肯公園發行和出售普通股必須遵守

160

目錄表

對我們可以隨時出售給林肯公園的金額的某些限制，包括受益所有權限制(如購買協議中所定義)。有關購買協議的更多信息，請參閲標題下的描述-林肯公園交易。

(3)

代表：(I)於2024年4月11日向林肯公園發行的712,025股承諾股，及(Ii)合共12,287,975股普通股，由吾等在購買協議中規定的某些條件(包括美國證券交易委員會已宣佈包括本招股説明書在內的登記聲明)滿足後的36個月期間內不時酌情出售予林肯公園。根據我們根據購買協議向林肯公園出售股票的每股普通股價格，我們可能需要根據購買協議向林肯公園出售比本招股説明書提供的普通股更多或更少的普通股，以獲得相當於我們根據購買協議可獲得的75,000,000美元總承諾額的總收益。如果我們選擇出售比本招股説明書所提供的更多的普通股，我們必須首先根據證券法登記轉售這些額外的普通股。林肯公園最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的普通股數量。

161

目錄表

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是對收購、擁有和處置普通股(公司證券)股票的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅限於針對公司證券受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些人是根據本次發行該公司證券的初始購買者，並將公司證券作為修訂後的1986年《國税法》第1221節所指的資本資產持有(《税法》)。本討論假設我們對公司證券作出的任何分配以及持有人因出售或以其他方式處置公司證券而收到的任何代價都將以美元計價。

本摘要基於截至本招股説明書日期的美國聯邦所得税法，可能會有更改或不同的解釋，可能具有追溯力。本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

銀行、金融機構或金融服務實體；

經紀自營商；

政府或機構或其工具；

受監管的投資公司；

房地產投資信託基金；

在美國的外籍人士或前長期居民；

實際或以建設性方式(投票或價值)持有公司證券5%或以上的人；

根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃或其他補償有關的收購公司證券的人員；

保險公司；

受限制的經銷商或交易員按市值計價關於公司證券的會計處理方法；

持有公司證券的人？作為跨境、推定出售、對衝、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

合夥企業(或按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)以及此類合夥企業的任何受益所有人；

免税實體；

受控制的外國公司；以及

被動型外國投資公司。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排) 持有公司證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是合夥企業控股公司證券的合夥人、成員或其他實益所有人，請諮詢您的税務顧問有關收購、擁有和處置公司證券的税務後果。

162

目錄表

本討論基於準則，以及截至招股説明書日期的行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有，也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。國税局可能不同意本文的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論僅是與收購、擁有和處置Holdco證券相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。關於收購、擁有和處置Holdco證券對該投資者的特殊税務後果，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力，敦促Holdco證券的每個潛在投資者諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

本部分適用於您如果您是美國持有者。美國持有者是實益所有者公司證券，出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區成立的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體)，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司；

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為美國人。

分派的課税

如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向持有本公司證券股票的美國人支付股息，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税的股息，其數額由我們當前或累計的收益和利潤支付，由美國聯邦所得税納税原則確定。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於美國持有人S在公司證券中的調整後計税基準並減少(但不低於零)。任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置公司證券時實現的收益，並將按照以下美國持有者在出售、應税交易所或其他應納税處置公司證券時的收益或損失中描述的方式處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給被視為應税公司的美國持有者的股息通常將符合收到的股息扣除資格。除某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，

163

目錄表

如果滿足特定的持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成合格股息收入，將按優惠的長期資本利得税税率納税。如果不滿足持有期要求，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，並將擁有等於整個股息金額的應税收入，非公司美國持有者可能需要按常規的普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

出售、應税交換或其他應税處置公司證券的損益

在出售或以其他方式應課税處置公司證券時，美國持有人一般將確認的資本收益或虧損的金額為已變現金額與美國持有人S在公司證券中經調整的計税基準之間的差額。如果美國持有人S對如此處置的公司證券的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。非公司美國持有人確認的長期資本利得可能有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額受到限制。

一般而言，美國持有人確認的損益金額等於以下兩者之間的差額：(Br)(I)在該等處置中收到的任何財產的現金金額與公平市價之和，以及(Ii)美國持有人S在其如此處置的公司證券中的經調整計税基準。美國持有人S在其公司證券中的經調整計税基準通常等於美國持有人S的收購成本減去視為資本回報的任何先前分配。

信息報告和備份扣繳

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的分配以及出售或處置公司證券的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知需要備用預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息已及時提供給美國國税局。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，本節適用於您。在此使用的術語：非美國持有者指的是公司證券的實益所有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：

非居住在美國的外國人(某些前公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

外國公司；或

非美國持有者的財產或信託；

但一般不包括在公司證券處置的納税年度內在美國停留183天或以上的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於收購、擁有或出售或以其他方式處置公司證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税

一般而言，我們向持有公司證券股份的非美國持有人作出的任何分派(公司證券的某些分派或收購公司證券的權利除外)，只要是從

164

目錄表

我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)將構成美國聯邦所得税的股息，並且，如果此類股息與非美國持有人S在美國境內開展貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率 (通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人S在其所持公司證券股份中的調整税基，如果該分派超過非美國持有人S調整的税基，將被視為從出售或以其他方式處置公司證券所實現的收益，這將被視為如下所述的非美國持有人出售收益、應税交換或公司證券的其他應税處置。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為美國房地產控股公司(參見以下非美國持有者從出售、應税交易所或公司證券的其他應税處置中獲得的收益)，我們通常將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配部分的15%。

上述30%的股息預扣税一般不適用於向非美國持有人支付的股息，如果非美國持有人提供了美國國税表W-8ECI，證明股息與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納額外的分支機構利潤税税率為30%(或較低的適用條約税率)。

出售、應税交換或其他應税處置公司證券的收益

非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置公司證券所實現的收益繳納美國聯邦收入或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

為了美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司，在截至處置日期或非美國持有人持有公司證券期間的較短五年期間內的任何時間，如果公司證券的股票在既定證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年或該非美國持有人S持有本公司證券股份的較短期間內的任何時間，持有本公司證券5%以上的股份。為此目的，不能保證公司證券將被視為在成熟的證券市場上定期交易。

除非適用條約另有規定，以上第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國持有人一樣。作為外國公司的非美國持有人在上文第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)徵收額外的分行利得税。

如果上述第二個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置公司證券時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像該非美國持有人是美國持有人一樣。此外，從該非美國持有者手中購買公司證券的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。如果我們的美國不動產權益的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價的50%，加上我們為貿易或業務使用或持有的其他資產的總和，我們將被歸類為美國不動產控股公司，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。

165

目錄表

信息報告和備份扣繳

公司證券股票的股息支付將受到備用扣繳的約束，除非非美國持有人證明此類非美國持有人S的非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI(或其他適用表格)，或以其他方式確立豁免。然而，對於支付給非美國股東的股票的任何分配，無論此類分配是否構成股息或是否實際上扣繳了任何税款，都需要向美國國税局提交信息申報單。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的股票出售或其他應税處置的收益通常不受備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人獲得上述證明，或者非美國的持有人以其他方式確立豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處進行的股票處置的收益通常不受備用扣留或信息報告的約束。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為非美國持有人S美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該非美國持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者對S美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA預扣税

通常被稱為FATCA的條款對公司證券股份的股息支付徵收30%的預扣，或出售或以其他方式處置向外國金融機構(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)的公司證券股份的總收益(或視為已支付)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(一般涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)，或者豁免適用於收款人(通常通過交付正確填寫的IRS表格W-8BEN-E來證明)。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文第#項下討論的預扣税非美國持有者-分配的税收 ？根據FATCA規定的預扣税可抵扣此類其他預扣税，因此可減少此類其他預扣税。

根據FATCA的規定，30%的預扣原定於從2019年1月1日開始適用於銷售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給美國來源的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。

雖然這些擬議的財政部條例不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴它們。然而，不能保證最終的財政部條例將提供與擬議的財政部條例相同的FATCA扣繳例外。所有潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

166

目錄表

配送計劃

根據購買協議，此招股説明書可由林肯公園提供總計最多13,000,000股普通股。林肯公園可不時將普通股直接或通過經紀人、交易商或承銷商出售或分銷給一名或多名買家，經紀人、交易商或承銷商可能僅以銷售時的市價、與當時市價相關的價格、協商價格或固定價格(可能會改變)作為代理。

本招股説明書提供的普通股股票的出售可以通過以下一種或多種方式進行：

普通經紀商的交易；

涉及交叉或大宗交易的交易；

通過經紀人、交易商或承銷商，他們可以單獨充當代理人；

？在市場上為普通股進入現有市場；

不涉及做市商或已建立的商業市場的其他方式，包括直接向購買者銷售或通過代理商進行銷售；

在私下協商的交易中；或

上述各項的任何組合。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，普通股股票只能通過註冊的或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些州，普通股股票不得出售，除非它們已在該州登記或具有出售資格，或者獲得並符合國家S登記或資格要求的豁免。

林肯公園是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。

林肯公園已通知我們，它打算使用一家獨立的經紀-交易商來完成根據購買協議從我們那裏購買的普通股股票的所有銷售(如果有的話)。此類出售將以當時的價格和條款進行，或以當時的市場價格相關的價格進行。每個此類獨立經紀自營商將成為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。林肯公園已經通知我們，每個這樣的經紀自營商都將從林肯公園獲得不超過常規經紀佣金的佣金。

作為代理參與普通股分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從林肯公園和/或經紀-交易商代理的普通股購買者那裏獲得形式的佣金、折扣或優惠。支付給特定經紀自營商的補償可能少於或超過慣常佣金。我們和林肯公園目前都無法估計任何特工將獲得的補償金額。據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間沒有關於出售或分配本招股説明書提供的普通股股份的現有安排。在提出特定的股票要約時，如果需要，將分發招股説明書補充資料，其中將列出任何代理人、承銷商或交易商的姓名和林肯公園的任何補償，以及任何其他必需的信息。

我們將向向林肯公園登記、發售和出售普通股支付相關費用。我們已同意賠償林肯公園和某些其他人與在此提供的普通股相關的某些責任，包括根據證券法產生的責任，或者，如果沒有這種賠償，則提供需要支付的金額。

167

目錄表

負債。林肯公園已同意根據證券法向我們賠償因林肯公園向我們提供的某些書面信息而可能產生的責任，這些信息專門用於本招股説明書，或者，如果沒有此類賠償，則提供與該等責任有關的所需支付的金額。

林肯公園已向吾等表示，在簽訂購買協議前，其或其代理人、代表或聯屬公司從未以任何方式直接或間接參與或達成任何有關普通股股份的賣空(如交易所條例SHO規則200所界定)或任何套期保值交易，從而建立有關普通股股份的淨空倉。林肯公園已同意，在購買協議期限內，它及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接地進行或實施任何前述交易。

我們已經通知林肯公園，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的M規則。除某些例外情況外，法規M禁止林肯公園、任何關聯買家以及參與分銷的任何經紀-交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。規則M還禁止為穩定證券價格而進行的與證券分銷相關的任何出價或購買。上述所有情況都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將於林肯公園出售本招股説明書提供的所有股票的日期終止。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為ZPTA。

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目錄表

林肯公園交易

一般信息

2023年12月19日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議期限內不時向我們購買總計75,000,000美元的普通股(受某些限制的限制)。同樣在2023年12月19日，我們簽訂了登記權協議，根據該協議，我們已向美國證券交易委員會提交了包括本招股説明書的登記説明書，以便根據證券法登記轉售根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的普通股。

本招股説明書涵蓋林肯公園轉售最多13,000,000股普通股，包括：(I)我們已按每股2.37美元的有效發行價向林肯公園發行712,025股普通股，作為根據購買協議作出承諾的承諾股；及(Ii)根據購買協議，吾等可於生效日期起及之後不時向林肯公園出售12,287,975股普通股，定義見購買協議。所有銷售均由我們自行決定。

在生效日期之前，我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售普通股。生效日期後，我們有權但無義務不時指示林肯公園在任何營業日(購買日期)購買價值不超過150,000美元的普通股，根據購買協議中規定的某些條件，普通股價值可增加至1,000,000美元(並受購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股份拆分或其他類似交易的調整)(每個購買都是定期購買)。定期收購的普通股每股收購價將為以下較低者的95%：(I)適用購買日期的普通股最低交易價格和(Ii)截至緊接該購買日期前一個營業日的連續十(br})個工作日內普通股的三個最低收盤價的平均值。普通股每股收購價將根據任何重組、資本重組、非現金股息、正向或反向股票拆分或在用於計算該等價格的營業日內發生的其他類似交易進行公平調整。

從生效之日起，我們也有權利，但沒有義務，指示林肯公園在每個購買日期在下一個工作日(加速購買日期)進行加速購買，直至(I)根據常規購買購買的普通股數量的300%或(Ii)在適用的加速購買日期期間在納斯達克上交易的普通股總數(或數量)的30%，該期間從該加速購買的加速購買開始時間(定義如下)開始，至該加速購買的加速購買終止時間(定義如下)為止，收購價格等於(X)加速購買日普通股收盤價和(Y)加速購買日普通股加權平均價(Y)兩者中較低者的95%(在加速購買開始時間和加速購買終止時間之間的一段時間內)(每個為加速購買)。我們有權在針對此類加速購買提供的通知中為每次加速購買設置最低價格門檻，並且我們可以在一天內指示多次加速購買，前提是相對於之前的任何常規購買和林肯公園購買的任何加速購買，普通股的股票已經完成交付。

？加速採購終止時間是指(A)東部時間下午4：00：00，在適用的加速採購日期或納斯達克公開宣佈的其他正式結束日期最早的時間

169

目錄表

在該加速購買開始日期在納斯達克交易的時間，(B)在該加速購買開始時間起及之後，在納斯達克上交易的普通股總數(或數量)已超過等於(I)投資者根據就該加速購買交付的適用購買通知(加速購買通知)將購買的適用加速購買股份金額(定義見下文)的普通股數量，除以(Ii)30%，以及(C)該時間，自該加速申購開始時間起及之後，納斯達克報告的納斯達克普通股交易價格已跌破適用的加速申購公告中規定的適用最低每股價格門檻。

？加速購買股份金額，就加速購買而言，是指林肯公園在加速購買通知中指示公司購買的普通股數量，普通股數量不得超過(I)林肯根據相應定期購買通知指示本公司購買的普通股數量的300%，以及(Ii)金額等於(A)30%乘以(B)適用加速購買日期期間在納斯達克交易的普通股總數(或數量)，自該加速購買開始加速開始時間起至該加速購買加速購買終止時間止。

我方可在生效日期後的任何時間自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用或罰款。只需在一個工作日內通知林肯公園終止購買協議即可。

根據購買協議向林肯公園實際出售普通股將取決於我們不時確定的各種因素，包括(除其他外)市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對我們運營可用和適當資金來源的決定。購買協議禁止我們發行或出售普通股，並禁止林肯公園在下列情況下收購任何普通股：(I)普通股的收盤價低於0.5美元的底價，或(Ii)這些普通股與林肯公園及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股股份合計後，將導致林肯公園及其關聯公司實益擁有普通股當時已發行和已發行股票的4.99%以上，或在林肯公園S選舉中，最高9.99%，根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算。

合併於2024年3月28日完成後，立即有29,092,879股普通股流通股。儘管購買協議規定，我們可以向林肯公園出售總計75,000,000美元的普通股，但根據本招股説明書，我們只向林肯公園提供13,000,000股普通股，這相當於我們已經根據購買協議向林肯公園發行的712,025股承諾，以及如果我們根據購買協議將普通股出售給林肯公園，則未來可能根據購買協議向林肯公園額外發行12,287,975股普通股。根據我們根據購買協議選擇向林肯公園發行和出售股票時普通股的市場價格，我們可能需要根據證券法登記轉售額外的普通股以獲得相當於我們根據購買協議可獲得的75,000,000美元總承諾的總收益。假設平均收購價等於底價0.50美元，我們需要額外登記137,712,025股普通股，使向林肯公園發行的股票總數達到150,712,025股，以便根據購買協議將全部7,500萬美元的普通股出售給林肯公園。我們不需要登記任何額外的普通股股份。

林肯公園根據本招股説明書發行的13,000,000股普通股約佔截至本招股説明書之日已發行普通股總數的45%(完全稀釋後約為21%)。如果我們選擇向林肯公園發行和出售超過根據本招股説明書提供的13,000,000股普通股，我們有權但沒有義務

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目錄表

如果這樣做，我們必須首先根據證券法登記轉售任何此類額外的普通股，這可能會導致我們的股東額外的大量稀釋。林肯公園最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的普通股數量。與我們預計將在單獨的轉售登記聲明中登記的約44,500,000股普通股 (包括約25,000,000股行使行使價為每股11.50美元的已發行認股權證後可發行的普通股)合併後，我們將登記根據登記聲明不時發行或轉售的約57,500,000股普通股，相當於截至2024年3月28日已發行普通股的約198%(按完全攤薄計算約為95%)。林肯公園出售普通股的任何此類股份都可能同樣對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。林肯·帕克出售此類普通股同樣可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

林肯公園最終提供轉售的普通股數量取決於我們根據購買協議出售給林肯公園的普通股數量。

在本次發行中發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每一位現有股東的經濟和投票權權益將因任何此類發行而稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在向林肯公園發行任何此類股票後，我們現有股東擁有的普通股股份將佔我們總流通股的較小比例。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

採購協議包含由各方、各方之間和各方的慣例陳述、保證、契約、成交條件和賠償條款。林肯公園已同意，其及其任何代理人、代表或附屬公司均不會直接或間接訂立或實施任何賣空或對衝，以建立與普通股有關的淨空頭頭寸。對於收益、金融或商業契約的使用沒有限制，對未來融資沒有限制(除了對我們在購買協議期限內達成類似類型的協議或股權信貸額度的能力的限制外，不包括在市場上與註冊經紀自營商的交易)、優先購買權、參與權、罰金或購買協議中的違約金。

暫停事件

購買協議下的暫停活動包括：

作為本招股説明書一部分的註冊説明書的效力因任何原因失效 (包括但不限於發出停止令)，或任何所需的招股説明書附錄和隨附的招股説明書不能用於林肯公園轉售在此發售的普通股，並且此類失效或不可用持續連續十個工作日或在任何365天期間超過30個工作日；

我們的主要市場將我們的普通股暫停交易一個工作日(與該市場全面停牌有關的除外)；

然而，普通股從納斯達克全球市場(或國家公認的其繼任者)退市，規定普通股此後不立即在納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、

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目錄表

紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所Arca、場外交易公告牌、場外市場集團公司運營的OTCQX、場外市場集團公司運營的OTCQB或此類國家認可的交易市場(或上述任何交易的國家認可的繼承者)；

我們的轉讓代理未能在林肯公園有權獲得普通股的適用日期後三個工作日內向林肯公園發行普通股；

違反《購買協議》或《登記權利協議》中所包含的陳述或保證或契諾，對我們造成或可能產生重大不利影響的任何行為，以及在違反合理可治癒的契約的情況下，未在五個工作日內治癒的行為；

或針對我們的任何自願或非自願參與或威脅參與破產或破產程序；

有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中對我們進行救濟，(Ii)為我們或我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iii)命令我們或我們的子公司清算；或

如果我們在任何時候都沒有資格以電子方式將普通股股份作為DWAC股份轉讓。

林肯公園無權因上述任何暫停事件而終止購買協議。在任何適用的寬限期或治療期之後的停牌事件期間，我們不得指示林肯公園根據購買協議購買任何普通股。

林肯公園禁止賣空或對衝

林肯公園已同意，在購買協議終止前的任何時間內，林肯公園及其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或對衝普通股股票。

對浮動利率交易的禁止

除了禁止進行SEARCH可變利率交易（採購協議中定義的SEARCH）外，購買協議或註冊權協議中對未來融資、優先權、參與權、罰款或違約金沒有任何限制。

收購協議的履行對我國股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能已經或可能向林肯公園發行或出售的所有13,000,000股普通股將在此次發行中登記，預計將可以自由交易。預計在本次發行中登記的普通股將在自生效日期起最長36個月的期間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在本次發行中登記的大量普通股可能導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。向林肯公園出售普通股股票(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的全部、部分或全部普通股出售給林肯公園。

如果我們將普通股出售給林肯公園，在林肯公園收購普通股後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售普通股。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致普通股其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量普通股，或者如果投資者

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目錄表

預計我們會這樣做，普通股的實際銷售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們在未來更難以我們原本希望實現此類出售的價格出售股權或股權相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售普通股的時間和金額，購買協議可由我們在任何時候自行決定終止，而不會對我們造成任何費用。

下表列出了我們根據購買協議以不同的購買價格向林肯公園出售普通股股份將從林肯公園獲得的總收益：


假設每股平均收購價	數量已註冊的股份普通股成為已滿時已簽發購買（1）		百分比傑出的普通股在給予之後對本條例的影響發行到林肯公園（2）			收益從出售公司的股份普通股轉至林肯公園在.之下購買協議(1)
$14.00		6,069,167		16.9	%	$	74,999,988
$13.00		6,481,255		17.9	%	$	74,999,990
$12.00		6,962,025		18.9	%	$	75,000,000
$11.00		7,530,206		20.2	%	$	74,999,991
$10.00		8,212,025		21.6	%	$	75,000,000
$9.00		9,045,358		23.3	%	$	74,999,997
$8.00		10,087,025		25.3	%	$	75,000,000
$7.00		11,426,310		27.7	%	$	74,999,995
$6.11(3)		12,986,984		30.3	%	$	74,999,999
$5.00		13,000,000		30.4	%	$	61,439,875
$4.00		13,000,000		30.4	%	$	49,151,900
$3.00		13,000,000		30.4	%	$	36,863,925
$2.37(4)		13,000,000		30.4	%	$	29,122,501
$1.50		13,000,000		30.4	%	$	18,431,963
$1.00		13,000,000		30.4	%	$	12,287,975
$0.50(5)		13,000,000		30.4	%	$	6,143,988

(1)

購買協議規定，我們可以向林肯公園出售最多7500萬美元的普通股。我們根據本登記聲明初步登記13,000,000股普通股，包括712,025股承諾股和12,287,975股額外普通股，這些普通股可能會根據購買協議在未來向林肯公園發行協議。假設我們向林肯公園出售了所有這些額外的普通股，假設平均收購價為每股2.37美元，也就是我們普通股在2024年4月10日的收盤價，我們將需要登記轉售，並以相同的平均每股價格向林肯公園額外出售19,357,594股普通股，以完成根據購買協議向林肯公園全部出售7,500萬美元的普通股。因此，根據該等普通股的出售價格，我們可能會也可能不會最終向林肯公園出售總值7500萬美元的普通股，除非林肯公園根據新的登記聲明登記額外的普通股以供轉售。

(2)	分子是根據相鄰一欄中設定的相應假設收購價可發行的股份數量加上712,025股承諾股。分母以2024年3月28日發行的29,092,879股普通股為基礎(調整為包括2024年4月11日向林肯公園發行的712,025股承諾股)，調整為包括相鄰列中列出的我們將出售給林肯公園的普通股數量，假設收購價格在相鄰列中。分子是基於購買協議下可按相鄰一欄所載相應假設購買價格發行的普通股的股份數量，而不受實益所有權限制(定義見購買協議)。

173

目錄表

(3)	當前註冊聲明(註冊13,000,000股普通股)將足以將7500萬美元的全部普通股出售給林肯公園的大約最低每股平均收購價，而不需要登記額外的普通股。以較低的每股平均購買價格，將需要登記額外的普通股。假設平均收購價等於底價0.50美元，我們將需要額外登記137,712,025股普通股(或總計150,712,025股普通股)，才能根據購買協議將全部7,500萬美元的普通股出售給林肯公園。我們不需要登記任何額外的普通股。

(4)	我們股票在2024年4月10日的收盤價。

(5)	購買協議項下的最低價格。

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目錄表

法律事務

Foley Hoag LLP已將本招股説明書提供的普通股股份的有效性以及與本招股説明書相關的某些其他法律事宜移交給Foley Hoag LLP。

專家

本招股説明書所載Andretti Acquisition Corp.於2023年、2023年及2022年12月31日及截至2023年12月31日止兩個年度的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，載於其報告內，其中包括一段説明本公司是否有能力繼續作為持續經營的企業的説明，載於本招股説明書內，並依據審計及會計專家所提供的該等報告的權威而包括在內。

本招股説明書中包含的Zapata Computing，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩個年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計(該報告對財務報表表達了無保留意見，幷包括一段關於Zapata Computing，Inc.S繼續經營的能力的説明性段落)。此類財務報表是根據這些公司的報告列入的，因為它們擁有審計和會計專家的權威。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所變更

2024年3月28日，公司董事會審計委員會(審計委員會)批准聘請S律師事務所(德勤)為S公司獨立註冊會計師事務所，審計S截至2024年12月31日及截至2024年12月31日止年度的綜合財務報表。Marcum LLP 在合併前擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。因此，Marcum被告知，他們已被解除S公司獨立註冊會計師事務所的職務。

馬庫姆於本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日的S資產負債表報告、截至2023年及2022年12月31日的財政年度的營業報表、截至2023年及2022年12月31日的財政年度股東權益及現金流量變動及財務報表相關附註，均不包含不利意見或卸責聲明，且對審計範圍或會計原則並無保留或修訂，惟有關本公司S財務報表的每份報告均載有一段説明段落，內容涉及對本公司是否有能力繼續經營S的重大疑慮。

於截至2023年及2022年12月31日止最近兩個財政年度及其後截至2024年3月28日的過渡期內，本公司與Marcum在會計原則或實務、財務報表披露或審核範圍或程序等任何事項上並無分歧(定義見交易所法令下S-K規例第304(A)(1)(Iv)項)，而該等分歧若未獲解決而令Marcum滿意，將會導致本公司於該期間的財務報表報告中提及該等分歧事項。

於截至2023年12月31日及2022年12月31日的財政年度及其後截至2024年3月28日的中期內，除因S披露控制及程序對該等季度期間無效而導致截至2022年3月31日及2022年6月30日的季度財務報告的內部控制出現重大弱點外，並無須予報告的事項(見S-K法規第304(A)(1)(V)項所界定)。

關於新的獨立審計師的披露

如上所述，審計委員會於2024年3月28日批准聘請德勤作為S公司的獨立註冊會計師事務所，審計S截至2024年12月31日止年度及截至該年度的綜合財務報表。在合併之前，德勤是Legacy Zapata的獨立註冊會計師事務所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度以及隨後截至2024年3月28日的過渡期內，公司或代表公司行事的任何人均未就以下事項與德勤進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易、可能對S公司財務報表提出的審計意見的類型，以及德勤認為不是公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議。或(Ii)作為分歧或可報告事件的主題的任何其他事項 (如上定義)。

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目錄表

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年證券法（），就本招股説明書中提供的普通股股份提交了S-1表格（包括附件）的登記聲明。本招股説明書僅構成註冊聲明的一部分。根據SEC規則和法規的允許，某些項目包含在註冊聲明的附件中。有關我們和我們證券的更多信息，我們建議您參閲登記聲明，包括作為登記聲明一部分提交的證據。本招股説明書中包含的有關所提及的任何合同或文件內容的聲明不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附件提交，請參閲已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為附件提交的合同或文件有關的每項陳述在所有方面均受到提交的附件的限制。

此外，我們還向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的SEC文件可在SEC維護的網站www.sec.gov上向公眾提供。我們還維護一個網站www.zapata.ai。通過我們的網站，我們將在以電子方式向SEC提交或提供給SEC後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前報告、代理聲明和其他信息。在我們的網站上找到的、可以從我們的網站訪問的或超鏈接的信息不屬於本招股説明書的一部分。您可以通過SEC SEARCH網站檢查註冊聲明副本，如本文所述。

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目錄表

財務報表索引

Andreti Acquisition Corp.的財務報表：


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 688)			F-2
資產負債表			F-3
營運説明書			F-4
股東變動表股東權益（虧損）			F-5
現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7

Zapata Computing，Inc.的財務報表：


獨立註冊會計師事務所報告			F-29
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表			F-30
截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合經營報表和全面虧損			F-31
可轉換優先股和股東合併報表虧損			F-32
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度合併現金流量表			F-33
合併財務報表附註			F-34

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Andretti 收購公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Andretti Acquisition Corp.(公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續經營

隨附的綜合財務報表乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如附註1所述，本公司現金微薄，營運資金嚴重不足，已蒙受重大虧損，需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。此外，本公司目前有不到12個月的時間完成業務合併，如果不成功，可能會被要求停止所有業務、贖回公眾股份、清算和解散。這些情況令人對S公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。S管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

基於的意見

這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計結果，對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum有限責任公司

馬庫姆有限責任公司

我們於2021年至2024年擔任S公司審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年3月25日

F-2

目錄表

ANDRETTI ACQUISITION CORP.

合併資產負債表


	十二月三十一日，2023			十二月三十一日，2022
資產
流動資產
現金	$	161,224		$	616,120
預付費用和其他流動資產		44,304			590,883

流動資產總額		205,528			1,207,003
長期預付保險					24,469
信託賬户持有的有價證券		86,265,079			239,149,736

總資產	$	86,470,607		$	240,381,208

負債和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	884,928		$	30,348
應計應付利息關聯方		70,918
應計發售成本					85,000

流動負債總額		955,846			115,348
可轉換票據關聯方		2,450,083
遞延律師費		4,040,000			160,000
應付遞延承銷費		8,050,000			8,050,000

總負債		15,495,929			8,325,348
承付款和或有事項(見附註6)
可能贖回的A類普通股;面值0.0001美元;截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和發行的股票分別為每股10.93美元和10.40美元		86,265,079			239,149,736
股東虧損
優先股，面值0.0001美元；授權股份500萬股；未發行，已發行
A類普通股，面值0.0001美元; 500，000，000股授權股份;截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有已發行和發行的股份（不包括7，894，801股和23，000，000股可能贖回的股份）
B類普通股，面值0.0001美元; 50，000，000股授權股票;截至2023年和2022年12月31日已發行和發行5，750，000股股票		575			575
額外實收資本
累計赤字		(15,290,976	)		(7,094,451	)

股東赤字總額		(15,290,401	)		(7,093,876	)

總負債和股東赤字	$	86,470,607		$	240,381,208

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

ANDRETTI ACQUISITION CORP.

合併業務報表


	截至的年度十二月三十一日，			截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
組建費用、專業費用以及一般和行政費用	$	8,349,476		$	1,509,446

運營虧損		(8,349,476	)		(1,509,446	)
其他收入(支出)：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		8,156,697			3,399,736
可轉換本票公允價值變動與關聯方		(599,222	)
利息支出可轉換本票關聯方		(70,918	)

其他收入		7,486,557			3,399,736

淨(虧損)收益	$	(862,919	)	$	1,890,290

基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股		16,337,159			21,928,767

A類普通股每股基本和稀釋後淨(虧損)收益	$	(0.04	)	$	0.07

基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股		5,750,000			5,715,068

每股基本和稀釋後淨(虧損)收益，B類普通股	$	(0.04	)	$	0.07

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

ANDRETTI ACQUISITION CORP.

合併股東虧損變動表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度


	B類普通股						其他內容已繳費資本			累計赤字			總計股東認知度赤字
	股票			金額			其他內容已繳費資本			累計赤字			總計股東認知度赤字
餘額-2021年12月31日		5,750,000		$	575		$	24,425		$	(10,861	)	$	14,139

發售13,550,000份私募認股權證								13,550,000						13,550,000
分配給公開認股權證的收益								6,440,000						6,440,000
發起人沒收B類股票以重新發行給錨投資者（1）		(1,430,923	)		(143	)		143
錨定投資者購買B類股，包括超出購買價格的公允價值		1,430,923			143			10,408,888						10,409,031
分配至公允價值權益工具的交易成本價值								(707,430	)					(707,430	)
A類普通股贖回金額的重新計量								(29,716,026	)		(8,973,880	)		(38,689,906	)
淨收入											1,890,290			1,890,290

餘額-2022年12月31日		5,750,000		$	575		$			$	(7,094,451	)	$	(7,093,876	)
收到的收益超過可轉換本票的公允價值								823,091						823,091
A類普通股贖回金額的重新計量								(823,091	)		(7,333,606	)		(8,156,697	)
淨虧損											(862,919	)		(862,919	)

餘額-2023年12月31日		5,750,000		$	575		$			$	(15,290,976	)	$	(15,290,401	)

(1)	不包括總計最多750，000股B類普通股，這些股將被沒收，具體取決於承銷商確認超額配股權的行使程度（見註釋5）。2021年11月17日，發起人無償交出總計1，437，500股創始人股份，從而使發起人持有的創始人股份總數減少至5，620，000股創始人股份。所有股份和每股金額均已追溯重述，以反映方正股份的反向股份分割（見注5）。 2022年1月22日，承銷商充分行使超額配股權，導致B類普通股未被沒收。

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

ANDRETTI ACQUISITION CORP.

合併現金流量表


	截至的年度十二月三十一日，			截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
經營活動的現金流：
淨(虧損)收益	$	(862,919	)	$	1,890,290
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
信託賬户持有的有價證券賺取的利息		(8,156,697	)		(3,399,736	)
可轉換票據關聯方公允價值變動		599,222
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		546,579			(588,834	)
長期預付保險		24,469			(24,469	)
應計費用		854,580			30,348
應計應付利息		70,918
應付遞延法律費用		3,880,000			160,000

用於經營活動的現金淨額		(3,043,848	)		(1,932,401	)

投資活動產生的現金流：
將現金投資到信託賬户					(235,750,000	)
與贖回有關的從信託賬户提取的現金		161,041,354			(235,750,000	)

投資活動提供(用於)的現金淨額		161,041,354			(235,750,000	)

融資活動的現金流：
向錨定投資者發行B類普通股所得款項					6,221
出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣					225,400,000
出售私募認股權證所得款項					13,550,000
本票收益與關聯方					75
償還本票關聯方					(240,629	)
可轉換本票關聯方收益		2,673,952
普通股的贖回		(161,041,354	)
支付要約費用		(85,000	)		(417,146	)

融資活動提供的現金淨額(用於)		(158,452,402	)		238,298,521

現金淨變化		(454,896	)		616,120
現金--期初		616,120

現金--期末	$	161,224		$	616,120

非現金投資和融資活動：
A類普通股對贖回金額的重新計量	$	8,156,697		$	35,290,170

從超過初始公允價值的可轉換本票收到的收益	$	823,091		$

應計發售成本	$			$	85,000

歸屬於錨定投資者的方正股票的超額公允價值	$			$	10,402,810

A類普通股增加到贖回金額	$			$	3,399,736

應付遞延承銷費	$			$	8,050,000

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

附註1：組織機構和業務運作説明

Andretti Acquisition Corp.(The Company)是一家空白支票公司，於2021年1月20日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。2023年8月18日，本公司成立了泰格合併子公司，這是本公司的全資子公司。

本公司並非為完成企業合併而侷限於某一特定行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

從2021年1月20日(成立)到2023年12月31日期間的所有活動都與以下描述的首次公開募股(首次公開募股) 公司成立(即首次公開募股)有關，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

於2022年1月18日，本公司完成首次公開發售23,000,000股(單位數)，就出售單位所包括的A類普通股而言，包括公開股份或A類普通股)，其中包括承銷商按每單位10.00美元全面行使其3,000,000單位的超額配售選擇權，所產生的總收益為230,000,000美元，如附註3所述。

在首次公開發售完成的同時，本公司完成向Andretti保薦人有限責任公司(保薦人)及經認可的第三方機構投資者(保薦人共同投資者)出售13,550,000份認股權證(每份認股權證為私募認股權證，合共為私募認股權證)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，詳情見附註4。

交易成本為23,807,600美元，包括4,600,000美元包銷費、8,050,000美元遞延包銷費、10,402,810美元創辦人股份應佔保薦人共同投資者的公允價值(見附註5)以及754,790美元的其他發行成本。

在2022年1月18日首次公開募股結束後，首次公開募股單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的235,750,000美元(每單位10.25美元)被存入信託賬户(信託賬户)，投資於美國政府證券，其含義符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節規定的含義，期限為185天或更短。或本公司認為符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司S股東分派信託賬户內的資金，兩者以較早者為準，如下所述。

S管理層對首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權，儘管實質上所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須與一家或多家經營企業或資產合併，其公平市值必須至少等於信託賬户(定義如下)所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司已發行及尚未發行的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標業務的控股權，足以不需要註冊為投資公司的情況下，本公司才會完成業務合併。

F-7

目錄表

本公司將為公眾股份持有人(公眾股東)提供贖回全部或部分公眾股份的機會，包括(I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開發行的股票，相當於在企業合併完成前兩個工作日的信託賬户中存入的總金額(最初預計為每股公開發行股票10.25美元)，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，受招股説明書中描述的某些限制的限制。將分配給適當贖回其股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。本公司將不會就S認股權證的業務合併而設贖回權。

本公司將不會贖回公開發行的股份，其金額將不會導致其有形資產淨值低於5,000,001美元(以便不會受美國證券交易委員會S便士股規則的約束)，也不會贖回與業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。如本公司尋求股東批准業務合併，本公司只會在收到根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案(該決議案需要出席本公司股東大會並於大會上投票的股東的過半數贊成票，或法律或證券交易所規則所規定的其他表決)的情況下，方可進行業務合併。如果不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的收購要約規則進行贖回，並提交收購要約文件，所包含的信息與美國證券交易委員會完成業務合併前委託書中所包含的信息基本相同。如本公司尋求股東批准業務合併，保薦人已同意就其方正股份(定義見附註5)及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，沒有投票權，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，倘若本公司尋求股東批准業務合併，而本公司並無根據要約收購規則進行贖回，則公眾股東連同該股東的任何聯營公司或與該股東一致行動或作為一個集團(定義見1934年證券交易法(經修訂)第13條)的任何其他人士，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制贖回合共超過15%的公眾股份。

發起人已同意(A)放棄對其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公開發行股份的贖回權，以及(B)不對修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案(I)修改本公司S義務的實質內容或時間，以允許在與本公司最初的業務合併相關的中贖回S，或在公司未在合併期間(定義如下)內完成業務合併的情況下贖回100%的公開發行股份，或(Ii)關於任何其他 )與股東權利或初始企業合併前活動有關的規定；除非本公司向公眾股東提供機會在批准任何該等修訂後贖回其公眾股份，按賬面股價以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括信託帳户所賺取的利息及先前未發放以繳税的款項除以當時已發行及已發行的公眾股份數目。

S修訂和重訂的公司章程大綱和章程細則此前規定，公司將有：(I)自首次公開募股結束之日起18個月內

F-8

目錄表

必須完成業務合併，(Ii)自首次公開招股結束起計21個月或24個月(視情況而定)的期間，在此期間，如果保薦人已延長本公司通過購買額外的私募配售認股權證完成業務合併的期限，則本公司必須完成業務合併，或 (Iii)根據其修訂和恢復的組織章程大綱和章程細則修正案，本公司必須完成業務合併的其他延長期限(合併期)。在2023年7月14日召開的本公司股東特別大會上，本公司股東通過了對S修訂和重訂的公司章程大綱和章程細則的修正案，將合併期限延長至2024年4月18日。然而，如果公司在合併期內沒有完成業務合併，公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過十個工作日，按每股價格贖回100%的公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括已賺取的利息和之前未向我們發放的用於繳納税款的，如果有(少於100,000美元的利息以支付解散費用)，除以當時已發行及已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回有關股份後，經本公司批准，S其餘公眾股東及其董事會將盡快清盤及解散，每宗贖回均須遵守本公司S根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。本公司將不存在與S認股權證有關的贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等認股權證到期時將一文不值。

關於2023年7月14日的特別大會，持有總計15,105,199股本公司S A類普通股的股東在2023年7月12日贖回截止日期前行使了贖回權利。在與此類贖回相關的信託賬户中提取資金後，信託賬户中仍有約8,420萬美元(基於每股10.66美元的贖回金額)。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄從信託賬户獲得與方正股票相關的清算分配的權利。然而，如果保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，則該等公眾股份將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 (見附註6)，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於贖回公開募集的股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格 (10.25美元)。

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果並在一定範圍內，如果第三方(本公司獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.25美元和(2)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，如果低於每股10.25美元，由於信託資產價值減少，在每種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息。此責任將不適用於簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司首次公開發行承銷商S賠償針對某些債務(包括經修訂的1933年證券法(證券法)下的負債)提出的任何索賠。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求減少保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，努力讓所有供應商、服務提供商(本公司除外)S獨立

F-9

目錄表

(br}註冊會計師事務所)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持款項的任何權利、所有權、權益或索賠。

風險和不確定性

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各國都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定。截至本合併財務報表之日，對S公司的財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

持續經營考慮

截至2023年12月31日，我們的現金為161,224美元，營運資本赤字為750,318美元。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估目標業務，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，審查預期目標業務的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

本公司已招致並預期將繼續招致重大成本以推行其收購計劃。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以彼等認為合理的金額向本公司借出資金，以滿足本公司對S營運資金的需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停潛在交易的進行以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。如果公司因沒有足夠的資金而無法完成業務合併，公司將被迫停止運營並清算信託賬户。該等條件令人對S公司是否有能力自該等綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。

關於本公司S 根據財務會計準則委員會S(財務會計準則委員會)會計準則更新(亞利桑那州)2014-15年度對持續經營考量的評估，披露關於S有能力繼續經營的實體的不確定性，管理層已確定，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在 2024年4月18日(或股東投票可能批准的較晚日期)之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但以清算為目的除外。流動性狀況以及強制清算和隨後解散的日期令人對S公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。如本公司須於2024年4月18日(或股東投票可能批准的較後日期)後清盤，則資產或負債的賬面金額並無調整。

附註2--主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的合併財務報表以美元列報，並已按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)和

F-10

目錄表

根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的會計和披露規則和規定。

新興成長型公司

本公司是新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定，並經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(JOBS Act)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能使本公司將S的合併財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司進行比較，該等上市公司因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表時，本公司管理層需要S作出估計和假設，即影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

F-11

目錄表

信託賬户持有的有價證券

截至2023年12月31日和2022年12月31日，信託賬户中持有的所有資產均為貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國債證券。

關於2023年7月14日的特別大會，持有本公司總計15,105,199股A類普通股的股東S 在2023年7月12日贖回截止日期前行使了贖回權利。在與該等贖回相關的信託賬户提款後，信託賬户中仍有約8,420萬美元(按每股10.66美元的贖回金額計算)。

可轉換本票關聯方

該公司的可轉換本票的會計科目為ASC 815衍生工具和對衝(ASC 815)。在……下面ASC815—15—25，選擇可以在金融工具開始時進行，以根據ASC 825項下的公允價值選擇權對該工具進行核算。本公司已經為其可轉換本票做出了這樣的選擇。使用公允價值選項，可轉換本票必須在發行日、每個提款日和之後的每個資產負債表日期按初始公允價值入賬。票據面值與公允價值之間的差額在合併經營報表中確認為費用(如果以溢價發行)或作為出資(如果以折價發行)。票據估計公允價值的變動在綜合經營報表中確認為非現金收益或虧損。轉換為私募認股權證的期權的公允價值利用封閉形式模型進行了估值。

產品發售成本

公司遵守《會計準則彙編》(ASC？)的要求340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報話題5A？？提供的費用。發售成本包括與首次公開發售直接相關的承銷、法律、會計及其他因首次公開發售而產生的費用。發售成本按首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值與收到的總收益比較分配。發售成本為23,807,600美元，包括4,600,000美元承銷費、8,050,000美元遞延承銷費、10,402,810美元創辦人股份應歸屬於保薦人共同投資者的公允價值(見附註5)，以及754,790美元的其他發售成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具，按相對公允價值與收到的總收益比較，予以分配。與A類普通股相關的發售成本按其賬面價值計入，與認股權證相關的發售成本計入額外實收資本。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480-區分負債和股權的指導，對其可能贖回的普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的A類普通股，該等贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時贖回，而不僅僅在本公司的S控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他次，A類普通股被歸類為股東(虧損)股權。本公司S A類普通股具有若干贖回權利，該等贖回權利被視為超出本公司對S的控制，並須受未來發生不確定事件影響。因此，於2023年12月31日，可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時股權列示，不計入本公司S資產負債表的股東虧損部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認，並調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。

F-12

目錄表

可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

所得税

本公司的所得税為ASC 740，即所得税(ASC 740)。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為財務報表與資產和負債的計税基準之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延納税資產的情況下建立估值免税額。

ASC主題740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，以及對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司S管理層確定開曼羣島為本公司S的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被視為開曼羣島的豁免公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。因此，本公司於所呈列期間的税項撥備為零。

每股普通股淨(虧損)收益

本公司遵守FASB ASC主題260，每股收益的會計和披露要求。每股普通股淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。

在計算每股攤薄(虧損)收益時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。認股權證可行使購買總計11,500,000股A類普通股的權利。截至2023年12月31日，本公司擁有稀釋性證券，這些證券是公開認股權證，可能會被行使為普通股，然後分享本公司的收益。認股權證在企業合併完成後30天內不得行使。因此，每股普通股的攤薄淨(虧損)收益與列報期間的每股普通股的基本淨(虧損)收益相同。


	截至的年度十二月三十一日，						截至的年度十二月三十一日，
	2023						2022
	A類			B類			A類		B類
每股普通股基本及攤薄淨(虧損)收益
分子：
經調整的淨(虧損)收入分配	$	(638,273	)	$	(224,646	)	$	1,449,493	$	390,797
分母：
基本和稀釋後加權平均流通股		16,337,159			5,750,000			21,928,767		5,715,068
每股普通股基本及攤薄淨(虧損)收益	$	(0.04	)	$	(0.04	)	$	0.07	$	0.07

F-13

目錄表

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户在倍時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的限額。該公司並未因此而蒙受損失。

金融工具的公允價值

本公司的S資產和負債符合財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則第820題，公允價值計量的金融工具資格，其公允價值與隨附的綜合資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。

認股權證票據

本公司根據對工具具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和套期保值(ASC 815)中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮該等工具是否符合ASC480所指的獨立金融工具，是否符合ASC480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC815項下有關股權分類的所有要求，包括該等工具是否與S所持有的本公司普通股掛鈎，以及在本公司不受S控制的情況下，該等工具持有人是否可能需要現金淨額結算，及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在隨後的每個季度結束日工具尚未償還的情況下進行。經進一步審閲認股權證協議後，管理層認為根據認股權證協議將發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。

基於股份的薪酬

本公司採用ASC 主題718《薪酬與股票薪酬指引》來説明其基於股票的薪酬。它為員工股票期權或類似的股權工具定義了一種基於公允價值的會計方法。本公司按授予日的公允價值確認所有形式的基於股份的支付，包括購股權授予、認股權證和限制性股票授予，該等支付基於最終預期授予的估計獎勵數量。基於股份的支付(不包括限制性股票)使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。因提供服務而向非僱員發放的以股份為基礎的薪酬獎勵，已按以股份為基礎的薪酬的公允價值入賬，這是更容易確定的價值。贈款在必要的服務期內以直線方式攤銷，服務期通常是授權期。如果授予了賠償金，但沒有發生歸屬，則以前確認的任何補償成本將在與服務終止相關的期間沖銷。按股份計算的薪酬開支計入成本和營運開支，視乎營運報表所提供服務的性質而定。

最新會計準則

2016年6月，FASB發佈了最新會計準則(ASU？)2016-13年度金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量(ASU 2016-13)。這一更新要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量基於有關過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，FASB發佈了對新標準的澄清更新，包括更改較小報告公司的生效日期。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。該公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其合併財務報表產生實質性影響。

F-14

目錄表

管理層並不相信任何其他近期頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，會對本公司S合併財務報表產生重大影響。

附註3：公開發行

根據首次公開發售，本公司售出23,000,000個單位，其中包括承銷商全面行使其3,000,000個單位的超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回的公共認股權證(公共認股權證)的一半組成。每份全公開認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。

附註 4私募

在首次公開發行結束的同時，保薦人和Sol Verano Blocker 1 LLC、特拉華州的一家有限責任公司和第三方機構認可投資者(保薦人共同投資者)在一次私募交易中購買了總計13,550,000份私募認股權證，總購買價為13,550,000美元。經調整後，每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股(見附註7)。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行的收益中。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證的到期將一文不值。

附註5：關聯方交易

方正股份

2021年1月28日，保薦人支付25,000美元用於支付公司的某些發行和組建成本，以換取7,187,500股B類普通股(方正股票)。2021年3月2日，發起人向卡桑德拉·S·李轉讓了30,000股方正股票，代價為104.35美元(約合每股0.003美元)，向扎卡里·C·布朗、詹姆斯·W·凱斯、傑拉爾德·D·普特南和約翰·J·羅曼內利各轉讓了25,000股方正股票，分別以86.96美元(約合每股方正股票0.003美元)的代價轉讓，保薦人因此持有7,057,500股方正股票。2021年11月17日，保薦人無償交出了總計1,437,500股方正股票，從而將保薦人持有的方正股票總數減少到5,620,000股。就在首次公開招股前，保薦人因向保薦人聯合投資者發行方正股票而沒收了1,430,923股方正股份。

本公司與保薦人共同投資者訂立協議，據此，保薦人共同投資者(I)於緊接首次公開發售前向保薦人購買合共約25%的已發行及已發行股份，或1,430,923股方正股份，及(Ii)保薦人合共3,450,000份私募認股權證。保薦人共同投資者達成協議，將其擁有的所有方正股份投票支持初始業務合併，並將同意不贖回其擁有的與初始業務合併相關的任何方正股份。除創始人股份外，保薦人共同投資者未獲授予任何重大額外股東權利或其他權利。

在保薦人共同投資者購買100%分配給其的方正股份後，保薦人於首次公開發售結束時，按每股0.0043美元的原始收購價，向保薦人共同投資者出售合共1,430,923股方正股份。本公司估計，發起人共同投資者應佔方正股份的總公允價值為10,402,810美元，或每股7.27美元。方正股份公允價值的超額部分被確定為創始人於

F-15

目錄表

根據員工會計公告(SAB)主題5T和根據SAB主題5A的報價成本。因此，根據其他發售成本的會計處理，發售成本以額外支付的資本入賬。

發起人同意，除有限的例外情況外，在(A)企業合併完成一年和(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的30個交易日內的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份。或(Y)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。

2023年7月6日，本公司和保薦人與非關聯第三方(投資者)簽訂了非贖回協議(非贖回協議)。根據非贖回協議，投資者同意不會就舉行的特別股東大會贖回合共350萬股本公司A類普通股(未贖回股)。作為上述不贖回該等股份的承諾的交換，保薦人已同意在初始業務合併完成後立即向投資者轉讓保薦人持有的合共875,000股本公司B類普通股，前提是投資者在股東特別大會期間繼續持有該等未贖回股份。這些股份的轉讓取決於業務合併，因此截至2023年12月31日尚未記錄任何費用。

行政支持協議

本公司於2022年1月12日通過本公司較早前的S完成企業合併及其清算訂立了一項協議，每月向保薦人的一家關聯公司支付辦公空間及行政和支持服務共15,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，公司因這些服務產生了180,000美元的費用，其中30,000美元被列為資產負債表中的應計費用。在截至2022年12月31日的年度內，本公司為這些服務產生並支付了173,710美元的費用。

本票關聯方

2021年1月28日，公司向保薦人發行了無擔保本票，據此，公司可借入本金總額高達300,000美元的本金。2021年12月17日，本公司和保薦人同意修改本票，將本票本金總額增加到400,000美元，並更改本票的付款日期。經修訂的承付票為無息票據，於2022年12月31日較早時及首次公開發售完成時支付。未償還貸款總額240,629美元已於2022年1月18日首次公開募股時償還。本票項下的借款不再可用。

可轉換本票關聯方

為了為與業務合併相關的交易成本提供資金，公司於2023年1月25日向發起人Michael M.發行了無擔保票據（統稱為“ 票據發票”）安德烈、威廉·J·桑德布魯克和威廉·M。Brown於2023年3月29日（統稱為“Payees”）支付，金額分別高達375，000美元、500，000美元、500，000美元和 100，000美元。票據的收益可能會不時提取，直至公司完成初始業務合併，將用於一般運營資金目的。該票據按年利率4.50%計算，並於（i）公司完成初始業務合併之日或（ii）

F-16

目錄表

根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司的清盤日期。未能在上述指定日期或自願或非自願破產訴訟開始後五個營業日內支付本金和應計利息應被視為違約事件，在這種情況下，票據可以加速發行。在選出受款人時，債券本金中最多1,500,000美元可轉換為本公司的私募認股權證，條款載於招股説明書內的S-1表格(REG。編號333-254627) 由公司向美國證券交易委員會提交，並於2022年1月12日宣佈生效，每份認股權證價格為1美元。轉換認股權證的條款將與本公司以私募方式向保薦人發行的認股權證相同，該認股權證已於首次公開發售時完成。受款人應享有與轉換認股權證有關的某些登記權。債券的發行是根據修訂後的《1933年證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户所得款項中償還票據。否則，債券只會從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還票據，但信託賬户中的收益將不會用於償還票據。2023年5月17日，對附註進行了修改和重述，將邁克爾·M·安德雷蒂、威廉·J·桑德布魯克和威廉·M·布朗的借款總額分別增加到80萬美元、80萬美元和16萬美元。2023年5月23日，對票據進行了修改和重述，將邁克爾·M·安德雷蒂、威廉·J·桑德布魯克和威廉·M·布朗的借款總額分別增加到140萬美元、140萬美元和28萬美元。票據在公司清算或初始業務合併完成時(以較早者為準)支付。

於2023年12月31日，債券項下累計預支現金為2,673,952美元。票據按美國會計準則第820號準則按公允價值入賬。債券的初步預付款總額為2,673,952美元，包括截至2023年1月26日的175,000美元、2023年3月29日的725,555美元、2023年4月27日的225,001美元、2023年5月19日的234,869美元、2023年6月2日的713,527美元和2023年8月31日的300,000美元，截至2023年1月26日的119,391美元，截至2023年3月29日的492,943美元，截至2023年4月27日的153,288美元，2023年6月2日的484,828美元，2023年8月31日的204,457美元和2023年11月1日的300,000美元。在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中記錄的票據公允價值變動為599,222美元，因此票據的公允價值為2,450,083美元(見附註8)。

附註6：承付款和或有事項

註冊和股東權利

根據於2022年1月12日訂立的登記及股東權利協議，創辦人股份、私募配售認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(及任何可行使私募配售認股權證及轉換營運資金貸款後發行的認股權證的A類普通股)的持有人均有權享有登記權。這些證券的持有者有權對公司登記此類證券提出三項要求(不包括簡短要求)。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些附帶登記權。然而，登記和股東權利協議規定，在適用的鎖定期到期之前，不會出售這些證券。註冊權協議不包含因S證券延遲註冊而產生的違約損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

F-17

目錄表

2023年9月25日，公司收到加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的一封信，在宣佈的與Zapata計算公司的擬議業務合併結束後，放棄他們對遞延承銷費的權利。

諮詢協議

2021年2月16日，本公司與ICR，LLC(ICR，LLC)簽訂了一項諮詢協議，根據協議，ICR將為尋找潛在業務合併提供投資者和媒體關係支持。與所提供服務有關的費用在發生時計入費用。與諮詢協議相關的是，僅在成功完成業務合併後才支付250,000美元的成功費用。因此，截至2023年12月31日，這筆費用沒有反映在S公司的合併經營報表或合併資產負債表上。

2022年12月22日，本公司與畢馬威有限責任公司(畢馬威)簽訂了一份聘書，根據該聘書，畢馬威將協助本公司進行與初始業務合併相關的盡職調查。該公司分別於2023年1月和2023年3月就這一安排向畢馬威支付了275,000美元和450,554美元的費用。與所提供的服務有關的費用按已發生的金額計算，並於畢馬威S合約終止及初始業務合併完成時(以較早者為準)支付。在截至2023年12月31日的年度內，公司為這項活動支付了725,554美元，無需再支付任何餘額。

2023年1月24日，公司與Kroll，LLC (達夫和菲爾普斯)簽訂了一項書面協議，根據協議，達夫和菲爾普斯將擔任公司董事會的獨立財務顧問，並將就最初的業務合併提供公平意見。公司在2023年1月就這一安排向達夫·菲爾普斯支付了50,000美元不可退還的預約費。公司已同意向達夫·菲爾普斯支付額外的(I)150,000美元的費用當達夫·菲爾普斯通知公司它準備就最初的業務合併發表公平意見時應支付的費用和(Ii)初始業務合併結束時應支付的400,000美元的費用。截至2023年12月31日，該意見發佈時，公司支付了224,918美元。截至2023年12月31日，本公司產生的費用共計624,918美元，其中400,000美元計入本公司S合併資產負債表的應計費用。

2023年1月24日，公司與Cassel Brock&Blackwell LLP (Cassel)簽訂了一份聘書，根據該協議，Cassel將作為公司的加拿大律師代表公司進行最初的業務合併。與所提供服務有關的費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日，公司在綜合資產負債表上記錄了155,000美元的應付賬款。

2023年2月3日，公司與麥克法蘭有限責任公司(Macfarlanes LLP)簽訂了一份聘書，根據協議，麥克法蘭將代表公司擔任與最初業務合併有關的英國法律顧問。與所提供的服務相關的費用在發生時計入費用。截至2023年12月31日，該公司已向麥克法蘭支付了472,526美元。本公司預計本協議不會產生任何額外費用。

2023年4月12日，本公司與畢馬威有限責任公司(畢馬威)簽訂了一份聘書，根據該聘書，畢馬威將協助本公司進行與預期的初始業務合併相關的盡職調查。該公司在2023年4月和5月就這一安排向畢馬威支付了總計459,870美元的費用。關於聘書，在成功完成與指定目標公司的業務合併後，將額外支付919,740美元。與所提供服務有關的費用在發生時計入費用。

2023年6月12日，本公司與麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.)簽訂了一項書面協議，根據該協議，麥肯錫為非凡的

F-18

目錄表

股東大會。該公司同意向MacKenzie支付15,000美元的費用和費用，在特別股東大會結束後支付。截至2023年12月31日，該公司向麥肯齊支付了26,803美元的費用。

2023年6月26日，本公司與Bass，Berry&Sims PLC(Bass，Berry&Sims)簽訂了一份聘書，根據該協議，Bass，Berry&Sims將作為與最初業務合併有關的外部法律顧問代表公司。與所提供的服務相關的費用在發生時計入。截至2023年12月31日，公司已支付22,754美元，綜合資產負債表中沒有與本協議相關的應計費用。對於與本協議相關的，預計不再收取任何費用。

2023年8月28日，本公司與德頓英國和中東有限責任公司(德頓)簽訂了一份聘書，根據該函，德頓將就交易在西班牙或英國產生的任何備案要求提供法律諮詢。與所提供服務相關的費用按已發生費用計入，並應在初始業務合併完成時支付。截至2023年12月31日，本公司已產生費用27,763美元，計入本公司S合併資產負債表的應計費用。公司預計將因本協議而產生任何額外費用。

於2023年11月7日，本公司與麥堅時訂立書面協議，根據該協議，麥堅時為批准Zapata業務合併而舉行的股東特別大會提供顧問、顧問及委託書徵集服務。本公司同意向MacKenzie支付17,500美元的費用，外加費用，在特別股東大會結束後支付。截至2023年12月31日，公司向Mackenzie累計了5000美元的費用，如果特別股東大會沒有舉行，這筆費用將到期。

法律費用

截至2023年、2023年和2022年12月31日，本公司在業務合併完成時應向本公司S法律顧問支付的遞延法律費用分別為4,040,000美元和160,000美元，分別計入所附綜合資產負債表於2023年12月31日和2022年12月31日。

聘書

2023年7月4日，本公司與Cohen&Company Capital Markets(Cohen&Company Capital Markets)簽訂了一份聘書，根據該聘書，Cohen 將擔任本公司與初始業務合併相關的資本市場顧問。本公司同意向Cohen支付一筆費用：(I)初始業務合併結束時應付的現金500,000美元，加上(Ii)現金或業務合併後股權1,000,000美元，在初始業務合併完成180天后支付；(Iii)現金或業務合併後股權1,000,000美元，在初始業務合併後270個歷日支付。

2023年7月5日，本公司與Kroll Associates，Inc.(Kroll)簽訂了一份聘書，根據該合同，Kroll將提供與初始業務合併相關的盡職調查服務。

不可贖回協議

2023年7月6日，本公司和保薦人與非關聯第三方(投資者)簽訂了非贖回協議(非贖回協議)。根據非贖回協議，投資者同意不會就舉行的特別股東大會贖回合共350萬股本公司A類普通股(非贖回股份)。作為對上述不贖回該等股份的承諾的交換，保薦人同意將保薦人持有的總計875,000股本公司B類普通股轉讓給投資者

F-19

目錄表

如果投資者在特別股東大會期間繼續持有該等未贖回股份，則完成初始業務合併。由於股份轉讓僅在初始業務合併完成時發生，截至2023年12月31日，未記錄任何費用。在初始業務合併完成後，公司將記錄代表發起人出資額的費用。

2023年7月14日，本公司召開了本公司S股東特別大會(以下簡稱臨時股東大會)。在股東特別大會上，本公司S股東批准了對章程細則的修訂(章程修正案)，以(I)將本公司必須完成初始業務合併的日期從2023年7月18日延展至2024年4月18日，或本公司S董事會全權絕對酌情決定的較早日期(延長期)，及(Ii)取消本公司不得贖回作為本公司首次公開發行單位一部分的A類普通股(該等股份，包括就其發行而發行的任何股份)的限制。於2022年1月18日完成的公開招股(首次公開招股)，以該贖回將導致本公司有形資產淨額低於5,000,001美元(贖回限制)為限。

關於2023年7月14日的股東特別大會，持有S公司A類普通股共計15,105,199股的股東在2023年7月12日贖回截止日期前行使了贖回權利。在與該等贖回有關的信託户口提款後，信託户口內尚餘約8,420萬美元(按每股贖回金額10.66美元計算)。

企業合併協議

2023年9月6日，開曼羣島豁免註冊的有限責任公司Andretti Acquisition Corp.與本公司的全資子公司Tigre Merger Sub，Inc.和特拉華州的Zapata計算公司(Zapata)簽訂了業務合併協議(可不時修訂和/或重述，業務合併協議)。

合併注意事項

在合併生效時：

(i)

根據企業合併協議的條款，每股面值0.0001美元的薩帕塔S優先股(薩帕塔優先股)將被轉換為獲得相當於每股優先股對價(定義見企業合併協議)的若干新母公司普通股的新發行股票的權利；

(Ii)

根據業務合併協議的條款，每股面值0.0001美元的佐帕塔S普通股(薩帕塔普通股)將根據業務合併協議的條款轉換為獲得相當於每股普通股對價(定義見業務合併協議)的若干新母公司普通股的權利；以及

(Iii)

購買Zapata和S普通股的每一項購股權，不論是否可行使及是否歸屬(每個，一項Zapata購股權)，將自動轉換為一項購股權，其條款及條件與緊接生效時間前適用於該等Zapata購股權的相同，包括適用的歸屬條件，根據業務合併協議的條款釐定的若干新母公司普通股股份。

Zapata和S證券的持有人將有權就業務合併從公司獲得的代價合計價值不得超過200,000,000美元(以每股新母公司普通股被視為每股價值10美元計算)。

F-20

目錄表

與企業合併協議有關的其他協議：

贊助商支持協議

在簽署業務合併協議的同時，SPAC、保薦人和保薦人的某些主要股權持有人簽訂了某個保薦人支持協議，該協議完整地修訂和重述了和此等各方於2022年1月12日發出的該特定信函。根據保薦人支持協議，作為締約方的某些股權持有人同意：(A)投票表決他們實益擁有的SPAC普通股的所有股份(包括他們獲得所有權或投票權的SPAC普通股的任何額外股份)，贊成合併和企業合併協議設想的所有其他交易；(B)該等人士持有的方正股份在(I)一(1)年內或(Ii)收市後股價在收市後最少150(150)天開始的三十(30)個交易日內二十(20)個交易日內等於或超過12美元的日期(以較早者為準)內持續鎖定；及(C)私募認股權證持續鎖定至收市後三十(Br)(30)天。

此外，保薦人支持協議規定，保薦人股票須遵守某些歸屬和沒收條件，條件如下：(A)任何贖回後信託賬户中可用的現金或現金等價物的美元總額，以及(B)SPAC和Zapata在完成合並前將完成的融資總額(包括Zapata在完成合並前籌集的任何過渡性融資)(所有此類金額，即可用現金結算)如下：

如果期末可用現金金額等於或超過2500萬美元，則所有保薦人股份將全部歸屬；

如果期末可用現金為1,000萬美元或更少，則30%的保薦人股份將被取消授予並被沒收；以及

如果期末可用現金超過1,000萬美元但低於2,500萬美元，則將由保薦人股份數量的零到30%之間的直線插值法確定將被取消歸屬和被沒收的保薦人股份數量。

如果在交易結束後三年內，新公司普通股在紐約證券交易所(或當時交易新公司普通股的其他交易所或其他市場)的收盤價在任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，或如果公司控制權發生變化，則任何受歸屬的保薦人股票將被歸屬。如果這些事件在交易結束後三年內都沒有發生，則未授予的保薦人股份將被沒收。

歸屬條款根據ASC 480和ASC 815進行了分析，並確定股權分類不被排除，在業務合併完成之前應保持分類為永久股權。

2023年12月19日，Andretti和Zapata與林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園資本基金)訂立購買協議(購買協議)，據此，林肯公園同意根據選擇權從尚存公司購買最多75,000,000股尚存公司的普通股(新公司普通股)，每股面值0.0001美元，在業務合併結束(交易結束)後36個月內並在滿足購買協議中規定的某些其他條件後不時購買。購買協議受某些限制的限制，包括但不限於，根據購買協議可向林肯公園發行的新公司普通股的登記聲明的備案和有效性(林肯公園註冊聲明)。根據購買協議，尚存公司將向林肯公園支付承諾費1,687,500美元(承諾費)如下：(I)在提交林肯公園註冊聲明之前的一個工作日，新公司普通股價值562,500美元；(Ii)在提交林肯公園註冊聲明之前的一個工作日，尚存公司

F-21

目錄表

可以選擇以現金或新公司普通股的股票形式支付剩餘的1,125,000美元承諾費。購買協議還規定，如果有理由預期根據購買協議發行任何證券會導致違反經修訂的美國1933年證券法(證券法)或違反新公司普通股交易所在主要市場的規則和規定，則尚存公司不得根據購買協議發行任何證券。

關於購買協議，Andretti和Zapata還於2023年12月19日與林肯公園簽訂了註冊權協議(註冊權協議)，根據該協議，尚存的公司已同意在交易結束後四十五(45)天內向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交林肯公園註冊聲明。

注： 7股東赤字

優先股*本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有本公司S董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，沒有發行或發行優先股。

班級A股普通股-本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有7,894,801股和23,000,000股A類普通股可能需要贖回並作為臨時股本列報。

班級B普通股股-本公司獲授權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行和已發行的B類普通股數量為575萬股。

在企業合併前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，但法律規定的除外。就企業合併而言，本公司可與目標股東或其他投資者訂立股東S協議或其他安排，以作出與首次公開發售完成時有效的投票權或其他管治安排不同的安排。

B類普通股將在企業合併時或根據其持有人的選擇在更早的時候自動轉換為A類普通股，轉換比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於(I)首次公開發行完成時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)轉換或行使任何與股權掛鈎的已發行或視為已發行或可發行的A類普通股的總數。本公司與完成業務合併有關或與完成業務合併有關不包括A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的證券，而A類普通股或可為或可轉換為A類普通股而向任何賣方發行、當作已發行或將發行的A類普通股，以及因營運資金貸款轉換而向保薦人、其聯屬公司或本公司任何成員發行的任何私募配售認股權證，均不在此限。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一對一。

認股權證截至2023年12月31日和2022年12月31日，共有1,150萬份公募認股權證未償還。公共認股權證只能針對數量的A類普通股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。公開認股權證將自企業合併完成或更早於贖回或清算時起計五年屆滿。

F-22

目錄表

本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就有關認股權證的A類普通股交收該等認股權證，除非有關認股權證的A類普通股的註冊聲明當時生效，且招股章程有效，但本公司須履行其註冊責任，或獲得有效豁免註冊。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

雖然本公司已將根據證券法行使公開認股權證而可發行的A類普通股登記為註冊説明書的一部分，而本招股説明書亦為註冊説明書的一部分，但本公司並無計劃在根據公開認股權證協議提出要求前，讓招股説明書保持最新。本公司已同意在切實可行範圍內儘快但無論如何不遲於業務合併完成後20個工作日，作出其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交生效後對註冊説明書的修訂(本招股説明書構成註冊説明書的一部分)或新的註冊説明書，以便根據證券法可行使公募認股權證而發行的A類普通股進行登記。本公司將盡其商業上合理的努力，使該等修訂或註冊説明書在企業合併完成後60個營業日內生效，並維持該修訂或註冊説明書及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據公開認股權證協議的規定屆滿或贖回為止。如該等涵蓋可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的生效後修訂或註冊聲明於企業合併結束後第60個營業日仍未生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以無現金方式行使公共認股權證，直至有有效的修訂或註冊聲明生效為止，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何其他期間。此外，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，則公司可根據其選擇，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金方式行使，如果公司選擇這樣做，本公司將毋須(br}根據證券法就行使公開認股權證時可發行的A類普通股的登記提交或維持登記聲明，及(Y)在沒有豁免的情況下，在商業上盡其合理努力登記根據藍天法律行使認股權證而可發行的A類普通股或符合出售資格。

贖回權證。一旦可行使公募認股權證，本公司即可贖回尚未發行的公募認股權證：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格出售；

向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當A類普通股的最後報告銷售價格在任何十個交易日內至少為每股18.00美元(根據公共認股權證協議進行調整)20個交易日於贖回通知送交認股權證持有人前第三個交易日止的期間。

本公司將不會贖回上述公開認股權證，除非根據證券法就行使公開認股權證可發行的A類普通股發出的註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期間內可供查閲，或本公司選擇要求按下述無現金基準行使公開認股權證。如果及當公開認股權證可由本公司贖回，本公司可

F-23

目錄表

即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，也可以行使贖回權。

如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人在無現金的基礎上行使公共認股權證，如認股權證協議中所述。在這種情況下，每個持有人將通過交出公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於公共認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的數量乘以A類普通股的公允市值(定義如下)的乘積除以(Y)公允市價。？公平市價是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的十個交易日內，A類普通股的最後報告成交量加權平均售價。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到任何與其公開認股權證相關的資金，也不會從本公司獲得任何與該等公開認股權證相關的分派來自公司的S 信託賬户以外的資產。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

此外，如果 (X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與企業合併的結束相關的籌資目的(該發行價或有效發行價將由本公司S董事會真誠確定)，如果是向B類普通股的發起人或持有人或其各自的關聯公司發行，則不考慮發起人、B類普通股持有人或該等關聯公司持有的任何方正股票。(Y)在企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的總股本收益及其利息(扣除贖回)，以及(Z)自公司完成其業務合併之日起的20個交易日內其A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，市值)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，有13,550,000份私募認股權證尚未發行。私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股在企業合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可在無現金基礎上行使，且不可贖回。

權證協議包含一項條款，根據該條款，權證持有人可以獲得替代發行(如適用的權證協議所定義)，包括作為構成控制權變更的要約收購的結果。

附註8.公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值計量和報告的非金融資產和負債。

F-24

目錄表

本公司S金融資產及負債的公允價值反映管理層對S的估計，即本公司於計量日期因出售資產或因市場參與者之間有秩序的交易轉移負債而應收取的金額。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：


1級：		相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第2級：		1級輸入以外的其他可觀察輸入。2級投入的例子包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。

第3級：		基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表列出了S公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次：


描述	水平		2023年12月31日		2022年12月31日
資產：
信託賬户持有的有價證券		1	$	86,265,079	$	239,149,736
負債：
可轉換本票關聯方		3		2,450,083

可轉換本票的估計公允價值是根據下列重要投入計算的：


	十二月三十一日，2023
無風險利率		3.84	%
過期時間(年)		5.16
預期波動率		10.2	%
行權價格	$	11.50
股息率		0.00	%
股價	$	10.87
交易概率		90.00	%

下表呈列第三級可轉換期票的公允價值變動：


截至2023年1月1日的公允價值	$
借款		2,673,952
收到的收益超過可轉換本票的初始公允價值		(823,091	)
公允價值變動		599,222

截至2023年12月31日的公允價值	$	2,450,083

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目錄表

在截至2023年12月31日的年度內，該可轉換本票沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出3級。

附註9：後續活動

本公司對資產負債表日之後至綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除以下事項外，本公司並無發現任何後續事件需要在綜合財務報表中進行調整或披露。

2024年1月29日，該公司在債券上預付了50,000美元。因此，在票據項下預支的現金為2,723,952美元。

2024年2月13日，我們召開了股東特別大會(2024年2月會議)，批准了公司與Zapata擬議的業務合併等事項。由於我們的股東在2024年2月的會議上批准了業務合併，預計在滿足或放棄所有剩餘的成交條件後，業務合併將迅速完成。關於2024年2月的會議，持有總計7,669,363股A類普通股的股東行使了贖回權。這些金額約佔截至2023年12月31日剩餘A類流通股的97.1%。

2024年3月11日，該公司在債券上預付了22,000美元。截至本申請，票據項下的累計預付現金為2,745,952美元。

2024年3月25日，公司與Sandia Investment Management LP代表其或其關聯公司擔任經理、保薦人或顧問的某些基金、投資者、實體或賬户簽訂了不贖回協議(不贖回協議)。根據該等非贖回協議，各投資者同意撤銷或撤銷該等投資者所持有或將會收購的本公司普通股(投資者股份)合共300,000股普通股的任何先前呈交的贖回要求。

業務合併完成後，本公司將從S首次公開發行公司設立的信託賬户發放的現金中就各自投資者的股份向投資者支付或安排支付一筆現金，相當於投資者股份數量乘以贖回價格減去投資者股份數量乘以 9美元。

2024年3月25日，本公司代表某些基金(統稱為Sandia或賣方)與Sandia Investment Management LP簽訂了一項場外股權預付遠期交易(遠期購買協議)的確認。根據遠期購買協議，Sandia將在根據FPA資金量PIPE認購協議(定義見下文)完成業務合併的同時購買總計1,500,000股Zapata計算控股公司的普通股，減去投資者通過公開市場從第三方單獨購買的A類普通股的任何股份數量(循環股)。桑迪亞打算(但沒有義務)通過公開市場(不是通過本公司)的經紀人從第三方(本公司以外)購買回收股票。桑迪亞將不會被要求購買一定數量的Zapata普通股，使其在購買後，桑迪亞S持有的股份將超過緊隨該購買生效後已發行的Zapata普通股總數的9.9%，除非桑迪亞自行決定放棄這一9.9%的所有權限制。受遠期購買協議約束的股份數量( 股的數量)在遠期購買協議終止後可能會減少。

遠期購買協議規定，交易對手將直接向Sandia支付一筆現金總額(預付款金額)，該金額等於(I) 中規定的股份數量的乘積

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目錄表

將提交給交易對手的定價日期通知和(Ii)安德烈特章程第51.5條定義的每股贖回價格S修訂和重新發布的公司章程，自2022年1月12日起生效，修訂日期為2023年7月14日(公司章程和該等贖回價格，初始價格)。如屬循環使用的股份，該等預付款項將不遲於(A)業務合併結束日期後一個營業日及(B)信託賬户中與業務合併相關的任何資產支付日期(A)業務結束日期後一個營業日及(B)信託賬户中任何資產支付日期(A)業務結束日期後一個營業日及(B)信託賬户中與業務合併有關的任何資產支付日期(A)業務結束日期後一個營業日及(B)信託賬户中任何資產支付日期(不遲於以下日期較早者)支付，該等款項由大陸股轉及信託公司開設的安德烈提S信託賬户所得款項持有，該賬户持有出售安德烈提S首次公開發售的單位及出售私募認股權證(該信託賬户)所得款項淨額。額外股份的預付款金額(定義見下文)將從Sandia根據其FPA資金額PIPE認購協議的條款購買額外股份所支付的收益中扣除，而Sandia能夠將額外股份的收購價降低預付款金額。

在業務合併結束後，重置價格(重置價格)最初將為每股10.00美元，並將按月進行重置(每個重置日期)，第一個重置日期發生在業務合併結束日期後180天，大於(A)$4.50和(B)Zapata普通股的30天成交量加權平均價格(對於任何預定交易日，為緊接該重置日期之前的30天成交量加權平均價格)。除非如下所述，否則重置價格將立即降至任何較低的價格，交易對手完成任何出售協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或以其他方式處置)Zapata普通股或交易對手或其任何子公司的可轉換、可行使或可交換的證券為Zapata普通股或其他證券的股份或證券，或以其他方式使其持有人有權獲得Zapata普通股或其他證券(稀釋要約)。然而，某些交易不構成稀釋性發售，其中包括授予或根據交易對手S股權補償計劃發行、Zapata計算公司及其投資者根據日期為2023年12月15日的高級擔保本票購買協議轉換高級擔保本票而發行的股票、與企業合併相關發行的股票、與企業合併相關的成本和支出而發行的證券、發行的證券、以不低於10.00美元和VWAP價格的價格 (前提是VWAP價格不低於7.50美元，如果低於7.50美元，如果是，則為7.50美元)，在企業合併完成前或完成後不超過60天，由Andretti、Zapata計算公司和林肯公園資本基金有限責任公司(購買協議)於2023年12月19日之前或之後發行的與FPA資金金額管道認購協議相關的任何證券，以及購買協議的任何提款，在登記根據該購買協議發行的Zapata普通股的登記聲明生效後180天內發生。

在業務合併後的任何時間和任何日期(任何該等日期)，SANDIA可根據其絕對酌情權，在不遲於OET日期後的下一個付款日期向交易對手發出書面通知(OET通知)，終止全部或部分遠期購買協議，該OET通知應指明股票數量應減少的數量(該數量，即終止的股份)。OET通知的效力是從相關OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起，交易對手有權從SANDIA獲得一筆款項，SANDIA應向交易對手支付相當於(X)終止股票數量和(Y)該OET日期的重置價格(br})的乘積。經雙方同意，付款日期可在一個季度內更改。

估值日期將是以下情況中最早發生的：(A)企業合併結束日期兩週年，(B)桑迪亞在桑迪亞S酌情決定權向交易對手交付的書面通知中指定的日期(該估值日期不得早於該通知生效之日)，在下列任何事件發生後，(W)VWAP觸發事件(X)退市事件，(Y)註冊失敗或(Z)，除非其中另有規定，否則在任何額外的終止事件時，以及(C)在交易對手發出書面通知後90天，如果在企業合併結束日期後至少6個月的連續30個交易日期間(測算期)內的任何20個交易日內，

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目錄表

VWAP價格低於當時適用的重置價格，前提是註冊聲明在整個測量期內有效且可用並在整個90天通知期(估值日期)內可用。

在現金結算支付日，也就是評估期最後一天之後的第十個營業日，SANDIA將向交易對手支付的現金金額等於(A)截至評估日的股票數量減去未登記股票數量，乘以(B)評估期內的交易量加權每日VWAP價格(？)如果交易對手向SANDIA支付的結算金額調整(定義見下文)少於結算金額，則結算金額調整將自動從結算金額和以現金支付的任何剩餘金額中扣除。交易對手將在現金結算日向桑迪亞支付一筆金額(結算金額調整)，金額等於(1)估值日的股票數量乘以每股2.00美元(如果金額以現金支付)，或(2)如果和解金額調整超過和解金額，交易對手可以選擇以Zapata普通股的股票支付桑迪亞的和解金額調整，金額等於估值日的股份數量乘以2.25美元；但在遠期購買協議所述的特定情況下，包括在評估期內發生退市事件時，結算金額調整必須以現金支付。

Sandia已同意放棄根據《公司章程》對Sandia購買的任何Andretti普通股的任何贖回權利，這些普通股將需要Andretti就業務合併進行贖回。該等豁免可能會減少與業務合併有關而贖回的Andretti普通股數目，而該等減少可能會改變對業務合併潛在實力的看法。遠期購買協議的結構和與該協議相關的所有活動均已進行，以符合適用於業務合併的所有投標報價規則的要求，包括修訂後的1934年《證券交易法》下的規則14e-5。

關於簽訂遠期購買協議，2024年3月25日，Andretti與Sandia簽訂了認購協議(FPA 資金金額PIPE認購協議)。根據FPA資金額PIPE認購協議，Sandia同意認購併購買，Andretti同意於業務合併結束日向Sandia發行並出售總計1,500,000股Zapata普通股，減去任何循環股份(該等Zapata普通股、額外股份)的數量，這些額外股份應受遠期購買協議的約束。

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Zapata計算公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的Zapata計算公司及其子公司(公司)的綜合資產負債表、相關的綜合運營和全面虧損報表、截至該年度的可轉換優先股和股東赤字、現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公允地反映了公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對S公司能否繼續經營下去存有很大懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因經營而經常虧損，並出現淨資本不足，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層與這些事項有關的S計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些財務報表由S公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對S公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對本公司S的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2024年4月2日

自2020年起，我們一直擔任本公司的審計師。

F-29

目錄表

Zapata計算公司

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	十二月三十一日，
	2023			2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	3,332		$	10,073
應收賬款		1,938			1,427
預付費用和其他流動資產		323			769

流動資產總額		5,593			12,269
財產和設備，淨額		156			314
經營租賃使用權資產		238			583
遞延發售成本		1,943
其他非流動資產		137			279

總資產	$	8,067		$	13,445

負債、可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	6,452		$	1,421
遞延收入		744			500
經營租賃負債，流動		252			353
應計費用和其他流動負債		1,945			3,144

流動負債總額		9,393			5,418
經營租賃負債，非流動					252
應付關聯方票據，非流動		8,900
非流動負債					142

總負債		18,293			5,812

承付款和或有事項(附註13)
可轉換優先股（Seed系列、A、B-1和B-2），面值0.0001美元; 2023年12月31日和2022年12月31日授權的14，647，823股股票; 2023年12月31日和2022年12月31日已發行和發行的14，222，580股股票; 清算優先權總額為65，004美元		64,716			64,716
股東赤字：
普通股，面值0.0001美元; 23，500，000股授權股票; 2023年12月31日和2022年12月31日分別發行和發行了5，118，553股和5，095，831股股票
額外實收資本		14,633			2,734
累計其他綜合損失		(49	)		(25	)
累計赤字		(89,526	)		(59,792	)

股東赤字總額		(74,942	)		(57,083	)

總負債、可轉換優先股和股東虧損	$	8,067		$	13,445

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-30

目錄表

Zapata計算公司

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，不包括每股和每股金額)


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
收入	$	5,683		$	5,166
收入成本		4,582			3,535

毛利		1,101			1,631

運營費用：
銷售和市場營銷		5,885			7,286
研發		5,915			8,206
一般和行政		7,409			9,527

總運營費用		19,209			25,019

運營虧損		(18,108	)		(23,388	)

其他收入(支出)：
利息收入		47			50
高級票據的消亡		(6,864	)
公允價值變化和發行票據損失		(4,779	)
其他費用，淨額		(10	)		(57	)

其他費用合計(淨額)		(11,606	)		(7	)

所得税前淨虧損		(29,714	)		(23,395	)
所得税撥備		(20	)		(53	)

淨虧損	$	(29,734	)	$	(23,448	)

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(5.82	)	$	(4.68	)

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		5,104,642			5,012,722

淨虧損	$	(29,734	)	$	(23,448	)
外幣折算調整		(24	)		(16	)

綜合損失	$	(29,758	)	$	(23,464	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-31

目錄表

Zapata計算公司

可轉換優先股和股東虧損合併報表

(單位為千，不包括份額)


	敞篷車優先股 (面值0.0001美元)				普通股（每股0.0001美元價值)			其他內容已繳費資本		累計其他綜合損失						總計股東認購赤字
	股票		金額		股票		金額	其他內容已繳費資本		累計其他綜合損失			累計赤字			總計股東認購赤字
2021年12月31日的餘額		14,222,580	$	64,716		4,806,053	$	$	1,514	$	(9	)	$	(36,344	)	$	(34,839	)
受限制普通股的歸屬						83,333
因行使股票期權而發行普通股						206,445			280								280
基於股票的薪酬費用									940								940
累計平移調整											(16	)					(16	)
淨虧損														(23,448	)		(23,448	)

2022年12月31日的餘額		14,222,580		64,716		5,095,831			2,734		(25	)		(59,792	)		(57,083	)
因行使股票期權而發行普通股						22,722			37								37
基於股票的薪酬費用									776								776
累計平移調整											(24	)					(24	)
發行高級擔保票據的損失									11,086								11,086
淨虧損														(29,734	)		(29,734	)

2023年12月31日餘額		14,222,580	$	64,716		5,118,553	$	$	14,633	$	(49	)	$	(89,526	)	$	(74,942	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-32

目錄表

Zapata計算公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(29,734	)	$	(23,448	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷費用		164			176
優先票據報廢損失		6,864
優先擔保票據公允價值變化		4,779
基於股票的薪酬費用		776			940
非現金租賃費用		341			271
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(510	)		(456	)
預付費用和其他流動資產		192			162
應付帳款		3,511			1,024
應計費用和其他流動負債		(1,038	)		937
遞延收入		244			(321	)
經營租賃負債		(352	)		(272	)

用於經營活動的現金淨額		(14,763	)		(20,987	)

投資活動產生的現金流：
購置財產和設備					(253	)

用於投資活動的現金淨額					(253	)

融資活動的現金流：
遞延發行費用的支付		(336	)
行使股票期權所得收益		37			280
應付關聯方票據收益		8,342

融資活動提供的現金淨額		8,043			280

匯率變動對現金及現金等價物的影響		(21	)		1

現金和現金等價物淨減少		(6,741	)		(20,959	)
期初現金及現金等價物和限制性現金		10,210			31,169

期末現金及現金等價物和限制性現金	$	3,469		$	10,210

補充披露
已繳納的所得税	$	33		$	31
應付賬款和應計費用及其他流動負債中包含的遞延發售成本	$	1,607		$
使用權以經營租賃負債換取的資產	$			$	120
應付賬款和應計費用中所列財產和設備的購置	$	7		$

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-33

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

1.業務性質

Zapata 計算公司(Zapata或公司)是特拉華州的一家公司，於2017年11月2日註冊成立，位於馬薩諸塞州波士頓。Zapata在加拿大、西班牙、日本、英國以及特拉華州的Zapata政府服務公司和馬薩諸塞州的Zapata安全公司擁有全資子公司。該公司為客户提供工業生成性人工智能(AI)解決方案(定義如下)，旨在解決複雜的計算問題。這些是基於訂閲的解決方案，將軟件和服務相結合，以開發定製的工業生成性AI應用程序。Zapata S軟件利用了廣泛的計算資源，包括經典、高性能和量子計算硬件，在開發和將其軟件工具應用於特定應用時，Zapata使用了受量子物理啟發的技術，然後可以應用於適當的硬件。

本公司面臨的風險和不確定性與同行業其他類似規模的公司相似，包括但不限於：成功開發產品的需要、來自較大公司替代產品和服務的競爭、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵個人的依賴、與信息技術變化相關的風險，以及籌集額外資本為運營提供資金的能力。S公司的長期成功有賴於其成功營銷、交付和擴展其工業創新型人工智能解決方案、增加收入、履行義務、在需要時獲得額外資本並最終實現盈利運營的能力。

截至2023年12月31日止年度，本公司的營運資金主要來自出售可轉換優先股及發行可轉換票據所得款項，定義如下。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司的淨虧損分別為29,734美元和23,448美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的累計赤字分別為89,526美元和59,792美元。本公司能否繼續經營下去取決於本公司識別未來債務或股權融資並從其業務中賺取利潤的能力。該公司正在尋求所有可用的融資選擇，包括尋求公共或私人投資，以及通過與林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園)的購買協議籌集資金(見附註16)。不能保證該等資本將以足夠的金額或按本公司可接受的條款提供。這些因素令人對S公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現和負債清償。綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

隨附的綜合財務報表反映了本公司及其全資子公司的經營情況。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附合並財務報表是按照美國公認會計原則(GAAP)編制的。本附註中對適用指南的任何引用均指會計準則中的權威GAAP

F-34

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

財務會計準則委員會(FASB)的編纂(ASC？)和會計準則更新(ASU？)。

預算的使用

本公司S根據公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於合併財務報表日期的資產及負債額及披露或有資產及負債及報告期內的收入及開支。這些綜合財務報表反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、S公司普通股、可轉換優先股、和基於股票的獎勵的估值。本公司對S的估計乃根據截至綜合財務報表日期之歷史資料及本公司認為在情況下屬合理之各項其他假設作出。實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

外幣和貨幣折算

S在加拿大、日本、西班牙和英國的全資外國子公司的本位幣分別為美元、日元、歐元和英鎊。這些子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按期內有效的平均匯率折算。未實現換算損益計入換算調整，計入可轉換優先股和股東虧損合併報表，作為累計其他全面虧損的組成部分。以當地貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率變動而產生的調整計入其他費用、合併業務報表和全面虧損的淨額。

信用風險的集中度

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司在高質量和經認可的金融機構保持其現金和現金等價物。

該公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品來擔保應收賬款。應收賬款是在考慮信貸損失準備金後提出的，信貸損失準備金是對可能無法收回的金額的估計。於每個報告日期釐定撥備金額時，本公司會就一般經濟狀況、歷史撇賬經驗及在客户催收事宜中發現的任何特定風險作出判斷，包括未付應收賬款的賬齡及客户財務狀況的變化。賬户餘額在用盡所有收集手段並確定不可能收回之後註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄的信用損失準備金為零。

截至2023年12月31日，S應收賬款來自三家主要客户，分別佔S應收賬款總額的43%、31%和26%。截至2022年12月31日，本公司S應收賬款來自三家主要客户，約佔本公司S應收賬款總額的37%、35%和21%。

F-35

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

截至2023年12月31日止年度，本公司有四名客户佔本公司S總收入的10%以上，而從該等客户確認的收入約佔本公司總收入的35%、26%、20%及17%。截至2022年12月31日止年度，本公司有四個客户佔本公司S總收入的10%以上，而從該等客户確認的收入約佔總收入的30%、27%、19%及15%。

現金和現金等價物

本公司將初始購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物中包含的現金等價物總額分別為2693美元和9763美元。

受限現金

限制性現金包括截至2023年12月31日和2022年12月31日獲得總額為137美元的信用證的存款現金，該信用證需要與本公司的S租賃安排相關的維護。信用證預計續簽至2024年租約到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司根據限制的解除日期將其限制現金在合併資產負債表上歸類為非流動資產。

下表提供了合併資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：


	十二月三十一日，
	2023		2022
現金和現金等價物	$	3,332	$	10,073
受限現金		137		137

現金總額、現金等價物和限制性現金	$	3,469	$	10,210

遞延發售成本

遞延交易成本包括直接法律、會計及其他費用及本公司與安德烈蒂收購公司合併(見附註15及16)而直接應佔的成本，定義見下文。本公司在合併完成前將遞延交易成本資本化，這些遞延交易成本計入截至2023年12月31日的綜合資產負債表中的遞延發售成本。公司將把與合併相關的遞延交易成本重新歸類為額外的實收資本，以抵消與Andretti Acquisition Corp.合併(合併完成)後收到的收益。截至2023年12月31日，遞延交易成本為1,943美元。

公允價值計量

根據公認會計原則，某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債

F-36

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

在公允價值層次的以下三個級別之一分類和披露，其中前兩個級別被認為是可觀察的，最後一個級別被認為是不可觀察的：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級？可觀察的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價，相同或相似資產或負債的非活躍市場報價，或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

第三級：無法觀察到的投入，只有很少或沒有市場活動支持，對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

本公司S 現金等價物按第1級公允價值列賬，按上述公允價值層級釐定(見附註3)。由於該等工具的短期性質，本公司的S應收賬款、應付賬款及應計開支的賬面價值與其公允價值相若。本公司S高級票據(見附註6)按公允價值列賬，按上述公允價值層次的第三級投入釐定。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用在每項資產的估計使用年限內使用直線法確認，如下所示：


		預計使用壽命
計算機設備		3年
傢俱和固定裝置		5年
租賃權改進		剩餘租期或使用年限較短

尚未投入使用的資本資產的成本在投入使用後進行資本化和折舊。在報廢或出售時，處置資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都將計入運營虧損。未改善或延長相應資產壽命的維修和維護支出在發生時計入費用。

對長期資產計提減值

長期資產主要由財產和設備組成。待持有和使用的長期資產在發生事件或業務環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時，進行可回收測試。當預期因使用某一資產組而產生的預計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，減值虧損將在運營虧損中確認。如該等資產組別被視為已減值，則應確認的減值虧損按減值資產組別的賬面價值超出其公允價值而計量。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司並無確認任何有關長期資產的減值虧損。

F-37

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

租契

自2022年1月1日起，本公司根據ASC主題842租賃(ASC 842)對租賃進行會計處理。根據ASC 842，本公司確定一項安排在開始時是否為或包含租賃。如果合同在一段時間內轉讓了對已確定資產的使用控制權以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。本公司在租賃開始日將標的資產的控制權從出租人轉移給承租人時，將租賃分類為經營性或融資性租賃，並記錄a 使用權合併資產負債表中租期超過12個月的所有租約的(ROU？)資產和租賃負債。對於所有資產類別，本公司已選擇不在資產負債表上確認租期為12個月或以下的租賃，並將按直線原則將此類短期租賃的租賃付款確認為費用。

本公司訂立既包含租賃內容又包含非租賃內容的合同。非租賃組件是將貨物或服務轉移給承租人的項目或活動，可能包括維護、水電費或其他運營成本等項目。採用ASC 842後，本公司選擇將租賃及相關的非租賃組成部分作為所有現有標的資產類別的單一租賃組成部分進行核算。與租賃相關的可變成本，如公用事業或維護成本，不包括在ROU資產和租賃負債的計量中，而是在決定支付可變對價金額的事件發生時計入費用。

融資及營運租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內付款的現值確認，並按租賃中隱含的貼現率(如可隨時釐定)計量。如果租賃中隱含的利率不容易確定，本公司將根據租賃開始日的可用信息使用遞增借款利率。本公司S增量借款利率反映的是本公司在類似經濟環境下，以類似期限以相同幣種在抵押基礎上借入租賃付款金額的固定利率。淨收益資產根據初始直接成本、預付租金或租賃激勵等項目進行進一步調整。經營租賃付款採用直線法作為租賃期間的經營費用計提。S租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。

可轉換票據

該公司對高級票據和高級擔保票據(統稱為可轉換票據)的所有條款和特點進行了分析。該公司選擇公允價值選項來計入優先票據。高級票據於每個資產負債表日按公允價值重新計量，直至轉換為高級擔保票據為止(見附註9)。高級票據的公允價值變動計入其他收入(開支)、綜合經營報表淨額及全面虧損。本公司選擇將利息支出和公允價值變動合併作為綜合經營報表和全面虧損報表中的一個單獨項目。高級票據的公允價值與收到的收益之間的差額在其他收入(支出)、綜合經營報表和全面虧損淨額中列報。

本公司按攤銷成本入賬高級擔保票據，因為它們是以相當高的溢價發行的，不符合公允價值期權的資格。該公司的結論是，不需要將可選的轉換特徵分開，並將其作為衍生工具單獨核算。與發行高級擔保票據有關的成本被記錄為債務折扣，並在高級擔保票據的期限內攤銷

F-38

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

按實際利息法計入其他收入(支出)、綜合經營報表內淨額和全面虧損的有擔保票據。

細分市場信息

為了評估業績和作出經營決策，公司將其業務作為一個單一的經營部門進行管理。公司首席執行官S是公司的首席運營決策者，他對公司的財務信息進行綜合審核，以評估財務業績和分配資源。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司在美國以外沒有重大的長期資產。

可轉換優先股分類

本公司已將其可換股優先股歸入S公司綜合資產負債表中股東虧損以外的類別，原因是該等股票的持有人擁有贖回特徵及若干清算權，以應付在某些情況下並非僅由本公司控制且需要贖回當時尚未發行的可換股優先股的情況。

軟件資本化開發成本

該公司產生了與其量子計算平臺開發相關的軟件開發成本。鑑於公司可以將平臺作為服務和許可證進行銷售，公司將評估軟件開發成本，以確定技術可行性的確定點。該公司已確定技術上的可行性通常與發佈同時進行，因此截至2023年12月31日為止沒有重大成本資本化。與維護和客户支持相關的費用也計入已發生費用。

收入確認

當公司通過將合同中承諾的商品或服務轉讓給客户來履行履行義務時，收入即被確認，金額反映了公司預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。合同中的履約義務代表公司向客户提供的不同或單獨的商品或服務。

本公司通過以下步驟確認收入：1)確認合同或與客户簽訂的合同，2)確定合同中的履約義務，3)確定交易價格，4)將交易價格分配到合同中的履約義務，5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。

在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，併為每個向客户轉讓不同的商品或服務(或捆綁商品或服務)的承諾確定履行義務。

該公司目前的收入主要來自訂閲其軟件平臺(稱為Orquestra平臺)和服務。本公司對其Orquestra平臺的訂閲目前以隨時可訪問本公司的S雲環境的形式提供，可按年或多年訪問。

F-39

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

本公司的S諮詢服務可能會根據合同條款產生單一或多個履約義務。該公司還可以提供現成的科學和軟件工程服務形式的服務，這些服務通常僅與Orquestra平臺一起提供。公司在開始時對其合同進行評估，以確定承諾是否代表單一的、組合的履約義務或多個履約義務。本公司將交易價格分配給已確定的履約義務。需要判斷才能將交易價格分配給每項履約義務。本公司採用基於每項履約義務的可觀察價格或估計價格的獨立銷售價格方法。在評估該等履約義務的獨立售價時，本公司會考慮市場情況、實體特有的因素，以及該實體可合理地獲得的有關客户的資料，而不會有可見的售價。S公司的合同不包含返回權，服務級別協議的任何可變對價都是無關緊要的。公司沒有產生可變對價的其他合同條款。

到目前為止，訂閲S Orquestra平臺的收入僅在其託管的環境中作為平臺訪問權限出售，因此在合同期限內按費率確認，因為承諾代表隨時可用的履行義務。

諮詢服務的收入通常會隨着時間的推移而確認。S公司的合同通常包含固定費用交易價格。當合同完成時合同總成本的當前估計超過公司預期收到的總對價時，公司在合同層面確定並記錄損失合同撥備。截至2023年12月31日或2022年12月31日，本公司未記錄任何損失合同準備金。

對於諮詢服務，公司衡量在提供服務時履行履約義務的進展情況，收入通常根據一段時間內花費的工時確認。通過這種方法，公司根據迄今發生的實際工作時間與當前估計的總工作時間相比確認收入，以履行履行義務。該公司認為，這種方法最能反映控制權轉移給客户。此方法需要定期更新完成合同所需的總估計小時數，這些更新可能包括主觀的評估和判斷。本公司擁有有限的合同，根據本公司S對付款條款可執行性的確定，收入在付款可強制執行的時間點確認。

以可隨時待命的科學和軟件工程服務形式銷售的服務的收入在合同期限內按應計費率確認，因為該義務代表隨時待命的義務。

本公司向S支付的條款因合同而異，不包含重要的融資部分。在確認收入之前收取的金額在合併資產負債表中記為遞延收入。

本公司與客户合約產生的結餘包括以下各項：

本公司於合約開始時產生及支付佣金。相關收入流的持續時間通常少於一年，因此，本公司應用可行權宜方法將成本於產生期間支銷。

對於相關收入流期限超過一年的合同，本公司將合同收購成本資本化。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，合同收購資本化成本為38美元，

F-40

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

預付費用和其他流動資產分別計入281美元和84美元，合併資產負債表上的其他非流動資產分別計入零、142美元和零。在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損中分別確認了75美元和275美元的合同購置成本攤銷。

應收賬款？應收賬款代表已向客户開票或未開票但尚未收回的金額，並代表從客户那裏獲得這一對價的無條件權利。在本公司確定應收賬款很可能無法收回的期間，賬户餘額將與備抵沖銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對壞賬撥備為零。

遞延收入收入遞延收入是指尚未確認收入的已收到付款。

截至2023年12月31日的年度，與客户簽訂的合同的餘額包括：


	年終		年初
應收賬款	$	1,341	$	600
未開單應收賬款		597		827
遞延收入		744		500

截至2022年12月31日的所有遞延收入均確認為截至2023年12月31日的年度收入。遞延收入的增加是由於與公司履行S履約義務的時間相關的諮詢服務和訂閲尚未交付的收入的客户賬單增加。

截至2022年12月31日的年度與客户簽訂的合同餘額包括：


	年終		年初
應收賬款	$	600	$	938
未開單應收賬款		827		33
遞延收入		500		821

截至2021年12月31日的所有遞延收入均確認為截至2022年12月31日的年度收入。來自與客户的合同的所有收入都來自美國，並在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中隨着時間的推移得到確認。

收入成本

收入成本包括與支持產品提供相關的費用。S公司的主要收入成本是人員成本，包括工資和其他與人員相關的費用。收入成本還包括與S信息技術和系統相關的成本，包括折舊、網絡成本、數據中心維護、數據庫管理和數據處理成本。公司根據編制對這些間接費用進行分配，因此這些費用反映在收入成本和每個營業費用類別中。

F-41

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

研究和開發費用

研究和開發費用主要包括開發新產品所產生的費用和間接成本。公司支出所有已發生的研發成本。

銷售和營銷費用

廣告費用計入合併經營報表中的銷售和營銷費用和全面虧損，主要包括促銷費用，並在發生時計入費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的廣告費用金額微不足道。

此外，銷售和營銷費用主要包括與人員有關的成本，包括從事銷售和銷售支持、業務開發、市場營銷、企業合作伙伴關係和客户服務職能的S公司員工的工資、福利、佣金、獎金和股票薪酬支出。銷售和營銷費用還包括市場調查、商展、品牌推廣、營銷、促銷費用和公關費用，以及包括折舊和攤銷在內的設施和其他輔助管理費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪酬、福利和其他相關費用，用於S公司執行和財務職能的人員和顧問。一般和行政費用還包括法律、財務、會計、知識產權、審計、税務和諮詢服務的專業費用、差旅費用和與設施有關的費用，其中包括設施的租金和維護費用以及其他未計入研發費用或銷售和營銷費用的其他運營成本。

基於股票的薪酬

本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日獎勵的公允價值來衡量授予員工、董事和非員工的所有股票獎勵。本公司使用獎勵的每股收購價與授予日S公司普通股的公允價值之間的差額(如有)來衡量限制性股票獎勵。

公司授予受基於服務的歸屬條件約束的股票期權和限制性股票獎勵。以服務為基礎的歸屬條件的員工和董事的獎勵的補償費用採用直線法在必要的服務期內確認，所需的服務期通常是相應獎勵的歸屬期間。對具有服務歸屬條件的非員工獎勵的補償費用的確認方式與公司支付現金以換取貨物或服務的方式相同，這通常是在獎勵的歸屬期間內。本公司對發生的沒收行為進行核算。

本公司在其綜合經營報表中對基於股票的薪酬支出和全面虧損進行分類，分類方式與獲獎者S工資成本或獲獎者S勞務費的分類方式相同。

綜合損失

綜合損失包括淨損失以及除與股東之間的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件引起的股東赤字的其他變化。本公司的全面虧損等於其淨虧損加上所有列報期間的外幣換算變動。

F-42

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就已在合併財務報表或本公司S納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表基準與課税基準之間的差額按預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動記入所得税準備金。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的份量，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現的情況下，通過計入所得税費用建立估值撥備。通過估計預期的未來應納税利潤並考慮審慎可行的税務籌劃策略來評估收回遞延税項資產的潛力。

本公司對合並財務報表中確認的所得税的不確定性進行會計處理，採用兩步法確定應確認的税收優惠金額。首先，必須對税務狀況進行評估，以確定在税務機關進行外部審查後維持這種狀況的可能性。如果認為税務狀況更有可能持續下去，則對税務狀況進行評估，以確定要在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的受益金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額。所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響，以及相關的淨利息和罰款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司沒有應計任何與不確定税收狀況相關的利息或罰款。

新興成長型公司

新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定的生效日期起採用。合併於2024年3月28日完成後(見附註16)，該公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)(JOBS Act)定義的新興成長型公司的資格。根據就業法案，新興成長型公司可以選擇採用新的或修訂的會計準則，這些準則可能由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會發布，或者(I)在與其他情況下適用於非新興成長型公司的會計準則相同的期間內，或(Ii)在與私營公司相同的期間內。本公司打算利用在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則的豁免，這意味着，當一項準則發佈或修訂時，如果上市公司和非上市公司的應用日期不同，公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則，並將一直這樣做，直到公司(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期或(Ii)不再有資格作為新興成長型公司。 S公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計公告的上市公司進行比較。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可以選擇提前採用。

最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具避免信用損失(ASU 2016-13)，它要求實體衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失

F-43

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

基於歷史經驗、現狀以及合理和可支持的預測。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始對公司的年度和中期報告期生效。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。本指引的採納並未對本公司S合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務與可轉換債務和其他期權(小主題470-20)和實體S自有股權中的衍生工具和套期保值合同(小主題815至40)(《ASU 2020-06》)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和關於S自有股權的合同。美國會計準則協會是財務會計準則委員會S簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低公認會計準則中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學S修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度內的過渡期內有效。公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其合併財務報表的影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，要求所有公共實體，包括只有一個可報告分部的公共實體，在中期和年度期間提供首席運營決策者用來分配資源和評估業績的一個或多個分部損益衡量標準。此外，該標準要求披露重大分部費用和其他分部項目以及遞增的質量披露。此更新中的指導從2023年12月15日之後的財年開始，以及2024年12月15日之後的過渡期生效。該公司目前正在評估這一聲明對其相關披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進，其中要求加強所得税披露，包括具體類別和有效税率調節中的信息分類，與已支付的所得税相關的分類信息，持續運營的收入或虧損，所得税支出或收益，以及持續運營的所得税支出或收益。ASU的要求在2024年12月15日之後的年度期間有效，允許提前採用。該公司目前正在評估這一聲明對其相關披露的影響。

3.公允價值計量

下表列出了公司按經常性公允價值計量的資產和負債的公允價值等級，並表明公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值等級：


	按公允價值計量2023年12月31日
	1級		2級	3級	總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場共同基金	$	2,693	$	$	$	2,693

	$2,693		$	$	$2,693

F-44

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)


	按公允價值計量2022年12月31日
	1級		2級	3級	總計
資產：
現金等價物：
貨幣市場共同基金	$	9,763	$	$	$	9,763

	$9,763		$	$	$9,763

本公司根據活躍市場的報價對貨幣市場基金進行估值，該報價代表了公允價值體系中的一級衡量標準。本公司S高級票據於清償前的每個重計量日期重估(見附註6)，採用一般無法觀察及反映管理層對市場參與者將會用來為負債定價的假設的估計數字S，該等假設屬公允價值體系內的第三級計量。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，第1級、第2級及第3級之間並無任何轉移。

下表顯示截至2023年12月31日的年度高級票據的公允價值變動：


	金額
截至2022年12月31日的餘額	$
發行優先債券所得款項		5,625
優先票據的公允價值變動		1,260
高級票據的消亡		(6,885	)

截至2023年12月31日的餘額	$

優先票據在發行時按公允價值入賬，相當於優先票據發行日收到的現金收益。高級票據清償損失的計算方法為：緊接優先票據清償後的公允價值減去緊接清償前的高級票據的公允價值，並計入其他收入(費用)、綜合經營報表和全面虧損淨額。

高級票據的公允價值是基於在市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值層次中的第三級計量。本公司S對優先票據的估值採用基於情景的估值分析的概率加權方法，該分析納入了對優先票據進行估值的假設和估計，以及優先票據轉換或償還的概率和估計時間。本公司在發行時、季度基礎上和高級票據於2023年12月15日終止之日對這些假設和估計進行評估。

下表列出了高級票據在初始發行日期和2023年12月15日終止日期的估值中包含的假設和估計：


	2023年12月15日			發行日期
關閉DeSpac的時間(年數)		0.16			0.56
DeSpac關閉的概率		90.00	%		50.00	%
DeSpac未關閉的概率		10.00	%		50.00	%
未換算的市場匯率		32.06	%		31.09	%
貼現率		32.10	%		15.00	%

F-45

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

4.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：


	十二月三十一日，
	2023			2022
計算機設備	$	630		$	627
傢俱和固定裝置		128			128
租賃權改進		26			26

		784			781
減去：累計折舊和攤銷		(628	)		(467	)

財產和設備，淨額	$	156		$	314

截至2023年12月31日、和2022年12月31日止年度，財產和設備的折舊和攤銷費用分別為164美元和176美元。

5.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：


	十二月三十一日，
	2023		2022
應計僱員薪酬和福利	$	263	$	705
應計專業費用		1,377		1,953
其他		305		486

	$	1,945	$	3,144

6.債務

高級附註

於2023年6月13日，本公司與若干貸款人訂立優先票據購買協議，並向若干貸款人發行優先本票。根據協議，該公司獲準發行本金總額高達20,000美元的可轉換票據(高級票據)。優先票據的應計利息年利率為20.0%，到期日為2024年6月13日，並可由本公司選擇自到期日起延長一年。到期前沒有本金或利息支付。於到期日，本公司將以本公司普通股股份的形式支付優先票據應計未付利息的四分之一。

該公司獲準在到期日之前預付優先票據和任何應計利息。於收到本公司預付款項的通知後，各票據持有人可選擇(代替收取預付款項)將其各自票據中須預付款項的部分轉換為本公司普通股股份，每股價格相等於發出預付款項通知當日的公平市值。

在到期日之前本公司控制權發生變更時，每個票據持有人均可選擇收取等同於票據持有人將收到的金額的對價，如同其各自的票據

F-46

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

被轉換為B-2系列可轉換優先股(B-2系列優先股)，在控制權變更之前生效。收到的代價將等於以下所得商數：(I)每個票據持有人S各自票據的任何應計及未付利息及任何本金的金額除以 (Ii)本公司註冊證書所界定的B-2系列優先股原始發行價的0.85倍除以本公司於轉換日期S的已發行普通股總數(上限價格)除以250,000美元所得的商數。

如果本公司在其出售和發行毛收入超過6,000美元的本公司S股權證券的到期日之前完成股權融資，則各票據持有人有權將各自票據的任何應計未付利息和未償還本金轉換為新發行的股權證券的股份，每股價格等於(I)股權融資投資者支付的每股價格的0.85倍和(Ii)上限價格的較小者。此外，如果本公司在到期日之前完成了首次公開募股(首次公開募股)，每份高級票據將自動轉換為普通股，其商數等於(I)任何應計及未付利息及該票據持有人S已發行可換股票據的任何本金的商數(Ii)首次公開發售換股價，相當於首次公開發售投資者於首次公開發售中須支付的每股價格及上限價格的0.85倍兩者之間的較小者。

若同時及與完成本公司與一家特殊目的收購公司之間的業務合併(DeSpac交易)同時進行私人投資於公開股本(PIPE)，而高級債券仍未償還，則本公司將促使該特別用途收購公司與每名票據持有人達成書面協議，準許其可轉換票據於管道關閉時交出，並以尚存公司(PUBCO)的股本股份交換，兩者以(br}(I)管道認購人支付每股價格的0.85倍及(Ii)上限價格兩者之間的較小者為準。倘若De-Spac交易不包括管道，而可換股票據仍未償還，本公司將促使特殊用途收購公司與各票據持有人訂立書面協議，準許在De-Spac交易完成時交出其優先票據，並以(I)特殊目的收購公司S首次公開發售每股價格的0.85倍及(Ii)上限價格的較低者交換Pubco的股本股份。

高級擔保票據

2023年12月15日，本公司與新的和現有的票據持有人簽訂了擔保協議和高級擔保票據購買協議(統稱為高級擔保票據協議)。根據高級擔保票據協議，該公司獲授權發行本金總額高達14,375美元的可轉換票據(高級擔保票據)，並提出將其未償還優先票據交換為高級擔保票據。高級抵押債券的複利率為年息15.0釐，將於二零二六年十二月十五日期滿。高級擔保票據協議允許現有票據持有人選擇放棄其現有的高級票據，以換取等額本金總額外加應計和未付利息的高級擔保票據。所有高級票據的現有持有人都行使了這一選擇權。交換的優先債券本金及累計利息總額分別為5,625元及557元。本公司認定該交換為債務清償，並於高級票據入賬虧損6,864美元，該虧損按緊接交換後的優先票據的公允價值減去緊接交換前的公允價值計算。高級票據清償損失記入其他收入(支出)、合併經營報表淨額和全面虧損。

截至2023年12月31日，公司已發行高級擔保票據，本金總額為9,057美元，其中包括高級票據轉換所得的6,182美元和新發行的高級擔保票據2,875美元

F-47

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

有擔保的票據。優先擔保票據以大幅溢價發行。因此，公司根據攤銷成本模型對優先擔保票據進行核算。與優先擔保票據相關的溢價在發行日記錄為損失11，086美元，記錄在其他收入（費用）中並作為額外實繳資本。

自優先擔保票據發行日期起至2023年12月31日，公司確認了63美元的利息費用，該費用在綜合經營報表和全面虧損內的其他收入（費用）淨額中記錄。與優先擔保票據相關的債務發行成本為157美元，並計入折扣。

7.可轉換優先股

公司已發行系列種子優先股（RST系列種子優先股）、系列A優先股（RST系列A優先股）、系列B-1優先股和系列B-2優先股（RST系列B優先股）以及與系列種子優先股和系列A優先股一起發行的RST可轉換優先股）。

截至2023年和2022年12月31日，授權、已發行和未發行的可轉換優先股及其主要條款如下：


			2023年12月31日和2022年12月31日
	帕爾價值		擇優庫存授權		擇優已發行股票和傑出的		攜帶價值		清算偏好		普普通通庫存可發行 vt.在.的基礎上轉換
系列種子優先股	$	0.0001		2,163,527		2,163,527	$	5,380	$	5,443		2,163,527
A系列優先股		0.0001		4,785,883		4,785,883		21,417		21,626		4,785,883
B-1系列優先股		0.0001		6,264,714		5,839,471		30,587		30,760		5,839,471
B-2系列優先股		0.0001		1,433,699		1,433,699		7,332		7,175		1,433,699

				14,647,823		14,222,580	$	64,716	$	65,004		14,222,580

2020年8月，公司發行了7,273,170股B系列優先股。這包括5,839,471股B-1系列優先股，收購價為每股5.2676美元，現金收益為30,760美元。此次發行還包括轉換總計7,175美元的可轉換債務和1,433,699股B-2系列優先股的應計利息。本公司產生的發行成本為216美元，計入B-1系列優先股賬面金額的減少。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，可轉換優先股的持有人擁有以下權利和優先：

投票權-可轉換優先股的持有者在轉換後的基礎上，將可轉換優先股與所有其他類別和系列股票一起作為單一類別投票。每一股可轉換優先股賦予持有人每股投票權，投票數應等於該股份當時可轉換為的普通股股數。A系列優先股持有人有權選舉S公司董事會一名成員，B系列優先股持有人有權選舉公司S董事會成員一名，可轉換優先股持有人一起投票，有權選舉S公司董事會成員兩名，普通股持有人有權選舉公司S董事會成員兩名。

F-48

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

股息-可轉換優先股只有在公司S董事會宣佈時才有權獲得股息。截至2023年12月31日，沒有宣佈任何股息。

贖回-系列種子優先股、A系列優先股和B系列優先股不可贖回。

在公司清算、解散或清盤的情況下，可轉換優先股股東將有權比所有普通股股東優先獲得相當於系列種子每股2.516美元、系列A每股4.5187美元、系列B-1每股5.2676美元、系列B-2每股5.0042美元的金額(經某些事件調整)，外加任何已宣佈或應計及未支付的股息。如於該等清盤、解散、清盤或被視為清盤事件發生時，本公司可供分派的資產不足以支付可轉換優先股股份持有人有權獲得的全部款項，則可換股優先股持有人應按比例按比例在任何分派中按比例分享可供分派的資產，若有關可換股優先股股份的所有應付款項已悉數支付，則可換股優先股持有人須就該等股份所持有的可換股優先股股份按比例支付。分配後，可供分配的剩餘資產應根據每個普通股股東所持股份的數量按比例在普通股股東之間分配。

轉換：系列種子優先股、A系列優先股、B-1系列優先股和B-2系列優先股的每股可轉換為一股普通股，轉換價格分別為每股2.516美元、4.5187美元、5.2676美元和5.0042美元，可根據某些稀釋事件進行調整。轉換是持有者的選擇。可轉換優先股在首次公開募股結束時自動轉換，產生至少50,000美元的淨收益，或在持有至少50%的未償還系列種子優先股、A系列優先股和B系列優先股的持有者的決定下自動轉換。

8.普通股

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有23,500,000股面值0.0001美元的普通股。本公司S普通股持有人的投票權、股息及清算權受制於上文所述及董事會決議指定的可轉換優先股持有人的權利、權力及優先股。普通股每股賦予持有人與可轉換優先股持有人在提交股東表決的所有事項上的一票投票權。普通股持有人有權獲得本公司S董事會宣佈的股息(如有)，但須享有可轉換優先股的優先股息權。

截至2023年12月31日，本公司已預留3,583,937股普通股，以備行使已發行股票期權，以及未來根據2018年股票激勵計劃發行普通股期權和限制性股票獎勵，並於2023年12月31日和2022年12月31日預留14,222,580股普通股，以備將股可轉換優先股轉換為普通股。

9.股票薪酬

2018年股權激勵計劃

2018年，董事會通過了2018年股票激勵計劃(2018年計劃)。根據2018年計劃的條款，可向公司員工和不合格股票授予激勵股票期權

F-49

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

可向公司董事、顧問、員工和高級管理人員授予期權或限制性股票獎勵。股票期權的行權價格不得低於S公司普通股在授予之日的公允價值。期權在董事會確定的期限內授予，通常為四年，自授予之日起不超過十年。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據2018年計劃指定發行的普通股總數為4,439,478股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有216,167股和170,276股普通股可根據2018年計劃進行未來的授予。本公司在歸屬前被沒收、註銷或重新收購的任何基於股票的獎勵的未使用普通股股票將再次可用於根據2018年計劃授予獎勵。

股票期權估值

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日對期權授予進行估值，並確定相關的補償費用。在計算股票支付獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層S的最佳估計。該公司的預期波動率基於某些上市同行公司的波動性。管理層認為，S公司股價的歷史波動率不能最好地代表股價的預期波動率。本公司是一傢俬人持股公司，因此缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息。無風險利率是通過參考授予時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大約等於授予的股票期權的預期期限。公司使用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中點的預期期限)來計算符合普通普通期權資格的獎勵的預期期限，因為它沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計授予員工的期權的預期期限。預期股息率假設是基於公司S的歷史和對股息支付的預期。

在釐定已授出期權的行使價時，本公司已考慮普通股於計量日期的公允價值。普通股的公允價值由管理層在考慮第三方估值後確定，該估值考慮了廣泛的因素，包括對S公司普通股的投資的非流通性、S公司歷史財務業績和財務狀況、公司未來前景和流動性事件的機會、以及S最近在私下交易中以公平方式談判的普通股和可轉換優先股的銷售和要約價格(如果有)。

下表在加權平均的基礎上提出了布萊克-斯科爾斯期權定價模型中用來確定授予的股票期權公允價值的假設：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023	2022
基礎普通股每股公允價值	$3.39	$5.26
無風險利率	4.19% - 4.23%	1.61% - 2.95%
預期期限(以年為單位)	5.31 - 6.02	5.74 - 6.08
預期波動率	48.99% - 49.59%	47.94% - 49.25%
預期股息收益率	0%	0%

F-50

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

股票期權

截至2023年12月31日止年度，2018年計劃項下的股票期權活動如下：


	數量股票			加權的-平均值行權價格		加權平均剩餘合同條款 (年)		集料內在價值
2022年12月31日的餘額		3,436,383		$	2.25		7.87	$	10,337
授與		679,000			3.47
已鍛鍊		(22,722	)		1.66
沒收和過期		(724,891	)		3.76

2023年12月31日的餘額		3,367,770		$	2.18		6.98	$	4,489

在2023年12月31日歸屬並可行使的期權		2,259,808		$	1.77		6.21	$	3,841
已歸屬和預計將於2023年12月31日歸屬的期權		3,367,770		$	2.18		6.98	$	4,489

授予的所有股票期權都有基於時間的歸屬條件，並在四年內歸屬。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股1.70美元和2.58美元。截至2023年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為1，341美元。公司預計將在剩餘加權平均期1.74年內確認未確認的賠償金額。

受限普通股

公司可以向員工、董事和顧問授予非歸屬限制性普通股，有或沒有現金對價。這些授予包含對出售股份的某些限制。非歸屬限制性普通股在歸屬之前不被視為已發行或未發行的會計目的。在終止與此類股份持有人的關係時，公司有權按持有人支付的價格或（如果沒有對價）協議中規定的每股價格回購未歸屬的限制性普通股。

未歸屬的限制性普通股於截至2017年12月31日的年度內按當時的公允價值發行。為未歸屬的限制性普通股支付的金額記錄為負債，直至此類股份歸屬。截至2022年12月31日止年度，所有未歸屬的流通限制性股份均已完全歸屬。截至2022年12月31日或2023年12月31日，沒有未歸屬的限制性普通股。

F-51

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

基於股票的薪酬

下表彙總了本公司與合併經營報表和綜合虧損中的股票期權和限制性普通股相關的股票報酬費用的分類：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022
研發	$	147	$	241
銷售和市場營銷		124		196
一般和行政		455		468
收入成本		50		35

	$	776	$	940

10.租契

經營租約

作為承租人，公司根據位於美國和加拿大的不可取消經營租賃某些辦公空間。

下表列出了有關公司截至2023年和2022年12月31日止年度經營租賃成本的信息：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022
經營租賃成本	$	388	$	343
短期租賃成本		9		56

總租賃成本	$	397	$	399

截至2023年和2022年12月31日止年度不存在可變租賃成本。

下表列出了截至2023年及2022年12月31日止年度租賃的補充信息：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
為計入經營負債計量的金額支付的現金	$	400		$	347
使用權以新的經營租賃負債換取的資產					120
加權平均剩餘租賃年限		0.70			1.60
營業租賃加權平均貼現率		11.41	%		11.55	%

F-52

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

下表列出了截至2023年12月31日公司經營租賃負債的到期情況：


財政年度	金額
2024	$	261
此後

未來最低租賃付款總額		261
減去：推定利息		(9	)

租賃負債現值	$	252

11.所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度所得税撥備前（虧損）收入的組成部分為：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
美國	$	(29,823	)	$	(23,561	)
外國		109			166

所得税前虧損	$	(29,714	)	$	(23,395	)

所得税準備金的組成部分如下：


	十二月三十一日，
	2023		2022
現行税額撥備
聯邦制	$		$
狀態
外國		20		53

當期税金撥備總額		20		53
遞延税項準備
聯邦制
外國

遞延税金準備總額

所得税撥備總額	$	20	$	53

F-53

目錄表

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合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

各報告期本公司法定所得税率與本公司實際所得税率的對賬如下：


	十二月三十一日，
	2023			2022
按美國法定税率計算的收入	$	(6,272	)	$	(4,822	)
扣除聯邦福利後的州税		(497	)		(738	)
外幣利差		6			10
更改估值免税額		4,289			6,085
永久性差異		2,600			98
税收抵免		(166	)		(214	)
其他		60			(366	)

所得税撥備總額	$	20		$	53

所得税準備金不同於將法定税率應用於所得税前收入所產生的費用。差異主要來自估值撥備變動。

遞延所得税反映了結轉的影響以及財務報告目的的資產和負債金額與税法計量的此類金額之間的暫時差異。結轉和暫時差異（導致公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的遞延所得税資產的很大一部分）如下：


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
遞延税項資產：
聯邦和州營業淨虧損結轉	$	15,264		$	11,940
研發學分		551			331
折舊及攤銷		20			17
第174款資本化研究與開發		2,887			2,018
租賃責任		51			128
其他		204			421

遞延税項資產總額		18,977			14,855
遞延税項負債：
使用權資產		(49	)		(123	)
其他		(9	)		(102	)

遞延税項負債總額		(58	)		(225	)

減去：估值免税額		(18,919	)		(14,630	)

遞延税項淨資產(負債)	$			$

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司處於估值撥備前淨遞延所得税資產狀況。現有暫時差異和税收屬性中税收優惠的未來實現最終取決於是否存在足夠的未來應税收入。在評估遞延所得税資產的變現時，公司考慮是否不會變現遞延所得税資產。公司考慮預計未來應税收入、現有遞延所得税負債的計劃轉回以及税務規劃

F-54

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

進行此評估時的策略。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已考慮所有可獲得的正面和負面證據，並確定本公司S遞延税項淨資產更有可能無法實現。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司維持全額估值津貼。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的估值免税額變動分別為4,289美元和6,085美元。

截至2023年12月31日，本公司結轉的聯邦淨營業虧損共計62,138美元，可用於減少本公司S未來的税款，並有無限制的結轉期。該公司在2018年之前產生的非實質性淨運營虧損將於2037年到期。截至2023年12月31日，該公司結轉的國家淨營業虧損總額為37,692美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的聯邦研發税收抵免分別為345美元和186美元，通常在2038年前的不同日期到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有的州研發税收抵免為261美元和184美元，通常在2038年前的不同日期到期。

淨營業虧損結轉的未來實現可能受到《國內税法》第382節(第382節)所有權規則變化的限制。根據第382條，如果公司發生所有權變更(定義)，公司利用其淨營業虧損結轉和其他税務屬性抵銷收入的能力可能受到限制。本公司尚未完成評估所有權是否發生變更或自成立以來是否發生多次所有權變更的研究。任何限制都可能導致使用前淨營業虧損結轉或研發信貸結轉的一部分到期。

本公司在美國聯邦税務管轄區以及其運營所在的各州和外國司法管轄區提交所得税申報單，因此要接受各税務機關的税務審查。由於公司處於虧損結轉狀態，公司通常要接受美國聯邦、外國、州和地方所得税當局在所有可獲得虧損結轉的納税年度的審查。本公司目前未在任何納税年度接受美國國税局或任何其他司法管轄區的審查。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有記錄任何未確認的税收優惠的利息或罰款。

在財務報表確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税立場的可能性較大的門檻之後，本公司將在合併財務報表中確認的不確定税務狀況進行會計處理。當存在不確定的税收頭寸時，公司確認税收頭寸的税收利益，以使該利益更有可能實現。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司未發現任何不確定的税務頭寸。本公司將確認與所得税支出中不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有)。截至2023年12月31日，沒有利息或罰款應計。

12. 退休計劃

本公司根據1986年《國內收入法》第401(K)節(401(K)計劃)維護固定繳費計劃。公司的S 401(K)計劃涵蓋所有符合條件的員工，並允許參與者在税前基礎上延期支付部分年度薪酬。由於沒有年齡或服務要求，公司員工可以在聘用後立即參與401(K)計劃。該公司與員工的繳費不匹配。

F-55

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

13.承付款和或有事項

許可和協作協議

2018年，本公司簽訂了獨家專利許可協議(許可協議)，除非本公司或許可方終止，否則該協議的期限將持續。許可協議包括年度許可維護費支付、里程碑支付以及基於淨銷售額百分比的支付。根據許可協議，本公司向許可方發行了股普通股，相當於本公司S股本的4%，按完全稀釋的基礎計算。

許可證協議規定，公司有義務在截至2022年12月31日的年度內每年支付固定的許可證維護費100美元，此後每年支付100美元，直到公司或許可方終止許可證為止。

許可協議規定，公司有義務在達到某些銷售門檻時支付固定的里程碑付款。支付總額為150美元，最高銷售門檻為25,000美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，本公司沒有觸發向許可方支付任何款項。

根據許可協議，該公司有義務支付按淨銷售額的2%計算的特許權使用費。許可協議還要求公司支付與任何分許可協議相關的款項，金額根據分許可的類型而有所不同。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，該公司零支付特許權使用費。2023年2月10日，公司以書面通知許可方終止了許可協議。在許可協議終止後，本公司持有的所有許可權均被沒收給許可方。在許可協議終止後，本公司不欠許可方任何應計債務或付款。

安德雷蒂協議

2022年2月10日，本公司簽訂了一項由Andretti Autosport Holding Company，LLC(f/k/a Andretti Autosport Holding Company，Inc.，Andretti Global)提供的營銷服務贊助協議。贊助協議的總承諾額為8000美元，在2022年2月至2024年7月期間到期並支付。截至2023年12月31日，公司已根據協議支付了3,500美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司分別記錄了與贊助協議相關的銷售和營銷費用2,783美元和2,435美元。截至2023年12月31日，與贊助協議有關的應付賬款中包括1500美元。其餘3000美元的承付款項將於2024年1月至7月到期支付。

諮詢協議

2023年9月13日，本公司與第三方簽訂了一項協議，就合併或類似交易提供諮詢服務。根據該協議，如與特殊目的收購公司合併，而合併所籌集的現金總額低於40,000美元，則本公司有責任於交易完成日向第三方支付750美元的現金費用，並安排向該特殊目的收購公司的第三方發行相當於500美元的普通股。2024年3月，修改了付款條件，規定現金費用為1 250美元，由發行本金為1 000美元的高級擔保票據支付，剩餘的250美元自2024年5月15日起分6次每月支付，每月42美元。發行給第三方的高級擔保票據與發行給其他票據持有人的高級擔保票據的條款相同。此外，在事件中

F-56

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

本公司發行證券時，第三方有權獲得相當於每位購買者購買出售給本公司的證券的總購買價5%的現金配售費用。第三方向本公司介紹。

14.每股淨虧損

由於本公司已發行符合參與證券定義的股份，因此本公司在計算普通股股東應佔每股淨收益(虧損)時採用兩級法。兩級法根據已宣佈或累計的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入(虧損)根據普通股和參與證券各自在未分配收益中的份額分配，就像該期間的所有收入(虧損)都已分配一樣。本公司將其可換股優先股視為參與證券，因為如果普通股派發股息，可換股優先股持有人將有權按與普通股股東一致的基準收取股息。由於參與證券在合同上沒有義務分擔公司的損失，因此在虧損期間不需要在兩級法下進行分配。

普通股股東每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東每股攤薄淨虧損的計算方法是將期內所有潛在攤薄普通股等價物計算在內。就本次計算而言，購買普通股的可轉換優先股和流通股期權被視為普通股等價物，但由於其影響是反攤薄的，因此被排除在普通股股東可獲得的稀釋後每股淨虧損的計算之外。在本公司報告普通股股東可用淨虧損期間，普通股股東可用稀釋後每股淨虧損與普通股股東可用基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的影響是反攤薄的，則不假設其已發行。該公司報告了截至2023年12月31日和2022年12月31日可供普通股股東使用的淨虧損。

下表為每股普通股淨虧損的計算方法：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023			2022
分子：
普通股股東應佔淨虧損	$	(29,734	)	$	(23,448	)

分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股		5,104,642			5,012,722

普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(5.82	)	$	(4.68	)

F-57

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

在計算所指期間的每股攤薄淨虧損時，公司不計入根據每個期末已發行金額列報的下列潛在普通股，因為計入這些股份會產生反攤薄效果：


	截至的年度十二月三十一日，
	2023		2022
可轉換優先股(轉換為普通股)		14,222,580		14,222,580
購買普通股的股票期權		3,367,770		3,436,383

		17,590,350		17,658,963

15.關聯方交易

本公司首席執行官S、本公司董事會成員S以及本公司首席技術官S於2020年8月31日訂立第二份經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議。該協議規定了與某些Zapata股本出售有關的優先購買權和共同銷售權。本協議將在合併結束時終止。

2023年12月31日擔任本公司董事會成員，併為本公司提供諮詢服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司向董事會成員匯出了62美元和62美元的這些服務費用。此外，2023年1月離開董事會的本公司前董事S也為本公司提供諮詢服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司向前董事會成員支付的服務費金額微不足道。截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方到期款項為零，截至2023年12月31日和2022年12月31日，關聯方應收賬款分別為無形金額和零。

2023年6月13日，公司向公司兩名超過5% 的股東發行了兩份本金分別為500美元的優先債券。2023年6月28日，公司批准任命新的董事會成員。公司於2023年7月2日向該成員發行了本金為500美元的高級票據。於2023年12月，所有未償還優先票據被註銷，並作為高級擔保票據重新發行(見附註6)。

簽訂企業合併協議

於2023年9月6日，本公司與開曼羣島獲豁免的有限責任公司Andretti Acquisition Corp.及瑞聲的全資附屬公司、特拉華州公司TIGRE Merger Sub，Inc.訂立業務合併協議，以完成瑞聲與本公司的業務合併。根據業務合併協議中的建議條款，瑞聲將於緊接合並完成前更改其註冊管轄權，遷出開曼羣島並註冊為特拉華州的公司，並於業務合併生效時更名為Zapata計算控股有限公司。合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為瑞聲的全資子公司繼續存在。業務合併完成後的母公司稱為存續公司。

根據業務合併協議的條款，公司現有股東將獲得合併後公司的新股(新公司普通股)和瑞聲股東

F-58

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

普通股將以其持有的瑞聲證券換取歸化(定義見下文)的新公司普通股。在合併生效時，本公司的現有股東將有權獲得新公司普通股的股份，而所有購買Zapata普通股股份的期權持有人將有權按緊接生效時間之前適用於該等Zapata期權持有人的相同條款和條件獲得購買新公司普通股的期權。Zapata證券持有人在合併中有權獲得的總對價不得超過200,000美元，每股新公司普通股價值為10.00美元。此外，高級擔保票據的持有人可根據其條款選擇將其票據交換為新公司普通股。

瑞聲科技的一家聯屬公司S安迪環球與本公司已有合約關係。2022年2月，Andretti Global 與公司簽訂了i)企業解決方案訂閲協議和ii)贊助協議(見附註13)，這兩項協議都將於2024年12月31日到期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別錄得與企業解決方案訂閲協議相關的收入1,733美元和1,534美元。Andretti Global還於2022年10月與該公司簽訂了託管服務協議。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，本公司錄得與企業管理服務協議相關的收入分別為245美元和零。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得2,783美元及2,435美元與贊助協議有關的銷售及市場推廣費用。該公司確認服務期間的協議費用，並將在截至2024年12月31日的一年中確認2783美元。根據贊助協議，截至2023年12月31日的剩餘承諾未來付款包括2023年12月31日的1,500美元應付賬款和2024年1-7月到期的3,000美元付款。本公司認為，這些協議是在業務合併協議之前簽署的，並不是為了考慮業務合併而簽署的。因此，在完成與瑞聲的合併之前，Andretti Global不被視為關聯方。

16.後續活動

本公司評估了2023年12月31日之後至2024年4月2日(即可發佈這些合併財務報表的日期)之前的所有事件。

發行高級擔保票據

自2024年1月至3月，本公司發行了本金總額為7,150美元的高級擔保票據，其條款載於附註6，其中包括兩份本金總額為1,150美元的高級擔保票據，已發行予第三方顧問以代替向本公司提供與合併有關的服務的現金付款。參見下文附註13和《資本市場諮詢協議》。

贊助協議

2024年3月28日，該公司與Andretti Global的附屬公司Andretti Autosport 1，LLC簽訂了一項贊助協議。該協議將於2024年12月31日到期。根據協議，本公司已承諾根據贊助協議支付總額為1,000美元的款項，於2024年7月至11月到期。

F-59

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

企業解決方案訂閲協議

2024年3月28日，該公司根據2022年2月與Andretti Global簽訂的企業解決方案訂閲協議簽署了一份訂單。根據協議，Andretti Global同意在2024年8月至12月期間向公司支付總計1,000美元，但公司必須向上文所述的Andretti Autosport 1有限責任公司支付S的贊助費。

應付關聯方的可轉換票據

根據日期為2024年3月28日的延期付款協議，尚存公司修訂了到期應付關聯方的可轉換票據的條款。根據經修訂的條款，合併結束時的應計未付利息中的326美元從完成合並時信託賬户的可用資金中支付。可轉換票據的本金餘額加2,518美元合併完成應計利息於完成合並時遞延，自尚存公司S根據與林肯公園的購買協議提交的S-1表格(註冊聲明)生效後30天起按月分期付款(包括合併完成至付款日應計利息)。餘額將在12個月內支付(包括從合併完成至付款日的應計利息)。可轉換票據的年息率為4.5%。

合作研究協議

2024年2月12日，公司與第三方簽訂了一項合作研究協議，根據協議，公司和第三方將合作開發量子產生式人工智能應用程序和混合解算器，為期三個月。該公司將領導該應用程序的開發。在最初的三個月期限結束後，第三方將在其雲服務上託管量子生成性AI應用程序，並提供為期24個月的支持服務。本公司已同意在協議期限內向第三方支付總額相當於2,063美元的款項，作為根據協議提供服務的對價。第三方以高級擔保票據的形式向該項目貢獻了1,000美元，該第三方沒有選擇在合併完成時將其轉換為新的公司普通股，並且仍未償還。

業務合併

於2024年3月28日，本公司完成與瑞聲科技的合併計劃(見附註15)，據此，本公司成為瑞聲科技的全資附屬公司。關於合併，瑞聲向開曼羣島公司註冊處提出了註銷註冊申請，並向特拉華州州務祕書提交了註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，瑞聲被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司(註冊)，更名為Zapata計算控股公司。瑞聲普通股的持有人在註冊時獲得了新的公司普通股。合併生效時，本公司現有股東獲得新公司普通股股份，以換取緊接合並完成前持有的各自證券。合併完成後，若干已發行優先擔保票據的持有人根據其條款選擇將其票據及其應計利息轉換為新公司普通股。就會計目的而言，合併按反向資本重組入賬，因此本公司被視為會計收購方，瑞聲被視為被收購公司。2024年4月1日，隨着合併的完成，新的

F-60

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

公司普通股在納斯達克全球市場上市，公募權證在納斯達克資本市場上市，新代碼分別為ZPTA和ZPTAW，。公司在完成合並時支付的與合併有關的成本為7,227美元，將被視為發行成本並扣除額外的實收資本在合併結束時Zapata計算控股公司的簡明綜合資產負債表中。隨着合併的完成，Zapata普通股和Zapata優先股的持有者獲得了總計17,696,425股新公司普通股，Zapata期權的持有者獲得了購買總計3,016,409股新公司普通股的期權。此外，代表14,661美元未償還本金和應計利息的高級擔保票據以每股4.50美元的轉換價格交換了3,257,876股新公司普通股。成交後，高級擔保票據的本金總額仍未償還2,000美元。

在考慮合併事宜時，瑞聲、本公司、保薦人、保薦人共同投資者及若干董事訂立保薦人支持協議。保薦人、保薦人聯席投資者及董事擁有合共5,750,000股瑞聲科技B類普通股(保薦人股份)，其中1,005,000股股份不受保薦人支持協議項下任何歸屬或沒收條款的規限。其餘4,745,000股B類普通股須遵守歸屬及沒收條款，倘若業務合併協議所界定的期末可用現金金額等於或少於10,000美元，則30%的保薦人股份或1,423,500股將被撤銷歸屬及予以沒收。在合併完成時，期末可用現金超過10,000美元但不到25,000美元，因此，1,129,630股保薦人股份被沒收(未歸屬股份)。

如果在收盤後三年內，新公司普通股的成交量加權平均價在任何30個交易日內的任何20個交易日等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，或如果尚存公司的控制權發生變化，則所有未歸屬股票將被歸屬。如果這兩種情況在交易結束後的三年內都沒有發生，那麼未歸屬的股份將被沒收。

營銷服務協議

2024年2月9日，瑞聲與第三方訂立營銷服務協議，以促進投資者的參與度，據此，瑞聲同意在合併完成時向第三方支付價值300美元的新公司普通股。隨着合併的完成，本公司向第三方發行了30,706股新公司普通股。

資本市場諮詢協議

於2024年3月，本公司訂立一項配售代理協議，以保留額外第三方以籌集最多10,000元，期限為自籤立配售代理協議起計60天。公司同意支付相當於公司從第三方直接介紹給公司的投資者收到的現金收益總額的7.0%的現金費用(融資收益)。現金費用在S公司收到第三方介紹的任何投資者的收益後7個工作日內支付。此外，公司同意在交易完成時發行相當於融資收益3.0%除以4.50美元的若干新公司普通股。公司在收到融資款項後支付了總額相當於123美元的現金，並在交易結束時發行了11,666股新公司普通股。

F-61

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

2024年2月9日，瑞聲與本公司與第三方簽訂資本市場諮詢協議，根據該協議，本公司同意向第三方支付i)300美元以支付與合併相關的資本市場諮詢服務，以及ii)150美元以提供與瑞聲和Zapata證券持有人利益相關的服務。2024年3月27日，瑞聲和本公司同意在緊接合並完成前向第三方發行本金總額為150美元的高級擔保票據，用於提供與合併相關的額外資本市場諮詢服務，該票據在合併結束時轉換為33,333股新公司普通股。

於2024年2月9日，瑞聲科技與本公司與另一名第三方訂立聘書，該聘書於2024年2月27日修訂，根據該聘書，該第三方將繼續擔任本公司的非獨家資本市場顧問，直至合併完成後18個月為止(該條款)。本公司同意向第三方支付現金費用1,800美元，由尚存公司在2024年5月31日之前開始的18個月內按月支付，並同意根據與林肯公園的購買協議提交的S-1表格登記聲明的效力，如果尚存公司在2024年12月31日之前自願預付1,500美元給第三方，則可免除300美元的現金費用。儘管如此，Zapata將在期限內完成15,000美元或以上的融資(不包括購買協議下的銷售或類似融資)後全額支付1,800美元。

於2023年9月13日，本公司與另一名第三方訂立資本市場諮詢協議，據此，本公司同意支付(I)1,250美元以提供與合併有關的資本市場諮詢服務，及(Ii)向配售代理支付S費用，該費用相當於由第三方介紹的優先票據的每位投資者所支付總購買價的5%。如果通過合併籌集的現金總額低於40,000美元，公司同意在交易結束時支付750美元現金和價值500美元的新公司普通股，以取代在交易結束時支付1,250美元的資本市場諮詢服務，並按交易結束後30個日曆日的往績5天成交量加權平均價格(VWAP)支付價值500美元的新公司普通股。2024年3月20日，資本市場諮詢協議被修訂，根據該協議，公司同意自2024年5月15日起每月以現金分期付款6次，每月42美元，併發行1,000美元的高級擔保票據。成交時，第三方並無將高級擔保票據轉換為新公司普通股。該公司確認了與資本市場諮詢聘書修正案有關的292美元的損失。

2023年7月4日，瑞聲與另一名第三方簽訂聘書，根據聘書，第三方擔任瑞聲與合併相關的資本市場顧問。合併完成後，該公司成為本協議的一方。瑞聲科技同意向第三方支付一筆費用：(I)合併完成時應付的現金500美元，加上(Ii)合併完成後180天應付的1,000美元新公司普通股，以及(Iii)合併完成後270個歷日應付的現金或新公司普通股1,000美元。2024年3月25日，瑞聲和第三方對聘書進行了修改，修改後的訂約函以6457美元的現金交易費和自掏腰包11美元的費用，在合併完成時從信託賬户中支付。

法律服務費

與合併有關，本公司產生4,040美元於完成合並時須支付予其法律顧問的遞延法律費用，該等遞延法律費用在截至2023年12月31日及截至該年度的歷史經審核簡明財務報表中記作遞延法律費用。2024年3月26日，

F-62

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

本公司簽訂了一份與合併相關的法律服務費用函，據此，總費用降至3,700美元，其中370美元於合併完成時以現金支付，剩餘餘額將在合併完成後12個月和尚存的公司S註冊説明書生效日期按月平均支付278美元。

與林肯公園的購買協議

於2023年12月19日，瑞聲及本公司與林肯公園訂立購買協議(購買協議)，據此，林肯公園同意在合併完成後36個月內，根據尚存公司的選擇，不時向尚存公司購買合共最多75,000美元的新公司普通股，惟須受購買協議所載若干限制的規限，包括但不限於根據購買協議可向林肯公園發行的新公司普通股的登記聲明的提交及效力。根據購買協議，公司必須向林肯公園支付約1,688美元的承諾費，具體如下：(I)在根據購買協議已發行或可發行的新公司普通股轉售登記説明書提交前一個工作日，約563美元的新公司普通股和 (Ii)尚存公司可選擇以現金或新公司普通股支付剩餘的1,125美元承諾費，任何可在提交註冊説明書之前的營業日發行的股票，以及在截止日期後90天內到期的任何現金。為支付承諾費而發行的股份在本文中稱為承諾股。

關於購買協議，瑞聲及本公司亦與林肯公園訂立登記權利協議(登記權利協議)，根據該協議，尚存公司將於合併完成後45天內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，涵蓋根據購買協議可向林肯公園發行的新公司普通股(包括承諾股份)。

諮詢協議

2021年2月16日，瑞聲與另外一家第三方簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，第三方為尋找潛在業務合併提供了投資者和媒體關係支持。截至合併完成時，該公司根據諮詢協議提供的服務產生了200美元的費用。2024年3月25日，公司修訂了諮詢協議，根據該協議，公司同意從(I)根據購買協議出售新的公司普通股或(Ii)2024年6月30日開始，在六個月內按月等額支付總計200美元的分期付款。

遠期購房協議

於2024年3月25日，瑞聲與本公司代表若干基金(統稱為Sandia)與Sandia Investment Management LP訂立一項場外預付遠期股權交易(OTC股權預付遠期交易協議)的確認書，據此，Sandia於緊接合並完成前於公開市場購入1,000,000股瑞聲 A類普通股(循環股)，而本公司向Sandia發行500,000股新公司普通股，收購價為每股10.99美元(增發股份)，其中為根據遠期購買協議須購買的最大股份數目。可按如下所述進行調整(最大股份數)。

F-63

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

根據遠期購買協議，於合併完成時，尚存的公司向Sandia預付(預付款金額)：(I)就循環股份而言，來自信託賬户的收益相等於Sandia發出的定價公告中所述循環股份數目的(X)乘積；(Y)每股10.99美元；及(Ii)就額外股份而言，相當於每股10.99美元的每股現金金額與從Sandia收到的額外股份所得款項相抵銷。對於回收的股票，預付款金額在合併結束時用信託賬户的收益支付。額外股份的預付款金額是從Sandia為購買該等額外股份而支付的收益中扣除的，而Sandia能夠將額外股份的收購價降低預付款金額。

倘若桑迪亞未如下文所述提前終止根據遠期購買協議購入的股份，則雙方將於估值日期結算桑迪亞當時持有的已發行股份，該日期為合併完成後兩年，但在某些情況下須按遠期購買協議所述加速進行。在現金結算日，也就是估值日起的最後一天之後的第十個營業日，如遠期購買協議(估值期)所述，桑迪亞將向尚存公司支付的現金金額等於(A)截至估值日受遠期購買協議約束的股份數量減去未登記股份數量，乘以(B)評估期內的成交量加權平均價格(清算額)；如果尚存公司支付給桑迪亞的和解金額調整(定義見下文)少於和解金額，則和解金額調整將自動從和解金額和以現金支付的任何剩餘金額中扣除。尚存公司將在現金結算日向桑迪亞支付一筆金額(和解金額調整)，金額等於(1)估值日的股票數量乘以每股2.00美元(如果以現金支付)，或(2)如果和解金額超過和解金額，則尚存公司可選擇以新公司普通股的股票支付桑迪亞的和解金額調整，金額等於估值日期的股份數量乘以2.25美元；條件是，在遠期購買協議所述的某些情況下，包括在評估期內發生退市事件(定義見遠期購買協議)時，該金額必須以現金支付。

此外，在協議期限內，Sandia可選擇通過向尚存公司提供書面通知來終止交易的全部或部分，該通知將具體説明股票數量將減少的數量(終止的股票)。尚存公司將有權從第三方獲得一筆金額，相當於通知日期(X)終止股份數量與(Y)重置價格(定義見下文)的乘積。

截至合併完成，重置價格(重置價格)為每股10.00美元，並將按月重置(每個重置日期)，第一個重置日期在合併完成日期後180天，(A)4.50美元和(B)緊接該重置日期之前的新公司普通股的30天成交量加權平均價格。除下文所述外，重置後的價格將立即降至任何較低的價格，即交易對手完成任何出售協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)新公司普通股或尚存公司或其任何附屬公司的可轉換、可行使或可交換為新公司普通股或其他證券的股份或證券，或以其他方式使持有人有權收取新公司普通股或其他證券(稀釋發售及該等重置後的攤薄發售重置)。

F-64

目錄表

Zapata計算公司

合併財務報表附註

(美元金額以千為單位，每股和每股金額除外)

如重置攤薄發售，最高股份數目將增至，數額等於(I)1,500,000除以(Ii)(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。在這種情況下，桑迪亞有權購買更多的額外股份，最多不超過股的最大數量，倖存的公司將被要求向桑迪亞提供現金預付款，並根據該等股份的收購價計算，這些額外股份將受制於遠期購買協議的條款。

此外，倖存公司在結賬時合理地向Sandia償還了60美元。自掏腰包與交易有關的開支；及(B)與收購循環股份有關的開支50元。考慮到與此次交易相關的某些法律和行政義務，尚存的公司還將向第三方支付在合併完成時應支付的5美元的季度費用。

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