本招股説明書涉及Peak Onportunity Fund, L.P.（“Peak One”）和Peak One Investments不時向特拉華州一家公司（“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）轉售多達2,854,843股普通股，面值0.001美元（“普通股”）, LLC（“Peak One Investments”，與Peak One一起是 “賣出股東”）。

根據我們與Peak One之間截至2023年11月30日的經修訂的某些證券購買協議（“證券購買協議”）向Peak One發行的8％的可轉換債券（“債券”），我們正在登記轉售（i）最多可發行的1,334,843股普通股（“債券”），正如本招股説明書中更全面地描述的那樣，包括應計利息的轉換，並以向Peak One發行的債券中規定的底價為基礎；（ii）最多25萬股根據證券購買協議行使我們向Peak One Investments發行的未償認股權證（“認股權證”）後可發行的普通股（“認股權證股”）；（iii）70,000股普通股（“承諾股”），其中35,000股發行給Peak One Investments，根據證券購買協議作為承諾股發行給Peak One Investments; (iv) 20萬股普通股，以前由安全與綠色控股公司（“SG Holdings”）持有並由SG轉讓持有的Peak One Investments（“轉讓股份”）；以及（v）根據我們與Peak One之間截至2023年11月30日簽訂的股權購買協議（“股權購買協議”），在本招股説明書發佈之日之後，我們可以自行決定不時向Peak One出售最多1,000,000股普通股股票，詳情見本文招股説明書。

有關證券購買協議和股權購買協議的描述，請參閲 “最新動態” 和 “ 峯值交易”；有關Peak One和Peak One投資的更多信息，請參閲 “出售股東” 。賣出股東轉售特此發行的股票的價格將由股票的現行市場價格或協議交易中的價格決定。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會收到賣出股東出售普通股的任何收益。但是，我們將收到根據股權購買協議向Peak One出售普通股的收益，以及Peak One Investments對認股權證進行任何現金行使的收益。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書中描述的普通股。我們在本招股説明書第22頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其普通股的更多信息。賣出股東是經修訂的1933年《證券法》（）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

我們將支付註冊本招股説明書所涵蓋證券所產生的費用，包括法律和會計費用。如果賣出股東決定出售普通股，我們將無法控制或決定出售股票的價格。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “新加坡元”。2024年4月18日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.63美元。我們敦促普通股的潛在購買者獲取有關普通股股票市場價格的最新信息。

投資普通股涉及很高的風險。請仔細考慮本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 下以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們以及根據本招股説明書發行的普通股的更多信息。註冊聲明，包括證物，可以在我們的網站以及證券和交易委員會的網站上閲讀。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

中包含且可通過我們的網站訪問的信息， www.sgdevco.com，不得被視為本招股説明書的一部分，也不得以引用方式納入本招股説明書，任何潛在投資者均不應依賴來決定是否購買本協議下發行的普通股。

除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“SG DevCo” 和 “我們的業務” 是指安全與綠色發展公司。而 “本次發行” 是指本招股説明書中考慮的發行。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-1 表格註冊聲明的一部分。在此註冊流程下，賣出股東可以不時出售本招股説明書中描述的他們提供的證券。賣出股東出售本招股説明書中描述的證券時，我們不會獲得的任何收益。

我們還可能提交招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，本招股説明書是其中的一部分，其中可能包含與本次發行有關的重要信息。招股説明書補充文件或生效後的修正案還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或生效後的修正案（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修正案和任何適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

我們和賣出股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除非本招股説明書、任何生效後的修正案或由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何適用招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的陳述。我們和賣方股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅限於和合法的司法管轄區。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件是在稍後交付或出售證券的日期。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中的一部分，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或在此以引用方式納入的信息，並不包含所有對我們的證券購買者可能重要的信息。我們證券的潛在購買者應仔細閲讀完整招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料，包括在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險” 包含在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件中，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題下。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的證物。

我們的公司

我們由SG Holdings於2021年成立，目的是利用SG Holdings的專有技術和SG Holdings的製造設施進行房地產開發。我們目前的業務重點主要是對全國房地產的直接收購和間接投資，這些房地產將在未來進一步發展為綠色單户或多户住宅項目。迄今為止，我們尚未產生任何可觀的收入，我們的真實房地產活動僅包括收購三處房產和投資兩個實體，這兩個實體已收購了兩處處房產以供進一步開發；但是，我們尚未開始任何開發活動。我們致力於通過良好的就業機會和良好的多户住宅需求/供應比率來增加我們在市場中的影響力。除了這些開發項目外，我們打算在我們籌集足夠資金的能力的前提下，建造更多戰略佈局的製造設施，這些設施將出售或租賃給第三方。我們的商業模式非常靈活，我們預計將自行開發房地產，也可以通過與第三方股權投資者或其他開發商合作的合資企業開發房產。

我們打算從公司和項目層面的證券銷售收益和未來融資中開發我們擁有的房產，和/或出售房產的銷售收益。但是，我們開發任何房產的能力將取決於我們通過出售股權或承擔債務籌集資金的能力。我們預計將在未來12個月內投資約50萬美元，開始開發我們的木蘭花園項目，該項目將建在我們位於俄克拉荷馬州杜蘭特的麥克萊恩綜合用途場地上。

此外，我們的控股子公司Majestic World Holdings LLC （“MWH”）是一家房地產科技公司，創建了Xene AI Software平臺（“XENE 平臺”）。XENE 平臺旨在分散房地產市場，創建一個多合一的解決方案，將銀行、機構、房屋建築商、客户、代理商、供應商、零工和保險公司帶入一個無縫集成和結構化的人工智能驅動的環境。

分離與分配

2022年12月，當時持有我們 100% 已發行和流通證券的所有者 SG Holdings宣佈計劃將SG DevCo和SG Holdings分拆為兩家獨立的上市公司（“分離”）。為了實施分離，SG Holdings於2023年9月27日（“分配日期”）按比例向SG Holdings的股東分配了我們普通股已發行股票的約30％（“分配”）。在分配方面，截至2023年9月8日（創紀錄的分配日期）營業結束時，每持有五（5）股SG Holdings普通股，SG Holdings的每位股東將獲得0.930886股普通股股股，以及代替任何零碎股份的現金支付。發行後，我們立即不再是SG Holdings的全資子公司，SG Holdings持有我們已發行和流通證券的約70％。2023 年 9 月 28 日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “新加坡元”。

關於分離和分配，我們與SG Holdings簽訂了分離和分銷協議以及其他幾項協議，為我們在分離和分配之後與SG Holdings的關係提供了一個框架。這些協議規定SG Holdings和我們之間分配SG Holdings及其子公司的資產、員工、負債和債務（包括投資、財產、員工福利和税務相關資產和負債），並管理分離完成後我們與SG Holdings之間的關係。除了分離和分銷協議外，與SG Holdings簽訂的其他主要協議還包括税務事項協議和共享服務協議。

最近的事態發展

捐款協議

2023 年 11 月 28 日，特拉華州有限責任公司兼我們的全資子公司 LV Peninsula Holding LLC（“LV Holding”）與特拉華州有限責任公司（“Preserve”）簽訂了出資協議（“出資協議”），成立特拉華州或德克薩斯州的有限責任公司或有限合夥企業（“合資合資企業”），以擁有為目的，控股進行投資，最終出售由雙方開發的住宅開發項目（“項目”）位於德克薩斯州拉戈維斯塔的約59.3712英畝土地目前歸LV Holding（“Lago Vista物業”）所有，其條款和條件載於出資協議和雙方談判的合資企業運營協議（“合資協議”）。捐款協議規定，雙方將在 2023 年 11 月 28 日繳款協議執行之日起的五個月內就合資協議進行談判。出資協議進一步規定，LV Holding將在合資協議中將Lago Vista物業作為資本出資向合資企業出資，的價值為11,500,000美元。

Preserve 將領導開發流程，在可行性期結束後，將被要求在捐款協議執行後 11 個月內提交項目第一階段的許可證。此外，捐款協議規定，LV Holding 必須在收盤前或收盤時（定義見下文）移除、支付和/或清償Lago Vista物業的任何貨幣留置權（定義見供款協議）。

成立合資企業的截止日期（“關閉”）將在可行性期滿後的30天內舉行，但須滿足以下條件：(a) Preserve、LV Holding或其關聯公司（ “LV 成員”）的關聯公司（ “LV 成員”）和第三方股權投資者（如果適用）已按照批准的形式執行和交付了合資協議 Preserve 和 LV Holding，其條款必須與出資協議中規定的瀑布條款一致；(b) 合資企業有從第三方（債務和股權）獲得具有法律約束力的無條件的建築融資承諾和足夠項目的資本承諾；以及（c）產權代理無條件地承諾向合資企業發佈業主的產權政策。

收盤時，LV Holding 必須根據11,500,000美元的房地產價值支付5％的經紀佣金。在捐款協議到期或提前終止之前，LV Holding同意不轉讓或抵押Lago Vista財產的全部或任何部分或其中的任何權益，或簽訂任何協議，授予任何人與Lago Vista房產（或其任何部分）有關的任何權利，前提是，但是，在收盤之前，LV Holding可以徵集、討論和談判收購要約，前提是它通知所有潛在買家，根據捐款協議，Lago Vista房產已簽訂合同。無法保證會收盤。此外，如果我們獲得Lago Vista房產的優惠收購要約，我們可以選擇不組建合資企業。

與賣出股東的交易

私募配售發行

根據證券購買協議，我們總共分三批發行了以下證券：（i）三張本金總額為120萬美元的債券，（ii）三份認股權證，共購買60萬股普通股，（iii）17萬股普通股作為承諾股。有關Peak One私募發行的更多描述，請參閲 “峯值交易”。

埃洛克

根據股權購買協議，我們有權但沒有義務指示Peak One在滿足股權購買協議中包含的某些條款和條件後，分多批批購買不超過1,000萬美元的普通股。在設立股權信貸額度方面，我們向Peak One Investments發行了10萬股普通股作為承諾股（“EP 承諾股”）。有關Peak One股票信貸額度的進一步説明，請參閲 “峯值交易”。

戰略房地產貨幣化計劃

2024 年 1 月，我們宣佈，如第三方評估所示，我們將通過確定我們的土地可能增值的市場，從戰略上尋求在2024年全年將持有的房地產貨幣化。

St. 瑪麗的遺址

2024 年 1 月 31 日，我們與特拉華州有限責任公司 Pigmental, LLC（“Pigmental Studios”）簽訂了銷售協議（“銷售協議”），以135萬美元現金向Pigmental Studios出售我們擁有的約27英畝的喬治亞州聖瑪麗製造工廠（“St Mary's Site”）的土地，以135萬美元現金支付給Pigmental Studios 以及通過向我們發行期票來獲得45萬美元。期票的年利率為10％，規定從2024年5月1日起每月僅支付利息3,750美元，於2025年4月30日到期，並由聖瑪麗網站上的抵押貸款擔保。銷售協議規定，我們對Pigmental Studios對聖瑪麗遺址的出售將不遲於2024年4月30日結束，時間至關重要。

XENE 收購

2024年2月7日，我們根據截至2024年2月7日的會員權益購買協議（“購買協議”），收購了房地產科技公司兼Xene平臺所有者Majestic World Holdings LLC，該協議由我們當中列出的MWH成員MWH和Matthew A. Barstow擔任賣方代表。XENE 平臺由先進的人工智能技術提供支持，其目標是創建一個去中心化的房地產市場，創建一個多合一的解決方案，將銀行、機構、住宅建築商、客户、代理商、供應商、零工和保險公司帶入一個無縫集成和結構化的人工智能驅動環境。這項開發預計將顯著節省所有相關方的時間和資源。XENE 平臺旨在簡化房地產交易，併為傳統買方代理模式提供具有成本效益的替代方案。該平臺預計將在2024年上半年推出。

根據購買協議，我們為MWH未償還的會員權益（“會員權益”）應支付的總對價包括500,000股限制性股票（“股票對價”）和500,000美元的現金（“現金對價”）。收購協議和相關的附帶信函協議（“附帶信函協議”）規定，總收購價款的支付方式如下：（i）股票對價於2024年2月7日收盤時發行；（ii）100％的現金對價將在收盤後五個季度的第一天分五次等額支付，每期100,000美元。會員權益將按以下方式轉讓和分配給我們：（y）六十八和四分之一的（68.25%）的會員權益在收盤時轉讓給我們，（z）剩餘的31.75％將在收盤後五個季度的第一天分五次等額分期轉移給我們，每期6.35％。購買協議包含雙方的慣常陳述、擔保和承諾。收盤時簽署了購買協議的其他附屬協議，包括但不限於利潤分享協議、會員權益轉讓和僱傭協議。根據截至2024年2月7日簽訂的利潤分享協議（“利潤分享協議”），我們同意向會員支付淨利潤的50％，為期五年，這些利潤直接來自MWH及其子公司提供和運營的房地產軟件即服務中使用的技術和知識產權。

信用協議

2024年3月1日，我們與日期為2023年12月13日的布萊恩·萊頓可撤銷信託（“貸款人”）簽訂了信貸協議（“信貸協議”），根據該協議，貸款人同意向我們提供最高金額為25萬美元的信貸額度（“信貸額度”），我們可以在此期間隨時不時從中提款信貸額度的期限。信貸額度的 “到期日” 為2024年9月1日。在到期日之前的任何時候，經我們和貸款人共同書面同意，到期日最多可再延長六個月。信貸額度中不時未償還的預付和未付本金將按固定利率支付年利率，相當於12.0％（“固定利率”）。在每個月的第一天，我們將按固定利率向貸款人支付信貸額度的未償本金債務總額的拖欠利息。信貸額度的全部本金負債及其任何應計利息將在到期日到期並支付。作為延長信貸額度的對價，我們向貸款人發行了154,320股限制性普通股。2024年3月4日，我們從信貸額度中提取了60,000.00美元。

Lago Vista 延期和第二條線路

2024年4月3日，LV Holding簽訂了一份自2024年4月1日起生效的修改和延期協議（“延期協議”），將LV Holding根據2023年3月30日的貸款協議發行的本金為500萬美元的期票（“LV票據”）的到期日延長至2025年4月1日。作為延期協議的對價，LV Holding同意支付 50,000.00美元的延期費。此外，延期協議規定將LV票據的利率提高至17.00％的固定利率。

此外，根據2024年4月3日的貸款協議，LV Holding發行了本金為100萬美元的期票（“2^和留置權票據”），由修訂後的信託和擔保協議擔保，該協議於2024年4月3日在我們位於德克薩斯州拉戈維斯塔的特拉維斯湖項目工地上，對2024年4月3日的房地產抵押貸款進行了修改，修改日期為2023年3月30日，位於俄克拉荷馬州杜蘭特的麥克萊恩基地上的抵押貸款。那個 2^和留置權票據從屬於LV票據。那個 2^和留置權票據僅要求按月分期付息，將於2025年4月1日全額到期，固定利率為17.00％，LV Holding可以隨時預付利息，無需支付利息或罰款。LV Holding根據2承擔的義務^和根據日期為的擔保，我們已根據2024年4月3日的擔保對留置權票據進行了擔保。

企業信息

我們於 2021 年 2 月 27 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於比斯坎大道990號，#501，12號辦公室，佛羅裏達州邁阿密 33132，我們的電話號碼是 (904) 496-0027。我們的網站位於 www.sgdevco.com.

對我們網站的引用僅供參考用作非活躍的文本參考文獻。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，投資者不應依賴此類信息來決定是否購買我們的普通股。

成為新興成長型公司的意義

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司” 。因此，我們被允許並打算依賴某些本來適用於上市公司的披露要求的豁免。這些規定包括但不限於：

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只能提交兩年的經審計的財務報表，只允許提交兩年的相關的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”；

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無需遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求；

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減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務；以及

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豁免的要求，即就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，以及股東批准任何先前未批准的黃金降落傘款項。

此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期。我們將繼續是一家新興成長型公司，直至最早出現以下情況：（i）我們報告的年總收入為12.35億美元或以上；（ii）2028財年末；（iii）我們在三個年內發行超過10億美元的不可轉換債務；（iv）我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這通常意味着我們已經上市了至少 12 個月，已經提交了至少一份年度報告，並且由非關聯公司持有的普通股的市值超過美元截至我們最近完成的第二財季的最後一天，已有7億英鎊。

我們已選擇利用減少的披露義務中的某些，並可能選擇在未來的申報中利用其他減少的報告要求。的結果是，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司收到的信息不同。

我們還符合 “小型申報公司” 的資格，正如經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條所定義的那樣，，在我們不再符合 “新興成長型公司” 的資格後，我們作為 “新興成長型公司” 可獲得的某些豁免可能會繼續有效作為一家規模較小的申報公司，可以向我們提供，包括：(1) 無需遵守第 404 (b) 節的審計師認證要求薩班斯-奧克斯利法案；（2）擴大高管薪酬披露；（3）僅提供兩年而不是三年的經審計的財務報表的能力。

這份報價

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時轉售或其他處置我們的普通股股票，最高可達2,854,843股。我們在此註冊的所有股票均未由我們出售。

賣出股東提供的證券	本招股説明書涵蓋了總共2,854,843股普通股的轉售，包括：

	●	70,000股普通股，其中35,000股發行給Peak One Investments，35,000股作為承諾股發行給Peak One；

	●	行使認股權證後將向Peak One Investments發行最多25萬股普通股；

	●	在債券轉換及其應計利息後，最多向Peak One發行1,334,843股普通股；

	●	20萬股普通股，此前由新光控股持有，由新加坡控股轉讓給Peak One Investments；以及

	●	根據股權購買協議，在本招股説明書發佈之日之後，我們可以自行決定不時向Peak One出售最多1,000,000股普通股。

本次發行前已發行普通股	14,351,248 股普通股，包括承諾股份和轉讓股份

假設我們額外發行了與證券購買協議和股權購買協議相關的2,584,843股普通股，本次發行後將流通普通股	16,936,091 股普通股

發行條款	賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人將決定何時及如何出售本招股説明書中提供的股票，並可不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易機構或私下談判交易中出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部股份。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。請參閲 “分配計劃”。

所得款項的用途	賣出股東將獲得其根據本招股説明書出售的股票的所有收益。我們不會收到賣出股東出售股票的收益。但是，根據股權購買協議，我們向Peak One出售普通股的總收益可能高達9,576,340美元。根據當時行使的認股權證的每股行使價，我們還可能從認股權證的現金行使中獲得收益；但是，認股權證可以在無現金基礎上行使，由Peak One選擇。我們收到的任何收益預計將用於營運資金和其他一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。

風險因素	投資我們的證券涉及高風險，並可能導致您的全部投資損失。請參閲第9頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中標題相似的章節。

納斯達克資本市場代碼	我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SGD”。

本次發行完成後將要流通的普通股數量以截至2024年4月5日已發行的14,351,248股普通股為基礎，，不包括：

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133,334股普通股在結算目前已發行的未歸屬限制性股票單位後可發行；以及

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根據我們的2023年激勵薪酬計劃（“2023年計劃”），我們為未來發行預留的2,441,500股普通股。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述可能包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們和我們行業的陳述，以及關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。我們打算將前瞻性陳述納入聯邦證券法的安全港條款。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、 “繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“估計” 等詞語以及將來時陳述，可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着這種説法不是前瞻性的。

前瞻性陳述不應被理解為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或成果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息，或者管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在重大風險和不確定性，可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

此處包含的風險和不確定性並非詳盡無遺，也不一定按重要性順序排列。本招股説明書的其他部分，包括”風險因素” 從第9頁開始，我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告包括可能影響我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在瞬息萬變的競爭激烈的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素。

此外，無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。此外，我們不承擔任何更正或更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或情況的義務。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中包含或納入的所有其他信息，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，該報告已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中包含的任何更新在決定是否購買我們的證券之前，美國證券交易委員會或任何免費撰寫的招股説明書提供。所有這些風險因素都已全部納入此處。下文描述並以引用方式納入的風險是我們目前已知、預期或合理可預見的重大風險。但是，下文描述並以引用方式納入的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。如果其中任何風險真的發生，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

無法預測根據股權購買協議向Peak One出售或在債券轉換後向Peak One發行的實際股數量。

根據股權購買協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在股權購買協議的整個期限內隨時向Peak One發出通知。出售給Peak One的實際股票數量可能取決於多種因素，包括銷售期間普通股的市場價格。實際總收益可能低於9,576,340美元的可用餘額，，這可能會影響我們未來的流動性。由於出售給Peak One的每股股票的價格將在銷售期間波動，目前無法預測將出售的股票數量或與這些銷售相關的實際籌集的總收益。此外，根據我們認為低於轉換價格的某些證券發行，我們的已發行債券的轉換價格可能會進行調整，但底價為每股0.39美元。因此，轉換已發行債券後可發行的普通股股數量可能會隨時間而變化。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此的投資結果可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。賣出股東可以在不同的時間和不同的價格出售此類股票。投資者在本次發行中從Peak One和Peak One Investments購買的股票的價值可能會下降，原因是我們在未來的交易中以低於他們支付的價格向Peak One出售了Peak One的股票。

向Peak One 和Peak One Investments發行普通股可能會導致我們現有股東大幅稀釋，出售Peak One 和Peak One Investments收購的此類股票可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們正在登記由Peak One和 Peak One Investments轉售最多2,854,843股普通股，包括70,000股承諾股、最多25萬股認股權證、最多至1,334,843股債券股、20萬股轉讓股以及如果我們選擇將普通股出售給Peak One，則可以根據《股權購買協議》向Peak One出售最多1,000,000股普通股根據《股權購買協議》，不時到時達到頂峯。根據本招股説明書最終由Peak One和Peak One Investments轉售的普通股數量取決於根據股權購買協議出售的股票數量、根據債券轉換的股票數量以及已發行的認股權證數量。根據包括我們普通股的市場流動性在內的各種因素，向Peak One和Peak One Investments發行股可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用根據股權購買協議向Peak One出售普通股所得的收益。

我們的管理層將對從Peak One獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將根據股權購買協議向Peak One出售普通股所得的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於不會增加我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。

我們對未來融資的需求可能會導致發行額外證券，這將導致投資者受到稀釋。

我們的現金需求可能與現在計劃的現金需求有所不同。我們預計，如果我們開始開發房產，我們的支出將會增加。因此，我們將需要為我們的持續運營獲得大量額外資金。任何人對未來融資都沒有其他承諾。我們的證券可能以低於向當前股東提供的每股價格的價格向其他投資者發行，或者按可能被認為比向當前股東提供的更優惠的條款向其他投資者發行。此外，在任何未來融資中發行證券都可能削弱投資者的股權，併產生壓低我們證券市場價格的效果。此外，我們可能會不時發行衍生證券，包括期權和/或認股權證，以招聘合格人員或出於其他業務原因。任何此類衍生證券的發行由我們董事會自行決定，可能會進一步削弱我們股東的股權。

我們還有其他證券可供發行，如果發行，可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們經修訂和重述的公司註冊證書（）授權發行5000萬股普通股和5,000,000股優先股。我們可能會不時發行額外的普通股或優先股。此外，隨着機會的出現，我們可能會在未來達成融資或類似安排，包括髮行債務證券、普通股或優先股。未來發行的任何普通股或可轉換為普通股的證券都將進一步削弱普通股持有者持有的我們所有權百分比。此外，某些證券的發行可能被用作 “反收購” 手段，而無需對我們的股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人產生不利影響。

我們普通股的未來銷售可能會導致普通股的市場價格下跌。

我們無法預測普通股的市場銷售或待售普通股的供應情況將對我們普通股的市場價格不時產生什麼影響（如果有）。在公開市場上出售大量普通股，或認為將要出售這些股票，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或低迷。

根據《證券法》，與本次發行有關的發行的普通股將不受限制地自由交易，也無需進一步註冊。

由於我們不會在可預見的將來申報普通股的現金分紅，因此股東必須依靠普通股價值的升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於業務的發展、運營和擴張，並且在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，只有我們的普通股價格（如果有）的升值才能為本次發行的投資者帶來回報。

2023 年 11 月 30 日，我們與 Peak One 簽訂了證券購買協議和相關的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意在滿足證券購買協議中規定的某些條件後，在私募發行（“發行”）中發行兩份本金總額為 1,200,000 美元的債券，一份購買不超過 350,000 股的認股權證普通股（“第一認股權證”）和 100,000 股普通股作為承諾股股（“初始認股權證”）承諾份額”）。2023年11月30日，除了第一份認股權證和初始SPA承諾股份外，我們還發行了本金為70萬美元的8％的可轉換債券（“第一期債券”）。第一期債券以63萬美元的收購價出售給了Peak One，相當於最初的發行折扣為百分之十（10％）。在 2023年11月30日的收盤中，我們向Peak One支付了17,500美元的非應計費用，以支付其會計費、律師費和與證券購買協議所設想的交易相關的其他交易成本。

證券購買協議規定，第二批證券的交割可以進行，前提是Peak One和我們雙方達成書面協議，並滿足證券購買協議中規定的成交條件，根據該條件，我們將發行並按相同的條款和條件向Peak One出售第二張本金為500,000美元的8％可轉換債券，以購買的價格為 45萬美元，相當於百分之十（10％）的原始發行折扣。

2024年2月15日，我們與Peak One簽訂了證券購買協議的修正案（“修正案”）。該修正案規定將第二批分成兩部分（第二和第三批），其中我們將每批發行本金為25萬美元的 8％的可轉換債券，收購價為22.5萬美元。此外，該修正案規定，我們將在（i）第二批和第三批債券收盤時分別發行35,000股普通股，作為與發行第二份債券和第三份債券相關的承諾費用；（ii）普通股購買權證，用於在第二批債券收盤時購買12.5萬股普通股和第三部分；以及（iii）支付與第二批和第三部分相關的Peak One的6,500美元不記賬費用。

第二批批次的收盤於2024年2月16日完成，我們發行了本金為25萬美元的8％可轉換債券（“第二份債券”）和一份認股權證（“第二份認股權證”），以購買最多12.5萬股普通股。第二期債券以22.5萬美元的收購價出售給了Peak One，相當於最初的發行折扣為百分之十（10％）。在第二批融資的收盤中，我們向Peak One支付了6,500美元的不記賬費用，以支付其會計費、律師費和與第二批相關的其他交易成本，並總共發行了35,000股普通股作為承諾股。

第三批批次的收盤於2024年3月22日完成，我們發行了本金為25萬美元的8％可轉換債券（“第三份債券”）和一份認股權證（“第三份認股權證”），以購買公司最多12.5萬股普通股。在第三批交易的收盤中，我們向Peak One支付了6,500美元的不記賬費用，以支付其會計費、律師費和其他與第三批相關的交易費用，並共發行了35,000股普通股股作為承諾股。第一張債券、第二張債券、第三張債券統稱為 “債券”。第二份認股權證和第三份認股權證統稱為 “認股權證”。行使認股權證時可發行的普通股統稱為 “認股權證”。

債券從相應發行之日起十二個月到期，利率為年利8％，在到期日支付。債券可隨時由持有人選擇轉換為等於債券本金額的普通股加上所有應計和未付利息，轉換價格等於2.14美元（“轉換價格”），但對任何股票拆分、股票分紅、資本重組和類似事件進行調整，如果我們，在未償還債券期間，隨時發行、出售或授予任何購買期權，或出售或授予任何重新定價、以其他方式處置或發行的權利普通股股或其他證券可轉換為普通股、可供任何人行使或以其他方式有權以低於當時轉換價格的每股有效價格收購普通股，，但豁免發行（定義見債券）除外。如果發生任何此類反稀釋事件，持有人可以選擇將轉換價格降至較低的攤薄事件的有效價格，但底價為每股0.39美元。由於其中包含反稀釋條款，第二期債券目前的轉換價格為0.70美元。

我們可按贖回的價格贖回債券，等於要贖回的本金總額的110％加上應計利息（如果有）。在債券尚未償還期間，如果我們從任何來源或系列相關或無關來源獲得的現金收益總額超過1,500,000.00美元（“最低門檻”），我們將在收到此類收益後的兩（2）個工作日內將此類收據告知持有人，之後持有人有權自行決定要求我們立即申請最高50％的款項我們收到的所有收益（來自任何來源，向我們的高級管理人員發行股權或債務的收益除外）以及董事）在達到最低門檻後償還債券下的未償還款項。

債券包含慣常違約事件。如果違約事件發生，在違約事件得到糾正之前，Peak One可以將適用於債券的利率提高至每年十八％（18％）和適用法律允許的最大利率，並加快債券下的全部債務，金額等於未償本金以及應計和未付利息的110％。債券禁止我們在債券全額支付之前進行浮動利率交易（定義見債券）。

迄今為止，我們已經根據第一期債券發行了998,905股普通股，該債券已全部轉換，應計利息除外。

2024年1月8日，我們在無現金基礎上發行了30.5萬股普通股股，與全額行使第一份認股權證有關。

認股權證自其各自的發行之日起五年後到期。認股權證可由持有人選擇隨時行使最多25萬股普通股，行使價等於2.53美元（“行使價”），但須根據任何股票拆分、股票分紅、資本重組和類似事件進行調整，如果我們在認股權證未到期期間隨時發行、出售或授予任何購買、出售或授予任何重新定價的權利的期權，或以其他方式處置或發行普通股或其他可轉換的證券，或以其他方式賦予任何人以低於當時行使價的每股有效價格收購普通股的權利，但豁免發行除外。如果發生任何此類反稀釋事件，行使價將由持有人選擇降至較低的稀釋事件的有效價格，但底價為每股0.39美元。由於其中包含反稀釋條款，第二份認股權證目前的行使價為 0.70 美元。

根據註冊權利協議，我們同意在自2023年11月30日起的45天內提交註冊聲明，向美國證券交易委員會登記轉售初始 SPA 承諾股以及根據第一期債券（包括應計利息）和第一認股權證可發行的普通股，並盡最大努力使美國證券交易委員會在九十 (90) 個日曆內宣佈註冊聲明生效從 2023 年 11 月 30 日起的幾天。登記這些證券轉售的註冊聲明已於2023年12月27日 27日宣佈生效。

2024 年 2 月 15 日，我們簽署了註冊權協議修正案（“RRA 修正案”），我們同意在 RRA 修正案頒佈之日起 60 天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記根據債券（包括應計利息）、認股權證和承諾股份發行的普通股的轉售。本招股説明書構成其一部分的註冊聲明登記了轉售第一期債券剩餘應計利息以及轉換第二和第三份債券（包括其應計利息）、認股權證和承諾股份後可發行的普通股。

在私募發行方面，我們向Maxim集團有限責任公司共支付了64,800美元的配售費。

2023 年 11 月 30 日，我們與 Peak One 簽訂了股權購買協議和相關的註冊權協議（“EP 註冊權協議”），根據該協議，我們有權但沒有義務指示 Peak One 在滿足股權購買中包含的某些條款和條件後，分批購買高達 10,000,000 美元（“最大承諾金額”）的普通股 } 協議和歐洲議會註冊權協議，包括但不限於提交註冊聲明向美國證券交易委員會登記出售給Peak One的任何股票的轉售。此外，根據股權購買協議，根據最高承諾金額，我們有權但沒有義務不時向Peak One (i) 提交看跌期權通知（定義見股權購買協議），最低金額不少於25,000美元，(ii) 最高金額不超過 (a) 750,000 美元或 (b) 每日平均值的 200%，以兩者中較低者為準交易價值（定義見股權購買協議）。

關於股權購買協議，我們向Peak One Investments發行了100,000股EP承諾股，並同意提交一份註冊聲明，登記根據股權購買協議向Peak One和Peak One投資發行或可發行的普通股，包括在股權購買協議簽署後的45個日曆日內轉售的100,000股EP承諾股，，並儘可能合理地使用我們最合理的方式努力通過以下方式宣佈註冊聲明生效美國證券交易委員會在 2023 年 11 月 30 日起的九十 (90) 個日曆日內。一份註冊聲明於2023年12月27日宣佈生效，該註冊聲明涵蓋了與股權購買協議相關的可向Peak One發行的多達45萬股普通股。

Peak One根據股權購買協議購買我們普通股的義務於（i）Peak One根據等於最高承諾金額的股權購買協議購買普通股的日期，（ii）自股權購買協議之日起三十六（36）個月，（iii）我們終止的書面通知或（iv）我們的破產或類似事件（以較早者為準）終止（“承諾期”）。我們將控制向Peak One出售普通股的時間和金額。

在承諾期內，根據股權購買協議，Peak One為普通股支付的購買價格將為市場價格的97％，其定義為普通股在相應看跌日（定義見股權購買協議）之前的交易日（i）主要市場上普通股收盤價中較低的，或（ii）普通股的最低收盤價在估值期內（定義見股權購買協議），每種情況均由彭博財經有限責任公司報告或Peak One 指定的的其他知名來源。我們根據每份看跌通知獲得的實際收益金額將通過將看跌期權通知中要求的金額乘以適用的購買價格來確定。

迄今為止，我們已根據股權購買協議的條款以423,660美元的價格發行了386,000股普通股。因此，根據股權購買協議，我們目前有權指示Peak One購買最多9,576,340美元的普通股，但沒有義務。

股權購買協議下的淨銷售收益（如果有）將取決於我們向Peak One出售股票的頻率和價格。就我們根據股權購買協議出售股票而言，我們目前計劃將其中任何收益用於營運資金和其他一般公司用途。

在向 Peak One 發出書面通知後，我們有權在協議生效後隨時終止股權購買協議，除非在某些有限的情況下不收取任何費用或罰款。我們和Peak One均不得轉讓或轉讓其在股權購買協議下的權利和義務。

在任何情況下，如果這將導致股東實益擁有我們4.99％以上的普通股，我們不得根據股權購買協議和證券購買協議向賣方股東出售我們的普通股，除非持有人在該通知生效之日前至少六十一 (61) 天向我們發出書面通知，要求將該條款調整為9.99％。

根據證券購買協議和股權購買協議的條款，除非股東批准超過交易所，否則根據此類協議的條款可能發行的普通股數量的交易上限為截至截止日（2023年11月30日）已發行普通股數量的19.99％或1,999,000股（“交易所上限”）上限已獲得批准。2024 年 2 月 28 日，獲得股東批准。

根據股權購買協議發行普通股或在債券轉換或行使認股權證時發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每位現有股東的經濟和投票權益都將因任何此類的發行而被稀釋。儘管我們現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在根據股權購買協議發行普通股或轉換債券或行使認股權證後，現有股東擁有的普通股股佔普通股總已發行股份的比例將較小。根據股權購買協議向賣方股東出售和發行普通股，或者在轉換債券或行使認股權證時，我們的股東面臨重大風險。請參閲 “風險因素”。

預計在本次發行中註冊的根據股權購買協議發行的股票將在2023年11月 30日起的最長36個月內出售。賣方股東在任何給定時間出售在本次發行中註冊的大量股票都可能導致我們普通股的市場價格下跌並波動很大。將我們的普通股出售到Peak One（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向Peak One出售所有根據股權購買協議可供我們出售的普通股股，或者不向Peak One出售。如果我們確實向Peak One出售股票，則在Peak One收購股票之後，Peak One可以隨時或不在時間自行決定將這些股票的全部、部分或全部轉售。因此，我們根據股權購買協議向Peak One的出售可能會導致普通股其他持有人的權益大幅稀釋。此外，如果我們根據股票購買協議向Peak One出售大量股票，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼股票的實際銷售或僅僅是我們與Peak One 的安排的存在，可能會使我們在未來更難以原本希望實現此類銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向Peak One出售任何股票的時間和金額，並且我們可以隨時自行決定終止股權購買協議，我們無需支付任何費用。

根據股權購買協議的條款，我們目前有權但沒有義務指示Peak One購買不超過9,576,340美元的普通股。根據我們根據股權購買協議向Peak One出售普通股的每股價格，我們可能需要根據股權購買協議向Peak 出售比本招股説明書中更多的普通股，才能獲得總收益總收益，相當於根據股權購買協議向我們提供的總承諾的9,576,340美元。如果我們選擇這樣做，我們必須首先根據《證券法》註冊轉售此類額外普通股，這可能會導致我們的股東進一步大幅稀釋。根據本招股説明書，Peak One最終出售的股票數量取決於我們根據股權購買協議指示Peak One購買的股數量。

下表列出了出售我們在此登記的1,000,000股普通股將從Peak One獲得的總收益金額，將來我們可以根據股權購買協議以不同的收購價格向Peak One發行並出售給Peak One：

在本次發行中，賣出股東出售普通股後，我們不會獲得任何收益。如果我們向根據股權購買協議發行的Peak One股票發行，我們可能會獲得高達9,576,340美元的總收益。如果認股權證以現金行使，我們也可能會獲得收益；但是，Peak One Investments可以選擇在無現金基礎上行使認股權證。有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方的 “分配計劃” 。

我們目前打算將收到的任何收益用於營運資金和其他一般公司用途。因此，我們的管理層在使用淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途。

本招股説明書涵蓋了下表中列出的賣出股東，包括其質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可能不時轉售最多2,854,843股普通股，其中包括：(i) 向Peak發行的多達1,334,843股普通股股一股是在債券轉換後（包括應計利息）；（ii）70,000股承諾股，其中 35,000股向Peak One Investments發行了35,000股，向Peak One發行了35,000股與證券購買協議的關係；(iii) 在行使認股權證後將向Peak One Investments發行最多25萬股普通股；(iv) 先前由SG Holdings擁有並由SG Holdings轉讓給Peak One Investments的20萬股普通股；以及 (v) 在本招股説明書發佈之日之後，我們可能不時向Peak One出售的1,000,000股普通股根據《股權購買協議》全權決定。Peak One Investments是Peak One的普通合夥人，兩者都是特拉華州的實體。

我們正在提交註冊聲明，根據經修訂的《註冊權協議》和我們與 Peak One 簽訂的 EP 註冊權協議的規定，本招股説明書構成其中的一部分，在該協議中，我們同意為 Peak One 和 Peak One Investments 轉售已經或可能發行給 Peak One 和 Peak One 的普通股提供某些註冊權證券購買協議和股權購買協議下的投資。

下表中列出的賣出股東可以不時根據本招股説明書出價和出售下表 “發行普通股數量 ” 一欄中描述的任何或全部普通股。下表是根據截至表格腳註中所示日期賣出股東向我們提供的信息編制的。自以下表中的信息在不受或不受《證券法》註冊要求約束的交易中顯示以下表中的信息之日起，下文的賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部股份。有關賣出股東的信息可能會不時更改，如有必要，我們將按照的要求相應地修改或補充本招股説明書。

下表和表格後面的腳註披露列出了賣出股東的姓名以及本次發行前賣出股東實益擁有的普通股數量。反映的股份數量是根據美國證券交易委員會的適用規則確定的實益擁有的股份，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據適用的美國證券交易委員會規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在2024年4月5日之後的60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券收購的任何普通股。除非下表的腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則根據提供給我們的信息，我們認為，本表中列出的每位賣出股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。

除了與證券購買協議和股權購買協議相關的交易外，賣出股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係；但是，SG Holdings在過去三年中與賣出股東進行了以下交易： (i) 私募發行於2023年2月完成，其中SG Holdings發行了8％的可轉換債券，本金為1,1001美元向Peak One收購最多50萬股普通股的認股權證Peak One Investments以及向Peak One Investments提供50,000股承諾股股，根據證券購買協議，Peak One Investments最初的發行折扣為百分之十（10％）；（iii）在與分離有關的中，SG Holdings根據證券購買協議發行了Peak One Investments的普通股 SG Holdings 於 2023 年 2 月發行的認股權證；以及 (iv) 完成了第一批私募配售2024年1月在上市，SG Holdings向Peak One發行了8％的可轉換債券，本金為65萬美元，向Peak One Investments發行了最多37.5萬股普通股的認股權證，向Peak One Investments發行了30萬股承諾股，收購價為 58.5萬美元，相當於根據證券購買協議的原始發行折扣為百分之十（10％）。

我們假設，表中反映在本招股説明書所涵蓋的發行中發行的所有普通股將在本次發行中不時出售。我們無法估計賣出股東在終止本招股説明書所涵蓋的發行後將持有的普通股數量，因為賣出股東可能會提供本次發行中發行的普通股的部分、全部或不出售。有關賣出股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息將在註冊聲明修正案或本招股説明書的補充中列出。

以下內容簡要總結了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的我們資本存量的重要條款。這些摘要並未描述這些證券和文件的所有方面，並受我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的所有條款的約束，並根據這些文件進行了全面限定，您應閲讀這些文件（以及特拉華州法律的適用條款），以獲取有關我們資本存量的完整信息。經修訂的和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程作為我們在 S-1 表格上的註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。由於DGCL的條款比下面提供的一般信息更為詳細，您應閲讀DGCL的實際條款以獲取完整的信息。

我們的法定股本包括面值每股0.001美元的5000萬股普通股和麪值每股0.001美元的500萬股優先股。

截至2024年4月5日，我們的普通股已發行和流通14,351,248股，沒有優先股的發行和流通。

對於提交股東投票的所有事項，我們普通股的持有人有權對每持有記錄在案的股份進行一票。除非我們經修訂的和重述的公司註冊證書中另有規定或法律要求，否則所有由股東投票的事項，除與選舉和罷免董事以及修訂和重述章程的修正案有關的事項外，必須得到在會議上親自或由代理人在會議上出席並有權對標的進行表決的大多數股份的批准。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積的投票權。

當我們董事會宣佈使用合法可用資金時，我們普通股的持有人將有權獲得股息，但須遵守對股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付規定的任何限制。

在我們解散或清算後，在全額支付需要向債權人支付的所有款項並受優先股股東任何權利的前提下，普通股的持有人將有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股票的贖回或償債基金條款。

我們的董事會有權在股東不採取行動的情況下指定和發行一個或多個系列或類別中最多500萬股優先股，並指定每個系列或類別的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權可能大於我們普通股的權利。沒有股指定或流通的優先股。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對我們普通股持有人權利的實際影響。但是，影響可能包括：

董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的權力可能會使第三方更難獲得我們公司的控制權，並可能阻止這種嘗試。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院（或者，如果大法官沒有屬事管轄權，則特拉華州聯邦區法院）是 (i) 提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇代表我們；(ii) 聲稱任何董事、高級職員、員工或代理人違反信託義務的任何訴訟公司向公司或我們的股東提起的任何訴訟； (iii) 根據《特拉華州通用公司法》、我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或《特拉華州通用公司法》賦予特拉華州財政法院管轄權的規定提出索賠的任何訴訟；或 (iv) 對我們提出索賠的任何訴訟或受特拉華州內政原則約束的公司任何董事、高級職員或員工。我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。儘管有上述規定，排他性的論壇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟。在適用法律的前提下，我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中的任何內容均不妨礙根據《交易所法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中包含可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。我們預計，這些條款（總結如下）將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於股東。但是，他們也將賦予我們董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

DGCL 第 203 條。我們受 DGCL 第 203 條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司自該人成為利益股東之日起三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東經我們董事會批准獲得此類地位，或，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “感興趣的股東” 的合併或合併，以及出售我們超過10％的資產。通常， “利益股東” 是指實益擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

空白支票優先股。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並有權在未經股東批准的情況下確定此類優先股的名稱、權利和優先權。因此，我們董事會可以在未經股東批准的情況下授權發行優先股，包括投票、分紅、贖回、清算、償債基金、轉換和其他權利，這些權利可能會相應減少、最小化或以其他方式對公司股本持有人的投票權和其他權利產生不利影響，或者可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

機密董事會。我們修訂的和重述的公司註冊證書將董事會分為三類，任期三年，其中一個類別每年由有權對選舉進行投票的股東的多數票選出。

罷免董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，(i) 在遵守任何系列優先股股持有人的權利或法律規定的任何限制的前提下，董事會或任何個人董事在當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票的情況下可以隨時被免職公司有權在董事選舉中進行一般投票；以及 (ii) 受任何系列持有人的權利約束在優先股中，董事會和任何個人董事都不得無故被免職。

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，即使低於董事會的法定人數，也只能由當時的多數董事投贊成票來填補。

經書面同意的股東行動。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程禁止股東經書面同意行事。因此，股東行動必須在公司股東的年度會議或特別會議上進行。

股東特別會議。我們修訂的和重述的章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或首席執行官召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求。希望提名人員參加董事會選舉或提議任何業務供股東在年會上考慮的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的某些預先通知和其他要求。同樣，如果董事會決定應在股東特別會議上選舉董事，則希望在此類特別會議上提名董事會候選人的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的某些預先通知和其他要求。

公司註冊證書或章程的修訂。DGCL一般規定，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定，）要求更高的百分比才能修改公司的公司註冊證書或章程，否則有權就任何事項進行表決的大多數股份都必須投贊成票。我們修訂和重述的章程可以通過我們董事會的多數票進行修訂或廢除，或者由所有股東都有資格參加董事選舉的至少 66 2/ 3% 的選票的持有人投贊成票。

根據特拉華州法律的允許，我們經修訂和重述的公司註冊證書包括免除董事或高級管理人員因違反某些董事或高級管理人員信託義務而導致的金錢損害的個人責任（如適用），除非DGCL不允許免除的責任。這些條款的效果是限制我們和衍生訴訟中股東的權利，以追討董事或高級管理人員違反董事或高級管理人員信託義務的金錢損害賠償的權利，但某些例外情況除外，在這種情況下，董事或高級管理人員將承擔個人責任。高級管理人員不得因公司提起或根據其權利提起的任何訴訟而被免除罪責。董事不得因向股東分配不當而被免除罪責。此外，根據特拉華州法律，董事或高級管理人員不得因以下原因被免除罪責：

這些責任限制不適用於聯邦或州證券法產生的責任，也不會影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

此外，我們修訂和重述的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償，並可能對其他高管、員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何行動或程序的最終處置之前預付董事或執行官產生的費用。我們與我們的董事和執行官分別簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更為寬泛。除其他外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員或我們的任何子公司或該人所服務的任何其他公司或企業而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和以和解方式支付的款項，或代表他所產生的任何訴訟或程序應我們的要求提供服務，前提是此類人員遵循程序進行確定有權獲得賠償協議中規定的賠償和預付費用。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

就允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償在《證券法》下產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與SG DevCo的合併或整合有關的評估權。根據DGCL，正確申請與此類合併或合併有關的和完美評估權的股東將有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票此後根據法律的運作移交。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SGD”。

出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以是固定價格或協議價格。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有），而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但本招股説明書補充文件中規定的除外，如果代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金；以及如果是本金交易，則按照 FINRA IM-2440 進行加價或降價。

在出售證券或其權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，這些機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，賣方股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人都是與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知我們，他們與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們需要支付我們在證券註冊時發生的某些費用和開支。我們已同意賠償賣方股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

根據我們就證券購買協議簽訂的註冊權協議，我們同意將本招股説明書保持有效，直到出售股東 (i) 不擁有任何認股權證、債券股份或承諾股，或 (ii) 根據《證券法》頒佈的第144條可以不受限制地出售上述所有股份。根據我們與簽訂的有關股權購買協議的歐洲議會註冊權協議，我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東可以根據《證券法》頒佈的第144條不受限制地出售所有EP承諾股和根據該協議向他們發行的普通股的日期，（ii）賣出股東應已出售所有此類證券。此外，在某些州，除非其已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》中適用的規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內，同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括 M 條例，這些條款可能會限制賣出股東或任何其他人員購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

我們之前的獨立註冊公共會計師事務所惠特利·佩恩律師事務所已審計了截至2022年12月31日的年度財務報表，如其報告所述，以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。此類財務報表是根據惠特利·賓夕法尼亞律師事務所根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式合併的。我們目前的獨立註冊會計師事務所M&K CPAS PLLC（“M&K”）已審計了截至2023年12月31日的年度的財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和本註冊聲明的其他地方。此類財務報表是根據M＆K的報告以引用方式納入的，該報告是根據其作為會計和審計專家的權威提供的。

位於紐約州的Blank Rome LLP擔任法律顧問，負責根據《證券法》註冊我們的證券，因此，將傳遞特此發行的證券的有效性。

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了有關特此發行的證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或註冊聲明中提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和註冊聲明中提交的證物。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明附錄提交的任何其他文件內容的陳述不一定完整，每份此類聲明在所有方面都具有限定性，參照此類合同或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的全文。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人的報告、委託聲明和其他信息，，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov.

根據《交易法》，我們需要向美國證券交易委員會提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在 SEC 的上述網站上公佈。

我們還維護一個網站 www.sgdevco.com，，在這些材料以電子方式向、提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。

我們以引用方式將我們向 SEC（委員會文件編號 001-41581）提交的下列信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所含的註冊聲明：

我們還以引用方式納入未來根據交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（當前根據表格 8-K 第 2.02 項或 7.01 項提交的與這類物品相關的證物，包括 (i) 在或上面提交的與這些物品相關的證物，以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件在本招股説明書構成本招股説明書一部分的註冊聲明首次提交之日之後以及該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 當天或之後本招股説明書的發佈日期，但在終止發行之前（即，直到出售本招股説明書中所有註冊證券的日期或本招股説明書構成部分的註冊聲明被撤回之日之前，以較早者為準）。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改，並取代我們先前向美國證券交易委員會提交的、納入或視為納入此處的任何文件中的任何信息，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將免費嚮應書面或口頭要求向其交付招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式專門納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費訪問這些文件 www.sec.gov或者在我們的網站上 www.sgdevco.com。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件，也不是其中的一部分。

根據《證券法法》第 412 條，在此以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明也已或被視為以引用方式納入此處的聲明修改或取代了此類聲明。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們不會在任何未獲得授權的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何向其提供此類要約或招標的非法人提出出售證券的要約。

假設的平均購買價格每股			股票數量如果已滿則發行購買 ⁽¹⁾		來自未來的總收益向 Peak One 出售股票在股權下購買協議 ⁽¹⁾
$	0.676			1,000,000	$	660,000
$	0.76	⁽²⁾		1,000,000	$	760,000
$	0.86			1,000,000	$	860,000
$	0.976			1,000,000	$	960,000
$	1.06			1,000,000	$	1,060,000
$	1.16			1,000,000	$	1,160,000
$	1.26			1,000,000	$	1,260,000

(1)	傑森·戈德斯坦對Peak One和Peak One Investments實益擁有的普通股行使投票權和處置權。

(2)	如果這將導致賣出股東實益擁有我們4.99％以上的普通股，我們不得根據股權購買協議和證券購買協議向他們出售普通股，除非持有人在該通知生效之日前至少六十一（61）天向我們發出書面通知，將該條款調整為9.99％。上表中列出的股份數量並未反映實益所有權上限的適用情況。

(3)	包括（i）20萬股轉讓股份，（ii）70,000股承諾股；（iii）債券轉換後可發行的1,334,843股普通股（包括應計利息）；以及（iv）在行使認股權證時可發行的最多25萬股普通股。根據《交易法》第13d-3（d）條，我們已將Peak One根據股權購買協議可能需要購買的所有股票排除在發行前的實益持股數量之外，因為此類股票的發行完全由我們自行決定，並受股權購買協議中包含的條件的約束，該協議的滿足完全不受Peak One的控制，包括包括本招股説明書的註冊聲明變得有效並保持有效。

(4)	假設在本招股説明書構成其一部分的註冊聲明下注冊的所有普通股均在本次發行中出售，並且在本招股説明書發佈之日之後和本次發行完成之前，賣出股東沒有額外收購我們的普通股。

關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
這份報價		6
關於前瞻性陳述的警示性説明		7
風險因素		9
交易高峯		11
所得款項的使用		15
出售股東		16
股本的描述		18
分配計劃		22
專家們		24
法律事務		24
在這裏你可以找到更多信息		24
以引用方式納入某些信息		25