附錄 1.1

在市場發行協議中

2024 年 4 月 18 日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號

紐約，紐約 10022

女士們和 先生們：

特拉華州的一家公司（“公司”）Adial Pharmicals, Inc. 確認了其與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）達成的協議（本 “協議”），內容如下：

1。定義。 以下術語在本協議和任何條款協議中使用時，應具有所示的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中該術語的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“行動” 應具有第 3 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“關聯公司” 的含義應與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為明確起見，不得將商業銀行視為 因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要 員工” 而被法律授權或要求保持關閉狀態或者任何其他類似的命令或限制，或者在 任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要是電子資金 紐約市商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“普通 股票等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 法律顧問” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“DTC” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義相同。

“ 生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正生效 或生效的每個日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“自由寫作 招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“GAAP” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“合併的 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或其部分。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3 (v) 節中該術語的含義相同。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的含義相同。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件（如果有）補充。

“招股説明書 補充文件” 是指 不時根據第424 (b) 條編制和提交的與股票有關的每份招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指S-3表格上的貨架註冊聲明（文件編號333-276496），包括證物和 財務報表以及與根據第424 (b) 條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件，如果是生效後的 修正案其生效，也應指經修訂的註冊聲明。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“第 158 條”、 “第 164 條”、“第 172 條”、“第 173 條”、“第 405 條規則”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條規則” 指的是該法規定的此類規則。

“銷售 通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3 (m) 節中該術語的含義。

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“ 交貨時間” 應具有第 2 (c) 節中該術語的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場。

2。股票的銷售和交付 。公司提議在本協議期限內 不時通過或向作為銷售代理和/或委託人的經理髮行和出售，但不得超過 (a) 的公司普通股（“股份”）的此類數量（“股份”）（“股份”）中的較小值，即每股面值0.001美元（“普通股”），不超過 (a) 的數量或美元金額在發行所依據的註冊聲明上註冊的普通股， (b) 已授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換 或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司授權股本中預留的普通股數量，或 (c) 普通股的數量或美元金額，這將導致公司或股票的發行不符合使用表格 S-3 的 資格和交易要求，包括一般註冊指令 I.B.6（如果適用）S-3 表格 （（a）、（b）和（c）中的較小者，即 “最大金額”）。儘管此處 中包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票的數量和總銷售價格 規定的限制應由公司全權負責，經理對此類合規沒有義務 。

(a) 任命 經理為銷售代理；條款協議。為了通過管理人出售股份，公司特此指定 經理為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售公司股份， 經理同意盡其商業上合理的努力按照此處規定的條款和條件出售股份。 公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給經理，都將簽訂一份單獨的 協議（均為 “條款協議”），基本上是本協議附件一的形式，與根據本協議第2節在 中的此類出售有關。

(b) 代理 銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據本文規定的陳述和擔保，公司將 通過擔任銷售代理的經理不時發行並同意出售股票，經理同意以以下條款在商業上 做出合理的努力進行出售：

(i) 股份 應每日出售，或按照公司與經理的約定，在 (A) 交易日 的任何一天出售，(B) 公司已通過電話（通過電子郵件及時確認）指示經理進行此類銷售（“銷售 通知”），並且 (C) 公司已履行本協議第 6 條規定的義務。公司將指定經理每天要出售的股份的最大金額 （受第2（d）節規定的限制）以及出售此類股票的最低每股價格 。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應盡其商業上合理的 努力在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。根據本第2（b）條出售的 股的總銷售價格應為經理在出售此類股票時根據本第2（b）條 在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司 承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果 經理出於任何原因不出售股份 除了未按照正常交易和銷售慣例 及適用法律做出商業上合理的努力外， 經理不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類股票的法規，以及 (C) 經理沒有義務 根據本協議按本金購買股份，除非經理和公司 根據條款協議另行特別同意。

(iii) 公司 不得授權以低於公司董事會（ “董事會”）或其正式授權的委員會或公司正式授權的官員不時指定並通知給 的最低價格的價格發行和出售 任何股票，經理也沒有義務盡其商業上合理的努力出售 任何股票書面經理。公司或經理在通過電話通知本協議另一方（通過電子郵件 郵件及時確認）後，可以隨時以任何理由暫停股票的發行；但是，此類暫停或終止 不得影響或損害雙方在發出 此類通知之前對本協議下出售的股票的各自義務。

(iv) 經理 可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為 該法第415條中定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有普通股 交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。管理人還可以通過私下協商交易出售股票，前提是管理人事先獲得公司的書面批准，私下協商交易的任何銷售均須獲得 的書面批准，如果招股説明書補充文件的 “ 分配計劃” 部分或招股説明書補充文件或披露 此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件中有這樣的規定。

(v) 根據本第 2 (b) 條向經理提供的股票銷售補償 應為配售費，金額為根據本第 2 (b) 條出售的股份 總銷售價格的 3.0%（“經紀費”）。當經理 擔任委託人時，上述薪酬率不適用，在這種情況下，公司可以根據條款協議，按在相關適用 時間商定的價格將股票作為委託人出售給經理。扣除經紀人費用並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織就此類銷售徵收的任何交易費用 後的剩餘收益應構成 向公司提供的此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 經理 應在根據本第 2 (b) 節出售股票的每日交易結束後向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件發送），説明當天出售的股票數量、 銷售總收益和向公司支付的淨收益以及公司應向 {br 的經理支付的補償} 尊重此類銷售。

(vii) 除非公司與經理另有協議 ，否則股票銷售結算將在第二（2）個交易日上午10點（紐約時間） 進行（以及2024年5月28日及之後（或委員會關於縮短證券交易結算週期的 最終規則生效的較晚日期），即第一（1）個交易日，或 在 進行此類銷售之日之後根據《交易法》第15c6-1條不時生效的任何較短的結算週期（每個，一個 “結算日期”）。在每個結算日或之前，公司將或將促使 其過户代理通過存託信託公司（“DTC”）通過存託信託公司（“DTC”）的存款和提款以電子方式轉讓出售的股份（前提是經理應在存託信託公司（“DTC”）結算 日的至少一個交易日之前向公司發出書面通知該指定人或通過協議各方可能共同商定的其他 交付方式，在任何情況下，股份均可自由使用以良好的可交割形式交易、可轉讓、 註冊股份。在每個結算日，經理將在當日將相關的淨收益資金 存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在結算日交付經正式授權的股票的 義務，除了且絕不限制本協議第 7 節中規定的權利和義務外，公司將 (i) 使經理免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用 （包括合理和有據可查的律師費用和支出）， 和 (ii) 向經理支付任何佣金，無論是由公司違約引起的還是與之相關的違約所致，如果沒有 此類違約，經理本應有權獲得的折扣或其他補償。

(viii) 在每個 適用時間、結算日期和陳述日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述和保證 ，就好像此類陳述和擔保是自該日起作出的，並根據需要進行了修改，以與截至該日修訂的註冊 聲明和招股説明書有關。管理人有義務盡其商業上合理的努力代表公司出售 股份，但須遵守本協議中公司陳述和擔保的持續準確性， 取決於公司履行本協議規定的義務以及持續滿足本協議第 6 節中規定的附加條件 。

(ix) 如果公司 應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產 或期權）向普通股 股東申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利） (a) “分配” 和確定有權獲得分配的股東的記錄日期，即 ”記錄日期”），公司特此保證，對於根據銷售通知 在記錄日期出售的任何股票，公司應在記錄日期向經理髮行和交付此類股票，記錄日期應為 結算日，公司應承擔經理與在記錄日期 交付股票相關的任何額外費用。

(c) 銷售期限 。如果公司希望根據本協議以本協議 第 2 (b) 節規定的方式出售股份（均為 “配售”），公司將向經理通報此類配售的擬議條款。 如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（可以自行決定出於任何原因拒絕接受這些條款） 或者，在與公司討論後希望接受修訂後的條款，經理和公司將簽訂條款協議 ，規定此類配售的條款。除非公司和經理各自簽署接受此類條款協議的所有條款，否則條款協議中規定的條款對公司或經理 不具有約束力。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以 協議的條款為準。條款協議還可能規定與經理重新發行此類股票有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股票的承諾 應被視為基於此處包含的公司陳述 和擔保，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議 應具體説明經理根據該協議購買的股票數量、向公司支付的此類股票的價格、 與承銷商在股票再發行中與經理一起行事的權利和違約有關的任何條款，以及 時間和日期（此處將每個時間和日期稱為 “交割時間”）和交割地點 並支付此類股份的款項。此類條款協議還應具體説明根據本協議第 6 節對律師意見、會計師信函 和高級管理人員證書的任何要求，以及經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股數 。如果在出售任何股份生效 後，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上 根據本協議出售的所有股份、最大金額、(B) 當前有效的 註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 不時授權的金額中的較小值，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何股份是時候由董事會、其經正式授權的 委員會根據本協議發行和出售了經正式授權的執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下， 公司均不得根據本協議發起或要求以低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行官不時授權的最低價格 發行或出售任何股份，並以書面形式通知經理 。此外，在任何情況下，公司均不得使或允許根據本協議出售的 股票的總髮行金額超過最高金額。

(e) 條例 M 通知。除非《交易法》第 M 條第 101 (c) (1) 條中關於股票的例外條款得到滿足 ，否則公司應至少提前一 (1) 個工作日向經理髮出通知，説明其打算出售 任何股票，以便經理有時間遵守條例 M

3.陳述 和擔保。公司在執行時以及每次向經理陳述並保證以下陳述和擔保重複或視為根據本協議作出， ，但註冊聲明、招股説明書或公司文件中規定的 除外。

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司（分別為 “子公司”）載於公司最近向委員會提交的10-K表年度報告的附錄 21.1。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權 是指留置權、抵押權、擔保、優先拒絕權、優先購買權或其他限制）， 以及每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全部發行已付費、不可估税 且不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 ，也沒有違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、本協議的有效性或可執行性，(ii) 對以下協議結果的重大不利影響公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書或公司 文件中規定的情況來看，或 (iii) 對公司在任何重要方面及時履行本協議下的 義務的能力產生重大不利影響（任何在 (i)、(ii) 或 (iii) 中，“重大不利影響”），據公司 所知，沒有 “訴訟程序”（就以下而言本協議是指在任何此類司法管轄區提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查 或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是已開始 還是受到威脅），撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制這些 權力和權限或資格。

(c) 授權 和執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以參與和完成本協議 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。本協議的執行和交付以及 公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與 相關的批准外，公司、董事會或公司股東無需就此採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署和交付，當按照 本協議條款交付時，將構成公司根據其 條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的 法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(ii) 受以下相關法律的限制特定績效的可用性 ，禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和繳款條款 可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議、股票的發行和出售以及 公司完成本協議所設想的交易不會，也不會 (i) 與公司或任何 子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違約，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或如果事先通知或延遲或兩者都將成為違約（違約），則會導致在以下任何情況下設立 任何留置權公司或任何子公司的財產或資產，或賦予他人終止、修改、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或無通知、期滿或兩者兼而有之）、公司 或任何子公司作為當事方或任何財產的任何其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）的任何其他諒解的權利或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 需要 獲得所需批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律法規）或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律、法規、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制相沖突或導致違反；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 情況除外，例如，無論是單獨還是總體而言，都不可能產生或合理地預期會導致 產生重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人” （定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或註冊的協會、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）的任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何通知) 或其他任何類型的實體，包括交易市場) 與執行、交付有關以及公司履行本協議的情況，但以下情況除外：（i）本 協議所要求的申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）向委員會提交股票上市申請並獲得 交易市場的批准，以規定的時間和方式進行交易，以及（iv）根據適用情況必須提交的 申報州證券法和金融業監管局 Inc.（“FINRA”）的規章制度（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時有效發行 ，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的 股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司發行的股票 已根據該法進行了登記，所有股份均可由購買者自由轉讓和交易，不受限制 （僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。股票是根據 註冊聲明發行的，股票的發行已由公司根據該法進行了登記。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的規定發行和出售股份。收到 股後，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好和可銷售的所有權，並且這些股票將可以在交易市場上自由交易 。

(g) 資本化。 公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近 根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司 股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股或根據可行使、可交換或可轉換成普通股的證券轉換和/或行使 （“普通股 股票等價物”）除外) 截至最近根據該報告提交的定期報告之日尚未繳納的《交易法》。任何人 均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與本協議 所設想的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲 或任何性質的承諾，也沒有可轉換成或行使或可兑換 用於或給予任何人認購或收購任何子公司任何普通股或資本存量或 合同、承諾、諒解或安排的權利公司或任何子公司現在或可能必須發行額外 股普通股或任何子公司的普通股等價物或股本。股票的發行和出售不會使 公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或 工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整這些 證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反任何 優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他 類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或股東之間也沒有 。

(h) 註冊 聲明。公司符合該法案中使用S-3表格的要求，並已準備並向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據股票發行和出售法進行註冊。 該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。提交的基本 招股説明書包含該法及其規則所要求的所有信息，除了 經理書面同意修改外，所有實質性方面均應在執行時間之前或重複或視為作出此陳述之前提供給 經理的表格。執行時的註冊聲明 ，每次重複或視為作出，以及該法要求提交與 任何股份要約或出售相關的招股説明書 （無論是親自交付還是通過遵守規則172、173或任何類似規則）的任何時候，均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊 聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。對於根據本次發行以及本次發行前十二（12）個月內出售的證券的總市值，公司符合S-3表格I.B.1號一般指令 中規定的交易要求，或者，如果適用，符合S-3表格I.B.6號一般指令中規定的交易要求。

(i) 公司文件的準確性 。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面 均符合《交易法》及其相關規則的要求，在向 委員會提交公司文件時，沒有任何一份公司文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於其製作的情況，沒有誤導性；以及任何其他文件因此歸檔並以引用方式 納入註冊聲明，Base向 委員會提交此類文件時，招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書將在所有重要方面符合《交易法》及其相關規則（如適用）的要求，而且 不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性的。

(j) 不符合資格的 發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者 最早對股份提出了善意要約（根據規則 164 (h) (2) 的定義），以及 (ii) 截至執行時間以及每次此類 次重複或視為作出這種陳述（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期）， 該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見規則405），但沒有考慮 委員會根據第405條做出的任何決定沒有必要將公司視為不合格的發行人。

(k) 免費 寫作招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司 文件和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；並且每份發行人自由寫作 招股説明書不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也未説明制定 所必需的任何重大事實 br} 從發表聲明的情況來看，其中的陳述，不是誤導性。前述句子不適用於 任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據經理向公司提供的 專門用於招股説明書的書面信息。公司根據 規則433（d）要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據該法及其相關規則的要求提交給委員會。 公司根據第433（d）條提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或者由 編制或代表公司使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守該法及其相關規則的要求。 未經經理事先同意，公司不會準備、使用或參考任何發行人自由寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明有關的議事錄 。根據該法第8 (d) 或8 (e) 條，註冊聲明不是未決訴訟或審查的主題，根據該法第8A條，公司也不是與 發行股票有關的未決訴訟的對象。公司尚未收到任何通知，表明委員會已經或打算就註冊聲明 發佈暫停令，也沒有收到任何通知，表明委員會已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明 的有效性，或者打算或已經以書面形式威脅要這樣做。

(m) 美國證券交易委員會 報告。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其中的證物和文件 ，公司已根據 該法和《交易法》，包括其中第13（a）或15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件通過此處引用，以及招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合 該法案和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時， 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或必要的重大事實，但沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規章制度 。此類財務報表是根據 編制的，在所涉期間始終適用的美國公認會計原則（“GAAP”）， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司和 其合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(n) [保留的]

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非在本陳述 作出之日之前提交的美國證券交易委員會後續報告中特別披露的情況外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致重大 不利影響，(ii) 除了 (A) 以外的任何負債（或有或其他負債）交易在正常業務過程中產生的應付賬款和應計 費用，與過去一致慣例和 (B) 不要求根據公認會計原則在 公司財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司 未改變其會計方法，(iv) 公司未向 其股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也未購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司 未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為任何個人）發行任何股權證券除現有公司股票期權計劃外，直接 或通過一個或多箇中介機構間接控制或由個人控制或受其共同控制，例如該法第144條中使用和解釋的術語 ），並且 (vi) 公司高管 官員或董事會成員均未辭去公司的任何職務。公司沒有向 委員會提出任何要求保密處理信息的請求。除本協議所考慮的股票發行外， 在作出此陳述時，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務 狀況已經發生或存在或合理預計將發生或存在 狀況的事件、責任、事實、情況、事件或發展 或被視為至少一 (1) 個交易日未公開披露的產品在作出此陳述之日之前。

(p) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） 之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “訴訟””）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對本協議或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果作出不利的決定，則可以合理地預期或 會造成重大不利影響。無論是公司、任何子公司還是其任何董事或高級管理人員， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠 的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查 。委員會尚未發佈任何 停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 交易法或該法提交的任何註冊聲明的生效。

(q) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和國外 法律法規，這些法律法規與僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關，除非可以合理地預計 不遵守規定會對個人或總體上產生重大不利影響。

(r) 遵守情況。 公司和任何子公司：(i) 根據或違反（也沒有發生任何未被豁免的事件 ，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 違反了任何政府機構的任何法規、規則、條例或條例，包括但不限於 所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業和勞動有關的外國、聯邦、州和地方法律事項，除非在每種情況下都無法或合理地預期會導致重大不利影響 效果。

(s) 環境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 根據相關法律要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 不遵守規定可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(t) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自的業務，但 除外，無法合理地預期未能持有此類許可證會產生重大不利影響（“材料 許可證”），而且公司和任何子公司都沒有收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(u) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，所繳納的税款既非 拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(v) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(w) 保險。 公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，保險公司和子公司所從事業務中謹慎而慣常的損失和風險以及 金額，包括但不限於 的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險到期時， 將無法續訂現有保險範圍，也無法從類似的保險公司那裏獲得類似的保險，因為在成本不大幅增加的情況下， 是繼續開展業務所必需的。

(x) 附屬公司 交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與任何交易，而且 據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司 或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括向或通過提供服務的任何合同、協議或其他安排 用於向或向他人出租不動產或個人財產，規定向或借款 錢向任何高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知 ，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、 受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付的工資或諮詢費除外 提供的服務，(ii) 報銷代表公司產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票 期權協議公司的股票期權計劃。

(y) 薩班斯 Oxley 合規性。公司和子公司遵守經修訂的 2002 年 Sarbanes-Oxley 法案中自本協議發佈之日起生效的所有適用要求，以及 委員會根據該法發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持內部會計 控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特定的 授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較按合理的時間間隔進行現有資產，並對任何差異採取適當的 行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制措施 和程序，以確保在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估 日期”）結束時公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易所 法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

(z) 某些 費用。除了向經理支付的款項外， 公司或任何子公司沒有或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 人支付與本協議所設想的交易有關的經紀人或發現者費用或佣金。對於任何費用 或由他人或代表他人就本協議所設想的交易可能到期的 費用提出的任何索賠，經理沒有義務承擔任何義務。

(aa) 沒有 其他銷售代理協議。公司未與 任何代理商或任何其他代表就股票的市場發行簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(bb) [保留的]

(cc) 清單 和維護要求。普通股在交易市場上市，本 協議所設想的股票發行不違反交易市場的規章制度。普通股是根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會 正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會 正在考慮終止此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在截至本文發佈之日之前 的12個月內，公司沒有收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是 公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在而且沒有理由 相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(dd) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊國 法律中適用於或可能適用於股票的任何控制權 股權收購、業務合併（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購 條款不適用。

(ee) 償付能力。 根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 公司 資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債 （包括已知或有負債）到期時需要償還的金額，(ii) 公司的資產不構成目前開展業務的不合理的小額資本 已進行並按提議進行，包括其資本需求，同時考慮了特定 的資本要求公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其資本可用性 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有 資產將獲得的收益，將足以在需要支付此類款項時支付 的負債或與之相關的所有款項。本公司無意在自本 之日起一年內承擔超出其償還此類債務的能力 的債務（考慮到應償還現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在自本文件發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組 或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司 或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書擔保用於存放或託收的可轉讓 票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃 款項的現值。公司和任何子公司 均未違約任何債務。

(ff) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有 外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已支付 所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表、報告 和申報單中顯示或確定應付的金額，以及 (iii)）已在賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類 索賠沒有任何依據。

(gg) 外國 腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人員，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向國外 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或者來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由 公司知道代表其行事的任何人繳納的違法捐款），或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗行為 法》的任何條款。

(hh) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務 報表發表意見。

(ii) 法規 M 的合規性。據公司所知，沒有 (i) 直接或間接 採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 出售或轉售 任何股份，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬 任何股票，也沒有，或 (iii) 因邀請他人購買 公司的任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何報酬，除非第 (ii) 和 (iii) 條，向經理支付的與股份有關的薪酬。

(jj) 美國食品和藥物管理局。 關於根據聯邦食品監督管理局（“FDA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品， 經修訂的 藥品和化粧品法及其相關法規（“FDCA”），由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、 測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”）， 公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的藥品符合 FDCA的所有適用要求以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品 清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生 重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司 的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、 或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何 其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些實體對上市前許可提出異議、許可、註冊或批准製造或 的使用、分銷包裝、測試、銷售、貼標和促銷任何藥品，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售 宣傳材料，(iii) 對公司 或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何設施生產，（v）進入或提議 簽訂同意令對公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反 任何法律、規章或法規的行為，無論是單獨還是總體而言，都會 產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營過去和現在都按照美國食品和藥物管理局的所有適用法律、規章和條例在所有重大方面進行。美國食品和藥物管理局 未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產 或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(kk) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於普通股 股票在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。公司 股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司政策或慣例 故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調。

(ll) 網絡安全。 (i) (x) 據公司所知，公司 或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT），均未出現任何安全漏洞或其他入侵行為系統和數據”) 以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何可能發生的事件或情況合理地預計會導致其 IT 系統和數據遭受任何安全漏洞或其他損害； (ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則 和法規、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受侵害相關的內部政策和合同義務未經授權的使用、訪問、挪用 或修改，除非無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司 已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(mm) 遵守數據隱私法 。(i) 公司和子公司在過去三年中始終遵守 所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括（如適用）《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）；(ii) 公司和 子公司已制定、遵守並採取了適當的措施為確保遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用相關的政策和程序 而合理設計的步驟披露、處理和分析個人數據（“政策”）； (iii) 公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表 提供有關其適用政策的準確通知；以及 (iv) 適用的政策為公司當時與其主題有關的 隱私慣例提供準確、充分的通知，並且不包含對公司當時隱私的任何重大遺漏 隱私法要求的做法。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、 電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合 “個人識別信息” 的任何信息 ；(iii) GDPR 定義的 “個人 數據”；以及 (iv) 任何其他允許的信息此類自然人或 其家人的身份，或允許收集或分析與某人相關的任何可識別數據被識別人的健康狀況或性 取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性 違反任何隱私法，並且 (ii) 本協議的執行、交付和履行不會導致違反 任何隱私法律或政策。據公司所知，公司和子公司均未收到 書面通知，説明公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或 公司或子公司實際或潛在的違規行為；(ii) 目前正在根據任何監管要求或要求進行任何調查、 補救措施或其他糾正措施或支付全部或部分費用根據任何隱私法；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務 或責任的仲裁員或政府或監管機構。

(nn) 外國資產控制辦公室 。公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其子公司的任何董事、 高級職員或僱員都不是由個人 或實體擁有或控制的個人或實體，即：(i) 受美國財政部 外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐洲管理或執行的任何制裁的對象聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構 （統稱為 “制裁”），也不（ii）所在地，在 受制裁的國家或地區組織或居民。公司及其任何子公司均不得直接或間接使用本文設想的交易 的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人 或實體出借、出資或以其他方式提供此類收益：(i) 資助或促進任何個人或實體，或與任何個人或實體 在提供此類資金或便利時屬於其標的的任何活動或業務制裁或 (ii) 以任何其他方式導致任何人違反 制裁個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本文所述交易的任何個人或實體）。在過去的五年中，公司及其任何子公司 均未故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何個人或實體，或在任何國家 或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(oo) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據經理的要求進行認證。

(pp)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券中百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 ， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

(rr) FINRA 成員股東。除非註冊聲明、 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，公司高管、董事或據公司 所知，任何百分之五（5%）或以上的股東均不與任何FINRA成員公司有任何隸屬關係。

4。協議。 公司同意經理的觀點：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充。在根據該法要求交付與股票發行或出售相關的招股説明書 的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司 已提交註冊聲明的任何 修正案或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件）在提交之前向經理提供了副本供其審查，並且不會提交任何此類提議 經理合理反對的修改或補充；如果經理在收到此類副本後的兩個 個工作日內未提供異議通知，則該經理將被視為未提出異議。公司已以經理批准的表格正確填寫了招股説明書，並根據第424 (b) 條的適用段落在 執行時間之前向委員會提交了經執行時修訂的 此類招股説明書，並將以經理批准的形式正確填寫招股説明書的任何補充文件，並將根據適用的規定向委員會提交 此類補充文件在 規定的期限內執行第 424 (b) 條，並將提供令經理相當滿意的證據如此及時的申報。公司將立即告知經理 (i) 何時應根據第424 (b) 條向委員會提交 招股説明書及其任何補充文件（如果需要），（ii）在該法要求與發行或出售招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則） 的任何時期股份，註冊聲明的任何修正均應已提交或生效（本公司根據以下規定提交的任何年度報告除外）《交易法》第13（a）或15（d）條）， （iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明，或要求補充 招股説明書或任何其他信息的請求， （iv）委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或反對使用註冊聲明或機構或威脅的通知的效力 為此目的提起的任何訴訟 和 (v) 公司收到任何有關暫停資格的通知在任何司法管轄區或機構出售的股份 ，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將盡最大努力防止 發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議， 在發出、發生或提出異議通知後，儘快撤回此類停止令或對 此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明 以及盡最大努力使此類修正案或新的註冊聲明宣佈生效在切實可行的情況下儘快。

(b) 後續的 事件。如果在適用時間之內或之後但在相關結算日之前的任何時間發生任何事件， 註冊聲明或招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或者沒有根據作出陳述的情況或當時的情況不具有誤導性 在其中陳述所必需的任何重要事實， 公司將 (i) 立即通知經理因此，在修改註冊聲明或招股説明書之前，可以停止對註冊聲明或招股説明書的任何使用補充；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏； 和 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何此類修正或補充。

(c) 後續申報的通知 。在根據該法需要交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況）， 因此發生的任何事件 ，其結果是，經補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中所必需的任何重要事實 事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性，或者 是否需要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書以遵守該法案 或《交易法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定，公司將 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 條的前提下，準備並向委員會提交一份修正案 或補充或新的註冊聲明，該聲明將予以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(iii) 盡最大努力對... 進行任何修正註冊聲明或新的註冊聲明儘快宣佈生效 ，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 按經理可能合理要求的數量 向經理提供任何補充招股説明書。

(d) 收益 報表。公司將盡快向證券持有人和管理人公開發布一份或多份公司及其子公司的收益 報表，該報表將符合該法第11 (a) 條和第158條的規定。 為避免疑問，公司對《交易法》報告要求的遵守應被視為滿足 本第 4 (d) 節的要求。

(e) 交付註冊聲明 。應經理的要求，公司將在不收取 費用的情況下向經理和經理法律顧問提供註冊聲明的簽署副本（包括其證物），並且只要該法可能要求經理 或交易商提交招股説明書（包括在根據第172、173條或任何類似規則可能滿足此類要求的情況下），提供招股説明書和每位免費發行人的許多副本經理 可以合理要求撰寫招股説明書及其任何補充文件。公司將支付印刷或以其他方式製作與發行有關的所有文件的費用。

(f) 股票資格 。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區 的法律安排出售股票的資格，並將在分配股份所需的時間內保持此類資格的有效性；前提是 在任何情況下，公司都沒有義務有資格在任何現在不具備這種資格的司法管轄區開展業務，也沒有義務在訴訟中採取 任何可能使其接受訴訟程序的行動，在 任何司法管轄區因發行或出售股票而產生的除外現在不是那麼主觀了。

(g) 免費 寫作招股説明書。公司同意，除非已經或將要獲得經理的事先書面同意，並且 經理同意公司的觀點，除非公司已經或將要獲得公司事先書面同意， 否則它沒有也不會提出任何與股票有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或 否則構成 “自由寫作招股説明書”（定義見第 405 條）必須由公司向 委員會提交或根據第 433 條由公司保留。經經理或公司 同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司同意 (i) 它已將 視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(ii) 它已遵守 並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和433條的要求， 包括及時向委員會提交、傳奇和記錄保存方面的要求。

(h) 隨後的 股權發行。在公司或任何子公司直接或間接要約、出售、發行 、出售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股或任何 普通股等價物（除外）的任何日期之前的至少兩（2）個交易日，公司不得根據本協議交付任何銷售通知（此前交付的任何銷售通知在這兩個交易日內不適用 ）股票），但以經理放棄此義務的權利為前提，前提是，在 不遵守上述義務的情況下，公司可以根據執行時有效的公司任何員工權益計劃、股票所有權計劃 或股息再投資計劃發行和出售普通股，公司可以發行在 轉換或行使執行時已發行的普通股等價物。

(i) 市場 操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在或 的行動，這些行動將構成或可能合理預期會導致或導致，根據《交易法》或其他方式，穩定或 操縱公司任何證券的價格 ，以促進股票的出售或轉售，或者以其他方式違反任何條款《交易法》下的 M 條規。

(j) 證書不正確的通知 。在本協議期限內（經不時補充），公司將在收到通知或得知有關情況後立即向經理通報任何可能改變 或影響根據本協議第 6 節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實。

(k) 披露準確性證明 。根據本協議開始發行股份後（以及在本協議中持續超過30個交易日的暫停銷售終止後，根據本協議開始發行 股票），並且每次 (i) 除通過公司 文件以外的其他方式對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，(ii) 公司根據10-K表格提交年度報告《交易法》，（iii）公司根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告 ，（iv）如果經理合理地確定此類表格8-K中的信息是重要的， 或 (v) 根據條款協議（此類生效日期或 重新開始日期，以及 (i)、(ii) 中提及的每個此類日期，則公司在交付時以委託人身份向經理交付股份，其中包含修改後的財務信息（ 除已提供和未提交的信息外），（iii）、（iv）和（v），“陳述日期”）， 除非經理放棄，否則公司應提供或安排提供立即向經理提供一份在陳述日註明日期並交付的 證書，其形式令經理相當滿意，即本協議第 6 節中提及的證書 中包含的陳述在陳述日是真實和正確的，儘管是在陳述之日作出 （但此類陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關 br}（經該日期的修訂和補充），或者代替此類證書的與上述第 6 節中提及的 證書的期限相同的證書，必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，並對 此類證書交付之日進行了修改。

(l) 撤下 意見；負面保證。在每個陳述日的五 (5) 個交易日內，除非經理放棄，否則公司 應立即向經理和經理提供一份書面法律顧問意見 （“公司法律顧問”），寫給經理，註明日期和交付日期，並在該陳述 之日後的五 (5) 個交易日內送達，其形式和內容應令經理合理滿意，包括負面保證陳述。除對註冊聲明或 招股説明書進行重大修改或公司根據《交易法》提交10-K表年度報告或對其進行重大修正的陳述日以外的任何陳述日， 均應免除本第 4 (l) 節中關於提供或促使提供意見（但不包括關於負面保證陳述）的要求， 請求此類交付件時，需要本第 4 (l) 節與陳述日期相關，在此之後請求 此類交付件應根據本協議交付。

(m) 審計員 放下 “安慰信”。除非經理放棄，否則在每個陳述日的五 (5) 個交易日內， 公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或其他令經理滿意 的獨立會計師立即向經理提供一封信函，並且 (2) 公司首席財務官立即向經理提供一份證書，每份證書的日期均在五 (5) 筆交易之內此類陳述的天數，以經理滿意的形式表示， 的期限與本第 6 節中提及的信函和證書的期限相同協議但經過修改，使其與註冊 聲明和招股説明書有關，經修訂和補充至此類信函和證書發佈之日。除非經理合理地要求提供本 章節所要求的交付成果，否則在對註冊聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據 10-K 表格提交年度報告或對該表進行重大修正的陳述日期以外的任何陳述日均不適用本第 4 (m) 節中關於提供或促使 提供 “安慰” 信的要求 4 (m) 與陳述日期有關，根據該要求，此類交付品應按此交付。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行股份後（以及根據本協議暫停銷售超過30個交易日後重新開始發行 股份），以及 在每個陳述日，公司將進行一次令經理合理滿意的形式和實質內容盡職調查會議， 應包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合經理或其代理人不時提出的與本 協議所設想的交易有關的任何合理的盡職調查 要求或進行審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件，接觸相應的公司高管和 代理人，以及及時提供或要求公司及其高級管理人員提供此類證書、信件 和意見及其代理人，如經理合理的要求。公司應在每次此類盡職調查更新會話中向經理 償還經理的律師費，每次更新的最高金額為2,500美元，外加經理為此產生的任何附帶費用 。

(o) 交易確認 。公司同意經理在根據本協議或條款協議出售股票的同時，為經理人自己的賬户及其客户的賬户 交易普通股。

(p) 披露 已售股份。公司將在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告（視情況而定）中披露 根據本協議通過管理人出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司 在相關季度根據本協議出售股票而支付的薪酬；如果佣金 政策或要求的後續變更要求，則更頻繁地通過以下方式披露表格8-K或進一步的招股説明書補充文件。

(q) 撤銷 對。如果據公司所知，截至適用的 結算日，第 6 節中規定的條件尚未得到滿足，則公司將向任何因經理徵集 收購要約而同意從公司購買股票的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 撤銷 陳述和保證。公司對本協議下股份購買要約的每一次接受，以及公司每次執行 和交付的條款協議，均應被視為對經理的確認，在本協議中包含或根據本協議做出的陳述和保證 在接受之日或截至該日作出的條款 協議以及以下承諾是真實和正確的截至相關股份的結算日，此類陳述和保證將是真實和正確的 對於與此類出售相關的接受或截至交付之時，視情況而定 ，就好像在該日期和當日作出一樣（但此類陳述和保證應被視為與註冊 聲明和經修訂和補充的與此類股份相關的招股説明書有關）。

(s) 預訂 股票。公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，用於從其授權但未發行的普通股或國庫中持有的普通股中發行 股董事會根據本協議條款批准發行的最大總股數，不附帶任何先發權。公司將盡其商業上合理的努力，促使股票在交易市場上市交易，並維持此類上市。

(t)《交易法》規定的義務 。在根據該法要求交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的 情況），公司 將在 交易法及其相關條例規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理努力使股票有資格通過DTC的設施進行清算 和結算。

(v) 使用 的收益。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件 。如果根據本協議進行的任何銷售不是在規則415所定義的 中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應提交一份招股説明書 補充文件，描述此類交易的條款、出售的股票金額、價格、經理薪酬以及 根據第 424 條和第 424 條可能要求的其他信息 30B，視情況而定，在第 424 條要求的時間內。

(x) 其他 註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議 所設想的股份銷售，則在出售任何額外股份之前，公司應就完成此類股份出售所需的任何額外 普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效 。任何此類註冊聲明生效後，本協議中所有提及 “註冊聲明” 的內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件 ，本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容 均應視為包括招股説明書的最終形式，包括任何此類註冊中以引用方式納入的所有文件 聲明，當時此類註冊聲明變成有效。

5。費用支付。 無論本協議中設想的 交易是否完成，公司同意支付因履行本協議義務而產生的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、印刷或複製以及 向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、招股説明書和每個 發行人自由寫作招股説明書以及任何修訂或補充其中；(ii) 印刷（或複製）和交付 （包括郵費，註冊聲明、招股説明書、 和每份發行人自由寫作招股説明書副本以及其中任何一份的修訂或補充的空運費（在每種情況下，均可合理要求 用於股票的發行和銷售；（iii）股票證書的準備、打印、認證、發行和交付 ，包括任何與股票最初發行和出售相關的印花税或轉讓税； (iv) 印刷（或複製）和交付本協議、印刷（或複製）和交付的任何藍天備忘錄和所有其他協議或文件 ；（v）根據 交易法（如果適用）註冊股票，以及股票在交易市場上市；（vi）根據多個州的證券法或藍天法對股票 進行發行和出售的任何註冊或資格（包括申請費和經理法律顧問與此相關的合理費用和開支 註冊和資格）；（vii）公司代表或代表公司代表向潛在購買者陳述股票所產生的交通和其他費用；（viii）公司會計師的費用 和開支以及公司律師（包括當地和特別顧問）的費用和開支； （ix）FINRA規則5110規定的申請費；（x）合理的費用和開支經理的法律顧問，不超過50,000美元（不包括第4（n）條規定的任何定期盡職調查費用），應在執行時支付；以及 (xi) 與公司履行本協議義務相關的所有 其他費用和開支。

6。經理 義務的條件。經理在本協議和任何條款協議下的義務應受以下條件的約束：(i) 截至執行時間、每份陳述 日期以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間的公司陳述和擔保的 的準確性，(ii) 公司履行其在本協議下的義務 的情況，以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件 。招股説明書及第 424 條要求向委員會提交的任何補充文件 均按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內就任何股票出售提交；每份招股説明書補充文件 應在本協議和該法要求的時限內按照第 424 (b) 條要求的方式提交；任何其他 材料均應在本法和該法規定的時限內提交根據該法第 433 (d) 條，公司應在規定的適用期限內 向委員會提交申請根據第 433 條提交；不得發佈暫停註冊 聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也不得為此目的提起任何訴訟或威脅 。

(b) 意見的送達 。公司應要求公司法律顧問向經理提供其意見和負面保證聲明， 該陳述的日期為截至該日期，並以經理可以接受的形式和實質內容寫給經理。

(c) 交付 官員證書。公司應向經理提供或安排向經理提供一份由公司首席執行官或總裁以及首席財務或會計官簽署的公司證書 ，其日期為 之日，其大意是該證書的簽署人已經仔細審查了註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書 補充文件以及其中以提及方式納入的任何文件以及本協議以及那個：

(i) 本公司在本協議中的陳述 和擔保自該日起在所有重大方面均真實正確，效力 與在該日作出的相同，且公司遵守了所有協議，滿足了在該日期或之前履行 或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止 令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自注冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表發佈之日起， 對公司及其 子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非或 中規定的情況除外註冊聲明和招股説明書。

(d) 交付 會計師的 “安慰信”。公司應要求並促使會計師向經理提供 信函（可能指先前送交給經理的信件），信件的形式和實質內容令經理滿意 ，確認他們是該法和《交易法》以及委員會據此通過的 相應適用規則和條例所指的獨立會計師，並且他們已經對任何未經審計的br 進行了審查} 公司包含或註冊的中期財務信息註冊聲明和招股説明書中的提及以及 讓經理對此類審查的形式和實質內容感到滿意，這給人帶來了慣常的 “安慰”。

(e) 沒有重大 不良事件。自注冊聲明、招股説明書和 公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 本第 6 節 (d) 段提及的一封或多封信函中規定的先前報告的 業績不應發生任何變化或減少，或 (ii) 任何變更或涉及潛在變化的發展 否則）、公司 及其子公司的收益、業務或財產作為一個整體，不論是否源於正常業務過程中的交易，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括其中的任何修正或補充 ）中規定的或考慮的除外，在上文 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，根據經理的唯一判斷， 的影響是實質性和不利的，以至於不切實際或不切實際建議按照註冊聲明 的設想繼續發行或交付股份（不包括任何修正案）其中）、公司文件和招股説明書（不包括任何修正案 或其補充條款）。

(f) 支付 的所有費用。公司應在該法第 456 (b) (1) (i) 條 要求的時間期限內支付與股票相關的必要委員會申報費，而不考慮其中的附帶條件，也應根據該法第 456 (b) 和 457 (r) 條更新 “註冊費計算” 表（如果適用）) (ii) 要麼在註冊聲明生效後的修正案中，要麼出現在根據第424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(g) 沒有 FINRA 異議。FINRA不得對本協議項下條款和安排 的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在交易市場上市的股票 。股票應已上市並獲準在交易市場上交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的 證據。

(i) 其他 保險。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理提供經理可能合理要求的 更多信息、證書和文件。

如果本第 6 節中規定的任何條件 在本協議的規定和時間未得到滿足，或者如果上面或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上對經理和經理的律師來説不太令人滿意， 則本協議和經理在本協議項下的所有義務可以在 {br 的任何結算日期或之前的任何時候取消} 如果適用，由經理交付。此類取消通知應以書面或電話形式發送給公司，並通過電子郵件以書面形式確認 。

本第6節要求交付 的文件應在本協議規定的每個日期送交經理人法律顧問洛文斯坦·桑德勒律師事務所的辦公室，該辦公室位於 美洲大道1251號，紐約 10020，電子郵件：SSkolnick@Lowenstein.com。

7。賠償 和捐款。

(a) 公司的賠償 。公司同意對經理、經理 的董事、高級職員、僱員和代理人以及該法或《交易法》所指的每位控制經理的人進行賠償，使其免受損害，使他們或其中任何人免受該法、交易法或其他聯邦 或州法定法律或法規所指的任何和所有損失、索賠、 損害賠償或責任，普通法或其他法律，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）來自或基於最初提交的股份註冊聲明 或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或基本招股説明書，招股説明書 補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件，或源於或 的遺漏或所謂遺漏在其中陳述其中需要陳述或在其中作出 聲明所必需的重大事實誤導性或因違反公司在本協議中作出的任何陳述、保證、契約或協議 而導致或與之相關，並同意向每位此類受賠償方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時承擔的任何合理的法律或其他費用；但是， 在任何此類情況下，公司不承擔任何責任任何此類損失、索賠、損害或責任源於 或基於任何此類不真實陳述，或其中所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，這些陳述或遺漏是依賴經理專門為納入其中而向公司提供的書面信息，並與 相符。本賠償協議 將是對公司本來可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償 。經理同意賠償公司、其每位董事、簽署 註冊聲明的每位高管以及該法或《交易法》所指控制公司的每位人員，其範圍與公司向經理提供的上述賠償相同 ，但僅限於經理專門向公司提供的與經理有關的書面信息 上述賠償中提及的文件；但是， 在任何情況下都不得經理應對超過適用於股票的經紀人費和根據本協議支付的 的任何金額負責。本賠償協議將是對經理本來可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償 程序。 在根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 7 節向賠償方提出索賠， 該受補償方將立即以書面形式通知 賠償方開始訴訟一事；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能解除 免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非其沒有以其他方式得知此類行動和此類 失敗導致沒收對實質性權利和抗辯進行賠償並且 (ii) 在任何情況下都不會解除 上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務以外的 賠償方對任何受賠方承擔的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方 方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不對受賠方或當事方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責 除另有規定外見下文）；但前提是該律師應使受賠方感到合理的滿意。 儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受補償方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），賠償方應承擔此類獨立律師的合理的 費用、費用和開支，但如果（i）選擇聘用律師 ，則只能有一名獨立律師（包括當地律師）由賠償方代表受賠方將向此類律師提出利益衝突，(ii) 實際或潛在的 任何此類訴訟的被告或目標包括受賠方和賠償方， 受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護， 與賠償方可用的法律辯護有所不同或補充，(iii) 賠償方不應僱用合理令人滿意的 律師在通知 機構採取此類行動後的合理時間內，要求受賠方代表受賠方或 (iv)賠償方應授權受賠方聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔 。除非此類和解，否則，未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅提出的 索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解 或妥協或同意作出任何判決（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方 ），妥協或同意包括無條件免除每個受賠方免除 因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 捐款。 如果由於任何原因無法獲得本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償金或不足以使受賠方免受損害，則公司和經理同意承擔總損失、索賠、 損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的法律或其他合理支出） （統稱 “損失”）”) 公司和經理可以按適當的比例繳納這些款項，以反映公司獲得的相對收益 一方面是公司，另一方面是管理人從股票發行中獲得的；但是， 規定，在任何情況下，經理均不對超出適用於股票的 經紀費並根據本協議支付的任何金額負責。如果由於任何原因無法提供前一句中提供的分配， 公司和經理應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面也要反映經理在導致此類損失的陳述或遺漏 方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為 等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），經理 獲得的收益應視為等於適用於股票並根據本協議支付的經紀費。相對過失 應參照以下因素來確定：任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或 遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或經理就 提供的信息、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述的機會有關 陳述或感覺。公司和經理一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管有本款 (d) 項的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就 本第7節而言，根據該法案或《交易法》的規定控制經理的每位人以及經理的每位董事、 高級職員、員工和代理人應擁有與經理相同的繳款權，根據該法案或《交易法》的規定控制 公司的每個人、簽署註冊聲明的公司高管和每位董事 公司董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的規定本 (d) 段的條款 和條件。

8。終止。

(a) 公司 應有權根據下文規定的書面通知隨時自行決定終止本協議中與 徵求股份要約相關的條款，提前五 (5) 個工作日發出書面通知。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過公司經理進行的任何 待售事宜，公司的義務，包括經理的薪酬， 儘管終止仍將完全有效；(ii) 本協議第 5、6、7、8、9、10、 12、14 和 15 節的規定儘管終止，仍應保持完全效力和效力。

(b) 經理 有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求股份購買要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的規定即使終止，本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的規定仍應完全有效。

(c) 本協議 將保持完全效力和效力，直至本協議根據上文 第 8 (a) 或 (b) 節終止之日或雙方共同協議終止，前提是任何通過共同協議終止的行為在任何情況下均應被視為 ，規定第5、6、7、8、9、10、12、14和15節應保持完全效力和效力。

(d) 本協議的任何終止 應在該終止通知中規定的日期生效，前提是 直到經理或公司收到此類通知之日營業結束時（視情況而定），該終止才生效。如果此類 終止發生在任何股份出售的結算日期或交付時間之前，則此類股份出售應根據本協議第 2 (b) 節的規定結算 。

(e) 如果 管理人根據條款協議購買任何股份，經理應根據該條款協議 在交付時間 之前立即向公司發出口頭通知（如果有），如果自條款協議執行之日起，則應立即通過電子郵件確認終止 根據該條款協議承擔的義務 在此類交付和付款之前，(i) 委員會或委員會應暫停普通股的交易 一般而言，交易市場或證券交易應暫停或在該交易所設定有限價格或最低價格，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務 或 (iii) 任何敵對行動爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態 或戰爭，或其他災難或危機的影響根據經理的唯一判斷，這在金融市場上使得 不切實際或者不建議按照招股説明書的設想繼續發行或交付股份（不包括招股説明書的任何 修正或補充）。

9。陳述 和生存賠償。無論 經理或公司或第 7 節提及 的任何高管、董事、員工、代理人或控制人進行任何調查， 或其高級管理人員以及經理根據本協議規定或根據本協議達成的相應協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明都將完全有效，並且將在股票交付和付款後繼續有效。

10。通知。本協議下的所有 通信均為書面形式，僅在收到後生效，並將分別郵寄、遞送或通過電子郵件發送到本協議簽名頁上列出的公司和經理的地址 。

11。繼任者。 本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及第 7 節中提及的高級職員、董事、 員工、代理人和控制人提供利益並對其具有約束力，任何其他人在本協議項下均無任何權利或義務。

12。沒有信託義務。 公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份是公司與經理人及其任何關聯公司之間的一種公平的 商業交易，該公司可能通過該交易向 另一方行事，(b) 經理僅作為銷售代理和/或委託人行事，參與公司 證券的購買和銷售，而不是作為固定資產的買賣公司的受託人以及 (c) 公司對本次發行 的聘用以及發行前的流程以獨立承包商的身份提供，不得以任何其他身份提供。此外，公司同意 全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論經理是否已就相關或其他事項向公司提供建議 或目前正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱經理提供了任何性質或尊重的 諮詢服務，也不會聲稱該經理對公司負有與此類交易 或交易前流程相關的機構、信託或類似責任。

13。整合。 本協議和任何條款協議取代公司 與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。本協議和任何條款協議取代公司 與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）；但是，公司與經理之間簽訂的截至 2023 年 9 月 27 日 27 日、迄今修訂、截至 2024 年 3 月 1 日、截至 2024 年 4 月 17 日的某些約定書應保持完整狀態效力和效力，並將繼續管轄其標的並取代本協議中任何不一致的條款。

14。修正案；豁免。 除非是公司和經理簽署的書面文書（如果是 修正案），否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本 協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、 條件或要求的豁免，也不得以任何方式損害 行使任何此類權利。

15。適用法律。 本協議和任何條款協議將受適用於 在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律的管轄和解釋。公司和經理：(i) 同意，由本協議引起或與本協議相關的任何法律 訴訟、訴訟或程序只能在紐約州最高法院、紐約州 郡或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其 或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點可能提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意 紐約州最高法院和紐約縣美國地方法院的專屬管轄權紐約南區在任何此類訴訟、 訴訟或訴訟中。公司和經理人進一步同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約縣或美國南區聯邦地區法院 的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號郵件郵寄到公司 地址向公司發出的訴訟程序在各方面均被視為有效的訴訟送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司提起訴訟，並向經理送達 訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過掛號信郵寄到經理的地址均應被視為向經理提供的有效服務 流程。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何 條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的 律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

16。豁免 的陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在本協議、任何條款協議或本 或本協議所考慮的交易中由陪審團審判 的所有權利。

17。同行。 本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個協議均構成原件， 的全部協議共同構成相同的協議，可以通過傳真或通過電子郵件以.pdf 文件形式交付。

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18。標題。 本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋。

如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附的副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受 將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

通知地址：

自上文首次撰寫之日起，特此確認並接受上述協議 。

通知地址：

公園大道 430 號 紐約，紐約 10022
注意：首席執行官

電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件一

Adial Pharmicals, Inc.

條款協議

親愛的先生們：

Adial Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議，根據此處和2024年4月18日At 《市場發行協議》（“市場發行協議”）中規定的條款和條件，公司 與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）之間發行並向經理出售此處附表一 中規定的證券 to（“購買的股份”）。

《At the Market 發行協議》中與經理作為 公司代理人徵求證券購買要約的每項 條款均以提及方式全部納入此處，應被視為本 條款協議的一部分，其程度與本文全文列出的此類條款相同。其中規定的每項陳述和保證 均應被視為在本條款協議簽訂之日和交付之日作出，但 自 At the Market 發行協議第 3 節中提及招股説明書（如 定義的那樣）的每項陳述和保證均應被視為自At the Market 發行協議簽訂之日起與 有關的陳述和擔保對招股説明書的陳述和保證，以及截至本條款協議簽訂之日和之時的陳述和擔保與已購股份有關的經修訂和補充的招股説明書 的交付情況。

現在建議以迄今交付給經理的形式向證券 和交易委員會提交與所購股票有關的 註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案或招股説明書的補充文件（如 案所示）。

遵守此處和以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款和條件， 公司同意向經理髮行和出售，後者同意按本附表一規定的收購價格在公司購買所購買的 股的數量。

如果前述內容符合您的理解 ，請簽署本協議的對應協議並將其退還給我們，因此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的 At The Market Ofference 協議的 條款，應構成經理與 公司之間具有約束力的協議。

自上文首次寫明之日起接受。

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