gtlb-20240419

美國

證券交易委員會

Washing噸，華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☒ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

GITLAB 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

2024 Proxy & 10-K Cover Art (2024-04-05).jpg

2024 年 4 月 19 日的初步委託書

有待完成

GitLab Inc.

[], 2024

致我們的股東，

誠摯邀請您參加GitLab Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2024年6月11日星期二上午8點30分在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024 虛擬舉行。我們相信，虛擬股東會議符合我們所有的遠程文化，可以讓我們的全球社區參與。

隨附的《年度股東大會通知》（“通知”）和本委託書（“委託聲明”）中描述了預計將在年會上採取行動的事項。年會材料包括通知、委託聲明、我們向股東提交的年度報告和代理卡，每份材料都是通過互聯網提供給您的，如果您要求材料的紙質副本，也可以通過郵寄方式提供給您。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快通過互聯網、電話進行投票，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡和投票指示，請填寫隨附的代理卡並將其裝在預付郵資的信封中退回，以確保您的股票得到代表。無論你是否以虛擬方式參加，你的書面代理投票都將確保你在年會上有代表權。退還代理權不影響您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。

真誠地，

Sytse Sijbrandij

聯合創始人、董事會主席

兼首席執行官

你的投票很重要

誠摯邀請所有股東虛擬參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過互聯網提交代理和投票指令，或者，如果您通過郵寄方式收到紙質代理卡和投票指示，您可以通過儘快填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其放入隨附的信封中寄回（如果在美國郵寄則無需在信封上貼郵費）來對股票進行投票。即使你提供了代理人，如果你參加年會，你仍然可以投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義簽發的委託書。您可以在年會之前隨時撤銷先前交付的代理人。您可以通過在年會上進行投票，或者向我們提交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，其日期晚於撤銷委託書的日期，自動執行該委託書。

關於將於2024年6月11日星期二舉行的年會代理材料可用性的重要通知：委託書和年度報告可在以下網址查閲 HTTP://WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/GTLB2024。代理材料也可在以下網址獲得 WWW.PROXYVOTE.COM.

2024 年 4 月 19 日的初步委託書

有待完成

GITLAB 公司

地址不適用1

年度股東大會通知

時間和日期：太平洋時間 2024 年 6 月 11 日星期二上午 8:30

[], 2024

地點：在 www.virtualShareoldermeeting.com/gtlb2024 上年會沒有實際地點。

業務項目：

1.選舉兩名GitLab Inc. 的三類董事，每人任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事正式當選並獲得資格為止。

2.批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准GitLab Inc.向其指定執行官支付的薪酬。

4.批准對GitLab Inc.重述的公司註冊證書的修正案，以限制最近對特拉華州通用公司法（“DGCL”）的修正案所允許的公司某些高管的責任。

5.在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事務

年度會議。

錄製日期：只有在營業結束時登記在冊的股東 []，2024年有權獲得會議及其任何休會的通知並在會議上進行表決。

代理投票：您擁有的每股A類普通股代表一票，您擁有的每股B類普通股代表十張選票。如對您的股票所有權有任何疑問，您可以通過我們的網站 https://ir.gitlab.com 聯繫我們，或者，如果您是註冊持有人，請通過我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company的網站聯繫我們，網址為 https://www-us.computershare.com/Investor/Company/ 或致電 1-(800) 736-3001。

本年會通知、委託書和委託書將在當天或前後分發和提供 [], 2024.

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過互聯網或電話投票並提交代理人，或者儘快申請並提交代理卡，以便您的股票可以派代表參加會議。

根據董事會的命令，

羅賓·舒爾曼

首席法務官，負責人

公司事務，以及

公司祕書

加利福尼亞州舊金山

[], 2024

1我們是一家僅限遠程辦公的公司。因此，我們沒有設立總部。為了遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求，任何需要發送給我們主要執行辦公室的股東通信均可發送給代理人以獲取上述程序服務，也可以發送到電子郵件地址：reach.GitLab@GitLab.com。

GITLAB 公司

2024 年年度股東大會委託書目錄


關於前瞻性陳述的特別説明	7	現金年度激勵補償	34
委託書摘要	8	長期激勵措施	35
治理和董事會亮點	9	薪酬摘要表	36
獨立董事會和領導層慣例	9	股權補償	36
企業責任	9	基於計劃的獎勵補助金表	37
有關徵集和投票的信息	11	財年年終表上的傑出股票獎勵	38
代理材料的互聯網可用性	11	2024 年股票期權行使和股票既得表	40
關於會議的一般信息	11	其他薪酬慣例和政策	42
董事會和董事會委員會；公司治理標準和董事獨立性	15	錄取通知書和就業安排	42
提名程序和董事資格	18	終止或控制權變更後的潛在付款	42
第1號議案選舉董事	19	薪酬的税收和會計處理	43
第2號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所	23	首席執行官薪酬比率	43
關於指定執行官薪酬的第 3 號提案諮詢投票	24	薪酬與績效披露	44
第4號提案：批准對我們重述的公司註冊證書的修訂	25	薪酬與績效對比表	44
審計委員會的報告	26	薪酬和領導力發展委員會的報告	47
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	27	對責任和賠償事項的限制	48
執行官員	29	規則 10b5-1 銷售計劃	48
高管薪酬	30	股權補償計劃信息	49
薪酬討論與分析	30	某些關係和關聯方交易	50
執行摘要	30	附加信息	51
高管薪酬計劃設計	31	其他事項	52
補償追回政策	32	附錄 A-重述公司註冊證書的修訂證書	53
在 Pay Vote 上説	32	附錄 B-非公認會計準則指標的對賬	54
薪酬決策流程	33	代理卡	55
薪酬的主要要素	34

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”、“潛力”、“尋求” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。

這些陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及管理層做出的某些假設，從本質上講，其中許多假設本質上是不確定的，是我們無法控制的。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、假設、估計和不確定性的影響。有關可能影響我們未來業績和財務狀況的一些風險和重要因素的討論，請參閲我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中的 “風險因素”，以及我們的其他證券交易委員會（“SEC”）文件，這些文件可在我們網站的投資者關係頁面 https://ir.gitlab.com 和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

此處包含的所有前瞻性陳述均基於截至本文發佈之日我們獲得的信息，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則在本委託書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。不應過分依賴前瞻性陳述。

委託書摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。在投票之前，您應該閲讀整份委託書。

會議議程和投票建議

____________________________________________________________________

第 1 號提案

董事選舉


我們要求股東選出兩名三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。下表列出了有關我們兩名參選候選人的信息。所有被提名人目前均擔任董事。有關我們被提名董事及其相應資格的更多信息，請參見標題為” 的部分第 1 號提案：董事選舉——董事會提名人.”			董事會的推薦本提案的 “FOR ALL” 提名人


姓名	年齡	從那以後一直是董事
Sundeep Bedi	50	2021 年 8 月
蘇·博斯特羅姆	63	2019 年 4 月

第 2 號提案

批准對獨立註冊公眾的任命

會計師事務所


我們要求股東批准審計委員會任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。有關在2024和2023財年向畢馬威會計師事務所支付費用的信息，可在標題為” 的部分下找到批准任命獨立註冊會計師事務所的第2號提案——獨立註冊會計師事務所的費用和服務。”			董事會的推薦 “FOR” 本提案

3號提案

關於指定執行官薪酬的諮詢投票


我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准我們向指定執行官支付的薪酬。有關支付給我們指定執行官的薪酬的信息可以在標題為” 的部分中找到高管薪酬.”			董事會的推薦 “FOR” 本提案

4號提案

批准對我們重述的證書的修改

公司註冊


我們要求股東批准我們重述的公司註冊證書（“重述證書”）的擬議修正案，以限制DGCL最近修正案允許的公司某些高管的責任。有關擬議修正案的信息可以在標題為” 的部分中找到第4號提案：批准對我們重述的公司註冊證書的修訂.”			董事會的推薦 “FOR” 本提案

治理和董事會亮點

我們致力於良好的公司治理，這將加強董事會的問責制並促進股東的長期利益。以下列表重點介紹了我們的獨立董事會和領導層慣例，本委託書對此進行了進一步的討論。

獨立董事會和領導層的做法

•我們的大多數董事都是獨立的（七名現任董事中有六名，我們的首席執行官/董事長除外）

•董事會領導結構，首席獨立董事每年選舉一次，其權利和責任與主席分開

•董事會的所有委員會均由獨立董事組成

•董事會專注於繼續加強多元化和更新

•全面的風險監督實踐，包括網絡安全、數據隱私、法律和監管事項以及其他不斷變化的關鍵領域

•我們的提名和公司治理委員會監督我們與企業責任和可持續發展相關的計劃，包括環境、社會和公司治理事務

•獨立董事定期舉行執行會議

•董事之間保持開放的溝通和牢固的工作關係，並定期與管理層接觸

•董事們開展強有力的年度董事會和委員會自我評估流程

•董事會為董事直接或間接參與GitLab的業務活動制定了關聯方交易標準

企業責任

我們認識到在環境、社會和治理（“ESG”）實踐中採取周到方法的重要性。我們的ESG戰略由我們的信貸價值觀（即協作；客户成果；效率；多元化、包容性和歸屬感；迭代；和透明度）驅動，隨着我們繼續制定這些領域的戰略和實踐，我們還致力於維護和改進我們當前的計劃。具體而言，以下內容概述了我們在環境、社會影響力以及多元化、包容性和歸屬感領域的進展和工作：

環境：

在 2024 財年，我們進行了第一份温室氣體（“GHG”）清單，以瞭解我們的全部排放範圍。GitLab 是一家完全遠程的公司，沒有公司自有設施的直接排放，也沒有直接能源消耗。因此，我們的温室氣體清單僅衡量範圍 3 的排放，特別是與遠程工作、購買的商品和服務、雲服務和商務旅行相關的排放。GitLab在2023財年的企業淨排放量為16,654公噸二氧化碳當量。

2024 年 1 月，GitLab 購買了 8,580 噸二氧化碳當量的碳清除量。此次收購為世界各地的植樹造林計劃提供了資金。

我們將繼續使用清單的結果來更好地瞭解我們的主要排放源，以2023財年的措施為基準設定減排目標，制定減排計劃，並教育我們的完全遠程團隊如何瞭解和減少家中的温室氣體排放。

此外，在2024財年，我們推出了GitLab的首個情景風險分析，以瞭解與氣候相關的風險和業務機會。該分析的結果以及隨附的氣候相關財務披露工作組報告將包含在GitLab的年度公開ESG報告中。

社會影響：

作為我們創造一個人人都能做出貢獻的世界的使命的一部分，我們認為支持能夠在地方和全球層面進一步實現這一目標的組織非常重要。我們努力在兩個關鍵領域推進這一使命。首先，我們啟動了非營利組織GitLab，該計劃旨在向非營利組織提供實物產品。該計劃加入了為開源項目、教育機構和初創企業提供服務的現有社區計劃，旨在擴大該產品GitLab對組織可能產生的影響。其次，GitLab 致力於支持具有符合我們公司價值觀的使命的慈善組織。例如，2021 年 9 月，我們董事會批准最多保留 1,635,545 股 A 類普通股，供慈善組織發行，由董事會進一步指定。我們的董事會已批准在2024財年和2025財年分別向GitLab基金會捐贈總額為10,700,000美元（2024財年）和11,826,865美元（2025財年）的A類普通股。GitLab 基金會是一家與 GitLab 相關的全球性非營利組織，旨在通過獲得教育、培訓和其他機會來改善個人的財務安全。

多元化、包容性和歸屬感：

多元化、包容性和歸屬感是 GitLab 成功的基礎，也是我們的核心價值觀之一。作為核心價值觀，我們努力確保在我們所做的一切中納入和考慮多元化、包容性和歸屬感。我們努力營造一個透明的環境，讓所有分散在全球的聲音都能被聽到和歡迎，讓人們每天都能展現自己的完整自我，盡其所能。隨着全球組織使用 GitLab，我們努力組建一支代表我們用户的團隊。GitLab 有 10 個團隊成員資源組（“TMRG”）。TMRG 是自願的、由團隊成員領導的團體，致力於在 GitLab 內促進多元化、包容性和歸屬感。這些小組幫助團隊成員建立更牢固的內部和外部聯繫；提供社交、教育和宣傳活動；為未來的領導者創造發展機會；並提高團隊成員的參與度。

我們是一支充滿激情的團隊，他們希望看到彼此、GitLab 和更廣泛的 GitLab 社區取得成功。我們關心團隊成員取得的成就：發佈的代碼、讓用户滿意以及得到幫助的團隊成員。我們的全體員工都是遠程的，允許各種背景和能力的人加入我們的團隊。隨着 GitLab 的發展，我們已經學到了很多關於建立和管理完全遠程的團隊需要什麼的知識，並通過我們的《全遠程指南》與世界上任何人分享我們學到的知識。

建立一個多元化和包容性的開源社區需要時間、精力、意圖和毅力。我們承諾在外部和團隊成員共同投資一年，繼續進行這項投資。

2024 年 4 月 19 日的初步委託書

有待完成

GITLAB 公司

地址不適用

的代理聲明

2024 年年度股東大會

[], 2024

有關徵集和投票的信息

隨附的代理是代表 GitLab Inc. 董事會徵集的，供我們在虛擬舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）上使用 www.virtualshareholdermeeting.com/g. 股東可以在太平洋時間 2024 年 6 月 11 日（星期二）上午 8:30 的會議召開前15分鐘登錄，也可以進行任何休會或延期。《代理材料互聯網可用性通知》、本年會委託聲明（“委託聲明”）及隨附的委託書首次在互聯網上分發並通過互聯網向股東提供 []，2024。按照《代理材料互聯網可用性通知》中的指示，向股東提交截至2024年1月31日的財政年度的年度報告隨本委託書一同提供。在本代理聲明中，我們將GitLab Inc. 稱為 “GitLab”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。本委託書中對我們網站的引用不起超鏈接的作用，我們網站上包含的信息也無意納入本委託聲明。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會的規定，我們使用互聯網作為向股東提供代理材料的主要手段。因此，大多數股東不會收到我們的代理材料的紙質副本。相反，我們將向這些股東發送一份代理材料的互聯網可用性通知，説明如何訪問代理材料，包括我們的委託聲明和年度報告，以及通過互聯網進行投票。《代理材料互聯網可用性通知》還提供了有關股東選擇如何獲得我們代理材料的紙質副本的信息。我們認為，該規則可以提高代理分發過程的效率，降低成本，並有助於保護自然資源。

有關會議的一般信息

年會的目的

您之所以收到此委託聲明，是因為我們董事會正在徵集您的代理人，讓您在年會上就本委託書中描述的提案對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會的規章制度我們需要向您提供的信息，旨在幫助您對股票進行投票。

我們打算確保股東獲得與面對面會議相同的虛擬參與權利和機會。我們認為，虛擬形式使股東更容易參加並全面平等地參與年會，因為他們可以免費使用世界各地的任何聯網設備參加年會。我們的虛擬會議形式不僅符合我們的遠程文化，還可以幫助我們與所有股東互動，無論其規模、資源或實際位置如何，都能節省我們和股東的時間和金錢，並減少對環境的影響。

記錄日期；法定人數

只有在營業結束時我們的A類普通股和B類普通股的登記持有人 []，2024年（“記錄日期”）將有權在年會上投票。在記錄日期營業結束時，我們有 []A 類普通股的股票以及 []已發行並有權投票的B類普通股股份。在記錄日營業結束時，我們的董事和執行官及其各自的關聯公司實益擁有並有權投票 []A 類普通股的股票以及 []年會上的B類普通股股份，或大約 []我們在該日已發行的A類普通股和B類普通股的投票權百分比。在年會之前的十天內，任何股東將在正常工作時間在我們的網站上出於與年會有關的任何目的提供有權在年會上投票的完整股東名單： www.virtualshareholdermeeting.com/g.

截至記錄日，有權在年會上投票的A類普通股和B類普通股（作為單一類別共同投票）大多數表決權的持有人必須出席年會才能舉行年會和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您出席年會並在年會上投票，或者如果您已正確提交了委託書，則您的股票將被視為出席年會。

參加年會

•有關如何參加年會的説明發布在 www.virtualshareholdermeeting.com/g.

•您可以從 2024 年 6 月 11 日太平洋時間上午 8:15 開始登錄會議平臺。會議將在太平洋時間上午 8:30 準時開始。

•您需要代理材料中提供的 16 位控制號碼才能參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/g.

•截至記錄日的登記股東和受益所有人可以在年會期間以電子方式對其股份進行投票。

•如果您想在年會期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺 www.virtualshareholdermeeting.com/g，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。如果您的問題是在會議議程的相關部分正確提交的，我們將在網絡直播中回覆您的問題，但時間有限。本質上相似的問題可以分組回答，以避免重複。我們保留排除與會議事項無關、與 GitLab 業務無關、貶損性或品味不佳的問題、與未決訴訟或威脅訴訟有關的問題、個人申訴或其他不恰當的問題（由年會主席決定）的權利。年度會議的網絡直播重播，包括問答環節，將存檔在我們網站的 “投資者關係” 部分，該欄目位於ir.gitlab.com。

•如果我們在會議期間遇到技術問題（例如，暫時或長期停電），我們將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術問題是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術問題持續更長時間）。在任何情況下，我們都會通過以下方式立即將決定通知股東 www.virtualshareholdermeeting.com/g。如果您在訪問我們的會議時遇到技術問題或在會議期間提出問題，虛擬會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線。

投票權；必選投票

在年會上決定所有事項時，截至記錄日營業結束時，A類普通股的每股代表一票，每股B類普通股代表十票。我們沒有董事選舉的累積投票權。您可以投票表決截至記錄日您擁有的所有股份，包括（i）直接以您的名義作為登記股東持有的股份，以及（ii）通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人以街道名義為您持有的股份。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票，也可以通過電話、互聯網進行投票，或者如果您索取或收到紙質代理材料，則可以通過填寫並歸還代理卡進行投票。

受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份。如果在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有人，您有權指導您的被提名人如何對您賬户中持有的股份進行投票，並且您的被提名人已附上或提供了投票説明，供您指導被提名人如何對您的股票進行投票。但是，就年會投票而言，持有您股份的組織被視為登記在冊的股東。由於您不是登記在冊的股東，因此除非您申請並獲得持有股份的組織的有效委託書，賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上對股票進行投票。

每位董事將通過多數票選出，這意味着在年會上被提名參加我們董事會選舉的兩位獲得最多贊成票的人將當選。您可以投票 “支持所有被提名人”、“保留所有被提名人的權限” 或投票 “除您指定的候選人之外的所有候選人”。如果在年會上對該提案投的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，將獲得批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果在年會上對該提案投的 “贊成” 票數超過 “反對” 該提案的票數，將在不具約束力的諮詢基礎上獲得批准。如果我們的A類普通股和B類普通股大多數已發行股份的持有人在年會上以單一類別投票贊成 “贊成” 該提案，則修訂我們重述證書的提案將獲得批准。您可以對第2、3和4號提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

我們的董事會對計劃在年會上進行表決的每項提案提出的建議

我們的董事會建議您對本委託書（“第1號提案”）中提到的三類董事的 “所有被提名人” 投票，“支持” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“第2號提案”），“贊成” 我們向指定執行官支付的薪酬（“第3號提案”），以及 “對於” 修改我們重述證書的提案（“第4號提案”）。除1號提案、3號提案和第4號提案外，我們的董事或執行官在任何有待採取行動的事項中均沒有任何實質性利益。

棄權；扣押；經紀人不投票

根據特拉華州法律，棄權票（出席年會並標有 “棄權” 的股份）被視為出席並有權投票，以確定是否達到法定人數。在年會上，棄權票和標有 “保留權” 的代理人對第1號提案、2號提案或第3號提案沒有影響，與投票 “反對” 第4號提案具有同等效力。

當經紀人為受益所有人持有的股票未被投票時，即經紀人無權投票，原因是（i）經紀人沒有收到受益所有人的投票指示，或（ii）經紀人缺乏對股票進行投票的自由裁量權。經紀人有權就 “常規” 事項對受益所有人持有的股份進行投票，而無需這些股份的受益所有人的指示。如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就 “非例行” 事項對受益所有人持有的股份進行投票。在我們的年會上，只有批准畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所才被視為例行公事。如果經紀商選擇不投票支持或反對第2號提案，則與棄權具有相同的效果。在年會上提出的其他提案是非常規事項。計算經紀商的無選票是為了確定是否達到法定人數，對1號提案和3號提案的結果沒有影響，與投票 “反對” 第4號提案具有同等效力。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向經紀人提供投票指示。

投票説明；代理投票


通過互聯網投票	通過電話或互聯網投票	通過郵件投票
您可以在會議當天之前投票，可以在以下網址進行投票 www.proxyvote.com或者通過虛擬會議網站——任何股東都可以通過訪問來參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/g，股東可以在會議期間投票和提交問題。會議於太平洋時間上午 8:30 開始。請準備好您的 16 位控制號碼以參加年會。有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，發佈在 www.virtualshareholdermeeting.com/g.	你可以在會議之前通過電話投票，撥打 800-690-6903 或通過互聯網進行投票 www.proxyvote.com為此，請按照代理卡上顯示的説明進行操作。在太平洋時間晚上 8:59 或東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前接受投票。	你可以通過郵寄方式投票，如果你通過郵件申請或收到紙質代理卡和投票指示，只需在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回，或者，如果信封丟失，請將填寫好的代理卡郵寄到投票處理處，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.，51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717。必須在年會之前收到填寫完整、簽名和註明日期的代理卡。

通過電話或互聯網提交的選票必須在東部時間2024年6月10日晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加年會，則通過電話、互聯網提交代理人，或者如果您申請或收到紙質代理卡，則通過郵寄方式提交代理不會影響您的親自投票權。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導您的被提名人如何對您的股票進行投票。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。

所有代理將按照代理卡上規定的説明進行投票。如果您簽署了實體代理卡並將其退回，但沒有指示如何在年會上對特定提案進行表決，則您的股票將根據上述董事會的建議進行投票。

如果您沒有投票並且以街道名稱持有股份，並且您的經紀人沒有自由裁量權對您的股票進行投票，則您的股票可能構成 “經紀人無票”（如上所述），在確定批准提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，為了確定年會的法定人數，經紀人的無票將被計算在內。

如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票，請按照每張代理卡上的説明進行投票，並通過電話、互聯網或郵件對每張代理卡進行投票。如果您索取或收到了紙質代理材料，並且打算通過郵件投票，請填寫、簽署並歸還收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

我們強烈建議您按照上述説明在會議之前對股票進行投票，即使您計劃虛擬參加年會。

招攬代理的費用

我們將支付徵集代理人的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄本委託書、委託書以及向股東提供的任何其他信息。在最初寄出招標材料後，我們和我們的代理人，包括董事、高級管理人員和其他團隊成員，可以在沒有額外報酬的情況下，通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。在最初郵寄招標材料後，我們將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將招標材料的副本轉發給他們持有股票的人，並請求授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將向此類持有者償還合理的費用。如果您選擇訪問代理材料或通過互聯網投票，則應承擔可能產生的任何互聯網接入費用。

代理的可撤銷性

已提供代理權的登記股東可以在年會行使代理權之前隨時通過以下方式撤銷委託書：

•通過郵寄方式向我們的公司祕書提交書面通知，説明代理已被撤銷；

•簽署並交付以後日期的委託書；

•再次通過互聯網投票；或

•出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。

但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷先前的任何投票指示。

投票結果

投票結果將由為年會任命的選舉檢查員製成表格並進行認證。初步投票結果將在年會上公佈。最終結果將由選舉檢查員統計，並在年會後的四個工作日內以8-K表的最新報告形式提交給美國證券交易委員會。

董事會和董事會委員會；公司治理標準和董事獨立性

我們堅定地致力於良好的公司治理實踐。這些做法提供了一個重要的框架，董事會和管理層可以在該框架內實現戰略目標，以造福股東。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事會委員會結構和職能以及其他GitLab的治理政策。點擊我們網站 “治理” 部分中的 “文件和章程”，可在我們網站的 “投資者” 部分（位於 https://ir.gitlab.com）上免費獲取我們的公司治理指南。我們的提名和公司治理委員會定期審查公司治理準則，並在必要時向董事會提出修改建議。

董事會領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會可以以其認為符合公司最大利益的任何方式自由選擇主席，提名和公司治理委員會定期考慮董事會的領導結構，並酌情就此向董事會提出建議。我們的公司治理準則還規定，當董事長和首席執行官的職位由同一個人擔任時，我們的董事會應通過獨立董事的多數票指定 “首席獨立董事”。如果董事長和首席執行官是同一人，則主席與首席獨立董事協商，安排和制定董事會會議議程，主席或如果主席不在場，則由首席獨立董事主持此類會議。首席獨立董事的職責包括：主持獨立董事的執行會議，充當主席與獨立董事之間的聯絡人，就向董事會發送的會議相關信息與主席進行磋商，有權召集獨立董事會議，在適當情況下可以與股東進行磋商和直接溝通，以及履行董事會要求的其他職能和責任不時有導演。

目前，我們董事會認為，應保持靈活選擇董事會主席並不時調整董事會領導結構。我們首席執行官（“CEO”）Sijbrandij先生也是我們董事會的主席。我們的董事會認為，讓首席執行官兼任董事會主席可以為我們提供最有效的領導能力，也符合我們和股東的最大利益。Sijbrandij 先生自 2012 年起共同創立並領導我們的公司。我們的董事會認為，Sijbrandij先生對我們業務的戰略願景、對我們平臺和運營以及軟件技術行業的深入瞭解，以及自我們成立以來擔任董事會主席和首席執行官的經驗，使他完全有資格擔任董事會主席和首席執行官。

由於 Sijbrandij 先生同時擔任這兩個職位，因此我們董事會任命戈弗雷·沙利文為首席獨立董事。作為首席獨立董事，沙利文先生主持我們獨立董事的定期會議，充當我們董事會主席與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。我們的董事會認為，通過這種領導結構、董事會的組成以及健全的公司治理政策和實踐，可以有效地維持其獨立性和對管理層的監督。

我們的董事會在風險監督中的作用

儘管董事會各委員會監督和審查與之特別相關的風險領域，但我們的董事會整體上負責風險監督。我們董事會及其委員會的風險監督責任得到管理報告流程的支持，該流程旨在提高董事會和負責風險評估的人員的透明度，並提供有關關鍵風險識別、評估和管理以及管理層風險緩解戰略的信息。這些重點領域包括競爭、經濟、運營、財務（會計、信貸、投資、流動性和税收）、法律、監管、網絡安全、隱私、合規和聲譽風險。我們的董事會通過討論、問答環節以及管理團隊在每次董事會例會上的報告來審查戰略和運營風險，在每次董事會例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易的固有風險。我們的審計委員會協助董事會履行其在風險管理方面的監督職責。

我們董事會的每個委員會都會與主要管理人員和外部顧問代表會面，以監督與各自主要重點領域相關的風險。我們的審計委員會審查我們的主要財務風險敞口、對財務報告的內部控制、我們的披露控制和程序、法律和監管合規性，除其他外，還與管理層和我們的獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查與網絡安全、數據隱私和安全有關的事項，並就這些事項向董事會報告。我們的薪酬和領導力發展委員會評估與薪酬相關的主要風險敞口，以及管理層為監控或減輕此類風險敞口而採取的措施。我們的提名和公司治理委員會評估與公司治理實踐、董事會獨立性相關的風險，並審查和討論有關董事會領導結構和風險監督作用的敍述性披露。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事的獨立性

納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的上市規則通常要求獨立董事在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須是 “獨立董事”。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。此外，薪酬委員會成員與上市公司的關係不得影響董事在履行薪酬委員會成員職責時獨立於管理層的能力。

此外，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。

我們的董事會已經對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據美國證券交易委員會適用的規章制度以及納斯達克的上市要求和規則，本公司董事會確定除西布蘭迪伊先生以外的每位董事均為 “獨立董事”。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權以及標題為” 的章節中描述的涉及他們的交易某些關係和關聯方交易。”

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬和領導力發展委員會以及提名和公司治理委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。每個委員會都有經董事會批准的書面章程。點擊我們網站 “治理” 部分中的 “文件和章程”，可在我們網站的 “投資者關係” 部分（位於 https://ir.gitlab.com）免費獲得每個委員會的章程副本。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計委員會

我們的審計委員會由凱倫·布拉辛、桑迪普·貝迪和戈弗雷·沙利文組成。布拉辛女士是我們的審計委員會主席。我們的審計委員會成員符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，我們董事會已確定布拉辛女士是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項。這一指定並未規定任何比我們審計委員會和董事會其他成員通常承擔的更大的責任、義務或責任。除其他外，我們的審計委員會負責協助董事會監督：

•選擇一家公司作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；

•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；

•制定程序，讓團隊成員匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；

•考慮我們的內部控制和內部審計職能是否充分；

•審查公司的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序；

•審查重要或以其他方式涉及披露要求的關聯方交易；以及

•批准或在允許的情況下預先批准將由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的審計委員會還包括馬克·波特。波特先生於 2024 年 4 月 12 日辭去了我們董事會和審計委員會的職務。

薪酬和領導力發展委員會

我們的薪酬和領導力發展委員會由蘇·博斯特羅姆、馬修·雅各布森和梅琳·聖蒂爾組成。博斯特羅姆女士是我們的薪酬和領導力發展委員會主席。我們的薪酬和領導力發展委員會的成員符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。薪酬和領導力發展委員會的每位成員也是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”。除其他外，我們的薪酬和領導力發展委員會負責：

•審查和批准執行官的薪酬，或建議董事會批准該薪酬；

•審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議；

•審查並向董事會推薦與執行官簽訂的任何補償協議的條款；

•管理我們的股票和股權激勵計劃；

•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及

•確立我們的整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由馬修·雅各布森、蘇·博斯特羅姆和戈弗雷·沙利文組成。雅各布森先生是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會的成員符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

•確定和推薦董事會成員候選人；

•推薦董事在董事會委員會任職；

•審查公司治理準則的任何變更並向董事會提出建議；

•審查豁免董事和執行官行為守則的提議；

•監督評估董事會績效的過程；以及

•就公司治理事宜向董事會提供建議。

薪酬與領導力發展委員會聯鎖與內部參與

在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的薪酬和領導力發展委員會的成員包括博斯特羅姆女士、雅各布森先生和聖蒂爾女士。2024財年的薪酬和領導力發展委員會成員在2024財年的任何時候或任何其他時候都不是我們或任何子公司的高級管理人員或團隊成員，也沒有人與我們有任何關係或有任何根據第S-K條例第404項必須披露的關係。在 2024 財年，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬與領導力發展委員會中有一名或多名執行官的實體的董事會成員或薪酬或類似委員會的成員。

反套期保值

參見標題為” 的部分其他薪酬慣例和政策——反套期保值政策” 以獲取有關我們的內幕交易政策中包含的反套期保值政策的信息。

董事會和委員會會議和出席情況

我們的董事會及其委員會全年定期開會，不時舉行特別會議並經書面同意採取行動。在 2024 財年，我們的董事會召開了 4 次會議，審計委員會舉行了 9 次會議，薪酬和領導力發展委員會舉行了 5 次會議，提名和公司治理委員會舉行了 2 次會議。在2024財年，我們董事會的每位成員至少出席了董事會所有會議以及該成員任職期間舉行的董事會委員會所有會議總數的75％。

董事會出席年度股東大會

我們的政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。所有董事會成員都出席了GitLab的2023年年會。

非僱員董事會議的主持董事

非僱員董事定期舉行有管理層參加的執行會議，以促進開誠佈公的討論。我們的首席獨立董事，現任沙利文先生，是這些會議的主持董事。

與董事溝通

希望與董事會、董事會整體非管理層成員、董事會委員會或董事會特定成員（包括我們的主席或首席獨立董事，如果有）進行溝通的股東和利益相關方，可以通過寫信提請公司祕書注意的方式進行溝通。

所有通信均由公司祕書審查，並酌情提供給董事會成員。我們不會向董事提供未經請求的物品、銷售材料、虐待、威脅或其他不當材料以及其他與董事會職責和責任無關的常規物品。

邀請股東和利益相關方通過電子郵件聯繫我們的董事會，發送電子郵件至我們的首席法務官、法律和公司事務主管以及公司祕書，地址為 CLO@gitlab.com。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於董事會所有成員、高級職員和團隊成員的《商業行為和道德準則》。我們的《商業行為與道德準則》發佈在我們網站的 “投資者關係” 部分，該欄目位於 https://ir.gitlab.com 我們網站 “治理” 部分的 “文件與章程” 下。我們打算通過在上述地址和地點在我們的網站上發佈此類信息，來滿足表格8-K第5.05項中有關修訂或豁免我們商業行為和道德準則條款的披露要求。

提名程序和董事資格

提名為董事會成員

我們的董事會根據提名和公司治理委員會的章程、我們重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程、公司治理準則以及董事會批准的董事候選人資格標準，根據提名和公司治理委員會的建議選擇董事會提名候選人。在推薦提名候選人時，提名和公司治理委員會會考慮董事、高級管理人員、團隊成員、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定候選人面試，此外，委員會可能聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在候選人。

有關正確提交股東提名候選董事會成員的流程的更多信息，請參見下文 “將在下次年會上提交的股東提案”。

董事資格；多元化

為了培養一個多元化、經驗豐富、高素質的董事會，提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦董事會成員的所需資格、專業知識和特徵，包括委員會認為委員會推薦的董事會成員候選人必須滿足的任何特定最低資格以及委員會認為董事會成員所必需的任何特定素質或技能更多我們要擁有的董事會成員。我們重視全公司的多元化，力求實現董事會成員的組合，他們代表不同的背景和經驗，包括年齡、性別、種族、族裔和職業。儘管董事會沒有制定多元化的具體目標，但董事會的整體多元化是董事提名過程中的重要考慮因素。

由於識別、評估和選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，並且會不時受到董事會特定需求的重大影響，因此除了滿足美國法律和監管規則以及納斯達克上市要求和我們監管要求和我們監管規定所必需的最低資格、素質或技能外，我們董事會沒有采用被提名人必須具備的一套具體的最低資格、素質或技能陳述公司註冊證書，以及修訂和重述的章程、公司治理準則和董事會委員會章程。此外，無論是董事會還是提名和公司治理委員會，都沒有關於在確定被提名人時考慮多元化的正式政策。在考慮被提名人時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括候選人的獨立性、誠信、多元化、技能、財務和其他專業知識、經驗的廣度、對我們業務或行業的瞭解以及在現有組成背景下為董事會職責投入足夠的時間和精力的能力。通過提名流程，提名和公司治理委員會力求提升董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵有望有助於提高董事會的整體效率。下文第1號提案中對每位董事的簡要傳記描述包括我們每位董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，由此得出的結論是，每位董事此時應擔任董事會成員。

截至 2024 年 2 月 1 日，我們董事會的多元化矩陣見下文。截至2023年2月1日我們董事會的多元化矩陣可在我們於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中查閲：


董事總人數： 8 位導演
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
性別認同
導演	3	5	—	—
人口統計背景
非裔美國人或黑人	1	—	—	—
亞洲的	—	1	—	—
白色	2	4	—	—

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三類。每個班級任期三年，相應班級的任期連續幾年到期。第三類董事將在年會上參選。第一類和第二類董事的任期要到分別於2025年和2026年舉行的股東年會才到期。根據我們提名和公司治理委員會的建議，我們董事會提議，以下列出的兩名三類被提名人（他們目前均擔任第三類董事）均當選為三類董事，任期三年，在2027年年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職、免職資格或免職。每位董事將通過多數票選出，這意味着在年會上被提名參加我們董事會選舉的兩位獲得最多贊成票的人將當選。

由代理人代表的股票將被投票 “贊成” 下述兩名被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。如果任何被提名人因任何原因無法任職或出於正當理由無法任職，則代理人可以投票選出代理持有人可能決定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉兩名以上的董事。股東不得累積董事選舉的選票。

我們的董事會提名人

截至本委託書發佈之日，被提名人及其年齡、職業和在董事會的服務年限見下表和表格下方文字中列出的其他傳記描述。

董事/被提名人姓名

年齡

位置

從那以後一直是董事

Sundeep Bedi (1)

董事

2021 年 8 月

蘇·博斯特羅姆 (2) (3)

董事

2019 年 4 月

(1)審計委員會成員

(2)提名和公司治理委員會成員

(3)薪酬和領導力發展委員會主席

Sundeep Bedi 自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。貝迪先生自2020年1月起擔任Snowflake Inc.的首席信息官兼首席開發官。此前，貝迪先生曾在2008年2月至2020年1月期間在英偉達公司擔任過越來越多的職務，最近擔任全球IT副總裁。Bedi 先生擁有舊金山大學生物學學士學位和舊金山大學工商管理碩士學位。我們認為，由於他在科技行業的技術專長和領導經驗，貝迪先生有資格擔任我們董事會成員。

蘇·博斯特羅姆自 2019 年 4 月起擔任董事會成員。博斯特羅姆女士曾在科技服務和產品公司思科系統公司擔任執行副總裁兼首席營銷官，並於1997年至2011年擔任該公司的高管。博斯特羅姆女士自2022年10月起擔任軟件即服務公司SingleStore的董事會成員，自2021年3月起擔任雲運營平臺公司Samsara的董事會成員，自2020年3月起擔任銷售參與平臺公司Outreach的董事會成員，自2014年7月起擔任基於雲的解決方案軟件公司ServiceNow, Inc. 的董事會成員。博斯特羅姆女士於2017年9月至2022年6月擔任商業規劃軟件平臺公司Anaplan, Inc. 的董事會成員；2017年10月至2022年3月擔任虛擬化數據中心平臺公司Nutanix, Inc.的董事會成員；2011年2月至2021年5月擔任計算軟件公司Cadence Design Systems的董事會成員；從2005年2月至2019年2月擔任放射腫瘤治療和軟件公司瓦里安醫療系統的董事會成員。Bostrom 女士擁有伊利諾伊大學的商學學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。我們認為，博斯特羅姆女士之所以有資格擔任董事會成員，是因為她有高管領導經驗、薪酬委員會經驗和上市公司董事的經驗。

常任董事

任期在年會之後結束的董事及其截至本委託書發佈之日的年齡、職業和在董事會任職年限見下表和表格下方其他簡歷描述。

董事姓名

年齡

位置

從那以後一直是董事

I 類董事：

馬修·雅各布森 (1) (2)

董事

2018 年 8 月

Sytse Sijbrandij

聯合創始人、首席執行官兼董事會主席

2014 年 9 月

二級董事：

凱倫·布拉辛 (3)

董事

2019 年 8 月

Merline Saintil (1)

董事

2020 年 11 月

戈弗雷·沙利文 (4)

董事

2020 年 1 月

(1)薪酬和領導力發展委員會成員

(2)提名和公司治理委員會主席

(3)審計委員會主席

(4)首席獨立董事、提名和公司治理委員會成員和審計委員會成員

馬修·雅各布森自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。雅各布森先生曾在ICONIQ Capital擔任合夥人以及ICONIQ Growth的普通合夥人。ICONIQ Growth是一家投資和風險投資公司，自2013年9月以來一直在那裏工作。雅各布森先生自2019年7月起在監控和數據分析公司Datadog, Inc. 的董事會任職，並於2017年7月至2023年4月在客户互動平臺公司Braze, Inc. 的董事會任職，並於2014年12月至2022年12月在企業軟件公司Sprinklr, Inc. 的董事會任職。此外，雅各布森先生還擔任內華達州Collibra的董事會主席，目前在包括BambooHR LLC、Orca Security Ltd.、RealtimeBoard Inc. dba Miro和Relativity ODA LLC在內的多傢俬營科技公司的董事會任職。雅各布森先生曾於 2018 年 7 月至 2019 年 7 月在 Twistlock Inc. 的董事會任職，並於 2015 年 9 月至 2018 年 6 月擔任 Adyen NV 的股東代表。在加入ICONIQ Capital之前，雅各布森先生曾在Groupon擔任運營職務，並在電池風險投資公司和科技跨界風險投資公司擔任投資職務。他的職業生涯始於雷曼兄弟的投資銀行家。Jacobson 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融與管理學士學位。我們認為，雅各布森先生有資格擔任我們董事會成員，因為他具有執行領導經驗以及在風險投資和技術行業的豐富經驗。

Sytse Sijbrandij 是我們的聯合創始人，自 2014 年 9 月起擔任首席執行官和董事會成員，自 2021 年 3 月起擔任董事會主席。從 2008 年 1 月到 2012 年 8 月，Sijbrandij 先生在軟件公司 Comcoaster 擔任創始人。從 2009 年 8 月到 2012 年 1 月，Sijbrandij 先生還曾在荷蘭安全和司法部司法部擔任兼職軟件架構師。從 2003 年 11 月到 2007 年 12 月，Sijbrandij 先生在休閒潛水器公司 U-Boat Worx B.V. 擔任運營董事。Sijbrandij 先生擁有特温特大學管理科學學士學位和碩士學位。我們認為，Sijbrandij先生有資格擔任董事會成員，因為他作為聯合創始人和首席執行官為董事會帶來了歷史知識、運營專長、領導能力和連續性。

凱倫·布拉辛自 2019 年 8 月起擔任董事會成員。2009年7月至2015年3月，布拉辛女士擔任後端系統軟件公司Guidewire Software, Inc. 的首席財務官。布拉辛女士自2018年3月起擔任三維設計軟件公司AutoDesk, Inc. 的董事會成員，自2017年1月起擔任基於雲的信息安全公司Zscaler, Inc. 的董事會成員。2015 年 6 月至 2019 年 4 月，Blasing 女士還擔任 Ellie Mae, Inc. 的董事會成員。Blasing 女士擁有蒙大拿大學經濟學和工商管理學士學位和華盛頓大學工商管理碩士學位。我們認為，布拉辛女士有資格擔任我們董事會成員，因為她的執行領導經驗、在技術領域的豐富經驗、豐富的財務經驗以及她作為上市公司董事的經驗。

梅琳·聖蒂爾自 2020 年 11 月起擔任董事會成員. Saintil女士是一位經驗豐富的高級管理人員，曾在多家財富500強和私人控股公司任職，包括Change Healthcare Inc.（納斯達克股票代碼：CHNG）、Intuit Inc.（納斯達克股票代碼：INTU）、雅虎！Inc.、PayPal Holdings Inc.（納斯達克股票代碼：PYPL）、Adobe Inc.（納斯達克股票代碼：ADBE）和Joyent, Inc.。2019年4月至2020年2月，Saintil女士擔任支付管理軟件公司Change Healthcare Inc. 的研發/信息技術首席運營官。在加入Change Healthcare之前，Saintil女士於2014年11月至2018年8月在軟件公司Intuit Inc. 的產品與技術組擔任高級管理人員，她的核心職責包括推動全球戰略增長優先事項、領導併購整合和資產剝離，以及領導Intuit近一半員工的業務運營。在加入 Intuit 之前，Saintil 女士曾擔任雅虎移動和新興產品運營主管！Inc. 從 2014 年 1 月到 2014 年 11 月。在加入雅虎之前！，Saintil女士於2011年11月至2013年9月在軟件公司Joyent, Inc.；2010年7月至2011年11月在支付公司PayPal Holdings Inc.；2006年4月至2010年7月在軟件公司Adobe公司擔任過各種職務；2000年10月至2006年4月在Sun Microsystems, Inc.擔任過各種職務。Saintil女士目前擔任火箭實驗室（納斯達克股票代碼：RKLB）首席獨立董事兼薪酬委員會主席，自2022年6月起擔任Symbotic（納斯達克股票代碼：SYM）的董事會成員，自2021年1月起擔任Evolv Technology Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：EVLV）的董事會成員，自2021年9月起擔任道明協力公司（紐約證券交易所代碼：SNX）的董事會成員。Saintil女士是Symbotic和Evolv Technology的提名和治理委員會主席。2020 年 10 月至 2022 年 12 月，她還曾在 Alkami Technology 的董事會和信息系統審計委員會任職。她獲得了全國公司董事協會和卡內基梅隆大學的網絡安全監督認證

軟件工程研究所。Saintil 女士擁有佛羅裏達農工大學計算機科學理學學士學位和卡內基梅隆大學軟件工程管理理學碩士學位，並完成了斯坦福大學董事學院和哈佛商學院的高管教育課程。Saintil 女士擁有佛羅裏達農工大學的計算機科學學士學位和卡內基梅隆大學的軟件工程管理碩士學位，並完成了斯坦福大學董事學院和哈佛商學院的高管教育課程。她獲得了全國公司董事協會和卡內基梅隆軟件工程學院的網絡安全監督認證，並完成了斯坦福大學董事學院和哈佛商學院的高管教育課程。我們相信，Saintil女士有資格擔任我們董事會成員，因為她的執行領導經驗、產品經驗以及在技術領域的豐富經驗。

戈弗雷·沙利文自 2020 年 1 月起擔任董事會成員，自 2021 年 3 月起擔任首席獨立董事。沙利文先生在2008年至2015年11月期間擔任運營情報軟件公司Splunk Inc. 的總裁兼首席執行官。在此之前，沙利文先生在2001年10月至2007年6月期間擔任業務績效管理軟件公司Hyperion Solutions, LLC的總裁兼首席執行官。在加入Hyperion Solutions, LLC之前，沙利文先生於1992年8月至2000年6月在三維設計軟件公司Autodesk, Inc. 擔任的職位越來越多。在加入Autodesk, Inc. 之前，沙利文先生於1985年至1992年在跨國科技公司蘋果公司擔任過越來越多的職務。沙利文先生自 2017 年 11 月起擔任網絡安全技術公司 CrowdStrike, Inc. 的董事會成員，自 2021 年 5 月起擔任現代髮卡公司 Marqeta, Inc. 的董事會成員。沙利文先生曾於 2008 年至 2019 年 3 月擔任運營情報平臺公司 Splunk Inc. 的董事會成員，2019 年 4 月至 2021 年 3 月擔任基於雲的通信和協作解決方案提供商 RingCentral, Inc.，2008 年至 2013 年，擔任數據集成軟件提供商 Informatica Corporation 的董事會成員，並於 2005 年 2 月至 2018 年 6 月擔任企業軟件公司思傑系統公司的董事會成員。沙利文先生擁有貝勒大學房地產和經濟學工商管理學士學位。我們認為，沙利文先生有資格擔任我們董事會成員，因為他的執行領導經驗和作為上市公司董事的豐富經驗。

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

董事薪酬

下表提供截至2024年1月31日的財政年度的信息，內容涉及除董事會主席兼首席執行官西布蘭迪傑先生以外的每位在 2024 財年部分或全部時間擔任董事的人發放、賺取或支付的所有薪酬。Sijbrandij先生不在下表中，因為他是團隊成員，擔任董事不會獲得任何報酬。Sijbrandij 先生作為團隊成員獲得的薪酬顯示在”高管薪酬—薪酬彙總表” 下面。


姓名		以現金賺取或支付的費用 ($) (1)		股票獎勵 ($) (2) (3)		總計 ($)
Sundeep Bedi	40,000		194,981		234,981
凱倫·布拉辛	50,000		194,981		244,981
蘇·博斯特羅姆	54,000		194,981		248,981
馬修·雅各布森 (4)	—		—		—
馬克·波特 (5)	40,000		194,981		234,981
梅琳·聖蒂爾	37,000		194,981		231,981
戈弗雷·沙利文	49,000		194,981		243,981

(1)本列中報告的金額代表根據我們非僱員董事薪酬政策支付的金額，如下所述。

(2)本列中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC 718”）計算的截至2024年1月31日的財政年度中向董事發放的股權獎勵的總授予日價值。該金額並未反映董事實現的實際經濟價值，實際經濟價值將根據我們A類普通股的表現而有所不同。

(3)下表列出了以下方面的信息：（i）我們A類普通股標的RSU獎勵的未歸屬股份總數，（ii）尚未行使的A類普通股標的已發行股票期權的總股數，以及（iii）每位非僱員董事持有的A類普通股標的早期行使期權獎勵的未歸屬股份總數截至 2024 年 1 月 31 日的事情。下面列出的每種期權獎勵都有以下歸屬時間表：期權總數的25％在授予之日一週年之際歸屬，此後按月歸屬期權總數的1/48％，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。

(4)雅各布森先生已免除根據下述非僱員董事薪酬政策應付的任何薪酬。

(5)波特先生於 2024 年 4 月 12 日辭去董事會職務。


姓名	截至財政年度末持有的標的未歸屬限制性股票單位的股票數量	截至財政年度末持有的標的已發行期權的股票數量	截至財政年度末持有的標的已行使未歸屬期權的股票數量
Sundeep Bedi	3,939	36,000 (1)	—
凱倫·布拉辛	3,939	—	—
蘇·博斯特羅姆	3,939	—	—
馬修·雅各布森	—	—	—
馬克·波特 (2)	7,320	—	—
梅琳·聖蒂爾	3,939	70,000 (3)	—
戈弗雷·沙利文	3,939	—	—

(1) 截至2024年1月31日，本期權獎勵所依據的14,250股B類普通股（或持有人選擇將此類B類普通股轉換為A類普通股後的14,250股A類普通股）未歸屬。

(2) 波特先生自2024年4月12日起辭去董事會職務。

(3) 截至2024年1月31日，本期權獎勵所依據的14,584股B類普通股（或持有人選擇將此類B類普通股轉換為A類普通股時的14,584股A類普通股）未歸屬。

非僱員董事薪酬安排

我們的董事會批准了非僱員董事的以下現金和股權薪酬。

非僱員董事股權薪酬

首次任命限制性股票單位（“RSU”）補助金

根據我們的 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），以下每位新任命的非僱員董事將在被任命為董事會成員之日獲得限制性股票（“首次任命 RSU”），根據授予之日我們在納斯達克全球精選市場上的 A 類普通股的平均每日收盤價，總價值為 250,000 美元，以及按比例分配的部分年度RSU補助金如下所述。只要非僱員董事在此日期之前繼續向我們提供服務，首次任命的限制性股票單位將在授予之日後的前三個週年紀念日分別賦予初始任用限制SU的三分之一。此外，首次任命的限制性股票單位將在公司交易完成後完全歸屬（定義見我們的2021年計劃）。

RSU 年度補助金

在每次年度股東大會召開之日，根據我們 2021 年計劃在我們董事會任職並將繼續在董事會任職的每位非僱員董事將自動獲得我們 2021 年計劃下的 RSU（“年度限制股份”），根據我們在納斯達克全球精選市場上A類普通股的平均每日收盤價，總價值為20萬美元授予。年度限制性股票單位將在（1）次年年度股東大會的日期和（2）授予之日起一年的日期中較早者全額歸屬。此外，年度限制性股票單位將在公司交易完成後完全歸屬（定義見我們的2021年計劃）。

非僱員董事現金薪酬

每位非僱員董事都有權獲得35,000美元的年度現金儲備金，按季度拖欠支付，部分任職季度按比例分配，委員會成員的額外年度現金薪酬如下：

•審計委員會主席：20,000美元；

•審計委員會成員：1萬美元；

•薪酬和領導力發展委員會主席：20,000美元；

•薪酬和領導力發展委員會成員：7,500美元；

•提名和公司治理委員會主席：8,000 美元；以及

•提名和公司治理委員會成員：4,000美元。

我們的委員會主席將獲得上述為主席指定的現金補償，以代替非主席成員的現金補償。此外，我們的首席獨立董事有權額外獲得20,000美元的年度現金儲備。

我們的董事會建議投票 “適用於所有被提名者” 在兩名被提名董事的選舉中

第 2 號提案

批准獨立人士的任命

註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2025年1月31日的財年的合併財務報表進行審計，並建議股東投票批准此類選擇。批准選擇畢馬威會計師事務所作為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席年會或由代理人代表的股票的多數投票權投贊成票。如果我們的股東沒有批准畢馬威會計師事務所，審計委員會將審查其未來選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。

畢馬威會計師事務所審計了我們截至2024年1月31日的財政年度的財務報表。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所費用和服務

我們會定期審查我們的獨立註冊會計師事務所的服務和費用。我們的審計委員會每年還會對這些服務和費用進行審查。根據標準政策，畢馬威會計師事務所定期輪換負責我們審計的個人。

除了對我們的合併財務報表進行審計外，畢馬威會計師事務所在截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度中還提供了各種其他服務。我們的審計委員會已確定，畢馬威會計師事務所提供的這些服務（如下所述）不會損害畢馬威會計師事務所對我們的獨立性。在截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度中，畢馬威會計師事務所提供的服務的費用如下：


向 GitLab 收取的費用	2023	2024
審計和審計相關費用 (1)	$ 2,497,000	$ 2,472,500
税費 (2)	$ 1,098,634	$ 1,088,060
其他費用 (3)	$ 165,000	$ —
費用總額	$ 3,760,634	$ 3,560,560

(1)“審計費用和審計相關費用” 包括過去兩個財政年度中每年為審計GitLab年度合併財務報表和審查中期財務信息而提供的專業服務而支付或應付的總費用。這些費用包括通常與法定或監管文件或合同相關的服務。

(2)“税費” 包括過去兩個財政年度中每年為税收合規、税務諮詢和税收籌劃而提供的專業服務收取的總費用。

(3)“其他費用” 包括其他類別中列出的服務費用以外的服務費用。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

與上表所述費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會建議投票 “對於” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

3號提案

關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。如本委託書所披露，關於我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票將由出席或派代表出席年會並對該提案投贊成票或反對票的股份的多數投票權決定。

鼓勵股東閲讀”高管薪酬” 本委託書部分，其中討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，幷包含有關我們指定執行官薪酬的表格信息和敍述性討論。我們的薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現目標。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准委託書中根據第S-K條例第402項披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表、敍述性討論和其他相關披露。”

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，我們負責設計和管理高管薪酬計劃的董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為我們指定的執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們的董事會建議投票 “對於” 關於指定執行官薪酬的諮詢投票

4號提案

批准對我們重述的公司註冊證書的修訂

特拉華州通用公司法第102 (b) (7) 條經修訂後於2022年8月1日生效，授權開除特拉華州公司高管。具體而言，該修正案允許特拉華州的公司免除其高管及董事的責任，以免他們因在某些行為中違反謹慎義務而承擔的個人責任。這種免責不會保護官員免於因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法行為或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔責任。這種免責也不會使這些高管免於為公司提出或根據公司權利提出的索賠（例如衍生索賠）承擔責任。

我們的董事會認為，有必要在法律允許的最大範圍內為官員提供保護，以吸引和留住高素質的高級領導層。董事和高級管理人員的職責性質通常要求他們在時間緊迫的情況下就關鍵事項做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的巨大風險，以事後看法追究責任，特別是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益。我們已經看到，而且預計將繼續看到競爭對手公司在其章程中採用免責條款，限制高管的個人責任，不通過該修正案可能會對我們招募和留住高素質高管候選人的能力產生負面影響。

擬議修正案並不是針對任何董事或高級管理人員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職而提出的。長期以來一直為董事提供這種保護，我們董事會認為，向其高管提供類似的免責是公平的，符合我們公司和股東的最大利益。因此，我們董事會一致批准了對我們重述的證書的修訂證書（“修訂證書”），其表格隨附為”附錄 A”，並建議我們的股東對擬議的修正證書投贊成票。

如果股東批准了修訂證書，我們董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交修正證書，該證書將在特拉華州國務卿接受後生效。如果該提案在本次年會上獲得批准，我們的董事會打算儘快提交該文件。

我們的董事會建議投票”為了” 批准了我們重述的公司註冊證書修正案，以限制我們某些高管的責任。

審計委員會的報告

除非且僅限於我們特別以引用方式納入的範圍，否則我們的審計委員會以下報告中包含的信息不被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以引用方式納入我們過去或將來的任何文件中。

我們的審計委員會已與我們的管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了截至2024年1月31日的財政年度經審計的合併財務報表。我們的審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（美國）通過的第1301號審計準則要求討論的事項，涉及”與審計委員會的溝通.”

我們的審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的畢馬威會計師事務所關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2024年1月31日財政年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

由審計委員會提交

凱倫·布拉辛，椅子

Sundeep Bedi

戈弗雷·沙利文

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月31日我們普通股受益所有權的某些信息：

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事或董事候選人；

•我們的所有董事和執行官作為一個整體；以及

•我們已知的每位股東是A類普通股或B類普通股已發行股份的5％以上的受益所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非以下腳註另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中提及的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行的130,645,830股A類普通股和28,142,338股B類普通股。我們在2024年3月31日後的60天內可行使或行使的A類普通股和受股票期權約束的B類普通股或可能在自2024年3月31日起60天內歸屬和結算的限制性股票被視為已發行並由持有股票期權或限制性股票單位的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票人。除非另有説明，否則下表中列出的每個個人和實體的地址均為加利福尼亞州舊金山市布什街268號 #350 94104-3503。


	實益擁有的股份
受益所有人姓名	A 類股票	%	B 類股票	%	佔總投票權的百分比 (1)
被任命的高管和董事
Sytse Sijbrandij (2)	—	*	19,437,559	65.57%	45.51%
邁克爾·麥克布賴德 (3)	722,030	*	565,456	1.97%	1.53%
布萊恩·羅賓斯 (4)	304,914	*	807,505	2.79%	1.99%
羅賓·舒爾曼 (5)	—	*	310,255	1.09%	*
克里斯托弗·韋伯 (6)	35,711	*	—	*	*
Sundeep Bedi (7)	4,430	*	27,000	*	*
凱倫·布拉辛 (8)	154,430	*	—	*	*
蘇·博斯特羅姆 (9)	216,930	*	—	*	*
馬修·雅各布森 (10)	8,898,243	6.81%	2,205,877	7.84%	7.51%
Merline Saintil (11)	4,430	*	70,000	*	*
戈弗雷·沙利文 (12)	141,930	*	12,500	*	*
所有董事和高級管理人員作為一個整體（11 人）(13)	10,483,048	8.02%	23,436,152	74.58%	55.04%

其他 5% 的股東：
GV 基金 (14)	2,647,312	2.03%	8,888,776	31.59%	22.21%
科斯拉風險投資基金 (15)	—	*	7,939,304	28.21%	19.27%
ICONIQ 戰略合作伙伴基金 (16)	8,898,243	6.81%	2,205,877	7.84%	7.51%
先鋒集團 (17)	9,388,440	7.19%	—	*	2.28%

* 代表少於 1% 的受益所有權

(1)總投票權的百分比代表我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。

(2)包括（i）西布蘭迪伊先生直接擁有的17,937,559股B類普通股，以及（ii）購買B類普通股的150萬股標的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(3)包括（i）麥克布賴德先生直接擁有的4,622股A類普通股，（ii）麥克布賴德家族信託基金直接擁有的717,408股A類普通股，麥克布賴德是其唯一受託人，以及（iii）565,456股購買B類普通股的標的期權，這些股票可在2024年3月31日後的60天內行使。

(4)包括（i）羅賓斯先生直接擁有的204,914股A類普通股，（ii）羅賓斯家族信託基金直接擁有的100,000股A類普通股，其中羅賓斯是唯一受託人，以及（iii）807,505股購買B類普通股的標的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(5)包括（i）舒爾曼女士直接擁有的0股A類普通股和（ii）310,255股購買B類普通股的標的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(6)由韋伯先生直接擁有的35,711股A類普通股組成。

(7)包括（i）貝迪先生直接擁有的4,430股A類普通股和（ii）27,000股購買B類普通股的標的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(8)由布拉辛女士直接持有的154,430股A類普通股組成。

(9)由博斯特羅姆女士直接持有的216,930股A類普通股組成。

(10)由下文腳註 (16) 中列出的ICONIQ關聯公司（定義見下文）持有的股份組成。

(11)包括（i）Saintil女士直接持有的4,430股A類普通股和（ii）7萬股購買B類普通股的標的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(12)包括（i）沙利文先生直接擁有的141,930股A類普通股和（ii）12,500股B類普通股。

(13)該總額包括我們所有董事和高級管理人員實益擁有的證券，包括但不限於腳註（2）至（12）中描述的證券。除上述腳註（2）至（12）中所述外，我們的董事或高級管理人員都無法在自2024年3月31日起的60天內通過限制性股票單位的歸屬或股票期權獎勵來收購公司的股本。

(14)正如2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案聲明中所報告的那樣，該行報告的證券包括（i）GV 2017 L.P. 持有的8,888,776股B類普通股以及（ii）GV 2021持有的2,647,312股A類普通股，L.P. GV 2017 GP，L.P. 是GV 2017的普通合夥人，L.P. GV 2017 GP, L.C. 是 GV 2017 GP 的普通合夥人，L.P. GV 2021 GP, L.P. 是 GV 的普通合夥人

2021，L.P. GV 2021 GP, L.L.C. 是 GV 2021 GP 的普通合夥人，L.P. Alphabet Holdings LLC 是 GV 2017 GP, L.C. 的管理成員，L.C. 和 GV 2021 GP, L.C. XXVI Holdings Inc. 是 Alphabet Holdings LLC 的管理成員。Alphabet Inc.是XXVI Holdings Inc.的控股股東。GV 2017 GP、L.P. 和GV 2017 L.L.C. 均可被視為GV 2017、L.P. 直接持有的證券的股份投票和投資自由裁量權，GV 2021 GP、L.P. 和GV 2021 L.L.C. 均可被視為GV 2021、L.P.直接持有的證券的股票投票和投資自由裁量權 P. 此外，Alphabet Holdings LLC、XXVI Holdings Inc.和Alphabet Inc.均可被視為直接共享證券的投票權和投資自由裁量權，或由上述其他實體間接持有。本腳註中提到的每個實體的主要營業地址是加利福尼亞州山景城露天劇場公園大道1600號94043。

(15)正如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案聲明中所報告的那樣，該行報告的證券包括（i）Khosla Ventures Seed C, LP（“種子C”）持有的4,483,201股B類普通股，（“種子C”），（ii）Khosla Ventures V, LP（“V KV”）持有的1,730,999股B類普通股，以及（iii）Khosla Ventures V, LP（“V KV”）持有的1,730,999股B類普通股，以及（iii）) VK Services, LLC（“VK Services”）直接持有的1,725,104股A類普通股。Seed C的普通合夥人是Khosla Ventures Seed Associates C, LLC（“KVSA C”）。KV V的普通合夥人是Khosla Ventures Associates V, LLC（“KVA V”，與種子C、KV V、VK Services和KVSA C一起是 “科斯拉附屬公司”）。VK Services是KVSA C和KVA V的獨家經理。維諾德·科斯拉是VK Services的管理成員，擁有或控制科斯拉附屬公司。Khosla先生、VK Services和KVSA C均可被視為共享對種子C所持股份的投票權和處置權。Khosla先生、VK Services和KVA V均可被視為共享對KV V所持股份的投票權和處置權。Khosla先生可能被視為對科斯拉關聯公司所持股份擁有的投票權和處置權。科斯拉先生及上述各實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2128號，郵編94025。

(16)正如2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案聲明中所報告的，以及交易日期為2024年3月6日的表格4中進一步報告的那樣，本行報告的證券包括 (i) ICONIQ Strategic Partners III, L.P.（“ICONIQ III”）持有的1,588,777股A類普通股；（ii）1,697,628股A類普通股 ICONIQ Strategic Partners III-B, L.P.（“ICONIQ III-B”）持有的股票；(iii) ICONIQ Strategic Partners IV, L.P. 持有的657,578股A類普通股和691,141股B類普通股（”ICONIQ IV”）；（iv）ICONIQ Strategic Partners IV-B，L.P.（“ICONIQ IV-B”）持有的1,089,531股A類普通股和1,145,143股B類普通股（“ICONIQ IV-B”）；（v）ICONIQ Strategic Partners V, L.P.（“ICONIQ IV-B”）持有的146,206股A類普通股和146,205股B類普通股（“ICONIQ IV-B”）Q V”）；（vii）ICONIQ Strategic Partners V-B，L.P.（“ICONIQ V-B”）持有的223,388股A類普通股和223,388股B類普通股；（viii）ICONIQ Strategic Partners VI，L.P.（“ICONIQ V-B”）持有的429,104股A類普通股；（viii）535股，ICONIQ Strategic Partners VI-B, L.P.（“ICONIQ VI-B”）持有的503股A類普通股；（ix）ICONIQ Investment Holdings, L.P.（“ICONIQ Holdings”）持有的334,827股A類普通股；(x) Divesh Makan（“Mr. Makan”）持有的830,177股A類普通股；（xi）) 威廉·格里菲斯（“格里菲斯先生”）持有的925,378股A類普通股；以及（xii）馬修·雅各布森（也是我們董事會成員）通過信託持有的440,146股A類普通股（雅各布森先生以及ICONIQ III、ICONIQ III‑B、ICONIQ IV、ICONIQ IV-B、ICONIQ V、ICONIQ V‑B、ICONIQ VI‑B、ICONIQ VI‑B、Makan 先生和 Griffith 先生，“ICONIQ 關聯公司”）。ICONIQ Strategic Partners III GP, L.P.（“ICONIQ GP III”）是ICONIQ III和ICONIQ III-B各自的唯一普通合夥人。ICONIQ Strategic Partners III TT GP, Ltd.（“ICONIQ 母公司GP III”）是ICONIQ GP III的唯一普通合夥人。ICONIQ Strategic Partners IV GP, L.P.（“ICONIQ GP IV”）是ICONIQ IV和ICONIQ IV-B各自的唯一普通合夥人。ICONIQ Strategic Partners IV TT GP, Ltd.（“ICONIQ 母公司GP IV”）是ICONIQ GP IV的唯一普通合夥人。ICONIQ Strategic Partners V GP, L.P.（“ICONIQ GP V”）是ICONIQ V和ICONIQ V-B各自的唯一普通合夥人。ICONIQ 戰略合作伙伴 V TT GP, Ltd.（“ICONIQ Parent GP V”）是 ICONIQ GP V 的唯一普通合夥人。ICONIQ Strategic Partners VI GP, L.P.（“ICONIQ Parent GP VI”）是 ICONIQ VI 和 ICONIQ VI‑B 的唯一普通合夥人。ICONIQ 戰略合作伙伴 VI TT GP, Ltd.（“ICONIQ 母公司GP VI”）是 ICONIQ VI 和 ICONIQ VI‑B 的唯一普通合夥人。ICONIQ Parent GP VI 的唯一普通合夥人。ICONIQ Capital Group, LLC（“ICONIQ Capital”）是ICONIQ Holdings的唯一普通合夥人。馬坎先生和格里菲斯先生是ICONIQ Parent GP III的唯一股東，他們可能被視為對ICONIQ III和ICONIQ III-B持有的股份擁有共同的投票權和處置權。馬坎先生、格里菲斯先生和馬修·雅各布森是以下各方的唯一股東：（i）ICONIQ母公司GP IV；（ii）ICONIQ母公司GP V；以及（iii）ICONIQ母公司GP VI，因此可能被視為對ICONIQ IV、ICONIQ IV-B、ICONIQ V、ICONIQ V-B持有的股份擁有共同的投票權和處置權、ICONIQ VI和ICONIQ VI‑B。馬坎先生是ICONIQ Capital的唯一成員，因此可能被視為對ICONIQ Capital持有的股票擁有表決權和處置權。每家ICONIQ附屬公司的地址是加利福尼亞州舊金山太平洋大道394號二樓94號94111。

(17)正如2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案聲明中所報告的那樣，該行報告的證券包括註冊投資顧問先鋒集團實益擁有的A類普通股。根據上述聲明，Vanguard集團可能被視為行使（i）對我們的任何證券均未行使唯一的投票自由裁量權，（ii）對36,454股A類普通股行使共同的投票自由裁量權，（iii）對我們的9,264,402股A類普通股行使唯一投資自由裁量權，（iv）對124,038股A類普通股的共同投資自由裁量權。Vanguard Group的營業地址為19355年賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Boulevard 100號。

執行官員

我們執行官的姓名、截至本委託書發佈之日的年齡及其職位如下所示：

姓名

年齡

職位

執行官員：

Sytse Sijbrandij

聯合創始人、首席執行官兼董事會主席

布萊恩·羅賓斯

首席財務官

克里斯托弗·韋伯

首席收入官

羅賓·舒爾曼

首席法務官、法律和公司事務主管兼公司祕書

薩布麗娜·法默

首席技術官

我們的董事會選擇執行官，然後由董事會自行決定其任職。任何董事或執行官與我們的任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係。

有關 Sijbrandij 先生的信息，請參閲”第 1 號提案——董事選舉.”

布萊恩·羅賓斯自 2020 年 10 月起擔任我們的首席財務官。自2019年4月以來，羅賓斯先生還曾在布萊頓公園資本有限責任公司擔任特別顧問，該公司是一家專門從事軟件、信息服務和技術支持服務的投資公司。在加入我們之前，羅賓斯先生於2019年10月至2020年10月在商業智能軟件公司Sisense Ltd.擔任首席財務官，並於2017年8月至2019年4月擔任網絡安全軟件公司Cylance Inc. 的首席財務官兼財務主管。2015年6月至2017年8月，羅賓斯先生還擔任統一安全管理軟件公司AlienVault, Inc.的首席財務官。2012 年 10 月至 2014 年 3 月，他在全球信息技術公司計算機科學公司擔任全球商業服務副總裁兼首席財務官。從2007年2月到2011年10月，他在威瑞信公司擔任過多個高級職位，包括2009年8月至2011年10月的首席財務官和2008年4月至2009年8月的代理首席財務官。羅賓斯先生擁有利普斯科姆大學金融學學士學位和範德比爾特大學工商管理碩士學位.

克里斯·韋伯自 2023 年 7 月起擔任我們的首席營收官。在加入我們公司之前，韋伯先生於2022年4月至2023年4月在軟件公司UiPath Inc. 擔任首席商務官，此前曾在微軟公司擔任過各種領導職務，最近於2014年4月至2022年4月擔任公司副總裁——全球商業業務——小型、中型和企業。韋伯先生還於2012年7月至2014年4月在諾基亞公司擔任諾基亞全球銷售和營銷執行副總裁。Weber 先生擁有聯合山大學工商管理學士學位.

羅賓·舒爾曼自2019年12月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書，還負責監督全球公司事務。舒爾曼女士還在2022年9月至2023年6月期間擔任我們的代理首席信息安全官。在加入我們之前，舒爾曼女士於2018年2月至2019年11月在計算機技術公司Couchbase, Inc. 擔任高級副總裁、首席法務官兼公司祕書。在加入Couchbase, Inc. 之前，舒爾曼女士於2013年12月至2018年2月在企業軟件公司New Relic, Inc. 擔任總法律顧問、公司祕書兼首席合規官。從2010年5月到2013年12月，舒爾曼女士在計算機軟件公司Adobe Systems Incorporated擔任法律顧問。從2006年9月到2010年4月，舒爾曼女士在為科技和生命科學公司提供法律服務的律師事務所Fenwick & West LLP擔任合夥人。自2021年以來，舒爾曼女士還擔任一傢俬營生物技術公司的董事會觀察員。舒爾曼女士擁有紐約大學戲劇寫作和電影學士學位以及羅格斯大學法學院法學博士學位。

薩布麗娜·法默自 2024 年 1 月起擔任我們的首席技術官。在加入 GitLab 之前，從 2005 年 1 月到 2024 年 1 月，Farmer 女士在 Alphabet Inc.（前身為谷歌公司）擔任過各種職務，職責越來越大，最近她曾擔任核心基礎設施工程副總裁。Farmer 女士在新奧爾良大學獲得計算機科學學士學位。

高管薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析概述了2024財年我們高管薪酬計劃的實質性組成部分，包括我們的高管薪酬政策和實踐、薪酬和領導力發展委員會（“CLDC”）為我們指定的執行官（“NEO”）做出薪酬決定的方式和原因，以及CLDC在做出這些決定時考慮的關鍵因素。

我們2024財年的近地天體由以下人員組成：

●首席執行官 Sytse Sijbrandij；

●布萊恩·羅賓斯，首席財務官；

●克里斯托弗·韋伯，首席營收官；

●羅賓·舒爾曼，首席法務官、法律和公司事務主管兼公司祕書；以及

●邁克爾·麥克布賴德，前首席營收官。

韋伯先生於2023年7月14日被董事會任命為我們的首席營收官，自2023年7月17日起生效。

麥克布賴德先生於2023年7月15日辭去首席營收官的職務，自2023年8月1日起生效。

執行摘要

2024 年業務亮點

我們是一家成長中的全球軟件公司，率先推出了 DevSecOps 平臺，這是用於軟件創新的最全面、最具擴展性的企業 DevSecOps 平臺。我們的平臺獨一無二地構建為具有統一數據模型的單一應用程序和接口，使軟件交付生命週期中的所有利益相關者（從開發團隊到運營團隊再到安全團隊）能夠通過單一工具和單一工作流程協同工作。利用 GitLab，利益相關者可以更快地構建更好、更安全的軟件。

我們的薪酬計劃的目標是確保包括NEO在內的團隊成員的利益與股東的利益和我們的業務目標保持一致，並確保支付給每位NEO的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

在2024財年，我們在實現業務目標方面取得了重大進展，在所有關鍵運營指標上都取得了強勁的業績，包括影響高管薪酬的以下成就：

●總收入為5.799億美元，同比增長37％；

●GAAP營業利潤率為（32％），而2023財年為（50）％；非公認會計準則營業利潤率為（0.2）％，而2023財年的營業利潤率為（21％）；

●年經常性收入超過 5,000 美元的客户 (“ARR”）增至8,602人，較2023財年第四季度增長23％；

●ARR超過10萬美元的客户增加到955美元，較2023財年第四季度增長37％；

●ARR 超過 1,000,000 美元的客户增加到 96 個，比 2023 財年第四季度增長了 52%；以及

●截至2024財年末，基於美元的淨留存率為130％。

通過提供固定和可變薪酬的混合薪酬，包括長期歸屬股權獎勵，我們力求使NEO的激勵措施與實現長期業務目標和財務業績以及我們的核心價值觀保持一致。此外，我們的NEO的直接薪酬總額的大部分是以風險現金年度激勵和長期歸屬股權獎勵的形式發放的。

關於非公認會計準則指標和關鍵運營指標的説明

如下文所述，我們高管的業績在一定程度上是根據GitLab實現某些非公認會計準則財務指標和運營指標來衡量和獎勵的：淨年度經常性收入（“淨ARR”）、非公認會計準則營業收入（“NGOI”）（我們也將其稱為非公認會計準則運營虧損）和運行率收入。

淨ARR是以預訂量為基礎從一個時期到另一個時期的ARR變化，以機會收盤日期來衡量。我們將年度經常性收入定義為在給定月份最後一天衡量的所有客户的訂閲協議（包括我們的自我管理和 SaaS 產品，但不包括專業服務）的年度運行費率收入。我們通過將每月經常性收入（“MRR”）乘以 12 來計算 ARR。每個月的MRR是通過彙總當月所有客户的承諾合同訂閲金額的月收入計算得出的，包括我們的自我管理許可證、自我管理訂閲和SaaS訂閲產品，但不包括專業服務。

我們將 “運行率收入” 定義為每個季度末最近三個月的收入總和乘以 4。

每種非公認會計準則財務指標與可比的GAAP財務指標之間差異的對賬載於”附錄B——非公認會計準則指標的對賬”.

2024 年薪酬亮點

我們2024財年的薪酬計劃和NEO的支出反映了我們的總體績效薪酬理念。我們的薪酬計劃的亮點包括：

●有競爭力的薪資增長：加薪的目標是與上市公司同行的第50個百分位保持一致。

●嚴格的年度激勵目標: 根據我們在淨ARR和NGOI的成就水平，我們的NEO有資格獲得年度現金激勵。根據我們的實際表現，每個 NEO 都獲得了相當於各自目標的 117% 的獎金。

●強調長期股權獎勵：以股權獎勵為形式的長期激勵措施是我們NEO薪酬的關鍵組成部分。在2024財年，CLDC批准了基於時間的限制性股票單位的撥款。這些補助金旨在支持留住高管並激勵高管實現雄心勃勃的長期增長目標，這些目標與我們建立長期股東價值的戰略計劃息息相關。

●福利和股票購買計劃: 我們提供有競爭力的健康和福利福利（以及其他員工福利計劃），並參與員工股票購買計劃。

薪酬理念和目標

GitLab 的使命是讓每個人都能做出貢獻。我們的薪酬計劃旨在通過提供有競爭力和透明的薪酬來支持我們的使命：

●支持我們招聘、留住和激勵頂尖人才的能力；

●使我們的高管的利益與股東的利益保持一致；

●強化強有力的績效薪酬文化；以及

●平衡企業的短期和長期目標和戰略。

我們力求通過向高管人才提供與同行羣體和市場中公司做法相比具有競爭力的薪酬，並在GitLab和個人績效的背景下批准個人薪酬決定來實現這些目標。

我們致力於迭代和透明度，歡迎團隊成員和利益相關者做出貢獻，因為我們努力維持公平公正的薪酬計劃，以支持我們的長期增長和成功。

此外，CLDC力求確保我們在制定薪酬政策和做法時保持良好的治理。在設計和監督我們的高管薪酬計劃時，我們努力採用最佳實踐並定期評估我們的政策和實踐。


我們在做什麼			我們不做什麼
●我們的高管薪酬計劃的很大一部分沒有保障，取決於股價上漲或向股東披露的其他可變的風險薪酬組成部分 ●在做出高管薪酬決定之前，我們會審查同行公司的薪酬數據 ●我們的NEO與其他全職帶薪團隊成員相同的基礎上參與公司贊助的廣泛健康和福利福利計劃 ●我們確保短期現金激勵和我們可能授予的任何PSU獎勵上限為最高支出 ●我們的CLDC保留Compensia作為獨立顧問的服務，就與我們的高管和董事薪酬計劃相關的薪酬問題向CLDC提供建議；Compensia不為GitLab提供任何其他服務			●我們不提供與控制權變更相關的税收總額 ●NEO 不得直接或間接質押 GitLab 的普通股作為任何債務的抵押品 ●NEO不得直接或間接參與旨在對衝或抵消GitLab直接或間接擁有的普通股市場價值的交易 ●我們不為任何 NEO 提供有保障的薪酬增加或獎金

高管薪酬計劃設計

我們的CLDC認為，我們的高管薪酬計劃應與我們的整體績效掛鈎，並與我們的核心價值觀保持一致。我們的CLDC每年都會評估我們的薪酬理念和高管薪酬計劃，確保我們的計劃（i）在吸引和留住高管人才方面相對於GitLab的市場和同行羣體保持競爭力，（ii）與GitLab的戰略目標保持一致。通過提供固定和可變薪酬的混合薪酬，包括長期歸屬股權獎勵，我們力求使NEO的激勵措施與實現長期業務目標和推動持續股東價值的財務業績保持一致。

為了支持我們的長期目標並強化強大的績效薪酬文化，我們的NEO的直接薪酬總額的大部分以風險現金年度激勵和長期歸屬股權獎勵的形式發放。此外，我們的薪酬計劃包括具有競爭力的基本工資和標準的健康和福利福利，這些福利通常適用於我們的其他團隊成員，包括醫療、牙科、視力、人壽和傷殘保險以及401（k）計劃。

為了評估我們的直接薪酬總額的競爭力，CLDC考慮了GitLab同行中公司的直接薪酬總額，通常將NEO的薪酬定在第50個百分位上。CLDC沒有固定的公式來確定高管薪酬中有多少是固定的（例如基本工資），而不是可變或風險的。

在2024財年，我們的高管薪酬計劃的實質要素是：


補償元素	概述	目的
基本工資	基本工資提供固定水平的薪酬，與同行和同類軟件公司之間的競爭市場慣例掛鈎	旨在通過提供在市場上具有競爭力的固定薪酬金額來吸引和留住才華橫溢的高管，並獎勵績效
年度現金激勵	年度現金激勵根據與淨ARR和NGOI掛鈎的年度目標的實現情況為高管提供短期激勵	旨在激勵我們的高管實現短期財務目標，同時在長期價值創造方面取得進展
長期激勵股權	2024財年的長期激勵措施以限制性股票單位的形式發放，為期四年	旨在通過激勵高管創造可持續的長期股東價值，協調我們的高管和股東的利益
好處	我們提供有競爭力的健康和福利福利、401（k）計劃、參與員工股票購買計劃和其他員工福利計劃	旨在與同類公司的競爭規範保持一致

補償追回政策

2023年11月，我們的薪酬委員會通過了薪酬追回政策（“追回政策”），根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和相應的納斯達克上市標準的要求，如果公司因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求重報其財務業績，則將向公司現任和前任執行官追回適用的激勵性薪酬。無論執行官或任何其他人是否有過錯或對導致需要進行財務重報的會計錯誤或參與任何不當行為的會計錯誤負責，都需要根據追回政策進行賠償。

首席執行官薪酬

2021 年 5 月，在董事會每位獨立成員的參與下，我們董事會向首席執行官 Sijbrandij 先生頒發了某些績效股權獎勵。我們認為，這些股權獎勵在Sijbrandij先生的激勵措施與GitLab的長期業績之間建立了牢固而明顯的聯繫，從而使Sijbrandij先生的利益與我們的股東的利益保持一致。

西布蘭迪傑先生的2021年績效股權獎勵包括（i）購買150萬股B類普通股的股票期權（“首席執行官期權獎勵”）和（ii）與我們的3,000,000股B類普通股掛鈎的PSU（“首席執行官PSU獎”）。參見標題為” 的部分首席執行官績效股票獎” 瞭解有關首席執行官期權獎和首席執行官PSU獎的更多詳細信息。

除了2021年5月的股權獎勵外，西傑布蘭迪傑先生報告的2024財年薪酬還包括0.25美元的基本工資。西布蘭迪傑先生沒有資格在2024財年獲得目標年度激勵措施。

在 Pay Vote 上説

我們將在年會上就指定執行官的薪酬舉行不具約束力的股東諮詢投票（“Say-on-Pay 投票”）。我們重視股東和CLDC的意見，董事會將考慮未來股東諮詢投票的結果，包括將在年會上為指定執行官做出薪酬決定時進行的投票。

根據《交易法》第14A條的要求和美國證券交易委員會的相關規則，我們的股東有機會每年進行一次不具約束力的諮詢投票，以批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括按薪投票）披露的我們指定執行官的薪酬。Say-on-Pay 投票使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。在2023年年度股東大會上，大約99.2％的選票支持我們的高管薪酬計劃。我們公司注意到股東對我們的執行官薪酬計劃表示的支持，因此，沒有根據我們的 Say-on-Pay 投票結果對2024財年的高管薪酬計劃進行任何修改。董事會和CLDC在未來為執行官做出薪酬決定時，將繼續考慮我們年度按薪投票的結果以及全年從股東那裏收到的任何其他反饋。

薪酬決策流程

補償金的確定

CLDC的目標通常是使用平衡的方法，不使用嚴格的百分位數來設定每個薪酬要素的薪酬水平，從而將薪酬要素設定在競爭範圍內。對於2024財年，CLDC審查了下述的每個薪酬要素，並在考慮以下因素後設定了NEO的目標總直接薪酬機會：

●市場數據，包括我們的薪酬同行羣體中公司的做法；

●每位執行官的職責範圍；

●每位執行官的任期、技能和經驗；

●每位執行官的表現；

●整個執行管理團隊的內部薪酬平等；

●我們的整體業績，考慮了與內部計劃和行業同行的業績；

●我們首席執行官的建議（有關首席執行官自身薪酬的建議除外）；以及

●總體市場狀況。

CLDC不為這些因素分配相對權重或排名，也不會僅使用任何量化公式、目標百分位數或倍數來確定執行官的薪酬或與競爭市場數據相關的薪酬。

薪酬和領導力發展委員會的作用

CLDC負責監督我們的高管薪酬計劃以及所有相關的政策和慣例。

CLDC 的主要職責是定期開會、審查董事會並就 GitLab 的整體薪酬理念、政策和計劃提供建議，包括審查地區和行業薪酬做法和趨勢。CLDC在本財政年度定期舉行會議，不論我們的首席執行官和其他近地天體是否在場。在正式會議之間，CLDC還與我們的CEO（首席執行官自己的薪酬除外）和其他董事會成員討論薪酬問題。

管理層的作用

我們的人事團隊和法律團隊支持CLDC設計我們的高管薪酬計劃和分析競爭市場慣例。此外，包括我們的首席執行官在內的管理層成員定期參加CLDC會議，就我們的薪酬理念和目標提供意見。

我們的首席執行官還評估高管的表現，並就我們的NEO薪酬（首席執行官自己的薪酬除外）向CLDC提供建議。CLDC與我們的首席執行官審查並討論這些建議和提案，並將其用作確定和批准我們的NEO薪酬等因素之一。

顧問的角色

CLDC可以聘請外部顧問、專家和其他人來協助CLDC。在2024財年，CLDC保留了Compensia作為獨立薪酬顧問的服務，就與我們的高管和董事薪酬計劃相關的薪酬問題向CLDC提供建議。在2024財年，Compensia提供了以下支持：

●協助審查和更新我們的薪酬同行羣體；

●分析了同行集團中公司的高管薪酬水平和做法；

●就近地天體和董事的薪酬最佳做法和市場趨勢提供了建議；

●酌情協助設計短期和長期激勵性薪酬計劃；

●我們的 NEO 和其他高管的績效目標和目標；以及

●全年提供特別建議和支持。

Compensia 向 CLDC 彙報並工作。在聘請Compensia之前，CLDC考慮了美國證券交易委員會和納斯達克採用的具體獨立性因素，並確定Compensia是獨立的，Compensia的工作沒有引發任何利益衝突。

競爭市場數據的作用

作為年度薪酬審查程序的一部分，CLDC通常會審查競爭性市場數據，以確定與我們的NEO和其他主要高管相似的職位。

2022年9月，CLDC審查了GitLab同行團體的高管薪酬做法。CLDC批准的高管薪酬同行羣體包括直接競爭對手以及雲、企業和安全軟件公司。在確定同行時考慮的其他因素包括：

●收入低於約9億美元，且更傾向於強勁的收入增長；

●市值介於40億美元至360億美元之間；以及

●總部設在美國。

基於這些標準，CLDC批准了以下由20家公司組成的同行小組：


●體式 ●比爾控股 ●黑線 ●Cloudf ●合流 ●Coupa 軟件 ●Datadog ●Dynatrace ●Elastic N.V.			●Five9 ●HashiCorp ●MongoD ●Procore 科技 ●輪迴 ●SentinelOne ●智能表單 ●Tenable 控股公司 ●Zscaler

CLDC 每年評估對等羣組，並根據需要修改對等羣組。相對於獲準支持2024財年薪酬決策的同行羣體，考慮到上述標準，對同行羣體進行了修改，刪除了Alteryx、Anaplan、Avalara、New Relic、Rapid7、Everbridge和Fastly。Five9、HashiCorp、Procore Technologies、Samsara和SentineLone根據其可比收入和行業概況加入同行羣組。

鑑於並非所有同行公司都報告的職位數據與我們的每位執行官相當，CLDC還審查並使用了拉德福德全球科技調查的市場數據。我們的CLDC在做出薪酬決策時利用市場數據以及其他各種因素作為參考點，例如個人的表現、經驗和競爭激烈的市場條件。因此，CLDC不承諾將GitLab的高管薪酬水平設定為同行羣體的任何特定百分位數。

薪酬的主要要素

基本工資

基本工資是 GitLab 高管薪酬計劃的主要固定組成部分。我們執行官的基本工資通常每年進行審查和調整（如果適用）；基本工資的調整通常在適用財年的第一天生效。在2023年和2024財年，我們的近地天體的基本薪酬如下：


行政管理人員	2023 財年的基本工資	2024 財年的基本工資	% 變化
S. Sijbrandij	$0.25	$0.25	0%
B. 羅賓斯	$400,000	$430,000	7.5%
C. Weber	不適用 (1)	$475,000	不適用
R. 舒爾曼	$370,000	$395,000	6.8%
M. McBride (2)	$375,000	$405,000	8.0%

(1)韋伯先生的就業始於截至2024年1月31日的財政年度。

(2)麥克布賴德先生於 2023 年 8 月 1 日辭職。

從2023財年到2024財年的基本工資調整是參照競爭激烈的市場數據進行的，目標是與第50個百分位保持一致，以及上述其他考慮因素，包括我們的NEO的角色範圍和個人表現。在2023財年和2024財年支付給我們的近地天體的實際基本工資如下面的 “薪酬彙總表” 所示。

現金年度激勵補償

我們的現金激勵獎金計劃激勵和獎勵我們的高管在每個財年的目標和預期方面取得的成就。每個NEO都有目標獎金機會，定義為各自年度基本工資的百分比。在每個財政年度結束後，我們的CLDC根據GitLab在適用財政年度的財務業績，相對於GitLab的年度批准預算和相應財年的公司目標的實現情況，確定向NEO支付的年度現金激勵獎金。

目標年度獎金

在每個財政年度開始時，CLDC都會審查並批准我們的每位執行官（包括我們的NEO）的目標年度獎金。CLDC 考慮了” 中描述的因素薪酬決策過程——薪酬獎勵的確定”，重點是來自同行集團的可比持倉的市場數據。目標年度獎金是根據包括NEO在內的所有執行官相同的公司目標和公式確定的。我們董事會的獨立成員審查向GitLab首席執行官支付的任何目標年度獎金。我們的首席執行官沒有資格獲得2024財年的獎金。

2024財年目標年度獎金

在2024財年第一季度，CLDC審查了包括NEO在內的執行官的目標年度獎金。CLDC 考慮了” 中描述的因素薪酬決策過程——薪酬獎勵的確定”，尤其是來自GitLab同行集團中公司的市場數據，並批准了我們的NEO的2024財年目標年度獎金如下：


行政管理人員	基本工資	目標獎勵	目標獎勵機會
S. Sijbrandij	$0.25	不適用	不適用
B. 羅賓斯	$430,000	70%	$301,000
C. Weber	$475,000	100%	$475,000
R. 舒爾曼	$395,000	50%	$197,500
M. McBride (1)	$405,000	100%	$405,000

(1)麥克布賴德先生於 2023 年 8 月 1 日辭職。

2024 財年企業績效目標

在設計GitLab的2024財年非股權激勵計劃（“2024年獎金計劃”）時，CLDC確定2024年的獎金計劃應使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並獎勵業績，這將增加GitLab對股東的價值。因此，CLDC決定，根據2024年獎金計劃支付的款項將取決於GitLab在淨ARR和NGOI方面的實現情況（均定義見”內容提要——關於非公認會計準則指標和關鍵運營指標的説明”）2024財年的目標，淨年利率佔非股權獎勵總額的70％，NGOI佔非股權獎勵總額的30％。根據2024年的獎金計劃，如果績效百分比低於特定的淨ARR和NGOI門檻，則無需為特定衡量標準（淨ARR或NGOI）支付任何獎金。如果淨ARR或NGOI等於或高於一定的閾值/百分比，則這些衡量標準的支出在目標獎金的50％至200％之間，如果實際表現介於閾值和目標之間或目標與最高績效目標之間，則按直線插值。

閾值

目標

最大值

NGOI

(5%)

70% 的賠付率

100% 支付

>4%

200% 的支付

2024 財年企業獎金業績

2024年3月，CLDC確定，為了確定2024年獎金計劃的支出，GitLab的表現分別相當於該年度淨年利率的104％和NGOI目標的+2％。結果，2024年獎金計劃的加權支出等於目標的117％。

長期激勵措施

我們發放具有多年歸屬要求的年度長期激勵股權獎勵，以根據我們的普通股價值激勵和獎勵我們的NEO的長期公司業績，從而使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。授予我們的NEO的年度股權獎勵是由我們的CLDC在審查了Compensia編制的競爭市場分析數據後確定的。此外，GitLab的CLDC會考慮我們首席執行官關於其直接下屬的個人績效和薪酬水平的意見。

2024 財年股權薪酬

CLDC定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保這些計劃支持留任和強大的績效薪酬文化，提供有競爭力的薪酬機會，並與我們的長期業務目標保持一致。2023 年 3 月 30 日，CLDC 向董事會建議董事會批准向執行官發放股權獎勵，其中包括向主要高管（包括 NEO（我們的 CEO 除外））的限制性股票。2023年3月30日，董事會批准向包括下表所列個人在內的主要高管發放RSU股票獎勵，目的是：（1）支持在競爭激烈的市場中留住關鍵高管，強化績效薪酬文化；（2）激勵即將結束寶貴的首次公開募股前補助金的關鍵高管實現雄心勃勃的長期目標，以及（3）進一步調整對此類關鍵高管的獎勵與實現的目標 GitLab 的長期目標。


行政管理人員	RSU 已獲批	總撥款價值 (1)
S. Sijbrandij	不適用	不適用
B. 羅賓斯	110,000	$3,631,100
C. Weber (2)	438,981	$22,980,656
R. 舒爾曼	55,000	$1,815,550
M. 麥克布賴德	92,500	$3,053,425

(1)總授予價值的計算方法是將授予的股票數量乘以33.01美元，即我們在授予日的A類普通股的收盤價。

(2)韋伯先生的補助金是根據我們的股權授予政策的要求批准的。該補助金於2023年9月12日發行，總補助金的計算方法是將授予的股票數量乘以52.35美元，即我們在獎勵授予日的A類普通股的收盤價。

時間歸屬限制性股票補助

上表中列出的限制性股票單位將在四年內按季度歸屬，但是，韋伯的補助金有6個月的授予期限，而向其他高管提供的補助金沒有懸崖。RSU 須視受贈方在適用的歸屬日期之前的持續就業情況而定。如果 GitLab 無故解僱該高管，或者（如果適用）由高管出於正當理由解僱該高管，則歸屬將根據該高管在其錄用函中的附錄（如果適用）確定。根據GitLab的死亡和傷殘政策，如果發生死亡或殘疾，RSU的歸屬將加速。

薪酬摘要表

下表提供了有關在截至2024年、2023年和2022年1月31日的財政年度中分別因以各種身份提供的所有服務而向每位NEO發放、賺取或支付的補償的信息。


姓名和主要職位	財政年度	工資 ($)	期權獎勵 ($) (1)	股票獎勵 ($) (2)	非股權激勵計劃薪酬 ($) (3) (4)	所有其他補償 ($) (5)	總計 ($)
Sytse Sijbrandij 聯合創始人、首席執行官兼董事會主席	2024 2023 2022	0.25 0.25 0.25	— — 18,497,000	— — 8,789,378	— — —	3,600 3,600 3,600	3,600 3,600 27,289,978
布萊恩·羅賓斯首席財務官	2024 2023 2022	430,000 400,000 360,000	— — 1,013,320	3,631,100 5,730,146 —	352,441 255,606 410,616	1,575 1,600 1,525	4,415,116 6,387,352 1,795,461
克里斯托弗·韋伯 (6) 首席收入官	2024	257,292	—	22,980,655	300,515	—	23,538,462
羅賓·舒爾曼首席法務官、法律和公司事務主管兼公司祕書	2024 2023 2022	395,000 370,000 330,000	— — 936,390	1,815,550 2,718,982 —	231,253 168,883 313,665	25,000 20,333 (7) 1,913	2,466,803 3,278,198 1,581,968
邁克爾·麥克布賴德 (8) 前首席營收官	2024 2023 2022	204,034 375,000 335,000	— — 3,187,712	3,053,425 6,539,094 —	474,214 342,330 578,888	202,500 — —	3,934,173 7,256,424 4,101,600

(1)列報的金額代表了根據FASB會計準則編纂主題718在每個財政年度授予NEO的購買B類普通股期權的總授予日公允價值。在計算 “期權獎勵” 欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於我們截至2024年1月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註10。此類授予日期的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。

(2)根據FASB會計準則編纂主題718，所列金額代表每個財政年度授予NEO的股票獎勵的總授予日公允價值。授予日的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。2023財年授予的PSU具有收入績效條件和服務條件。表中反映的授予獎勵數量的值代表業績條件下目標的100％。根據獎勵條款，獲獎者可以獲得原始補助金的0％至200％。如果達到最高績效水平，則羅賓斯先生在2023財年授予的獎勵日公允價值為9,168,251美元；舒爾曼女士的授予日公允價值為4,350,389美元；麥克布賴德先生的授予日公允價值為10,462,541美元。2022財年授予西布蘭迪伊先生的RSU包含基於市場的歸屬條件。授予日的公允價值是使用蒙特卡羅估值模型估算的。該模型假設股價波動率為45％，無風險利率為1.52％，RSU包含服務條件和基於實現八個單獨股價障礙/部分的市場狀況。

(3)列出的金額代表每個財年根據實現董事會設定的公司績效指標而獲得的績效獎金。

(4)對於麥克布賴德先生而言，列報的金額包括每個財年根據董事會設定的公司和個人績效指標的實現情況賺取的佣金。

(5)對於羅賓斯先生和舒爾曼女士而言，所列金額代表401（k）家公司的對等捐款。對於Sijbrandij先生而言，所列金額為僱主人壽保險保費繳款。

(6)韋伯先生被任命為首席營收官，自2023年7月17日起生效，其價值反映了韋伯先生的新員工補助金。

(7)包括CLDC批准的每月5,000美元的津貼，用於支付舒爾曼女士擔任代理首席信息安全官的職務。

(8)麥克布賴德先生自2023年8月1日起辭去首席營收官一職。麥克布賴德先生的 “所有其他薪酬” 中包含的金額用於從2023年8月2日起至2024年2月2日期間的諮詢服務。

股權補償

我們會不時地以股票期權和限制性股票單位或PSU的形式向我們的NEO授予股權獎勵，這些獎勵通常要根據我們每個NEO持續向我們提供的服務進行歸屬。目前，我們的每位NEO都持有未償還的股票期權，用於購買根據經修訂的2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）授予的B類普通股，以及根據我們的2021年計劃授予的股票獎勵，如”財年年終表上的傑出股票獎勵” 下面。

基於計劃的獎勵補助金表

下表提供了有關2024財年根據任何計劃為我們的每位近地天體發放的每筆獎勵的信息。在2024財年，我們沒有向西布蘭迪傑先生發放任何股權獎勵。此信息補充了” 中規定的有關這些獎勵的信息薪酬摘要表.”


姓名	獎勵類型	授予日期	預計未來支出將低於非股權激勵計劃獎勵			所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)	格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($) (2)
			閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)
布萊恩·羅賓斯	現金	—	150.500	301,000	602,000	—	—
	RSU	2023年3月30日	—	—	—	110,000	$3,631,100
克里斯托弗·韋伯	現金	—	237,500	475,000	950,000	—	—
	RSU	2023年9月12日	—	—	—	438,981	$22,980,655
羅賓·舒爾曼	現金	—	92,500	185,000	370,000	—	—
	RSU	2023年3月30日	—	—	—	55,000	$1,815,550
邁克爾·麥克布賴德 (1)	RSU	—	—	—	—	92,500	$3,053,425

(1)麥克布賴德先生自2023年8月1日起辭去首席營收官一職。

(2)根據FASB會計準則編纂主題718，所列金額代表授予NEO的股票獎勵RSU的總授予日公允價值。授予日的公允價值不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何估計沒收額。

財年年終表上的傑出股票獎勵

下表列出了每個NEO的有關已發行股票期權以及購買截至2024年1月31日持有的B類普通股的RSU或PSU獎勵的信息。


		期權獎勵				股票獎勵
姓名	撥款日期 (1)	可行使的標的未行使期權的證券數量 (#)	不可行使的標的未行使期權的證券數量 (#) (2)	期權行使價 ($) (3)	期權到期日期	未歸屬的股票數量或單位數 (#)	未歸屬股票或單位的市場價值 ($) (4)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) (5)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值（美元）(4)
Sytse Sijbrandij	2021年5月17日 (6)	1,500,000	—	$17.82	2031年5月16日	—	—	—	—
	2021年5月17日 (6)	—	—	—-	—	—	—	3,000,000	$213,330,000
布萊恩·羅賓斯	2023年3月30日 (7)	—	—	—	—	89,375	$6,355,456	—	—
	2022年6月17日 (8)	—	—	—	—	15,445	$1,098,294	—	—
	2022年6月17日 (9)	—	—	—	—	—	—	78,121	$5,555,184
	2021年3月18日 (10)	100,000	—	$17.82	2031年3月17日	—	—	—	—
	2020年9月9日 (11)	707,505	—	$9.99	2030年9月8日	—	—	—	—
羅賓·舒爾曼	2023年3月30日 (12)	—	—	—	—	44,687	$3,177,693	—	—
	2022年6月17日 (13)	—	—	—	—	—	—	37,069	$2,635,977
	2022年6月17日 (14)	—	—	—	—	21,623	$1,068,392	—	—
	2021年3月18日 (15)	47,000	—	$17.82	2031年3月17日	—	—	—	—
	2021年3月18日 (16)	47,000	—	$17.82	2031年3月17日	—	—	—	—
	2020年12月8日 (17)	170,000	—	$16.71	2030年12月7日	—	—	—	—
	2019年12月2日 (18)	138,365	—	$8.90	2029年12月1日	—	—	—	—
克里斯托弗·韋伯	2023年9月12日 (19)	—	—	—	—	438,981	$31,215,939	—	—
邁克爾·麥克布賴德	2023年3月30日 (20)	—	—	—	—	75,156	$5,344,343	—	—
	2022年6月17日 (21)	—	—	—	—	37,146	$2,641,452	—	—
	2021年3月18日 (22)	160,000	—	$17.82	2031年3月17日	—	—	—	—
	2021年3月18日 (23)	160,000	—	$17.82	2031年3月17日	—	—	—	—
	2018年7月26日 (24)	422,880	—	$.065	2028年7月25日	—	—	—	—

(1)所有未償還的期權獎勵都是根據我們的2015年計劃授予的，所有未償還的RSU和PSU獎勵都是根據我們的2021年計劃授予的。

(2)授予近地天體的所有期權在授予此類期權後均可立即行使。

(3)本列代表董事會確定的在授予日我們B類普通股的公允價值。

(4)未歸屬限制性股票單位和PSU的市值的計算方法是將指定執行官持有的未歸屬限制性股票單位數量乘以我們在2024年1月31日的A類股本的收盤價，即每股71.11美元。

(5)表中包含的PSU數量假設在每個績效部分的目標水平上實現了基於市場的目標。

(6)有關 Sijbrandij 先生的股權獎勵的信息，請參閲”首席執行官績效股票獎” 下面。

(7)自授予之日起，這些限制性股票單位按季度歸屬總股份的1/16，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(8)自授予之日起，這些限制性股票單位按季度歸屬總股份的1/16，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(9)如果我們截至2025財年第四季度（“高管獎勵績效期”）實現某些基於收入的績效目標（“高管獎勵績效目標”），則這些PSU將歸屬。在取得成就認證後，獲得的PSU將在切實可行的情況下儘快轉換為限制性股票，然後在四個季度內以相等的百分之二十五（25％）的增量歸屬，並將以我們的A類普通股進行結算。首次歸屬的日期將等於或大約在執行獎績效期結束後，CLDC和董事會對執行獎績效目標的滿意度進行認證的日期。

(10)這些股票期權將於2023年3月18日歸屬於總股份的25％，此後將按月歸屬總股份的48％，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。這些期權可以立即行使，但前提是如果羅賓斯先生在我們這裏的服務終止，我們有權回購未歸屬的股份。

(11)這些股票期權將於2021年9月9日歸屬於總股份的25％，此後將按月歸屬總股份的48％，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。這些期權可以立即行使，但前提是如果羅賓斯先生在我們這裏的服務終止，我們有權回購未歸屬的股份。

(12)自授予之日起，這些限制性股票單位按季度歸屬總股份的1/16，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(13)如果我們在高管獎績效期內實現了高管獎績效目標，則這些PSU將歸屬。在取得成就認證後，獲得的PSU將在切實可行的情況下儘快轉換為限制性股票，然後在四個季度內以相等的百分之二十五（25％）的增量歸屬，並將以我們的A類普通股進行結算。首次歸屬的日期將等於或大約在執行獎績效期結束後，CLDC和董事會對執行獎績效目標的滿意度進行認證的日期。

(14)自授予之日起，這些限制性股票單位按季度歸屬總股份的1/16，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(15)這些股票期權將於2023年3月18日歸屬於總股份的25％，此後將按月歸屬總股份的48％，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。這些期權可以立即行使，前提是如果舒爾曼女士在我們這裏的服務終止，我們有權回購未歸屬的股份。

(16)這些股票期權將於2022年3月18日授予總股份的25％，此後將按月歸屬總股份的48％，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。這些期權可以立即行使，前提是如果舒爾曼女士在我們這裏的服務終止，我們有權回購未歸屬的股份。

(17)自2020年12月7日起，這些股票期權在48個月內按月分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。這些期權可以立即行使，前提是如果舒爾曼女士在我們這裏的服務終止，我們有權回購未歸屬的股份。

(18)2020年12月2日，這些股票期權佔總股份的25％，此後將按月歸屬總股份的48％，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。這些期權可以立即行使，前提是如果舒爾曼女士在我們這裏的服務終止，我們有權回購未歸屬的股份。

(19)這些限制性股票單位在四年內歸屬，其中 12.5% 在授予日六個月週年紀念日當天歸屬，其餘部分的 87.5% 在此後每季度歸屬，直至完全歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(20)自授予之日起，這些限制性股票單位按季度歸屬總股份的1/16，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(21)自授予之日起，這些限制性股票單位按季度歸屬總股份的1/16，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

(22)這些股票期權將於2023年3月18日歸屬於總股份的25％，此後將按月歸屬總股份的48％，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。這些期權可以立即行使，但前提是由於麥克布賴德先生的服務終止，我們有權回購未歸屬股份。

(23)這些股票期權將於2022年3月18日授予總股份的25％，此後將按月歸屬總股份的48％，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。這些期權可以立即行使，但前提是由於麥克布賴德先生的服務終止，我們有權回購未歸屬股份。

(24)自2018年7月26日起，這些股票期權在48個月內按月分期歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。這些期權可以立即行使，但前提是由於麥克布賴德先生的服務終止，我們有權回購未歸屬股份。

2024 年股票期權行使和股票既得表

下表列出了我們的每位NEO在2024財年通過行使股票期權或授予和結算RSU時收購的普通股數量，以及行使股票期權和RSU的歸屬和結算所實現的總價值。


姓名	期權獎勵		股票獎勵
	股票數量購置於運動 (#)	價值實現於運動 ($)	股票數量在歸屬時獲得 (#)	價值實現於授予 ($) (1)
Sytse Sijbrandij	—	—	—	—
布萊恩·羅賓斯	—	—	33,645	$1,776,075
克里斯托弗·韋伯	—	—	—	—
羅賓·舒爾曼	50,400	$2,745,650	16,491	$871,618
邁克爾·麥克布賴德	—	—	32,202	$1,687,051

(1)RSU的歸屬和結算時實現的總價值基於歸屬日我們在納斯達克的A類普通股的收盤價。顯示的金額是按2024財年發生的所有歸屬和結算的彙總金額列報的。

首席執行官績效股票獎

2021 年 5 月，我們的董事會在董事會每位獨立成員的參與下，將 CEO 期權獎和 CEO PSU 獎授予了 Sijbrandij 先生。我們認為，這些股權獎勵在Sijbrandij先生的激勵措施與GitLab的長期業績之間建立了牢固而明顯的聯繫，從而使Sijbrandij先生的利益與我們的股東的利益保持一致。

西布蘭迪傑先生的2021年股權獎勵包括（i）首席執行官期權獎和（ii）首席執行官PSU獎。

CEO期權獎勵的行使價為每股17.82美元，董事會確定該行使價等於授予之日我們B類普通股的公允市場價值。首席執行官期權獎勵將在授予日一週年之日授予五分之一的股份，並在授予之日之後每月授予1/60的股份，前提是Sijbrandij先生在每個歸屬日繼續擔任我們的首席執行官。首席執行官期權自授予之日起十年後到期。

首席執行官PSU獎分為八部分，僅在達到某些績效指標和滿足某些服務條件的範圍內授予。首席執行官PSU獎中任何一部分的業績指標將最早得到滿足，即我們在成熟的全國上市交易所報告的A類普通股在任何90個交易日內的平均收盤價均超過特定的價格障礙，但前提是此類成就發生在特定的業績時期（如下表所示），以及CDLC對股價目標的實現情況進行認證（必須在內）相關成就的 90 天）。價格障礙將根據股票分割、資本重組等進行調整。

為了獲得相應的首席執行官PSU獎勵，必須在相關績效期限內達到適用的價格障礙（如下表所示），才能獲得相應的首席執行官PSU獎勵，但一旦達到價格障礙，就無需維持價格障礙，相應的首席執行官PSU獎勵部分可以繼續根據服務進行授予。一旦由於業績期結束或西布蘭迪傑先生不再擔任首席執行官而無法實現價格障礙，則首席執行官PSU獎中當時未歸屬的任何部分都將立即被沒收。

首席執行官PSU獎的任何部分只能在Sijbrandij先生繼續領導GitLab擔任我們的首席執行官的範圍內獲得，前提是CLDC認證達到績效指標和下表中列出的 “服務授予日期” 之日晚些時候。一旦由於業績期結束或西布蘭迪傑先生不再擔任首席執行官而無法實現價格障礙，則首席執行官PSU獎中當時未歸屬的任何部分都將立即被沒收。

下表列出了價格障礙和必須達到該障礙的相應績效期限以及相應歸屬的服務歸屬日期：

一部分

價格障礙 (1)

演出期

服務授予日期

股份

$95

8/1/22 - 8/1/25

2/1/23

250,000 個 RSU

$125

8/1/23 - 8/1/26

2/1/24

250,000 個 RSU

$165

8/1/24 - 8/1/27

2/1/25

250,000 個 RSU

$215

8/1/25 - 8/1/28

2/1/26

250,000 個 RSU

$275

8/1/26 - 8/1/29

2/1/27

250,000 個 RSU

$350

8/1/27 - 8/1/30

2/1/28

250,000 個 RSU

$425

8/1/27 - 8/1/30

2/1/28

750,000 個 RSU

$500

8/1/27 - 8/1/30

2/1/28

750,000 個 RSU

(1) 截至2024年4月，尚未達到任何適用的價格障礙，首席執行官PSU獎所依據的所有PSU仍未兑現且有資格歸屬。

就首席執行官PSU獎勵的一部分歸屬而言，PSU下的股份將在日曆年內結算，其中包括PSU部分歸屬之日起的24個月週年紀念日（即服務歸屬日期或績效條件認證之日後24個月的日期，如果每種情況，如果Sijbrandij先生仍受僱為首席執行官），但和解應除外發生在 (v) GitLab 控制權發生變化、(w) Sijbrandij 先生的殘疾、(x) 不可預見的緊急情況發生時，發生在更早的時候經歷過 Sijbrandij 先生、(y) Sijbrandij 先生在 GitLab 離職，或 (z) Sijbrandij 先生的死亡，所有這些術語的定義均符合《美國國税法》第 409A 條。儘管如此，如果股份在服務授予或績效狀況認證（控制權變更除外）之後兩年內結算，則此類股份在這兩年的剩餘時間內不可轉讓。此外，在任何兩年的轉讓限制期內，以及在Sijbrandij先生的股份尚未結算的任何時期，在Sijbrandij先生因原因或在Sijbrandij先生被解僱後由於原因或原因認定而被解僱時，受首席執行官PSU獎勵約束的股份將被沒收。

如果GitLab的控制權發生變化，則任何低於A類普通股持有人僅在交易完成時獲得的每股對價的任何價格門檻都將視為獲得的首席執行官PSU獎勵，不產生任何或有或有或有或有付款或延期付款，且在該交易生效前夕生效並計量（“收盤價”）。首席執行官PSU獎勵只能被視為已獲得的未歸屬PSU部分，但須視持續或即將到來的績效期而定，並且不會導致與業績期滿相應的先前沒收的PSU部分的加速。在控制權變更事件發生時未獲得的首席執行官PSU獎勵的任何部分都將被沒收。如果收盤價介於價格障礙之間，且僅涉及正在進行或即將到來的業績期，則首席執行官PSU獎將被視為按比例分配給PSU部分，這反映了前一個和下一個價格障礙之間的線性插值。

儘管如此，如果Sijbrandij先生因無緣無故地非自願解僱、因 “正當理由”、殘疾或死亡而辭職，則任何已獲得但未歸屬的首席執行官PSU獎勵將全部加速，任何未獲得的首席執行官PSU獎都將過期。只有在Sijbrandij先生在符合條件的終止後的60天內有效解除針對GitLab的一般索賠時，這種加速才會生效。

上述加速計劃取代了西布蘭迪伊先生根據控制權變更遣散計劃可能有權獲得的任何與首席執行官PSU獎勵相關的加速補助金，但 “原因”、“正當理由” 和 “殘疾” 的定義應與控制權變更離職計劃中的定義相同。

儘管存在除市場僵局以外的任何合同轉讓限制，並受適用的證券法約束，但假設最高邊際税率，在任何首席執行官PSU獎勵的歸屬或結算時可能需要繳納的税款的範圍內，西布蘭迪傑先生可以出售以彌補首席執行官PSU獎勵下的股票，以支付適用的税款。

CLDC認為，與首席執行官期權獎勵和首席執行官PSU獎相關的基於時間和績效的條件（如適用）非常嚴格，並使西布蘭迪傑先生的激勵措施與股東的利益相適應。

其他薪酬慣例和政策

反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策，我們禁止團隊成員、承包商、顧問和董事會成員，以及他們的直系親屬和與家人同住的人以及任何受其影響或控制的人（統稱為 “內部人士”）參與涉及GitLab證券的對衝或貨幣化交易，例如零成本、美元和遠期銷售合同，或以可能被解釋為對衝的方式向交易所基金出資股票。

反質押政策

根據我們的內幕交易政策，除非質押得到我們的首席法務官的批准，否則我們禁止內部人士質押或使用任何GitLab證券作為保證金賬户的抵押品或貸款的抵押品。

錄取通知書和就業安排

我們同意向每位近地天體發出信函，説明我們每位近地天體的僱用條款和條件，如下所述。

Sytse Sijbrandij

2021 年 9 月，我們與 Sijbrandij 先生簽訂了確認錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，規定Sijbrandij先生是隨意僱員。

布萊恩·羅賓斯

2021 年 9 月，我們與羅賓斯先生簽訂了確認錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，規定羅賓斯先生是隨意僱員。根據我們的獎金政策，羅賓斯先生有資格獲得可變的獎金薪酬，由董事會全權決定。

克里斯托弗·韋伯

2023 年 7 月，我們與韋伯先生簽訂了確認錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，並規定韋伯先生是隨意僱員。根據我們的獎金政策，韋伯先生有資格獲得可變的獎金薪酬，由董事會全權決定。

羅賓·舒爾曼

2021 年 9 月，我們與舒爾曼女士簽訂了確認錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，規定舒爾曼女士是隨意僱員。根據我們的獎金政策，舒爾曼女士有資格獲得可變的獎金薪酬，由董事會全權決定。

薩布麗娜·法默

2024年1月，我們與法默女士簽訂了確認錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，規定Farmer女士是隨意僱員。根據我們的獎金政策，法默女士有資格獲得可變的獎金薪酬，由董事會全權決定。

邁克爾·麥克布賴德

2021 年 9 月，我們與麥克布賴德先生簽訂了確認錄取通知書。錄取通知書沒有具體條款，並規定麥克布賴德先生是隨意僱員。當麥克布賴德先生受僱於GitLab時，根據我們的獎金政策，他有資格獲得可變的獎金薪酬，由董事會全權決定。麥克布賴德先生於 2023 年 8 月 1 日辭職。2023年7月15日，麥克布賴德先生和GitLab就其辭職簽訂了服務延續協議（“服務延續協議”）。根據服務延續協議，在索賠解除和提供諮詢服務的前提下，在2023年8月2日（“離職日期”）至2024年2月2日期間，麥克布賴德先生每月收到相當於33,750美元的補助金。麥克布賴德先生還獲得了離職之日後六個月的COBRA保險。麥克布賴德先生還收到了與公司根據我們的2024年獎金計劃分配資金有關的款項。麥克布賴德先生在2024年7月31日之前繼續授予傑出股權獎勵。2024年7月31日，所有不再可能歸屬的未歸屬未歸屬股權獎勵將被取消。

終止或控制權變更後的潛在付款

2021年9月，我們通過了針對包括NEO在內的執行官的安排，規定在終止僱用或因控制權變更而解僱時支付薪金和福利。

根據這些安排，如果我們的NEO在 “公司交易”（定義見各自的確認性錄取通知書）之前或之後的三個月內（定義見各自的確認性錄用書）在無緣無故的情況下被解僱或因 “正當理由”（定義見各自的確認報價書）辭職，他們將有權：（i）為期12個月（Sijbrandij先生為18個月）的基本工資 NEO 的終止日期；加上他們在終止之日之前獲得的按比例獲得的獎金部分，再加上獎金金額這本應在遣散期內累積，以及 (ii) 在解僱之日後12個月內（Sijbrandij先生為18個月）的延期補助金（或COBRA，如果適用）。此外，我們NEO的每份未償還期權獎勵都將立即歸屬和行使（視情況而定）的100％的標的股份。所有這些遣散費和福利將取決於每個 NEO 對GitLab的普遍索賠的執行。

此外，如果我們的NEO在 “公司交易” 前三個月或之後的12個月內無緣無故被解僱或因 “正當理由” 辭職，他們將有權：（i）六個月的基本工資（西布蘭迪伊先生為十二個月）加上截至解僱之日按比例獲得的獎金部分，以及（ii）福利延續補助金（或COBRA，如果適用）自解僱之日起六個月（Sijbrandij先生為12個月）。所有這些遣散費和福利將取決於每個 NEO 對GitLab的普遍索賠的執行。

下表提供了有關在上述情況下將為我們的每個近地天體提供的估計補助金和福利的信息。除非另有説明，否則付款和收益的估算是假設觸發事件發生在2024年1月31日，我們普通股的每股價格是截至2024年1月30日（2024財年最後一個營業日）納斯達克的收盤價，即74.38美元。如果觸發事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者用於估算潛在付款和收益的任何其他假設不正確，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在補助金或福利的性質和金額的因素眾多，任何實際付款和福利都可能有所不同。


姓名	合格終止-控制權無變化					合格終止-控制權變更
	現金遣散費 ($)	現金獎勵 ($) (3)	延續醫學的福利 ($)	的價值已加速歸屬 ($)	總計 ($)	現金遣散費 ($)	現金獎勵 ($)	延續醫學的福利 ($)	的價值已加速歸屬 ($)	總計 ($)
Sytse Sijbrandij	$0.25	—	$3,600	—	$3,600.25	$0.37	—	$5,508 (1)	$262,732,000	$262,737,508.37
布萊恩·羅賓斯	$215,000	$180,600	$16,798	—	$412,398	$430,000	$180,600	$33,596	$30,901,659	$31,545,855
克里斯托弗·韋伯	$237,500	$285,000	$12,590	—	$535,090	$475,000	$285,000	$25,181	$32,651,407	$33,436,588
羅賓·舒爾曼	$197,500	$118,500	$17,356	—	$333,356	$395,000	$118,500	$33,712	$21,983,507	$22,530,719
邁克爾·麥克布賴德 (2)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—

(1)目前，延續福利不適用於Sijbrandij先生，因為他目前沒有參加GitLab的福利。

(2)麥克布賴德先生於 2023 年 8 月 1 日辭職。麥克布賴德先生因辭職共收到202,500美元的現金付款和11美元,365.70根據服務延續協議，COBRA持續承保的價值相當於該保險的價值。有關服務延續協議以及根據該協議向麥克布賴德先生支付的款項的更多信息，請參閲上面的 “—錄用信和僱傭安排”。

(3)假設上半年的獎金在今年早些時候以40％的比例支付，則現金獎勵相當於年度獎金的60％。

薪酬的税收和會計處理

高管薪酬的可扣除性

根據《美國國税法》第162（m）條，向每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管CLDC將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但CLDC在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和股東最大利益的方式為我們的NEO提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。

股票薪酬的會計處理

根據ASC 718，我們必須估算並記錄在獎勵歸屬期內每筆股權補償的支出。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。我們的薪酬計劃的會計影響是CLDC在確定我們的高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克法案》第953（b）條和第S-K號法規（我們統稱為 “薪酬比率規則”）第402（u）項的要求，我們提供2024財年的以下估計信息：

•我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為199,039美元；

•我們首席執行官的年總薪酬為3,600.25美元；以及

•這兩個數額的比率為55.28比1。我們認為，該比率是合理的估計，其計算方式符合薪酬比率規則的要求。

為了確定我們的員工中位數，我們考慮了在2024年1月31日即我們的確定日期受僱於我們和合並子公司的個人，不包括我們的首席執行官，他們是全職、兼職、季節性還是臨時性的。我們的員工羣體中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。

為了確定員工中位數，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準，包括每位員工的基本工資、目標獎金或銷售佣金以及2024財年授予的股權獎勵的目標價值。基本工資和目標現金薪酬總額反映了自2024年1月31日起生效的年薪率和目標獎金（如適用）。我們之所以選擇這些薪酬要素，是因為它們代表了我們的主要薪酬要素，基礎廣泛的薪酬要素。對於非美元工資的員工，我們使用 2023 年 11 月 1 日生效的適用匯率將其薪酬轉換為美元。

確定員工中位數後，我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年薪總額中位數。

薪酬與績效的披露

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給指定執行官的薪酬與財務業績的某些方面之間的關係。有關我們的績效薪酬理念以及高管薪酬如何與我們的績效保持一致的更多信息，請參閲”高管薪酬—薪酬討論與分析。”

薪酬與績效對比表

薪酬與績效

100美元初始固定投資的價值

平均值

基於：

摘要

補償

摘要

補償

同行小組

公司-

補償

其實

補償

其實

總計

已選中

表格總計

已付費

表格總計

已付費

股東

網

測量：

年份 (1)

適用於 PEO (2)

適用於 PEO (3)

適用於非 PEO 近地天體 (2)

適用於非 PEO 近地天體 (3)

迴歸 (4)

迴歸 (4) (5)

收入 (6)

收入 (7)

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

(i)

2024

$3,600

$97,396,301

$8,588,639

$10,470,781

$68

$133

-$424,174,000

$579,906,000

2023

$3,600

-$57,377,922

$5,209,815

-$3,681,571

$48

$88

-$172,311,000

$424,336,000

2022

$27,289,978

$146,867,481

$3,956,318

$26,962,513

$62

$105

-$155,138,000

$252,653,000

(1) 在2022財年、2023年和2024財年中，我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO如下：


年	PEO（首席執行官）	非 PEO 近地天體
2024	Sytse Sijbrandij	邁克爾·麥克布賴德、布萊恩·羅賓斯、羅賓·舒爾曼、克里斯·韋伯
2023	Sytse Sijbrandij	邁克爾·麥克布賴德、布萊恩·羅賓斯、羅賓·舒爾曼、埃裏克·約翰遜
2022	Sytse Sijbrandij	邁克爾·麥克布賴德，埃裏克·約翰遜

(2) （b）和（d）列中報告的美元金額分別是薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應年度的PEO和我們的非PEO NEO的平均值。

(3) (c) 和 (e) 列中報告的美元金額代表每年向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的補償” 金額。美元金額不反映適用的財政年度內獲得或收到的實際薪酬金額。截至授予日，用於計算實際支付薪酬的股票獎勵估值的假設與用於計算此類股權獎勵估值的假設之間沒有實質性區別。根據S-K法規第402（v）項的要求，對我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO每年的總薪酬進行了以下調整，以確定向其或她的 “實際支付的薪酬”：


PEO
			2024
	薪酬彙總表-總薪酬	(a)	$3,600
-	授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(b)	$0
+	財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(c)	$0
+	上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化	(d)	$98,798,127
+	在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(e)	$0
+	截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化	(f)	$-1,405,426
-	截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵	(g)	$0
=	實際支付的補償		$97,396,301


非 PEO NEO 平均值
			2024
	薪酬彙總表-總薪酬	(a)	$8,588,639
-	授予日期：財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(b)	$7,870,183
+	財政年度末授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(c)	$10,392,815
+	上一財年授予的未償還和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的公允價值變化	(d)	$2,546,643
+	在本財年歸屬的財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(e)	$662,118
+	截至本財年符合適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵歸屬日的公允價值變化	(f)	$-829,364
-	截至上一財年末的公允價值：在上一財年中未能滿足適用歸屬條件的上一財年授予的股票獎勵和期權獎勵	(g)	$3,019,956
=	實際支付的補償		$10,470,781

在2022年、2023年和2024財年沒有支付任何股息，GitLab不維持任何養老金計劃，因此在2022財年、2023年或2024財年中，養老金價值沒有變化。

(4) 公司和同行集團的股東總回報率假設根據2021年10月13日（我們的首次公開募股之日）至上市財年末的收盤價計算的100美元投資，假設股息再投資（如適用）。

(5) 用於此目的的同行羣體是標普信息技術板塊。

(6) 代表GitLab在適用財年的經審計的財務報表中報告的歸屬於GitLab的淨虧損。

(7) 公司選擇的指標是總收入，如GitLab在適用財年的經審計的財務報表中報告的那樣。

財務績效衡量標準

下表列出了該公司最重要的財務業績指標，用於將2023年實際支付的NEO薪酬與公司業績聯繫起來。


公司績效指標
收入
非公認會計準則營業收入
股價障礙

有關每種績效指標的更多信息以及我們在每種衡量標準中的績效在確定我們的高管薪酬方面的作用，將在以下內容中詳細討論”高管薪酬—薪酬討論與分析。”

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析e

下圖説明瞭實際支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的薪酬與我們在薪酬與績效表中所示期間的股東總回報率之間的關係。

下圖説明瞭實際支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的薪酬與我們在薪酬與績效表中所示期間的淨收入之間的關係。在2023財年，作為一家高增長的公司，GitLab強調將收入增長作為一項業績衡量標準。因此，我們在2023財年的高管薪酬計劃中沒有使用淨收益（虧損）作為績效衡量標準。鑑於此，我們認為我們的淨收益（虧損）與在本報告所述期間實際支付給指定執行官的薪酬之間沒有任何有意義的關係。

薪酬和領導力發展委員會的報告

薪酬與領導力發展委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “提交” 根據《證券法》或交易所 “提交” 法案。

我們的薪酬和領導力發展委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬與領導力發展委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

由薪酬和領導力發展委員會提交

蘇·博斯特羅姆，主席

馬修·雅各布森

梅琳·聖蒂爾

責任限制和賠償事宜

我們重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損失的責任限制在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內。因此，我們的董事不因任何違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

•任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•任何非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•根據DGCL第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；或

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程要求我們在DGCL未禁止的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並允許我們按照DGCL的規定對其他團隊成員和代理人進行賠償。在某些限制的前提下，我們修訂和重述的章程還要求我們預付董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟進行辯護而產生的費用，但非常有限的例外情況除外。

我們已經與我們的董事、高級管理人員和某些其他團隊成員簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂這些協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事、高級管理人員和關鍵團隊成員的某些費用，包括該董事、高級管理人員或關鍵團隊成員因向我們或我們任何子公司或任何其他公司、信託、團隊成員福利計劃或企業提供服務而在任何行動或程序中實際合理產生的和解金額。在某些限制的前提下，我們的賠償協議還要求我們預付我們的董事、高級管理人員和主要團隊成員為任何需要或允許賠償的行為進行辯護而產生的費用。

我們認為，我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和賠償協議中的這些條款對於吸引和留住董事、高級管理人員和關鍵團隊成員等合格人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或這些賠償協議中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。

就允許董事、執行官或控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們所有的執行官都通過了書面計劃，即第10b5-1條計劃，在該計劃中，他們與經紀人簽訂了定期買入或賣出我們普通股的合同。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在特定情況下，董事或執行官可以修改或終止計劃。

股權補償計劃信息

下表顯示了截至2024年1月31日的有關薪酬計劃的信息，根據該計劃可以發行我們的A類普通股或B類普通股。


計劃類別	證券數量將在行使時發放出類拔萃的證券 (#)	加權——未平倉期權的平均行使價（美元） (1)	未來剩餘可供使用的證券數量根據股權補償計劃發行（不包括 (a) 欄中反映的證券）（#）
證券持有人批准的股權補償計劃	19,618,163 (2)	$13.03	24,699,860 (3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	__	__	__
總計	19,618,163	$13.03	24,699,860

(1)由於限制性股票單位沒有行使價，加權平均行使價不反映與限制性股票單位結算相關的將發行的股票。

(2)包括2015年計劃和2021年計劃下的所有未償股權獎勵，不包括根據2021年ESPP累積的購買權。

(3)根據我們的2015年計劃，沒有可供發行的普通股，但該計劃將繼續適用於根據該計劃授予的期權條款。根據2015年計劃獲得未償還獎勵的任何B類普通股在行使股票期權時可發行但未經全部行使但因任何原因到期或無法行使的B類普通股通常將在未來作為我們的2021年計劃中的A類普通股進行授予和發行。此外，根據我們的2021年計劃，根據我們的2021年計劃預留的發行股票數量在2024年2月1日自動增加了7,877,919股，並將於2021年計劃期限內的2月1日自動增加，其數量等於每年1月31日GitLab已發行普通股總數的百分之五（5％），不超過增加之日。我們董事會批准的數字。截至2024年1月31日，根據2021年ESPP，有5,398,362股A類普通股可供發行。2021 年 ESPP 下預留髮行的股票數量於 2024 年 2 月 1 日自動增加了 1,575,583 股 A 類普通股，並將在 2021 年 ESPP 期限內每年二月的第一天自動增加，其數量等於截至前一月 31 日我們 A 類普通股和 B 類普通股已發行股份總數的1％，或董事會批准的更低數量。

某些關係和關聯方交易

從2023年2月1日至今，沒有任何交易，也沒有擬議的交易，我們過去或將要參與的交易中，所涉金額超過12萬美元，任何董事、董事提名人、執行官、股本超過5％的受益持有人或其直系親屬或與上述任何人有關聯的任何實體都擁有或將要擁有直接或間接的材料利息，上文討論的執行官和董事薪酬安排除外在” 之下高管薪酬” 和”第1號提案——董事選舉——非僱員董事薪酬，” 分別是。

審查、批准或批准與關聯方的交易

我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。

我們關於我們與關聯人之間交易的政策規定，關聯人被定義為董事、執行官、董事被提名人或超過5％的證券受益所有人（每種情況均自最近結束的年度初起）及其任何直系親屬。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查和批准或不批准任何關聯方交易。

附加信息

股東提案將在下屆年會上提交

我們修訂和重述的章程規定，要在年會上考慮董事會股東提名或其他提案，股東必須通過GitLab在其網站投資者關係頁面上指定的GitLab Inc.電子郵件地址及時以書面形式向公司祕書發出書面通知。

為了及時召開我們的2025年年度股東大會，股東通知必須在東部時間2025年2月11日下午 5:00 之前，不遲於美國東部時間2025年3月13日下午 5:00，送達或郵寄給我們的主要執行辦公室。股東給公司祕書的通知必須説明股東提議在年會上提交的每項事項，都必須提供我們修訂和重述的章程所要求的信息。

根據《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年度股東大會上提交的股東提案必須不遲於我們收到 []，2025 年，以便考慮將其納入我們該次會議的代理材料中。

為了遵守我們修訂和重述的章程以及通用代理規則，打算為2025年年度股東大會提名董事以外的董事候選人尋求代理人的股東必須確保公司祕書在上述時間範圍內收到書面通知，其中列出了我們修訂和重述的章程以及《交易法》第14a-19（b）條所要求的所有信息。

可用信息

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2024年1月31日財政年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。應將請求發送給我們的首席法務官、公司事務主管兼公司祕書羅賓·舒爾曼，電子郵件地址為 CLO@gitlab.com.

10-K表年度報告也可在我們網站 “財務與美國證券交易委員會申報” 部分的 https://ir.gitlab.com “美國證券交易委員會申報” 下查閲。

股東通信的電子交付

我們鼓勵您註冊通過電子郵件接收您的股東電子通信，從而幫助我們保護自然資源，並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的年度報告和委託書在互聯網上發佈，您就會收到電子郵件通知，並且您可以在線提交股東投票。電子交付還可以消除重複郵件，減少您在個人文件中保留的大量紙質文檔的數量。要註冊電子交付，請執行以下操作：

註冊所有者（您通過我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司以自己的名義持有我們的普通股，或者您持有股票證書）：訪問 https://www.computershare.com並登錄您的賬户進行註冊。

受益所有人（您的股票由經紀公司、銀行、受託人或被提名人持有）：如果您以實益方式持有股份，請遵循經紀人、銀行、受託人或被提名人向您提供的指示。

您的電子交付註冊將一直有效，直到您取消為止。作為我們普通股記錄所有者的股東可以致電 (201) 912-1420 致電我們的過户代理北卡羅來納州計算機共享信託公司或訪問 https://www.computershare.com有關於電子交付的問題。

“住户—” 擁有相同姓氏和地址的股東

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括互聯網可用性通知。該程序降低了印刷成本和郵費，還有助於保護環境。

今年，一些賬户持有人是我們股東的經紀人將 “保管” 我們的年度報告和代理材料，包括《互聯網可用性通知》。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份互聯網可用性通知以及一套年度報告和其他代理材料（如果適用）。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以隨時通過致電 (866) 540-7095與Broadridge聯繫或致函紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的Broadridge住房部11717來撤銷同意。

根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及我們的年度報告和其他代理材料（如果適用）發送給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲得互聯網可用性通知以及年度報告和其他代理材料（如果適用）的單獨副本，您可以通過GitLab在我們網站投資者關係頁面上指定的GitLab電子郵件地址給我們的公司祕書寫信。

任何共享相同地址並收到我們的互聯網可用性通知或年度報告以及其他代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，都可以通過上述電子郵件地址聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關房屋或我們的投資者關係部門的信息。

其他事項

我們的董事會目前不打算在年會之前提出任何其他事項，據我們董事會所知，除非通知中另有規定，否則不會在年會之前提出任何事項。但是，對於在年會之前可能出現並理所當然會處理的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附形式的代理人進行表決。

根據董事會的命令

羅賓·舒爾曼

首席法務官、公司事務主管和

公司祕書

附錄 A

修正證書

重述的公司註冊證書

GITLAB 公司

GitLab Inc.（以下簡稱”公司”），一家根據特拉華州通用公司法（“”）組建和存在的公司一般公司法”），特此證明如下：

1.該公司的名稱是 GitLab Inc.，而且該公司最初於 2014 年 9 月 10 日根據《通用公司法》註冊成立，名為 GitLab Inc.。公司重述的公司註冊證書已於 2021 年 10 月 18 日向特拉華州國務卿提交，經修正（”重述章程”).

2.對第八條的修正.

(a) 特此修正《重述憲章》第八條，並全文重述如下：

“第八條：責任限制”

1.責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司董事和公司高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。在不限制前一句的效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

2.權利變更。對本第八條的任何修訂或廢除，或本重述證書中任何與本第八條不一致的條款的採用，均不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。”

3.上述修正已由公司董事會根據《通用公司法》第141條和第242條正式通過，並由公司所需數量的股本持有人根據《通用公司法》第228和242條經書面同意予以批准。

為此，下列簽署人已就此簽署了本修正證書 []當天 [], 2024.

作者：____________________

姓名： Sytse Sijbrandij

標題：首席執行官

附錄 B

非公認會計準則指標的對賬

非公認會計準則營業收入（我們也將其稱為非公認會計準則運營收入（虧損））：


	截至1月31日的三個月			截至1月31日的財政年度
	2024	2023		2024	2023
按公認會計原則計算的運營虧損	$ (34,883)	$	(46,274)	$ (187,440)	$	(211,411)
股票薪酬支出	43,017	33,641		163,049	122,567
收購的無形資產的攤銷	521	595		2,167	2,362
重組費用	188	—		8,027	—
普通股的慈善捐贈	2,675	—		10,700	—
收購相關或有對價公允價值的變化	—	(1,722)		—	(659)
其他非經常性費用	1,718	—		2,131	—
以非公認會計準則為基礎的運營收益（虧損）	$ 13,236	$	(13,760)	$ (1,366)	$	(87,141)
以非公認會計準則為基礎的運營利潤收入（虧損）	8%	(11%)		(0%)	(21%)