解釋性説明

2024 年 2 月 5 日，特拉華州的一家公司 Ayala Pharmicals, Inc.（“Ayala”）和 Immunome, Inc.（“Immunome”）簽訂了資產購買協議（ “資產購買協議”），根據該協議，Immunome 同意收購，阿亞拉同意出售與其 AL101 和 AL102 計劃（“資產出售”）相關的部分資產和負債，這些資產和負債構成幾乎是 Ayala 的所有資產。2024年3月25日，Ayala和Immunome根據資產購買協議完成了資產出售。

2024年3月29日，Ayala向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了8-K表格（“原始表格8-K”）的最新報告，以報告資產出售的完成情況。資產購買協議和有關資產出售細節的其他信息可以在其中找到。本原始8-K表格的第1號修正案對原始8-K表的第9.01項進行了修訂和補充，以提供8-K表格第9.01（b）項所要求的形式財務信息，直到2024年4月16日提交了截至2023年12月31日的10-K表年度報告後，Ayala才能夠完成該信息。

第 9.01 項 — 財務報表和附錄。

(b) 形式上的財務信息。

Ayala與資產出售相關的預估財務信息如下：

未經審計的簡明合併財務報表

概述

2023年10月18日，根據以色列國法律組建的公司、Ayala的全資子公司Advaxis Israel Ltd.（“Merger Sub”）與Biosight有限公司合併（ “合併”），後者是一家根據以色列國法律組建的私人控股製藥公司（“Biosight”），開發針對血液系統惡性腫瘤和疾病的創新療法。合併後， Biosight繼續作為倖存的公司和Ayala的全資子公司。Ayala及其全資子公司Biosight在此統稱為 “公司”）。

2024年2月5日，阿亞拉與Immunome, Inc.（“Immunome”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，Immunome同意收購阿亞拉與其 AL101 和 AL102 計劃（“資產出售”）相關的部分資產和負債。資產出售於2024年3月25日結束（“收盤價”）。根據資產購買協議，Immunome向阿亞拉支付了總額為2,000萬美元的現金收購價、2,175,489股Immunome普通股（“股份”）、面值0.0001美元（“普通股”），在收盤時發行，以及在實現資產購買協議中規定的某些開發和商業里程碑事件後到期的最高37,500,000美元的現金。

演示基礎

以下未經審計的簡明合併財務信息反映了對Ayala和BioSight根據《美國公認會計原則》（“GAAP”）報告的與合併和資產出售相關的歷史財務業績的調整。未經審計的簡明合併資產負債表數據使資產購買協議所設想的交易生效，就像交易發生在2023年12月31日一樣。未經審計的簡明合併運營報表數據使合併和資產購買協議所設想的交易生效，就好像它們發生在2023年1月1日一樣。除每股外，所有美元金額均以千美元為單位。其呈現方式如下：

•

截至2023年12月31日，未經審計的簡明資產負債表是在假設資產購買協議所設想的交易截至該日已完成的情況下編制的。

•

截至2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表是根據（i）公司截至2023年12月31日的年度經審計的運營簡明報表以及（ii）Biosight2023年1月1日至2023年10月18日期間未經審計的歷史合併運營報表編制的，這兩份報表隨後均根據所考慮交易的影響進行了調整資產購買協議。

未經審計的預計資產負債表和未經審計的預計運營報表中的 “已報告” 列反映了公司在報告所述期間的歷史財務報表，不反映與事件相關的任何調整。隨附的附註中描述了預計調整欄所依據的假設和估計。

未經審計的簡要財務報表是根據美國證券交易委員會第S-X條例的規章制度編制的。未經審計的proforma 合併財務信息並不表示經營業績或財務狀況如果合併和資產出售實際發生在所列日期或預測公司未來任何時期的經營業績或財務狀況。這些財務信息可能無法預測公司的未來經營業績或財務狀況，因為由於多種因素，公司未來的經營業績和財務狀況可能與此處反映的預計金額存在顯著差異。

未經審計的預估財務信息由公司根據公司管理層認為適當的假設編制，並基於當時可用的信息和假設

使用表格8-K提交本報告第1號修正案。以下未經審計的財務報表信息應與以下內容一起閲讀：

•

公司截至2023年12月31日止年度的單獨經審計的財務報表和相關附註，包含在公司於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的表10-K年度報告中。

對運營報表的預計調整不包括以下內容：

•

資產出售的非經常性收益或與資產出售收益相關的任何所得税支出，這將反映在公司截至2024年3月31日的三個月業績中。

•

資產出售的某些非經常性交易費用，估計約為1,405,000美元。

•

向高級職員和僱員支付或將要支付的金額為4,400,000美元，資產出售後向公司董事支付或將要支付的款項。

•

實現某些里程碑後應向公司支付的37,500,000美元或有現金。

未經審計的預計資產負債表簡明資產負債表
截至 2023 年 12 月 31 日
（以千計）

	據報道，精簡公司	資產出售預計調整		Pro Forma 組合
流動資產：
現金和現金等價物	$ 4,882	$ 13,014	(1)	$ 17,896
限制性有價證券	-	52,212	(2)	52,212
預付費用和其他流動資產	2,646	-		2,646
流動資產總額	7,528	65,226		72,754
長期資產：
無形資產，淨額	3,898	-		3,898
善意	4,500	-		4,500
經營租賃使用權資產	102	-		102
財產和設備，淨額	540	-		540
其他資產	11	-		11
長期資產總額	9,051	-		9,051
總資產	$ 16,579	$ 65,226		$ 81,805
負債和股東權益（虧損）：
流動負債：
貿易應付賬款	$ 6,076	$ (725)	(3)	$ 5,351
經營租賃負債	166	-		166
應計費用和其他應付賬款	5,554	(2,283)	(4)	3,271
附帶信函協議負債	8,436	-		8,436
應計工資和員工福利	786	-		786
應繳所得税	-	12,974	(5)	12,974
資產出售的收益	4,000	(4,000)	(6)	-
流動負債總額	25,018	5,966		30,984
長期負債：
長期認股權證責任	6,057	-		6,057
可轉換票據	8,141	-		8,141
不確定的税收狀況	1,771	-		1,771
長期經營租賃負債	9	-		9
非流動負債總額	15,978	-		15,978
股東權益（虧損）：
普通股	12	-		12
額外的實收資本	172,797	-		172,797
累計赤字	(197,226)	72,195	(7)	(137,966)
		39	(8)
		(12,974)	(5)
股東權益總額（虧損）	(24,417)	59,260		34,843
負債總額和股東權益（虧損）	$ 16,579	$ 65,226		$ 81,805

未經審計的 Pro Forma 簡明合併運營報表

截至2023年12月31日的財年

（以千計，每股和股票數據除外）


	據報道的公司截至2023年12月31日的財年	生物視覺在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 10 月 18 日期間	合併前期調整		Pro Forma 公司合併後	已終止的業務		公司發佈資產出售
收入	$ 13	$ -	$ -		$ 13	$ (13)	(10)	$ -
收入成本	(13)	-	-		(13)	13	(10)	-
毛利	-	-	-		-	-		-
運營費用：
研究和開發	24,081	7,114	-		31,195	(20,544)	(11)	10,651
一般和行政	12,185	1,686	-		13,871	-		13,871
運營費用總額	36,266	8,800	-		45,066	(20,544)		24,522

營業虧損	(36,266)	(8,800)	-		(45,066)	20,544		(24,522)
財務收入（支出），淨額	(15,718)	2,151	(2,236)	(9)	(15,803)	-		(15,803)
所得税前虧損	(51,984)	(6,649)	(2,236)		(60,869)	20,544		(40,325)
所得税優惠	3,912	-	-		3,912	-		3,912
淨虧損	$ (48,072)	$ (6,649)	$ (2,236)		$ (56,957)	$ 20,544		$ (36,413)

基本和攤薄後的每股淨虧損	$ (7.99)							$ (3.39)
基本和攤薄後的已發行普通股的加權平均數	6,019,063							10,733,646	(12)

未經審計的預計財務報表附註：

（千美元，股票和每股金額除外）

預計調整基於管理層的初步估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。以下調整已反映在未經審計的預計財務信息中。

(1)	預計調整是指收盤時從資產出售中收到的現金。


銷售總收益，不包括或有對價		$ 72,212
2,175,489 股 Immunome 普通股的公允價值		(52,212)
銷售產生的淨現金收益		20,000
費用報銷		39
直接支付某些供應商發票		(3,025)
Immunome 的不可退還押金		(4,000)
收盤時收到的現金		$ 13,014

(2)	根據納斯達克資本市場每股24.00美元的收盤價，對從Immunome收到的2,175,489股股票進行了預計調整。在收到的2,175,489股中，公司已與Immunome達成協議，在資產出售結束後的前六個月內，其出售的股份不得超過50％，但對其餘50％的股份沒有此類限制。Immunome通過提交S-3表格（美國證券交易委員會文件編號333-278490）的註冊聲明，根據《證券法》對公司轉售進行了登記，該註冊聲明於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交後，根據《證券法》生效，因此公司可以隨時出售股票（受本段所述的合同限制）。

(3)	作為收盤時現金對價的一部分，Immunome由公司自行決定直接向公司供應商支付了3,025美元的公司負債。其中，725美元為貿易應付賬款，2,300美元為應計費用和其他應付賬款。

(4)	應計費用和其他應付賬款的估計淨變動的預計調整：

應計費用和其他應付賬款的預計淨變動
		金額
收盤時應計的預計交易費用		$ 1,405
直接支付某些供應商發票 (3)		(2,300)
Immunome承擔的負債的賬面價值		(1,388)
應計費用和其他應付賬款的淨變動		$ (2,283)

(5)	預計調整，以累計因資產出售而欠的估計所得税：

資產出售淨收益		$ 72,195
預計扣除額		(29,072)
		43,123
預計所得税税率：
聯邦		21.00%
州		9.09%
		30.09%
預計應繳的所得税		$ 12,974

(6)	預計調整將刪除2023年12月與Immunome簽訂獨家經營協議時支付的4,000美元，在收盤前一直記為負債。

(7)	為反映資產購買出售的估計淨收益而進行的預計調整：

銷售總收益，不包括或有對價		$ 72,212
收盤時應計的預計交易費用		(1,405)
Immunome承擔的負債的賬面價值		1,388
資產出售淨收益		$ 72,195

(8)	預計調整，將收到的39美元現金報銷考慮在內。

(9)	預計調整，以消除Biosight購買Biosight普通股的認股權證公允價值的變化。由於合併，這些認股權證被取消。

(10)

進行預計調整，以刪除向Immunome出售的技術產生的許可協議收入和相關成本。

(11)

進行預計調整，以消除與出售給Immunome的資產相關的研發費用。

(12)

對與合併相關的已發行普通股的加權平均值的初步調整：

		截至2023年12月31日的年度
公司已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄後股票		6,019,063

調整為：
向 Biosight 股東發行的股票，就好像合併發生在 2023年1月1日		4,714,583
預計調整後的加權平均已發行股票——基本股和攤薄股票		10,733,646

每股預計淨虧損——基本虧損和攤薄後		$ (36,413)

普通股每股預計淨虧損——基本虧損和攤薄虧損		$ (3.39)

(d) 展品

展覽數字	描述
2.1+†	Ayala Pharmicals, Inc.和Immunome, Inc. 之間於 2024 年 2 月 5 日簽訂的資產購買協議（參照註冊人於 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄2.1 納入）。
99.1	2024年3月25日的新聞稿（之前已提交）。
104	封面交互式數據文件（嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。

+ 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給證券交易委員會。

† 根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，本文件中包含的標有*** 的某些機密信息已被省略，因為這些信息既是 (i) 不是的材料，也是 (ii) 註冊人視為私密或機密的信息。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 19 日	阿亞拉制藥有限公司

	來自：	/s/ 肯尼斯 A. 柏林
		總裁兼首席執行官

特拉華		001-36138		84-1521955
（州或其他司法管轄區）的註冊成立）		（委員會文件號）		（國税局僱主身份證號）

9 鹿園大道, K-1 套房蒙茅斯交界處, 新澤西		08852
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）