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美洲鋰業公司

55,000,000 股普通股

承保協議

2024年4月17日

Evercore Group L.L.C.
高盛公司有限責任公司

BMO Nesbitt Burns Inc.

作為代表
幾家承銷商上市
在本文附表 1 中

c/o Evercore Group L.L.C.
55 East 52^和街
紐約，紐約 10055

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282-2198

c/o BMO Nesbitt Burns Inc.

國王街西 100 號，5^第四地板

安大略省多倫多 M5X 1H3

加拿大

女士們、先生們：

Lithium Americas Corp. 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司（“公司”），提議向本協議附表1中列出的幾家承銷商（“承銷商”）（以下簡稱 “承銷商”）（以下簡稱 “代表”）發行和出售公司共計55,000,000股普通股（“承銷商”），並由承銷商選擇最多再發行8,000,000股普通股公司25萬股普通股（“期權股”）。承銷股票和期權股份在此統稱為 “股份”。

公司特此確認與多家承銷商就股票的購買和出售達成的協議，具體如下：

1。提供文件。

(a) 公司已編制並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了F-3表格（文件編號333-274883）的上架註冊聲明，包括一份基本招股説明書（“美國基本招股説明書”），用於股票的公開發行和銷售。經修訂的此類註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《美國證券法》生效時的財務報表、證物和附表，以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱為 “美國證券法”），包括其中以引用方式納入的所有文件（定義見下文）以及根據第430A條或第430B條在生效時被視為其一部分的任何信息《美國證券法》被稱為 “註冊聲明”。公司根據《美國證券法》第462（b）條提交的與股票發行和出售相關的任何註冊聲明均稱為 “第462（b）條註冊聲明”，從提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。2024年4月17日描述股票及其發行情況的初步招股説明書補充文件以及美國基本招股説明書被稱為 “美國初步招股説明書”，以及描述股票及其發行情況的美國初步招股説明書和美國基礎招股説明書的任何其他招股説明書補充文件，在提交美國招股説明書（定義見下文）之前使用，連同美國基本招股説明書，被稱為 “初步招股説明書”。此處使用的有關根據《美國證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的股票的美國基本招股説明書的最終招股説明書補充文件形式以下稱為 “美國招股説明書”。此處提及的美國初步招股説明書、任何初步招股説明書和美國招股説明書均指招股説明書補充文件和該招股説明書的美國基本招股説明書部分。經發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）（如有）補充的美國初步招股説明書，以及本文附件A中列出的信息，以下統稱為 “定價披露一攬子計劃”。就本協議（定義見下文）而言，“適用時間” 為本協議簽署之日晚上 11:00（太平洋時間）。

(b) 公司還準備並向每個加拿大證券委員會（定義見下文）（i）2023年10月30日的初步短式基本架構招股説明書（以及其中以引用方式納入的文件，即 “加拿大初步基礎架子招股説明書”），以及（ii）2023年11月8日的最終短基礎架子招股説明書（以及其中以引用方式納入的文件及其任何補充或修正案），“加拿大最終基礎貨架招股説明書”），最高金額為7.5億美元（或在發行之日以加元或任何其他貨幣或貨幣（視情況而定）等值的公司某些證券，包括股票，省略了根據上架程序（定義見下文）的貨架信息（定義見下文），並且公司已收到2023年10月30日加拿大初步基礎大陸架招股説明書和加拿大最終基礎大陸架的招股説明書收據（定義見下文）2023年11月9日的招股説明書。公司還根據上架程序（包括其中以引用方式納入的文件，以及加拿大最終基礎架子招股説明書，即 “加拿大初步招股説明書”），準備並向加拿大證券委員會提交了與股票發行有關的初步招股説明書補充文件，其中不包括某些定價信息。

(c) 此外，公司將根據貨架程序，在首次向股票發行買方發送或交付加拿大招股説明書補充文件（定義見下文）以及執行和交付本協議的一個工作日（定義見下文）之前，儘快準備並向加拿大證券委員會提交載有貨架信息的最終招股説明書補充文件（定義見下文），並儘快向加拿大證券委員會提交一份載有貨架信息的最終招股説明書補充文件（包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何其補充或修正案，“加拿大招股説明書補充文件”，以及加拿大最終基本大架招股説明書，“加拿大招股説明書”）。美國招股説明書和加拿大招股説明書在下文有時統稱為 “招股説明書”。

(d) 本協議中凡提及註冊聲明、美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、任何初步招股説明書、美國基本招股説明書、加拿大最終基礎架構招股説明書、美國招股説明書和加拿大招股説明書均應包括以引用方式納入的文件或視為以引用方式納入的文件。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、第 462 (b) 條註冊聲明、美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、任何初步招股説明書、美國基礎招股説明書、加拿大最終基礎架構招股説明書、定價披露一攬子計劃、美國招股説明書 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息説明書或加拿大招股説明書以及所有其他類似進口參考文獻應被視為指幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息，這些信息以引用方式納入註冊聲明、規則462（b）註冊聲明、美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、任何初步招股説明書、美國基本招股説明書、加拿大最終基礎架子招股説明書、定價披露一攬子計劃、美國招股説明書或加拿大招股説明書（視情況而定）。此處提及美國初步招股説明書、美國基本招股説明書、美國招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大最終基礎架構招股説明書或加拿大招股説明書的任何 “修正案” 或 “補充” 均應視為指幷包括 (i) 在該美國初步招股説明書發佈之日後向加拿大證券委員會或美國證券交易委員會提交的任何文件，美國基礎招股説明書、美國招股説明書、加拿大初步招股説明書、加拿大最終基礎大架招股説明書或加拿大招股説明書視情況而定，該文件以引用方式納入其中，或被視為《美國證券法》或《加拿大證券法》（以下定義）（如適用）的部分或包含在其中，以及（ii）以這種方式提交的任何此類文件。

(e) 公司和每位承銷商承諾並同意：

1. 在股份分配期間，公司和代表應在向潛在投資者提供任何營銷材料（定義見下文）之前，以書面形式批准承銷商合理要求向任何潛在股票投資者提供的任何營銷材料，此類營銷材料以符合加拿大證券法。在公司和代表根據加拿大證券法以書面形式批准此類營銷材料後，公司應根據加拿大證券法的要求代表承銷商向加拿大證券委員會提交或交付此類營銷材料的模板版本。如果根據加拿大證券法要求提交任何此類營銷材料，公司和代表可以同意根據National Instrument 44-102，從模板版本中刪除任何可比內容（定義見下文）- 書架分佈在向加拿大證券委員會提交此類模板版本之前，公司應向加拿大證券委員會提交包含此類可比表格的完整模板版本以及與可比數據有關的任何披露（如果有）；

2. 如果根據加拿大證券法要求提交任何此類營銷材料，則不要向任何潛在的股票投資者提供任何此類營銷材料，除非公司在首次向任何潛在股票投資者提供此類營銷材料之日當天或之前向加拿大證券委員會提交了此類營銷材料的模板版本；以及

3. 不得向任何潛在投資者提供與股票或公司分配有關的任何材料或信息，但以下情況除外：（i）根據本第1（e）節、（ii）發行文件獲得批准和提交的營銷材料，以及（iii）公司和代表代表承銷商書面批准的任何標準條款表（定義見下文）。

2。購買股票。

(a) 公司同意按照本承銷協議（以下簡稱 “協議”）的規定向多家承銷商發行和出售承銷股份，並且每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，分別而不是共同同意以每股4.78125美元（“收購價格”）從公司購買相應的股份本協議附表1中與該承銷商名稱相反的承銷股票數量。

此外，公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售期權股，承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並根據本協議規定的條件，可以選擇以收購價格向公司單獨購買期權股，但不能共同購買期權股，每股金額等於公司申報並支付的任何股息或分配已承銷的股份，但不可在期權股份上支付。

如果要購買任何期權股，則每位承銷商要購買的期權股份數量應為期權股份的數量，其比例與本協議附表1中與該承銷商名稱相反的承銷股數量（或本協議第10節規定的增加數量）佔多家承銷商從公司購買的承保股票總數的比例相同但是，作者必須進行此類調整以消除任何代表應自行決定發行部分股份。

承銷商可以通過代表向公司發出書面通知，在截止日期（定義見下文）後的第三十天或之前，隨時行使全部或部分購買期權股份的期權。此類通知應列明行使期權的期權股份總數以及期權股份的交付和付款的日期和時間，該日期和時間可能與截止日期相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（除非根據本協議第10節的規定推遲該時間和日期）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算根據招股説明書中規定的條款，直接或通過其各自的美國或加拿大經紀交易商附屬機構在美國和加拿大合格司法管轄區公開發行股票，並首先根據加拿大初步招股説明書、美國初步招股説明書和美國初步招股説明書中規定的條款發行股票定價披露一攬子計劃。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。Evercore Group L.L.C. 和 Tuohy Brothers Investment Research, Inc. 不會直接或間接地徵求購買或出售加拿大股票的要約。

(c) 股份的支付應於紐約時間2024年4月22日上午8點，或在同一日期或其他日期的其他時間或地點，不遲於其後的第五個工作日，通過電匯方式將即時可用資金匯入Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP辦公室的賬户，如果是承銷股份，則應在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的辦公室進行支付，將立即可用的資金匯入公司指定的賬户，正如代表和公司可能以書面形式商定的那樣，如果是期權股，則在代表指定的日期、時間和地點達成協議在承銷商選擇購買此類期權股份的書面通知中。本文將承銷股份的此類付款時間和日期稱為 “截止日期”，如果不是截止日期，則此處將期權股份的付款時間和日期稱為 “額外截止日期”。

在截止日或額外截止日（視情況而定）購買的股份的款項應在交付給代表的條件下支付。在任何轉讓中，應在不遲於截止日或額外截止日期（視情況而定）前兩個完整工作日（視情況而定），以代表要求的名稱和麪額進行書面登記。與出售此類產品有關的應繳税款公司按時支付的股份。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司的設施進行。

(d) 公司承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司獨立合同對手的身份行事，就本文所考慮的股票發行（包括與確定發行條款有關的股份）行事，而不是以公司或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和其他承銷商均不就此對公司承擔任何責任或義務。本公司的代表和其他承銷商進行的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表公司進行。

3.公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 加拿大資格。根據適用的加拿大證券法，公司有資格在每個加拿大合格司法管轄區提交簡短的招股説明書，在加拿大招股説明書補充文件提交之日和提交後，根據加拿大證券法，無需提交未按要求提交的與股票分配有關的文件。

(b) 加拿大發行文件。截至提交時編寫的加拿大最終基礎架構招股説明書以及截至提交時的所有其他加拿大發行文件（定義見下文）在所有重大方面都將遵守加拿大證券法的適用要求；截至提交之時，加拿大最終基礎架構招股説明書以及所有其他加拿大發行文件截至提交之日和截止日期均未遵守該招股説明書以及所有其他加拿大發行文件視情況而定，其他截止日期將不包含任何虛假陳述，因為根據加拿大證券法的定義；以及截至提交時的加拿大最終基本貨架招股説明書，以及截至提交時以及截止日期和額外截止日期（視情況而定）的所有其他加拿大發行文件，將構成對與股票和公司有關的所有重大事實的全面、真實和明確的披露；前提是公司不對任何聲明或作出任何陳述或保證依據和依據信息作出的遺漏關於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於任何加拿大發行文件的任何承銷商，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7（b）節所述的信息。

(c) F-3 表格資格。註冊聲明已根據美國證券法生效。令美國證券交易委員會滿意的是，該公司已遵守了美國證券交易委員會關於提供額外或補充信息的所有要求（如果有）。任何暫停註冊聲明生效的暫停令均未生效，也沒有為此目的提起任何訴訟或正在進行中，據公司所知，美國證券交易委員會也沒有考慮或威脅任何訴訟。當公司向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告（“年度報告”）時，或者，如果晚些時候，在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，公司滿足了當時適用的美國證券法中使用F-3表格的要求。

(d) 註冊聲明和招股説明書。自注冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效之日起，註冊聲明及其任何此類生效後的修正案將在所有重大方面符合《美國證券法》和美國證券交易委員會的適用規章制度，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會漏述其中必須陳述的或為使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；美國初步招股説明書已編寫，截至提交之時，截至提交時，美國招股説明書和美國招股説明書的任何修正案在所有重大方面都將符合美國證券法的適用要求；截至提交之時，美國初步招股説明書以及美國招股説明書和美國招股説明書的任何修正案截至提交之日和截止日期均未遵守美國招股説明書和美國招股説明書的任何修正案視情況而定，其他截止日期將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏必須陳述的重大事實根據作出這些陳述的情況，其中或為了在其中作出陳述所必需的，沒有誤導性；截至適用時間，定價披露一攬子文件不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述其中要求陳述或必須陳述的重要事實，不具有誤導性；前提是公司不對任何陳述或保證依據和在其中作出的陳述或遺漏根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息，明確用於美國發售文件（如下文定義）及其任何修正或補充，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第7（b）節所述的信息。

(e) 免費寫作招股説明書。本公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未編寫、使用、授權、批准或提交，也不會編寫、使用、授權、批准或參考任何與 “書面通信”（定義見美國《證券法》第405條）的發行人自由寫作招股説明書，除非本協議第4條另有規定。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合適用的美國證券法，已經或將要（在《美國證券法》第433條規定的期限內）（在規定的範圍內）提交，當截至適用時與美國初步招股説明書一起提交時，每份此類發行人自由寫作招股説明書均未提交，截至收盤視情況而定，日期和附加截止日期將不包含任何不真實的材料陳述事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導性；前提是公司對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於發行人自由寫作招股説明書及其任何修正或補充説明書的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，已得到理解和同意任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 7 (b) 節所述的信息。每份此類發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或美國招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息。

(f) 合併文件。在向美國證券交易委員會或加拿大證券委員會提交時，以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的文件在所有重要方面均符合《美國交易法》和《加拿大證券法》（如適用）的要求，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，不包含有關重大事實的不真實陳述或遺漏必須在其中陳述的重大事實或根據加拿大證券法的定義，有必要在其中作出陳述，但不得誤導性或包含虛假陳述。

(g) 合規。以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的文件或被視為以引用方式納入註冊聲明和招股説明書的文件（如果適用）已提交給美國證券交易委員會或加拿大證券委員會，以及任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的修正案或增編，在所有重大方面均遵守並將遵守《美國交易法》和《加拿大證券法》（如適用）的要求，以及與之一起閲讀時招股説明書中的其他信息，位於註冊聲明及其任何修正案的生效時間以及簽發加拿大最終基礎架構招股説明書的招股説明書收據之日（視情況而定）將不包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中要求陳述的或必須在其中作出聲明的重大事實，但不得誤導性或包含虛假陳述，如加拿大證券法所定義。

(h) 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司及其子公司（定義見下文）已在合併基礎上建立並維持披露控制和程序（定義見加拿大證券法和適用的美國證券法），(i) 旨在合理保證公司在年度申報、臨時申報或根據加拿大證券法和適用的美國證券法提交或提交的其他報告中要求披露的信息將在規定時間內記錄、處理、彙總和報告中指定的週期加拿大證券法和適用的美國證券法，包括控制措施和程序，旨在確保公司在年度申報、中期申報或其他根據加拿大證券法和適用的美國證券法提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其認證人員，以便及時就所需的披露做出決定；(ii) 已通過公司管理層的有效性評估在公司最近一個經審計的財年結束時遵守加拿大證券法和適用的美國證券法；以及（iii）在履行截至公司最近一個經審計的財年末設立的職能方面，在所有重要方面均有效。自公司最近一個經審計的財政年度結束至公司最近報告的中期財務期末（除公司可能公開披露的內容外），在每種情況下，公司的財務報告內部控制設計（無論是否得到補救）都沒有重大限制或重大缺陷，公司對財務報告的內部控制也沒有受到重大影響或合理可能產生重大影響的變化影響公司的內部控制財務報告。

(i) 本協議。本協議已由公司授權、執行和交付，當根據其條款執行和交付時，將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到影響債權人權利可執行性的適用破產、破產或類似法律的限制，或者受與可執行性相關的公平原則的限制。

(j) 股份的授權。股票已根據本協議獲準發行和出售，當公司根據本協議發行和交付股票並支付款項時，將有效發行、全額支付且不可估税。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，股份的發行和出售不受任何優先購買權、優先拒絕權或其他類似認購或購買股票的權利的約束。

(k) 無適用的註冊或其他類似權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，任何擁有註冊或其他類似權利的人都無法根據註冊聲明或招股説明書註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券，除非沒有獲得此類權利的豁免不會導致重大不利變化（定義見下文）。

(l) 無重大不利變化。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 在 (A) 財務狀況或其他方面，或收益、業務、財產、經營、經營業績、資產負債方面沒有發生任何重大不利變化，也沒有合理預期會導致重大不利變化的任何事態發展，或前景，無論是否源於交易公司及其子公司的正常業務流程（被視為一個實體），或（B）公司完成本協議所設想的交易或履行本協議義務的能力（任何此類變更在此處稱為 “重大不利變化”）；以及（ii）按合併計算，公司或其子公司的任何短期或長期債務沒有任何實質性增加，而且本公司未申報、支付或派發任何形式的股息或分配，或者，除向公司或其他子公司支付的股息外，公司任何子公司以任何類別的股本支付的股息，或公司或其任何子公司對任何類別的股本的回購或贖回。

(m) 獨立審計師；無須報告的事件。普華永道會計師事務所已就註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的年度合併財務報表（本協議中使用的術語包括相關附註）表達了意見，根據適用的加拿大證券法的要求，美國證券交易委員會通過的適用規則和條例以及美國證券法的要求，普華永道是公司及其子公司的獨立審計師。沒有 “應報告的事件”（根據國家儀器 51-102 的定義）- 持續披露 義務（“NI 51-102”））位於公司與普華永道會計師事務所之間。

(n) 財務報表。向美國證券交易委員會和加拿大證券委員會提交的、作為註冊聲明和招股説明書的一部分或以引用方式納入的財務報表（如適用）在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況及其經營業績、股東權益變化和現金流量。此類財務報表在所有重要方面均按照國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（《國際財務報告準則》）編制，這些準則在所涉期間一貫適用，但相關附註中可能明確説明的除外。註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。根據加拿大證券法，無需在註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入其他財務報表或支持附表。每份註冊聲明和招股説明書中以 “合併資本化” 為標題的財務數據在所有重要方面公允地列出了其中規定的信息，其基礎與註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表（如適用）一致。

(o) 統計、行業和市場相關數據。註冊聲明或招股説明書中包含的任何統計、人口、行業和市場相關數據均基於或源自公司認為在所有重大方面均可靠和準確的來源。在適用法律要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(p) 公司的會計系統。公司及其各子公司製作並保存準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才能獲得資產；(iv) 記錄在案的資產在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及（v）註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據加拿大證券法和美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。

(q) 公司的註冊和良好信譽。 公司已註冊成立，根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，公司擁有擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務以及簽訂和履行本協議規定的義務的公司權力和權力。公司具有開展業務的公司資格，並且在不列顛哥倫比亞省、加拿大和其他需要此類資格的司法管轄區均信譽良好，無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，除非不具備這種資格或在加拿大不列顛哥倫比亞省以外的司法管轄區信譽良好，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會導致重大不利變化。

(r) 子公司。本協議附表2中列出的公司的每家子公司（在本協議中統稱為 “子公司” 和每個 “子公司”）均已成立或組建，並根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律以公司、合夥企業或有限責任公司的形式有效存在（視情況而定），信譽良好，並擁有擁有、租賃和運營其財產和資產的權力和權限（公司或其他）並按照《註冊聲明》的規定開展業務，定價披露一攬子計劃和招股説明書。公司的每家子公司都有資格成為公司、合夥企業或有限責任公司（視情況而定）進行業務交易，並且無論是出於財產所有權或租賃還是業務開展的原因，在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，除非不具備這種資格或信譽良好的個人或總體而言，無法合理地預期不具備這種資格或信譽良好會導致重大不利變化。本公司每家子公司的所有已發行和未償還的股本或其他股權或所有權權益均已獲得授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過其子公司擁有，不存在任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押或不利索賠。任何子公司的未償股本或股權的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的組成文件或組織文件在所有重大方面均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。本協議附表2中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司。

(s) 資本化和其他股本事項。公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明和招股説明書所述，但以可發行的公司普通股和其他證券為前提，(i) 根據本協議發行，(ii) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的其他基於證券的薪酬安排，(iii) 根據行使未償期權、認股權證或其他可轉換或可交換股權註冊中描述的證券聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，以及（iv）根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的現有合同權利和安排。公司的普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股説明書中對普通股的描述。所有已發行和流通的普通股均已獲得批准並有效發行，已全額支付且不可估税，並且是按照以下規定發行的 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。所有已發行普通股的發行均未侵犯任何先發制人的權利、優先拒絕權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的股份外，沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可兑換或行使的股權或債務證券。註冊聲明和招股説明書中對公司股權激勵計劃和其他基於證券的薪酬安排以及根據該安排授予的期權或其他權利的描述在所有重要方面公平地提供了根據適用證券法要求顯示的有關此類計劃、安排、期權和權利的信息。

(t) 證券交易所上市。公司的普通股根據《美國交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所（“NYSE”）和多倫多證券交易所（“TSX”）上市，公司沒有采取任何旨在或可能具有終止公司根據《美國交易法》註冊普通股或將公司普通股從紐約證券交易所退市的行動或多倫多證券交易所，公司也沒有收到任何關於美國證券交易所、紐約證券交易所或多倫多證券交易所正在考慮終止此類註冊的通知，或清單。據該公司所知，它符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的所有適用上市要求。

(u) 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括但不限於任何質押協議），公司及其任何子公司均未違反其章程、條款或章程、合夥協議或運營協議或類似組織文件（如適用），也未違約（或在發出通知或一段時間後違約）（“違約”）（“違約”），擔保協議、抵押貸款或其他證據、擔保、擔保的票據或協議與債務有關）公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束（均為 “現有工具”），但單獨或總體上無法合理預期會導致重大不利變化的違約情況除外。公司執行、交付和履行本協議，完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易，以及股票的發行和出售（包括使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的招股説明書中所述的股份出售收益）(i) 已獲得所有必要的公司行動的授權，不會導致任何違規行為章程、條款或章程的規定，公司或任何子公司的合夥協議、運營協議或類似組織文件（如適用），(ii) 不會與任何現有文書下的違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文）相沖突或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押金或抵押權，或要求任何其他方同意，但以下情況除外無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期導致重大不利變化，並且（iii）不會導致任何違反適用於公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令的行為，無論是個人還是總體而言，均可合理預期會導致重大不利變化。公司執行、交付和履行本協議，以及完成本協議以及註冊聲明和招股説明書所設想的交易，無需任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或備案，除非本公司獲得或作出的並且根據美國證券法和加拿大證券法等具有完全效力和效力的交易在適用的州證券或藍證下是必需的天空法或FINRA（定義見下文）。在本文中，“債務償還觸發事件” 是指任何事件或條件，該事件或條件賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務，或者在發出通知或延遲時間後將給予這些債務的任何事件或條件。

(v) 沒有重大訴訟或訴訟。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則任何法律或政府或監管機構提起的行動、訴訟、程序、詢問或調查目前尚待審理，或據公司所知，沒有威脅或影響公司或其任何子公司，無論是個人還是總體而言，都不會導致重大不利變化。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，也沒有受到威脅或迫在眉睫的重大勞資糾紛。

(w) 知識產權.

1。本公司和子公司擁有或擁有以下使用權：(i) 所有專利、專利申請、專利披露和發明及其所有改進（無論是否可申請專利或僅限於實踐）、延續、分割、部分延續、修訂、臨時和就上述任何內容頒發的專利，以及任何一項的續訂、複審、替代、延期、補發和對應物上述內容，以及所有起訴文件、實用新型和發明披露，（ii）所有商標、服務商標、產品和服務名稱、品牌、商業外觀、徽標、商品名稱、設計、商業標誌、公司名稱和其他來源或企業標識符的標誌，無論是註冊還是未註冊（包括所有假冒訴訟權），以及普通法商標和服務商標的所有申請、註冊、續展和延期，以及與上述任何內容相關的所有商譽，(iii) 所有版權、精神權利、地形權、數據庫權和設計權等申請、註冊、續訂和恢復或與之相關的所有著作權作品（已出版和未出版），包括軟件權利，(iv) 域名、域名註冊、網站、網站內容和社交媒體標識符、名稱和標籤（包括其賬户及其註冊），(v) 所有商業祕密、專有信息、數據、專有技術和其他機密業務或技術信息（包括研究和開發）, 組合物, 工業品外觀設計, 工業產權,製造和生產工藝、技術數據、設計、規格以及商業和營銷計劃和提案），（vii）公開權和隱私權，（vii）所有其他形式的技術權利（無論是否以任何有形形式體現），包括前述內容的所有有形體現，以及（viii）所有其他知識產權、專有權利和其他與世界任何地方類似或具有同等或類似效果的保護形式，（統稱為 “知識產權”）是許可所必需的公司和子公司將按目前和計劃開展的業務。公司或任何子公司均未收到任何通知，公司或任何子公司的業務也沒有或沒有侵犯他人在任何知識產權方面的權利或與之發生衝突，公司或任何子公司都不知道任何事實或情況會導致公司及其子公司擁有的任何知識產權無效或不足以保護公司或其子公司的利益；

2. 公司及其子公司採取並已採取商業上合理的措施來保護和維護公司及其子公司擁有的知識產權以及其中包含的商業祕密和重要機密信息的機密性，除書面保密協議（以及受專業保密義務約束的法律顧問以外），公司或其子公司均未向任何第三方披露任何此類機密知識產權，根據該協議該第三方同意保護此類機密信息；

3. 所有貢獻、開發或構想本公司及其子公司擁有的任何知識產權的人都是根據有效且可執行的協議或其他法律義務這樣做的，該協議或其他法律義務保護公司及其子公司的機密信息，並授予公司及其子公司對該人的貢獻、開發或構想的專有所有權。

(x) 所有必要的許可證等。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司和各子公司擁有州、省、聯邦或外國監管機構或機構要求的有效和有效的實質性許可、證書和授權，以按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書（“許可證”）的規定開展各自的業務。公司及其子公司沒有違反任何許可證或存在重大違約行為，而且公司及其子公司沒有收到任何政府或監管機構的任何書面通知，或據其所知的口頭通知 (i) 表明或指控公司或其子公司不擁有擁有、租賃和運營其財產和資產或按目前方式開展業務所需的任何實質性許可證，或 (ii) 威脅或尋求撤回、撤銷、終止或暫停其中的任何一項材料許可證。本協議的執行和交付或本協議所設想的交易的完成都不會導致公司及其子公司的許可證被撤銷、撤銷、終止或暫停。

(y) 房產所有權。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司，總體而言，(i) 擁有、租賃、許可、控制權或其他合法權利，通過未獲專利的採礦索賠和磨坊、收費土地、採礦或礦產租賃、勘探和採礦許可證、礦產特許權或其他方式（統稱為 “採礦權”），所有權和利益在實質上必要或適當的權利、所有權和利益授權並允許相應的子公司訪問和執行Thacker Pass項目（定義見下文）目前正在進行或按計劃進行的物質礦產勘探和/或採礦、開發和調試活動，以及（ii）這些權利、所有權和利益沒有實質性違約。迄今為止，為維護公司在採礦權中的權益而需要完成的所有工作和支付的款項（如果有）均已按照該子公司運營所在司法管轄區的法律支付、已完成和/或正在進行，並且公司和每家子公司在所有重大方面都遵守了這方面的所有適用的政府法律、法規和政策以及對第三方的法律、合同義務各方（包括第三方）與之相關的當事方合同），但公司或其任何子公司打算放棄或放棄的非物質採礦權除外。所有這些採礦權在所有重要方面都信譽良好。

(z) 探索與開發。公司及其子公司財產的所有勘探和開發業務，包括與Thacker Pass項目的建造、開發和調試有關的所有業務和活動，在所有重大方面均按照良好的勘探、開發和工程慣例進行，與工人薪酬、健康和安全有關的所有適用法律以及工作場所法律、法規和政策在所有重大方面均得到遵守。

(aa)採礦權。公司或其子公司擁有、租賃、控制或以其他方式擁有所有重要採礦權，或以其他方式對所有重要採礦權擁有合法權利，這些權利足以允許公司或其子公司（如適用），在遵守Thacker Pass項目的性質和範圍的前提下，進入、勘探和/或開採和開發與之相關的礦牀，以及除註冊聲明中披露的外，還包括定價披露包和招股説明書，沒有應向任何人支付與採礦權有關的材料佣金、特許權使用費、許可費或類似的款項，除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變化。公司或其子公司持有權益或權利的所有重大采礦權均已根據公司或此類子公司運營所在司法管轄區的所有法律進行了有效註冊和記錄，並且有效且有效。公司及其子公司擁有或預計將在正常過程中獲得與採礦權有關的所有必要的地表權、准入權和其他必要權益，鑑於公司或其子公司在礦牀中的權利和利益，授予公司或其子公司酌情進入、勘探、開採和開發礦牀的權利和能力，只有不合理幹擾公司或其子公司使用這些權利的例外情況除外或以此方式持有的利息；以及上述與之相關的每份文件、協議、文書和義務目前以公司或其子公司的名義信譽良好，除非可以合理地預期信譽不佳的個別或總體情況不會導致重大不利變化。

(bb)礦產披露。在招股説明書中披露的公司及其子公司的採礦權構成了對Thacker Pass項目的所有重大方面以及公司及其子公司持有的所有重要採礦權的準確描述，公司及其子公司開展目前的業務不需要任何其他財產或資產，而且，公司不知道有任何索賠或任何索賠的依據，包括與原住民或原住民權利有關的索賠，就個人而言，這是合理的預期或總體而言，導致其使用、轉讓或以其他方式勘探、開發和開採與此類採礦權有關的礦牀的權利發生重大不利變化。

(抄送)技術信息。註冊聲明、加拿大初步招股説明書、美國初步招股説明書和招股説明書以及發行人自由撰寫招股説明書（如果有）中列出的所有技術信息均已由公司或公司的獨立顧問審查，並且所有此類信息均在要求的範圍內根據National Instrument 43-101編寫- 礦產項目披露標準（“NI 43-101”）根據《美國交易法》（“S-K 1300”）S-K條例1300-1305項由其中定義的合格人員或在其監督下進行，對於註冊聲明，則為美國初步招股説明書和美國招股説明書。估算公司礦產資源和儲量時使用的方法符合公認的礦產資源和儲量估算慣例，此類資源和儲量估算所依據的假設是合理和適當的。公司已按規定向加拿大證券委員會或美國證券交易委員會（視情況而定）提交了NI 43-101或S-K 1300（視情況而定）要求的所有技術報告，並且所有此類報告在發佈時在所有重大方面均符合其要求。據公司所知，自此類技術信息交付或準備之日起，除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或包含的內容外，沒有發生任何重大變化。

(dd)税法合規。公司及其子公司已經提交了所有必要的聯邦、省、州和國外所得税和特許經營納税申報表，或已適當地申請延期，並已繳納了任何一方需要繳納的所有税款，如果到期應付，則對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意和適當的程序提出異議（個人無法合理預期不這樣做的情況除外）或總體而言，造成重大不利影響更改）。對於尚未最終確定公司或其任何子公司的納税義務的所有期間，公司已在上文第3（n）節提及的適用財務報表中就所有聯邦、省、州和國外所得税收收取了足夠的費用、應計和準備金。

（見）公司不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》，無論是在收到股票付款後，還是在按照註冊聲明或招股説明書中 “收益的使用” 所述使用股份收益後，公司現在和將來都不要求註冊為 “投資公司”。

(ff)PFIC 狀態。該公司認為，根據經修訂的1986年《美國國税法》第1297條的定義，該公司是最近完成的納税年度的 “被動外國投資公司”（“PFIC”），根據當前的業務計劃和財務預期，公司認為它可能是當前納税年度的PFIC，在未來納税年度的PFIC，也可能是PFIC。

(gg)保險。公司及其每家子公司均由知名和信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額以及通常被認為足以滿足其業務需求的風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞和地震。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（i）在現有保單到期時續保，或（ii）從類似機構獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其費用無論是個人還是總體上都無法合理預期會導致重大不利變化。該公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。

（哈哈）不穩定或操縱價格；遵守第 M 條規。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致普通股價格或任何 “參考證券”（定義見美國《交易法》（“M條例”）價格穩定或操縱的行動，無論是為了促進股票的出售或轉售還是其他目的，並且沒有采取任何會直接或間接違反M條例的行動。

(ii)保證金規則。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公司發行、出售和交付股票所得款項均不會違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。

(jj)關聯方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的所有業務關係和關聯方交易均在所有重要方面均按要求進行了描述。

(kk)FINRA 很重要。本公司或代表公司向承銷商或承銷商法律顧問提供的與承銷商發行有關的所有信息都是真實、完整、正確的，符合金融業監管局的要求。”s（“FINRA”）規則以及根據此類FINRA規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息是真實、完整和正確的。

(全部)沒有非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人，均未違反註冊聲明和招股説明書中要求披露的任何法律或性質，向任何聯邦、州、省或外國辦事處的任何官員或候選人繳納任何捐款或其他款項。

(mm)遵守環境法。(i) 公司和各子公司、各自的財產和資產以及公司和子公司的業務、事務和運營在所有重大方面均遵守了所有環境法（定義見下文）和環境許可證（定義見下文）；（ii）公司和子公司均未嚴重違反與危險物質的釋放（定義見下文）或威脅釋放（定義見下文）有關的任何法規（如下所示）下文定義）；（iii）每個公司及其子公司在所有重大方面均遵守了所有環境法和環境許可證下的所有報告和監測要求；(iv) 據公司所知，沒有任何事件或情況可以合理預期構成清理或補救令，或任何私人團體或政府或監管機構針對或影響公司或子公司與危險材料或任何環境法有關的索賠的依據；以及 (v) 有沒有環境許可證無論是公司還是子公司都沒有按目前進行或按計劃開展公司和子公司的業務、事務和運營所必需的許可證，但此類環境許可證除外，如果未獲得，則不會產生重大不利變化。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司和各子公司已共同獲得或擁有適用法律要求的所有重要許可證，和/或預計將獲得所有重大許可證的續期，包括擁有、租賃和運營其財產和資產，以及按公司和子公司目前開展或擬議開展的業務的所有重要環境許可證，包括進入和建造、調試和運營Thacker Pass 項目。每份重要環境許可證均有效、有效且信譽良好，公司或任何此類子公司均未違約或違反任何重大環境許可證，而且，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則沒有任何訴訟待審，據公司所知，也沒有威脅要撤銷或限制任何重大環境許可證。對於公司或其任何子公司經營或擬開展的業務，包括Thacker Pass項目的准入、建造、調試和運營，無需獲得任何原住民或原住民羣體的批准、同意或授權。除嚴格遵守所有環境法和環境許可證外，公司及其任何子公司均未使用其擁有或租賃或先前擁有或租賃的任何財產或設施來生成、製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理任何危險物質。公司及其任何子公司，包括任何前身公司（如果適用），均未收到任何有關嚴重違反任何環境法的通知，也未因涉嫌嚴重違反任何環境法的罪行而受到起訴，公司及其任何子公司，包括任何前身公司（如果適用），均未在起訴之外解決任何重大違規指控。沒有與環境問題有關的命令或指示，要求對公司或任何子公司的任何資產進行任何材料工作、維修、施工或資本支出，公司或任何子公司也沒有收到任何同樣的通知。除非適用的環境許可證通常或習慣上有要求，否則公司及其任何子公司均未收到任何通知或索賠，其中指控或聲稱其可能對聯邦、省、州、市或地方清理場地或任何環境法規定的糾正行動承擔重大責任。除了在正常過程中由公司或代表公司進行的持續評估外，沒有與公司或其任何子公司有關的環境審計、評估、評估、研究或測試。

(nn)定期審查環境合規成本。在正常業務過程中，公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何環境許可證所需的資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）。公司尚未注意到任何可能導致個人或總體上合理預期的成本或負債導致重大不利變化的事實或情況。

（也是）ERISA 合規；員工計劃。根據經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第302條的標準，公司及其任何子公司均不讚助、維持或沒有義務向任何 “養老金計劃”（定義見ERISA第3（2）條）繳款。每份有關獎金、股票購買、利潤共享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱費、保險、醫療、醫院、牙科、視力保健、藥物、病假、殘疾、工資延續、法律福利、失業救濟金、休假、激勵或以其他方式為公司或其子公司任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員的利益貢獻或要求向其繳納的實質性計劃（視情況而定）（“員工計劃”），在所有材料中均得到保留尊重其條款以及與此類員工計劃有關的所有適用法律規定的要求。

(pp)經紀人。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則任何經紀商、發現者或其他方都無權因本協議所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀或發現費或其他費用或佣金。

(qq)董事或執行官沒有未償貸款或其他信貸延期。除了《美國交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期外，公司沒有任何未償還的以個人貸款形式向公司任何董事或執行官提供的信貸延期。

(rr)遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和法規，除非不遵守這些規定，無論是個人還是總體而言，都不會導致重大不利變化。

(ss)股息限制。禁止或限制本公司的任何子公司直接或間接地向公司支付股息，不得對該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款或墊款可能不時到期的任何款項，也不得向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

(tt)反腐敗和反賄賂法。 本公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司行事的人在為公司或其任何子公司採取行動過程中，均未將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與本公司或其任何子公司有關的非法開支參與政治活動；(ii) 為促進要約、承諾或採取任何行動授權向任何外國或國內政府官員或僱員（包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人）進行任何直接或間接的非法付款或利益；（iii）違反或違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）的任何條款， 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）（“CFPOA”）、《2010年英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或（iv）為促進任何非法賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款或利益而制定、提供、授權、請求或採取行動。公司及其子公司以及據公司所知，公司的關聯公司均按照FCPA和CFPOA開展各自的業務，並已制定、維持和執行，並將繼續維持和執行（或正在制定和維護）旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(uu)洗錢法。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》 （加拿大），以及所有適用司法管轄區的反洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或提起訴訟對公司的瞭解，受到威脅。

(vv)制裁。公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，據公司所知，經合理調查後，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員目前均未成為美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國國務院、聯合國安全委員會實施的任何美國製裁的對象或目標，歐洲聯盟、英國國王財政部或其他相關制裁權力（統稱為 “制裁”）；公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞地區和烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；以及本公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐款或以其他方式提供向任何子公司、任何合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，以資助在融資時成為制裁對象或目標的任何個人或在任何國家或地區開展的活動或開展業務，或以任何其他方式將導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反適用制裁。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(ww)薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及據此頒佈的規章制度。

(xx)關税、轉讓税等。承銷商無需就公司執行、交付或履行本協議或公司出售和交付股份向美國、加拿大或其境內任何政治分支機構或税務機關繳納任何印花税或其他發行或轉讓税或關税。

(yy)預扣税。對於公司根據本協議向承銷商所指的 “非居民” 承銷商支付的任何佣金或費用，無需繳納加拿大聯邦法律或安大略省、不列顛哥倫比亞省和艾伯塔省法律徵收的預扣税 所得税法 （加拿大）（以下簡稱 “法案”）規定，任何此類佣金或費用均須為此類承保人完全在加拿大境外提供的服務支付，並在承保人經營的正常業務過程中開展，包括收費提供此類服務，而且任何此類金額在當時情況下都是合理的。

(zz)加拿大申報發行人。公司是每個加拿大合格司法管轄區的申報發行人（或其等效機構），在維護此類清單的每個加拿大合格司法管轄區的適用機構維護的申報發行人名單中，公司未被列為違約申報發行人名單。截至本文發佈之日，公司尚未提交任何保密材料變更報告。

(aaa)網絡安全。(i) (x) 本公司或其任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），以及 (y) 公司及其其子公司沒有收到通知，也不知道任何合理的事件或情況預計將導致其IT系統和數據遭受任何重大安全漏洞或其他重大損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或侵害相關的內部政策和合同義務修改，除非如此根據第 (ii) 條的規定，可以合理地預期不會導致重大不利變化；(iii) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(bbb)遵守數據隱私法。公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於1996年的《健康保險流通和責任法》，公司及其子公司已採取商業上合理的行動準備遵守歐盟通用數據，自2018年5月25日或成立或成立之日起（如適用），目前一直嚴格遵守歐盟通用數據保護在 GDPR 適用於公司的範圍內，法規（“GDPR”）（歐盟 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守隱私法，公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當措施，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據有關的政策和程序（“政策”）。公司及其子公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户披露所有重要信息，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。公司進一步證明，其或任何子公司：（i）未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；（ii）目前正在根據任何隱私法進行或支付任何調查、補救或其他糾正措施的全部或部分費用；或 (iii) 是任何施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方根據任何隱私法，除非與第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節有關，否則無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會導致重大不利變化。

(ccc)沒有註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，任何人均無權以向美國證券交易委員會或加拿大證券委員會提交註冊聲明或加拿大招股説明書（如適用）或股票的發行和出售為由，要求公司或其任何子公司根據《美國證券法》或《加拿大證券法》註冊任何待售證券。

(ddd)外國發行人。根據美國《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

（看）前瞻性陳述。公司有合理的依據披露任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何前瞻性陳述（根據《美國證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），並且截至本文發佈之日，公司無需根據NI 51-102更新任何此類前瞻性信息，以及此類前瞻性信息包含或納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中的任何提及均反映了公司管理層（視情況而定）對其中所涵蓋事項的當前最佳估計和真誠判斷。

(fff)沒有評級。正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，（在截止日期之前）沒有由公司或其任何子公司發行或擔保的 “國家認可的統計評級組織” 評級的債務證券、可轉換證券或優先股。

(ggg)沒有免疫力。根據加拿大、美國聯邦或紐約州法律，公司及其任何子公司或其財產或資產均不豁免任何法律訴訟、訴訟或訴訟，不免於在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟，抵消或反訴，不受任何加拿大、美國聯邦或紐約州法院的管轄，免於送達訴訟、判決時或判決之前的扣押，或為協助執行判決而扣押，或執行判決，或其他法律程序或程序，以作出任何判決在任何此類法院就其各自的義務、責任或由此產生的或與之相關的任何其他事項向任何此類法院提供救濟或執行判決；以及，只要公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能已經或今後可能有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權，而本協議所涉交易引起或與本協議所設想的交易有關的訴訟可能在任何此類法院獲得任何此類豁免權根據第 15 (e) 條，公司在任何時候開始時都已經本協議已放棄，它將在法律允許的範圍內放棄或導致其子公司放棄此類權利。

（哈哈）外國判決的執行。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的任何固定或確定金額的最終判決都將由加拿大法院宣佈對公司強制執行，無需對案情進行復議或重新審查（但習慣例外情況除外，包括公共政策、欺詐、缺乏自然正義、刑事裁決）以及與之相沖突的外國判決加拿大的判決）。

(iii)有效的法律選擇。根據加拿大法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，將得到加拿大法院的遵守，但須遵守註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “某些民事責任的可執行性” 標題中描述的限制。根據本協議第15（c）條，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地服從各紐約州和在紐約市開庭的美國聯邦法院的屬人管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。

(jjj)合法性。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書、本協議或公司成立或開展業務的任何司法管轄區的股份的合法性、有效性、可執行性或可接受性均不取決於該文件在本文發佈之日或之前向任何此類司法管轄區的任何法院或其他機構提交、歸檔或記錄，也不取決於在任何此類司法管轄區支付任何税款、徵收或收費這樣的文件。

(哈哈)法律行動。股份持有人和每位承銷商都有權作為原告在公司成立和居住地的法院提起訴訟，要求他們行使各自在本協議和股份下的權利，此類法院的准入不受任何不適用於該司法管轄區的居民或在該司法管轄區註冊成立的公司的條件的約束，除非不居住在加拿大的原告可能需要擔保支付可能的付款訂單應要求支付的費用或損害賠償被告。

4。公司的進一步協議。公司承諾並同意每位承銷商：

(a) 所需申報。公司將促使根據所有適用的證券法編制的招股説明書及其任何補充文件在規定的期限內按照貨架程序（就加拿大招股説明書而言）提交給加拿大證券委員會，並根據《美國證券法》第424（b）條（就美國招股説明書而言）向美國證券交易委員會提交，並將提供代表對此類及時申報感到滿意的證據；將免費向任何發行人提交在《美國證券法》第433條規定的範圍內撰寫招股説明書；並將在加拿大證券法要求的範圍內提交或交付任何營銷文件。

(b) 副本的交付。公司將免費向代表（i）應要求向代表交付註冊聲明、加拿大初步招股説明書、加拿大最終基礎架構招股説明書和加拿大招股説明書以及最初提交或交付的任何營銷文件及其每項修正案的簽名副本，在每種情況下，包括代表合理要求的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；以及（ii）向每位承銷商 (A) 註冊聲明的合規副本、加拿大初步招股説明書、加拿大最終基礎架構招股説明書和最初提交的加拿大招股説明書及其每項修正案（不含證物）和（B）在招股説明書交付期內（定義見下文），加拿大初步招股説明書、美國初步招股説明書和招股説明書（包括其中的所有修正案和補編以及其中以引用方式納入的文件）以及每個發行人免費寫作招股説明書和招股説明書的副本營銷文件），正如代表可能合理要求的那樣。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商法律顧問認為自股票公開發行首次之日起的一段時間，適用證券法要求與任何承銷商或交易商出售股票相關的股票招股説明書交付（或必須交付，但不符合《美國證券法》第172條）。

(c) 修正案或補充文件，發行人免費寫作招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在對註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書提出任何修正或補充之前，無論註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會作出準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書或提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 致代表的通知。公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：（i）註冊聲明何時生效，以及加拿大招股説明書何時根據上架程序提交給加拿大證券委員會；（ii）BCSC視情況而定，註冊聲明或招股説明書的任何修正案何時提交或生效，或者BCSC簽發了有關任何此類修正案的招股説明書收據；(iii) 當招股説明書的任何補充文件或任何發行人自由寫作時招股説明書或招股説明書的任何修正案已提交或分發；（iv）美國證券交易委員會或加拿大證券委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充的請求，或收到美國證券交易委員會對註冊聲明或招股説明書的任何評論意見，或美國證券交易委員會或加拿大證券委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；（v）加拿大證券委員會的發行情況或美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構與公司或股票有關的任何停止交易令、任何暫停註冊聲明生效或阻止或暫停使用任何美國初步招股説明書、加拿大初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或為此目的或根據《美國證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序的命令的權限；(vi) 內部發生的任何事件或事態發展招股説明書的交付期由此產生的招股説明書，任何一項鑑於招股説明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，定價披露一攬子計劃，任何發行人自由寫作招股説明書，當時經過修訂或補充的，都將包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述其中所必需的重大事實；以及 (vii) 公司收到的任何通知關於任何股份的要約和出售資格被暫停司法管轄權或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將盡最大努力阻止發佈任何暫停註冊聲明生效的此類命令，阻止或暫停使用任何加拿大初步招股説明書、任何美國初步招股説明書、任何定價披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停對股票的任何此類資格認定，如果發佈了任何此類命令，將盡最大努力盡快獲得撤回權。

(e) 持續合規。(1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展或出現任何情況，根據招股説明書交付給買方時的情況，當時修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實，不得誤導性或 (ii) 需要修改或補充招股説明書以遵守適用的證券法，公司將立即將此事通知承銷商，根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向美國證券交易委員會和加拿大證券委員會提交，並向承銷商和交易商提供招股説明書（或向美國證券交易委員會和加拿大證券委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正或補充，使招股説明書中的陳述經修訂或補充（或任何文件將提交給美國證券交易委員會和加拿大鑒於向買方交付招股説明書時存在的情況，證券委員會（以引用方式納入其中）不會具有誤導性，也不會使招股説明書符合適用的證券法；（2）如果在截止日期（對於期權股，則為額外截止日期）之前的任何時候（i）任何事件或事態發展或條件都將因此而存在則修正或補充將包括對重大事實的任何不真實陳述或鑑於定價披露一攬子計劃交付給買方時存在的情況，省略了在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性，或者 (ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守適用的證券法，公司將立即就此通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定向美國證券交易委員會和加拿大證券委員會提交（在限度內）必填項）並提供給承銷商和代表等交易商可以指定對定價披露一攬子計劃（或向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）進行必要的修正或補充，這樣，鑑於向買方交付定價披露一攬子計劃時存在的情況，經修訂或補充的定價披露一攬子計劃中的聲明不會具有誤導性，或者使定價披露一攬子計劃符合適用的證券法。

(f) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格對股票進行要約和出售，並將根據股份分發的要求繼續保持此類資格；前提是公司無需 (i) 在任何本來不要求其符合條件的司法管轄區具有外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 提交任何關於送達程序的普遍同意在任何此類司法管轄區或 (iii) 主體如果不受其他限制，則應在任何此類司法管轄區對其徵税。

(g) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合美國證券法第11（a）條和根據該法頒佈的美國證券交易委員會第158條規定的收益表，涵蓋期限至少十二個月，從註冊聲明 “生效日期”（定義見第158條）之後的公司第一財季開始。

(h) 清除市場。在招股説明書發佈之日後的90天內，公司不會（i）要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置，或向美國證券交易委員會或加拿大證券委員會提交註冊聲明或招股説明書與公司任何普通股或任何可轉換證券相關的美國證券法或加拿大證券法或可行使或交換為公司普通股，或公開披露進行上述任何行為的意向，或 (ii) 訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓公司普通股或公司任何其他證券所有權的所有權的任何經濟後果，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過普通股的交割來結算還是未經Evercore Group L.L.C事先書面同意，以現金或其他形式提供的此類其他證券還有高盛公司有限責任公司，不包括根據本協議出售的股份，如下所述。

上述限制不適用於 (i) 發行普通股或根據可轉換證券或可交換證券轉換或可行使普通股的證券，或行使認股權證或期權（包括淨行使量），或限制性股票單位（包括績效股份單位）（“RSU”）或遞延股份單位（“DSU”）（包括淨結算）的結算，在本次結算之日未償還的每種情況下協議並在招股説明書中描述；（ii）普通股的發行或證券（A）可轉換為普通股或可行使的證券，或（B）可轉換為普通股或可行使的其他證券的證券，在每種情況下均根據本協議簽訂之日之前簽訂的協議以及招股説明書中所述的證券；（iii）授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU、DSU或其他股權獎勵，以及發行普通股或可轉換為或行使的證券可或可兑換成普通股（無論是在行使股票期權時還是以其他方式）根據截至截止日期有效並在招股説明書中描述的股權薪酬計劃的條款，向公司的員工、高級管理人員或董事披露信息，前提是任何新的董事和高級管理人員與承銷商簽訂了封鎖協議；(iv) 在S-8表格上提交與根據本協議簽訂之日有效並在招股説明書中描述的任何計劃授予或將要授予的證券有關的任何註冊聲明或根據收購或類似戰略交易推定的任何假定福利計劃；或 (v) 訂立一項或多項協議，規定發行與合資企業、商業關係、其他戰略公司交易或其他私人資本籌集有關的普通股或任何可轉換為普通股的證券，以及根據任何此類協議發行任何此類證券，前提是就第 (v) 條而言，公司可以出售或發行或同意出售的普通股總數或根據第 (v) 條提出的問題（包括常見問題證券的標的股份（可轉換為普通股或可行使的普通股）不得超過發行時已發行和流通普通股總數的15％，前提是公司將採取商業上合理的努力進行談判，並促使普通股或根據第（v）條轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的每位接受者以Evercore Group L.L.C. 和Goldman Sachs & Co滿意的形式執行封鎖協議。有限責任公司，採取合理行動，並在本第 4 (h) 節的停頓條款所涵蓋的期限內行事。

(i) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 “所得款項的使用” 標題下的每份股票出售所得的淨收益。

(j) 無法穩定。公司及其子公司或關聯公司均不得直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致公司普通股價格穩定或操縱的行動。

(k) 交易所清單。該公司已申請獲得多倫多證券交易所的有條件批准的股票上市，並將盡其合理的最大努力在該批准規定的時間內滿足多倫多證券交易所對上市的任何要求。公司將盡最大努力獲得紐約證券交易所的授權，以便在截止日期之前發行股票。公司將盡最大努力維持其普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的上市，並將向多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交多倫多證券交易所和紐約證券交易所要求的所有文件和通知。

(l) 報告。只要股票仍在流通，公司將在股票發行後儘快向代表提供給普通股持有人的所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向美國證券交易委員會或加拿大證券委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向其提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視為向代表提供了此類報告、其他通信和財務報表程度它們是在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或加拿大的電子文件分析和檢索系統+上提交的。

(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《美國證券法》第433條向美國證券交易委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 除了 (i) 不包含的免費寫作招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃《美國證券法》第405條中定義的任何 “自由書面招股説明書”（該術語包括使用公司向美國證券交易委員會提供但未以引用方式納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）未包括的 “發行人信息”（定義見美國《證券法》第 433 (h) (2) 條）（包括通過以引用方式納入美國初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書，（ii）附件A所列或根據上述第3（c）或第4（c）節編寫的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編寫並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（每份此類免費寫作招股説明書均提及）在 (i) 或 (iii) 條款中，是 “承銷商免費寫作招股説明書”）。

(b) 未經公司事先書面同意，它過去和將來都不會使用任何包含股票最終條款的免費書面招股説明書，除非此類條款先前已包含在向美國證券交易委員會提交的免費寫作招股説明書中； 提供的未經公司同意，承銷商可以基本上以本協議附件B的形式使用條款表； 進一步提供任何使用此類條款表的承銷商均應在首次使用該條款表之前或基本上與該條款表同時通知公司，並向公司提供該條款表的副本。

(c) 代表們認為，當承銷商停止股票分配後，代表們將在切實可行的情況下儘快通知公司，在分配完成後的30天內，代表們將以書面形式向公司提供承銷商在加拿大每個合格司法管轄區分配的股票數量明細，前提是加拿大證券委員會要求該細目以計算應付給的費用，或者向那個加拿大人申報證券委員會。

6。承銷商的義務條件。根據本協議的規定，每位承銷商有義務在截止日購買承銷股票或在額外截止日購買期權股（視情況而定），視情況而定，視公司履行本協議和其他義務的情況以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規；無停止令。加拿大最終基礎貨架招股説明書已提交加拿大證券委員會，BCSC已代表加拿大證券委員會簽發了與加拿大最終基礎架招股説明書有關的招股説明書收據，註冊聲明已生效；在截止日期（或額外截止日期），任何停止或暫停註冊聲明或加拿大招股説明書生效的命令均不生效，也不得提起任何訴訟出於此類目的或根據美國的第 8A 條《證券法》應由美國證券交易委員會或加拿大或美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所待審或受到其威脅；加拿大招股説明書和美國招股説明書應分別根據貨架程序向加拿大證券委員會提交，並根據美國證券法第424（b）條向美國證券交易委員會提交；每份發行人自由寫作招股説明書應及時根據美國證券交易委員會提交美國《證券法》（在第 433 條規定的範圍內）《美國證券法》）以及根據本協議第4（a）條；如果並按照加拿大證券法的要求，營銷文件應及時提交或交付給加拿大證券委員會；美國證券交易委員會要求提供更多信息的所有要求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意。

(b) 陳述和保證。本協議中包含的公司陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是真實和正確的；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天及之日均應是真實和正確的。

(c) 無重大不利變化。本協議第3（l）節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述此類事件或條件，代表們認為其影響使得在截止日期或額外收盤日進行股票的發行、出售或交付是不切實際或不可取的日期（視情況而定）按條款和方式確定本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想。

(d) 軍官證書。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另一位令代表滿意的公司高級執行官的證書（i）確認這些高管已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，據這些官員所知，還包括第3（b）節中規定的陳述其中 3 (d) 項是正確的，正確，（ii）確認公司在本協議中的其他陳述和保證是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足了在截止日期或額外截止日期（視情況而定）或之前履行或滿足的所有條件，以及（iii）上文（a）和（c）段中規定的內容。

(e) 安慰信。在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），普華永道會計師事務所應公司的要求向代表提供信函，註明各自交付日期並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種陳述和信息到財務報表和某些財務信息在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的信函；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交付的信函應使用不超過該截止日期或額外截止日期（視情況而定）前兩個工作日的 “截止日期”。

(f) 公司美國法律顧問的意見和10b-5聲明。公司的美國法律顧問Dorsey & Whitney LLP應應公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供註明截止日期或額外截止日期（視情況而定）併發給承銷商的書面意見和10b-5聲明。

(g) 公司加拿大法律顧問的意見。公司的加拿大法律顧問Cassels Brock & Blackwell LLP以及其他適用的當地法律顧問，應應公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供註明截止日期或額外截止日期（視情況而定）並送交承銷商的書面意見。

(h) 當地律師的意見。公司內華達州法律顧問歐文·湯普森·費勒斯應應應公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供註明截止日期或額外截止日期（視情況而定）的書面意見，並送交承銷商。

(i) 標題觀點。代表應在截止日收到公司法律顧問就Thacker Pass項目的所有權和所有權發給承銷商及其法律顧問的信函或信託函（如適用），其形式和內容令代表合理滿意；

(j) 承銷商法律顧問的意見和10b-5聲明。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP向承銷商發出的10b-5聲明，此類律師應收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

(k) 發行和銷售沒有法律障礙。截至截止日或額外截止日期（視情況而定），任何聯邦、州、省或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止股票發行或出售的法規、規則、規章或命令；截至截止日期或視情況而定，額外的截止日期會阻止股票的發行或出售。

(l) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區的良好信譽以及代表可能合理要求的其他司法管轄區的良好信譽，在每種情況下，均以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區的有關政府當局提供。

(m) 交易所上市。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交割的股票應有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，前提是滿足慣常的收盤後條件和申報材料，並由紐約證券交易所授權。

(n) 封鎖協議。“封鎖” 協議的形式和內容基本上都是Evercore Group L.L.C. 和高盛公司可以接受的。有限責任公司在公司與本附表3所列人員之間就在本協議發佈之日或之前交付給公司的普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置採取合理行動，應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）完全有效。

(o) 轉賬代理。公司應聘用並將維持股份的註冊和過户代理人，費用自理。

(p) 其他文件。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

只有在上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議條款。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《美國證券法》第15條或《美國交易法》第20條所指控制該承銷商的每位個人（如果有），並使其免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的律師費和其他費用），並使其免受損害，因此產生的（共同或多項）費用和開支，這些費用和開支源於或基於，(i) 任何失實陳述（定義見加拿大證券法）、任何不真實的陳述或對註冊聲明中包含的重大事實的涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而造成的，沒有誤導性陳述，或者（ii）任何虛假陳述（根據加拿大證券法的定義）、不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述，或涉嫌不真實的材料陳述招股説明書（或其任何修正或補充）中包含的事實，加拿大初步招股説明書、美國初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何營銷文件、根據美國證券法第433（d）條提交或要求提交的任何 “發行人信息”、公司向投資者提供或經公司批准的任何材料或信息，包括美國證券法第433（h）條所定義的任何路演（“路演”）”）或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後修訂的任何定價披露一攬子計劃），或由任何遺漏引起的或聲稱根據作出陳述的情況，沒有在其中陳述作出陳述所必需的重要事實，但此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，在每種情況下都不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴和根據承銷商以書面形式提供給公司的任何信息而作出的與之相關的任何信息此類承銷商通過代表明確供其使用，即理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (b) 段所述的信息。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意，以與上文 (a) 段規定的賠償相同的程度對公司、其董事、簽署註冊聲明和加拿大招股説明書的高級管理人員以及《美國證券法》第15條或《美國交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、因任何不真實的陳述或遺漏或據稱的不真實陳述而產生或基於這些陳述或遺漏的索賠、損害賠償或責任根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息而作出的陳述或遺漏，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、加拿大初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何營銷文件、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括任何定價披露一攬子計劃）後來進行了修改），它是理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括代表每位承銷商提供的招股説明書中的以下信息：承銷商的法定和市場名稱、“分銷計劃” 部分第十四段的第四至第十句以及 “分銷計劃” 部分的第十五段。

(c) 通知和程序。如果根據本第7節前述段落對任何可能尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（“受賠人”）應立即以書面形式書面通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）；前提是未發出通知賠償人不得免除其根據前幾段可能承擔的任何責任本第 7 節除因此類失誤而受到實質損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）的情形外；此外，未通知賠償人不應免除受賠償人可能對受賠人承擔的任何責任，但本第 7 節前幾段除外。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則受賠人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）來代表受保人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在該訴訟中指定，並應支付該訴訟的費用和開支，並應支付與此類訴訟相關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護可能不同於或其中除了賠償人可以獲得的權利外；或（iv）任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間存在實際或潛在的利益衝突，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，本公司、其董事、簽署註冊聲明和加拿大招股説明書的高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠人隨時要求賠償人按照本款的規定向受保人償還律師的費用和開支，則在以下情況下，受賠人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解承擔責任：(i) 此類和解是在賠償人收到此類請求後30天內達成的，以及 (ii) 賠償人不應根據此類請求向受賠償人提供補償在此類和解之日之前。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受保人目前或本可以是該受保人本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受保人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人個人，對作為該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括任何關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認可。

(d) 貢獻。如果受保人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人因此類損失、索賠而支付或應付的金額，而不是根據該款對該受保人作出賠償、損害賠償金或責任 (i) 一方面以反映公司獲得的相對利益的適當比例，以及另一方面，承銷商從股票發行中獲得，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第（i）條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，例如以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視為公司從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例分別佔招股説明書封面表中列出的總髮行價格股票。一方面，公司的相對過失以及承銷商的相對過失應根據以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據上文 (d) 段的供款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (d) 和 (e) 段的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因股票發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《美國證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據 (d) 和 (e) 段的繳款義務是根據本協議各自的購買義務按比例分攤的，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。本第7節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。協議的效力。本協議自上述首次撰寫之日起生效。

9。終止。如果在本協議執行和交付之後，在截止日期當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期之前，代表們可通過通知公司自行決定終止本協議 (i) 根據代表的判斷，本公司及其子公司的收益、業務事務或業務前景發生任何重大不利變化作為一個企業，不論是否在普通企業中興起業務方向；（ii）任何多倫多證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克股票市場均應暫停交易或受到實質性限制；（iii）公司發行或擔保的任何證券應在任何交易所或場外交易市場暫停交易；（iv）聯邦（美國或加拿大）或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或（v）那裏的商業銀行活動應發生任何敵對行動的爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或代表們認為，在美國或加拿大境內外發生的危機是重大和不利的，因此根據本協議、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）繼續發行、出售或交付股票是不切實際或不可取的。

10。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期或額外截止日期（視情況而定），任何承銷商違反了在該日期購買其同意購買的股票的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議所載條款購買此類股票。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類股票，則公司有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人員按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司均可將截止日期或額外截止日期（視情況而定）推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中進行公司法律顧問認為必要的任何變更，以及公司同意立即準備對本條款進行任何修正或補充註冊聲明和影響任何此類變更的招股説明書。本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則任何未在本協議附表1中列出的根據本第10節購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股份總數不超過該日購買股份總數的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商數量的股份同意在該日期根據本協議購買該承銷商按比例購買的股份（基於該承銷商在該日同意購買的股票數量）購買該違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的股份。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股份總數超過該日購買的股份總數的十一分之一，或者公司不得行使該權利如上文 (b) 段所述，則為本協議或任何其他截止日期，承銷商在額外截止日購買股票的義務（視情況而定）應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的任何行為均不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並應繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用支付.

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：（i）授權、發行、出售、準備和交付股票產生的費用以及與此相關的任何應付税款；（ii）與美國證券的準備、印刷和申報相關的費用。註冊聲明法，加拿大初步招股説明書、美國初步招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書、任何營銷文件、任何定價披露包和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；（iii）複製和分發本協議的費用；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與註冊或資格以及確定投資資格相關的費用和開支根據這些司法管轄區的法律，股份的百分比代表可能指定的以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商律師的相關合理費用和開支）；（vi）準備股票證書的費用（如果有）；（vii）任何過户代理人和任何註冊機構的費用和收費；（viii）與向FINRA提交和批准發行有關的所有費用和申請費（包括律師的合理費用和開支）對於承銷商）；（ix）公司在以下方面產生的所有費用與向潛在投資者進行的任何 “路演” 演示有關；以及（x）與股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市有關的所有費用和申請費。

(b) 如果 (i) 本協議根據第9條終止，(ii) 公司出於任何原因未能將股票投標交付給承銷商，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股份，則公司同意向承銷商償還承銷商在本協議和發行中合理產生的所有自付費用和開支（包括其律師的費用和開支）特此考慮。

12。有權受益於協議的人。本協議應為本協議雙方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何從承銷商處購買股票的人都不得僅因此類收購而被視為繼任者。

13。生存。本協議中包含的或由公司或承銷商或其代表根據本協議或根據本協議交付的任何證書提供的公司和承銷商各自的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在股份交付和付款後繼續有效，並且無論本協議是否終止，或本公司、承銷商或其代表進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力董事、高級職員、控股人或本協議第 7 節中提及的關聯公司。

14。遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

15。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時發出。向承銷商發出的通知應發給代表；

Evercore Group L.L.C.
55 East 52^和街
紐約，紐約 10055

注意：ECM 總法律顧問

和

高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282-2198

注意：註冊部門

和

BMO Nesbitt Burns Inc.
國王街西 100 號，5^第四地板
安大略省多倫多 M5X 1H3
加拿大

注意：傑米·羅傑斯

並附上副本至（該副本不構成通知）：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈頓西一號
紐約，紐約 10001-8602

注意：Ryan J. Dzierniejko
電子郵件： [已編輯]

並且：

Blake、Cassels & Graydon LLP

梅爾維爾街 1133 號，3500 套房

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 4E5

注意：鮑勃·伍德/凱瑟琳·凱爾蒂
電子郵件： [已編輯] / [已編輯]

發給公司的通知應在以下地址發出：

美洲鋰業公司

西黑斯廷斯街 900 號，400 號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1E5

注意：總裁兼首席執行官喬納森·埃文斯

電子郵件： [已編輯]

副本寄至（不構成通知）：

美洲鋰業公司

西黑斯廷斯街 900 號，400 號套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 1E5

注意：總法律顧問兼公司祕書

電子郵件： [已編輯]

並且：

Cassels Brock & Blackwell LLP
西喬治亞街 885 號，2200 套房
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3E8

注意：大衞·雷德福

電子郵件： [已編輯]

並且：

Dorsey & Whitney LLP
灣街 161 號，4310 套房
安大略省多倫多 M5J 2S1

注意：詹姆斯·B·古特曼
電子郵件： [已編輯]

(b) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(c) 向司法機關提交。本公司特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。公司放棄現在或將來可能對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性並對公司具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。公司不可撤銷地指定位於紐約市曼哈頓自治區自由街 28 號 10005 的 C T Corporation System 作為其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中均可根據該授權代理人送達訴訟程序，以及向本第 15 節提供該地址的人員向公司提供此類服務的書面通知，在各個方面均應被視為向該授權代理人送達的訴訟程序在任何此類訴訟或程序中向公司提供有效的訴訟程序。公司特此聲明並保證，該授權代理人已接受此類任命，並同意作為授權代理人提供訴訟服務。公司還同意採取一切必要行動，在自本協議簽訂之日起的七年內保持對此類授權代理人的指定和任命的全面效力。

(d) 判決貨幣。公司同意賠償每位承銷商、其董事、高級職員、關聯公司以及《美國證券法》第15條或《美國交易法》第20條所指的控制該承銷商的所有人（如果有），以免該承銷商因就本協議規定的任何到期金額作出或下達任何判決或命令以及該判決或命令以貨幣（“判決貨幣”）表示和支付而蒙受的任何損失”) 美元以外以及由於 (i) 匯率之間的任何變動所致出於此類判決或命令的目的，美元金額將轉換為判決貨幣，以及 (ii) 該受賠償人能夠用受賠償人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成公司的一項單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效。“匯率” 一詞應包括與購買或兑換成相關貨幣相關的任何保費和匯兑費用。

(e) 放棄豁免。在公司擁有或今後可能獲得任何法院的管轄豁免（主權或其他方面）的範圍內，免受以下法院的管轄豁免（主權豁免或其他豁免）：（i）不列顛哥倫比亞省或其任何政治分支機構，（ii）美國或紐約州；（iii）其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行的扣押、執行、定罪）或以其他方式）就他們自己或他們各自的財產和資產或本協議而言，公司特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄本協議規定的義務的此類豁免權。

(f) 豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

(g) 對美國特別決議制度的認可.

(i) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利，但不得超過本協議受美國特別清算制度或美國某州法律管轄的前提下行使的此類違約權利。

如本第 15 (g) 節所用：

“BHC法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第12編第1841（k）節中賦予的 “關聯公司” 一詞相同，並應按照《美國法典》第12編第1841（k）節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) 該術語的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(ii) 該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

“默認權利” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應根據其進行解釋。

“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

(h) 同行。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

(i) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。

(j) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

16。定義。

(a) "附屬公司” 的含義見美國《證券法》第405條；

(b) “適用的證券法” 指加拿大證券法和美國證券法；

(c) “BCSC” 指不列顛哥倫比亞省證券委員會；

(d) “工作日” 指不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多銀行營業的任何一天，星期六或星期日除外；

(e) “加拿大發行文件” 是指每份加拿大初步招股説明書、加拿大招股説明書和加拿大招股説明書的任何修正案，包括以引用方式納入的文件和任何營銷文件；

(f) “加拿大合格司法管轄區” 是指除魁北克以外的加拿大各省和地區；

(g) “加拿大證券委員會” 是指每個加拿大合格司法管轄區的證券監管機構；

(h) “加拿大證券法” 是指每個加拿大合格司法管轄區的所有適用的證券法和此類法律下的相應規則和條例，以及加拿大合格司法管轄區證券監管機構發佈的適用的國家、多邊和地方政策聲明、文書、通知、一攬子命令和裁決；

(i) “可比物” 的含義與 NI 41-101 中賦予的含義相同；

(j) “以引用方式納入的文件” 是指所有中期和年度財務報表、管理層的討論和分析、業務收購報告、管理信息通告、年度信息表、年度報告、重大變更報告以及適用證券法要求以引用方式納入發行文件的其他文件（如適用）；

(k) “環境法” 是指與工人健康和安全、污染、自然資源、保護和維護自然環境或任何可能利用自然環境或生成、生產、進口、出口、使用、處理、儲存、處理、運輸、處置或釋放危險物質的物種有關的所有適用法律，以及根據此類適用法律簽發的所有授權；

(l) “環境許可證” 包括任何政府或監管機構的所有命令、指令、判決、法令、禁令、決定、裁決、裁決、裁決或令狀，以及任何環境法下由任何有管轄權的當局簽發或要求從其獲得的許可證、證書、批准、同意、註冊和許可證；

(m) “危險材料” 是指受任何環境法監管或構成責任基礎的任何污染物、污染物或危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於：(i) 被定義為 “危險廢物”、“危險材料”、“危險物質”、“極其危險的廢物”、“受限危險廢物”、“污染物”、“污染物”、“污染物” 的任何材料、物質或廢物”, “危險成分”, “特殊廢物”, “有毒物質” 或任何環境法中其他類似的術語或短語, (ii) 石油,石油碳氫化合物、石油產品、原油或其任何部分或副產品衍生物，(iii) 石棉，(iv) 多氯聯苯，或 (v) 任何放射性物質；

(n) “發行人自由寫作招股説明書” 是指《美國證券法》第433條中與承銷股票有關的 “發行人自由寫作招股説明書”，（i）必須由公司向美國證券交易委員會提交，（ii）是《美國證券法》第433（d）（8）（i）條所指的 “書面通信路演”，無論是否需要根據《美國證券法》第 433 (d) (5) (i) 條，應向美國證券交易委員會申報或 (iii) 免於申報，因為其中包含對承保股票或不反映最終條款的發行，在每種情況下均採用向美國證券交易委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據美國證券法第433（g）條保留在公司記錄中的表格；

(o) “營銷文件” 是指2024年4月12日題為 “公司介紹” 的文件，該文件構成營銷材料的模板版本，根據貨架程序，必須將其交付給加拿大證券委員會；

(p) “營銷材料” 的含義與 NI 41-101 中賦予的含義相同；

(q) “NI 41-101” 是指國家儀器 41-101- 招股説明書一般要求;

(r) “發行文件” 指加拿大發行文件和美國發行文件；

(s) “招股説明書收據” 是指BCSC簽發的收據，該收據也被視為其他加拿大證券委員會的收據，也是安大略省證券委員會根據第11-102號多邊文書收據的證據- 護照系統和國家政策 11-202- 多個司法管轄區的招股説明書審查流程，適用於加拿大基礎架初步招股説明書、加拿大最終基架招股説明書以及加拿大最終基礎架招股説明書的任何修正案（視情況而定）；

(t) “釋放” 是指危險材料向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、沉積、處置、清空、逸出、排放、分散、傾倒、浸出或遷移；

(u) “貨架信息” 是指加拿大招股説明書補充文件中包含的信息（如果有），該信息在已獲得招股説明書收據的加拿大最終基礎架招股説明書中省略，但根據貨架程序，自加拿大招股説明書補充文件發佈之日起被視為以引用方式納入加拿大最終基礎架招股説明書；

(v) “貨架程序” 是指國家儀器44-101- 簡短的招股説明書分發和 National Instrument 44-102- 書架分佈;

(w) “標準術語表” 的含義與 NI 41-101 中的含義相同；

(x) “技術報告” 是指題為 “美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目可行性研究國家儀器43-101技術報告” 的技術報告，生效日期為2022年11月2日，於2023年10月3日重新發布，以及題為 “美國內華達州洪堡縣Thacker Pass項目初步可行性研究S-K 1300技術報告摘要” 的技術報告，生效日期為12月 2022 年 31 月 31 日；

(y) “模板版本” 的含義與NI 41-101中該術語的含義相同，包括NI 41-101所設想的營銷材料的任何修訂模板版本；

(z) “Thacker Pass項目” 是指公司位於內華達州洪堡縣的鋰項目物業；

(aa) “威脅釋放” 指極有可能發生突然釋放，需要立即採取行動，防止或減輕此類釋放可能對環境造成的損害；

(bb) “美國發行文件” 指註冊聲明、對註冊聲明的任何修訂、美國初步招股説明書、美國招股説明書、對美國招股説明書和定價披露一攬子計劃的任何修訂；以及

(cc) “美國證券法” 是指所有適用的美國證券法，包括但不限於《美國證券法》、《美國交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署，表示您接受本協議。

已接受：截至上面首次撰寫的日期

EVERCORE 集團 L.L.C.

不管是為了自己，還是代表這幾家上市的承銷商
在本附表 1 中。

已接受：截至上面首次撰寫的日期

高盛公司有限責任公司

為了自己並代表
列出了幾家承銷商
在本附表 1 中。

已接受：截至上面首次撰寫的日期

BMO NESBITT BURNS INC.

為了自己並代表
列出了幾家承銷商
在本附表 1 中。

附表 1

附表 2

“子公司” 的定義

公元前 1339480 有限公司

內華達鋰業公司
KV 項目有限責任公司

附表 3

關押人員

開爾文·杜什尼斯基

喬納森埃文

高元

法比亞娜·丘布斯

邁克爾·布朗

扎克·柯克曼

Jinhee Magie

菲利普·蒙

巴勃羅·梅爾卡多

亞歷克西·扎瓦茲基

理查德·格斯帕赫

愛德華·格蘭迪

附件 A

定價披露套餐

發行人免費寫作招股説明書

• 定價新聞稿於2024年4月18日以自由撰寫的招股説明書的形式提交。

附件 B

定價條款表


沒有。