根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-261442
招股説明書補充文件
（至2021年12月27日的招股説明書）


SUPERCOM 有限公司

2,873,885 股普通股
預先注資的認股權證，最多可購買5,242,270股普通股
高達5,242,270股標的預融資認股權證普通股

根據本招股説明書，我們將發行2,873,885股普通股（“股票”）、面值每股2.5新謝克爾（“普通股”）和預先注資的認股權證（ “預融資認股權證”），以直接向機構投資者購買最多5,242,270股普通股（以及行使預融資認股權證時可發行的普通股（“預融資認股權證股”） 補充文件和隨附的招股説明書。股票和預籌認股權證的發行價格分別為0.36美元和0.35999美元（均附有私募購買權證（定義見下文））。預融資認股權證 的行使價為每股0.00001美元，在發行時可行使直至全部行使。

在同時進行的私募中，我們還向普通股的購買者出售未註冊的認股權證，以每股0.38美元的行使價購買最多8,116,155股普通股（“購買權證”）（以及行使購買權證時可發行的普通股（“認股權證 股”））。購買認股權證和認股權證不是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的基礎 招股説明書發行的。購買認股權證和認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的 條例D中規定的《證券法》註冊要求的豁免發行的。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SPCB”。2024年4月15日上次公佈的普通股銷售價格為每股 普通股0.4004美元。

普通股、預融資認股權證、預先注資認股權證股份、購買權證和認股權證股份的出售將根據我們與其中指定的投資者簽訂的截至2024年4月18日的 證券購買協議（“證券購買協議”）進行。

​
​
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每股普通股
 
根據預先資助的認股權證
 
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總計
公開發行價格
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0.36 美元
 
0.35999 美元
 
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2,921,816 美元
配售代理費 (1)
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0.0216 美元
 
0.0216 美元
 
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175,309 美元
給我們的收益（扣除費用）
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​
0.3384 美元
 
0.3384 美元
 
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​
2,746,507 美元
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 (1)
有關支付給配售代理人的薪酬的説明，請參閲 “分配計劃”。

我們聘請了Maxim Group LLC作為配售代理人，負責本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的證券。我們將 向配售代理人支付一筆費用，相當於配售代理人所付投資者支付的總收購價的6.0％的總和。配售機構已同意盡最大努力安排出售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的證券 。配售代理人沒有義務購買本協議下提供的任何證券，也沒有義務安排出售任何特定數量或金額的證券 。配售代理可以聘請一個或多個與本次發行相關的選定交易商或分代理商。
我們的股票和預融資認股權證預計將於2024年4月19日左右交付，但須滿足慣例成交條件。

投資這些證券涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-9頁上的 “風險因素”，以及隨附的 招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，以瞭解在投資這些證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書中披露內容的準確性或充分性，包括任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

MAXIM GROUP LLC

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月18日。

目錄

招股説明書補充文件

​
頁面
關於本招股説明書補充文件
S-1
關於前瞻性陳述的警示性説明
S-3
招股説明書補充摘要
S-6
這份報價
S-8
風險因素
S-9
所得款項的使用
S-12
股息政策
S-13
大寫
S-13
我們提供的證券的描述
S-14
私募交易
S-15
分配計劃
S-16
法律事務
S-18
專家們
S-19
專家和律師的利益
S-19
委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場
S-19
民事責任的可執行性
S-19
在這裏你可以找到更多信息
S-20
以引用方式納入文件
S-21

招股説明書
 
 
頁面
關於這份招股説明書
2
SUPERCOM 有限公司
3
風險因素
4
前瞻性陳述
4
大寫
5
我們普通股的價格區間
6
所得款項的使用
7
普通股的描述
7
認股權證的描述
7
訂閲權描述
8
債務證券的描述
8
單位描述
10
分配計劃
10
法律事務
13
專家們
13
在這裏你可以找到更多信息
13
以引用方式納入某些文件
13
民事責任的可執行性
14
提供費用
15

S-ii
 
 
關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會根據隨附的基本招股説明書發行總髮行價不超過10,000,000美元的證券。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中的文件中的 信息。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次普通股和預籌認股權證發行的信息，這兩份文件相互結合：（1）本招股説明書 補充文件，描述了本次發行普通股和預融資認股權證的具體細節；（2）隨附的基本招股説明書，其中提供一般信息，其中一些可能不適用於本次 發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的總和。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向 提交給美國證券交易委員會的任何引用性文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代 的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 ，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的 日期以來發生了變化。

本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、所發行的 證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件以及隨附的 基本招股説明書中向您推薦的文件中的信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息、隨附的基本招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費 書面招股説明書以及其中納入或視為以引用方式納入的信息。我們沒有，配售代理也沒有授權任何人向您 提供與本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外的其他信息或不同信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，配售代理也沒有，也沒有提議出售這些證券。無論本招股説明書補充文件或隨附基礎招股説明書的交付時間如何，您均不應假設本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書發佈之日以外的任何日期（視情況而定）或以引用方式納入的 文件，此類文件的日期除外，任何日期均準確無誤招股説明書或我們證券的任何出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件中 提及的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的 陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和承諾視為 準確地代表了我們當前的事務狀況。

本招股説明書補充文件包含並以參考方式納入了基於獨立行業出版物 和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們 沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據 各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的因素以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的因素。因此，投資者 不應過分依賴這些信息。

 
S - 1

 
我們僅在允許此類要約和銷售的 司法管轄區出售我們的普通股和預融資認股權證，並正在尋求購買要約。我們或配售代理人在任何司法管轄區都沒有或將來沒有采取任何行動來允許我們在除美國以外的任何司法管轄區公開發行我們的普通股和預先注資認股權證，或允許 持有或分發本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書。持有本招股説明書補充文件和 隨附的基本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的普通股和預籌認股權證的發行、本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不構成本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約 ，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。

除非另有説明或除非另有説明 另有要求，否則在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提及：


 •
“公司”、“SuperCom”、“我們”、“我們的公司” 和 “我們的” 是指根據以色列法律組建的公司（或其前身，視情況而定）SuperCom Ltd. 及其子公司；
​

 •
“股份” 或 “普通股” 是指我們的普通股，面值每股2.5新謝克爾；


•
“認股權證” 指預先注資的認股權證；
​

 •
所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美國的法定貨幣；以及


•
所有提及 “謝克爾” 或 “新謝克爾” 之處均指以色列的法定貨幣。
​
由於四捨五入，任何表格中標明為總金額的金額與其中所列金額總和之間的所有差異均為 。

S - 2
 
關於前瞻性陳述的警示性説明
 
本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，其含義符合經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，旨在受這些條款設立的 的 “安全港” 的保護。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們未來的計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、 “應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或其他類似條款。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和 目標的 歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際經營業績、財務狀況、 流動性、業績、前景、機會、成就或行業業績以及我們所服務或打算服務的市場與這些前瞻性 陳述中所表達或暗示的結果存在重大差異。這些前瞻性陳述基於對我們當前和未來的業務戰略以及我們未來預期運營環境的假設。可能導致這些 差異的重要風險和因素包括但不限於：
  

 •
我們在很大一部分收入中依賴五個主要客户；


•
我們在過去7年中遭受了重大的營業和淨虧損，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失；


•
我們可能需要籌集額外資金，包括為我們當前的債務提供資金以及為潛在的收購和資本支出提供資金，這些資金可能無法按我們可接受的條款提供，也可能根本無法提供， 取決於我們無法控制的許多因素；


•
我們完成任何擬議融資、收購或交易的能力，此類擬議活動的結束時間，包括在預期的時間範圍內 或根本無法滿足成交條件的風險，或者任何擬議的融資、收購或交易不會完成的風險，或者任何此類事件是否會提高股東價值的風險；


•
我們吸引、維持和增加客户羣的能力以及相關的經常性收入；


•
我們成功管理增長戰略和業務的能力；


•
我們遵守某些財務和其他契約的能力；


•
我們整合收購業務的能力；


•
合併後業務增長的能力，包括通過我們能夠成功整合的收購，以及我們的執行官以盈利方式管理增長的能力；


•
我們有能力產生足夠的現金流來償還債務；


•
我們在未來承擔的額外債務；我們在到期時償還當前債務或根據基本機會或在特定贖回日期贖回可轉換債券的能力；


•
對我們、我們的子公司或我們應承擔賠償義務的第三方的未決或可能提起的任何法律訴訟的結果；


•
適用於我們或我們行業的法律或法規的變化；

S - 3

 

 •
我們識別和及時應對我們產品和解決方案市場上不斷變化的技術、要求和標準的能力；


•
我們按照擬議條款或根本完成任何未來收購的能力；


•
我們有能力利用投資開發我們的產品，包括我們的物聯網和電子政務產品和平臺，以交付和開發當前和未來的技術；


•
我們發展和維持我們作為物聯網和連接以及網絡安全、解決方案和服務提供商的地位的能力；


•
如果政府、公共和私人組織停止採用和使用我們的技術和解決方案；


•
我們的經營業績可能會受到不利的經濟和市場條件以及不確定的地緣政治環境的不利影響


•
我們依賴第三方技術和組件來開發我們的某些產品；


•
我們對第三方代表、經銷商和分銷商的依賴可能會導致營銷和分銷延遲


•
我們與競爭對手競爭的能力；


•
我們努力擴大我們的國際業務，維持或增加我們未來的國際銷售；


•
我們在國外市場（以色列和美國以外）經營時面臨的風險；


•
我們的產品受政府的無線電頻率技術監管；


•
我們的供應商延遲交貨，我們的供應商提供的商品或組件存在缺陷，或我們的分包商執行的項目延遲；


•
我們的財務和經營業績的波動；


•
預測需求與實際收到的訂單之間存在顯著差異；


•
破壞網絡或信息技術安全、自然災害或恐怖襲擊；


•
與為未來的知識產權侵權訴訟和其他訴訟或索賠進行辯護相關的費用；


•
第三方獲得我們專有信息的訪問權限或可以獨立開發類似技術的能力；


•
我們的可轉換票據的條件轉換功能的影響；


•
我們建立和維持對財務報告的有效內部控制的能力；


•
我們對某些執行官和關鍵人員的服務的依賴；


•
我們吸引、僱用和留住合格技術人員的能力；

S - 4

 

•
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災害，包括全球流行病的影響；


•
以色列和美國的政治和安全局勢對我們業務的影響


•
通貨膨脹和貨幣波動的影響;


•
我們根據現行以色列法律執行禁止競爭契約的能力；


•
我們的員工因分配的服務發明權而受到報酬或特許權使用費的索賠；


•
適用於我們子公司業務的其他風險和不確定性；以及


•
本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的其他風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性。

前瞻性陳述僅基於我們當前對業務未來、戰略、預測、預期的 事件和趨勢以及其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此，您不應依賴任何這些 前瞻性陳述中描述的事件的發生。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。新的因素不時出現， 我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的 出現重大差異。我們通過這些警示性陳述對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的任何文件，尤其是我們的前瞻性 陳述中提供的所有信息進行限定。

S - 5
 
招股説明書補充摘要

本招股説明書補充摘要重點介紹了本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息，並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 “風險因素” 部分以及財務報表和相關附註以及其他以引用方式納入的信息。

概述
 
我們成立於 1988 年，是傳統和數字身份解決方案、高級物聯網 (IoT) 和連接解決方案以及網絡安全 產品和解決方案的全球提供商，為世界各地的政府、私人和公共組織提供服務。
 
我們由三個主要的戰略業務部門（SBU）組成：電子政務、物聯網和連接以及網絡安全。
 
e-gov
 
通過我們專有的電子政務平臺以及傳統和生物識別登記、個性化、簽發和邊境管制服務的創新解決方案，我們 已幫助政府和國家機構為其公民、訪客和土地設計和簽發安全的多身份或多身份證件和強大的數字身份解決方案。
 
我們一直專注於擴大我們在傳統身份識別（ID）和電子身份（e-GOV）市場的活動，包括使用我們的電子政務平臺設計、開發和向歐洲、亞洲、美洲和非洲的政府營銷識別技術和解決方案。我們的活動包括：（i）使用受不同級別安全模式（紫外線、 全息圖等）保護的紙張；以及（ii）由生物識別數據保護的電子身份，主要與簽發國家多身份證件（身份證、護照、駕駛執照、車輛許可證和簽證、Secure Land 證書）邊境控制應用程序和土地信息系統（LIS）有關。
 
物聯網和連接
 
我們的物聯網產品和解決方案能夠可靠地實時識別、跟蹤和監控人員或物體，使我們的客户能夠檢測到人員、 車輛和其他受監控對象的未經授權的移動。我們提供經過現場驗證的一體化物聯網套件，以及專為滿足物聯網解決方案要求而量身定製的服務。我們專有的混合硬件、連接和 軟件組件的物聯網套件是這些解決方案和服務的基礎。我們的物聯網部門主要專注於發展以下市場：（i）公共安全；（ii）醫療保健和家庭護理；（iii）智能城市（iv）智能校園和（v） 交通。
 
2006 年，我們發現公共安全、實時醫療保健和家庭護理以及交通 管理的電子跟蹤和監控垂直市場不斷增長。我們開發了包含手腕設備、連接和控制軟件的 PureRF 混合套件，從 2012 年起，我們開發了下一代物聯網設備、連接和監控軟件套件；PureSecurity Hybrid 套件包括腕帶、標籤、信標、PureCom、Pure Monitors、PureTrack 和其他組件。
 
2016 年 1 月 1 日，我們收購了社區另類投資領導者有限公司（LCA）。LCA 是一家總部位於加利福尼亞的私人刑事司法組織，為美國政府機構提供基於社區的 服務和電子監控計劃超過25年。LCA為美國各地的政府機構提供廣泛的競爭解決方案，以解決調整戰略和 計劃。


S - 6
 
連通性

2016年，作為我們增強和擴大面向公共安全、企業、酒店和智能 城市市場的物聯網連接產品和解決方案的戰略的一部分，我們於2016年5月18日收購了Alvarion Technologies Ltd.（Alvarion）。Alvarion 為運營商 Wi-Fi、企業連接、智慧城市、智能酒店、互聯校園和互聯活動設計解決方案，這些解決方案既完整又異構，以確保易用性並優化運營效率。全球運營商、地方政府和酒店業都部署了 Alvarion 的智能 Wi-Fi 網絡以提高生產力和性能， 及其傳統的回程服務和產品。

網絡安全
 
2015年，我們將網絡安全市場確定為一個快速增長的市場，我們認為SuperCom具有重大優勢，這要歸功於協同技術以及 與我們的電子政務、物聯網和連接SBU共享的客户羣。2015年，我們收購了Prevision Ltd.（簡稱Prevision），這是一家在市場上佔有強大影響力的公司，提供廣泛的有競爭力的知名網絡安全服務。 在2016年第一季度，我們收購了Safend Ltd（簡稱Safend），這是一家提供尖端端數據保護的國際提供商，通過內容發現和檢查、加密 方法以及全面的設備和端口控制來防止企業數據丟失和被盜。Safend 映射敏感信息，控制通過電子郵件、網絡、外部設備和其他渠道的數據流。
 
兩次收購都極大地擴大了我們在全球網絡安全能力的廣度，同時為我們提供了傑出的市場和技術專家 以及美國、歐洲和亞洲的3,000多名客户，以及跨國企業、政府機構和全球中小型公司部署的300多萬個軟件許可證席位，以及 領先的數據和網絡安全平臺和技術。

本招股説明書補充文件是我們向證券 和交易委員會提交的F-3表格註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）的一部分，本招股説明書補充文件中有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明均為此類合同、協議或文件的摘要，並非其所有條款的完整描述。如果我們提交了任何這些 文件作為註冊聲明或先前向美國證券交易委員會提交的任何文件的附件，則您可以閲讀該文件本身以完整地背誦其條款。
 
在註冊聲明中，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則所有提及 “$” 或 “美元” 的內容均指美元，所有 提及 “NIS” 的內容均指新以色列謝克爾。除非另有説明，否則SuperCom的財務報表和信息均根據美國 普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以美元列報。以色列銀行公佈並於2024年4月15日生效的新謝克爾與美元之間的代表性匯率為每1.00美元3.716新謝克爾。
 
企業信息

SuperCom Ltd. 是一家根據以色列國法律組建的公司。我們的主要行政辦公室位於以色列特拉維夫羅斯柴爾德街 3 號，我們的 電話號碼是 +972 (9) 889-0850。我們的網站地址是 http://www.supercom.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的代理商是SuperCom, Inc.，位於加利福尼亞州奧克蘭富蘭克林街160號310套房，94607，電話號碼+1 (510) 505-2600。
 
 
S - 7


這份報價
 
發行人
SuperCom Ltd
 
 
我們提供的證券
我們的普通股為2,873,885股。
 
預先注資的認股權證將以每股0.00001美元的行使價購買最多5,242,270股普通股。每份預先注資的認股權證將在發行後立即行使， 直到全部行使後才會過期。
 
本招股説明書補充文件還涉及行使此類預融資認股權證時可發行的普通股的發行。有關預融資認股權證條款的討論，請參閲 “我們提供的證券描述 − 預先注資認股權證的描述”。
 
 
每股普通股、預先注資認股權證或購買權證的發行價格
每股普通股0.36美元；每份預先注資認股權證0.35999美元。
 
 
立即流通的普通股
在本次發行之前
26,253,224 股普通股(1).
 
 
本次發行後立即發行的普通股
34,369,379 股普通股(2).
 
 
所得款項的用途
我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括研發，以支持商業運營、營運資金和 潛在的收購。
 
有關更多信息，請參閲 “所得款項的使用”。
 
 
清單
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “SPCB”。
 
 
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的標題為 “風險 因素” 的部分中描述的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中確定的風險。
 
 
結算
本次發行的股票和預先注資認股權證的交付將在2024年4月19日左右通過位於紐約州紐約 的存託信託公司的賬面記賬設施進行支付，但須滿足慣例成交條件。
 
 
轉賬代理
普通股的註冊和過户代理人將是Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓與信託公司有限責任公司）。
 

 (1)
如上所示，我們將在本次發行後立即發行的普通股數量基於截至2024年4月18日的已發行26,253,224股普通股，不包括在 行使未償還的可轉換票據、股票期權和認股權證時可發行的8,116,155股普通股（不包括在行使同時私募發行的購買權證時發行的8,116,155股普通股，行使價 為每0.38美元分享）。


(2)
包括預先注資認股權證所依據的股份，但不包括購買認股權證所依據的股份。

S - 8

風險因素

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要，以及 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中更新的以引用方式納入的文件中包含或納入的其他信息。特別是，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“年度報告”）以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中列出的風險因素，其中的每個 均以引用方式納入此處以及本招股説明書的任何補充文件中做出投資決定。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢 。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致 您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

由於我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將本次發行的淨收益主要用於研究、開發 和候選產品的製造，以及營運資金和其他一般公司用途，包括收購、許可或投資補充業務、技術、候選產品或其他知識產權。我們的 管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能用於 的公司用途，這些用途不會改善我們的經營業績，也不會提高我們的普通股或預籌認股權證的價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的 業務產生重大的不利影響，導致我們普通股的市場價格或預籌認股權證的價值下降並損害我們產品的商業化和/或延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息工具和美國政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

本次發行中提供的預先注資認股權證沒有公開市場。
 
本次發行的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們 不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證 的流動性將受到限制。

在 持有人為我們的普通股行使預先注資認股權證之前，在本次發行中購買的預融資認股權證不賦予持有人作為普通股股東的任何權利。
 
在您行使在本次發行中購買的預融資認股權證後收購我們的普通股之前，此類預先注資認股權證不會為您提供作為 普通股股東的任何權利，除非其中另有規定。在行使您在本次發行中購買的預先注資認股權證後，您只能對記錄日期 在行使之日或之後的事項行使普通股東的權利。

納斯達克股票市場有限責任公司已通知我們，我們未能遵守某些持續上市要求，如果我們 無法恢復對納斯達克所有適用的持續上市要求和標準的遵守，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準， 包括有關董事獨立和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。

S - 9
2023年9月13日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的來信，信中表示，根據過去連續30個工作日普通股的收盤價，我們不再滿足維持每股1美元最低出價的要求（“最低出價要求”），必須在2024年3月11日之前恢復遵守最低出價 價格要求。

2024年3月13日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們，儘管我們尚未恢復遵守每股1美元的最低出價要求（ “最低出價要求”），但納斯達克已確定我們有資格再延長180個日曆日，或直到2024年9月9日（“第二合規期”），以恢復合規。納斯達克的決定是 的依據是：(i) 我們公司滿足了公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但最低投標價 要求除外，以及 (ii) 我們向納斯達克發出的書面通知，表示我們打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果在2024年9月9日之前的任何時候，我們 普通股的收盤價至少為每股1美元，持續至少10個工作日，則我們應該能夠重新遵守最低出價要求。

如果我們沒有在規定的合規期限內恢復合規，納斯達克工作人員將發出通知，告知我們的普通股將被退市。然後，我們將有權 就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。無法保證我們將能夠重新遵守最低出價要求，或者，如果我們重新遵守最低出價要求， 我們將能夠在未來繼續遵守所有適用的納斯達克上市要求。如果我們無法維持對納斯達克要求的遵守，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股因我們未能遵守最低出價要求而從納斯達克退市，或者由於我們未能繼續 遵守在納斯達克繼續上市的任何其他要求，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的普通股可以在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板 上進行普通股交易，例如Pink Sheets或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在全國 交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

無論是我們還是股東未來出售普通股，都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們的普通股 的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能出售我們的普通股也可能壓低我們普通股的市場價格。普通股價格的下跌可能 阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股，或可轉換為我們的 普通股或可行使的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低普通股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售在行使未償還期權和認股權證時發行的普通股 可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股量。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究，或者他們對我們普通 股的建議做出了不利的修改，那麼我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道我們的分析師 下調普通股的評級，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們，或者未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融 市場的知名度，這反過來又可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

S - 10
未來的股票發行或其他股票發行可能會導致未來的稀釋。

將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠 在任何其他發行或其他交易中以每股普通股的價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格出售我們的普通股或其他證券。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的每股普通股 股的價格可能高於或低於本次發行中每股普通股的價格。如果我們確實發行了任何 此類額外普通股，則此類發行還將導致所有其他股東的比例所有權和投票權降低。

我們還有其他證券可供發行，如果發行，可能會對我們的普通 股持有人的權利產生不利影響。
 
經修訂的公司章程授權發行1億股普通股。在某些情況下，普通股以及根據我們股權激勵計劃可發行的獎勵 可以由董事會發行，無需股東批准。未來任何普通股的發行都將進一步削弱普通 股持有人持有的我們所有權百分比。此外，某些證券的發行可能被用作 “反收購” 手段，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會派發股息，因此您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得 的投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，為我們的業務發展和增長提供資金。因此，我們預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，您不應依賴對我們的普通股的投資作為未來股息收入的來源。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的價格上漲。無法保證我們的普通股會升值，甚至無法維持您購買普通股的價格。您可能無法實現對我們普通股的投資回報 ，甚至可能損失對我們普通股的全部投資。

賣空者採用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是賣方不擁有而是向第三方借入的證券的做法，意在日後回購相同的證券 ，然後歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入證券和購買替代股票之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者預計 在該次收購中支付的費用將少於出售中獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發表對相關 發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭，並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場股票拋售。

將來，我們可能會成為賣空者不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們 普通股的市場價格不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能需要花費大量資源來調查這些 指控和/或為自己辯護。儘管我們將堅決抵禦任何此類賣空者攻擊，但由於言論自由原則、 適用的聯邦或州法律或商業保密問題，我們對相關賣空者採取行動的方式可能會受到限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們普通股的任何投資的價值都可能大大降低或變得一文不值。

S - 11
如果我們是證券集體訴訟的被告，可能會導致鉅額的成本和負債。

與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場可能存在巨大的價格波動，我們預計，在無限期的將來，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更具波動性 。過去，原告經常在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。如果我們將來在 證券集體訴訟中被起訴，這可能會導致鉅額的成本和負債，並可能轉移管理層的注意力和資源。

由於我們是外國私人發行人，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與國內發行人相比，您獲得的保護要少 。

納斯達克上市規則要求上市公司除其他外，其大多數董事會成員必須是獨立的。但是，作為外國私人發行人， 我們被允許，而且我們將遵循本國的慣例來代替上述要求。我們的祖國以色列的公司治理慣例不要求董事會的大多數成員必須由獨立董事組成。由於 董事會的多數成員可能不由獨立董事組成，而且由於我們某些執行官和董事長之間的家庭關係，行使獨立判斷的董事會成員可能會減少， 董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會、一個完全由 名獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會，每人必須是獨立董事（除非納斯達克上市規則下的任何例外情況適用）。作為外國私人發行人，我們不受這些 要求的約束，但上述審計委員會成員的獨立性要求除外（除非納斯達克上市規則下的任何例外情況適用）。納斯達克上市規則可能要求股東批准某些公司事務， 例如要求股東有機會對所有股權補償計劃和這些計劃的重大修訂進行投票，以及某些普通股和證券的發行，可轉換為普通股或可兑換成普通股 股。在確定此類事項是否需要股東批准時，我們沒有必要，也可能不遵守納斯達克上市規則的要求。雖然我們已經任命了薪酬委員會和提名 委員會，但我們遵循了本國的慣例，即薪酬委員會和提名委員會的所有成員都不完全由獨立董事組成。此外，我們可以考慮遵循本國的慣例，以代替 納斯達克上市規則對某些其他公司治理標準的要求，這些標準可能對投資者提供的保護較少。

所得款項的使用

我們估計，在扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用後，出售2,873,885股普通股和用於購買最多5,242,270股普通股 （以及同時私募購買權證）的淨收益約為270萬美元。

只有行使購買權證， 此類認股權證的持有人在行使時以現金支付行使價，並且不使用購買權證的無現金行使條款，我們才能從行使與私募相關的購買權證中獲得額外收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括研發，以支持商業運營、營運資金和 用於潛在收購。任何支出的金額和時間將有所不同，具體取決於我們的運營產生的現金金額、我們的業務增長率（如果有）以及我們的計劃和業務狀況。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了截至本招股説明書補充文件發佈之日我們打算使用和分配本次發行的淨收益 。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性和自由裁量權。不可預見的事件或業務狀況的變化可能會導致本次發行的收益 的使用方式與本招股説明書補充文件中所述的方式不同。

如果我們從本次發行中獲得的淨收益未立即用於上述目的，我們計劃將淨收益投資於銀行存款。

S - 12
股息政策

我們的股息政策列在 “第8項” 標題下。財務信息 — A. 合併報表和其他財務信息——我們的年度報告中的股息分配政策” ，該報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的資本總額：


 •
以實際為基礎；以及


•
經調整後，以反映我們在本次發行中以每股普通股0.36美元和每份預籌認股權證0.35999美元的價格發行和出售普通股的情況，該價格在扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用後，載於本 招股説明書的封面。

您應將本資本表連同收益用途、財務報表及其附註以及 引用納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何時期的預期業績。金額以千美元（“$”）為單位，股票和每股數據或 另行註明的除外。

​ 
  
2023年9月30日
  
 
  
實際的
    
作為
已調整
    
作為
已調整
(1)
  
 
  
$
    
$
    
$
  
股東權益：
    
6,072
      
7,028
      
8,772
  
普通股（面值每股2.5新謝克爾；截至2023年9月30日已授權1億股，已發行和流通7,669,131股）
  
$
5,362
    
$
6,318
    
$
8,062
  
額外的實收資本
  
$
106,103
    
$
106,103
    
$
​ 106,103
  
留存收益
  
$
(105,393
)
  
$
(105,393
)
  
$
(105,393
)
股東權益總額
  
$
6,072
    
$
7,028
    
$
​8,772
  
資本總額
  
$
40,048
    
$
41,004
    
$
42,748
  


(1)
假設購買5,242,270股普通股的預融資認股權證已行使，未行使購買認股權證。

上表和討論基於截至2023年9月30日已發行和流通的7,669,131股普通股，不包括截至該日：


 •
我們已發行的可轉換票據、認股權證和期權所依據的10,575,005股普通股；


•
從 2023 年 9 月 30 日到 2024 年 4 月 18 日發行的 18,584,093 股普通股；以及


•
8,116,155股普通股可在行使同時私募中發行的購買認股權證，行使價為每股0.38美元。
​
S - 13

我們提供的證券的描述
 
普通股
 
有關我們普通股重要條款的描述，請參閲隨附招股説明書第7頁上的 “普通股描述”。
 
預先融資認股權證
 
以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預融資認股權證條款的約束，且 完全受其條款的限制。您應仔細閲讀預先注資認股權證表格的條款和規定，該認股權證將在表格6-K中提交，以完整描述預先注資認股權證的條款和 條件。

“預先籌資” 一詞是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括將在 預融資認股權證下支付的全部行使價，但名義剩餘行使價0.00001美元除外。預融資認股權證的目的是在本次發行完成後，通過獲得預融資認股權證代替我們的 普通股，獲得預融資認股權證代替我們的 普通股，使他們有機會在不觸發所有權限制的情況下向我們公司投資資本，方法是獲得預融資認股權證代替我們的 普通股，這將導致此類所有權超過4.4％ 99%（或 9.99%），並獲得行使購買選擇權的能力日後以這種名義價格作為預籌認股權證基礎的普通股。
 
期限和行使價。特此發行的預融資認股權證將使該認股權證持有人有權以每股0.00001美元的名義行使價購買總計 5,24270股普通股，該認股權證自發行之日起，預計為2024年4月19日。預先注資的認股權證將與普通股分開發行，之後可以 立即單獨轉讓。
 
運動限制。如果持有人（以及 其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則該持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款在 中確定的。但是，持有人可以增加或減少此類百分比，前提是任何提高要到61％才生效st在這樣的選舉後的第二天。
 
行使價調整。如果發生影響我們普通股的某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價將進行適當調整。
 
可轉移性。根據適用法律，可以在未經 我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓預先注資的認股權證。
 
交易所上市。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。
 
後續供股。除某些例外情況外，如果發生基本交易，則繼承實體將繼承 並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在預融資認股權證下的所有義務，其效力與預先注資 認股權證本身中提名該繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後 行使預先資金認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。
 
作為股東的權利。除非預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們 普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S - 14
私募交易
 
在同時進行的私募中，我們計劃向同一機構認可投資者發行和出售購買認股權證，以每股0.38美元的行使價購買最多8,116,155股普通股。
 
購買認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據《證券法》註冊，也不是根據 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條進行發行的。因此，投資者只能根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用的 豁免，出售在行使購買權證時發行的 普通股。

可鍛鍊性。購買權證可立即行使，為期五年，從 發行之日起立即生效，預計為2024年4月19日，2029年4月19日到期。購買認股權證可由持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行使通知，並且在任何時候登記根據《證券法》發行普通股的 註冊聲明已生效並可用於發行此類股票，或者 根據《證券法》可豁免註冊此類股票，立即全額付款為在此基礎上購買的普通股數量提供資金運動。如果註冊聲明或當前招股説明書在發行之日後的任何時候對購買權證的 註冊或根據《證券法》轉售購買權證所依據的普通股無效或不可用，則持有人可以自行決定選擇通過無現金行使購買 認股權證，在這種情況下，持有人將在行使後獲得根據以下條件確定的普通股淨數認股權證中規定的公式。
 
運動限制。如果持有人（連同其 關聯公司）在行使權證生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則該持有人將無權行使購買權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款在 中確定的。任何持有人均可增加或減少該百分比，但在任何情況下都不得將該百分比提高到9.99％以上，前提是任何提高要到61％才生效st在這樣的選舉之後 天。
 
行使價調整。如果發生影響我們普通股的某些 股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則購買權證的行使價需要進行適當的調整。
 
交易所清單。購買權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。 此外，我們無意申請購買權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。
 
後續供股。如果我們在任何時候向任何普通股的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股或普通股等價物或 購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則購買權證的持有人將有權根據適用於此類購買 權利的條款，在受益所有權限制的前提下，收購權證持有人的總購買權如果持有人持有可收購的普通股數量，則本可以收購認股權證完成 購買權證的行使。
 
S - 15

基本交易。如果進行任何基本交易，如購買認股權證中所述，通常包括 任何與另一實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約，或者對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使認股權證時，持有人將有權獲得 本應在行使前夕發行的每股普通股作為替代對價此類基本交易的發生，數量本公司的繼任者或 收購公司（如果是存續公司）的普通股，以及在該事件發生前夕持有認股權證可行使的普通股數量 的持有人在進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。儘管如此，如果進行基本交易，認股權證持有人有權要求我們或繼任實體在基本交易完成的同時或完成後的30天內，將認股權證兑換成相當於認股權證未行使部分的Black Scholes價值（定義見每份認股權證）的現金。但是，如果基本交易不在我們 的控制範圍內，包括未經董事會批准的基本交易，認股權證持有人只有權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值從我們或我們的繼任實體那裏獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），截至該基本交易完成之日，這是向與基本面 相關的普通股持有人發行和支付的交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與 基本交易相關的其他形式的對價。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們的普通 股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，購買權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。
 
轉售/註冊權。我們需要在本招股説明書發佈之日起45天內提交註冊聲明，規定 轉售在行使購買權證時已發行和可發行的普通股。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊自本 招股説明書發佈之日起 75 天內生效（如果經過全面審查，則為 120 天），並保持此類註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何行使購買權證或可發行的股票。
 
相關交易協議。關於證券購買協議，我們與配售代理簽訂了日期為2024年4月18日的配售代理協議 ，並同意向證券購買協議中指定的投資者發行購買認股權證。
 
您應查看配售代理協議的副本、證券購買協議的副本以及根據證券購買協議向 投資者簽發的購買權證的副本，這些協議是與本次發行相關的執行或簽發的，將作為我們向美國證券交易委員會提交的表格6-K報告的附錄提交，以完整描述購買權證和相關交易的條款和 條件協議。

分配計劃
 
Maxim Group LLC已同意擔任本次發行的獨家牽頭配售代理人，但須遵守2024年4月18日發佈的配售代理協議 的條款和條件。我們將Maxim集團有限責任公司稱為配售代理。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的任何普通股或預融資認股權證，也無需安排 購買或出售任何特定數量或金額的普通股或預融資認股權證，但已同意盡最大努力安排出售特此提供的所有普通股或預融資認股權證。因此，我們將直接與投資者簽訂與此次發行相關的證券購買協議，我們不得出售根據本 招股説明書補充文件發行的全部普通股或預籌認股權證。我們將僅向有限數量的機構認可投資者提供報價。Maxim Group LLC還擔任私募交易的配售代理，並獲得與 配售購買權證相關的費用。
 
根據證券購買協議的條款，從本協議發佈之日起至本次發行結束後45天，我們不得發行、簽訂任何協議 發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，但證券購買協議中規定的某些例外情況除外。

S - 16
此外，我們還與投資者達成協議，從本招股説明書補充文件發佈之日起至其後的十二個月週年紀念日，除證券購買協議中規定的某些例外情況外，我們不會影響或簽訂生效 “浮動利率交易” 的協議，這意味着我們：
 
 
●
發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，即 (A) 按轉換 價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格，或 (B) 進行 轉換、行使或交換價格可能會在首次發行此類債務後的未來某個日期重置或股權擔保，或發生與 我們公司的業務或我們的普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件；或
 
●
根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於股票信貸額度，我們可以根據該協議以未來確定的價格發行證券。
 
我們還同意賠償Maxim Group LLC的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納Maxim Group LLC 可能需要為此支付的款項。
 
費用和開支
 
我們已同意向配售代理人支付配售代理費，相當於我們在本 發行中出售的普通股和預籌認股權證總購買價的6.0％。下表顯示了在出售根據本招股説明書 補充文件及隨附的招股説明書發行的普通股和預籌認股權證時，我們將向配售代理人支付的每股普通股和現金配售代理人總費用，前提是購買了特此發行的所有普通股（或代替其的預融資認股權證）。
 
 
  
每股普通股或每股預售
資金認股權證
    
總計
  
發行價格 (1)
  
$
0.36
    
$
2,921,816
  
配售代理費
  
$
0.0216
    
$
175,309
  
扣除開支前的收益
  
$
0.3384
    
$
2,746,507
  
 
(1) 預籌認股權證的購買價格比每股普通股的購買價格低0.00001美元。
 
此外，我們已同意報銷Maxim Group LLC的實際自付費用，最高為25,000美元。
 
我們估計，不包括配售代理費，我們應支付的發行總費用約為46,500美元。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金以及在擔任委託人期間通過轉售其出售的股票而獲得的任何利潤 可能被視為承銷了《證券法》規定的折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的 證券法和1934年《證券交易法》或《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415 (a) (4) 條和《交易法》第10b-5條和第M條的要求。這些規章制度 可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：


 •
不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

S - 17

 •
除非交易法允許，否則不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的情形除外，否則不得參與分配。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售 代理人或關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不是 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，不應依賴 受到投資者的青睞。

上述內容並不旨在完整陳述配售機構協議和證券購買協議的條款和條件。與買方簽訂的 證券購買協議的副本將作為附錄包含在我們向美國證券交易委員會提交的6-K表報告中，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “以引用方式合併文檔” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。
 
在任何司法管轄區（美國除外）都沒有或將來不會採取任何行動來允許公開發行本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券，或者在需要為此採取行動的任何司法管轄區持有、發行或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他與我們或特此發行的證券有關的材料。因此，不得直接或間接發行或出售特此提供的證券，除非遵守任何此類國家或司法管轄區的任何適用規章制度，否則不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書和隨附的招股説明書或任何其他與本發售證券相關的發行材料或 廣告。 配售代理人可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過關聯公司在允許的情況下出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券。

人際關係

配售代理人及其關聯公司已經提供並將來可能不時在正常業務過程中為我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他 服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。此外，配售代理人及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户的 賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。但是，除非在本招股説明書補充文件中披露的那樣，否則我們目前與配售代理沒有就任何進一步服務達成 安排。
 
轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓與信託公司有限責任公司）。過户代理和 註冊商的地址是紐約帕克大道90號，紐約州10016。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SPCB”。

法律事務

S. Friedman & Co.將為我們移交本次發行中發行的普通股的有效性以及與以色列法律有關的其他某些法律事務。就與本次發行相關的美國聯邦證券法和紐約州法律而言，由Foley Shechter Ablovatskiy LLP（“FSA”）代表 。位於紐約州的埃倫諾夫 Grossman & Schole LLP將代表配售代理人蔘與本次發行。

S - 18
專家們

本招股説明書中引用截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是依據Yarel + Partners註冊會計師事務所（Isr.）的報告編入的。Yarel + Partners註冊會計師事務所（Isr.）被授權為審計和會計專家。 本招股説明書中納入的財務報表參照截至2021年12月31日止年度的20-F表年度報告，是根據我們的獨立註冊會計師事務所（Isr.）Halperin Ilanit（Isr.）的報告編制的。Halperin Ilanit（Isr.）是我們的獨立註冊公共 會計師事務所，授權該公司作為審計和會計方面的專家。

專家和律師的利益

我們的指定專家或顧問沒有臨時僱用，也沒有持有對該人至關重要的部分股份（或我們子公司的股份），或者 對我們有實質性、直接或間接的經濟利益，或取決於發行成功與否。

委員會在《證券法》負債賠償問題上的立場

就根據上述 規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

民事責任的可執行性
 
我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家（ 幾乎都居住在美國境外）提供訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。
 
在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法的主張。以色列法院可能會以違反 美國證券法為由拒絕審理索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律 適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
 
在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：


 •
判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在具有司法管轄權的法院經過正當程序後作出的；


•
作出判決的外國的現行法律允許執行以色列法院的判決（但是，應總檢察長的要求，以色列法院可以放棄這一要求）；


•
已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；


•
判決不違背公共政策，執行判決中規定的民事責任不損害以色列國的安全或主權；

S - 19

 •
判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事方對同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；


•
在外國法院提起訴訟時，同一當事方就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及


•
根據以色列國的法律和給予救濟的外國的法律, 判決規定的義務可以強制執行.

我們已不可撤銷地指定 SuperCom, Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。
 
如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列 。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按判決之日 的有效匯率對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者物價指數 加上按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

在這裏你可以找到更多信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件省略了本招股説明書補充文件 所包含的註冊聲明中包含的某些信息和證物。由於本招股説明書補充文件可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為 註冊聲明的附件，而本招股説明書補充文件是其中的一部分，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書補充文件中的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均參照實際文件對合同、協議或其他文件進行了全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們在每年的4月30日之前提交報告， ，包括20-F表格的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給 股東的材料信息。

本招股説明書構成F-3表格的註冊聲明，包括其中的證物和附表，以及我們向美國證券交易委員會 提交的報告和其他信息，可以在華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號的美國證券交易委員會公共參考室免費查閲和按規定的費率複製。本材料的副本也可通過郵寄方式從位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考科按規定費率獲得。公眾可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的 報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息（http://www.sec.gov）。

作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東和我們的高級管理人員提供委託書及其內容的規定的約束， 董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。
  
S - 20
以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向其提交或提供的文件，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息構成本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的任何信息。我們以引用方式將以下所列文件納入本招股説明書補充中：


 •
我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告；


•
我們根據《交易法》於2013年9月12日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明第1項中包含的對我們普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告；


•
我們於 2023 年 3 月 31 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 8 月 3 日、 2023 年 9 月 14 日、2023 年 11 月 15 日、2024 年 1 月 22、2024 年 3 月 12 日、2024 年 3 月 12 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 4 月 16 日和 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告；


•
在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書所提供的證券發行終止之前，向美國證券交易委員會提交的任何未來20-F表年度報告；以及


•
我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提供的任何有關6-K表格的未來報告，這些報告均以引用方式納入本招股説明書所構成的註冊聲明。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均不應被視為納入了向 SEC 提供但未向其提交的信息。本招股説明書補充文件中以引用方式納入的所有文件的副本，除這些文件的附錄外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書補充文件中，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內的每位應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件副本的人 ：

SuperCom Ltd
羅斯柴爾德街 3 號
特拉維夫，以色列
收件人：首席執行官奧爾丹·特拉貝爾西
電話號碼 +972 (9) 889-0850

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的 信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的任何要約。您不應假設本招股説明書補充文件中包含或納入的信息在包含該信息的文件發佈之日以外的任何日期 都是準確的。

S - 21

招股説明書
 
10,000,000 美元
普通股、認股權證
債務證券、認購權和/或單位
由公司提供
 
 
 

SUPERCOM 有限公司
 
我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式向公眾發行普通股、認股權證、債務證券、認購權和/或 上述各項的任意組合，單獨或以單位形式發行。在本招股説明書中，我們將普通股、認股權證、債務證券、認購權和/或單位統稱為 “證券”。我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “SPCB”。根據納斯達克資本市場的報價，我們在2021年11月30日公佈的普通股銷售價格為每股0.6879美元。

這些證券的公開發行總價將不超過10,000,000美元。本招股説明書對 我們可能提供的證券進行了概述。每次我們出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息，以及以引用方式納入或視為納入的文件。
  
每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充 ，其中包含有關要約人、發行和所發行證券的具體條款的具體信息。除非附有適用的招股説明書 補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們的證券銷售。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。
 
我們可能會不時通過公開或私人交易， 直接向我們的股東或買方，或通過代理人代表我們或通過承銷商、代理人或交易商，在納斯達克資本市場內外以現行市場價格或私下議定的價格出售和/或出售這些證券。如果任何代理人、 承銷商或交易商參與了其中任何證券的出售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。
 
每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息 ，請參閲本招股説明書第 10 頁中的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SPCB”。根據納斯達克資本市場的報價，我們在2021年11月30日 30日公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股普通股0.6879美元。

截至2021年11月30日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為15,465,844美元， 是根據非關聯公司持有的22,482,692股已發行普通股和每股價格0.6879美元計算得出的。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行普通股 的總市值低於7,500萬美元，我們就不會在任何12個月內以超過非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一以上的公開初級 發行中出售的貨架證券。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

投資這些證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 項下討論的風險，以及我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的最新20-F表年度報告 “第3項：關鍵信息——風險因素” 中的 “風險因素”， 討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他 人員向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售 的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的證券 ，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
  
本招股説明書的發佈日期為2021年12月27日。

目錄
 
 
頁面
關於這份招股説明書
2
SUPERCOM 有限公司
3
風險因素
4
前瞻性陳述
4
大寫
5
我們普通股的價格區間
6
所得款項的使用
7
普通股的描述
7
認股權證的描述
7
訂閲權描述
8
債務證券的描述
8
單位描述
10
分配計劃
10
法律事務
13
專家們
13
在這裏你可以找到更多信息
13
以引用方式納入某些文件
13
民事責任的可執行性
14
提供費用
15

 
關於這份招股説明書
  
本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可能會根據本招股説明書發行和出售我們的證券。除非另有説明，否則在本招股説明書中，“公司”、“我們”、“SuperCom” 和 “我們的” 是指SuperCom、 Ltd.及其子公司。本招股説明書中所有提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “謝克爾” 或 “新謝克爾” 的內容均指新以色列謝克爾。
 
在此貨架程序下，我們可能會通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券，包括從先前上架註冊聲明中結轉的證券 ，向公眾出售的總價不超過10,000,000美元。根據本招股説明書中題為 “分配計劃” 的章節所述的任何方式，可以不時以一次或多次 次發行的形式進行本招股説明書下的證券的發行和出售。
 
我們在註冊聲明下可能提供的證券總額為10,000,000美元， 以美元或等值的外幣、貨幣單位或綜合貨幣計價。我們受F-3表格一般説明I.B.5號一般指令的約束，其中規定，只要 我們公司非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權普通股的總市值低於75,000,000美元，那麼我們或代表我們以F-3表格F-3表格出售的證券的總市值就包括在內出售，不超過持有的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一我們公司的非關聯公司。我們沒有已發行的 股無表決權普通股。
 
本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們出售 證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能 包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券相關的任何重大聯邦所得税注意事項的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下的其他信息 。
 
此摘要可能不包含所有可能對您很重要的信息。在做出投資決策之前，您應閲讀本 的完整招股説明書，包括財務報表和相關附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他財務數據。本摘要包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 中討論的因素。
 
2
 
SUPERCOM 有限公司
 
 
 
 
概述
  
我們成立於 1988 年，是傳統和數字身份解決方案、高級物聯網和 連接解決方案以及網絡安全產品和解決方案的全球提供商，為世界各地的政府、私人和公共組織提供服務。
 
我們由三個主要的戰略業務部門（SBU）組成：電子政務、物聯網和連接以及網絡 安全：
 
e-gov
 
通過我們專有的電子政務平臺以及傳統和生物識別 登記、個性化、簽發和邊境管制服務的創新解決方案，我們幫助政府和國家機構為其公民、 訪客和領地設計和簽發安全的多身份證件或多身份證件和強大的數字身份解決方案。
 
我們一直專注於擴大我們在傳統身份識別（ID）和電子 身份識別（e-GOV）市場的活動，包括使用我們的電子政務平臺設計、開發和向歐洲、亞洲、美洲和非洲的政府營銷識別技術和解決方案。我們的活動包括：(i) 使用受不同級別安全圖案（紫外線、全息圖等）保護的紙張；以及（ii）由生物識別數據保護的電子身份，主要與簽發國家多身份證件（身份證、護照、 駕照、車輛許可證和簽證、安全土地認證）邊境管制應用程序和土地信息系統（LIS）有關。
  
物聯網和連接
 
我們的物聯網產品和解決方案能夠可靠地實時識別、跟蹤和監控人員或物體， 使我們的客户能夠檢測到人員、車輛和其他受監控物體的未經授權的移動。我們提供經過現場驗證的一體化物聯網套件，以及專為滿足物聯網 解決方案要求而量身定製的服務。我們專有的混合硬件、連接和軟件組件物聯網套件是這些解決方案和服務的基礎。我們的物聯網部門主要專注於發展以下市場：（i）公共安全； （ii）醫療保健和家庭護理；（iii）智能城市（iv）智能校園和（iv）交通。
 
2006 年，我們發現了公共 安全、實時醫療保健和家庭護理以及運輸管理方面的電子跟蹤和監控垂直市場不斷增長。我們開發了包含手腕設備、連接和控制軟件的 PureRF 混合套件，從 2012 年起，我們開發了下一代物聯網設備套件， 連接和監控軟件；PureSecurity 混合套件，包括腕帶、標籤、信標、PureCom、Pure Monitors、PureTrack 和其他組件。
 
2016 年 1 月 1 日，我們收購了社區另類投資領導者公司（LCA）。LCA 是一家總部位於加利福尼亞的 私人刑事司法組織，為美國政府機構提供基於社區的服務和電子監控計劃超過25年。LCA為美國各地的政府 機構提供廣泛的競爭性解決方案，以解決調整戰略和計劃。
 
連通性
 
2016年，作為我們為公共安全、企業、酒店和智慧城市市場增強和擴大物聯網連接產品和解決方案 產品的戰略的一部分，我們於2016年5月18日收購了Alvarion Technologies Ltd.（Alvarion）。Alvarion 為運營商 Wi-Fi、企業連接、智慧城市、智能 酒店、互聯校園和互聯活動設計了完整且異構的解決方案，以確保易用性並優化運營效率。全球運營商、地方政府和酒店業都部署了Alvarion的 智能Wi-Fi網絡以提高生產力和性能，以及其傳統的回程服務和產品。
 
網絡安全
 
2015年，我們將網絡安全市場確定為一個快速增長的市場，我們認為 SuperCom具有重大優勢，這要歸功於協同技術，以及與我們的電子政務、物聯網和連接SBU共享的客户羣。2015年，我們收購了Prevision Ltd.（簡稱Prevision），這是一家在市場上佔有強大影響力的公司，提供廣泛的具有競爭力的知名網絡安全服務。在2016年第一季度，我們收購了Safend Ltd（簡稱Safend），這是一家通過內容發現和檢查、加密方法以及全面的設備和端口控制提供尖端端數據保護的國際提供商，防止企業數據丟失和被盜 。Safend 映射敏感信息，控制通過電子郵件、網絡、外部設備和其他渠道的數據流。
 
3

兩次收購都極大地擴大了我們在全球網絡安全能力的廣度，同時 為我們提供了卓越的市場和技術專家以及美國、歐洲和亞洲的3,000多名客户，以及跨國企業、政府機構和 全球中小型公司部署的300多萬個軟件許可證席位，以及領先的數據和網絡安全平臺和技術。

在 F-3 表格的本註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）中就任何合同、協議或其他文件的 內容所做的聲明均為此類合同、協議或文件的摘要，並非對其所有條款的完整描述。如果我們將其中任何文件作為本註冊 聲明或先前向美國證券交易委員會提交的任何文件的附錄提交，則您可以閲讀該文件本身以完整地背誦其條款。
 
在本註冊聲明中，除非另有説明或除非上下文另有要求，否則所有 提及 “$” 或 “美元” 的內容均指美元，所有提及 “NIS” 的內容均指新以色列謝克爾。除非另有説明，否則SuperCom的財務報表和信息均根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以 美元列報。以色列銀行公佈並於2020年12月31日生效的新謝克爾與美元之間的代表匯率為每1.00美元3.215新謝克爾。
 
企業信息
 
SuperCom Ltd. 是一家根據以色列國法律組建的公司。我們的主要行政人員 辦公室位於以色列特拉維夫羅斯柴爾德街 3 號，我們的電話號碼是 +972 (9) 889-0850。我們的網站地址是 http://www.supercom.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。 我們在美國的代理商是SuperCom, Inc.，位於紐約州紐約公園大道南200號。
 
風險因素
 
投資我們的證券涉及高度的風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務 狀況或經營業績產生不利影響。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件（每份文件均以引用方式納入此處以及本招股説明書的任何 補充文件中）中 “第 3D 項 “關鍵信息——風險 因素” 標題下討論的風險因素。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果 這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的所有 或部分投資蒙受損失。另請仔細閲讀以下標題為 “前瞻性陳述” 的部分。
 
前瞻性陳述
 
本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的信息， 包含，任何招股説明書補充文件都可能包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您 可以通過包括 “預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“可能”、“應該”、“將” 和 旨在識別前瞻性陳述的類似表述等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。您 不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們無意更新或修改任何前瞻性陳述。 可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：
 
 
•
我們管理盈利增長的能力可能會受到影響，我們的業務、財務業績和股價可能會受到影響；
 
•
與我們收購OTI的SmartID部門、Safend、Alvarion和Prevision相關的收購價格分配需要估算，未來可能會發生變化 ；
 
•
我們的收入很大一部分依賴大客户的訂單；

4
 
 
•
在我們行業中與我們競爭的其他公司和技術的影響；
 
•
我們已經完成或將來可能完成的任何收購都可能無法按計劃進行，並可能擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況 和運營；
 
•
我們從運營中獲得足夠現金的能力以及獲得額外融資或降低支出水平的潛在需求；
 
•
改變我們產品市場上的技術、要求、標準和產品；
 
•
我們與政府以及州和地方政府機構和市政當局簽訂合同的能力；
 
•
我們對第三方代表、經銷商和分銷商的依賴可能會導致營銷和分銷延遲；
 
•
如果政府、公共和私人組織停止採用和使用我們的技術和解決方案；
 
•
我們有能力發展和維持我們作為電子政務、物聯網和連接、網絡安全、解決方案和服務提供商的地位，並從 我們的技術中獲得高額利潤；
 
•
我們的經營業績可能會受到不利的經濟和市場條件以及不確定的地緣政治環境的不利影響；
 
•
我們努力擴大我們的國際業務，維持或增加我們未來的國際銷售；
 
•
我們在國外市場經營時面臨的風險；
 
•
我們的財務和經營業績的波動；
 
•
我們依賴第三方技術和組件來開發我們的某些產品；
 
•
我們的供應商延遲交貨，我們的供應商提供的商品或組件存在缺陷，或我們的分包商執行的項目延遲；
 
•
預測需求與實際收到的訂單之間存在顯著差異；
 
•
破壞網絡或信息技術安全、自然災害或恐怖襲擊；
 
•
第三方獲得我們專有信息的訪問權限或可以獨立開發類似技術的能力；
 
•
第三方斷言我們侵犯了他們的知識產權，以及知識產權訴訟；
 
•
我們對某些執行官和關鍵人員的服務的依賴；
 
•
我們吸引、僱用和留住合格技術人員的能力；
 
•
我們的產品受政府的無線電頻率技術監管；
 
•
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為或自然或人為災害，包括全球流行病；
 
•
COVID-19 疫情對全球經濟的影響；
 
•
以色列和美國的政治和安全局勢對我們業務的影響。
 
•
通貨膨脹和貨幣波動的影響;
 
•
我們的管理層或關鍵人員在以色列服兵役的義務的影響；
 
•
我們根據現行以色列法律執行禁止競爭契約的能力；以及
 
•
我們的員工因分配的服務發明權而受到報酬或特許權使用費的索賠；
 
我們提醒您仔細考慮這些風險，不要過分依賴我們的前瞻性 陳述。除非法律要求，否則我們對更新任何前瞻性陳述不承擔任何責任。
 
大寫
 
下表列出了我們截至2021年6月30日的總資本。下表 中的財務數據應與我們在此處以引用方式納入的財務報表及其附註一起閲讀。
 
 
  
截至2021年6月30日
  
 
  
實際的
  
 
  
（以千計）
  
 
      
債務總額(1)
  
$
30,445
  
普通股，面值每股 0.25 新謝克爾
    
1,862
  
額外的實收資本
    
96,089
  
累計赤字
    
(87,598
)
股東權益總額
    
10,353
  
資本總額
  
$
40,798
  
 
 
(1)
代表短期貸款項下到期的19.09萬美元和長期貸款項下到期的28,538萬美元。

5

我們普通股的價格區間
 
自 2013年9月17日以來，我們的普通股一直在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SPCB”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。據以色列銀行報告，普通股每股美元金額是使用適用最高或最低 市場價格之日的美元代表匯率計算的。截至2021年11月30日，我們已發行和流通的普通股為27,078,904股。
 
年度股票信息
 
下表列出了我們在所示時期內納斯達克資本市場或OTCQB普通股的最高和最低收盤價（視情況而定）。
 
 
  
$U.S。
  
 
  
每股普通股價格
  
年度數據
  
高
    
低
  
2021 年（至 2021 年 11 月 30 日）
  
$
2.95
    
$
0.6879
  
2020
  
$
3.09
    
$
0.37
  
2019
  
$
1.75
    
$
0.59
  
2018
  
$
3.92
    
$
1.32
  
2017
  
$
4.36
    
$
2.17
  
2016
  
$
5.25
    
$
2.62
  
2015
  
$
13.84
    
$
4.46
  
2014
  
$
13.78
    
$
4.85
  
2013
  
$
5.65
    
$
0.30
  
2012
  
$
0.85
    
$
0.04
  
 
                
季度數據
                
2021
                
第四季度（截至 2021 年 11 月 30 日）
  
$
1.09
    
$
0.6879
  
第三季度
  
$
1.43
    
$
1.00
  
第二季度
  
$
1.76
    
$
1.17
  
第一季度
  
$
2.95
    
$
1.00
  
2020
                
第四季度
  
$
1.10
    
$
0.78
  
第三季度
  
$
1.05
    
$
0.81
  
第二季度
  
$
1.04
    
$
0.86
  
第一季度
  
$
0.92
    
$
0.33
  
2019
                
第四季度
  
$
0.80
    
$
0.59
  
第三季度
  
$
1.24
    
$
0.59
  
第二季度
  
$
1.49
    
$
0.98
  
第一季度
  
$
1.75
    
$
1.38
  
 
                
最近六個月
                
2021 年 11 月（至 2021 年 11 月 30 日）
  
$
0.93
    
$
0.67
  
2021 年 10 月
  
$
1.30
    
$
0.83
  
2021 年 9 月
  
$
1.24
     $
1.00
  
2021 年 8 月
  
$
1.26
     $
1.06
  
2021 年 7 月
  
$
1.46
     $
1.20
  
2021 年 6 月
  
$
1.57
     $
1.24
  
2021 年 5 月
  
$
1.57
     $
1.17
  

2021年11月30日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股0.6879美元。
 
6

所得款項的使用
 
 除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括研發，或用於潛在的收購和支持商業 業務。
 
普通股的描述
 
我們的普通股（面值每股0.25新謝克爾）的描述可在2021年4月30日向美國證券交易委員會提交的20-F表格 註冊聲明的第10.B項中找到。
 
認股權證的描述
 
我們可能會發行認股權證購買普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行 ，也可以附屬於此類證券或與之分開。我們將通過可能根據單獨協議簽發的認股權證證明每系列認股權證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證 協議。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。 將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。
 
適用的招股説明書補充文件將包含以下條款以及 與認股權證相關的其他信息（如適用）：
 
 
•
此類認股權證的標題；
 
 
•
該等認股權證的總數；

 
•
發行和行使此類認股權證的價格或價格；

 
•
支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

 
•
行使此類認股權證時可購買的證券；

 
•
行使此類認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

 
•
可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額（如適用）；

 
•
如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的此類認股權證的數量；

 
•
如適用，該等認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

 
•
有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

 
•
以色列和美國聯邦所得税的任何重大後果；

 
•
認股權證的反稀釋條款（如果有）；以及

 
•
此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

認股權證協議的修正和補充
 
我們和認股權證代理人可以在未經 認股權證持有人同意的情況下修改或補充一系列認股權證的認股權證協議，以進行與認股權證條款不一致且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。
 
7

未履行的認股
 
2018年9月6日和2018年10月26日，通過兩階段的結算流程，公司與豐澤投資集團有限責任公司（“豐澤”）的關聯公司簽訂了 優先擔保信貸額度，總本金額不超過2,000萬美元（“信貸額度”）。
 
在信貸額度方面，投資者最初收到了25,000份認股權證，另外還收到了75,000份修改認股權證（“信貸額度認股權證”）。信貸額度認股權證自發行之日起7年到期，將按行使價發行，價格高於當時的市場價格。
 
截至2020年12月31日，信貸額度的未償本金（包括應計利息）為15,625美元，這些次級債務的總餘額為7,407美元。
 
2020年7月7日，隨着公司於該日完成的私募配售，公司 向某些機構投資者發行了5年期認股權證，以每股1.70美元的行使價購買公司最多2370,000股普通股。
 
訂閲權的描述
 
我們可能會發行認購權以購買我們的普通股。這些認購權可以獨立發行 ，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，也可能不可以由獲得此類發行認購權的股東轉讓。對於任何認購權的發行，我們 可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買在該發行之後仍未被認購的任何證券。
 
在 適用的範圍內，與我們提供的任何訂閲權相關的招股説明書補充文件（如果有）將包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部：
 
 
•
訂閲權的價格（如果有）；

 
•
行使認購權時每股普通股應支付的行使價；

 
•
向每位股東發行的認購權數量；

 
•
每項認購權可購買的普通股的數量和條款；

 
•
認購權在多大程度上可轉讓；

 
•
認購權的任何其他條款，包括與交易和行使認購權有關的條款、程序和限制；

 
•
行使認購權的開始日期，以及認購權的到期日期；

 
•
認購權在多大程度上可能包括對已取消認購證券的超額認購特權；以及

 
•
如果適用，我們可能簽訂的與提供 訂閲權相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的認購權協議進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲取 適用訂閲權協議副本的更多信息，請參閲第 13 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們強烈建議您完整閲讀適用的訂閲權協議和任何適用的招股説明書 補充文件。

債務證券的描述
 
我們可以根據SuperCom Ltd.與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約，與其他證券一起發行債務證券，也可以按照適用的 招股説明書補充文件中所述單獨發行債務證券。債務證券的條款將包括契約中規定的條款以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的 ，該法在契約簽訂之日生效。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。
 
8
 
我們可以按面值、 溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述每4個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充説明。
 
招股説明書補充文件將在要求的範圍內列出招股説明書補充文件所涉及的債務 證券的以下條款：
 
 
•
該系列的標題；

 
•
本金總額；
 
 
•
發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

 
•
對總本金金額的任何限制；
 
 
•
支付本金的日期或日期；

 
•
一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定一個或多個利率的方法；

 
•
支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息的任何常規記錄日期；

 
•
支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

 
•
我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券的條款和條件；

 
•
此類債務證券的發行面額（如果不是面額為1,000美元）或該數字的任何整數倍數；

 
•
債務證券是否以憑證債務證券或全球債務證券的形式發行；

 
•
如果不是債務 證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

 
•
面值的貨幣；

 
•
指定用於支付本金和溢價和利息（如適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

 
•
如果要以 面額貨幣以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和（如適用）的溢價或利息，則此類付款的匯率將以何種方式確定；

 
•
如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參照基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照 大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定這些金額的方式；

 
•
與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

 
•
任何違約事件；

 
•
轉換成普通股或交換普通股的條款和條件（如有）；

 
•
任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他代理人；以及

 
•
債務證券作為償付權從屬於SuperCom Ltd.其他債務的條款和條件（如果有）。

9
 
可以以低於其規定的本金的大幅折扣出售一種或多種債務證券。我們 也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特別 注意事項。
 
我們可能會發行以一種或多種外幣計價或以外幣 貨幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的 招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或貨幣或外幣單位相關的限制、選擇和一般税收考慮。
 
系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球 證券的形式發行，這些證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或代表其存放。全球證券將以註冊形式發行，並以臨時或最終形式發行。除非 將其全部或部分交換為個人債務證券，否則不得轉讓全球證券，除非由此類全球證券的存託人整體轉讓給該存託機構的被提名人，或此類存託機構的被提名人轉讓給該 存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或者此類存託機構或此類存託機構的繼任者或此類繼任者的提名人。適用的招股説明書補充文件中將描述與一系列債務 證券有關的存託安排的具體條款以及全球證券實益權益所有者的權利和限制。
 
單位描述
 
我們可以以任何組合方式發行由本 招股説明書中可能發行的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種 所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在任何時候，也不得在指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。
 
與我們提供的任何單位相關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用的範圍內， 包括與本次發行相關的具體條款，包括以下部分或全部內容：
 
 
•
單位和構成這些單位的證券的實質性條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或 轉讓；

 
•
與單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款；以及

 
•
管理單位協議中與上述條款不同的任何重要條款。

我們提供的任何單位的適用招股説明書補充文件中的描述不一定完整 ，將根據適用的單位協議進行全面限定，如果我們提供單位，該協議將向美國證券交易委員會提交。有關在我們提供 單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲第 13 頁開頭的 “在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的招股説明書補充文件。
 
分配計劃
 
本招股説明書提供的證券可以出售：
 
 
•
通過代理；

 
•
在堅定承諾或代理的基礎上，向或通過一家或多家承銷商提供或通過該承銷商；

 
•
通過與證券有關的看跌期權或看漲期權交易；

 
•
根據《證券法》第415 (a) (4) 條，在市場上向現有交易市場發行；

 
•
通過經紀交易商；

 
•
通過特定的競標或拍賣程序，通過談判或其他方式直接發送給買方；
 
 
 
 
•
出售時的市場價格；

10

 
•
與現行市場價格相關的價格；
 
 
 
 
•
一個或多個固定價格，可能會不時更改；

 
•
通過適用法律允許的任何其他方法；或

 
•
通過任何此類銷售方法的組合。

在對本招股説明書所涵蓋的證券提出特定要約時，將根據需要分發經修訂的招股説明書 或招股説明書補充文件，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、 交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成我們補償的項目以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。此類招股説明書補充文件，以及 必要時對註冊聲明的生效後修正案（如有必要）將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分銷的額外信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售 證券。
 
證券的分配可能會不時地通過一項或多筆交易進行，包括 大宗交易以及納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易。證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時通行的市場價格 出售，以與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因 發行和出售證券而獲得報酬。這種補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。任何參與 證券分銷的交易商和代理商均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。如果任何此類交易商或代理商被視為承銷商，則根據《證券法》，他們可能會承擔 法定責任。
 
代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在 適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商在任命期間都將盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。
 
如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的 賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或 其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或 承銷商出售證券，則將與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商簽訂有關 證券的特定承銷商或承銷商的承銷協議，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的補償以及公開發行價格（如果適用）。承銷商 將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。
 
如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商 。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱 和交易條款。
 
我們可能會直接徵求購買證券的要約，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券 。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件 將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。
 
根據可能與我們簽訂的 協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們對他們可能需要支付的此類負債的款項進行分擔。如果 為必填項，招股説明書補充文件將描述賠償或供款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們 的客户、與 進行交易或為我們或我們的子公司提供服務。
 
11

任何參與根據 包括本招股説明書的註冊聲明註冊證券分銷的人都將受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的 條例。此外，M條例可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與與 我們的證券相關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動的能力。
 
參與發行的某些人可能會進行超額配股、穩定交易、 空頭回補交易、罰價競標和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將所發行證券的價格維持在高於 在公開市場上可能普遍存在的水平，包括進入穩定出價、進行銀團對交易進行承保或實施罰款出價，每種情況如下文所述。
 
 
•
穩定出價是指為掛鈎、固定或維持證券價格而進行任何出價或進行任何購買。
 
 
 
 
•
承保交易的辛迪加是指代表承保集團進行任何出價或進行任何收購，以減少與本次發行相關的空頭頭寸 。
 
 
 
 
•
罰款出價是指允許管理承銷商在辛迪加成員收回與發行 相關的銷售特許權的安排，前提是該辛迪加成員通過涵蓋交易的辛迪加購買了最初出售的已發行證券。
 
如果證券在交易所或自動報價系統上市，或允許在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方，則這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商 向某些類型的機構徵求要約，根據延遲交付合同，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，該合同規定在未來 的指定日期付款和交付。此類合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定招標此類合同應支付的佣金。
 
此外，普通股可以在轉換或交換債務證券或其他 證券時發行。
 
任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可以 此類已發行證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所發行的證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。沒有 可以保證所發行證券會有市場。
 
根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的任何證券， 均可根據第144條或S條例出售，而不是根據本招股説明書出售。
 
如果我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場上的 產品進行銷售，我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售，我們將通過一個或多個承銷商或代理人將我們的普通股出售給或 ，這些承銷商或代理人可以按代理或本金行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中或按我們 與承銷商或代理商達成的協議以其他方式每天出售普通股。分銷協議將規定，出售的任何普通股將以與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 ，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售， 相關承銷商或代理商可能同意徵求購買我們大量普通股或認股權證的要約。每份此類分銷協議的條款將在本 招股説明書的補充招股説明書中更詳細地列出。
 
對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會與此類承銷商或代理人簽訂協議 ，根據該協議，我們收到未償還的證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關，承銷商或代理人 還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些 安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。
 
我們可能會與第三方進行衍生交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的 證券，包括賣空交易。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或從 我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用我們從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方 方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。
 
我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。該金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者，或與本 招股説明書中同時發行的其他證券相關的空頭頭寸，或與本招股説明書中同時發行的其他證券相關的空頭頭寸。
 
12
 
法律事務
 
與以色列法律以及根據以色列法律提供的 證券的有效性有關的某些法律問題將由S. Friedman & Co.移交給我們。Foley Shechter Ablovatskiy LLP將為我們移交與美國聯邦證券法和紐約法律有關的某些法律事務。我們或任何承銷商、交易商或代理人可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律 事項，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事宜。
 
專家們
 
本招股説明書中引用 截至2020年12月31日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Halperin Ilanit（Isr.）的報告編制的。
 
在這裏你可以找到更多信息
 
我們已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書中提供的 證券的註冊聲明。但是，正如美國證券交易委員會規章制度所允許的那樣，本招股説明書是我們在F-3表格上的註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些非實質性信息、證物、附表 和承諾。有關我們以及本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。
 
我們受適用於外國 私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們在每年的4月30日之前提交報告，包括20-F表格的年度報告。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在 以色列公開、向任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。
 
本招股説明書構成F-3表格的註冊聲明，包括證物 及其附表，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，可以在華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號的美國證券交易委員會公共參考室免費查閲和按規定的費率複製。 本材料的副本也可通過郵寄方式從美國證券交易委員會公共參考科獲得，地址為華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549，按規定費率提供。公眾可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會 來獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息（http://www.sec.gov）。
 
作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託書及其內容的 規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法 第16條和相關交易法規則中包含的 “空頭利潤” 報告和責任條款的約束。
 
通過 引用納入某些文件
 
我們向美國證券交易委員會提交年度和特別報告以及其他信息。這些文件包含重要的 信息，這些信息未出現在本招股説明書中。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們 已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式將下列文件和我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充，以及在本招股説明書中提供的所有證券出售或註銷之前，我們將根據《交易法》在 20-F表格上向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：
 
 
•
我們的 20-F 表年度報告截至2020年12月31日的財政年度，於2021年4月30日向美國證券交易委員會提交；
 
•
我們 8-A 表格 註冊聲明第 1 項中包含的對我們普通股的描述根據《交易法》以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告，於 2013 年 9 月 12 日向美國證券交易委員會提交了 ；以及
 
•
我們在 6-K 表格上的報告於 2021 年 11 月 30 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

13

此外，註冊人根據《交易法》 在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的任何關於以引用方式納入本 招股説明書構成註冊聲明一部分的報告以及在本註冊聲明生效之日之後和本次發行終止之前提交的以20-F表格形式提交的所有後續年度報告以及隨後在 6-K 表格上提交的任何報告向美國證券交易委員會提交的 或我們在表格中特別確定以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的部分，應視為以引用方式納入本招股説明書 ，並應自提交或提交此類文件之日起被視為本招股説明書的一部分。
 
本招股説明書中的某些陳述和部分內容更新並取代了上述以引用方式納入的 文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和取代本招股説明書或上述文件中的部分陳述。
 
根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件 的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送至以色列特拉維夫羅斯柴爾德 街3號的SuperCom Ltd.，收件人：首席執行官奧爾丹·特拉貝爾西，電話號碼+972 (9) 889-0850。您也可以通過訪問我們的網站www.supercom.com來獲取有關我們的信息。 我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。
 
民事責任的可執行性
 
我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的 董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家（他們幾乎都居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得法律程序。此外，由於我們幾乎所有的資產 以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。
 
在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法的主張。 以色列法院可能會以違反美國證券法為由拒絕審理索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適法庭。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能決定 適用於該索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項 也將受以色列法律管轄。
 
在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決 ，前提是：
 
 
•
判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在具有司法管轄權的法院經過正當程序後作出的；

 
•
作出判決的外國的現行法律允許執行以色列法院的判決（但是，應總檢察長的要求，以色列法院可以 放棄這一要求）；

 
•
已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；

 
•
判決不違背公共政策，執行判決中規定的民事責任不損害以色列國的安全或主權 ；
 
 
•
判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事方對同一事項的任何其他有效判決沒有衝突；

 
•
在外國法院提起訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；以及
 
14
 
•
根據以色列國法律和給予救濟的外國的法律，判決規定的義務可以強制執行。

我們已不可撤銷地指定 SuperCom, Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院對我們提起的因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而向我們提起的任何訴訟 中接受訴訟服務。
 
如果外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付， 然後可以將其轉換為非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院按照判決之日有效的匯率，對等數額的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以 以色列貨幣表示的以色列法院判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。
 
提供費用
 
以下是與分銷註冊證券 相關的費用報表。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。估計數不包括與特定證券發行相關的費用。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券有關的 估計費用。
 
美國證券交易委員會註冊費 (1)
  
$
927.00
  
FINRA 費用
    
*
  
法律費用和開支
    
*
  
會計師費用和開支
    
*
  
雜項
    
*
  
總計
  
$
*
  
 
(1) 請參閲本註冊聲明封面上的 “註冊費的計算”。
 
* 這些費用是根據發行數量和所發行證券金額計算的，因此 目前無法估計。對這些支出總額的估計將反映在適用的招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告中。
 
15


 
 

2,873,885 股普通股
預先注資的認股權證，最多可購買5,242,270股普通股
高達5,242,270股標的預融資認股權證普通股

 
SUPERCOM 有限公司
 
招股説明書
 
MAXIM GROUP LLC
 
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月18日。