目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☒
​​
由註冊人以外的一方提交  ☐
選中相應的複選框：
 ☐
初步委託書
 ☐
機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒
最終委託書
 ☐
權威附加材料
 ☐
根據 §240.14a-12 徵集材料
維爾生物技術有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
 
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒
​​
無需付費
 ☐
​​
之前使用初步材料支付的費用
 ☐
​​
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

目錄

VIR 生物技術有限公司
 
歐文斯街 1800 號，900 號套房
加利福尼亞州舊金山 94158
年度股東大會通知
 
將於 2024 年 5 月 29 日舉行
親愛的股東：
誠摯邀請您代表董事會參加特拉華州的一家公司 Vir Biotechnology, Inc.（“公司”）的 2024 年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2024年5月29日星期三上午9點舉行。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/vir2024參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上提供的 16 位控制號碼才能虛擬參加年會。
正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下：
1.
選舉董事會在此提名的四名董事候選人，其任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職。
2.
在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。
3.
批准審計委員會任命安永會計師事務所董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
4.
妥善處理會議前提出的任何其他事務。
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2024年4月1日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。
根據董事會的命令

 
Vanina de Verneuil，法學博士
祕書
 
加利福尼亞州舊金山
2024 年 4 月 19 日

目錄

目錄
委託書摘要
​​
i
關於這些代理材料和投票的問題和答案
​​
1
提案 1—選舉董事
​​
7
有關董事會和公司治理的信息
​​
14
提案 2——關於高管薪酬的諮詢投票
​​
23
提案 3——批准獨立註冊會計師事務所的任命
​​
24
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
​​
26
高管薪酬
​​
29
與關聯人的交易
​​
66
代理材料的持有量
​​
68
其他事項
​​
69

目錄

委託書摘要
本摘要重點介紹了您將在本代理聲明中找到的重要信息。由於這只是摘要，請在投票前查看完整的委託書。
年會信息
​
日期：
​​
2024年5月29日，星期三
​
​
時間：
​​
太平洋時間上午 9:00
​
​
地點：
​​
僅在 www.virtualShareholdermeeting.com/v
​
​
錄製日期：
​​
2024 年 4 月 1 日
​
投票事項和投票建議
投票問題
​​
板
建議
​​
頁碼
欲瞭解更多細節
提案 1—選舉董事
​​
對於每位被提名人
​​
7
提案2——關於高管薪酬的諮詢投票
​​
為了
​​
23
提案3——批准獨立註冊會計師事務所的任命
​​
為了
​​
24
公司治理事宜
我們致力於遵守最高的道德、商業誠信和公司治理標準，我們相信這將確保我們公司的管理符合股東的長期利益。我們的治理實踐旨在建立和維護董事會和管理層的問責制，提供一個結構，使董事會能夠設定目標和監督業績，確保公司資源的有效使用並提高股東價值。有關更多信息，請參見 “有關董事會和公司治理的信息”。
我們對良好公司治理的承諾體現在以下實踐中：
•
董事會獨立性（11位董事中有9位是獨立的）
•
獨立董事會主席
•
獨立董事定期舉行執行會議，管理層或非獨立董事不在場
•
100% 獨立的審計、薪酬和提名及公司治理委員會
•
董事會更新慣例
•
年度董事會和委員會自我評估
•
強有力的公司治理指導方針和政策
•
董事會多元化（女性和少數董事佔我們當前董事會的 45%）
•
多項回扣政策為薪酬委員會提供了除《多德-弗蘭克法案》要求之外的額外補償能力
•
董事和執行管理層的股票所有權指南
•
完善的董事會戰略和風險監督職能
i

目錄

ESG 聲明
在Vir，我們有一個大膽的願景——推動免疫系統改變生活。在科學的指導下，我們在免疫學和病毒學專業知識以及尖端技術的基礎上堅持不懈地發展，開發變革性藥物，以治療和預防嚴重傳染病和其他嚴重疾病，包括病毒相關疾病。我們的創新源於勇氣和大膽的想法。我們以樂觀和謙卑的心態對待每一天，認識到我們的優勢在於旅程的多樣性和相互學習的機會。
我們對ESG的承諾深深紮根於我們的文化中，並以人道主義原則和實踐為基礎。我們敏鋭地意識到我們的相互關聯性，我們有責任儘自己的一份力量來減少對環境的影響，培養一支多元化和包容性的員工隊伍，維護最高的法律、經濟和道德標準。
•
環境: 我們認識到不斷變化的氣候變化格局，致力於評估減少環境影響的做法，例如回收利用、減少浪費和節約能源。
•
社交: 我們非常重視思想的多樣性，並堅定地致力於維護延伸到我們在世界各地的員工、患者、社區和合作者的多元化和包容性文化。
•
治理:我們堅持強有力的治理做法，對我們的高道德標準負責。我們堅持負責任的商業行為。
我們最近還通過了一項全面的人權聲明，規定了適用於Vir及其子公司的標準。這些標準包括對我們對人權的承諾的描述，以及我們相關的合規工作、執法程序和治理實踐。我們希望我們的供應商、供應商和供應鏈合作伙伴也遵守這些標準。我們的人權聲明可在我們的網站www.vir.bio上向股東公佈。我們網站上找到的信息未納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件，也不構成其中的一部分。
我們的董事候選人
提案 1 — 選舉董事
下面列出了每位二類董事候選人，您可以在第7頁開頭的 “提案1—董事選舉” 部分中找到有關我們被提名人的更多信息。
姓名
​​
年齡
​​
從那以後一直是董事
​​
董事會委員會
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士
​​
55
​​
2023
​​
沒有
諾伯特·比紹夫伯格博士
​​
68
​​
新提名人
​​
補償
和科學與技術*
拉米·法裏德博士
​​
59
​​
新提名人
​​
審計
和科學與技術*
羅伯特·內爾森
​​
60
​​
2017
​​
提名
和公司治理
*
指明如果新被提名人在年會上當選為董事，將在哪些董事委員會任職。
高管薪酬問題
提案 2 — 關於高管薪酬的諮詢投票
董事會建議股東在諮詢基礎上投票批准本委託書中描述的向公司指定執行官支付的薪酬（“按薪表決”）。有關向我們的指定執行官支付和發放的薪酬的詳細信息可在第23頁開頭找到。
ii

目錄

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。以下是我們的高管薪酬最佳實踐要點。
•
招募併入職了幾位新高管，包括我們的首席執行官：2023 年，我們招聘了幾位高技能領導者（包括首席執行官和兩名 NEO）加入我們的執行管理團隊，並從公司內部晉升了其他人。
•
無需特殊的遣散安排即可實現領導層的平穩過渡：2023年，沒有向任何離任的執行管理團隊成員發放任何特殊的遣散費安排。
•
強有力的績效薪酬一致：無論是通過我們的年度激勵計劃還是通過股權薪酬，每位指定執行官的大多數薪酬都是 “風險的”，與公司業績掛鈎。
•
整個 CD&A 中的其他披露：今年，我們在整個薪酬討論和分析中擴大了披露範圍，讓股東更深入地瞭解薪酬決策的制定方式及其背後的理由。
我們的審計師
提案3 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
您將被要求投票批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。有關該提案的詳細信息可以在第24頁開頭找到。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關通過互聯網或電話進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡或代理材料的互聯網可用性通知。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。
iii

目錄

VIR 生物技術有限公司
 
歐文斯街 1800 號，900 號套房
加利福尼亞州舊金山 94158
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
 
將於 2024 年 5 月 29 日舉行
關於這些代理材料和投票的問題和答案
為什麼我會收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為Vir Biotechnology, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Vir”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會，包括會議的任何休會或延期（“年會”）上投票。年會將於太平洋時間2024年5月29日星期三上午9點以虛擬方式舉行。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/vir2024參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。您需要在通知或代理卡上提供16位數的控制號碼，以便能夠在年會期間對股票進行投票或通過互聯網提交問題。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
我們打算在2024年4月19日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
我們為什麼要舉行虛擬年會？
今年，我們將使用虛擬形式舉行年會，該年會將通過網絡直播和在線股東工具進行。我們認為，虛擬格式使股東能夠在全球任何地方全面、平等地參與，無需任何費用（與互聯網接入相關的任何費用除外，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費），從而有助於促進股東的出席和參與。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）可以更快地直接訪問信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會期間與我們溝通，以便他們可以向董事會或管理層提問。我們歡迎股東提出問題和意見，並將在與年會業務相關的範圍內並在時間允許的情況下回答年會期間提交的問題。
我需要做什麼才能參加年會？
訪問www.virtualShareholdermeeting.com/vir2024，您將能夠在線參加年會，在會議期間提交問題，並在會議上以電子方式對股票進行投票。要參加年會，您需要在通知或代理卡上提供16位數的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間2024年5月29日上午9點準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 8:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
誰可以在年會上投票？
只有在2024年4月1日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，共有135,843,977股已發行並有權投票的普通股。我們的登記股東名單將在年會前一天結束的十天內開放供任何股東審查。如果您想查看清單，請聯繫我們的祕書進行安排，聯繫我們的祕書，收件人：祕書，加利福尼亞州舊金山市歐文斯街1800號900號900號900號900號94158。
1

目錄

登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在記錄日，您的股票直接以您的名義在Vir的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫並歸還可能郵寄給您的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會期間在線對股票進行投票。
我在投票什麼？
計劃對三個事項進行表決：
•
提案1：選舉此處提名的四名董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職；
•
提案2：在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•
提案3：批准審計委員會對安永會計師事務所董事會的任命，該任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
董事會對計劃在年會上進行表決的每項事項有何建議？
董事會建議您投票：
•
“為了” 選舉此處提名的四名董事候選人，其任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們先前去世、辭職或免職（提案1）；
•
在諮詢的基礎上，”為了” 我們指定執行官的薪酬（提案2）；以及
•
“為了” 批准安永會計師事務所董事會審計委員會任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案3）。
如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。
我該如何投票？
您可以對 “任何” 董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於要對其他每個事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。
投票程序相當簡單：
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上進行在線投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求的代理卡通過代理卡進行投票
2

目錄

我們可能會選擇稍後交付。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線投票。
•
要在年會上進行現場投票，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/vir2024參加年會，股東可以在年會期間投票並提交問題（訪問網站時請手裏拿着通知或代理卡）。您需要通知或代理卡中包含的16位控制號碼，以便能夠在年會期間對您的股票進行投票。
•
要通過電話投票，請撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。系統將要求您提供通知卡或代理卡中的 16 位控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年5月28日晚上 11:59 之前收到，方可計算在內。
•
要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並按照屏幕上的説明填寫電子代理卡或使用智能手機掃描通知上的二維碼。系統將要求您提供通知卡或代理卡中的 16 位控制號碼。您的互聯網選票必須在東部時間2024年5月28日晚上 11:59 之前收到，才能計算在內。
•
要使用代理卡投票，只需填寫、簽署可能交付給您的代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果我們在年會之前收到您簽名的代理卡，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是來自Vir的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上進行在線投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請委託表格。
提供互聯網代理投票的目的是允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票説明的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。
我有多少票？
對於每項有待表決的事項，您對截至記錄日營業結束時所擁有的每股普通股有一票投票。
如果我不投票會怎樣？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在年會上在線直播來投票，則您的股票將不會被投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 的決定將由紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或我們的獨立代理機構Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）根據紐約證券交易所監管成員經紀公司的規則接收和列出股東選票。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “例行公事” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對被視為 “非例行” 的事項進行投票。我們預計，紐約證券交易所將把提案1和2視為 “非例行提案”，將提案3視為 “例行提案”，因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人將無法對提案1或2的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以對提案3進行投票。
3

目錄

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票， 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。
如果我退回簽名的代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇，該怎麼辦？
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股份將被投票（視情況而定），“贊成” 提案1所述的四名董事候選人的選舉，“贊成” 批准提案2中描述的我們指定執行官的薪酬，以及 “贊成” 安永會計師事務所董事會審計委員會批准對我們的獨立註冊會計師事務所的任命如提案3所述，我們截至2024年12月31日的財政年度。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。此外，我們還聘請了悦詩風吟併購公司，通過郵件、電話和電子方式徵集代理人。我們將向悦詩風吟併購公司支付約20,000美元的費用，外加這些服務的成本和費用。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
登記股東：以您的名義註冊的股票
是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：
•
您可以稍後再提交另一張正確填寫的代理卡；
•
您可以通過電話或互聯網授予後續代理權；
•
您可以及時向我們的祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權，地址為加利福尼亞州舊金山市歐文斯街 1800 號 900 套房 94158；或
•
您可以參加年會並在線投票（儘管出席年會本身不會撤銷您的代理權）。計算在內的是您最新的代理卡、電話或互聯網代理。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條提交的股東提案必須不遲於2024年12月20日由我們的祕書收到，才有資格納入與該會議相關的委託書和委託書。如果您希望在明年的年會上提交不包含在明年的代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2025年1月29日至2025年2月28日之間提交。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，説明以下內容
4

目錄

《交易法》第14a-19條要求在2025年3月30日之前提供信息。還建議您查看我們於2023年3月2日發佈的經修訂和重述的章程（“章程”），其中包含與股東提案和董事提名提前通知有關的額外要求，包括《交易法》第14a-19條的要求。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉監察員進行計票，該檢查員將分別計算提案 1 中有關選舉董事的 “贊成”、“拒絕” 和（如果適用）經紀人不投票；對於關於批准高管薪酬的諮詢投票的提案 2，投贊成、反對、棄權票，如果適用，則投反對票；對於批准審計委員會對安永會計師事務所任命的提案 3 P作為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，投了 “贊成”、“反對” 的票棄權票，如果適用，還包括經紀人不投票。棄權票將計入提案2和3的總票數，在每種情況下，棄權票的效果與 “反對” 票相同。經紀人的無票將計入法定人數，但不計入任何提案的總票數。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，如果以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或被提名人發出指示，説明如何就紐約證券交易所或Broadridge視為 “非例行” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。
批准每項提案需要多少票？
在董事選舉方面，將選出通過遠程通信出席年會或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人中獲得最多的 “贊成” 票的四名被提名人。只有投贊成票才會影響結果。
提案2，即關於支付給公司指定執行官薪酬的諮詢投票，要獲得批准，必須獲得通過遠程通信出席年會或通過代理人出席年會並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。假設紐約證券交易所或Broadridge（視情況而定）認為提案2是 “非例行的”，則由此產生的任何經紀商非投票都不會對此事產生任何影響。
要獲得批准，提案3，即批准審計委員會任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得通過遠程通信出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。經紀商通常擁有對審計委員會任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的批准進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商不對提案3投票。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東通過遠程通信出席年會或由代理人代表，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有135,843,977股已發行且有權投票的股票。因此，至少67,921,989股股票的持有人必須通過遠程通信出席或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他代理人代表您提交的代理人）或者您在年會上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果未達到法定人數，則年會主席或通過遠程通信出席年會或由代理人代表的多數股份的持有人均可將會議延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們預計將在年度表格的四個工作日內提交該報告
5

目錄

會議。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
如果我有任何問題，我應該聯繫誰？
如果您對股票進行投票有任何疑問或需要任何幫助，請通過以下方式聯繫銀行、經紀商或其他持有您股票的代理人或我們的投資者關係部門：ir@vir.bio。
如果我在嘗試訪問或在年會期間遇到技術問題，該聯繫誰？
如果您在參加年會時遇到技術問題，將有技術人員為您提供幫助。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何技術問題，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
6

目錄

提案 1
董事選舉
董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。
董事會目前由11名成員組成。二級董事中有四名董事，其任期將在年會上屆滿：瑪麗安·德貝克，理學碩士、博士、工商管理碩士、羅伯特·內爾森、羅伯特·佩雷斯和菲利普·夏普博士。德貝克博士和尼爾森先生已被董事會提名在年會上連任，還有兩名新董事候選人——諾伯特·比紹夫伯格博士和拉米·費裏阿里德博士。佩雷斯先生和夏普博士將在年會上選舉繼任者並獲得資格後立即停止擔任董事。代理人被選出的人數不得超過本委託書中提名的被提名人數。De Backer博士和Nelsen先生均為現任董事，董事會提名和公司治理委員會在年會上推薦所有四名董事候選人作為二類董事當選為董事會成員。每位董事候選人將在年會上當選，任期三年，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事，我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。我們的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。當時在職的六名董事出席了公司2023年年度股東大會。
提名和公司治理委員會旨在組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導我們的業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。提名和公司治理委員會還力求在種族、性別、地域、思想、觀點和背景的董事之間實現多元化和平衡。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠通過多元化補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷以及提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及每位現任董事和被提名人的具體經驗、資格、特質或技能，這些經驗使提名和公司治理委員會認為每個人都應在董事會任職。
每年，董事會都會考慮提名和公司治理委員會提出的董事候選人建議，並確定整個董事會及其個人成員的適當特徵、技能和經驗。除其他外，董事會評估董事或董事候選人任職的董事會或委員會的數量。董事會認識到，如果董事或董事被提名人在許多其他董事會或董事委員會任職，他或她履行其作為董事會成員的職責的能力可能會受到損害。此外，除其他外，董事會還考慮董事的相關專業知識，以便能夠向管理層提供建議和指導，董事是否有足夠的時間專門處理公司事務，董事是否在其領域表現出卓越表現，董事是否有能力做出合理的商業判斷，董事是否有擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗，以及董事是否承諾嚴格代表長期持續公司股東的長期利益。對於任期即將到期的現任董事，董事會審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及可能損害這些董事獨立性的任何其他關係或交易。在提名尼爾森先生參加年會選舉之前，提名和公司治理委員會和董事會評估了內爾森先生的地位，因為他目前在多家上市公司的董事會任職，擔任ARCH Venture Partners, L.P的聯合創始人和董事總經理。根據內爾森先生的證據，董事會得出結論，他在董事會繼續任職符合我們股東的最大利益自2016年公司成立以來一直對公司的承諾，他的重大承諾作為一家企業，經驗的廣度和深度
7

目錄

生物技術行業的資本家，包括在150多家公司的創建、早期採購、融資和發展中發揮了重要作用，其中許多公司的估值已超過10億美元，他為我們的董事會帶來了獨特而多樣的視角。董事會還考慮了這樣一個事實，即內爾森先生已向董事會表示，他打算在不久的將來減少目前在其他上市公司的董事職位。董事會還認為，本委託書中提名的董事候選人的其他僱用或董事職位承諾不會妨礙他們為我們公司投入必要的時間和精力。
以下是每位被提名人、每位將在年會後繼續任期的董事以及我們每位執行官的簡要傳記。
任期三年的選舉候選人將在2027年年會上屆滿
Marianne De Backer，理學碩士，博士，工商管理碩士，55，自 2023 年 4 月起擔任首席執行官和董事會成員。從2019年到2023年3月，De Backer博士曾擔任跨國製藥和生物技術公司拜耳製藥的執行副總裁、製藥戰略、業務發展和許可/開放創新主管以及執行委員會成員。此前，從1991年到2019年，她曾在製藥公司強生公司工作，最近擔任全球業務和企業發展職務，包括製藥集團全球併購運營和資產剝離副總裁以及傳染病和疫苗業務發展主管。在此之前，她領導了歐洲的商業業務部門以及歐洲和美國的藥物發現研究。德貝克博士目前擔任非營利組織格拉德斯通基金會董事會的非執行董事。德巴克博士曾於2019年至2023年4月在美國上市生物技術公司Arrowhead Pharmicals Inc. 的董事會任職，並於2021年至2023年6月在美國上市生物技術公司Kronos Bio, Inc. 的董事會任職。De Backer 博士擁有布魯塞爾自由大學分子生物學碩士學位、比利時根特大學工程與生物化學碩士學位和生物技術博士學位以及鹿特丹伊拉斯姆斯大學工商管理碩士學位。
提名和公司治理委員會和董事會認為，德巴克博士有資格在董事會任職，這要歸功於她廣泛的科學培訓、商業頭腦、在生物技術、醫療保健和製藥行業的豐富知識和經驗，以及她為維爾首席執行官一職帶來的視角和經驗。
諾伯特·比紹夫伯格博士現年68歲，自2018年起擔任Kronos Bio, Inc.的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入 Kronos Bio 之前，Bischofberger 博士曾在吉利德科學公司擔任研發執行副總裁兼首席科學官。Bischofberger 博士在 1986 年至 1990 年期間在基因泰克公司的 DNA 合成組擔任高級科學家後，於 1990 年加入吉利德擔任化學總監。在吉利德任職的28年中，Bischofberger博士主持了超過25種針對一系列嚴重疾病的藥物的開發和批准，這導致了艾滋病毒和病毒性肝炎（包括乙型肝炎和丙型肝炎）等疾病的治療方法的轉變。Bischofberger博士是核心管理團隊的一員，該團隊將吉利德從沒有收入的不到50名員工發展到收入為250億美元的1萬名員工。Bischofberger博士擁有蘇黎世艾德根尼舍理工學院的有機化學博士學位，並在Syntex進行了類固醇化學的博士後研究。他還在馬薩諸塞州劍橋的哈佛大學喬治·懷特塞德教授的實驗室進行了其他有機化學和應用酶學研究。比舍夫伯格博士獲得因斯布魯克大學自然科學榮譽博士學位（2016 年）和貝勒醫學院榮譽醫學文學博士學位（2017 年）。比舍夫伯格博士當選為美國科學促進協會會員（2018年）。除Kronos Bio外，Bischofberger博士還擔任美國上市生物製藥公司Morphic Therapeic Inc. 的董事會、在醫療保健和農業生命科學領域具有核心競爭力的跨國上市公司拜耳股份公司的監事會以及Ginkgo Bioworks的生物製藥顧問委員會成員。比舍夫伯格博士在拜耳股份公司的任命將於2024年4月26日結束，也就是維爾年會之前。
提名和公司治理委員會和董事會認為，由於Bischofberger博士的中後期臨牀開發和科學專長以及擔任首席執行官和上市公司董事的經驗，他有資格在董事會任職。
8

目錄

拉米·法裏德博士現年 59 歲，曾擔任薛定格公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。他於 2002 年加入薛定格，幫助推進公司的計算平臺和藥物研發產品組合，同時擔任越來越多的職務，之後於 2012 年成為董事會成員，2017 年成為首席執行官。法裏德博士在實施重大戰略舉措（包括40多項研究合作和合資企業）方面發揮了關鍵作用，並帶領公司完成了2020年的首次公開募股。法裏德博士目前在Ajax Therapeutics, Inc.和美國上市生物製藥公司Structure Therapeutics Inc. 的董事會任職。此前，他曾在Nimbus Therapeutics的董事會任職，該公司是他在2009年幫助創立的一家生物技術公司。他還曾在Morphic Therapeutive, Inc.的董事會任職。法裏德博士目前在Morphic Therapeution的科學顧問委員會任職。法裏德博士的職業生涯始於學術界，曾是羅格斯大學化學系的助理教授。他是賓夕法尼亞大學生物化學和生物物理系的國立衞生研究院博士後研究員，並獲得了加州理工學院的化學博士學位。他是100多篇同行評審出版物的作者。
提名和公司治理委員會和董事會認為，法裏德博士有資格在董事會任職，這要歸功於他的計算和數據科學專業知識以及他擔任首席執行官和上市公司董事的經驗。
羅伯特·內爾森現年 60 歲，自 2016 年 4 月起擔任董事會成員。內爾森先生於 1986 年與他人共同創立了風險投資公司 ARCH Venture Partners, L.P.，自 1994 年起擔任董事總經理。內爾森先生自2018年9月起在Lyell Immunopharma, Inc.的董事會任職，自2018年10月起在薩那生物技術公司的董事會任職，自2020年9月起在Prime Medicine, Inc.的董事會任職，均為美國上市生物技術公司。尼爾森先生自2010年4月起擔任藥物研發公司華欣藥業有限公司的董事長和董事會成員，自2018年6月起擔任生物技術公司騰盛生物科學有限公司（均為香港上市公司）的董事長和董事會成員，目前在多傢俬營公司的董事會任職。內爾森先生曾在多家美國上市生物技術公司的董事會任職，包括2015年至2022年6月的德納利治療公司、2018年至2021年6月的Karuna Therapeutics, Inc.、2017年至2021年5月的Beam Therapeutics, Inc.、2011年至2020年12月的Unity Biotechnologics, Inc.、2007年至2017年6月的Fate Therapeutics, Inc.、從2007年到2014年6月的錫羅斯製藥公司、從2007年到2014年6月的Fate Therapeutics, Inc. 2012 年至 2018 年 6 月，Sage Therapeutics, Inc. 從 2013 年到 2016 年 3 月，Juno Therapeutics, Inc. 從 2012018 年 3 月（直至被 Celgene Corporation 收購），2014 年至 2015 年 11 月的 Bellerophon Therapeutics, Inc.，2015 年至 2018 年 9 月，Sienna Biopharmaceuticals, Inc.，2018 年 1 月至 2018 年 12 月（首次公開募股之前），Gossamer Bio, Inc. 於 2018 年 1 月至 2018 年 12 月（首次公開募股之前），並於 2021 年至 2022 年 4 月擔任特殊目的收購公司 Revolution Healthcare Acquisitals Corp. 的董事會他曾擔任弗雷德·哈欽森癌症研究所和系統生物學研究所的受託人，並且是美國國家風險投資協會的董事會成員。Nelsen 先生擁有普吉特海灣大學經濟學和生物學學士學位以及芝加哥大學工商管理碩士學位。
提名和公司治理委員會和董事會認為，由於內爾森在生物技術行業的風險投資經驗，他有資格在董事會任職。
董事會建議
為每位指定提名人投票。
董事會繼續任職至2025年年會
傑弗裏·哈特菲爾德，66，自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。哈特菲爾德先生自2023年1月起擔任Vividion Therapeutics, Inc.（“Vividion”）的董事長。Vividion 是一傢俬營生物技術公司，於2021年8月作為拜耳製藥公司的獨立子公司被收購。他曾在 2020 年 11 月至 2023 年 1 月期間擔任 Vividion 的首席執行官。自2022年7月起，哈特菲爾德先生還擔任私營生物技術公司羅馬療法公司的董事長。此前，他在2017年10月起擔任Zafgen的首席執行官兼董事會成員，直到該公司於2020年5月收購Larimar Therapeutics, Inc.並從2004年3月起擔任臨牀階段的公共生物技術公司Vitae Pharmicals, Inc.（“Vitae”）的總裁、首席執行官兼董事會成員，直到2016年10月被Allergan plc收購。在加入Vitae之前，哈特菲爾德先生曾在BMS擔任過多種高管職務，包括BMS的高級副總裁
9

目錄

免疫學和病毒學部門，加拿大BMS總裁兼總經理兼美國市場準入負責人。哈特菲爾德先生此前曾在多家上市生物技術公司的董事會任職，包括在2020年10月收購Viridian Therapeutics並更名後不久的2017年8月至2021年6月的MiraGen Therapeutics, Inc.（董事長），2017年4月至2021年4月的aTyr Pharma, Inc.，在2014年11月被第一三共公司收購之前的Ambit Biosciences Corp.，以及Invivo Therapeutics，從 2016 年 10 月到 2018 年 12 月。他是普渡大學藥學院的兼職教授，向博士生教授企業家精神，也是哈佛商學院布拉瓦特尼克生命科學創業獎學金的主要顧問委員會成員。哈特菲爾德先生擁有普渡大學藥學院的藥學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
提名和公司治理委員會和董事會認為，哈特菲爾德先生有資格在董事會任職，因為他在眾多生物技術公司擔任執行官和董事會成員具有豐富的經驗。
賽拉·拉馬薩斯特里現年48歲，自2019年9月起擔任董事會成員。拉馬薩斯特里女士自2009年4月起擔任生命科學諮詢有限責任公司的管理合夥人，該公司由她創立，旨在為生命科學行業提供戰略建議、業務發展解決方案和創新的融資策略。拉馬薩斯特里女士還在邁克爾·福克斯帕金森氏症研究基金會的行業顧問委員會任職，並擔任歐洲預防阿爾茨海默氏痴呆和IMI-PEARL聯盟的業務和可持續發展負責人。從1999年8月到2009年3月，拉馬薩斯特里女士在投資管理公司美林證券公司擔任投資銀行家，在那裏她幫助建立了生物技術業務，並負責發起併購、戰略和資本市場交易。在加入美林證券之前，她於1997年7月至1998年9月在投資銀行公司Wasserstein Perella & Co. 的併購組擔任財務分析師。拉馬薩斯特里女士目前在 Day One Biopharmaceuticals, Inc. 和 Mirum Pharmaceuticals, Inc.（均為美國上市生物技術公司）和 Glenmark 製藥有限公司（一家在 BSE 和紐約證券交易所上市的製藥公司）的董事會任職，此前從 2018 年起擔任生物技術公司 Innovate Biopharmaceuticals, Inc. 的董事會成員，直到 2020 年與 RDD Pharmaceuticals Ltd. 合併 Repros Therapeals Ltd. 生物製藥公司Tics Inc. 從 2013 年起直到 2018 年被 Allergan plc 收購，Cassava Sciences, Inc.生物製藥公司，2013年至2020年，生物技術公司Sangamo Therapeutics, Inc.，2012年至2022年，生物技術公司，Akouos, Inc.，2020年至2022年被禮來公司收購（均為美國上市公司）。拉馬薩斯特里女士以優異成績獲得經濟學學士學位和斯坦福大學管理科學與工程碩士學位，以及劍橋大學管理學碩士學位，在劍橋大學擔任生物科學企業計劃的客座講師，並在美國劍橋加州地區委員會任職。拉馬薩斯特里女士還是阿斯彭研究所的健康創新者研究員和阿斯彭全球領導力網絡的成員。
提名和公司治理委員會和董事會認為，拉馬薩斯特里女士有資格在董事會任職，因為她在全球醫療保健投資銀行和生命科學行業的戰略諮詢諮詢方面擁有豐富的經驗。
喬治·斯坎戈斯博士現年 75 歲，自 2017 年 1 月起擔任董事會成員，並於 2017 年 1 月至 2023 年 4 月擔任總裁兼首席執行官。從 2010 年 7 月到 2016 年 12 月，斯坎戈斯博士擔任百健首席執行官和董事會成員。1996年10月至2010年7月，斯坎戈斯博士擔任藥物發現和開發公司Exelixis, Inc.（“Exelixis”）的總裁兼首席執行官。從1993年到1996年，斯坎戈斯博士擔任生物技術公司拜耳生物技術的總裁，負責拜耳生物技術的生物產品的研究、業務開發、工藝開發、製造、工程和質量保證。在1987年加入拜耳生物技術之前，斯坎戈斯博士是約翰·霍普金斯大學的生物學教授。斯坎戈斯博士目前在美國上市的生命科學、診斷和應用化學分析公司安捷倫科技公司的董事會任職，此前曾於 1996 年至 2020 年在 Exelixis 的董事會任職。斯坎戈斯博士於2016年擔任phRMA主席，並於2010年擔任加州醫療保健研究所主席。他曾是全球聯盟的董事會成員
10

目錄

從 2006 年到 2010 年的結核病藥物研發。斯坎戈斯博士目前在康奈爾大學董事會和加州大學舊金山分校監督委員會任職。Scangos 博士擁有康奈爾大學生物學學士學位和馬薩諸塞大學微生物學博士學位。
提名和公司治理委員會及董事會認為，斯坎戈斯博士有資格在董事會任職，因為他作為科學家接受了廣泛的培訓，在生物技術、醫療保健和製藥行業擁有豐富的知識和經驗，以及他作為我們前總裁兼首席執行官所帶來的視角和經驗。
董事會繼續任職至2026年年會
羅伯特·莫爾現年 56 歲，自 2016 年 9 月起擔任董事會成員。自2016年10月以來，莫爾先生一直擔任風險投資公司Alta Partners的董事總經理。2013年7月至2015年5月，莫爾先生擔任比爾及梅琳達·蓋茨基金會的高級顧問，該基金會是一家支持教育、世界衞生和減貧舉措的私人基金會，並領導其全球健康風險投資計劃。他分別於2008年9月至2013年6月和1996年6月至2008年7月擔任風險投資公司Frazier Healthcare Ventures和Domain Associates的普通合夥人。自2018年以來，莫爾先生一直在美國上市生物技術公司泰拉生物科學公司的董事會任職。他目前還在以下私營生物技術公司的董事會任職：Affinivax, Inc.、eGenesis、Qihan Biotech和Sirenas, LLC，並擔任私營生物技術公司Liquiglide, Inc. 的顧問。莫爾先生曾在以下美國上市公司的董事會任職：生物製藥公司Achaogen, Inc.、製藥公司Neothetics Inc.、醫療技術公司Glaukos公司、2007年被Advanced Medical Opticals收購的醫療器械公司IntraLase Corp. 和臨牀階段的生物製藥公司西耶納生物製藥有限公司。他還曾在以下私營生命科學公司的董事會任職：Carticept Medical, Inc.、Cartiva, Inc.、ESP Pharma, Inc.、Proxima Therapeutics, Inc.、NovaCardia, Inc.、Esprit Pharma, Inc. 和 Oceana Therapeutics, Inc.。One Revolution 和 “創新新診斷基金會”（FIND）的董事會。莫爾先生目前在生物技術創新組織（BIO）的董事會任職。他擁有米德爾伯裏學院的生物學學士學位和弗吉尼亞大學達登工商管理學院的工商管理碩士學位。
提名和公司治理委員會及董事會認為，摩爾先生有資格在董事會任職，這要歸因於他在臨牀階段生物技術公司的董事會任職的經驗、作為上市公司董事的豐富經驗以及他在生命科學行業的投資經驗。
珍妮特·納波利塔諾現年 66 歲，自 2020 年 8 月起在董事會任職。納波利塔諾女士從2013年9月起擔任加州大學校長，直到2020年8月離職。在擔任加利福尼亞大學校長之前，她曾於 2009 年至 2013 年擔任美國國土安全部長，2003 年至 2009 年擔任亞利桑那州州長，1998 年至 2003 年擔任亞利桑那州司法部長，1993 年至 1997 年擔任美國亞利桑那特區檢察官。2010年，納波利塔諾女士被授予弗吉尼亞大學託馬斯·傑斐遜基金會法律獎章。2014年，納波利塔諾女士被任命為加州大學伯克利分校高盛公共政策學院的終身教職員工。2015年，納波利塔諾女士當選為美國藝術與科學院院士，並於2017年入選美國哲學協會。納波利塔諾女士目前在美國法律學會理事會任職，自 2020 年 11 月起在美國上市通信技術公司 Zoom Video Communications, Inc. 的董事會和外交關係委員會任職。納波利塔諾女士擁有聖塔克拉拉大學政治學學士學位（以優異成績獲得該大學的杜魯門學者），也是該校的第一位女性告別演員，並獲得弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。
提名和公司治理委員會和董事會認為，納波利塔諾女士有資格在董事會任職，因為她在管理大型研究機構和擔任過眾多民選政府職位方面擁有豐富的領導經驗。
Vicki Sato，博士現年 75 歲，自 2016 年 12 月起擔任董事會主席。她於 2006 年 9 月至 2017 年 7 月在哈佛商學院擔任管理實踐教授，並於 2005 年 7 月在哈佛大學分子與細胞生物學系擔任教授，直到
11

目錄

2015 年 10 月。此前，她曾擔任美國上市生物技術公司Vertex Pharmicals, Inc.（“Vertex”）的總裁，她於1992年加入該公司。在成為Vertex總裁之前，她曾擔任首席科學官兼研發高級副總裁。在加入Vertex之前，佐藤博士曾在美國上市生物製藥公司（“Biogen”）Biogen Inc. 擔任研究副總裁。佐藤博士在以下美國上市公司的董事會任職：生物技術公司Allogene Therapeutics, Inc. 和生物技術公司Denali Therapeutics, Inc.，曾在全球生物製藥公司（“BMS”）布裏斯托爾邁耶斯施貴寶公司、跨國汽車供應商博格華納公司、生物技術公司錫羅斯製藥公司Perkinelmer的董事會任職, Inc.，一家生命科學診斷、發現和分析解決方案公司，一家精準基因醫學 Akouos, Inc.公司。佐藤博士在拉德克利夫學院獲得生物學學士學位，在哈佛大學獲得生物學碩士和博士學位。她曾在加州大學伯克利分校和斯坦福醫學中心進行博士後工作。
提名和公司治理委員會及董事會認為，佐藤博士有資格在董事會任職，這要歸因於她擔任高級管理人員和多家生命科學公司董事的經驗，以及她對我們行業的瞭解。
埃利奧特·西格爾，醫學博士，博士 72 歲，自 2020 年 7 月起在董事會任職。西格爾博士目前擔任生命科學風險投資公司New Enterprise Associates醫療團隊的高級顧問，併為部分生物製藥公司提供諮詢。此前，西格爾博士從 2004 年 10 月起擔任 BMS 首席科學官兼研發總裁，直到 2013 年 6 月退休，並於 2011 年 3 月至 2013 年 6 月在董事會任職。西格爾博士於1997年加入BMS，在藥物發現和開發領域擔任過越來越多的職務，並在2001年9月至2013年6月期間擔任執行委員會成員。在加入BMS之前，他曾擔任基因組學公司墨卡託遺傳學公司的研發副總裁兼首席執行官。西格爾博士自2014年起在美國上市臨牀階段生物製藥公司Adaptimmune Therapeutics plc的董事會任職，自2018年起在美國上市的免疫腫瘤學公司Surface Oncology, Inc.，自2018年起，在私人臨牀前階段的Affinia Therapeutics Inc.擔任董事會成員基因療法公司，自2020年起，私營生物技術公司Tessera Therapeutics自2021年起。此外，西格爾博士是美國上市生物製藥公司（“安進”）科學顧問委員會的共同主席，也是肖恩·帕克癌症免疫學研究所科學指導委員會的成員。西格爾博士曾擔任Spark Therapeutics, Inc.和美贊臣營養公司的董事。Sigal 博士擁有普渡大學工業工程學士、碩士和博士學位以及芝加哥大學醫學博士學位。他在加利福尼亞大學舊金山分校（“UCSF”）完成了內科和肺部醫學的培訓。他在加州大學舊金山分校心血管研究所接受了研究培訓，並在加州大學舊金山分校醫學系任教。
提名和公司治理委員會和董事會認為，由於他在生命科學行業的豐富經驗和豐富的領導經驗，西格爾博士有資格在董事會任職。
執行官員
下文列出了除德巴克博士以外的每位現任執行官的傳記信息，德巴克博士的傳記信息如上所述。
傑弗裏（傑夫）卡爾卡尼奧醫學博士現年63歲，自2023年5月起擔任我們的執行副總裁兼首席商務官。在加入我們之前，卡爾卡尼奧博士在強生創新（JJI）的所有三個部門擔任領導職務，責任越來越大，包括在2011年至2023年期間擔任傳染病和疫苗全球交易主管和JLABS灣區負責人。他還在建立 JJI 的北美西部創新中心方面發揮了重要作用。此前，卡爾卡尼奧博士曾於2006年至2011年在Scale Venture Partners擔任負責人和考夫曼研究員，並於2002年至2006年在一家風險投資支持的治療公司擔任首席商務官兼首席財務官。在此之前，卡爾卡尼奧博士曾在漢布雷希特和奎斯特擔任研究分析師，並在麥肯錫公司擔任管理顧問。卡爾卡尼奧博士擁有哈佛大學的生物學學士學位和哈佛醫學院的醫學博士學位，在那裏他曾是扶輪社國際大使學者。他在加州大學洛杉磯分校完成了實習、住院醫師、首席住院醫師和臨牀藥理學獎學金，至今仍是一名持牌醫生。在他的整個職業生涯中，他曾擔任過十幾家生命科學公司的董事或董事會的觀察員。
12

目錄

Ann（Aine）M. Hanly，博士現年54歲，自2021年3月起擔任我們的首席技術官，自2021年12月起擔任我們的執行副總裁。在加入我們之前，Hanly博士於2012年2月至2021年3月在安進擔任過多個職位，最近擔任工藝開發副總裁，負責臨牀試驗材料的臨牀製造和全球供應。在安進任職期間，她領導的團隊推動了安進管道產品的商業化，併為正在進行的商業製造業務提供技術支持。在加入安進之前，她曾在製藥公司輝瑞公司（前身為惠氏製藥公司）工作了10多年，在分析研發、工藝開發、質量和產品供應戰略方面，她擔任的職責越來越多。Hanly 博士擁有北愛爾蘭阿爾斯特大學的生物化學學士學位和物理有機化學博士學位。她在克雷頓大學醫學院完成了博士後獎學金，之後加入了耶魯大學和生物製藥開發公司CuraGen Corporation的合作研究部門，擔任首席科學家，使用各種分子生物學技術研究基因分離和後續確認。
李成現年53歲，自2023年3月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入我們之前，李先生於2021年2月至2023年3月擔任生物製藥公司MorphoSys AG的首席財務官兼管理委員會成員。此前，他在2019年10月至2021年2月期間擔任生物技術公司Sangamo Therapeutics, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，李先生於2005年至2019年10月在生物製藥公司吉利德科學公司擔任過各種職務，最近於2019年3月至2019年10月擔任財務規劃與分析及投資者關係高級副總裁。此前，李先生於二零一八年九月至二零一九年二月擔任財務規劃與分析及投資者關係副總裁，二零一六年六月至二零一八年八月擔任投資者關係副總裁，二零一三年至二零一六年五月擔任投資者關係高級董事。從2010年到2013年，李先生擔任歐洲財務規劃與分析主管，在此之前，他曾在2006年至2010年期間擔任研發財務規劃與分析主管。Lee 先生擁有加州大學爾灣分校文學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。
13

目錄

有關董事會和公司治理的信息
董事會的獨立性
根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由其董事會確定的。董事會諮詢我們的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家族成員與我們、高級管理層和我們獨立註冊會計師事務所之間的所有相關已確定的交易或關係後，董事會肯定地確定，除德巴克博士和斯坎戈斯博士外，我們所有現任董事都是納斯達克適用的上市所指的獨立董事，如果我們的董事候選人比紹夫伯格博士和法裏德博士將是獨立董事標準。在做出這一決定時，董事會發現，除了 De Backer 博士和 Scangos 博士外，這些人均未與我們存在實質性或其他取消資格的關係。
董事會領導結構
董事會設有獨立主席佐藤博士，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，理事會主席具有指導理事會工作的強大能力。我們認為，董事會主席和首席執行官職位的分離增強了董事會監督我們業務和事務的獨立性。此外，我們認為，擁有獨立的董事會主席可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理層的問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合我們和股東利益的能力。因此，我們認為，擁有獨立的董事會主席可以提高整個董事會的效率。
14

目錄

董事會資格
經驗和專長： 董事會負責根據其信託義務監督我們的業務。這項重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人才。我們認為，董事會是全面的，在相關觀點和經驗之間取得了平衡。2023 年，我們的提名和公司治理委員會代表董事會及其對持續更新董事會的承諾，對董事的技能和能力進行了審查，以確保董事會的集體專業知識與我們的公司戰略保持一致。提名和公司治理委員會考慮的技能和能力如下所列。

 
然後，提名和公司治理委員會審查了每位董事被提名人和持續董事的主要技能和能力，如下表所示。董事會進一步審查了該表，得出結論，他或她有資格在董事會任職。本概要並非詳盡列出每位董事和董事候選人的技能或對董事會的貢獻，也不是董事會在評估中考慮的唯一因素。
15

目錄


 
多樣性： 我們的董事會努力在最廣泛的意義上反映其成員的多元化，包括地域、性別、種族、年齡和經驗各不相同的人。整體多元化是董事甄選和提名過程中的重要考慮因素。提名和公司治理委員會評估與年度提名程序以及新董事搜尋相關的多元化。截至2024年4月19日，我們的11名董事年齡在48至79歲之間，包括4名女性和3名少數民族。
​
董事會多元化矩陣
​
​
 
​​
截至 2023 年 4 月 7 日
​​
截至 2024 年 4 月 19 日
​
​
董事總數
​​
11
​​
11
​
​
第一部分：性別認同
​​
女
​​
男性
​​
非-
二進制
​​
沒有
披露
性別
​​
女
​​
男性
​​
非-
二進制
​​
沒有
披露
性別
​
​
導演
​​
4
​​
7
​​
0
​​
0
​​
4
​​
7
​​
0
​​
0
​
​
第二部分：人口背景
​​
 
​
​
非裔美國人或黑人
​​
0
​​
1
​​
0
​​
0
​​
0
​​
1
​​
0
​​
0
​
​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​
​
亞洲的
​​
1
​​
0
​​
0
​​
0
​​
1
​​
0
​​
0
​​
0
​
​
西班牙裔或拉丁裔
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​
​
夏威夷原住民或太平洋島民
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​​
0
​
​
白色
​​
2
​​
6
​​
0
​​
0
​​
2
​​
6
​​
0
​​
0
​
​
兩個或更多種族或民族
​​
1
​​
0
​​
0
​​
0
​​
1
​​
0
​​
0
​​
0
​
​
LGBTQ+
​​
0
​​
0
​
​
沒有透露人口統計背景
​​
0
​​
0
​
16

目錄

人物： 董事會認為，董事會成員應具備成為一名有效董事所必需的個人素質，包括無可置疑的誠信、健全的判斷力、合作精神以及對公司、股東、患者和其他羣體的承諾。
董事會在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的董事會各常設委員會管理這一監督職能。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，包括確定適合我們的風險性質和水平。審計委員會有責任酌情考慮並與管理層和審計師討論我們在財務風險管理、財務風險評估以及品牌和聲譽風險評估方面的指導方針和政策，包括我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。此外，審計委員會還考慮與數據隱私、技術和信息以及網絡安全相關的管理風險，包括（i）這些風險對我們的業務、財務業績、運營和聲譽的潛在影響，（ii）管理層為監控和減少此類風險而採取的措施，（iii）我們的信息治理政策和計劃，以及（iv）可能對我們的隱私和數據安全風險敞口產生重大影響的重大立法和監管進展。薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險，包括與高管薪酬以及整體薪酬和福利策略、計劃、安排、做法和政策相關的風險。提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。提名和公司治理委員會還監督並與管理層一起審查我們的主要法律合規風險敞口以及管理層為監控或減少此類風險而採取的措施，包括我們的程序和與風險評估和風險管理有關的任何相關政策。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。在審查我們的運營和公司職能時，董事會討論了與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，董事會全年定期審查與我們的業務戰略相關的風險，這是其考慮採取任何此類業務戰略的一部分。董事會還審查公司的ESG政策、目標和計劃，包括公司在實現這些目標方面的進展。董事會通過了一份ESG聲明，該聲明可在我們的網站www.vir.bio上向股東公佈。薪酬委員會監督公司與人力資本管理相關的實踐、政策和戰略的制定、實施和有效性，涉及招聘、選拔、人才發展和多元化、公平和包容性等事項。董事會及其委員會監督風險管理策略，而管理層則負責實施和監督日常風險管理流程，並就此類事項向董事會及其委員會報告。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023年，莫爾先生、納波利塔諾女士以及夏普博士和西格爾博士分別在我們的薪酬委員會任職。在2023年任職的薪酬委員會成員中目前或自我們成立以來的任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。2023 年，我們沒有任何執行官擔任過任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。根據《交易法》第S-K條例第404項，在2023年任職的薪酬委員會成員目前沒有或曾經有過任何需要披露的關係或交易。
董事會會議
董事會在上一財年舉行了七次會議。除羅伯特·內爾森外，所有董事都分別參加了在他們擔任董事或委員會成員的上一財年期間舉行的董事會及其任職的委員會會議總數的75％，但羅伯特·內爾森除外，他出席了將近70％的此類會議。
17

目錄

有關董事會委員會的信息
董事會設有一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個科學和技術委員會。下表提供了上述每個董事會委員會 2023 年的成員資格和會議信息：
姓名
​​
審計
​​
補償
​​
提名
和
企業
治理
​​
科學
和
科技
Vicki Sato，博士
​​
 
​​
 
​​
X
​​
X
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
傑弗裏·哈特菲爾德
​​
X
​​
 
​​
X*
​​
 
羅伯特·莫爾
​​
X†
​​
X*
​​
 
​​
 
珍妮特·納波利塔諾
​​
 
​​
X
​​
X
​​
 
羅伯特·內爾森
​​
 
​​
 
​​
X
​​
 
羅伯特·佩雷斯§
​​
X
​​
 
​​
 
​​
 
賽拉·拉馬薩斯特里
​​
X*†
​​
 
​​
 
​​
 
喬治·斯坎戈斯博士
​​
 
​​
 
​​
 
​​
X
菲利普·夏普博士§
​​
 
​​
X
​​
 
​​
X
埃利奧特·西格爾，醫學博士，博士
​​
 
​​
X
​​
 
​​
X*
2023 年的會議總數
​​
7
​​
6
​​
6
​​
4
*
委員會主席
†
“審計委員會財務專家”，定義見適用的美國證券交易委員會規則
§
在年會上選舉繼任者並獲得資格後，佩雷斯先生和夏普博士將立即停止擔任董事。
董事會已確定，2024年審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員均符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人行使獨立判斷的關係。
以下是董事會各委員會的描述。
審計委員會
董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會負責協助董事會監督我們的合併財務報表的完整性、我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及我們的內部財務和會計控制。審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用（包括解僱）和監督，我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告。審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的業績，評估其資格，並監督我們的審計參與團隊合夥人的輪換情況。審計委員會還可以預先批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供任何擬議的允許的非審計服務以及此類服務的條款。審計委員會還準備審計委員會報告，美國證券交易委員會要求將其包含在我們的年度委託書中。
審計委員會由四位董事組成：拉馬薩斯特里女士、哈特菲爾德先生、莫爾先生和佩雷斯先生。拉馬薩斯特里女士擔任審計委員會主席。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站www.vir.bio上查閲。董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）。
董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，拉馬薩斯特里女士和莫爾先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會對每項都進行了定性評估
18

目錄

拉馬薩斯特里女士和莫爾先生各自的知識和經驗水平基於多種因素，包括他們各自的正規教育以及擔任財務和行政職務的經驗。
董事會審計委員會的報告*
審計委員會與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了審計準則1301、與審計委員會溝通和美國證券交易委員會中概述的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
審計委員會
賽拉·拉馬薩斯特里女士 （主席）
傑弗裏·哈特菲爾德先生
羅伯特·莫爾先生
羅伯特·佩雷斯先生
薪酬委員會
薪酬委員會由四位董事組成：莫爾先生、納波利塔諾女士以及夏普博士和西格爾博士。莫爾先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。董事會通過了書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站www.vir.bio上查閲。
除其他外，薪酬委員會的職能包括監督公司的整體薪酬戰略和政策，包括批准我們的薪酬目標和首席執行官的薪酬。薪酬委員會還批准或建議董事會批准其他執行官和高級管理層的薪酬。此外，薪酬委員會審查所有薪酬組成部分，包括基本工資、獎金、股權獎勵、福利和其他津貼。薪酬委員會還評估和批准公司在公司宗旨和目標方面的業績，或建議董事會批准，審查並向董事會建議向非僱員董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額，並管理公司的股票期權計劃、激勵計劃、獎金計劃和類似計劃。薪酬委員會監督公司與人力資本管理相關的實踐、政策和戰略的制定、實施和有效性，涉及招聘、選拔、人才發展和多元化、公平和包容性等事項。
薪酬委員會流程和程序
通常，薪酬委員會至少每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席執行官和薪酬委員會的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團（“Semler Brossy”）協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會就其薪酬或個人績效所作的任何審議或決定，也不得在場參加
*
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。
19

目錄

目標。薪酬委員會的章程允許薪酬委員會完全訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責所必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會擁有批准任何此類顧問或顧問的合理費用和其他保留條款的唯一權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。
提名和公司治理委員會
董事會提名和公司治理委員會就公司治理、董事會組成、董事候選人的確定、評估和提名以及董事會委員會的結構和組成提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦公司治理指導方針。
提名和公司治理委員會由四位董事組成：哈特菲爾德先生、納波利塔諾女士、尼爾森先生和佐藤博士。哈特菲爾德先生擔任提名和公司治理委員會主席。董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605 (a) (2) 條中定義）。
提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表、瞭解我們行業的能力，以及具有最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識，以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專注於我們的事務；在各自領域表現出卓越表現；有能力行使合理的商業判斷；有擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；具有不同的個人背景、視角和經驗；適用法律的要求；以及承諾嚴格執行代表我們股東的長期利益。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利，但須經董事會批准。根據董事會當前的構成、我們的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行此項評估時，鑑於我們當前的需求和董事會的當前需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化、年齡、技能和其認為適當的其他因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。董事會還認識到，如果董事在許多其他董事會或董事會委員會任職，他或她履行其作為董事會成員的職責的能力可能會受到損害。因此，根據我們的公司治理準則，提名和公司治理委員會認識到，未經董事會批准，非僱員董事在其他上市公司董事會的任職人數通常不應超過四個；未經董事會批准，在我們的審計委員會任職的非僱員董事通常應在不超過兩個上市公司董事會任職；擔任其他上市公司執行官的非僱員董事通常不應超過一個上市公司董事會任職未經董事會批准。
對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為我們提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何可能損害董事獨立性的關係和交易。提名和公司治理委員會將考慮董事會每年在集體和個人基礎上進行的自我評估的結果。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。
20

目錄

通常，提名和公司治理委員會與管理層協商，使用搜索公司或其他顧問，通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事候選人。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。提名和公司治理委員會可以通過面試、問卷調查、背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式收集有關候選人的信息。提名和公司治理委員會甄選董事會成員的首要任務是確定哪些人能夠通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識來促進公司的利益。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。股東推薦的候選人的考慮方式將與其他來源的候選人相同。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以通過以下方式及時以書面形式向我們的祕書發出書面通知：位於加利福尼亞州舊金山歐文斯街1800號900號900號900號94158的Vir Biotechnology, Inc.為了及時起見，我們必須在2025年2月28日之前收到通知，並且不早於2025年1月29日；但是，如果年會日期早於2025年4月29日或遲於2025年6月28日，則我們必須在不早於120營業結束之前收到股東的通知 (i)第四年會擬議日期的前一天，以及 (ii) 不遲於90年中較晚的營業結束時間第四擬議年會日期的前一天或 10第四我們首次公開宣佈年會日期的第二天。提交的內容必須包含章程第 5 節所要求的具體信息。有關我們董事提名要求的更多信息，請參閲章程。
董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站www.vir.bio上查閲。
科學和技術委員會
除其他外，科學和技術委員會負責：（i）監督我們的科學顧問委員會，（ii）審查科學和技術委員會對我們的技術、研發活動（包括我們的產品發現、臨牀前和臨牀開發計劃）以及相關科學的看法並向董事會提供建議。科學和技術委員會的現任成員是佐藤博士、斯坎戈斯博士、夏普博士和西格爾博士。西格爾博士擔任科學和技術委員會主席。
股東與董事會的溝通
董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向以下地址發送書面信函來進行溝通：收件人：祕書，加利福尼亞州舊金山市歐文斯街1800號900號900號900號94158。這些通信將由祕書審查，祕書將決定該來文是否適合提交給董事會或相關董事。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮無關或不當的溝通（例如廣告和招標）。
商業行為與道德守則
我們通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.vir.bio上查閲。如果我們對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修訂或豁免的性質。
公司治理指導方針
董事會通過了公司治理準則，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。《公司治理準則》還旨在調整
21

目錄

董事和管理層的利益與股東的利益。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選等方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬。董事會每年審查《公司治理準則》。公司治理準則可在我們的網站www.vir.bio上查閲。
套期保值政策
我們的內幕交易政策禁止我們的員工、董事和指定顧問從事 “套期保值”、質押我們的證券作為普通股貸款或其他貨幣化交易的抵押品或以普通股進行借款。
多種回扣政策
2022年3月，根據薪酬委員會的建議，董事會通過了一項回扣政策（我們的 “原始回扣政策”），涵蓋向包括首席執行官和首席財務官和首席會計官在內的執行官支付的基於現金和股權激勵的薪酬。該政策規定，如果 (i) 我們需要為截至保單生效之日或之後的期間編制會計重報表，以及 (ii) 董事會確定現任或前任執行官的作為或不作為助長了需要重報的情況，且該執行官的行為涉及故意不當行為或故意違反我們的規則或任何適用的法律或監管要求或在該執行官受僱期間的欺詐行為，我們將盡合理的努力向該執行官追回該執行官獲得的任何基於激勵的薪酬的全部或部分，該薪酬超過在我們需要編制重報表之日之前的三年內根據重報的財務報表向該執行官支付的薪酬。
此外，根據薪酬委員會的建議，董事會於2023年9月通過了一項符合納斯達克上市規則5609中規定的要求的多德-弗蘭克薪酬追回政策，該政策的副本包含在我們於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。董事會當時還決定維持我們最初的回扣政策，以及新的多德-弗蘭克薪酬回收政策，並修改我們的原始回扣政策，以明確其廣泛適用於所有基於激勵的薪酬，包括年度現金激勵和所有股權獎勵（包括但不限於股票期權、年度現金獎勵、時間限制性股票單位和作為薪酬發放的績效歸屬限制性股票單位）。
因此，我們的多重回扣政策為薪酬委員會提供了額外的能力，可以在《多德-弗蘭克法案》的要求之外收回薪酬。
股權所有權準則
2022年3月，根據薪酬委員會的建議，董事會通過了適用於我們的非僱員董事和執行官的股權所有權準則，以進一步使我們的領導層的利益與股東的利益保持一致。股權所有權指導方針要求：（i）我們的首席執行官持有的普通股數量等於公允市值至少為其年基本工資的四倍和10萬股股票中較小的一股；（ii）我們的每位其他執行官持有的普通股數量等於公允市場價值至少為其年基本工資和25,000股股票中較低者的普通股；（iii）我們的每位非僱員董事持有的普通股普通股股數等於公允股數目中較小的一股市值至少為其年度預付金現金部分的三倍和5,000股。在首次通過股權所有權指導方針之日任職的受保個人必須在2027年6月30日之前遵守該指導方針，新任命或當選的人員將有五年時間，自聘用、晉升或首次當選之日起（視情況而定）。以下形式的股權將計入所有權準則：直接擁有的股票以及基於股份的薪酬計劃下的任何基礎既得股權補助或賬户餘額。根據股權所有權準則，無論是既得還是未歸屬的期權，均不賦予任何價值。
22

目錄

提案 2
 
關於高管薪酬的諮詢投票
根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在諮詢和不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。該提案通常被稱為 “按工資”，是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的，該法案在《交易法》中增加了第14A條。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的執行官，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現我們的短期和長期財務和戰略目標以及推動企業財務業績和穩定而獲得獎勵。這些計劃包含現金和股票薪酬的要素，旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。
本委託書的 “高管薪酬” 部分詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會就截至2023年12月31日的財政年度做出的決定。我們 2023 年高管薪酬計劃的亮點包括：
•
招募併入職了幾位新高管，包括我們的首席執行官：2023 年，我們招聘了幾位高技能領導者（包括首席執行官和兩名 NEO）加入我們的執行管理團隊，並從公司內部晉升了其他人。
•
無需特殊的遣散安排即可實現領導層的平穩過渡： 2023年，沒有向任何離任的執行管理團隊成員發放任何特殊的遣散費安排。
•
強有力的績效薪酬一致：無論是通過我們的年度激勵計劃還是通過股權薪酬，每位指定執行官的大多數薪酬都是 “風險的”，與公司業績掛鈎。
•
整個 CD&A 中的其他披露：今年，我們在整個薪酬討論和分析中擴大了披露範圍，讓股東更深入地瞭解薪酬決策的制定方式及其背後的理由。
正如我們在薪酬討論與分析中所描述的那樣，我們的高管薪酬計劃體現了績效薪酬理念，該理念支持我們的業務戰略，使高管的利益與股東的利益保持一致。董事會認為，隨着時間的推移，薪酬與實現我們的短期和長期業務目標之間的這種聯繫有助於推動我們的業績。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度承擔風險。
董事會要求股東批准對以下決議的不具約束力的諮詢投票：
茲決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。
作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果不會推翻公司或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不會造成或暗示公司或董事會（或其任何委員會）信託職責的任何變化，也不會產生或暗示公司或董事會（或其任何委員會）的任何額外信託責任。但是，薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。根據我們董事會每年就高管薪酬進行諮詢投票的政策，下一次此類投票將在2025年年度股東大會上進行。
通過遠程通信或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票才能在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。假設紐約證券交易所或Broadridge（視情況而定）認為提案2是 “非例行的”，則由此產生的任何經紀商非投票都不會對此事產生任何影響。
董事會建議
對 “贊成” 提案投票 2.
23

目錄

提案 3
 
批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的任命，供股東批准。安永會計師事務所自2017年以來一直在審計我們的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將安永會計師事務所的任命提交股東批准。如果股東未能批准該任命，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內的任何時候自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益。
批准我們獨立註冊會計師事務所的任命，需要通過遠程通信或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。經紀商通常擁有對審計委員會任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的批准進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商不對提案3投票。
首席會計師費用和服務
下表顯示了我們的首席會計師安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用。
 
​​
財政年度已結束
 
​​
2023
​​
2022
 
​​
（以千計）
費用類別
​​
 
​​
 
審計費(1)
​​
$2,434
​​
$2,566
與審計相關的費用(2)
​​
—
​​
—
税費(3)
​​
—
​​
—
所有其他費用(4)
​​
—
​​
—
費用總額
​​
$2,434
​​
$2,566
(1)
審計費用包括主要與我們的財務報表的年度審計、季度審查以及與美國證券交易委員會註冊報表和其他文件相關的服務相關的專業服務的費用。
(2)
安永會計師事務所在 2023 年和 2022 年沒有提供任何與審計相關的服務。
(3)
安永會計師事務所在 2023 年和 2022 年期間沒有提供任何税務服務。
(4)
2023年或2022年沒有產生此類費用。
上述所有費用均由審計委員會預先批准。
預先批准的政策和程序。
在我們聘請安永會計師事務所提供非審計服務之前，審計委員會會預先批准安永會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保這些服務的提供不會損害審計師的獨立性。非審計服務可能包括與審計相關的服務、税務服務和其他非審計服務。
24

目錄

在以下情況下，上述預先批准要求不適用於非審計服務：
•
所有此類服務的總金額不超過我們在提供服務的財政年度內向安永會計師事務所支付的總費用的5％；
•
在進行相關業務時，此類服務未被認定為非審計服務；以及
•
在年度審計完成之前，應立即提請審計委員會（或其代表）注意並批准此類服務。審計委員會選擇將預先批准權下放給審計委員會主席，以批准任何一項或多項個人允許的非審計服務，其估計費用不超過100,000美元，並調整任何個人服務的估計預批准費用門檻，最高為50,000美元。任何超過此類限額的服務都應事先獲得審計委員會全體成員的批准。主席應報告在審計委員會下一次預定會議上獲得的任何預先批准。
董事會建議
對 “贊成” 提案投票 3.
25

目錄

某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至記錄日期有關我們普通股所有權的某些信息，這些信息按以下方式列出：（i）每位董事和董事候選人；（ii）我們每位指定的執行官；（iii）我們所有執行官、董事和董事候選人作為一個整體；（iv）我們已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。
該表基於我們的高管、董事、董事候選人和主要股東提供的信息、向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G以及我們認為可靠的其他來源。除非本表腳註中另有説明，並且受社區財產法（如適用）的約束，否則我們認為本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於記錄日已發行的135,843,977股股票。用於計算每位上市受益所有人的所有權百分比的普通股數量包括該受益所有人持有的可在記錄日起60天內行使或可轉換的普通股標的期權或可轉換證券的股份。被描述為 “擁有” 的股票是指每位上市人直接或間接擁有的普通股，四捨五入到最接近的整數。除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為Vir Biotechnology, Inc.，地址：加利福尼亞州舊金山市歐文斯街1800號900號900號94158。
受益所有人姓名
​​
的數量
股份
受益地
已擁有
​​
百分比
受益地
已擁有
超過 5% 的股東
​​
 
​​
 
貝萊德公司(1)
​​
16,864,579
​​
12.4%
SVF 耐力（開曼）有限公司(2)
​​
16,684,041
​​
12.3%
ARCH Venture Partners, L.P. 附屬實體(3)
​​
12,916,663
​​
9.5%
先鋒集團(4)
​​
12,297,139
​​
9.1%
葛蘭素集團有限公司(5)
​​
8,550,954
​​
6.3%
State Street(6)
​​
6,912,082
​​
5.1%
 
​​
 
​​
 
被提名的執行官、董事和董事候選人
​​
 
​​
 
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士(7)
​​
456,357
​​
*
傑弗裏·卡爾卡尼奧醫學博士(8)
​​
41,559
​​
*
約翰娜·弗裏德-納德勒(9)
​​
93,726
​​
*
安（艾恩）漢利博士(10)
​​
130,831
​​
*
霍華德·霍恩(11)
​​
189,462
​​
*
李成(12)
​​
49,408
​​
*
Phillip Pang，醫學博士，博士(13)
​​
264,819
​​
*
史蒂芬賴斯(14)
​​
8,840
​​
*
Vicki Sato，博士(15)
​​
1,595,877
​​
1.2%
傑弗裏·哈特菲爾德(16)
​​
93,918
​​
*
羅伯特·莫爾(17)
​​
590,540
​​
*
珍妮特·納波利塔諾(18)
​​
77,548
​​
*
羅伯特·內爾森(19)
​​
13,583,201
​​
10.0%
羅伯特·佩雷斯(20)
​​
136,584
​​
*
賽拉·拉馬薩斯特里(21)
​​
109,505
​​
*
喬治·斯坎戈斯博士(22)
​​
4,610,991
​​
3.4%
菲利普·夏普博士(23)
​​
359,087
​​
*
埃利奧特·西格爾，醫學博士，博士(24)
​​
85,812
​​
*
諾伯特·比紹夫伯格博士(25)
​​
—
​​
—
拉米·法裏德博士(26)
​​
—
​​
—
所有現任執行官、董事和董事候選人作為一個整體（16 人）(27)
​​
21,921,218
​​
15.6%
*
表示實益所有權少於 1%。
(1)
僅基於截至2023年12月31日的信息，這些信息包含在貝萊德公司向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中
26

目錄

2024 年 1 月 23 日。由貝萊德公司持有的16,864,579股股票組成。貝萊德公司擁有16,256,978股股票的投票或指導投票的唯一權力，也是處置或指導處置16,864,579股股票的唯一權力。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(2)
僅基於截至2023年12月31日的信息，這些信息包含在SVF Endurance（開曼）有限公司（“SVF Endurance”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的表格4中。SVF Endurance是該股的紀錄保持者。SVF Endurance是軟銀願景基金（AIV M1）有限責任公司（“SVF”）的全資子公司。SBIA UK由英國金融行為監管局授權和監管，專門負責制定與SVF投資的收購、結構、融資和處置有關的所有決策。SVF Endurance 的地址是 Walkers Corp Ltd.，位於喬治敦埃爾金大道 190 號 E9，大開曼島 KY1-9008。
(3)
僅基於截至2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的為尼爾森先生提交的表格4中包含的信息。包括（i）ARCH Venture Fund IX, L.P.（“ARCH IX”）持有的5,626,008股普通股和（ii）ARCH Venture Fund IX Overage, L.P.（“ARCH Overage”）持有的7,290,655股普通股。作為ARCH IX的唯一普通合夥人，ARCH Venture Partners IX, L.P.（“ARCH IX LP”）可能被視為實益擁有ARCH IX持有的某些股份。ARCH IX LP宣佈放棄ARCH IX持有的所有股份的實益所有權。作為ARCH Overage的唯一普通合夥人，ARCH Venture Partners IX Overage, L.P.（“ARCH IX Overage LP”）可能被視為實益擁有ARCH Overage持有的某些股份。ARCH IX Overage LP宣佈放棄ARCH Overage持有的所有股份的實益所有權。作為ARCH IX LP和ARCH IX Overage LP的唯一普通合夥人，ARCH Venture Partners IX, LLC（“ARCH IX LLC”）可能被視為實益擁有ARCH IX和ARCH Overage持有的股份。ARCH IX LLC宣佈放棄ARCH IX和ARCH Overage持有的所有股份的實益所有權。作為ARCH IX LLC的董事總經理，基思·克蘭德爾、克林頓·比比和內爾森先生（董事會成員）（統稱 “ARCH董事總經理”）均可被視為共享ARCH IX和ARCH Overage持有的股份的投票權和投資權，因此也可實益擁有這些股份。ARCH董事總經理宣佈放棄ARCH IX和ARCH Overage持有的所有股份的實益所有權。ARCH、ARCH IX、ARCH Overage、ARCH IX LP、ARCH IX Overage LP、ARCH IX LLC和ARCH董事總經理的地址均為伊利諾伊州芝加哥西希金斯路8755號1025套房 60631。（2）僅基於截至2023年2月21日的信息，載於SVF Endurance（開曼）有限公司（“SVF Endurance”）於2月23日向美國證券交易委員會提交的表格4中，2023。SVF Endurance是軟銀願景基金（AIV M1）有限責任公司（“SVF”）的全資子公司。SB Investment Advisers（英國）有限公司（“SBIA UK”）已被任命為另類投資基金經理（“AIFM”），根據《另類投資基金經理人指令》全權負責管理SVF，並由英國金融行為監管局相應授權和監管。作為SVF的AIFM，英國SBIA全權負責制定與SVF投資的收購、架構、融資、投票和處置有關的所有決策。SVF Endurance 的地址是 Walkers Corp Ltd.，位於喬治敦埃爾金大道 190 號，大開曼島 E9 號，大開曼島 KY1-9008。
(4)
僅基於截至2023年12月29日的信息，這些信息包含在先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中。由先鋒集團持有的12,297,139股股票組成。Vanguard集團擁有對58,367股股票進行投票或指導投票的共同權力、處置或指示處置168,509股股票的共同權力和處置12,128,630股股票的唯一權力。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。
(5)
僅基於截至2021年12月31日的信息，這些信息包含在葛蘭素史克公司於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中。由葛蘭素史克公司的間接全資子公司葛蘭素集團有限公司持有的8,550,954股股票組成。葛蘭素史克公司的地址是英格蘭米德爾塞克斯郡布倫特福德大西路980號TW8 9GS。
(6)
僅基於截至2023年12月31日的信息，這些信息包含在State Street Corporation於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G中。由SSGA基金管理公司的母公司道富公司、道富環球顧問歐洲有限公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問有限公司、道富環球顧問信託公司和澳大利亞道富環球顧問有限公司持有的6,912,082股股票組成。State Street Corporation擁有對6,693,184股股票進行投票或指導投票的共同權力，以及處置或指導處置6,912,082股股票的共同權力。State Street Corporation的地址是州街金融中心，國會街1號，套房1，馬薩諸塞州波士頓，02114-2016。
(7)
包括（i）德貝克博士直接持有的0股普通股和（ii）456,357股普通股在歸屬限制性股票單位和行使德貝克博士持有的可在2024年4月1日起60天內行使的股票期權。
(8)
包括（i）卡爾卡格諾博士直接持有的309股普通股和（ii）在歸屬限制性股票單位和行使卡爾卡尼奧博士持有的可在2024年4月1日起60天內行使的41,250股普通股。
(9)
自2024年3月31日起，弗裏德爾-納德勒女士在公司的僱用被非自願終止。包括（i）弗裏德爾·納德勒女士直接持有的52,268股普通股和（ii）在行使弗裏德爾·納德勒女士持有的可在自2024年4月1日起60天內行使的股票期權後發行的41,458股普通股。
(10)
包括（i）漢利博士直接持有的39,695股普通股，（ii）漢利博士的配偶為其未成年子女的利益而持有的11.52股股票，以及（iii）在歸屬限制性股票單位和行使漢利博士持有的可在2024年4月1日起60天內行使的91,124股普通股。
(11)
自2023年4月28日起，霍恩先生在公司的僱用被非自願終止。由霍恩先生直接持有的189,462股普通股組成。
(12)
包括（i）李先生直接持有的10,617股普通股和（ii）在歸屬限制性股票單位和行使李先生持有的可在2024年4月1日起60天內行使的38,791股普通股。
(13)
龐博士於 2024 年 3 月 31 日辭職。包括 (i) 龐先生直接持有的163,195股普通股和 (ii) 龐先生行使持有的可在2024年4月1日起60天內行使的股票期權時發行的101,624股普通股。
(14)
賴斯先生於 2023 年 7 月 21 日辭職。由賴斯先生直接持有的8,840股普通股組成。
(15)
包括（i）佐藤博士直接持有的1,309,324股普通股和（ii）286,553股普通股在歸屬限制性股票單位和行使佐藤博士持有的可在2024年4月1日起60天內行使的股票期權。
(16)
包括（i）哈特菲爾德先生直接持有的9,779股普通股和（ii）在歸屬限制性股票單位和行使哈特菲爾德先生持有的可在2024年4月1日起60天內行使的84,139股普通股。
(17)
包括（i）莫爾先生直接持有的32,656股普通股，（ii）在歸屬限制性股票單位和行使莫爾先生持有的可在2024年4月1日起60天內行使的股票期權後發行的61,994股普通股，以及（iii）Alta Partners NextGen Fund I, L.P.（“APNG I”）持有的495,890股普通股。APNG I 直接持有的股份由 Alta Partners NextGen Fund I Management, LLC（“APNG I Management”）間接持有，該公司是 APNG I 的普通合夥人。
27

目錄

APNG I Management的董事總經理是莫爾先生、彼得·哈德森和丹尼爾·詹尼。APNG I管理層的董事總經理對APNG I持有的股份行使唯一的投票權和投資控制權。APNG I管理層的個人董事總經理放棄對APNG I持有的所有股份的實益所有權，但其金錢權益除外。
(18)
包括（i）納波利塔諾女士直接持有的9,779股普通股和（ii）在歸屬限制性股票單位和行使納波利塔諾女士持有的可在2024年4月1日起60天內行使的67,769股普通股。
(19)
包括（i）尼爾森先生直接持有的570,121股普通股，（ii）以恩佐家族信託的名義持有的33,893股普通股，其中尼爾森是受託人，（iii）在歸屬限制性股票單位和行使尼爾森持有的可在2024年4月1日起60天內行使的股票期權後發行的62,524股普通股，以及 (iv) 上述腳註 (1) 中披露的ARCH IX和ARCH Overage持有的股份。內爾森先生是ARCH IX LLC的董事總經理，如腳註（1）所披露，他可能被視為實益擁有ARCH IX和ARCH Overage持有的股份。
(20)
包括（i）佩雷斯先生直接持有的9,779股普通股和（ii）在歸屬限制性股票單位和行使佩雷斯先生持有的可在2024年4月1日起60天內行使的126,805股普通股。
(21)
包括（i）拉馬薩斯特里女士直接持有的4,592股普通股和（ii）104,913股普通股在歸屬限制性股票單位和行使拉馬薩斯特里女士持有的可在2024年4月1日起60天內行使的股票期權。
(22)
包括（i）斯坎戈斯博士直接持有的29,739股普通股，（ii）2011年5月12日以斯坎戈斯-威爾遜家族信託基金名義持有的33,629股普通股，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受託人，（iii）喬治·斯坎戈斯2023年年金信託基金持有的175萬股股份，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受託人，（iv）1,750,000股股份萊斯利·威爾遜 2023 年年金信託基金持有 50,000 股股票，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受託人 (iii) 以 Scangos 2018 孫輩的名義持有的 179,930 股普通股信託，其中斯坎戈斯博士及其配偶是受託人，以及（viii）867,693股普通股可在歸屬限制性股票單位和行使斯坎戈斯博士持有的股票期權後發行，這些股票可在2024年4月1日起的60天內行使。
(23)
包括 (i) 夏普博士直接持有的115,147股普通股，(ii) 2008年4月11日以菲利普·夏普不可撤銷信託基金名義持有的44,444股普通股 FBO 克里斯汀·凱裏，其中夏普博士是受託人，(iii) 2008年4月11日以菲利普·夏普不可撤銷信託基金名義持有的44,444股普通股 FBO Helena Sharp，其中夏普博士是受託人，（iv）以菲利普·夏普不可撤銷信託的名義持有的44,444股普通股2008年4月11日FBO Sarah Brokaw，其中夏普博士是受託人，（v）110,608股普通股可供發行在歸屬限制性股票單位和行使夏普博士持有的可在2024年4月1日起60天內行使的股票期權後。
(24)
包括（i）西格爾博士直接持有的9,779股普通股，（ii）以Sigal Family Investments, LLC名義持有的10,000股普通股以及（iii）在歸屬限制性股票單位和行使西格爾博士持有的可在2024年4月1日起60天內行使的股票期權時發行的66,033股普通股。西格爾博士是西格爾家族投資有限責任公司的管理成員。
(25)
Bischofberger博士已被董事會提名在年會上當選為董事。
(26)
法裏德博士已被董事會提名在年會上當選為董事。
(27)
包括腳註 (7)、(8)、(10)、(12) 和 (26) 中描述的股份，以及上表中未提及的執行官在自2024年4月1日起60天內可行使的限制性股票單位和行使股票期權後持有或可發行的股票。
28

目錄

高管薪酬
薪酬討論與分析
概述
對於 Vir 來説，2023 財年是重要的轉型之年。2023 年，我們應對了多項業務挑戰，包括索特羅維單抗收入大幅下降以及我們評估 VIR-2482 用於預防甲型流感症狀疾病的 2 期半島試驗的負面數據，同時應對了生物技術行業面臨的普遍強勁阻力。在此期間，我們還進行了多次高級管理人員過渡，包括我們的創始首席執行官喬治·斯坎戈斯博士退休。
關於斯坎戈斯博士的退休，我們在董事會主席的領導下進行了全面的搜尋，結果瑪麗安·德巴克博士被任命為我們的新任首席執行官，自2023年4月3日起生效。De Backer博士擁有超過30年的廣泛國際領導經驗，包括在全球擴張、創新技術許可、領導大型研究團隊和商業業務以及執行多項數十億美元的併購方面有着良好的往績。在加入Vir之前，De Backer博士曾擔任執行委員會成員，並擔任拜耳集團製藥部門的執行副總裁兼戰略、業務發展和許可及開放創新全球負責人。在此之前，De Backer博士在強生公司的28年任期內曾擔任過各種全球領導職位。我們的董事會將德貝克博士視為變革型領導者，他在高度科學和競爭激烈的治療領域有着良好的成功記錄，對全球不斷變化的醫療環境有着深刻的理解，並堅定不移地致力於推動業務各個方面的創新。我們的董事會認為，這些特性對於推進我們的目標和推動未來股東價值至關重要。
在過去的一年中，De Backer博士組建了由具有豐富免疫學、傳染病和商業化經驗的高管組成的執行管理團隊，包括在候選產品從早期研究到臨牀開發再到全球監管批准方面有着良好的往績記錄。執行管理團隊的幾名成員要麼是外部聘用的，要麼是內部晉升的，還有幾位高管在2023年停止了在維爾的工作。在本委託書中討論我們的指定執行官（我們的 “NEO”）時，我們將截至提交本委託書之日的現任指定執行官（我們的 “現任NEO”）與從公司過渡的指定執行官（我們的 “已故NEO”）區分如下：
當前的近地天體：
•
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士，我們的首席執行官兼董事
•
Sung Lee，我們的執行副總裁兼首席財務官
•
Jeffrey (Jeff) Calcagno，醫學博士，我們的執行副總裁兼首席商務官
•
Ann (Aine) Hanly，博士，我們的執行副總裁兼首席技術官
已故的近地天體：
•
George Scangos，博士，我們的前首席執行官兼現任董事
•
Johanna Friedl-Naderer，我們的前執行副總裁兼首席運營官
•
Phillip (Phil) Pang，醫學博士，我們的前執行副總裁兼首席醫療官
•
史蒂芬·賴斯，我們的前執行副總裁兼首席行政官
•
霍華德·霍恩，我們的前執行副總裁兼首席財務官
有關近期領導層變動的更多詳細信息，請參閲下方標題為 “—首席執行官過渡” 和 “—其他指定執行官變動” 的章節。
鑑於高管層管理層的變動，從薪酬的角度來看，2023財年是一個非典型的一年。在這段過渡和波動時期，我們努力促進我們的利益
29

目錄

隨着我們領導團隊的發展，股東們專注於留住和適當補償關鍵領導者的工作，同時繼續不間斷地推動業務向前發展。在這一重要的過渡年中，公司實現了2023年公司記分卡的大部分目標，並在多個領域實現了超額交付，這一事實證明瞭德貝克博士在擔任首席執行官期間的領導能力，也證明瞭我們新的執行管理團隊和全體員工的力量和承諾。
本薪酬討論與分析（“CD&A”）討論了我們2023年高管薪酬決策所依據的薪酬理念、政策和計劃。本節概述了與這些決定相關的因素，以及在截至2023年12月31日的財政年度中如何向我們的NEO發放薪酬。今年，我們的CD&A還討論了我們在2023年的股東參與情況，特別是與高管薪酬相關的工作。
我們致力於確保我們的薪酬計劃支持和推動我們發現、開發和商業化的變革性藥物，推動免疫系統改變生活。
首席執行官過渡
自2023年4月3日起，瑪麗安·德巴克博士成為我們的首席執行官，接替喬治·斯坎戈斯博士，後者轉任顧問職位，直到2023年6月30日退休。斯坎戈斯博士繼續在董事會擔任三級董事。
搜索流程
De Backer博士被選為我們的新任首席執行官是董事會主席佐藤維奇博士和薪酬委員會主席羅伯特·莫爾領導的深思熟慮的長期繼任規劃流程的結晶，斯坎戈斯博士也提供了意見，以確保領導層的順利和有效過渡。
我們的董事會在全球範圍內進行了強有力的搜尋，並在幾個月的時間裏舉行了廣泛會議，討論了招聘流程。在招聘過程中，我們的董事會成員聘請了一家領先的獨立高管招聘公司，幫助他們尋找合格的候選人，這些候選人可以在我們堅實的基礎上再接再厲，帶領Vir進入下一個篇章。搜索的重點是尋找經驗豐富的候選人，他們可以在關鍵業務計劃和活動期間管理快速增長的全球生物治療業務，推動創新並創造價值。董事會通過深入的評估和麪試流程對候選人進行了評估，以確保選擇的首席執行官能夠應對當今的挑戰和未來的機遇。
在考慮了各種各樣的候選人之後，董事會確定德巴克博士是領導Vir、指導我們未來戰略和創造股東價值的最佳人選。
為何我們的董事會任命德貝克博士
如上所述，De Backer博士擁有超過三十年的執行管理經驗，並因其領導能力和對生物製藥行業的貢獻而獲得認可。在拜耳和強生公司任職期間，她在加速公司的增長和影響力以向全球患者提供新的重要療法方面有着良好的記錄。De Backer博士對不斷變化的醫療保健格局有着深刻而透徹的瞭解，這對Vir來説將是無價之寶，因為我們開始實現推動免疫系統改變生活的更廣泛願景。
德貝克博士的薪酬
董事會和薪酬委員會與其獨立薪酬顧問密切合作，定期開會，審議德貝克博士的潛在薪酬結構。具體而言，仔細考慮了以下因素：
•
根據獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西向董事會提供的數據，向類似規模的生物製藥公司的首席執行官提供的薪酬；
•
希望通過以風險股權薪酬的形式提供德巴克博士新員工計劃的很大一部分，立即使德巴克博士的利益與我們的股東的利益保持一致；
30

目錄

•
在Vir的關鍵轉折點上，關鍵業務需要招聘一位像De Backer博士這樣的地位和經驗的高管；
•
De Backer博士向其前僱主支付的報酬，包括在她終止僱用時沒收的補償；
•
De Backer博士因在多個董事會任職而失去薪酬，她需要辭去這些職務，才能將全部時間和精力投入到我們的業務上；以及
•
De Backer博士將家人從德國搬遷到美國所需的費用和精力。
基於對這些因素的仔細考慮，我們的薪酬委員會建議了德貝克博士的薪酬，董事會隨後批准了該薪酬。她的新員工待遇的關鍵要素詳述如下：
•
年化基本工資為90萬美元；
•
目標年度激勵計劃目標為基本工資的80％；
•
簽約股權獎勵包括576,452個限制性股票單位（“RSU”）和購買1,152,904股普通股的期權；以及
•
5,000,000美元的簽約現金獎勵，分兩次等額支付：（i）250萬美元在她被任命為首席執行官時或前後支付；（ii）250萬美元將在德貝克博士任職一週年之日或前後支付，前提是德巴克博士在該日繼續在公司工作。
德貝克博士的簽約股權獎
與公司慣例一致，De Backer博士的簽約股權獎勵包括67％的股票期權（完全是 “風險”）和33％的限制性股票單位（均在四年內歸屬）的股票組合。我們的董事會認為，這種股票組合強烈激勵我們的首席執行官實現股價持續升值，鑑於臨牀階段生物技術公司特有的波動性和不確定性，這種股票組合是恰當的，並且與同行實踐非常一致。De Backer博士的所有新員工股權獎勵均受Vir的股票所有權指導方針和回扣政策的約束。
董事會和薪酬委員會在確定德巴克博士的新員工股權獎勵時考慮了多種因素，包括：（i）塞姆勒·布羅西提供的同行薪酬數據，（ii）新任首席執行官的競爭激烈的招聘環境，（iii）希望立即使德巴克博士的利益與我們的股東的利益保持一致，（iv）希望通過大部分 “風險” 股票期權獎勵來提高股東價值，(v) De Backer 博士的獨特能力和經驗，以及 (vi) De Backer 博士沒有資格獲得年度考試的事實由於她的任命時機，2023財年的股權獎勵。
De Backer 博士的簽約現金獎勵
為了進一步激勵De Backer博士加入Vir，她的簽約現金獎勵中有很大一部分旨在以現金和股權形式抵消她被拜耳解僱後失去的薪酬，以及她需要辭去多個公司董事會的成員資格，才能將全部時間和精力投入到我們的業務上。還考慮了德巴克博士從德國搬到舊金山的必要性，以及這將給她和她的家人造成的幹擾。一半的簽約現金獎勵受一年的服務要求的約束。
De Backer 博士的 2024 年薪酬
2024 年 2 月，根據董事會的建議，薪酬委員會批准了 De Backer 博士的以下薪酬：
•
年化基本工資為92.5萬美元（增長2.8％）；
•
年度激勵計劃目標（基本工資的80％）沒有變化；以及
•
年度股權獎勵為17.5萬個限制性股票單位和35萬個股票期權，代表67％的股票期權（完全 “風險”）和33％的限制性股票單位，每種歸屬期為四年，符合公司慣例。
31

目錄

有關更多信息，請參閲下面標題為 “—與指定執行官的協議” 和 “---2024 年薪酬行動” 的部分。
其他指定執行官變動
高管新員工
2023年3月，李成被任命為公司執行副總裁兼首席財務官。李先生在生物製藥和技術行業擁有超過20年的全球金融領導專業知識。最近，他曾擔任MorphoSys AG的首席財務官和Sangamo Therapeutics的首席財務官。他在卓越運營、推動財務業績和領導大型團隊方面有着良好的記錄。
2023 年 5 月，傑弗裏·卡爾卡尼奧被任命為執行副總裁兼首席商務官。Calcagno博士負責領導Vir的業務發展工作，優化現有聯盟，監督商業職能，建立新的戰略性行業和公私合作伙伴關係。自2011年以來，卡爾卡尼奧博士在強生創新（JJI）的創建中發揮了關鍵作用，他最近擔任JLABS（灣區）負責人，該公司在任職期間完成了19次首次公開募股，吸引了300億美元的資金和潛在的交易資金。卡爾卡尼奧博士的職業生涯以其良好的創新和價值創造記錄而著稱。
李先生和卡爾卡格諾博士的任命是在我們的前執行副總裁兼首席財務官霍華德·霍恩、我們的前首席行政官史蒂芬·賴斯和我們的前首席運營官約翰娜·弗裏德-納德勒離職之後作出的。李先生接任霍恩先生的職責，以及先前向賴斯先生報告的信息技術和設施職能。卡爾卡尼奧博士承擔了弗裏德爾·納德勒女士以前的許多職責。
霍恩先生和弗裏德-納德勒女士分別在公司任職至2023年4月和2024年3月，以協助他們完成過渡。解僱後，霍恩先生和弗裏德爾·納德勒女士根據他們的僱傭協議和公司的標準離職政策或非自願解僱慣例收到了現金離職補助金。賴斯先生的任期於2023年7月結束，他沒有收到任何離職金。
2024年3月，我們的前執行副總裁兼首席醫療官Phillip Pang博士決定離開公司，與家人共度更多時光。他沒有收到任何與離職相關的離職補助金或股權加速補助。我們目前正在尋找龐博士的繼任者。
2023 年的主要成就
被任命後，De Backer博士立即將精力集中在鞏固我們的核心能力和強勁的資產負債表上，為Vir的持續成功做好準備，包括推出新的企業戰略以推動未來增長。在這一年中，De Backer博士做出了幾項戰略決策和變革，以推動Vir進入下一個篇章。我們 2023 年的主要成就包括但不限於以下方面：
•
我們在SOLSTICE和MARCH B部分的核心肝炎二期讀數中進行了發佈，最終形成了我們在2023年AASLD上提供的變革性數據。
○
針對慢性三角型肝炎參與者的SOLSTICE第二階段試驗表明，在使用託貝維巴特和依來布西蘭聯合治療僅12周後，6名參與者中有5名（83％）獲得了無法檢測到的HDV RNA，6名參與者中有6名（100％）的HDV RNA低於定量下限。
○
3月份慢性乙型肝炎參與者的第二階段B部分數據顯示，在治療24周後，將tobevibart添加到含有或不含聚乙二醇幹擾素的依來布西蘭方案中時，反應率要高約三倍（tobevibart + elebsiran + peginterferon α為15.0％，tobevibart + elebsiran為14.3％）。
•
將 1 個 IND 和 3 個早期研究項目提交到開發候選人身份。我們繼續通過 VIR-1388 推進我們在 HIV 領域的 T 細胞病毒載體平臺，第一位患者於 2023 年 9 月給藥，預計在 2024 年下半年提供初步免疫原性數據，並推進了我們的產品線，開發了多種潛在的新型 IND 候選藥物，即 VIR-2981（流感）、VIR-8190（呼吸道病毒/MPV）、VIR-7229（下一代冠狀病毒）和 VIR-1949（CMV HPV）。
•
在財務方面，我們超額完成了減少總現金支出和在整個公司實施財務嚴格的目標，同時從生物醫學獲得了約7500萬美元的新撥款
32

目錄

高級研究與開發管理局（BARDA）和比爾及梅琳達·蓋茨基金會。我們還合理調整了我們的地理足跡，包括裁撤約12％，即淨裁掉75個職位，包括因公司於2023年第三季度開始停止其小分子集團而裁員。
•
投資於核心能力：Vir進行了有針對性的變革，以加強我們在免疫學和病毒學方面的核心能力，一個具有人工智能驅動蛋白質工程的世界一流的單克隆抗體（maB）平臺，以及一個基於T細胞的病毒載體平臺以引發長期免疫反應。這些投資將使我們能夠將傳染病及其他領域的患者影響力和增長推向病毒相關和免疫介導疾病等領域。
股東參與
2023年，我們積極徵求股東的反饋，以確保我們瞭解他們感興趣的關鍵問題，並使我們能夠在治理和薪酬決策中考慮這些反饋。自2023年年度股東大會以來，我們聯繫了佔已發行普通股71.4％以上的股東，並會見了所有對開會感興趣的股東。討論集中在各種話題上，包括業務戰略、首席執行官和其他高管領導層的過渡、我們2023年的薪酬表決結果（我們獲得了 96% 的贊成票）、公司治理、薪酬理念和戰略以及ESG舉措。我們的薪酬委員會獨立主席和管理團隊成員參加了這些會議。
這次對話為我們提供了對最大股東觀點的重要見解，併為我們未來的高管薪酬策略提供了信息：
我們從股東那裏聽到的消息
​​
我們是如何迴應的
傾向於圍繞首席執行官過渡和首席執行官薪酬進行更多披露，以幫助他們瞭解流程和理由。
​​
我們增加了有關首席執行官過渡的廣泛披露內容，包括：（i）董事會的首席執行官甄選流程，（ii）董事會選擇德巴克博士的原因，（iii）德貝克博士新員工薪酬背後的理由，以及（iv）主動披露德巴克博士2024年未來的薪酬。
 
已添加其他披露信息——請參閲 “——首席執行官過渡” 部分
 
​​
 
希望圍繞年度激勵計劃、如何衡量成就以及如何確定支出進行更多披露。
​​
我們添加了更多披露信息，詳細説明瞭每個目標類別的得分情況，以使股東更深入地瞭解企業總體成就百分比是如何計算的。
 
我們還提供了有關如何確定每位高管的個人薪酬的更廣泛細節。
 
已添加其他披露信息——請參閲 “—年度激勵計劃” 部分
 
​​
 
優先考慮將基於績效的股權（例如 “PSU”）作為我們長期激勵計劃的一部分，或包括薪酬委員會為何認為股權組合合適的理由。
​​
鑑於臨牀階段生物技術公司的波動性和不確定性，我們認為，我們由67％的股票期權（完全處於 “風險”）和33％的限制性股票單位組成的年度和新員工股票組合有力地激勵了我們的NEO實現股價持續升值的表現。我們認為，我們目前的股票組合與同行慣例非常一致，其中PSU是少數股票。
 
薪酬委員會將繼續審查PSU的選項，以便將其納入未來的股票計劃。
33

目錄

高管薪酬要點
我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠吸引和留住頂尖人才，這些人才將推動我們的長期業務戰略取得成功。每年，我們都會審查我們目前的薪酬做法，以確保它們保持公平、公平和競爭力。2023 年，我們的成就包括：
•
招募併入職了幾位新高管，包括我們的首席執行官：2023 年，Vir 招聘了幾位高技能領導者（包括首席執行官和兩名 NEO）加入其執行管理團隊，並從公司內部晉升了其他人。
•
無需特殊的遣散安排即可實現領導層的平穩過渡： 2023年，沒有向任何離任的執行管理團隊成員發放任何特殊的遣散費安排。
•
強有力的績效薪酬一致：無論是通過我們的年度激勵計劃還是通過股權薪酬，每個NEO的大部分薪酬都是 “有風險的”，並且與企業績效掛鈎。目前，每個 Current NEO 2023 年股權補助的平均內在價值約為授予日公允價值的 16%，這是由於我們評估 VIR-2482 的第二階段半島試驗公佈後股價下跌。
•
整個 CD&A 中的其他披露：今年，我們在CD&A中擴大了披露範圍，讓股東更深入地瞭解薪酬決策的制定方式及其背後的理由。
•
年度激勵計劃中目標金額的108％的支付：該公司在許多年度目標上都超額完成了目標，這導致2023年的支出高於目標，詳情見下文。
2023 年高管薪酬政策與實踐
我們做什麼
​​
我們不做什麼
✔ 獨立董事薪酬委員會：薪酬委員會完全由獨立董事組成。委員會定期舉行執行會議，管理層不在場，有無出席
其獨立薪酬顧問。
✔ 獨立薪酬顧問：薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問並審查其薪酬顧問
每年獨立於管理。
✔ 風險分析：我們會定期審查我們的高管薪酬計劃的結構，以通過以下方式將不當冒險的風險降至最低
我們的執行官。
✔ 多年歸屬：2023年向我們的NEO頒發的年度和新員工股權獎勵將在四年內授予。2023 年向我們 NEO 發放的過渡 RSU 在後端裝載
三年期。
✔ 年度薪酬審查：薪酬委員會每年對包括NEO在內的高管的薪酬進行全面審查
基礎。
✔ 雙觸發控制權變化：我們的控制權變更和遣散費福利計劃要求在發放任何一項前都必須滿足雙重觸發條件
我們的高管提高了遣散費
​​
✘ 無保障補償：儘管我們已經與每位NEO簽署了就業信函協議，但這些協議規定 “隨意” 就業，這些僱傭書協議均未提供與基本工資增長或任何年度激勵獎勵金額有關的任何擔保，或
長期股權獎勵。
✘ 不對衝或質押我們的普通股：我們的內幕交易政策禁止員工、董事和指定顧問參與對衝或質押我們的普通股作為貸款的抵押品，或與我們的普通股相關的其他貨幣化交易或
用我們的普通股借款。
✘ 除少數情況外，沒有特殊的健康或福利福利或津貼：我們的NEO通常與其他全職受薪員工一樣參與我們基礎廣泛的公司贊助的健康和福利福利計劃。我們通常不向我們的近地天體提供津貼或個人福利，
除非在有限的情況下。
✘ 無特殊退休福利：我們不為我們的NEO或員工提供養老金安排或退休後健康保險。我們的NEO和其他在美國的員工有資格參與我們的401（k）計劃。
34

目錄

我們做什麼
​​
我們不做什麼
和福利（包括加速股權獎勵），目前唯一的例外是部分
De Backer 博士的新員工股權獎勵。
✔ 股權所有權準則和多重回扣政策：我們根據股東的反饋採用了股權所有權指導方針，我們的多重回扣政策為委員會提供了除《多德-弗蘭克法案》之外收回薪酬的額外能力
要求。
✔ 持續的投資者外聯活動。薪酬委員會主席和管理團隊成員積極徵求股東對薪酬和治理的反饋。
​​
 
高管薪酬理念和概述
我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠吸引和留住優秀人才，激勵管理層實現公司的關鍵優先事項，並使管理層的激勵措施與股東的長期利益保持一致。根據這一理念，我們的高管薪酬計劃包括三個主要要素：
•
基本工資
•
短期現金激勵
•
長期股權激勵
薪酬委員會認為，這三個要素平衡了 “基本” 和 “風險” 薪酬的部分，既可以補償管理層的服務，又可以使他們的利益與股東的利益保持一致。儘管薪酬委員會尚未通過任何正式的政策或指導方針來規定這些要素之間的薪酬分配，但重點是通過短期和長期激勵措施（主要是股票期權的形式），將重點放在薪酬的 “風險” 要素上。薪酬委員會每年審查高管薪酬，以確保薪酬水平和結構保持競爭力，使我們能夠招聘和留住必要的執行官人才，以履行我們的關鍵使命，即增強免疫系統改變生活。
設定高管薪酬的過程
薪酬委員會和董事會的作用
每年，薪酬委員會都會審查我們的高管薪酬策略，評估和批准我們的薪酬水平和設計，評估我們的高管激勵計劃的風險狀況，並評估企業績效和每個NEO的個人績效。
具體而言，薪酬委員會將在今年年底舉行會議，審查我們的NEO與更廣泛市場相關的薪酬水平。近地天體的官方補償決定通常在次年的第一次補償委員會會議上作出。這種多步驟的流程使薪酬委員會有時間仔細確定每個NEO的個人薪酬要素和目標總薪酬機會。
在確定薪酬時，薪酬委員會會評估多個因素，包括：
•
公司上一年度與公司目標相比的業績；
•
鑑於其相對的職責範圍、技能和經驗，每個NEO相對於同行公司其他處境相似的高管的定位；
•
每個 NEO 對我們本年度整體業績的個人貢獻；以及
•
首席執行官對首席執行官以外的近地天體提出的建議。
35

目錄

管理層的作用
薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層合作，審查和設定除首席執行官以外的所有NEO的高管薪酬。管理層通常提供有關公司和個人業績的信息，並與委員會的獨立薪酬顧問合作，提供相關的外部市場薪酬數據。
首席執行官就除她本人以外的NEO的薪酬待遇提出建議，並就個人高管績效提出意見。首席執行官在制定激勵計劃中使用的年度和長期戰略目標以及為實現這些目標提供績效視角方面也發揮了重要作用。包括首席執行官在內的近地天體都不參與他們自己的薪酬決定。
獨立薪酬顧問的角色
自2019年以來，薪酬委員會聘請了獨立的外部顧問塞姆勒·布羅西就整體薪酬問題提供建議，包括：
•
關於薪酬同行羣體構成的指導和建議
•
來自同行羣體的市場數據，用於分析和設計我們的執行官和非僱員董事的薪酬水平
•
整體薪酬計劃設計
•
關於我們的薪酬理念和策略的指導
•
對高管晉升和新員工薪酬行動的意見
•
對我們 CD&A 中高管薪酬部分的意見
塞姆勒·布羅西直接向薪酬委員會及其主席報告。此外，塞姆勒·布羅西與管理層合作，收集市場數據並制定近地天體的市場基準。每年，薪酬委員會都會對塞姆勒·布羅西的獨立性進行評估。2023年，薪酬委員會決定，塞姆勒·布羅西是獨立的，符合納斯達克和美國證券交易委員會相關規則的上市標準，並且塞姆勒·布羅西的參與不會引發任何利益衝突。2023年期間，塞姆勒·布羅西除了向薪酬委員會提供本文所述的服務外，沒有向公司提供其他服務。
市場數據的作用
薪酬委員會在審查高管薪酬水平和做法時，使用來自同行公司的競爭市場分析作為薪酬決策的一種參考。薪酬委員會在做出薪酬決策時，還使用來自更廣泛的拉德福德全球生命科學薪酬調查的市場數據以及他們自己的知識和判斷來評估市場數據。
在薪酬顧問的協助下，薪酬委員會在審查公司是否加入我們的同行羣體時會考慮幾個因素。需要考慮的主要因素是行業（生物技術和製藥）、藥物研發階段和市場估值。考慮的其他關鍵因素包括我們治療和技術重點的相似性、員工人數、研發支出以及平臺和臨牀試驗的廣度。該同行羣體每年都要接受審查，以確保其適當地反映Vir當時的業務和人才動態。
36

目錄

對於2023年的同行羣體，薪酬委員會因Acceleron Pharma Inc.被默沙東公司收購而將其撤職，並因INOVIO Pharmicals, Inc.和Allakos Inc.各自的市值大幅下跌而將其撤職。該委員會根據Apellis Pharmicals, Inc.和Dynavax Technologies Corporation目前各自的市場價值、與Vir的療法相似之處以及各自的發展階段，增加了這兩個公司。結果，以下21家公司於2022年9月獲得批准，並用於2023年的薪酬決定。
allogene Therapeutics
​​
CRISPR 治療股份公司
​​
Mirati Therapeutics, Inc.
Appelis 製藥
​​
Denali Therapeutics
​​
Novavax, Inc.
Arrowhead Pharmicals, In
​​
Dynavax 科技
​​
瑞塔製藥有限公司
Beam Therapeut
​​
Editas Medicine Inc.
​​
REGENXBIO Inc.
Biohaven 製藥控股有限公司
​​
全球血液療法公司
​​
Turning Point Therapeu
藍圖藥品公司
​​
Intellia Therapeutics,
​​
Ultragenyx 製藥公司
BridgeBio 製藥公司
​​
Iovance Biotherautics, Inc
​​
Xencor, Inc.
高管薪酬計劃和指定執行官的薪酬決定
下文描述了我們在薪酬計劃的三個主要組成部分（基本工資、年度激勵計劃和長期激勵）方面的做法，然後討論了決定2023年NEO這些薪酬要素水平的具體因素。
補償
組件
​​
目的
​​
特徵
基本工資
​​
• 吸引和留住有成功記錄的頂尖人才。
​​
• 以現金支付的固定薪酬部分。
•提供穩定的收入形式。
• 基於職責、經驗、貢獻和市場數據。
年度激勵計劃
​​
• 將年度現金激勵與實現公司短期成功的最重要驅動因素聯繫起來。
• 激勵、吸引和留住高管。
​​
• 可變現金成分，根據公司和個人業績的組合進行支付（如果有）。
• 目標在財政年度開始時確定，第二年根據公司記分卡的業績評估支出情況。
長期激勵措施
​​
• 將我們高管的利益與股東的利益緊密結合起來。
• 鼓勵長期、可持續的業績和持續的留用率。
• 期權更注重業績，因為它們只能在股價持續上漲的情況下為我們的近地天體提供價值。
• 限制性股票單位提供穩定和保留的股權補償形式。
​​
• 基於持續服務的多年歸屬。
• 年度和新員工權益通常以 33% 的限制性股票單位和 67% 的股票期權（按股票數量計算）的形式，在四年內歸屬。
• 獎勵級別根據市場數據進行區分，以獎勵和留住特定的個人。
37

目錄

年度基本工資
我們的近地天體基本工資旨在為其全年服務提供穩定的固定薪酬。薪酬委員會在設定基本工資水平時，會考慮每位NEO的經驗、技能和職責、同行公司類似職位的市場數據、首席執行官的建議，還可以借鑑董事會成員的經驗和更廣泛的市場慣例和數據。薪酬委員會每年審查高管薪酬（通常與公司的年度績效評估流程有關），根據個人職責、績效和經驗，不時進行適當調整，以符合市場競爭力的薪酬水平。
2023 年 2 月，按照上述流程，薪酬委員會審查了每個 NEO 的基本工資。當時，薪酬委員會將漢利和龐博士、弗裏德爾·納德勒女士和賴斯先生的基本工資分別提高了4.0％，這與公司其他部門的年度績效增長一致。由於計劃過渡，斯坎戈斯博士和霍恩先生沒有獲得基本工資上漲。
我們 NEO 的 2023 年年化基本工資如下：
姓名
​​
2022 年基本工資
​​
2023 年基本工資
​​
% 增加
當前的近地天體：
​​
 
​​
 
​​
 
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士
首席執行官
​​
—
​​
$900,000
​​
—
李成
首席財務官
​​
—
​​
$525,000
​​
—
傑弗裏·卡爾卡尼奧醫學博士
首席商務官
​​
—
​​
$500,000
​​
—
艾恩·漢利
首席技術官
​​
$480,000
​​
$499,200
​​
4.0%
已故的近地天體：
​​
 
​​
 
​​
 
喬治·斯坎戈斯博士
前首席執行官
​​
$650,000
​​
$650,000
​​
0.0%
約翰娜·弗裏德-納德勒(1)
前首席運營官
​​
$535,000
​​
$608,541
​​
4.0%
Phillip Pang，醫學博士，博士
前首席醫療官
​​
$510,000
​​
$530,400
​​
4.0%
史蒂芬賴斯
前首席行政官
​​
$488,000
​​
$507,520
​​
4.0%
霍華德·霍恩
前首席財務官
​​
$477,500
​​
$477,500
​​
0.0%
(1)
截至2023年12月31日，上面反映的弗裏德爾-納德勒女士的金額已分別使用1美元= 0.85133瑞士法郎和1美元= 0.9311084的折算率從瑞士法郎兑換成美元，折算率分別為2023年12月31日和弗裏德爾-納德勒女士的聘用日期（2022年3月2日）。
年度激勵計劃（“AIP”）
我們的NEO有資格根據個人和企業業績獲得年度現金激勵，該獎勵旨在激勵我們的NEO實現關鍵的短期目標，並使其支出與我們的業務戰略和結果保持一致。
我們的每位近地天體都會根據其基本工資的百分比分配目標年度激勵機會，同時考慮到每個近地天體的問責制、責任範圍和對我們業績的潛在影響。董事會將德貝克博士的2023年年度企業激勵目標定為其基本工資的80％。我們的執行副總裁級NEO的目標AIP百分比保持不變，為基本工資的45％。
38

目錄

我們的NEO的目標年度激勵計劃機會如下：
姓名
​​
2022年將AIP作為目標
基本工資的百分比
​​
2023 年將 AIP 定為
基本工資的百分比
​​
2023 年目標
AIP 價值
當前的近地天體：
​​
 
​​
 
​​
 
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士
首席執行官
​​
—
​​
80%
​​
$720,000
李成
首席財務官
​​
—
​​
45%
​​
$236,250
傑弗裏·卡爾卡尼奧醫學博士(1)
首席商務官
​​
—
​​
45%
​​
$142,397
艾恩·漢利
首席技術官
​​
45%
​​
45%
​​
$224,640
已故的近地天體：
​​
 
​​
 
​​
 
喬治·斯坎戈斯博士(2)
前首席執行官
​​
65%
​​
—
​​
—
約翰娜·弗裏德-納德勒(3)
前首席運營官
​​
45%
​​
45%
​​
$273,843
Phillip Pang，醫學博士，博士
前首席醫療官
​​
45%
​​
45%
​​
$238,680
史蒂芬賴斯(2)
前首席行政官
​​
45%
​​
—
​​
—
霍華德·霍恩(2)
前首席財務官
​​
45%
​​
—
​​
—
(1)
卡爾卡尼奧博士2023年的目標AIP價值是根據其2023年5月15日的開始日期按比例計算的。
(2)
斯坎戈斯博士和霍恩先生和賴斯先生由於離職時間的原因，他們沒有資格根據我們的2023年年度激勵計劃獲得補助。
(3)
根據分居協議的條款，弗裏德-納德勒女士有資格獲得2023年的全部目標AIP。上面反映的弗裏德爾-納德勒女士的金額已從瑞士法郎兑換成美元，截至2023年12月31日，匯率為1美元=0.85133瑞士法郎。
每位NEO年度激勵的支付通常由薪酬委員會在每年的第一季度，即年度績效期結束後不久批准，該委員會根據公司記分卡對公司業績的評估。根據戰略目標確定公司業績後，根據薪酬委員會對高管當年個人業績的評估，以及首席執行官對非本人NEO的意見，進一步調整每位NEO的派息。個人調整通常不超過+/-20％，每個NEO的總支出上限為目標的150％。
2023 年 AIP 記分卡
2023 年 AIP 記分卡的設計涉及與董事會和薪酬委員會的多次會議，以確保其與公司的業務戰略保持一致。2023年的目標旨在激勵和獎勵Vir實現短期成功的最關鍵驅動因素，並在適用的情況下，與向有收益的投資者提供的溝通保持一致。我們的整個AIP記分卡與我們的業務戰略保持一致，並按相對重要性進行加權，因此可以客觀地衡量企業的整體成就。
2023 年，我們的目標分為六個類別：產品（5%）、項目（30%）、管道（20%）、財務（15%）、卓越職能（20%）以及人員和文化（10%）。薪酬委員會認為，每個目標都與股東價值的創造高度一致。
39

目錄

下表詳細列出了2023年企業記分卡的具體權重、成就摘要和得分：
目標
類別
（% 重量）
​​
所考慮成就摘要
​​
百分比
已實現
​​
加權
得分
產品
（5% 重量）
​​
• 從BARDA和比爾及梅琳達·蓋茨基金會獲得了約7500萬美元的新贈款
 
• 由於 COVID-19 市場狀況的變化，索托維單抗淨銷售收入未達到目標績效水平
​​
90%
​​
5%
 
​​
 
​​
 
​​
 
程式
（30% 重量）
​​
• 慢性乙型肝炎：高級MARCH-B試驗，研究了依來布西蘭、託貝維巴特和PEG-IFN-α的雙聯和三聯療法至2期讀數
 
• 慢性乙型肝炎：在 PREVIL 平臺試驗中，第一位患者給藥，該試驗檢查了 elebsiran、tobevibart、PEG-IFN-α 和 NRTI 的組合
 
• 慢性丁型肝炎：先進的SOLSTICE試驗研究了依勒布西侖和託貝維巴特的單一療法和聯合療法，進入第二階段，結果令人鼓舞
 
• 甲型流感：儘管缺少終點，但高級半島試驗仍檢查了 VIR-2482 至第 2 階段的讀數
 
• 艾滋病毒:在檢查 VIR-1388 作為 HIV 預防藥物的 1 期試驗中，首位患者提前給藥
 
• 已完成每個相關計劃的第 3 階段準備活動（包括後期製造能力）
​​
96%
​​
29%
 
​​
 
​​
 
​​
 
管道
（20% 重量）
​​
• 於 2023 年 3 月提交了新型 T 細胞疫苗 VIR-1388 的 IND
 
• 繼續推進幾種下一代候選藥物，包括但不限於*：
 
○ VIR-2981，一種針對甲型和乙型流感病毒的研究性神經氨酸酶靶向單克隆抗體 (mAb)
 
○ VIR-8190，一種針對呼吸道合胞病毒 (RSV) 和人類偏肺病毒的在研單克隆抗體
 
○ VIR-7229，一種正在研究的 COVID-19 單克隆抗體，在實驗室研究中已證明對多種變異具有很高的效力
 
○ VIR-1949，一種研究性T細胞疫苗，旨在治療由人乳頭瘤病毒（HPV）引起的癌前病變
​​
110%
​​
22%
 
​​
 
​​
 
​​
 
40

目錄

目標
類別
（% 重量）
​​
所考慮成就摘要
​​
百分比
已實現
​​
加權
得分
金融
（15% 重量）
​​
• 控制總現金支出以控制在董事會批准的預算範圍內*
 
• 採取戰略措施優化成本結構和減少運營開支（預計每年節省超過4000萬美元）
 
• 2023 年底，擁有 16 億美元的現金、現金等價物和其他投資
 
• 在 2023 年簽訂了多份許可/合作/MSA 協議*
​​
125%
​​
19%
 
​​
 
​​
 
​​
 
功能性的
卓越
（20% 重量）
​​
• 合理的地理佔地面積，包括裁員 12%
 
• 加強對世界一流單克隆抗體和基於T細胞的病毒載體平臺的戰略重點
 
• 將戰略重點從傳染病擴展到病毒相關疾病和免疫靶向
 
• 確保質量並遵守所有適用法規，從而成功進行檢查
 
• 實現整個公司的員工隊伍規劃目標和預算
 
• 擴大內部製造能力（例如，開發高等級單克隆抗體的細胞系，生產用於臨牀前研究的非 GMP 材料）
 
• 投資於公司所有職能部門的數據科學能力
​​
125%
​​
25%
 
​​
 
​​
 
​​
 
人與文化
（10% 重量）
​​
• 未達到目標員工敬業度調查得分四個百分點
​​
90%
​​
9%
總計
​​
 
​​
 
​​
108%
*
這些企業績效目標包括高度敏感的競爭數據，包括臨牀前、監管和財務目標。我們不透露這些目標的具體部分，因為我們認為它們會對我們造成競爭損害。鑑於通過藥物開發流程推進臨牀前和臨牀研究產品、控制高度現金密集型研發業務的現金支出，以及與成熟的第三方確定、談判和完善許可和合作協議所涉及的固有風險和不確定性，實現這些企業績效目標都存在很大的難度。
2024 年 2 月，根據薪酬委員會的建議，董事會確定我們實現了 2023 年企業績效目標，達到了目標的 108%。在確定成就水平時，董事會評估了我們的一些目標（例如我們的管道、財務和職能卓越目標）的超額完成情況，並對其他目標（例如我們的產品、計劃和人員與文化目標）略有不良的實現情況進行了權衡。委員會還考慮了每個目標類別的成就，這些成就最初不是作為2023年企業記分卡的一部分，但對推動公司短期價值很重要。
董事會投入了大量時間來評估每個類別的績效，尤其是計分卡中百分比權重最高的計劃目標。根據目標進行評估時，公司在HDV、HBV、HIV和流感領域的每項核心項目中都取得了超額成績。話雖如此，
41

目錄

董事會還權衡了評估 VIR-2482 的 PENINSULA 第二階段試驗的結果，在考慮半島試驗對我們股價的影響時，確定 96% 的評級恰當認可了公司在每項計劃目標上取得的超額成績。
對每個 NEO 的支出進行了進一步加權，以反映每個 NEO 的個人表現。2023年的最終支出佔目標的百分比詳見下文：
姓名
​​
2023 基地
工資
​​
2023
目標
AIP%
的
工資
​​
2023
企業
成就百分比
​​
2023 個人
成就百分比
​​
2023
獎金
支付
價值
當前的近地天體：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士
首席執行官
​​
$900,000
​​
80%
​​
108%
​​
110%
​​
$855,360
李成
首席財務官
​​
$525,000
​​
45%
​​
108%
​​
115%
​​
$293,423
傑弗裏·卡爾卡尼奧醫學博士(1)
首席商務官
​​
$500,000
​​
45%
​​
108%
​​
95%
​​
$146,100
艾恩·漢利
首席技術官
​​
$499,200
​​
45%
​​
108%
​​
110%
​​
$266,872
已故的近地天體：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
喬治·斯坎戈斯博士(2)
前首席執行官
​​
$650,000
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
約翰娜·弗裏德-納德勒(3)
前首席運營官
​​
$608,541
​​
45%
​​
100%
​​
100%
​​
$273,843
Phillip Pang，醫學博士，博士
前首席醫療官
​​
$530,400
​​
45%
​​
108%
​​
100%
​​
$257,774
史蒂芬賴斯(2)
前首席行政官
​​
$507,520
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
霍華德·霍恩(2)
前首席財務官
​​
$477,500
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
(1)
卡爾卡尼奧博士2023年的目標獎金價值是根據其2023年5月15日的開始日期按比例分配的。
(2)
根據我們的2023年短期企業激勵計劃，斯坎戈斯博士和霍恩先生和賴斯先生由於離職時間問題，他們沒有資格獲得年度獎金。
(3)
根據離職協議的條款，弗裏德-納德勒女士有資格獲得2023年的全額目標獎金。上面反映的弗裏德爾-納德勒女士的金額已從瑞士法郎兑換成美元，截至2023年12月31日，匯率為1美元=0.85133瑞士法郎。
2024 年 2 月，董事會評估了首席執行官當年的業績，並建議薪酬委員會批准德貝克博士的個人績效達到 110%。董事會認為，德巴克博士通過一段戰略重定向為公司提供了非凡的領導力，其中包括重新關注Vir的核心平臺，將業務擴展到傳染病以外的領域，以目標為導向的變革以實現可持續增長，增強股東參與度，以及招募和培養新的高績效執行管理團隊。除了巧妙地引導 Vir 應對不可預見的挑戰外，De Backer 博士對公司文化的關注（以團隊合作、創新、包容性和持續改進為特徵）也是董事會提出高於目標的獎金建議的因素。
在確定其他近地天體的個人成就水平時，薪酬委員會考慮了以下成就以及德巴克博士對每個人的建議：
李先生的個人成就水平為115％，這考慮了他的領導能力和財務職能轉型，以及他通過促進嚴格的資本配置方法對整個公司的影響力。通過他對我們強勁的資產負債表的管理，在推動成本優化計劃方面發揮領導作用，以及推出3億美元的新市場產品，Vir完全有能力推動我們的多個候選產品走過重大轉折點，同時保持投資下一代產品線和外部創新的能力。
42

目錄

卡爾卡尼奧博士的個人成就達到95％，這肯定了他在2023年之前為支持和擴大我們的合作伙伴關係、尋求外部創新和增強公司的商業能力所做的持續努力。他的成就認可了生物醫學高級研究與發展局（BARDA）額外撥款約5000萬美元的新資金，用於推進與大流行防範和應對有關的新型單克隆抗體（“mAb”）候選藥物的開發。在卡爾卡尼奧博士的領導下，維爾於2023年執行了多項許可、合作和MSA協議。他將繼續探索在2024年加強創新的機會。
漢利博士的個人成就達到110％，這證明瞭她在2023年技術運營職能領域的卓越領導能力，其中包括增強我們在舊金山的實驗室能力，例如內部單抗細胞系開發以及小規模藥物和藥品製造。漢利博士還通過執行我們的端到端供應鏈戰略並將Vir確立為CDMO合作伙伴的 “首選合作伙伴”，實現了向患者準時交付藥物和臨牀試驗。
龐博士在 2023 年 11 月聘請詹妮弗·湯恩博士擔任我們的執行副總裁兼首席科學官，從而擴大了首席醫學官和臨時研究主管的職位，實現了 100% 的個人成就水平。2023年，龐博士領導了我們現有項目的發展，同時擴大了我們的產品線，以發現和開發針對流感、COVID-19、呼吸道合胞病毒/多發性脊髓灰質炎病毒、癌前HPV病變以及其他病毒相關和免疫介導疾病等新領域的新候選產品。自2016年以來，他一直擔任Vir的創始首席醫療官，在今年的過渡和變革中提供了寶貴的支持。
根據弗裏德爾·納德勒女士的離職協議，她獲得了2023年的獎金，相當於2023年公司和個人業績的100％。
長期激勵補償
以股權獎勵的形式發放的長期激勵性薪酬是我們整體薪酬計劃的關鍵部分。股權獎勵旨在（i）進一步使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，（ii）強調長期財務業績，（iii）獎勵股價持續上漲以及（iv）支持留住我們的管理團隊。
鑑於公司和業務的性質，我們經歷了股價的高波動。為了幫助應對波動性挑戰，我們設計了強調長期、持續表現的計劃。該計劃包括：
•
年度股權補助旨在建立重疊的贈款歸屬，這種分配更加頻繁和一致，進一步擴大和加強了該計劃的長期方向和保留價值。
•
股票獎勵的組合，包括限制性股票單位和股票期權。在股市波動期間，限制性股票單位可提供更大的價值確定性。股票期權是作為以績效為導向的股票工具提供的，因為它們需要提高股價才能為我們的NEO創造價值。
•
股權所有權指導方針加強了直接所有權，進一步使高管利益與股東的利益保持一致。
我們的年度和新員工的限制性股票單位和股票期權在四年內歸屬。限制性股票單位在四年內每年投資25％，股票期權懸崖在一年後歸屬25％，然後在接下來的36個月中按月等額分期付款。我們通常使用1/3的RSU和2/3的股票期權（以股票數量計）的混合方式授予年度和新員工股權。
2023年，由於公司在高管層經歷的過渡和變化，薪酬委員會向為公司提供持續服務的NEO發放了年度股權獎勵，向新的NEO發放了新員工股權獎勵，向選定的NEO發放了特別過渡RSU獎勵。2023年發放的長期激勵性薪酬旨在支持我們的目標，即隨着領導團隊的發展，留住關鍵領導者並給予適當的薪酬，同時繼續不間斷地推動業務向前發展。
43

目錄

2023 年年度股票獎勵
薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的幫助下，評估各種內部和外部因素，以確定我們的年度股權獎勵的規模。在內部，委員會會考慮任何晉升或職位變動、對重大貢獻的認可以及個人留用目標，以幫助確定獎項的規模和差異化。在外部，鑑於我們股票的高度波動性，除了授予日的公允價值外，委員會還評估其他投入。這些因素包括：
•
授予的股份數量（佔已發行股份的百分比）
•
不同股價情景下的潛在可變現價值
•
未歸還的未歸屬股權和總股權
根據這種方法，委員會試圖在2023年向每個符合條件的NEO授予與2022年相似數量的年度股權。截至財政年度末，授予的股票數量、授予日期、公允價值和獎勵的內在價值詳見下表：
姓名
​​
#
每年
RSU
​​
#
每年
選項
​​
選項
運動
價格
​​
授予日期 RSU 的公允價值
和選項
​​
説明性內在價值
限制性股票和期權在
每股 10.06 美元(1)
當前的近地天體：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
艾恩·漢利
首席技術官
​​
27,500
​​
55,000
​​
$27.01
​​
$1,947,759
​​
$276,650
已故的近地天體：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
喬治·斯坎戈斯博士
前首席執行官
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
約翰娜·弗裏德-納德勒(2)
前首席運營官
​​
35,000
​​
70,000
​​
$27.01
​​
$2,478,966
​​
$352,100
Phillip Pang，醫學博士，博士(2)
前首席醫療官
​​
35,000
​​
70,000
​​
$27.01
​​
$2,478,966
​​
$352,100
史蒂芬賴斯(2)
前首席行政官
​​
23,000
​​
46,000
​​
$27.01
​​
$1,629,035
​​
$231,380
霍華德·霍恩
前首席財務官
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
(1)
根據2023年12月29日的收盤股價10.06美元，反映截至財年末行使或歸屬的年度期權和年度限制性股票單位的即時價值（例如，上面顯示的期權沒有內在價值為10.06美元，每個RSU的應佔價值為10.06美元）。
(2)
未歸屬的年度限制性股票單位和年度期權在已故近地物體各自離開時被沒收。
2023年授予的限制性股票單位和股票期權的數量與2022年授予的股票數量基本一致，並且授予價格相似。斯坎戈斯博士和霍恩先生沒有收到年度股權補助，因為他們預計將進行過渡。De Backer 博士、Lee 先生和 Calcagno 博士在 2023 年各自的入職日期均獲得了新員工股權補助，詳見以下標題為” 的部分2023 年新員工股權獎勵。”
2023 年 RSU 特別過渡獎
除了上面列出的獎勵外，薪酬委員會還於2023年2月批准了對選定NEO的特別RSU補助金，與他們的年度股權獎勵相吻合。這些限制性單位的授予是為了確保公司在關鍵的領導層過渡期內的業務連續性和穩定性。
限制性股票單位的歸屬時間表如下：2/3的股份在授予日兩週年之後歸屬，最後1/3的股份在授予日三週年之後歸屬，但須在適用的歸屬日期繼續在公司工作。
44

目錄

截至財政年度末，授予的股票數量、授予日期、公允價值和獎勵的內在價值詳見下表：
姓名
​​
# 過渡
RSU
​​
贈款日期博覽會
每股價值
​​
贈款日期博覽會
價值
​​
説明性
內在價值為
每股 10.06 美元(1)
當前的近地天體：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
艾恩·漢利
首席技術官
​​
10,000
​​
$27.01
​​
$270,100
​​
$100,600
已故的近地天體：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
約翰娜·弗裏德-納德勒(2)
前首席運營官
​​
25,000
​​
$27.01
​​
$675,250
​​
$251,500
Phillip Pang，醫學博士，博士(2)
前首席醫療官
​​
25,000
​​
$27.01
​​
$675,250
​​
$251,500
史蒂芬賴斯(2)
前首席行政官
​​
50,000
​​
$27.01
​​
$1,350,500
​​
$503,000
(1)
根據2023年12月29日的收盤股價10.06美元，反映了截至財年末歸屬的過渡性限制性股票單位的即時價值（例如，上述每個RSU的歸屬價值為10.06美元）。
(2)
在已故近地物體各自離境時，未歸屬的過渡限制性股票單位被沒收。
2023 年新員工股權獎勵
與年度股權獎勵一樣，薪酬委員會在確定新員工股權獎勵的規模時會考慮各種因素，例如同行市場數據以及新員工在前僱主處沒收哪種類型的未償股權（如果有）。在評估同行市場數據時，薪酬委員會會考慮潛在撥款、潛在可變現價值和授予日公允價值所代表的維爾已發行股票的百分比。有關授予De Backer博士的新員工權益獎勵中考慮的因素的詳細説明，請參閲上面的 “—首席執行官過渡”。
與年度股權補助類似，我們顯示了每位高管新員工權益的授予日期公允價值和年終內在價值，以強調我們股票的波動性質和股權補助的風險部分，其中大部分以股票期權的形式出現。截至財政年度末，授予的股票數量、授予日期、公允價值和獎勵的內在價值詳見下表：
姓名
​​
# 全新
僱用
RSU
​​
# 全新
僱用
選項
​​
選項
運動
價格
​​
授予日期公允價值
限制性股票和期權
​​
説明性內在因素
限制性股票的價值和
選項位於
每股 10.06 美元(1)
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士
首席執行官
​​
576,452
​​
1,152,904
​​
$23.28
​​
$35,023,955
​​
$5,799,107
李成
首席財務官
​​
66,500
​​
133,000
​​
$23.01
​​
$4,002,396
​​
$668,990
傑弗裏·卡爾卡尼奧醫學博士
首席商務官
​​
55,000
​​
110,000
​​
$25.64
​​
$3,679,632
​​
$553,300
(1)
根據2023年12月29日的收盤股價10.06美元，反映截至財政年度末行使或歸屬的新員工期權和新員工限制性股票單位的即時價值（例如，上面顯示的期權沒有內在價值為10.06美元，每個RSU的應佔價值為10.06美元）。
45

目錄

2024 年薪酬行動
2024年2月，薪酬委員會批准了每位當前NEO的基本工資增長2％至4％，並且沒有對各自的目標AIP百分比進行任何更改。由於自2023年年度補助金授予之日以來我們的股價下跌，2024年年度股權獎勵的授予日公允價值大大低於上一年：
姓名
​​
# 年度
RSU
​​
# 年度
選項
​​
選項
行使價格
​​
贈款日期博覽會
限制性股票單位的價值
和選項
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士
首席執行官
​​
175,000
​​
350,000
​​
$10.11
​​
$4,467,050
李成
首席財務官
​​
40,000
​​
80,000
​​
$10.11
​​
$1,021,040
傑弗裏·卡爾卡尼奧醫學博士
首席商務官
​​
32,500
​​
65,000
​​
$10.11
​​
$​829,595
艾恩·漢利
首席技術官
​​
32,500
​​
65,000
​​
$10.11
​​
$​829,595
健康和福利福利
總的來説，我們所有的NEO都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，都與所有其他員工相同。
第 401 (k) 條計劃
我們的NEO有資格參與固定繳款退休計劃，該計劃為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前或税後（Roth）的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）規定的年度繳款限額。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。目前，我們對前3％的合格薪酬的員工繳款的100％進行匹配，與接下來的2％的合格薪酬的繳款額相匹配。參與者將立即全額繳納所有捐款。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合税收條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收益在從401（k）計劃中分配之前無需向參與者納税。
額外津貼
我們通常不向我們的近地天體提供津貼或個人福利，但有限的情況除外，例如：向漢利博士提供的臨時住房津貼；考慮到公司要求弗裏德爾-納德勒女士在2024年3月離開舊金山的時間，向她提供的臨時住房補貼；以及向德巴克博士提供的全球健康計劃，前提是公司要求她在美國度過的時間等待她永久搬遷到舊金山，屆時她將獲得同樣的保障公司贊助的範圍廣泛的健康福利計劃，向居住在美國的所有全職受薪員工提供。這些安排將在下文標題為 “——與指定執行官的協議” 的章節中詳細介紹。
離職後補償
根據Vir Biotechnology, Inc.控制權變更和遣散補助金計劃以及相應的報價書（如果適用），我們的NEO有權獲得某些遣散費和控制權變更補助金和福利，詳情見下文標題為 “—控制權終止或變更時的潛在付款” 部分。該計劃規定將一次性現金遣散費、持續的健康補助金和在特定情況下加快未償股權獎勵的歸屬相結合。除De Backer博士外，加速歸屬通常受 “雙重觸發” 安排的約束，這意味着只有在與或相關的公司控制權發生變化時，才會加速歸屬
46

目錄

然後我們無故解僱，或者近地天體無故解僱。對於De Backer博士來説，加快控制權變更的授權取決於她的僱傭信函協議，該協議在 “—與指定執行官的協議” 一節中有更詳細的描述。
考慮到我們所參與的行業以及我們可能探索的戰略舉措的範圍，我們認為這些安排是我們高管薪酬待遇的重要組成部分，有助於我們招聘和留住優秀人才。此外，由於我們認為，在與公司控制權變更有關或之後非自願終止僱傭關係後，我們的NEO可能很難找到類似的工作，因此這些補助金和福利旨在減輕意外終止僱用對NEO造成的後果。通過建立這些付款和福利，我們相信我們可以減輕因傳聞中的或實際的公司根本性變革而可能發生的NEO幹擾和損失，從而在交易考慮或待處理期間保護股東的利益。
會計和税務注意事項
該法第162（m）條通常不允許對上市公司在任何一年內向公司某些現任和前任執行官支付的超過100萬美元的薪酬進行税收減免。儘管薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決定對我們的財務會計和税收影響，但在2023年向我們的NEO發放的薪酬中，這兩個因素都不是重要考慮因素。根據財務會計準則委員會ASC主題718（“ASC主題718”），我們必須估算並記錄該獎勵歸屬期內每項基於股票的支付獎勵（包括股票期權）的費用。根據ASC主題718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。
有關薪酬慣例和政策的風險評估
每年，薪酬委員會都會審查我們的薪酬政策和計劃，以評估它們是否會鼓勵我們的員工和高管承擔不當風險。2023年6月，薪酬委員會審查了我們目前的薪酬計劃，包括固定和可變薪酬的組合、績效指標、項目監督、衡量和支付時機、短期激勵的自由裁量權和上限、獎勵規模、歸屬計劃和其他長期股權激勵條款以及其他激勵機會及其特徵。在審查了我們的每項薪酬計劃後，薪酬委員會確定我們的薪酬計劃不會造成合理可能對整個公司產生重大不利影響的風險。
薪酬委員會報告*
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會已批准將薪酬討論與分析納入本委託書中，並以引用方式將其納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
薪酬委員會
羅伯特·莫爾先生 (椅子)
珍妮特·納波利塔諾女士
菲利普·夏普博士
埃利奧特·西格爾博士
*
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。
47

目錄

薪酬摘要表
下表顯示了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的近地天體在他們成為近地天體的年度中支付或獲得的補償。有關有助於理解下表中披露的2023年信息的重大因素的敍述性描述，請參閲薪酬討論和分析以及本表的敍述。
姓名和主要職位
​​
年
​​
工資
($)(1)
​​
獎金
($)(2)
​​
股票
獎項
($)(3)
​​
選項
獎項
($)(3)
​​
非股權
激勵
計劃
補償
($)(4)
​​
換進去
養老金
價值
和
不合格的
推遲
補償
收入(5)
​​
所有其他
補償
($)(6)
​​
總計
($)
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士(7)
首席執行官兼董事
​​
2023
​​
675,000
​​
2,500,000
​​
13,419,803
​​
21,604,153
​​
855,360
​​
—
​​
437,179
​​
39,491,495
喬治·斯坎戈斯博士(8)
前總裁兼首席執行官
​​
2023
​​
325,000
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
13,200
​​
338,200
​
2022
​​
638,333
​​
—
​​
2,489,730
​​
4,043,885
​​
295,750
​​
—
​​
12,200
​​
7,479,898
​
2021
​​
575,000
​​
—
​​
7,479,180
​​
12,129,858
​​
487,000
​​
—
​​
11,600
​​
20,682,838
李成(9)
執行副總裁兼首席財務官
​​
2023
​​
402,865
​​
—
​​
1,530,165
​​
2,472,231
​​
293,423
​​
—
​​
149,690
​​
4,848,374
霍華德·霍恩(10)
前執行副總裁兼首席財務官
​​
2023
​​
159,167
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
442,133
​​
601,300
​
2022
​​
475,167
​​
—
​​
1,031,800
​​
1,233,355
​​
150,413
​​
—
​​
12,200
​​
2,902,935
​
2021
​​
461,250
​​
—
​​
1,684,500
​​
2,731,950
​​
259,560
​​
—
​​
11,600
​​
5,148,860
約翰娜·弗裏德-納德勒(11)
前執行副總裁兼首席運營官
​​
2023
​​
604,640
​​
—
​​
1,620,600
​​
1,533,616
​​
273,843
​​
165,401
​​
196,964
​​
4,395,064
​
2022
​​
444,396
​​
1,100,000
​​
2,171,700
​​
907,412
​​
202,230
​​
127,877
​​
86,416
​​
5,040,031
Phillip Pang，醫學博士，博士(12)
前執行副總裁、首席醫學官兼臨時研究主管
​​
2023
​​
527,000
​​
—
​​
1,620,600
​​
1,533,616
​​
257,774
​​
—
​​
13,200
​​
3,952,190
​
2022
​​
507,400
​​
125,000
​​
1,975,160
​​
1,578,694
​​
192,780
​​
—
​​
12,200
​​
4,391,234
​
2021
​​
492,000
​​
—
​​
2,156,160
​​
3,496,896
​​
276,864
​​
—
​​
11,600
​​
6,433,520
安（艾恩）漢利博士
執行副總裁兼首席技術官
​​
2023
​​
496,000
​​
—
​​
1,012,875
​​
1,204,984
​​
266,872
​​
—
​​
133,200
​​
3,113,931
​
2022
​​
474,167
​​
—
​​
1,577,180
​​
1,159,354
​​
181,440
​​
—
​​
186,625
​​
3,578,766
​
2021
​​
338,385
​​
250,000
​​
1,451,400
​​
2,367,738
​​
249,200
​​
—
​​
84,635
​​
4,741,358
傑弗裏·卡爾卡尼奧醫學博士(13)
執行副總裁兼首席商務官
​​
2023
​​
314,394
​​
400,000
​​
1,410,200
​​
2,269,432
​​
146,100
​​
—
​​
—
​​
4,540,126
史蒂芬賴斯(14)
前執行副總裁兼首席行政官
​​
2023
​​
281,265
​​
—
​​
1,971,730
​​
1,007,805
​​
—
​​
—
​​
—
​​
3,260,800
​
2022
​​
485,633
​​
—
​​
589,600
​​
986,684
​​
184,464
​​
—
​​
—
​​
2,246,381
​
2021
​​
471,500
​​
—
​​
1,347,600
​​
2,185,560
​​
265,328
​​
—
​​
—
​​
4,269,988
(1)
工資金額代表2023年、2022年或2021年期間支付的實際金額。
(2)
2023年，本欄中的金額表示：（i）德巴克博士的500萬美元簽約獎金，用於支付與德貝克博士的僱傭信協議相關的簽約獎金，其中250萬美元於2023年4月支付，250萬美元於2024年4月支付；（ii）卡爾卡尼奧博士，40萬美元用於支付與卡爾卡尼奧博士的僱傭信協議相關的簽約獎金，該獎金於2023年5月支付。有關發放簽約獎金所依據的重要條款的描述，請參閲下文 “—與指定執行官的協議—與瑪麗安·德巴克的協議” 和 “—與指定執行官的協議—與傑弗裏·卡爾卡尼奧的協議” 的敍述部分。2023年基於績效目標實現情況的所有其他現金獎勵均在標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的專欄中披露。
(3)
根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了2023、2022和2021財年根據ASC主題718計算的股票獎勵和期權獎勵（如適用）的總授予日公允價值。有關估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12 “股票獎勵”。這些金額並不反映NEO在股票期權的歸屬、股票期權的行使、股票獎勵的歸屬或出售此類股票期權和/或此類股票獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值（如適用）。
(4)
反映了向我們的NEO發放的基於績效的現金獎勵。有關獎金和非股權激勵計劃薪酬的描述以及發放該薪酬所依據的實質條款，請參閲以下敍述部分 “——與指定執行官的協議”。
(5)
本欄中的金額反映了弗裏德爾·納德勒女士在瑞士人壽集體 “BVG” 基金會（“瑞士養老金計劃”）運營的瑞士養老基金（“瑞士養老金計劃”）下工作的累計福利現值的增加。2023年，該金額包括我們的子公司Vir Biotechnology International GmbH（“VBI”）向瑞士養老金計劃繳納的81,666美元。報告的金額基於截至2023年12月31日的瑞士法郎的實際付款情況，折算率分別為1美元= 0.85133瑞士法郎和1美元=0.9311084美元，以及弗裏德爾-納德勒女士的聘用日期（2022年3月2日）。
48

目錄

(6)
2023年，本欄中的金額為：（i）德巴克博士的437,179美元報銷與德巴克博士搬遷到舊金山地區相關的費用，其中202,493美元與税收總額有關；（ii）斯坎戈斯博士和龐博士每人13,200美元，用於我們在401（k）計劃下提供的配套繳款；（iii）李先生，（a）) 136,490美元用於報銷與李先生搬遷到舊金山地區相關的費用，其中43,425美元與税收總額有關，(b) 13,200美元用於我們在401（k）計劃下繳的配套繳款；（iv) 對於霍恩先生，（a）429,750美元的離職補助金，（b）12,383美元，用於我們在401（k）計劃下繳納的配套繳款；（v）弗裏德爾-納德勒女士，（a）138,997美元的住房補助金，（b）27,343美元的汽車津貼補助金，（c）16,406美元的額外醫療計劃補助金，（d）10,937美元用於個人開支，（e）3,280美元用於税收籌劃服務；以及（六）漢利博士，（a）12萬美元報銷與漢利博士搬遷到舊金山地區相關的費用，（b）13,200美元用於我們在401（k）項下繳納的配套繳款計劃。
(7)
德貝克博士被任命為我們的首席執行官，自2023年4月3日起生效。
(8)
斯坎戈斯博士自2023年4月3日起以首席執行官的身份退休，當時他轉任顧問職位至2023年6月30日。斯坎戈斯博士2023年的基本工資為65萬美元，其中他在2023年1月1日至2023年4月2日期間獲得了相當於16.25萬美元的按比例分配，在2023年4月3日至2023年6月30日擔任顧問期間，他獲得了相當於162,500美元的按比例分配。根據我們的2023年短期企業激勵計劃，斯坎戈斯博士沒有資格獲得獎金。
(9)
李先生被任命為我們的執行副總裁兼首席財務官，自2023年3月27日起生效。
(10)
霍恩先生自2023年3月27日起不再擔任我們的首席財務官，並一直擔任執行副總裁至2023年4月28日。霍恩先生2023年的基本工資為477,500美元，其中他在2023年1月1日至2023年4月28日期間按比例獲得股份。根據我們的2023年短期企業激勵計劃，霍恩先生沒有資格獲得獎金。
(11)
弗裏德爾-納德勒女士自2023年9月29日起不再擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，但在2024年3月31日之前一直在我們工作，以協助過渡。
(12)
自2024年3月31日起，龐博士不再擔任我們的執行副總裁兼首席醫療官。
(13)
卡爾卡尼奧博士被任命為我們的執行副總裁兼首席商務官，自2023年5月15日起生效。
(14)
自2023年7月21日起，賴斯先生不再擔任我們的執行副總裁兼首席行政官。賴斯先生2023年的基本工資為507,250美元，其中他在2023年1月1日至2023年7月21日期間按比例獲得股份。根據我們的2023年短期企業激勵計劃，賴斯先生沒有資格獲得獎金。
與現任指定執行官的協議
我們已經與目前的每一個近地天體簽訂了信函協議。信函協議通常規定了隨意就業，並規定了當前NEO的初始基本工資、目標獎金、獲得員工福利和股權獎勵補助的資格。此外，我們當前的每個 NEO 都執行了一種形式的標準機密信息和發明轉讓協議。與我們目前的近地天體簽訂的信函協議的關鍵條款如下所述。下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款” 中進一步描述了在符合條件的終止僱傭關係或控制權變更時應支付的任何潛在補助金和福利。
與理學碩士、博士、工商管理碩士瑪麗安·德貝克簽訂協議
2023 年 1 月，我們與首席執行官德貝克博士簽訂了僱傭信協議。根據她的書面協議，De Backer博士最初有權獲得90萬美元的年基本工資和相當於其基本工資80％的全權年度目標獎金，視董事會制定的個人和公司績效目標的實現情況而定。德巴克博士的信函協議還為她提供了500萬美元的一次性現金簽約獎金，分兩次等額支付：（i）其中250萬美元是在她被任命為首席執行官的2023年4月3日左右支付的；（ii）其中250萬美元是在2024年4月3日左右支付的，並取決於德巴克博士在該日繼續在公司工作。
此外，2023年4月3日，德貝克博士獲得了1,152,904份股票期權（“德貝克期權”）和576,452套限制性股票單位（“德貝克限制性股票單位”，以及德貝克期權的 “德貝克股票獎勵”）的簽約股權獎勵。受De Backer期權約束的股票總數的25％於2024年4月3日歸屬並開始行使，其餘部分將在此後按月等額分期36次歸屬。從2024年4月3日開始，De Backer的限制性股票單位分四次等額分期歸屬，直至2027年4月3日全部歸屬。如果控制權發生變化（定義見Vir Biotechnology, Inc. 2019年股權激勵計劃，可能會不時修訂（“計劃”）），則所有受未歸屬的戴貝克股票獎勵約束的股票、期權和其他證券（不包括此類德貝克股票獎勵中本應在控制權變更之日後的六個月內歸屬的部分（“分割股權”）) 根據 De Backer 博士的僱傭信函協議第 7 (a) 條發放的將完全歸屬和可行使，不是在此類控制權變更後，將受到任何限制或沒收的限制。根據控制權變更前生效的歸屬時間表，Carved Out Equity將在控制權變更之日後的前六個月內繼續歸屬，前提是德貝克博士在控制權變更之日後的前六個月內繼續歸屬；前提是
49

目錄

如果公司（或其繼任者）無故解僱德巴克博士（定義見遣散計劃（定義見下文））或德巴克博士出於正當理由（定義見遣散費計劃）終止僱用，則所有此類分割股權將立即完全歸屬並可行使，不再受到任何限制或沒收。
德巴克博士的信函協議進一步規定，在2023年4月3日之後的十八（18）個月內（“過渡期”），公司將每月向德巴克博士支付21,000美元的津貼，扣除適用的税款和預扣款，用於支付德巴克博士因她和/或其家人從德國搬遷到舊金山地區而產生的費用以及舊金山的臨時生活費用。根據公司適用的搬遷政策，公司還將向德巴克博士支付她及其家人在過渡期到期後產生的最終搬遷費用。
與李成達成協議
2023 年 2 月，我們與我們的執行副總裁兼首席財務官李成簽訂了僱傭信協議。根據他的書面協議，李先生最初有權獲得52.5萬美元的年基本工資和相當於其基本工資45％的全權年度目標獎金，視董事會制定的個人和公司績效目標的實現情況而定。李先生的信函協議還為他提供了50萬美元的一次性現金簽約獎金，這筆獎金是在2024年3月27日當天或前後支付的，也就是他被任命為執行副總裁兼首席財務官一週年，前提是李先生在該日繼續在公司工作。
此外，公司根據該計劃向李先生授予了兩項股權獎勵。股權獎勵包括：（1）購買公司13.3萬股普通股的期權（“李氏期權”）和（2）對公司66,500股普通股的限制性股票單位（“Lee RSU”）的獎勵。Lee期權的行使價等於Lee期權授予之日公司普通股的公允市場價值，將在四年內歸屬，Lee期權約束的股票總數的25％將於2024年3月27日歸屬，其餘部分將分36次按月等額分期歸屬，但須視李先生在每個此類日期之前的持續就業情況而定。Lee的RSU將在四年內歸屬，其中四分之一的RSU將在2023年3月27日的前四個週年紀念日歸屬，前提是李先生在每個此類日期之前是否繼續在公司工作。
李先生的信函協議還規定了與他從德國搬遷到舊金山地區相關的高達約46萬美元的搬遷費用（“搬遷費用”），他在2023年已收到其中136,490美元。如果公司因故解僱李先生在公司的工作（定義見遣散費計劃），或者如果他在沒有正當理由（定義見遣散費計劃）的情況下辭職，無論哪種情況都是在2024年3月27日之前，李先生將被要求在離職後的30天內向公司償還支付給李先生的100％的搬遷費用。
與 Ann (Aine) Hanly 博士達成協議
2021 年 2 月，我們與我們的執行副總裁兼首席技術官漢利博士簽訂了僱傭信協議。根據她的書面協議，漢利博士最初有權獲得44.5萬美元的年基本工資和相當於其基本工資40％的全權年度目標獎金，視董事會制定的個人和公司績效目標的實現情況而定。2021年5月，漢利博士還獲得了25萬美元的一次性現金留存獎金。如果公司因故終止了漢利博士在公司的工作，或者漢利博士在漢利博士開始工作一週年之前無緣無故辭職，則漢利博士的一次性現金留存獎金必須償還給公司。漢利博士的信函協議還規定，漢利博士有權獲得（i）購買我們6萬股普通股的期權，歸屬方式如下：2021年3月29日一週年紀念日為25％，其餘75％按月等額分期付款；（ii）從2021年3月29日一週年起分四次等額歸屬的3萬股限制性股票單位，每種情況均由漢利博士決定在每個這樣的日期都要繼續工作.這些股權補助是在2021年3月發放的。
我們在2021年5月修改並重申了漢利博士的信函協議。根據她經修訂和重述的信函協議，Hanly博士將繼續擔任我們的執行副總裁兼首席技術官，其條款與她之前的信函協議中規定的條件類似。除了之前的股權獎勵外，Hanly博士還有資格獲得董事會或薪酬委員會確定的未來股權補助。
50

目錄

2023年2月，薪酬委員會授予漢利博士（i）購買55,000股普通股的期權，其歸屬方式如下：2023年2月22日一週年紀念日為25％，此後按36次等額分期付款，（ii）27,500股限制性股票單位，從2023年2月22日一週年起分四次等額歸屬，以及（iii）金額為10,000股的留存獎勵歸屬的限制性股票單位的比例如下：三分之二在 2023 年 2 月 22 日兩週年紀念日歸屬，最後三分之一在2023年2月22日三週年之際，視漢利博士在每個這樣的日期繼續工作而定。
2022年3月，薪酬委員會批准了對漢利博士搬遷費用的以下報銷，總費用最高為440,700美元：（i）2021年的臨時住房費用總額為66,000美元，（ii）2022年每月支付約13,725美元的臨時住房費用，總額為164,700美元，以及（iii）永久搬遷費用總額為21萬美元。2022年6月，薪酬委員會修改了漢利博士的搬遷費用報銷額，將永久搬遷費用的報銷額從21萬美元提高到36.8萬美元，包括税收總額。2022年12月，薪酬委員會進一步修訂了漢利博士的搬遷費用報銷，將每月臨時住房補貼從每月13,275美元減少到2023年的每月1萬美元。2023年12月，薪酬委員會將此類每月臨時住房補貼延長至2024年4月30日，並確定每月臨時住房補貼將在此時停止，漢利博士在2024年12月31日之後仍未使用的任何搬遷補償金將被沒收。
與醫學博士傑弗裏·卡爾卡尼奧達成協議
2023年4月，我們與我們的執行副總裁兼首席商務官傑弗裏·卡爾卡尼奧醫學博士簽訂了僱傭信協議。根據他的信函協議，卡爾卡尼奧博士最初有權獲得500,000美元的年基本工資和相當於其基本工資45％的全權年度目標獎金，但要視董事會制定的個人和公司績效目標的實現情況而定。卡爾卡尼奧博士的信函協議還向他提供了40萬美元的一次性現金簽約獎金，這筆獎金是在卡爾卡尼奧博士被任命為執行副總裁兼首席商務官後的第一個工資發放日支付給他的，但要等到他開始工作一週年才能獲得，並且仍取決於卡爾卡尼奧博士在該日繼續在公司工作。
此外，公司根據該計劃向卡爾卡尼奧博士授予了兩項股權獎勵。股權獎勵包括：（1）購買公司11萬股普通股的期權（“Calcagno期權”）以及（2）對公司55,000股普通股（“Calcagno RSU”）的限制性股票的獎勵。卡爾卡尼奧期權的行使價等於卡爾卡尼奧期權授予之日公司普通股的公允市場價值，將在四年內歸屬，期權總數的25％將在其開始日期一週年之際歸屬，其餘部分將分36次等額分期歸屬，但須視卡爾卡尼奧博士在每個此類日期之前的持續就業情況而定。Calcagno RSU將在四年內歸屬，Calcagno RSU總數的四分之一將在卡爾卡尼奧博士創業的前四個週年之際歸屬，前提是卡爾卡尼奧博士在每個此類日期之前是否繼續在公司工作。
51

目錄

2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表顯示了截至2023年12月31日的年度中有關向我們的NEO發放基於計劃的獎勵的某些信息。
 
​​
 
​​
非盈利項下的預計未來支出
股權激勵計劃獎勵(1)
​​
 
​​
 
​​
 
​
姓名
​​
格蘭特
日期
​​
閾值
($)
​​
目標
($)
​​
最大值
($)
​​
所有其他
股票
獎項：
號碼
的股份
的庫存
或單位
(#)(2)
​​
所有其他
選項
獎項：
的數量
證券
隱含的
選項
(#)(2)
​​
運動
或者基地
的價格
選項
獎項
（美元/股）
​​
授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($)
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士
股票期權獎勵
限制性股票單位
年度獎金
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
4/3/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
1,152,904
​​
23.28
​​
21,604,153
​
4/3/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
576,452
​​
—
​​
—
​​
13,419,803
​
—
​​
—
​​
720,000
​​
1,080,000
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
傑弗裏·卡爾卡尼奧醫學博士(3)
股票期權獎勵
限制性股票單位
年度獎金
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​
5/15/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
110,000
​​
25.64
​​
2,269,432
​
5/15/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
55,000
​​
—
​​
—
​​
1,410,200
​
—
​​
—
​​
142,397
​​
213,596
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
約翰娜·弗裏德-納德勒(4)
股票期權獎勵
限制性股票單位
年度獎金
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
70,000
​​
27.01
​​
1,533,616
​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
60,000
​​
—
​​
—
​​
1,620,600
​
—
​​
—
​​
273, 843
​​
410,765
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
安（艾恩）漢利博士
股票期權獎勵
限制性股票單位
年度獎金
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
55,000
​​
27.01
​​
1,204,984
​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
37,500
​​
—
​​
—
​​
1,012,875
​
—
​​
—
​​
224,640
​​
336,960
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
霍華德·霍恩(5)
股票期權獎勵
限制性股票單位
年度獎金
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
李成
股票期權獎勵
限制性股票單位
年度獎金
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​
3/27/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
133,000
​​
23.01
​​
2,472,231
​
3/27/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
66,500
​​
—
​​
—
​​
1,530,165
​
—
​​
—
​​
236,250
​​
354,375
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
Phillip Pang，醫學博士，博士(6)
股票期權獎勵
限制性股票單位
年度獎金
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
70,000
​​
27.01
​​
1,533,616
​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
60,000
​​
—
​​
—
​​
1,620,600
​
—
​​
—
​​
238,680
​​
358,020
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
史蒂芬賴斯(7)
股票期權獎勵
限制性股票單位
年度獎金
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​​
​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
46,000
​​
27.01
​​
1,007,805
​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
73,000
​​
—
​​
—
​​
1,971,730
​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
喬治·斯坎戈斯博士(8)
股票期權獎勵
限制性股票單位
年度獎金
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
(1)
這些金額與基於績效的現金獎勵有關。有關非股權激勵計劃薪酬的描述，請參閲上述敍述部分 “——與指定執行官的協議”。“目標” 列中顯示的金額代表2023年的目標支付金額，該金額基於截至2023年12月31日適用於每個NEO基本工資的目標百分比。2023年，德貝克博士的獎金目標為80％，卡爾卡尼奧博士、漢利和龐博士、弗裏德-納德勒女士和李先生的基本工資的45％。支付給每個NEO的實際金額包含在上面薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。
(2)
所有股票期權和限制性股票單位均根據Vir Biotechnology, Inc.2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）授予。有關截至2023年12月31日的年度中授予每個NEO的股票和期權獎勵的實質條款的描述，請參閲上述敍述部分 “——與指定執行官的協議”。
52

目錄

(3)
卡爾卡尼奧博士2023年的目標和最高年度獎金金額是根據其2023年5月15日的開始日期按比例分配的。
(4)
弗裏德爾-納德勒女士在公司的任期於2024年3月31日終止。由於離職，弗裏德-納德勒女士沒收了所有未歸屬的股票期權獎勵和限制性股票單位。她的股權獎勵的歸屬自2024年3月31日起停止，她有權行使2019年計劃下的任何既得股票期權獎勵，直至（a）她從公司離職後三個月的日期，以及（b）該股票期權獎勵的期限到期，以較早者為準。上面反映的弗裏德爾-納德勒女士的金額已從瑞士法郎兑換成美元，兑換率為1.0美元=0.85133瑞士法郎。
(5)
自2023年4月28日起，霍恩先生在公司的僱用被非自願終止。由於離職，霍恩先生沒收了所有未歸屬的股票期權獎勵和限制性股票單位。股權獎勵的歸屬自2023年4月28日起停止，他有權行使2019年計劃下的任何既得股票期權獎勵，直至（a）他從公司離職後的三個月之日和（b）該股票期權獎勵的期限到期，以及（ii）在他從公司離職後的30天內行使2016年計劃下的任何既得股票期權獎勵，但無論如何都不會超過到期，以較早者為準此類股票期權獎勵的規定期限。由於離職的時機，霍恩先生沒有資格獲得2023年的年度獎金。
(6)
龐博士自2024年3月31日起辭去本公司的職務。由於離職，龐博士沒收了所有未歸屬的股票期權獎勵和限制性股票單位。股權獎勵的歸屬自2024年3月31日起停止，他有權行使2019年計劃下的任何既得股票期權獎勵，直至（a）他從公司離職後的三個月之日和（b）該股票期權獎勵的期限到期，以及（ii）在他從公司離職後的30天內行使2016年計劃下的任何既得股票期權獎勵，但無論如何都不會超過到期，以較早者為準此類股票期權獎勵的規定期限。
(7)
賴斯先生於2023年7月21日辭去了公司的職務。由於離職，賴斯先生沒收了當時他持有的所有未歸屬股票期權獎勵和限制性股票單位。股權獎勵的歸屬自2023年7月21日起停止，他有權行使2019年計劃下的任何既得股票期權獎勵，直至（a）他從公司離職後的三個月之日和（b）該股票期權獎勵的期限到期，以及（ii）在他從公司離職後的30天內行使2016年計劃下的任何既得股票期權獎勵，但無論如何都不會超過到期，以較早者為準此類股票期權獎勵的規定期限。由於離職的時機，賴斯先生沒有資格獲得2023年的年度獎金。
(8)
斯坎戈斯博士自2023年7月1日起辭去公司職務，但繼續在董事會任職。因此，斯坎戈斯博士繼續將他在僱員任期內授予的未償還的限制性股票單位和股票期權歸屬。由於斯坎戈斯博士辭職的時機，他沒有資格獲得2023年的年度獎金。
53

目錄

2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表顯示了截至2023年12月31日我們的NEO持有的股權獎勵的相關信息。
期權獎勵
​​
股票獎勵
姓名
​​
授予日期
​​
授予
開學
日期
​​
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊
​​
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動
​​
選項
運動
價格
($)
​​
選項
到期
日期
​​
的數量
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
(#)
​​
市場
的價值
股票或
的單位
存放那個
還沒有
既得
($)(1)
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士
​​
4/3/2023(2)
​​
4/3/2023
​​
—
​​
1,152,904
​​
23.28
​​
4/2/2033
​​
—
​​
—
​
4/3/2023(3)
​​
4/3/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
576,452
​​
5,799,107
傑弗裏·卡爾卡尼奧醫學博士
​​
5/15/2023(2)
​​
5/15/2023
​​
—
​​
110,000
​​
25.64
​​
5/14/2033
​​
—
​​
—
​
5/15/2023(3)
​​
5/15/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
55,000
​​
553,300
約翰娜·弗裏德-納德勒
​​
2/22/2023(2)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
70,000
​​
27.01
​​
2/21/2033
​​
—
​​
—
​
2/22/2023(3)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
35,000
​​
352,100
​
2/22/2023(4)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
25,000
​​
251,500
​
3/2/2022(2)
​​
3/2/2022
​​
19,687
​​
25,313
​​
24.13
​​
3/1/2032
​​
—
​​
—
​
3/2/2022(3)
​​
3/2/2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
67,500
​​
679,050
安（艾恩）漢利博士
​​
2/22/2023(2)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
55,000
​​
27.01
​​
2/21/2033
​​
—
​​
—
​
2/22/2023(3)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
17,625
​​
177,308
​
2/22/2023(4)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
30,000
​​
301,800
​
2/22/2022(2)
​​
2/22/2022
​​
21,541
​​
25,459
​​
29.48
​​
2/21/2032
​​
—
​​
—
​
2/22/2022(3)
​​
2/22/2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
23,500
​​
236,410
​​
 
​
2/22/2022(4)
​​
2/22/2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
30,000
​​
301,800
​
3/29/2021(2)
​​
3/29/2021
​​
41,250
​​
18,750
​​
48.38
​​
3/28/2031
​​
—
​​
—
​
3/29/2021(3)
​​
3/29/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
15,000
​​
150,900
李成
​​
3/27/2023(2)
​​
3/27/2023
​​
—
​​
133,000
​​
23.01
​​
3/26/2033
​​
—
​​
—
​
3/27/2023(3)
​​
3/27/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
66,500
​​
668,990
Phillip Pang，醫學博士，博士
​​
2/22/2023(2)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
70,000
​​
27.01
​​
2/21/2033
​​
—
​​
—
​
2/22/2023(3)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
35,000
​​
352,100
​
2/22/2023(4)
​​
2/22/2023
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
25,000
​​
251,500
​
2/22/2022(2)
​​
2/22/2022
​​
29,333
​​
34,667
​​
29.48
​​
2/21/2033
​​
—
​​
—
​
2/22/2022(3)
​​
2/22/2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
24,000
​​
241,440
​
2/22/2022(4)
​​
2/22/2022
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
35,000
​​
352,100
​
2/16/2021(2)
​​
2/16/2021
​​
45,333
​​
18,667
​​
67.38
​​
2/15/2031
​​
—
​​
—
​
2/16/2021(3)
​​
2/16/2021
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
16,000
​​
160,960
​
3/11/2019(2)
​​
3/11/2019
​​
37,535
​​
—
​​
5.175
​​
3/11/2029
​​
—
​​
—
​
7/19/2018(2)
​​
7/19/2018
​​
13,576
​​
—
​​
1.575
​​
7/19/2028
​​
—
​​
—
​
4/27/2018(2)
​​
4/27/2018
​​
47,591
​​
—
​​
1.53
​​
4/27/2028
​​
—
​​
—
​
3/9/2017(2)
​​
12/14/2016
​​
18,833
​​
—
​​
0.855
​​
3/9/2027
​​
—
​​
—
(1)
市值基於2023年12月29日，即公司2023財年最後一個交易日，我們普通股每股10.06美元的收盤價。
(2)
該期權的25％在歸屬開始日一週年之際歸屬，其餘股份分36次等額分期歸屬，並有資格加速歸屬，如下文標題為 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。
(3)
從歸屬開始之日的一週年之日起，每年分四次等額進行歸屬，並且有資格按下文 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述獲得加速歸屬。
(4)
三分之二的股份在歸屬開始日期兩週年之際歸屬，其餘股份在歸屬開始日期的三週年之際歸屬，並且有資格加速歸屬，如下文標題為 “—終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。
54

目錄

2023 年期權行使和股票既得表
下表提供了有關行使股票期權的信息，包括我們在截至2023年12月31日的年度中為NEO行使時收購的普通股數量和已實現的價值，以及股票獎勵的歸屬，如下所述。
 
​​
期權獎勵
​​
股票獎勵
姓名
​​
的數量
股份
收購於
運動
(#)
​​
實現的價值
運動時
($)(1)
​​
的數量
股份
收購於
授予
(#)
​​
價值
實現於
授予
($)(2)
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
喬治·斯坎戈斯博士(3)
​​
—
​​
—
​​
55,000
​​
1,459,095.00
傑弗裏·卡爾卡尼奧醫學博士
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
約翰娜·弗裏德-納德勒
​​
—
​​
—
​​
22,500
​​
508,725.00
安（艾恩）漢利博士
​​
—
​​
—
​​
13,375
​​
329,083.75
霍華德·霍恩(4)
​​
—
​​
—
​​
12,500
​​
328,625.00
李成
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
Phillip Pang，醫學博士，博士
​​
35,000
​​
958,344.46
​​
16,000
​​
420,640.00
史蒂芬賴斯(5)
​​
—
​​
—
​​
10,000
​​
262,900.00
(1)
行使時實現的價值的計算方法是（i）行使的股票數量乘以（ii）（ii）（x）行使之日普通股的收盤市價或當日銷售時的實際銷售價格與（y）適用期權的行使價之間的差額。
(2)
限制性股票獎勵的實現價值是通過將我們在歸屬之日普通股的收盤價乘以該日歸屬的股票總數計算得出的，並不代表NEO因限制性股票獎勵的歸屬而獲得的實際金額。
(3)
斯坎戈斯博士自2023年7月1日起辭去公司職務，但繼續在董事會任職。
(4)
自2023年4月28日起，霍恩先生在公司的僱用被非自願終止。
(5)
賴斯先生於 2023 年 7 月 21 日辭職。
養老金福利
瑞士養老金計劃。弗裏德爾·納德勒女士曾是我們在瑞士的Humabs BioMed SA和VBI子公司（統稱為 “Humabs”）的員工，有資格參與瑞士養老金計劃。瑞士人壽集體 “BVG” 基金會確保瑞士養老金計劃至少滿足最低養老金福利的法定要求。瑞士養老金計劃是一種現金餘額公式，由Humabs和Friedl-Naderer女士共同繳款。弗裏德爾-納德勒女士的養老金儲蓄賬户總餘額代表Humabs及其前僱主的繳款和利息。瑞士養老金計劃還在某些情況下提供殘疾和死亡撫卹金。下表和本委託書中顯示的金額反映了Humabs受僱期間的繳款（由Humabs和Friedl-Naderer女士繳納）可歸因的補助金部分。退休後，弗裏德爾·納德勒女士將獲得養老金儲蓄賬户的價值。她可以選擇一次性領取補助金，也可以作為年金領取補助金。養老金儲蓄賬户每年通過工資抵免（40％由弗裏德爾·納德勒女士支付，60％由Humabs支付，而弗裏德爾·納德勒女士受僱期間，Humabs支付）和利息逐年增長。根據瑞士退休金計劃，女性的正常退休年齡為64歲（根據瑞士法律）。弗裏德爾-納德勒女士可以選擇從58歲起退休。年金福利使用較低的精算等值轉換系數進行轉換。
55

目錄

下表提供了有關根據瑞士養老金計劃向弗裏德爾·納德勒女士提供的福利的信息。報告的金額是按截至2023年12月31日的1.0美元=0.85133瑞士法郎的兑換率計算的，以瑞士法郎為弗裏德-納德勒女士提供的補助金的美元等值。
姓名
​​
計劃名稱
​​
的數量
的歲月
已記入
服務
(#)
​​
現值
累積的
福利（美元）
約翰娜·弗裏德-納德勒(1)
​​
瑞士養老金計劃
​​
1.8
​​
$186,038
(1)
信貸服務年限等於弗裏德爾·納德勒女士在Humabs的服務年限。
瑞士養老金計劃的假設：
死亡率、殘疾率和離職率是根據死亡率表 BVG 2020 世代（在 2023 日曆年生成）計算得出的。
折扣率：2.3%
分配退休年齡：64 歲時為 100%
退休時一次性付清的概率：45%
長期假設：
價格通貨膨脹：1.2%
儲蓄賬户利率：2.3%
計劃資產的預期回報率：2.3%
加薪：1.5%
社會保障增長：1.2%
養老金增加：0.0%
終止或控制權變更時可能支付的款項
無論執行官以何種方式終止服務，每位執行官都有權獲得其任期內賺取的款項，包括未付工資和未使用的帶薪休假（視情況而定）。此外，董事會還批准了Vir Biotechnology, Inc.控制權變更和遣散費福利計劃（“遣散費計劃”）如下所述。除弗裏德-納德勒女士外，我們的每位近地天體在2023年受僱於維爾期間，都受僱於遣散費計劃。
控制權變更和遣散費補助金計劃
2019 年 3 月，董事會批准了遣散計劃。遣散費計劃為我們的某些高管和高級管理人員（包括我們的NEO）提供遣散費，但須視索賠發佈的執行和有效性而定。如果承保範圍內的解僱，即我們無故解僱（除死亡或殘疾外），或者員工出於正當理由辭職，發生在控制權變更後的12個月內，或者控制權變更期間，(i) De Backer博士將有權一次性獲得相當於18個月基本工資加上年度目標現金獎勵乘以1.5倍的現金獎勵，最高可達為持續的團體健康計劃福利支付18個月，並加速所有未償股權獎勵的全面歸屬，(ii) 李先生、卡爾卡尼奧博士和漢利博士各有權獲得一次性現金補助，金額相當於12個月的基本工資外加各自的年度目標現金獎勵，最多12個月的持續團體健康計劃福利補助金，以及所有未償股權獎勵的全面歸屬加速。
此外，遣散費計劃規定，如果在控制權變更期之外發生承保範圍內的解僱，(i) De Backer博士將有權一次性獲得相當於12個月基本工資的現金補助，外加按比例計算的年度目標現金獎勵和長達12個月的持續團體健康計劃福利補助金；(ii) 李先生、卡爾卡尼奧博士和漢利博士將有權一次性獲得現金工資等於 9 個月的基本工資，外加按比例計算的年度目標現金獎勵以及長達 9 個月的持續組員工資健康計劃福利。
56

目錄

遣散費計劃規定，如果遣散費和福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並需繳納《守則》第4999條規定的消費税，則應減少向德貝克博士、卡爾卡格諾博士和漢利博士以及李先生支付或提供的遣散費和福利，但前提是此類減少會導致行政部門獲得更多金額税後基礎。
就遣散費計劃而言，使用以下定義：
•
就特定員工而言，“原因” 是指發生以下任何事件：(i) 該員工根據美國或其任何州的法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；(ii) 該員工企圖實施或參與針對我們的欺詐或不誠實行為；(iii) 該員工故意、實質性違反任何合同或員工與我們之間的協議或對我們的任何法定義務；(iv) 員工未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密；或（v）員工的嚴重不當行為。
•
員工辭職的 “正當理由” 是指我們在沒有 “原因” 且未經該員工同意的情況下發生以下任何事件、條件或行動：(i) 大幅減少員工的年基本工資，即減少該員工基本工資的至少 20%（除非根據普遍適用於我們處境相似的員工的減薪計劃）；(ii) 大幅削減員工的權力、職責或責任；(iii) 搬遷僱員的主要工作地點與員工在搬遷前當前的主要工作地點（不包括正常業務過程中的定期旅行）相比，將員工的單程通勤時間增加超過50英里的地方（不包括正常業務過程中的定期旅行）；前提是如果員工的主要工作地點是其個人住所，則本條款（iii）不適用；或（iv）我們嚴重違反雙方之間的任何實質性協議員工和我們；但是，在上述每種情況下，為了員工的辭職被視為出於 “正當理由”，員工必須首先在導致 “正當理由” 的作為或不作為首次發生後 30 天內向我們發出書面通知；我們必須未能在收到通知後 30 天內合理糾正此類作為或不作為，並且員工的辭職必須在該補救期到期後 30 天內生效。
•
“控制權變更” 是指：（i）除合併、合併或類似交易外，任何人直接或間接成為我們證券的所有者，佔我們當時已發行證券的總投票權的50％以上；前提是儘管有上述規定，但不因任何機構投資者或任何其他收購我們證券的人收購我們的證券而發生 “控制權變更” 交易或一系列關聯交易，主要是為我們進行私人融資交易或 (2) 僅因為任何人持有的所有權水平超過了流通表決證券的指定百分比門檻，這是因為我們回購或以其他方式收購了有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，前提是如果發生了 “控制權變更”，但本條款不是由於我們收購有表決權證券而導致的，並且在此類股份收購之後，該人成為任何其他有表決權證券的所有者，假設回購或其他情況未進行收購，使該人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻，則將視為 “控制權變更”；(ii) 如果在此合併、合併或類似交易完成後，我們的股東不直接或間接擁有 (1) 只未償還的有表決權證券，則直接或間接涉及我們的合併、合併或類似交易的完成佔總數的50％以上此類合併、合併或類似交易中尚存實體的合併未償還投票權或 (2) 在該合併、合併或類似交易中尚存實體母公司合併未償還投票權的50％以上；或 (iii) 完成對我們和我們子公司的全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、許可或其他處置，但出售、租賃、許可或
57

目錄

將我們和我們子公司的全部或幾乎全部合併資產以其他方式處置給一個實體，該實體有表決權的50％以上由我們的股東擁有，其比例與他們在出售、租賃、許可或其他處置前的所有權比例基本相同。
德貝克博士的安排
如果控制權發生變化（定義見遣散費計劃），根據De Backer博士的僱傭信函協議第7（a）條授予的分割股權將完全歸屬和行使，在此類控制權變更後不再受到任何限制或沒收。Carved Out Equity將在控制權變更之日後的前六個月內根據控制權變更前生效的歸屬時間表繼續歸屬，前提是公司（或其繼任者）無故終止了對德巴克博士的聘用（定義見遣散計劃），或博士無故終止對De Backer博士的聘用 De Backer 有充分的理由（如遣散費計劃中的定義）那麼所有這些 Carved Out Equity 都會立即完全歸屬並可行使，不再受到任何限制或沒收。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表估算了2023年12月31日擔任公司執行官的每位NEO在各種終止事件下可能獲得的款項和收益。該表假設觸發事件發生在 2023 年 12 月 31 日：
姓名
​​
好處
​​
退休
​​
非自願的
終止
不在
連接
用一個
改進
控制
($)
​​
非自願的
終止於
連接
有改動
在控制之中
($)(2)
​​
改變
在控制之中
沒有
終止
($)
Marianne De Backer，理學碩士、博士、工商管理碩士
​​
一次性現金遣散費
​​
—
​​
900,000
​​
1,350,000
​​
—
​
一次性發放目標獎金
​​
—
​​
720,000
​​
1,080,000
​​
—
​
健康保險福利
​​
—
​​
48,329
​​
72,494
​​
—
​
解鎖加速(1)
​​
—
​​
—
​​
5,799,107
​​
5,074,218
​
福利總額
​​
—
​​
1,668,329
​​
8,301,601
​​
5,074,218
傑弗裏·卡爾卡尼奧醫學博士
​​
一次性現金遣散費
​​
—
​​
375,000
​​
500,000
​​
—
​
一次性發放目標獎金
​​
—
​​
225,000
​​
225,000
​​
—
​
健康保險福利
​​
—
​​
30,076
​​
40,102
​​
—
​
解鎖加速(1)
​​
—
​​
—
​​
553,300
​​
—
​
福利總額
​​
—
​​
630,076
​​
1,318,402
​​
—
安（艾恩）漢利博士
​​
一次性現金遣散費
​​
—
​​
374,400
​​
499,200
​​
—
​
一次性發放目標獎金
​​
—
​​
224,640
​​
224,640
​​
—
​
健康保險福利
​​
—
​​
30,076
​​
40,102
​​
—
​
解鎖加速(1)
​​
—
​​
—
​​
1,007,258
​​
—
​
福利總額
​​
—
​​
629,116
​​
1,771,200
​​
—
李成
​​
一次性現金遣散費
​​
—
​​
393,750
​​
525,000
​​
—
​
一次性發放目標獎金
​​
—
​​
236,250
​​
236,250
​​
—
​
健康保險福利
​​
—
​​
30,076
​​
40,102
​​
—
​
解鎖加速(1)
​​
—
​​
—
​​
668,990
​​
—
​
福利總額
​​
—
​​
660,076
​​
1,470,342
​​
—
Phillip Pang，醫學博士，博士
​​
一次性現金遣散費
​​
—
​​
397,800
​​
530,400
​​
—
​
一次性發放目標獎金
​​
—
​​
238,680
​​
238,680
​​
—
​
健康保險福利
​​
—
​​
30,076
​​
40,102
​​
—
​
解鎖加速(1)
​​
—
​​
—
​​
1,358,100
​​
—
​
福利總額
​​
—
​​
666,556
​​
2,167,282
​​
—
(1)
加速歸屬已發行股票期權和限制性股票獎勵的價值的計算方法是：（i）2023年12月31日未歸屬股票期權和已發行的限制性股票單位數量乘以（ii）2023年12月29日（公司財年最後一個交易日）普通股每股10.06美元的收盤價，減去未歸屬者的行使價股票期權股票可能會加速。
(2)
標題為 “與控制權變更有關的非自願終止” 的專欄代表了因公司控制權變更而歸屬於非自願終止的所有未歸屬股份的100％的價值，標題為 “不終止控制權變更” 的專欄代表除6個月以外的所有未歸屬股份的價值，該股將完全歸屬於公司的控制權變更。
58

目錄

薪酬與績效
下表和相關披露提供了有關（i）我們的主要執行官（“PEO 1” 和 “PEO 2”，統稱為 “PEO”）和其他指定執行官（“其他NEO”）的 “總薪酬”（“其他NEO”）的信息（“SCT金額”），（ii）向我們的專業僱主組織和其他NEO的 “實際支付的薪酬” OS，根據美國證券交易委員會的薪酬與績效規則（“上限金額”）、（iii）某些財務業績指標以及（iv）CAP的關係計算相當於這些財務業績衡量標準。
本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。要討論我們的薪酬委員會在做出薪酬決策時如何努力使薪酬與績效保持一致，請查看第29頁開頭的 “薪酬討論與分析”。
 
​​
PEO 1
​​
PEO 1
​​
PEO 2
​​
PEO 2
​​
 
​​
 
​​
初始固定金額為100美元
投資基於：
​​
 
財政
年
​​
摘要
補償
表格總計
適用於 PEO 1
​​
補償
實際已付款
到 PEO 1
​​
摘要
補償
表格總計
適用於 PEO 2
​​
補償
實際已付款
到 PEO 2
​​
平均值
摘要
補償
表格總計
對於其他人
近地天體
​​
平均值
補償
實際已付款
到其他
近地天體
​​
總計
股東
返回
​​
同行小組
總計
股東
返回
​​
淨收入
（以千美元計）
(a)
​​
(b)
​​
(c)
​​
(b)
​​
(c)
​​
(d)
​​
(e)
​​
(f)
​​
(g)
​​
(h)
2023
​​
$338,200
​​
($4,717,018)
​​
$39,491,495
​​
$18,206,997
​​
$3,530,255
​​
$203,774
​​
$80
​​
$115
​​
($615,061)
2022
​​
$7,479,898
​​
$3,498,740
​​
$0
​​
$0
​​
$4,044,309
​​
$1,084,615
​​
$201
​​
$111
​​
$515,837
2021
​​
$20,682,838
​​
$15,032,868
​​
$0
​​
$0
​​
$5,685,910
​​
$6,198,242
​​
$333
​​
$125
​​
$528,584
2020
​​
$994,883
​​
$34,542,658
​​
$0
​​
$0
​​
$1,431,729
​​
$6,929,113
​​
$213
​​
$126
​​
($298,665)
(1)
斯坎戈斯博士是我們的 PEO 1（所有年份） 德貝克博士是我們的 PEO 2 (2023)。我們的其他近地天體是醫學博士（2023年）、約翰娜·弗裏德-納德勒（2022年和2023年）、安（艾恩）漢利（2021年、2022年和2023年）、霍華德·霍恩（所有年份）、邁克爾·卡馬克博士（2020年）、李鬆（2023年）、菲利普·龐博士（2021年、2022年和2023年）、史蒂芬·賴斯（2020年和2023年），以及 Herbert（Skip）Virgin，醫學博士，博士（2020 年、2021 年和 2022 年）。
(2)
下表描述了根據SCT金額計算上限金額的調整，每項調整均由SCT規則規定。SCT金額和上限金額並不反映我們的高管在2023年獲得或支付給我們的高管的實際薪酬金額，而是根據交易法第S-K條例第402項確定的金額。
調整
之前的 FYE
當前 FYE
財政年度
​​
PEO 1
12/31/2022
12/31/2023
2023
​​
PEO 2
12/31/2022
12/31/2023
2023
​​
其他近地天體*
12/31/2022
12/31/2023
2023
SCT 總計
​​
$338,200
​​
$39,491,495
​​
$3,530,255
-養老金價值的變化及高於市場水平的非合格遞延薪酬
​​
$0
​​
$0
​​
($23,629)
+ 養老金服務成本
​​
$0
​​
$0
​​
$23,629
-授予日期：財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值
​​
$0
​​
($35,023,955)
​​
($2,741,122)
+ 財政年度授予的未償和未歸屬期權獎勵和股票獎勵在財年末的公允價值
​​
$0
​​
$13,739,457
​​
$823,985
+ 上一財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動
​​
($4,520,340)
​​
$0
​​
($678,798)
+ 財年授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬時的公允價值
​​
$0
​​
$0
​​
$0
+ 截至歸屬之日前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件
​​
($534,878)
​​
$0
​​
($67,578)
-上一財年授予的期權獎勵和股票獎勵在上一財年未滿足適用的歸屬條件的公允價值
​​
$0
​​
$0
​​
($662,969)
+ 在股票或期權獎勵中未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或其他收益
​​
$0
​​
$0
​​
$0
實際支付的補償
​​
($4,717,018)
​​
$18,206,997
​​
$203,774
*
所列數額是所有其他近地物體的平均值。
59

目錄

用於計算公允價值的估值假設與SCT金額中反映的授予時用於計算公允價值的估值假設沒有重大區別。
下圖以圖形方式顯示了過去三年我們的PEO和其他NEO的上限金額與我們的累計股東總回報率（“TSR”）、同行集團股東總回報率和淨收入的關係，以及TSR與同行集團總股東總回報率之間的關係：
實際支付的薪酬與 TSR 和同行組 TSR(1)

 
(1)
同行羣體是納斯達克生物技術指數。
60

目錄

實際支付的薪酬與淨收入的對比

 
首席執行官薪酬比率
根據根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規定，我們需要計算和披露支付給中位數員工的薪酬總額，以及支付給中位數員工的總薪酬與支付給首席執行官的總薪酬的比率（“首席執行官薪酬比率”）。
測量日期
我們使用截至2023年12月31日的員工人數（包括所有員工，無論是全職、兼職、季節性還是臨時僱員）確定了員工中位數。
持續應用的補償措施（“CACM”）
為了確定員工中位數，我們彙總了截至2023年12月31日的每位員工的年基本工資，（2）目標獎勵金額和（3）截至2023年12月31日的財政年度中授予的股權獎勵的授予日公允價值。2023 年僱用的員工的工資按年計算，我們對瑞士員工採用了自 2023 年 12 月 31 日起的統一匯率，將他們的工資轉換為美元。
薪酬比率
應用我們的CACM方法後，我們確定了一組薪酬等於或接近員工數據中位數的員工。我們從該羣體中選出了一位我們合理認為代表中位員工的人員。接下來，我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年薪中位數。
根據薪酬彙總表要求計算，我們在2023年的員工薪酬中位數為301,437美元。根據薪酬彙總表，德貝克博士2023年首席執行官的薪酬為39,491,495美元。因此，我們 2023 年的首席執行官薪酬比率約為 131:1。正如本委託書前面所討論的那樣，De Backer博士2023年的總薪酬包括一次性簽約現金獎勵和股權獎勵，以及與她開始在公司工作時從德國國際搬遷到舊金山相關的費用報銷。因此，我們預計2024年的首席執行官薪酬比率將大大低於本委託書中提供的2023年首席執行官薪酬比率。
61

目錄

我們認為，根據我們的內部記錄和上述方法，上述薪酬比率是合理的估計。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述公司的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
62

目錄

董事薪酬
下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關包括非執行董事長在內的所有非僱員董事薪酬的某些信息。
2023 財年的董事薪酬
姓名
​​
賺取的費用
或已付款
現金
($)
​​
股票
獎項
($)(1)(2)
​​
選項
獎項
($)(1)(2)
​​
總計
($)
Vicki Sato，博士
​​
102,356
​​
155,135
​​
244,764
​​
502,255
傑弗裏·哈特菲爾德
​​
72,271
​​
155,135
​​
244,764
​​
472,170
羅伯特·莫爾
​​
75,000
​​
155,135
​​
244,764
​​
474,899
珍妮特·納波利塔諾
​​
67,075
​​
155,135
​​
244,764
​​
466,974
羅伯特·內爾森
​​
55,000
​​
155,135
​​
244,764
​​
454,899
羅伯特·佩雷斯(4)
​​
60,000
​​
155,135
​​
244,764
​​
459,899
賽拉·拉馬薩斯特里
​​
76,606
​​
155,135
​​
244,764
​​
476,505
喬治·斯坎戈斯博士(3)
​​
25,000
​​
0
​​
0
​​
25,000
菲利普·夏普博士(4)
​​
65,000
​​
155,135
​​
244,764
​​
464,899
埃利奧特·西格爾，醫學博士，博士
​​
73,250
​​
155,135
​​
244,764
​​
473,149
(1)
根據美國證券交易委員會的規定，本列反映了根據ASC主題718計算的2023財年授予的股票獎勵和期權獎勵的總授予日公允價值。有關估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註12 “股票獎勵”。這些金額不反映我們的非僱員董事在股票期權歸屬、行使股票期權、股票獎勵歸屬或出售此類股票期權和/或此類股票獎勵所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。
(2)
下表提供了有關截至2023年12月31日向我們的非僱員董事授予的已發行普通股標的股票期權數量以及截至2023年12月31日授予非僱員董事的限制性股票單位數量的信息。
姓名
​​
期權獎勵
出類拔萃
年底
(#)
​​
股票獎勵
出類拔萃
年底
視乎而定
權利
(#)
Vicki Sato，博士
​​
280,526
​​
6,027
傑弗裏·哈特菲爾德
​​
78,112
​​
6,027
羅伯特·莫爾
​​
55,967
​​
6,027
珍妮特·納波利塔諾
​​
61,742
​​
6,027
羅伯特·內爾森
​​
56,497
​​
6,027
羅伯特·佩雷斯(4)
​​
120,778
​​
6,027
賽拉·拉馬薩斯特里
​​
98,886
​​
6,027
喬治·斯坎戈斯博士(3)
​​
1,006,443
​​
138,750
菲利普·夏普博士(4)
​​
104,581
​​
6,027
埃利奧特·西格爾，醫學博士，博士
​​
60,006
​​
6,027
(3)
斯坎戈斯博士自2023年7月1日起辭職，但繼續在董事會任職。斯坎戈斯博士在2023年沒有因其工作或董事會服務而獲得任何股權獎勵。
(4)
在年會上選舉繼任者並獲得資格後，佩雷斯先生和夏普博士將立即停止擔任董事。
非僱員董事薪酬政策
2022 年 12 月，董事會與薪酬顧問共同審查了我們的非僱員董事薪酬政策，董事會批准了一項於 2023 年 1 月 1 日生效的修訂政策（“董事薪酬政策”）。根據我們的董事薪酬政策，我們每位非僱員董事
63

目錄

因在董事會任職而獲得一筆現金預付款，並因在董事所屬的每個委員會任職而獲得額外的現金預付款。每個委員會的主席因這種服務而獲得的預付金比每個委員會的其他成員高。這些預付金應在每個季度的最後一天分四次按等額分期支付，前提是該季度董事未在董事會任職的任何部分按比例分配此類預付款。
根據2023年生效的政策，為非僱員董事在董事會任職以及該董事所屬的每個委員會任職而支付的預付金如下：
姓名
​​
每年
服務
預付金
​​
主席
預付金
（包括
年度服務
預付款）
董事會
​​
$50,000
​​
$75,000
審計委員會
​​
$10,000
​​
$20,000
薪酬委員會
​​
$7,500
​​
$15,000
提名和公司治理委員會
​​
$5,000
​​
$10,000
科學和技術委員會
​​
$7,500
​​
$15,000
此外，根據我們2023年生效的董事薪酬政策，每位新當選或被任命為董事會成員的非僱員董事都有權獲得兩項總價值為40萬美元的股權獎勵（統稱為 “初始補助金”），包括（i）購買我們普通股的期權（“初始期權授予”）和（ii）涵蓋公司普通股的RSU獎勵（“初始期權授予”）（“初始期權授予”）俄勒岡州立大學補助金”）。受初始期權授予限制的股票總數最初將根據Black-Scholes估值方法計算，初始RSU補助的股票總數最初將根據授予日的公允市場價值（定義見2019年計劃）計算，由此產生的股份數量應按固定比率在初始贈款之間進行分配，每股受初始期權授予的兩股股份的固定比率初始 RSU 補助金，包括股票數量前提是初始期權授予向下四捨五入至最接近的整股，且在任何情況下均不超過16,000股，初始RSU授予的股份數量向下舍入至最接近的整股，在任何情況下都不超過8,000股。每次初始期權授予的三分之一的股份將在該董事首次當選或任命一週年之際歸屬，此後，每份此類股票期權的剩餘股份將在兩年內按月歸屬，但須視董事是否繼續擔任董事而定。首次RSU補助金將在該董事首次當選或任命的一、二和三週年之際分三次等額分期發放，但須視董事是否繼續擔任董事而定。
此外，在2023年年度股東大會之後的第一個市場交易日，每位繼續擔任董事會非僱員成員的非僱員董事都獲得了兩項股權獎勵（統稱為 “年度補助金”），總價值為40萬美元，包括（i）購買公司普通股的股票期權（“年度期權補助”）；以及（ii）涵蓋公司股票的RSU獎勵公司的普通股（“年度RSU補助金”）。每項年度補助金的股份將在授予日一週年之際全額歸屬，但須視董事是否繼續擔任董事而定。受年度期權授予約束的股票總數最初將根據截至授予日的Black-Scholes估值方法計算，受年度RSU補助金約束的股票總數最初將根據截至授予日的公允市場價值（定義見2019年計劃）計算，由此產生的股份數量應根據年度期權授予的兩股固定比率在年度補助金之間分配每股股票均受年度RSU補助金的約束，受年度期權授予約束的股票數量向下四捨五入至最接近的整股，在任何情況下均不超過16,000股，年度RSU補助的股票數量向下舍入至最接近的整股，在任何情況下都不超過8,000股。
授予的所有期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。根據董事薪酬政策提供的補助金是根據2019年計劃發放的，因此受制於
64

目錄

至2019年計劃中詳述的非僱員董事薪酬限額。根據董事薪酬政策，根據2019年計劃向非僱員董事授予的期權和限制性股票單位將在董事的持續任期終止之前發生控制權變動（定義見2019年計劃）時全額歸屬。
規則 10b5-1 銷售計劃
我們的董事和執行官可以在不掌握有關公司的重大非公開信息時與經紀人簽訂合同，通過書面計劃，即第10b5-1條計劃，然後根據該計劃定期買入或賣出我們的普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時制定的參數執行交易，在計劃有效期內無需他們的進一步指示。在某些情況下，董事或高級管理人員可以修改第10b5-1條計劃並終止計劃。如果我們的董事和執行官不擁有重要的非公開信息，則在遵守我們的內幕交易政策和預先清關程序的條款的前提下，他們還可以購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。
股權補償計劃信息
下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日的相關信息：
•
根據我們通過的計劃，在行使已發行股票期權和歸屬限制性股票單位時需要發行的普通股數量；
•
根據我們採用的計劃，已發行股票期權的加權平均行使價；以及
•
根據2016年計劃、2019年計劃和Vir Biotechnology, Inc.2019年員工股票購買計劃（“ESPP”），可供未來發行的普通股數量。
計劃類別
​​
的數量
有待證券
發佈於
的行使
傑出的
選項，
認股權證和
權利
(a)(#)
​​
加權-
平均的
運動
的價格
傑出的
選項，
認股權證
和權利
(b)($)(1)
​​
的數量
證券
剩餘
可用
用於發行
股權不足
補償
計劃
（不包括
證券
反映在
第 (a) 列)
(c)(#)
證券持有人批准的股權補償計劃：
​​
 
​​
 
​​
 
2016 年股權激勵計劃(2)
​​
1,560,835
​​
4.93
​​
—
2019 年股權激勵計劃(3)
​​
14,596,351
​​
34.55
​​
15,467,779
2019 年員工股票購買計劃(4)
​​
—
​​
—
​​
5,760,879
未獲證券持有人批准的股權補償計劃：
​​
—
​​
—
​​
—
總計
​​
16,157,186
​​
 
​​
21,228,658
(1)
加權平均行使價包括所有未平倉的股票期權，但不包括沒有行使價的限制性股票單位。
(2)
2019年計劃通過後，2016年計劃沒有授予額外的股票獎勵。根據2016年計劃通過回購、沒收、到期或取消而發行的任何股票都將根據2019年計劃獲得授予。
(3)
根據2019年計劃預留髮行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2020年1月1日開始，一直持續到2029年1月1日，增加我們在上一日曆年12月31日已發行股本總數的5％，或少於董事會確定的股數。根據2019年計劃的條款，自2024年1月1日起的可用股票數量中又增加了6,739,063股股票，這些股份未反映在上述總數中。
(4)
根據ESPP預留髮行的普通股數量將在每年1月1日自動增加，從2020年1月1日開始，一直持續到2029年1月1日，從（i）上一個日曆年12月31日已發行股本總數的1％，（ii）2700,000股或（iii）董事會確定的較少數量的股份中取較低者。根據ESPP的條款，自2024年1月1日起的可用股票數量中又增加了1,347,812股股票，這些股票未反映在上述總數中。
65

目錄

與關聯人的交易
關聯人交易政策與程序
2019年10月，我們通過了一項書面關聯人交易政策，規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准關聯人交易的程序。僅就本政策而言，“關聯人交易” 是指我們和任何關聯人直接或間接參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務補償的交易不被視為關聯人交易。“關聯人” 是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有任何類別有表決權證券超過5％的股東，或上述任何關聯公司或直系親屬成員。
根據該政策，如果交易被確定為關聯人交易，則管理層必須向提名和公司治理委員會提供有關擬議關聯人交易的信息，如果提名和公司治理委員會因利益衝突而無法進行審查，則必須向董事會或董事會的其他獨立機構提供信息以供審查。除其他外，陳述必須包括對所有各方的描述、關聯人的直接和間接利益、交易目的、重大事實、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易、對條款是否與非關聯第三方提供的條款可比的評估以及管理層的建議。為了提前識別關聯人交易，我們依靠執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，提名和公司治理委員會、董事會或董事會的其他獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：
•
我們面臨的風險、成本和收益；
•
如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；
•
交易條款；
•
可比服務或產品的其他來源的可用性；以及
•
在相同或相似的情況下，向無關第三方提供的或從中獲得的條款。
關聯人交易
以下內容包括自2023年1月1日以來與關聯人進行的交易摘要，我們一直是該交易的當事方，交易涉及的金額超過120,000美元：
葛蘭素史克合作修正案
2023年2月8日，我們與葛蘭素惠康英國有限公司（“GW”）和葛蘭素史克生物製品有限公司（“葛蘭素史克生物”）（作為Beecham S.A. 2020年葛蘭素史克協議的受讓人）簽訂了最終合作協議（“2020年葛蘭素史克協議”）的第2號修正案和第3號修正案（統稱為 “葛蘭素史克”）。根據自2022年3月31日（“生效日期”）起生效的2020年葛蘭素史克協議第2號修正案，我們和葛蘭素史克同意從2020年葛蘭素史克協議中刪除與針對SARS-CoV-2和可能的其他冠狀病毒疫苗產品的開發和商業化相關的計劃（“CoV疫苗計劃”），並結束和終止與CoV疫苗計劃相關的費用分攤安排和所有正在進行的活動。截至生效日期，CoV疫苗計劃尚未進入其預定義的候選開發階段。我們保留在2020年葛蘭素史克協議範圍之外獨立推進針對SARS-CoV-2和其他冠狀病毒的疫苗產品的開發的權利（包括與第三方合作或為第三方開發），前提是根據某些葛蘭素史克知識產權涵蓋的任何疫苗產品的淨銷售額，以較低的個位數向葛蘭素史克支付分級特許權使用費，在某些情況下會有所扣除。根據2020年葛蘭素史克協議第3號修正案，我們和葛蘭素史克同意修改與抗體開發和商業化有關的計劃
66

目錄

靶向 SARS-CoV-2 和可能的其他冠狀病毒，從合作中去除除索托維單抗和 VIR-7832 以外的所有冠狀病毒抗體及其某些變體。索特羅維單抗和 VIR-7832 及其某些變體仍受2020年葛蘭素史克協議條款的約束，我們保留獨立推進終止抗體產品（包括與第三方合作開發和商業化）的唯一權利，前提是此類終止抗體產品的淨銷售額向葛蘭素史克支付分級特許權使用費，百分比從極低的個位數到中等個位數不等，具體取決於抗體的性質產品正在商業化，並會受到一定的扣除某些情況。
正如先前披露的那樣，我們和GW於2021年5月18日簽訂了最終合作協議（“DCA”）。根據DCA的條款，我們同意就三個單獨的計劃進行合作，其中包括一項研究、開發和商業化用於預防、治療或預防流感病毒的單克隆抗體的計劃（例如，“流感計劃”）。2024年2月21日，我們和GW簽訂了一份書面協議（“信函協議”），根據該協議，我們共同同意終止我們在DCA下的流感項目上的合作。更具體地説，根據信函協議，（i）截至2024年2月21日，流感計劃中包含的所有流感產品，包括 VIR-2482XX2（也稱為 VIR-2372）和 VIR-2981（“現有的終止流感產品”），均被排除在DCA的範圍之外，（ii）我們在DCA下對GW在流感計劃方面的排他性義務終止，不再具有進一步的效力或效力，（iii）GW VIR-2482 的選擇權已終止，不再具有進一步的效力或效力，我們對GW沒有進一步的義務關於 VIR-2482，(iv) 我們將以較低的個位數向GW支付任何現有終止流感產品及其變體或改進的淨銷售額的分級特許權使用費，在某些情況下會有一定的扣除額，(v) 對於任何現有的終止流感產品或變體或其改進（開發和商業化現有終止流感產品或其變體或其改進的商業上合理的努力除外），我們對GW沒有進一步的義務主要市場（如定義）在 DCA 中）），以及（vi）我們有權在任何情況下不受限制地獨立、單獨或通過關聯公司或第三方進一步開發和商業化 VIR-2482 或任何現有的終止流感產品及其變體或改進。鑑於流感計劃合作的終止，信函協議還包括對DCA具體條款的某些澄清和終止，包括與各方選擇退出權有關的條款，以及與技術、材料、文件和現有生產承諾轉讓有關的其他事項。除信函協議的規定外，DCA根據其條款仍然有效。上述對信函協議的描述並不完整，並參照信函協議的全文對其進行了全面限定，信函協議的副本將在隨後向美國證券交易委員會提交文件時作為附錄提交。
其他交易
我們已經與執行官簽訂了錄用通知書協議，其中除其他外，規定了某些補償和控制權變更福利以及遣散費。有關與我們指定執行官達成的這些協議的描述，請參閲 “高管薪酬——與指定執行官的協議” 一節。
我們還向我們的執行官和某些董事授予了股票期權和限制性股票。有關這些股權獎勵的描述，請參閲 “高管薪酬” 部分。
賠償協議
我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，我們將在適用法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
67

目錄

代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人是公司股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知我們或您的經紀人。將您的書面請求發送給位於加利福尼亞州舊金山市歐文斯街 1800 號 900 號套房 94158 的 Vir Biotechnology, Inc. 祕書。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。
68

目錄

其他事項
董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果將任何其他事項適當地提交會議，則隨附代理人中點名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
根據董事會的命令

 
Vanina de Verneuil，法學博士
祕書
2024 年 4 月 19 日
我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本可免費索取，請向以下地址索取：Vir Biotechnology, Inc.祕書，歐文斯街1800號，900套房，加利福尼亞州舊金山94158。
69

目錄


 

目錄


 
假的DEF 14A000170643100017064312023-01-012023-12-310001706431vir: drscangos 會員2023-01-012023-12-310001706431vir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431vir: drscangos 會員2022-01-012022-12-310001706431vir: drdebackerMember2022-01-012022-12-3100017064312022-01-012022-12-310001706431vir: drscangos 會員2021-01-012021-12-310001706431vir: drdebackerMember2021-01-012021-12-3100017064312021-01-012021-12-310001706431vir: drscangos 會員2020-01-012020-12-310001706431vir: drdebackerMember2020-01-012020-12-3100017064312020-01-012020-12-3100017064312023-01-012023-04-0200017064312023-04-032023-12-310001706431VIR：養老金價值變化及高於市場水平的非合格延期補償會員ECD: PEOmembervir: drscangos 會員2023-01-012023-12-310001706431VIR：養老金價值變化及高於市場水平的非合格延期補償會員ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：養老金價值變化及高於市場水平的非合格延期補償會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431vir: 養老金服務費用會員ECD: PEOmembervir: drscangos 會員2023-01-012023-12-310001706431vir: 養老金服務費用會員ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431vir: 養老金服務費用會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：授予期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期ECD: PEOmembervir: drscangos 會員2023-01-012023-12-310001706431VIR：授予期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：授予期權獎勵和股票獎勵的公允價值的授予日期ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：在財政年度結束時未付和未投資的期權獎勵和股票獎勵的公允價值ECD: PEOmembervir: drscangos 會員2023-01-012023-12-310001706431VIR：在財政年度結束時未付和未投資的期權獎勵和股票獎勵的公允價值ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：在財政年度結束時未付和未投資的期權獎勵和股票獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：會員在先前財政年度授予的未付和未經投資的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化ECD: PEOmembervir: drscangos 會員2023-01-012023-12-310001706431VIR：會員在先前財政年度授予的未付和未經投資的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：會員在先前財政年度授予的未付和未經投資的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬於該會計年度會員ECD: PEOmembervir: drscangos 會員2023-01-012023-12-310001706431VIR：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬於該會計年度會員ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：在財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值投資，該獎勵歸屬於該會計年度會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：在前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，且在會計年度會員滿足了適用投資條件ECD: PEOmembervir: drscangos 會員2023-01-012023-12-310001706431VIR：在前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，且在會計年度會員滿足了適用投資條件ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：在前一個財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，且在會計年度會員滿足了適用投資條件ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD: PEOmembervir: drscangos 會員2023-01-012023-12-310001706431VIR：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：先前財政年度授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值在上一財年結束時未能滿足適用投資條件的會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001706431VIR：以股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中ECD: PEOmembervir: drscangos 會員2023-01-012023-12-310001706431VIR：以股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中ECD: PEOmembervir: drdebackerMember2023-01-012023-12-310001706431VIR：以股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值未以其他方式反映在公允價值或薪酬總額中ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31iso421:USD