附件10.1

本交易支持協議不是對任何證券的 要約或承諾。任何此類要約或邀約均應遵守所有適用的證券法。本交易支持協議中包含的任何內容 均不得視為對事實或責任的承認，或在本協議按本協議所述條款生效之日起 被視為對本協議任何一方具有約束力。

本交易支持協議並不旨在 彙總與本協議所述交易有關的所有條款、條件、陳述、保證和其他規定，這些交易將受制於包含本協議所述條款的最終文件的完成，並且任何交易的完成應受制於此類最終文件中所述的條款和條件，以及本協議所述各方的批准權 ，在每種情況下，均受本協議條款的約束。

交易 維護合同

本交易支持 協議(包括根據本《協議》‎13.01節本協議的所有證物、附件和時間表) 自2024年4月18日(“執行日期”)起，由以下各方(統稱為“各方”)簽訂和簽訂：¹

獨奏會

鑑於，本公司 和同意的擔保方已真誠地與本公司的資本結構協商或 獲知與本公司的資本結構有關的某些交易，該等交易將按照本協議和最終文件中所載的條款和條件實施(在每種情況下，本協議所述的交易均可根據其條款不時進行修訂、補充或以其他方式修改，稱為“交易”)。

鑑於，交易應根據(I)借款人、Intermediate、附屬擔保方、指定子公司、美國銀行(“Bank of America”)、作為行政代理和抵押品代理的借款人以及貸款人和其他當事人之間簽訂的新期限貸款信貸協議(“新期限貸款信貸協議”)執行；(Ii)要約備忘錄和同意徵集；(Iii)其他最終文件(定義如下)；(Iv)交換(A)新定期貸款的現有第一留置權定期貸款 及(B)新票據的現有第一留置權票據；及(V)支付特設集團付款(定義見下文)予特設集團(定義見下文)，每種情況下均按本協議所載條款及符合本協議附件所載交易條款説明書(“交易條款説明書”)的最終文件(“交易條款説明書”)的條件支付。

鑑於雙方 已同意根據本協議和其他最終文件中規定的條款和條件，在適用的情況下采取某些行動，以支持交易和本協議中所述的其他事項。

因此，在考慮本協議所載的契諾和協議，並出於其他有價值的代價，現確認已收到並充分滿足本協議的要求，擬受法律約束的每一方同意如下：

協議書

第1節.      定義和解釋 .

1.01.        定義。 下列術語應具有以下定義：

“特別小組” 指由Gibson，Dunn&Crutcher LLP代表的現有第一留置權定期貸款和現有第一留置權票據的持有人或實益持有人組成的特別小組，由Gibson，Dunn&Crutcher LLP確定。

“特設集團顧問”統稱為：(A)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作為特設集團的法律顧問；(B)Guggenheim證券有限責任公司，作為特設集團的財務顧問。

“特設集團付款”是指向特設集團支付相當於現有第一留置權定期貸款和現有第一留置權票據的1%的金額，該等貸款和現有第一留置權票據已投標且未撤回交易所，該款項應於截止日期 獲得，並以新定期貸款和新票據的形式(視情況適用而定)支付。

“附屬公司”是指就任何指定實體而言，由該指定實體直接或間接控制或控制的任何其他實體，或受該指定實體直接或間接共同控制的任何其他實體。就本定義而言，任何實體使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致管理或此類實體的政策的權利或權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議或其他方式。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義，為免生疑問，根據‎第13.01節，包括本協議的所有證物、附件和附表。

“協議生效日期”是指根據本協議，有關一方或多方已滿足或放棄‎第2節中規定的條件的日期。

“協議有效期”對於一方來説，是指從協議生效日期(如果是協議生效日期後成為協議一方的任何同意的受保方，自該同意的受保方成為本協議的一方之日起)到適用於該方的終止日期為止的一段時間。

“替代交易”指出售、處置、新貨幣投資、重組、重組、合併、合併、收購、合併、收購、合併、解散、債務投資、股權投資、清算、要約收購、資本重組、重組計劃、 交換、業務合併或涉及本公司或對本公司的債務、股權或其他權益或債權的類似交易，包括任何涉及修改、再融資、報廢或終止現有第一留置權定期貸款或現有第一留置權票據的交易。

“營業日” 是指除週六、週日或其他根據紐約州法律被授權關閉或實際上在紐約州關閉的商業銀行以外的任何一天。

“債權” 是指(A)獲得付款的權利，而不論該權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、 未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利；或(B)因違反履約行為而獲得衡平法補救的權利 ，如果違約行為導致獲得付款的權利，則不論該衡平法救濟權利是否已淪為判決、固定、或有、成熟、未成熟、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保。

“結束日期” 指交易所結束的日期。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“同意的貸款人” 具有本協議序言中規定的含義。

“同意票據持有人” 具有本協議序言中規定的含義。

“同意的有擔保的當事人”具有本協議序言中規定的含義。

“特設小組法律顧問”的會議載於本協議第1.02節(L)。

“最終文件”指用以執行或完成交易或與交易有關的所有文件(包括所有證物、附表、副刊、附錄、附件、指示及附件)，或以其他方式與交易有關的所有文件，包括但不限於：(A)本 協議；(B)要約備忘錄及徵求同意書；(C)新定期貸款信貸協議；(D)新票據及據此發行的全球票據；(E)新抵押品協議；(F)新債權人間協議； (G)與交易所有關的所有文件；(H)公司完成交易所需獲得的任何政府實體的所有文件和監管或其他批准請求；(I)交易條款説明書；以及(J)關於(A)至(I)中每一項的任何修訂、修改和補充。

“交換” 指根據適用的最終文件，對(A)現有的第一留置權定期貸款用於新的定期貸款，以及(B)現有的第一留置權票據用於 新票據的特定交換。

“交易法”指經修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的任何規則或條例。

“執行日期” 具有本協議序言中規定的含義。

“現有第一留置權代理人”是指任何現有第一留置權文件下的任何行政代理人、抵押品代理人、契約受託人或類似實體，包括其任何繼承人。

“現有的第一留置權債權”是指根據現有的第一留置權信貸協議、 現有的第一留置權票據契約或任何其他現有的第一留置權文件而產生、與之相關的任何債權。

“現有第一留置權信用協議”是指Intermediate Holdings、借款人代理、借款人代理方的受限制子公司、借款方代理方、作為行政代理方的美國銀行和其他方之間於2019年9月26日簽訂的、經不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改的特定信用協議。

“現有第一留置權文件”統稱為現有第一留置權信貸協議、任何其他貸款文件(定義見現有第一留置權信貸協議)、現有第一留置權票據契約和任何其他票據文件(定義見現有 第一留置權票據契約)。

“現有第一留置權票據”是指現有第一留置權票據契約中所界定的票據。

“現有第一份留置票據契約”是指借款人代理人作為發行方、擔保方和受託人之間的某一契約，日期為2019年6月26日，經不時修改、重述、修訂和重述、補充、放棄或以其他方式修改。

“現有第一留置權定期貸款”統稱為現有第一留置權信貸協議中定義的定期貸款。

“政府實體”是指任何適用的聯邦、州、地方或外國政府或任何機構、局、董事會、委員會、法院或仲裁機構、部門、政治分區、監管或行政當局、法庭或其其他工具，或任何自律組織。

“Intermediate Holdings”指Cumulus Media Intermediate Inc.

“加盟” 指籤立的加盟形式，基本上以本協議附件A的形式，其中規定簽字人受本協議條款的約束。為免生疑問，任何簽署合併協議的人均為本協議項下的“一方”。

“法律”是指任何聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、成文法、法典、條例、規則、條例、法令、禁令、命令、裁決、評估、令狀或其他法律要求或判決，在每一種情況下，均由具有管轄權的政府機構有效地採用、頒佈、發佈或輸入。

“新抵押品協議”是指借款人代理、作為抵押品代理的美國銀行以及貸款人和其他當事人之間不時簽訂、修改或補充的一份或多份抵押品協議。

“新定期貸款 信用協議”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“新票據契約” 是指借款人代理人、擔保方和作為受託人的美國銀行之間簽訂的契約，借款人代理人將根據該契約發行新票據，其條款應與附件所附新票據的描述基本相同，如附件C所示。

“新的債權人間協議”是指借款人、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行和作為受託人的美國銀行之間簽訂、修改或補充的一個或多個債權人間協議。

“新附註” 指在新附註説明中定義的新附註。

“新定期貸款” 指新定期貸款信貸協議中所界定的定期貸款。

“要約備忘錄和徵求同意書”是指保密發售備忘錄及徵求同意書日期為2024年2月27日，於2024年4月18日補充，並經不時補充或修訂，與 聯交所一起分發。

“組織文件”對於自然人以外的任何人來説，是指組織或組成此人的文件(如公司註冊證書、成立證書、有限合夥企業證書或組織章程，包括任何優先股或其他形式優先股的指定證書)，或與此人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或運營、有限責任公司或成員協議)。

“外部日期” 指2024年5月1日，因為該日期可由公司和所需的同意擔保方以書面形式(可能通過電子郵件)延長、修改或放棄(視情況而定)。

“締約方” 具有本協定序言中規定的含義。

“允許受讓人” 指符合‎第8.01節要求的任何現有第一留置權的受讓人。

“個人” 指個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、信託、非法人組織、 團體、政府實體或任何法律實體或協會。

“合格做市商” 是指(A)以交易商或做市商的身份，向公眾或適用的私人市場顯示自己在正常業務過程中隨時準備向客户購買並向客户出售現有的第一留置權債權(或與客户建立現有第一留置權債權的多頭和空頭頭寸)的實體，以及(B)事實上， 經常從事針對發行人或借款人的債權(包括債務證券或其他債務)的市場交易。

“解除方”和“解除方”分別是指以下兩項中的每一項：(A)公司；(B)同意的擔保當事人；(C)現有的第一留置權代理人；(D)就(A)至(C)款中的上述每一人而言，該人的每一現任和前任附屬公司，以及就該人作為“解除方”的身份而言，僅在該等 附屬公司可根據適用法律受本文件所載豁免約束的範圍內，其每一現任和前任附屬公司；和(E)對於第(A)至(D)款中的每個前述人員 ，每個該等人員的代表以及僅就該人作為“解除方”的身份而言，僅限於該等代表根據適用法律可受本文所載豁免的約束。

“代表”對於任何人而言，是指此人的現任和前任董事、經理、高級管理人員、負責人、成員、合夥人、 有限合夥人、普通合夥人、管理賬户或基金、基金顧問、投資顧問、投資經理、投資工具、 投資者、僱員、股權持有人(無論這些權益是否直接或間接持有)、前任、繼任者、受讓人、子公司、代理人、顧問委員會成員、財務顧問、律師、會計師、獨立承包商、投資銀行家、顧問、行業顧問、運營顧問、代表和其他專業人士。

“所需同意的擔保當事人”是指，在任何確定時間，同意擔保當事人持有所有同意擔保當事人持有的現有第一留置權未償本金總額的50%以上。

“必需方” 指本公司和所需的同意擔保方。

“證券法”指經修訂的1933年證券法，包括根據該法頒佈的任何規則或條例。

“定期貸款交換協議”是指借款人代理、中間控股公司、其每一附屬貸款方、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行以及借款人的每一方(定義見協議)之間簽訂的交換協議。

“終止當事人”具有本協議第11.01節‎中規定的含義。

“終止日期”是指根據‎第11條終止本協議的日期。

“終止事件”指本協議‎第11.01節和‎第11.02節中規定的事件。

“交易生效日期”是指交易所最終結算髮生的日期。

“交易” 具有本協議摘要中規定的含義。

“交易條款單”的含義與本協議摘要中的含義相同。

“轉讓” 指直接或間接(包括通過衍生品、期權、掉期、質押、遠期銷售或其他交易)出售、轉售、重新分配、使用、質押、轉讓、轉讓、貸款、授予、質押、質押、參與、捐贈或以其他方式抵押或處置； 為免生疑問，終止截至本協議日期存在的任何掉期安排或協議，或對其進行任何修改或修改以改變《交易法》第13d-3條規定的受益所有權，就本協議而言應構成 轉讓。

“美國銀行” 指美國銀行信託公司，全國協會。

1.02.口譯。         就本協議而言：

(A)在           中，適當的上下文中的每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，而男性、女性或中性的代詞應包括男性、女性和中性；

(B)僅以複數或單數形式定義的           大寫術語在以相反形式使用時，仍應具有其定義的含義；

(C)除非另有説明，否則本合同、租賃、文書、解除書、契據或其他協議或文件為特定形式或特定條款和條件的任何提法，指的是該文件實質上應採用這種形式或實質上應符合該等條款和條件；(           )

(D)           除非另有説明，否則本文中對現有文件、時間表或證物的任何提及應指可能已經或可能被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件、時間表或證物。提供本協議中參考另一現有協議定義的任何大寫術語均參照該另一現有協議定義，但不影響該其他協議的任何終止或在執行日期後對該等其他協議中該等大寫條款的修改；

(E)           ，除非另有説明，本協議中提及的所有“節”均指本協定的節；

(F)           “此處”、“本協議”和“本協議”是指本協議的整體，而不是本協議的任何特定部分；

(G)插入           標題和章節標題僅為方便參考，並不打算作為本協定的一部分或影響本協定的解釋 ；

(H)           提及的“股東”、“董事”和/或“高級管理人員”還應包括適用的“成員”和/或“經理”，這些術語由適用的有限責任公司法界定；

(I)            本協議所附或本協議提及的所有展品均納入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述；

(J)包括“            ”或“Including”的用法是無限制的，不論是否有説明；

(K)           ，除非另有規定，否則在計算一段時間時，根據本協定，在該時間段之前、之內或之後應作出任何行動或採取任何步驟時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；以及

(L)            本協議中“特設小組法律顧問”一詞是指Gibson，Dunn&Crutcher LLP(“特設小組律師”)，而本協議中“公司法律顧問”一詞是指Jones Day。

第2節.      本協議的有效性 。本協議將於本協議生效之日起生效，並對已於東部時間上午8：00簽署並交付本協議對應簽名頁的各方具有約束力。 本協議是根據本協議滿足或放棄下列所有條件的日期：

(A)           公司應已簽署本協議，並已將本協議的對應簽名頁交付給‎第13.10節中指定的每一方的律師；公司應已與每一特設小組顧問簽署費用信函；以及

(B)           特設小組的所有成員應已簽署本協議，並將本協議的對應簽名頁交付給‎第13.10節規定的每一方的律師；

本協議應自協議生效之日起生效，直至根據‎第11節規定的條款有效終止為止。

第3節.      最終文檔 。截至執行日期未簽署或以本協議附件的形式提交的每一份最終文件仍有待協商和完成。截至簽定日期，未以其他方式簽署或以本協議所附 形式附於本協議的最終文件，其形式和實質應為(I)本公司和(Ii)所需同意擔保方合理接受的形式和實質內容，包括關於任何修改、修訂或補充。為免生疑問，在協議生效日期 之前，本協議所附或雙方以其他方式商定的任何最終文件的格式應被視為同意的擔保各方和本公司可接受的。

第4節.      前 408。在聯邦證據規則408和任何適用司法管轄區的任何其他適用的證據規則中規定的範圍內，除強制執行本協議條款的訴訟外，本協議和與本協議相關的所有談判不得被接納為 證據。

第5節.      同意擔保當事人的承諾 .

5.01.        一般承諾

(A)           在協議有效期內，同意擔保的每一方就其所有現有的第一留置權分別而不是共同同意：

(I)         根據本協議中規定的條款、條件和適用的截止日期，使用商業上合理的努力，支持、真誠行事，並採取一切合理必要的行動，以實施和完善交易。

(Ii)        受制於‎5.01(E)節，向現有的第一留置權代理髮出任何同意、通知、命令、指示或指示，表明公司有必要或合理地要求 促進交易的完成；

(Iii)       迅速(且無論如何在獲知後十個工作日內)通知其他當事人或其他當事人的律師：(A)該同意擔保方違反本協議中規定的任何義務、陳述、保證或契諾，或(B)終止事件的發生；以及

(Iv)       真誠地協商適用的最終文件，並使用商業上合理的努力，以執行、交付、履行其在最終文件項下的義務，並實施和完成與本協議一致的最終文件所設想的交易， 它必須成為一方。

(B)        在協議有效期內，同意擔保的每一方就其所有現有的第一留置權分別而不是共同同意，不得直接或間接：

(I)         對象 延遲、阻礙或採取任何其他行動幹擾交易的接受、執行或完成；

(Ii)        徵求， 發起、鼓勵、提議或以其他方式同意、支持、背書或批准任何替代交易；

(Iii)       受制於‎5.01(E)節的第 項，就本協議或本協議擬進行的交易發起或已代表本協議發起任何類型的訴訟、仲裁、調解或程序，以對抗或以其他方式涉及本公司或任何其他方，但僅限於執行本協議或任何最終文件或本協議允許的其他 ；

(Iv)       受制於‎5.01(E)節，行使或指示任何其他人行使任何權利或補救措施，以強制執行、收集或恢復針對公司的任何索賠，而不是根據本協議和最終文件；

(V)        對象 延遲、阻礙或採取任何其他行動幹擾公司對其資產的所有權和佔有權，無論 位於何處；或

(Vi)        提供 指示或以其他方式導致任何現有的第一留置權代理直接或間接在任何實質性方面反對、拖延、阻礙或採取任何其他行動反對或幹預交易的批准、接受或實施。

(C)        在協議有效期內，同意擔保的每一方就受任何全額返還互換或其他互換安排或協議約束的任何現有第一留置權 分別而非共同同意，以商業上合理的努力確保任何互換對手方全面遵守本協議的條款和條件，包括但不限於最終文件的簽署和任何該等現有第一留置權債權在交易中的參與。

(D)           同意擔保的每一方應交換或已購買其在交易所的所有現有第一留置權債權(包括受完全返還互換或其他互換安排或協議約束的任何現有第一留置權債權 )。

(E)本協議中的任何內容 不得(I)禁止任何同意的有擔保的一方採取與本協議不相牴觸的任何行動， (Ii)阻止任何同意的有擔保的一方強制執行本協議或就任何事項、事實或事情是否違反或不符合本協議提出異議，(Iii)阻止任何同意的有擔保的一方採取適用法律所要求的任何行動，或要求任何同意的有擔保的一方採取適用法律禁止的任何行動，或(Iv)本協議規定以外的其他 要求任何同意的擔保方招致任何費用、債務或其他義務(包括任何法律費用或費用，包括辯護費用)，或同意任何可能導致費用、債務或其他義務的承諾、承諾、讓步、賠償或其他安排。

第6節.      公司承諾 .

6.01.        積極承諾 除本‎第6節所述外，在協議有效期內，公司同意：

(A)           使用 商業上合理的努力來支持、真誠行事，並採取所有必要的或 適用的同意擔保當事人合理要求的合理行動，以實施和完成本協議所設想的交易；

(B)           to 如果出現任何法律或結構障礙，將阻止、阻礙或推遲完成本協議中設想的交易 ，應採取一切合理必要的步驟或經所需的同意擔保當事人要求採取一切步驟，以解決任何此類障礙；

(C)           使用商業上合理的努力，迅速獲得任何和所有同意以及監管、政府和/或實施或完成交易的任何部分所需和/或建議的第三方批准；

(D)           本着誠意進行談判，並使用商業上合理的努力來執行、交付、履行其義務並完成預期的交易 本協議、其他最終文件以及完成本協議所設想的交易所需的任何其他協議；

(E)           促使在截止日期後，在商業上合理的情況下，迅速向特設小組的每名成員支付特設小組的付款；

(I)採取商業上合理的 努力，以在交易生效日期前完成實施第3款下的交易所需的每份最終文件的準備工作；(Ii)向特設小組的律師提供每份最終文件，並提供合理的機會，供其評論和審查每份最終文件(包括使用商業上合理的努力，以確保特設小組的律師在提交、執行、分發或使用(視情況適用)此類最終文件之前，至少有兩個工作日審查此類最終文件)；以及(3)根據第3節，就每一份最終文件的形式和實質內容，獲得所需同意的擔保當事人的書面同意(由特設小組的律師發來的電子郵件就足夠了)；

(F)            應迅速 將以下情況以書面形式通知特設小組律師：(I)公司和/或任何同意擔保方違反本協議中規定的任何義務、陳述、保證或契諾，或(Ii)發生終止事件；以及

(G)           根據公司成立、組織或組建所在州的法律，維護公司的良好聲譽和合法存在。

6.02.        負承諾 。除非交易已完成，否則在協議有效期內，未經所需同意的擔保當事人事先書面同意，公司不得直接或間接：

(A)           對象 延遲、阻礙或採取任何其他行動幹擾交易的接受、執行或完成；

(B)           採取與交易在任何實質性方面不一致、或意在挫敗或阻礙交易的批准、實施和完成的任何行動。

(C)           (I)簽署或歸檔任何協議、文書、表格或其他文件，該協議、文書、表格或其他文件用於實施或達成或以其他方式與本協議有關， 本協議和/或交易全部或部分與本協議在所有實質性方面不一致，或 根據‎第3條在其他形式和實質上不為所需同意的擔保當事人合理接受的協議、文書、表格或其他文件，以及(Ii)放棄、修改或修改任何最終文件，放棄、修訂、修改、或備案包含 在所有實質性方面與本協議不一致的任何條款，或未根據第12條獲得所需同意的擔保當事人同意的任何條款；為免生疑問，本第6.02(C)節並不禁止本公司簽署任何不與交易條款説明書、新條款貸款信用協議或新票據説明相牴觸的放棄、修訂或修改，只要該放棄、修訂或修改不會根據第12條對任何同意的擔保當事人造成不利影響；以及

(D)           在未經所需的同意擔保當事人事先書面同意(不得無理拒絕同意)的情況下，終止本公司與任何特設集團顧問之間的任何 訂約函或費用函。

第7節.      合作和支持 。每一方在此承諾並同意真誠地與其他各方合作，並應(在切實可行的範圍內並在符合本協議條款的情況下)協調他們在以下方面的活動：(A)與其在本協議項下的權利有關的所有 事項；(B)與交易實施有關的所有事項；以及(C)對交易的追求、批准和支持。此外，在符合本協議條款的情況下，各方應採取其他各方可能合理需要或合理要求的行動 以實現本協議的目的和意圖，或 在適用的情況下完成交易徵集，包括提交和提交任何所需的監管備案和執行 以及交付任何其他必要的協議或文書，並應避免採取任何有損本協議目的和意圖的行動。

第8節.      轉移索賠 .

8.01.        在協議有效期內，任何同意擔保的一方不得將任何現有第一留置權中的任何所有權(包括交易法下規則13d-3中定義的任何受益所有權)轉讓給任何關聯方或非關聯方，包括其可能持有直接或間接實益權益的任何一方。除非(I)受讓人於建議轉讓之日起或兩個工作日內向本公司律師及特設小組律師籤立並遞交聯名書，或(Ii)受讓人為同意擔保方，且受讓人於建議轉讓日期或兩個工作日內向本公司律師及特設小組律師提供有關該項轉讓的通知(包括已轉讓的第一筆留置權金額)。

8.02.        在符合‎第8.01節的要求後，受讓方應被視為本協議項下的“同意擔保方”和“當事人”，轉讓方應被視為放棄其在本協議項下的權利(並被免除其義務)，範圍為與此類轉讓的現有第一留置權債權有關的權利和義務。任何違反上述‎第8.01節的轉讓均為無效從頭算除非滿足‎第8.01節中規定的要求，否則無效或無效。

8.03.        本協議不得以任何方式解釋為阻止同意的擔保當事人獲得額外的現有第一留置權債權。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，現有第一留置權債權的所有轉讓應繼續遵守現有第一留置權文件的條款。

8.04.        儘管有‎8.01節的規定，合格做市商 收購任何現有第一留置權債權的目的和意圖是充當該現有第一留置權債權的合格做市商，如果(I)該合格 做市商隨後在收購後十個工作日內將該現有第一留置權債權轉讓(通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式)給受讓方，而該受讓人不是附屬公司、附屬基金、或擁有共同投資顧問的附屬實體 ；(Ii)受讓人是‎第8.01節規定的許可受讓人； 和(Iii)‎第8.01節以其他方式允許轉讓。 如果同意的有擔保一方以合格做市商的身份行事，它可以轉讓(通過購買、出售、轉讓、參與或其他方式)合格做市商從此類現有第一留置權債權的持有人那裏獲得的任何權利、所有權或權益，而不要求受讓人 是許可受讓人。

8.05.        公司理解同意擔保方從事廣泛的金融服務和業務，為進一步説明上述內容，公司承認並同意本協議規定的義務僅適用於同意擔保方的交易部門(S)和/或業務部(S)，他們主要管理和/或監督每個同意擔保方在公司的投資，如本協議簽名頁所述：且不適用於每一同意擔保方的任何其他交易部門或業務組，只要它們不是按照該同意擔保方的指示或利益行事，或與該同意擔保方在本公司的投資有關。

8.06.        此外， 儘管本協議中有任何相反的規定，但雙方同意，在導致本協議項下義務和支持的生效日期的條件發生之前，作為合格做市商的同意的有擔保一方向本協議交付簽名頁。該同意擔保方應僅是本協議項下的同意擔保方， 就該簽名頁上所列的現有第一留置權債權而言，不應要求其以合格做市商的角色不時持有的任何其他現有第一留置權債權遵守本協議 。

8.07.        儘管本‎第8條有任何相反的規定，但本‎第8條對轉讓的限制不適用於(I)對任何現有第一留置權債權授予以銀行或經紀交易商為受益人的任何留置權或產權負擔 在正常業務過程中持有此類現有第一留置權債權的銀行或經紀交易商，且該留置權或產權負擔在此類現有第一留置權債權轉讓時解除，或(Ii)以任何貸款人、票據持有人、 代理人或受託人擔保由管理基金或賬户發行或持有的債務，包括任何抵押貸款或債務抵押債券，只要任何此類留置權或產權負擔不會影響任何此類 現有第一留置權債權的參與。

第9節.      同意擔保當事人的陳述和擔保。每個同意的有擔保的一方各自聲明並保證，自該同意的有擔保的一方簽署和交付本協議或本協議的附件之日起， 如果適用，聲明並保證：

(A)           it 是現有第一留置權債權面值的唯一受益者或記錄所有人，或者是該同意擔保方的簽字頁面或本協議的合同書中所反映的現有第一留置權債權的受惠人、投資管理人或顧問；

(B)           it 有完全的權力和權力代表、表決和同意與該等現有的第一留置權債權有關的事項；

(C)           此類 現有的第一留置權債權不受任何質押、留置權、擔保權益、押記、債權、股權、選擇權、代理權、投票權限制、優先購買權或任何類型的處分、轉讓或產權負擔的其他限制，而這些質押、留置權、擔保權益、費用、債權、債權、股權、選擇權、投票權限制、優先購買權或其他任何形式的處分、轉讓或產權負擔，在要求履行此類義務時，會以任何方式對同意擔保方履行其在本協議項下的任何義務的能力造成不利影響。

(D)           除 任何現有的第一留置權債權受尚未完成的交易約束的範圍內，它有權按照本協議的設想對其所有現有的第一留置權債權進行表決、批准變更和轉讓；

(E)上述 同意擔保方未事先轉讓、出售、參與、授予、轉讓或以其他方式轉讓，也未訂立任何協議，轉讓、出售、參與、授予、轉讓或以其他方式轉讓其全部或部分權利、所有權或任何現有第一留置權的權益，而該等權利、所有權或權益與本協議中該同意擔保方的陳述和擔保不一致，或會使該同意擔保方無法遵守本協議並履行本協議項下的義務 ；

(F)            僅就現有的第一留置權債權持有人而言，(I)是(A)《證券法》第144A條所界定的合格機構買家，(B)非美國人(如《證券法》S條例所界定)，或(C)一機構 “經認可的投資者”(根據證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，以及(Ii)該同意擔保方獲得的與交易有關的任何證券將為投資而收購，而不是 ，目的是在違反證券法的情況下分銷或轉售；

提供, 然而，理解並同意，作為現有第一留置權實益所有人的投資經理、顧問或副顧問的同意擔保方作出的陳述和擔保，是針對並代表該實益所有人而不是該投資經理、顧問或副顧問作出的，如果適用，則就該投資經理、顧問或副顧問管理的投資基金、賬户和其他投資工具分別作出(而不是共同或共同和個別地)作出；提供, 進一步，雙方理解並同意，作為現有第一留置權的實益所有人的同意擔保方根據全額返還互換或其他互換安排或協議作出的陳述和擔保是針對並代表其自身或互換對手方(視情況而定)作出的。

第10節.    相互 陳述和保證。自雙方簽署和交付本協議或本協議的附件之日起，雙方各自且非聯合地向對方聲明、 保證和契諾， 視情況而定：

(A)           it 根據其組織國的法律有效存在且信譽良好，本協議是該當事方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但強制執行可能受到有關債權人權利的一般適用法律或限制債權人權利的適用法律或有關可執行性的公平原則的限制；

(B)           除本協議和最終文件中明確規定外，任何其他人無需同意或批准即可完成本協議預期的交易並履行本協議項下的義務；

(C)           本協議的訂立和履行，以及本協議計劃進行的交易，在任何實質性方面不會、也不會與適用於本協議的任何法律或法規或其任何組織文件相沖突；

(D)           除本協議明確規定外，其擁有(或將在相關時間擁有)訂立、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易和履行本協議項下的各項義務所需的所有公司或其他權力和權力；以及

(E)           it 不是任何合同、協議、承諾、諒解或其他具有約束力的協議或義務(書面或口頭)的一方，與 任何其他人就替代交易而言。

第11節.    終止 事件.

11.01.      同意 確保當事人終止事件的安全。對於所有當事人(除非在第 節‎第11.01節中另有規定)，本協議可由所需的同意 受保方(以此種身份，稱為“終止方”)終止，方法是在發生下列事件時，根據‎第13.10節向其他當事人或其他當事人的律師(視情況而定)發送書面通知：

(A)            公司(I)在任何實質性方面的違規(不執行其中所述的任何“實質性”限定詞) 本協議中規定的此類當事人的任何陳述、保證或契諾，即在終止方根據‎第13.10節向公司發送書面通知(詳細説明任何此類違規)後五個工作日內，此類違約(X)在可治癒的範圍內仍未被治癒。或(Ii)修改或修改任何最終文件(或同意對其進行任何修改或修改)，但在每種情況下，非實質性或部級方面的修改或修改除外，或如果此類修改或修改與交易條款説明書、新定期貸款信貸協議或新票據的描述不衝突，除非該修改或修改已根據‎第3節和第12節(視適用情況而定)另行同意；

(B)           任何政府實體(包括任何監管當局或有管轄權的法院)發佈的任何不可上訴的最終裁決或命令，即(I)責令完成交易的重要部分，以及(Ii)在終止方根據‎第13.10節提交詳細説明此類發佈的書面通知後 30個工作日內保持有效；提供尋求或要求作出裁決或命令的任何終止方不得在違反本協定規定的任何義務的情況下行使此終止權。

(C)           公司公開宣佈或以書面形式通知任何其他方其不支持或從事交易的意圖；

(D)根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債的規定，對公司提起非自願訴訟或提出非自願請願書，尋求公司的破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟，或其債務或相當一部分資產的           。現在或以後生效的行政接管或類似法律(條件是此類非自願程序在提交後30天內未被駁回) 或者如果任何法院批准在該非自願程序中尋求的救濟，提供在違反本協議規定的任何義務的情況下發起或提起此類訴訟或訴訟的任何終止方不得 行使該終止權利；

(E)           未經所需擔保當事人事先同意，公司(A)自願啟動任何案件或提交任何請願書，根據任何聯邦、州或外國破產、破產、行政接管或類似法律尋求破產、清盤、解散、清算、管理、暫停、重組或其他救濟，除非與本協議相一致，(B)同意提起或未能及時和適當地提出上述任何非自願程序或請願書，(C)為債權人的利益作出一般轉讓或安排，或(D)為授權任何前述事項而採取任何公司行動；

(F)              公司根據本協議‎第11.02節的規定終止本協議；

(G)           交易生效日期不是在外部日期或之前(因為該日期可以按照與本協議一致的方式延長或放棄)，除非該失敗是任何終止方違反其在本協議下的義務的任何行為、不作為或延遲的結果；

(H)           未經規定的同意擔保當事人同意(不得無理拒絕同意)，公司終止公司與任何特設集團顧問之間當時有效的任何訂約函或費用函。

11.02.      公司 終止事件。如果發生以下任何事件，公司可根據‎13.10條款事先書面通知同意的擔保各方終止本協議(除非在本節‎11.02中另有規定) ：

(A)僅在 在公司發出書面通知後五個工作日內此類違約仍未得到糾正的情況下，           本協議中規定的任何此等當事人的陳述、擔保或契諾的受擔保當事人同意 在任何實質性方面的違約(而不使其中所述的任何“實質性”限定語生效) 根據‎第13.10節向特設小組的律師提交此類違約的詳細説明，以及(Ii)防止發生任何最終文件所規定的終止任何交易的任何條件；提供本節所述的這種終止權‎11.02(A)僅對同意違約的擔保方方有效；

(B)           任何政府實體(包括任何監管機構或有管轄權的法院)發佈的任何不可上訴的最終裁決或命令，即(I)責令完成交易的重要部分，以及(Ii)在公司根據‎第13.10節發送詳細説明任何此類發佈的書面通知後 30個工作日內保持有效；提供如果公司違反本協議規定的任何義務或限制而尋求或要求作出該裁決或命令，則該終止權不適用於該公司或由該公司行使；或

(C)           交易生效日期不在外部日期當日或之前(因為該日期可按照符合本協議的方式延長或放棄)，除非該失敗是由於公司違反本協議項下的義務的任何行為、疏忽或延遲造成的。

11.03.      相互終止 。本協議及各方在本協議項下的義務可通過所需各方之間的相互書面協議而終止。

11.04.      自動 終止。受‎第13.21節的約束， 本協議在交易生效日期發生時對所有各方自動終止，不需要任何一方採取任何進一步行動；但為免生疑問，各方應履行本協議第5節和第6節項下的所有義務。

11.05.終止的      效應 終止日期發生時，除‎第13.21節中規定的情況外對於一方而言，本協議不再對該方具有效力和效力，受終止影響的每一方應被解除其在本協議項下或與本協議相關的承諾、承諾、協議和協議，並享有如果沒有簽訂本協議將享有的權利和補救措施，並有權採取如果沒有簽訂本協議將有權採取的所有行動，無論是關於交易還是其他方面，包括任何和所有索賠；提供, 然而，， 在任何情況下，此類終止均不解除任何一方在終止日期前違反或不履行其在本協議項下義務的責任，或(B)根據其條款明確終止本協議項下的義務。‎13.21. 在交易生效日期之前的終止日期發生時，雙方提交的任何和所有同意在終止日期之前的每一種情況下，交易終止的對象 在任何情況下都應被視為從第一次開始即無效，交易各方不得以任何方式考慮或以其他方式使用交易、本協議或其他方式(無需尋求具有管轄權的法院的命令或公司或任何其他允許此類變更的適用方的同意)。本協議中的任何內容不得解釋為禁止公司或任何同意的擔保方質疑任何此類終止是否符合其條款，或尋求強制執行終止日期之前產生或存在的本協議項下的任何權利。除本協議明確規定外，本協議的任何內容均無意或不以任何方式放棄、限制、損害或限制(I)本公司的任何權利或本公司保護和維護其權利(包括本協議項下的權利)、補救措施和利益的能力，包括 其對任何同意的擔保方的債權，以及(Ii)任何同意的擔保方保護和維護其權利(包括本協議項下的權利)、補救辦法和利益的任何權利或能力。包括其對公司或同意的擔保方的債權。根據本節，本協議的任何據稱的終止均不生效‎13.05或其他情況，如果尋求終止本協議的一方嚴重違反了本協議，並且此類重大違反將導致或導致一個或多個終止事件的發生。‎13.05節中的任何內容均不限制公司根據‎13.02(B)節終止本協議的權利。

第12節.    修訂 和豁免.

(A)           除 本協議另有規定外，不得以任何方式修改、修改或補充本協議，也不得放棄本協議的任何條件或要求，除非符合本‎第12條的規定。

(B)           本協議可由本公司和所需同意的擔保方以書面形式進行修改、修訂或補充，或放棄本協議的條件或要求。提供, 然而，如果(A)如果擬議的修改、修改或補充直接或間接地對作為特設小組成員的任何同意擔保當事人在交易中將獲得的經濟待遇產生不利影響，其方式與該同意擔保當事人在沒有此類修改、修改或補充的情況下將獲得的經濟待遇在任何重大方面都不同或不成比例，則 進行此類修改、修改、放棄或補充應獲得特設小組的同意，以及(B)任何 修改、修改、第‎5.01(E)節、第8節或本‎第12(B)節的任何修改或補充應 須徵得各方同意，以及(C)對“所需當事人”、“所需同意的擔保當事人”的定義的任何修改或修訂，以及其定義影響“所需的 當事人”或“所需的同意擔保當事人”所涵蓋人羣的任何其他定義術語，均應徵得所有當事人的同意。

(C)           對本協議提出的任何不符合本‎第12條的修改、修改、豁免或補充均應無效從頭算.

(D)           任何一方對違反本協議任何規定的放棄，不得作為或解釋為對該違反行為的進一步或持續放棄，或對任何其他或後續違反行為的放棄。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不得視為放棄任何該等權利、權力或補救措施或本協議的任何規定，該等權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使亦不得妨礙該等權利、權力或補救措施的任何其他或進一步行使 ，或行使任何其他權利、權力或補救措施。

第13節.    雜類.

13.01.      展示 和通過引用合併的時間表；衝突。本協議所附的每個展品、附件、簽名頁和附表均明確包含在本協議中，併成為本協議的一部分，所有提及本協議的內容均應包括此類展品、附件和附表。如果本協議(不參考本協議的附件、附件和附表)與本協議的附件、附件和附表有任何不一致之處，適用時以本協議(未提及附件、附件和時間表)或最終簽署的最終最終文件為準。

13.02.      No 徵集。儘管有任何相反規定，本協議不是也不應被視為根據《證券法》和《交易法》發行、購買、出售、交換、質押或以其他方式轉讓證券的要約，或要約購買或以其他方式收購證券的要約。

13.03.      進一步保證。在符合本協議其他條款的情況下，雙方同意簽署和交付本協議規定的其他文書，並執行本協議規定的事項以外的合理適當或必要的行為。 雙方應真誠地相互合作，並與各自的律師真誠合作，以履行本協議規定的各自義務所需的任何步驟。

13.04.      完整 協議。除本協議另有明確規定外，本協議構成各方就本協議標的與 達成的完整協議，並取代雙方之前就此達成的所有口頭或書面協議。

13.05.      管轄 法律；提交管轄權；選擇法院。本協議以及基於、引起或與本協議相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他)均受紐約州適用法律的管轄並根據其解釋，但不適用其法律衝突原則。每一方都不可撤銷地無條件地同意，它不會在紐約州法院和紐約南區地區法院及其任何上訴法院以外的任何法庭上，以任何與本協議有關的方式，在法律或衡平法上，無論是在合同、侵權行為或其他方面，啟動任何類型或類型的訴訟、訴訟或法律程序，並同意就任何此類訴訟提出的所有索賠，均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權。訴訟或訴訟程序可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在此類聯邦法院審理和裁決。

13.06.      審判 陪審團棄權。本協議各方不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

13.07.協議的      執行 本協議可簽署和交付任何數量的副本，並以電子簽名和交付的方式 每個副本在簽署和交付時應被視為正本，所有這些副本一起構成相同的 協議。除本協議明確規定外，代表一方簽署本協議的每一位個人均已獲得正式授權，並有權代表該方簽署和交付本協議。

13.08. 施工      規則。本協議是本公司與同意的擔保方之間談判的產物，在執行或解釋本協議時，應以中立的方式進行解釋，任何因任何一方起草或導致起草本協議或本協議的任何部分而對其作出的解釋推定均無效 。在本協議的談判和起草過程中，本公司和同意的擔保方均由律師代表，並將繼續由律師代表。

13.09.      繼承人和受讓人；第三方。本協議旨在對雙方以及雙方各自的繼承人和允許的受讓人(視情況而定)的利益具有約束力並使其受益。本協議項下沒有第三方受益人。任何一方在本協議項下的權利或義務不得轉讓、委派或轉讓給任何其他人，除非符合‎第8節的規定。

13.10.      通知。 本合同項下的所有通知如果以書面形式發送，並通過電子郵件、快遞、掛號信或掛號信發送到下列地址(或類似通知指定的其他地址)，則視為已發出：

(A)           if to the Company，to：

Cumulus Media Inc.

約翰遜渡口東北路780號，500號套房

喬治亞州亞特蘭大，郵編30342

注意：弗朗西斯科 J.洛佩茲-巴爾博亞       

電子郵件：Frank. Lopez-Balboa@cumulus.com              

將副本(不應構成通知)發送至：

Jones Day 1221 Peachtree Street，NE

400號套房

佐治亞州亞特蘭大30361

注意：Mark L.      漢森

克魯納爾·P·沙阿

電子郵件：mlhanson@jonesday.com              

kshah@jonesday.com

(b)        如果 發送給投標擔保方，則發送至該投標擔保方在 本協議的簽名頁面上列出的地址（或者，如果是在 協議生效日期之後成為本協議一方的任何投標擔保方，則發送至加入人的簽名頁面上列出的地址或電子郵件地址），並且僅針對作為特別小組成員的投標擔保方，並附上副本 發送至：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號
紐約，NY 10166-0193

注意：斯科特 J. Greenberg      

喬·祖伊科斯基

埃裏克·斯卡拉佐

電子郵件：              SGreenberg@gibsondunn.com

郵箱：jZujkowski@gibsondunn.com

郵箱：escarazzo@gibsondunn.com

以遞送、郵寄或快遞方式發出的任何通知在收到或通過電子郵件發送時生效，如果無法投遞的消息未被髮送者及時收到 。

13.11.      獨立 盡職調查和決策。每一同意擔保方特此確認，其執行本協議的決定是基於對公司運營、業務、財務和其他條件以及前景的獨立調查 ，並且是一家成熟的機構認可投資者，在財務和商業事務以及評估公司和買賣其證券方面具有廣泛的專業知識和經驗。

13.12.      放棄。 如果交易未完成或本協議因任何原因終止，本協議中的任何內容不得被解釋為任何一方放棄該方的任何或所有權利、補救、索賠和抗辯，雙方明確和完全保留任何 及其各自的權利、補救、索賠和抗辯。根據聯邦證據規則408和任何其他適用的證據規則，本協議和與本協議相關的所有談判不得在任何訴訟中被接納為證據，但執行其條款的訴訟或一方根據本協議有權獲得的損害賠償除外。

13.13.      特定的 性能。雙方理解並同意，對於任何一方違反本協議的任何行為，金錢損害賠償可能是不充分的補救措施 ，非違約方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(無需提交任何保證書和實際損害證明)，作為此類違約的補救措施，包括具有管轄權的任何法院的命令，要求任何一方迅速履行本協議項下的任何義務。

13.14.      債權。 除另有規定外，本協議項下同意的擔保當事人的協議、陳述、擔保和義務在所有方面都是多個的，而不是共同的。

13.15.      可分割性 和施工。如果本協議的任何條款應被有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則在本協議的基本條款和條件對各方而言仍然有效、具有約束力和可強制執行的情況下，其餘條款應保持完全有效和有效。

13.16.      補救措施累計。本協議規定的或法律或衡平法規定的與本協議有關的所有權利、權力和補救措施應是累積的，不可替代，任何一方對其行使的任何權利、權力或補救措施不應排除 該方同時或稍後行使任何其他此類權利、權力或補救措施。本協議任何一方未能 行使本協議規定的或在法律或衡平法上與本協議有關的任何權利、權力或補救措施，或未能堅持要求任何其他締約方嚴格遵守本協議項下的義務，以及各方與本協議條款有差異的任何習俗或慣例，不應構成該方放棄其行使任何此類或其他權利、權力或補救措施的權利或要求嚴格遵守。

13.17.同意擔保當事人的      能力。同意擔保的每一方已就其持有的現有第一留置權債權訂立本協議 (直接或通過其管理或建議的全權賬户)，除本協議另有規定外， 應採取或不採取根據本協議有義務就所有此類現有第一留置權債權採取或不採取的所有行動。

13.18.      電子郵件 同意。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據本協議或本協議預期需要書面同意、接受、批准、通知或放棄，包括所需各方的書面批准，則如果提交和接受此類同意、接受、批准或放棄的適用各方之間通過‎第13.10至 節中確定的律師之間的協議，以書面形式(包括電子郵件)傳達此類同意、接受、批准或放棄，且沒有代表該律師的任何形式的陳述或擔保，則應視為已發生此類書面同意、接受、批准或放棄。

13.19.      交易費用；賠償。

(A)           於交易生效日期或之前，本公司須於交易生效日期前兩(2)個營業日，向各特設 集團顧問支付費用函件項下的費用及開支。

(B)           公司在此同意向同意擔保的每一方及其各自的代表(不重複)支付、賠償和保持其無害。 (“受保障人“)因因本協議、交易或與本協議有關的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序(不論該受保障人是否為其中一方，亦不論該等訴訟、索賠、訴訟或法律程序是否由本公司或任何其他人士提起)而產生或與之有關的任何及所有損失、訴訟、判決、訴訟、費用、開支、付款或罰款， 要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或罰款。或最終文件(以最終文件的條款和條件為準)。第13.19條中規定的條款應(I)在本協議終止後繼續有效，並且無論本協議或任何最終文件所預期的交易是否已完成，都應保持完全效力和效力；以及(Ii)對公司的任何繼承人或受讓人具有約束力。

13.20.各方之間的      關係 。雙方理解並同意，任何同意擔保的一方均不向任何其他方承擔任何信託義務或任何形式的信託或保密義務。在這方面，雙方理解並同意，根據適用的證券法、本協議的條款和現有的第一留置權文件的條款，任何同意的有擔保的一方可以在未經公司或任何其他同意的有擔保的一方同意的情況下交易現有的第一留置權債權；提供, 然而，(I)如果法律規定必須披露，披露方應給予相關同意擔保方合理的機會在披露前對其進行審查和評論，並應採取一切合理措施限制此類披露；(Ii)任何同意擔保方不應因本協議而對任何其他人承擔任何此類交易的責任。雙方之間或雙方之間分享祕密的以往任何歷史、模式或做法都不得以任何方式影響或否定本諒解和協議。任何同意的 有擔保的一方不得因其訂立和履行本協議項下的義務而被視為與任何其他方的 “集團”(該術語在交易法第13(D)節中使用)的一部分。為免生疑問，同意擔保一方根據本協定採取的任何行動均不應被視為任何一方當事人以任何方式採取一致行動或作為這樣一個“集團”行事的推定。

13.21.        的存續。 儘管本協議已根據‎第11節終止，但‎第1節、第5.02節、第‎11.05節和第13節(‎第13.03節和第13.22節的第一句除外)、 和前述任何節中使用的任何定義術語(僅限於其中使用的範圍)中各方的條款、條款、協議和義務。應在終止後仍然有效，並應根據本協議條款繼續完全有效；提供, 然而，儘管本協議根據‎第11.04節終止，但第3節、第5節、第6節(第6.02(H)節和第6.02(I)節除外)、第8節、第12節、第13.03節和第13.22節中的條款、條款、協議和義務，以及在上述任何部分中使用的任何定義術語(僅限於其中使用的範圍)，也應在終止後繼續有效，並應根據本協議條款繼續有效，直至交易生效日期為止。

[簽名頁面如下]

本協議雙方已於簽約之日簽署，特此為證。

[交易的簽名頁 支持協議]

[附表1和2中的 同意擔保方簽字頁表格]

[同意 受保方]

標題：

地址：

電子郵件地址：

[交易支持協議的簽名頁]

附表1

同意貸款人簽名頁

[在公司備案]

附表2

同意通知持有人簽名頁

[在公司備案]

附件A

拼接的形式

以下籤署方(“參加方”)特此確認，已閲讀並理解日期為2024年4月18日的《交易支持協議》(經修訂、補充、修訂、重述或不時修改的《協議》)，¹ 由本公司和在本協議項下被指定為“同意擔保方”的人之間簽署。

[簽名頁面如下]

加盟方：_

籤立日期：_

標題：

地址：

電子郵件地址：

附件一致接頭

[隨身帶着。]

附件B

條款説明書

CLARUS MEDIA -最終條款摘要

機密

聖約格

附件C

關於新註釋的説明

新筆記説明

一般信息

發行人將發行最多 至約3.28億美元(假設如發售備忘錄所述全面參與交換要約)本金總額為8.000的2029年到期的優先擔保第一留置權票據(“備註“)在契約項下，註明日期為發行日期(”壓痕在發行人中，擔保人一方和作為受託人的美國銀行協會信託公司(受託人“)和作為抵押品代理人(”附註 抵押品代理“)。票據將以不受證券法登記要求的非公開交易方式發行。票據持有人將無權獲得登記權，我們目前不打算根據適用的證券法登記 票據。請參閲“轉讓限制“根據1939年《信託契約法》或其條款，該契約將不具有資格。因此，附註的條款將僅包括契約中所述的條款。

以下對新票據的描述僅是契約、附註、證券文件和債權人間協議的重要條款的摘要，並不聲稱完整，並參考 契約、附註、證券文件和債權人間協議的條款，包括以下使用的某些術語的定義 ，因此並不完整和有保留。我們敦促您閲讀這些文檔，因為它們定義了您作為筆記持有人的權利 ，而不是新筆記的這種描述。您可以向我們的地址索要這些協議的副本。“可用信息； 引用合併.”

本節中使用的關鍵術語在“-”下定義某些定義“當我們在本節中提及以下內容時：

《附註》簡介

註釋：

擔保

於 發行日，擔保人將以優先擔保基準，共同及個別無條件保證發行人於到期時履行及按時足額付款，不論是否於到期日以加速或其他方式履行發行人在契約及票據項下的所有債務，不論是就支付票據本金或票據利息、開支、賠償或其他事宜而言，按契約所載條款訂立契約。

發行方為舊票據提供擔保的每家子公司、現有定期貸款信貸協議和新定期貸款信貸協議將為票據提供初始擔保，發行方的直接母公司Cumulus Intermediate Inc.也將為票據提供初始擔保。

發行人的每一家附屬公司，無論是現在存在的還是將來收購的，包括未來作為借款人或以其他方式擔保新定期貸款信貸協議、現有定期貸款信貸協議、舊票據契約或根據下文標題下所述契約允許產生的任何其他信貸協議或資本市場債務的任何子公司“某些契約-對債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制“，在每種情況下，都需要 為票據提供擔保。

每項擔保將是每個擔保人的優先擔保債務，並將：

某些子公司將 不為票據提供擔保；如果這些非擔保子公司中的任何一家破產、清算或重組，非擔保子公司將被要求向債務持有人及其行業債權人付款，並償還其他債務 ，然後才能將其任何資產分配或貢獻給發行人或子公司擔保人。 截至2023年12月31日，非擔保子公司沒有淨收入；而該等非擔保人附屬公司所持有的資產 (不包括由特殊用途許可附屬公司持有的FCC牌照，該等牌照並不被質押作為債券的抵押品，但在任何處置時其收益被如此質押而構成抵押品的程度，以及 該等附屬公司的股權在以其他方式構成抵押品的範圍內如此質押)不到我們總綜合資產的1%。

每個擔保人在其擔保下的義務將受到必要的限制，以防止擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓，因此，限於該擔保人在沒有此類擔保的情況下可以擔保的金額 構成欺詐性轉讓；然而，這種限制可能不能有效地防止此類擔保構成欺詐性轉讓。

根據其擔保進行付款的任何擔保人，在全額支付本契約下的所有擔保債務後，將有權從每個其他擔保人那裏獲得與該其他擔保人相同的出資。按比例根據根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人各自的淨資產計算的部分付款。

如果擔保被宣佈無效，法院可以將其排在適用擔保人的所有其他義務(包括擔保和其他或有負債)之後，並且根據這種義務的數額，擔保人對其擔保的責任可以減少到零。請參閲“風險因素-與我們的債務和新票據有關的風險-聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法可能允許法院撤銷新票據和/或相關擔保(以及相關擔保 權益)，如果發生這種情況，您可能無法收到新票據的任何付款.”

契約應以其條款規定，附屬擔保人的擔保應自動無條件解除 並在下列情況下解除：

(1)           (A)直接或間接出售、交換或轉讓(通過合併、合併或其他方式)(I)該附屬擔保人的股本(包括任何出售、交換或轉讓)，此後適用的附屬擔保人不再是附屬公司，或(Ii)該附屬擔保人的全部或幾乎所有資產，在第(I)和(Ii)條的每種情況下，以不違反本公司適用條款的方式進行出售、交換或轉讓；

(b)             新期限貸款信貸協議的此類子擔保人解除或解除擔保或導致 創建此類擔保的擔保，但通過此類擔保項下的付款或由於此類擔保項下的付款而解除或解除除外;或

(C)            行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權的發行人，如“法律上的失敗和《公約》的失敗“或以不違反本契約條款的方式解除發行人在本契約下的義務；及

(2)            發行人向受託人遞交高級人員證書和大律師意見，每一份均述明契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

儘管有 任何相反規定，任何附屬擔保人不得僅因成為非全資子公司而免除其在本契約項下的義務，除非該附屬擔保人僅因《契約》允許與發行人的關聯方以外的人進行交易而成為非全資子公司(但該人因該交易而成為發行方的非關聯方的情況除外)，並出於真正的商業目的(本但書， )耐嚼的食品”)

排名

支付票據的本金、保費(如有)和利息以及支付任何擔保的金額平價通行證發行人或相關擔保人(視情況而定)的所有現有和未來優先債務以及所有其他債務(次級債務除外)，包括新定期貸款債務和ABL債務。票據、契約、擔保和任何第一優先留置權債務(包括新定期貸款債務)項下的債務將擁有相對於定期貸款優先抵押品的優先擔保權益，並將擁有相對於ABL優先抵押品的第二優先擔保權益。高級信貸安排下的債務也將由抵押品擔保。在高級信貸安排項下的該等債務中，新定期貸款信貸協議項下的債務將擁有相對於定期貸款優先抵押品的第一優先權擔保權益 ，將擁有相對於ABL優先權抵押品的第二優先權擔保權益，而ABL信貸協議項下的債務將擁有關於ABL優先權抵押品的第一優先權擔保權益，並將擁有關於定期貸款優先權抵押品的第二優先權擔保權益。此類擔保權益 在“安防““在付款權中”一語指的是特定債務的合同排序，無論債務是否有擔保。截至2023年12月31日，ABL信貸協議項下的借款基數為1.2億美元，根據ABL信貸協議可供發行人使用的承諾額為1.00億美元，減去截至該日未償還的440萬美元備用信用證後，ABL信貸協議項下的可用金額為9,560萬美元，如果提取，所有這些都將得到擔保。所有這些借款都可以在第一優先權的基礎上獲得擔保，因此，除其他事項外， 將優先對ABL優先權抵押品享有債權，並在第二優先權的基礎上通過定期貸款優先權抵押品獲得擔保。 見“大寫.”

儘管該契約將對發行人及其子公司可能產生的額外債務金額進行限制，但此類債務的金額可能是巨大的，並且此類額外債務可能是擔保債務或優先留置權債務。請參閲“某些契約-對債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制 .”

安防

票據及其擔保將以平價通行證根據新定期貸款信貸協議的義務，(1)完善定期貸款優先抵押品的第一優先權擔保權益，及(2)完善 ABL優先權抵押品的第二優先權擔保權益，但在每種情況下，除外資產(定義如下)。

發行人和擔保人正在並將能夠在未來產生額外的債務，這些債務可能會分攤到抵押品中，包括由允許留置權擔保的債務。此類額外債務的數額將受 項下所述公約的限制。“某些契諾--留置權“以及下列條款所述的公約”某些契約-產生債務 以及發行不合格股票和優先股“在某些情況下，任何此類額外債務的數額可能很大。

對宣傳品的某些限制

契約和證券文件將以下資產排除在抵押品之外(“不包括的資產”):

取得抵押品後

在某些限制和例外的情況下，如果發行人或任何擔保人在構成抵押品的任何財產或資產上設定(或完善)或被要求設定(或完善)任何額外的擔保權益以擔保任何第一優先權留置權義務或ABL義務，則其必須同時授予(I)構成定期貸款優先權抵押品的任何此類抵押品的第一優先權完善擔保權益(受允許留置權的約束)和(Ii)對構成ABL優先權抵押品的任何此類抵押品的第二優先權完善擔保權益(服從允許留置權)，此外，如授予構成定期貸款優先抵押品或ABL優先抵押品的任何後購財產的抵押權益需要第三方同意，發行人將代表受託人和票據持有人為票據抵押品代理的利益作出商業上合理的努力，以取得有關抵押權益的同意。如果該第三方在使用這種商業上合理的努力後不同意授予擔保物權，將不要求適用的 實體提供該擔保物權。

安全文檔

出票人、擔保人和票據抵押品代理將簽訂擔保文件，確定擔保票據和擔保的擔保權益的條款。這些擔保權益將在擔保文件中規定的發行人和擔保人的所有票據義務到期時保證付款和履行。

發行人和擔保人將被要求在發行日使以票據抵押品代理為受益人的擔保權益和受託人和抵押品持有人的利益得到完善，並要求發行人和擔保人在能夠通過提交UCC-1融資報表或交付證明抵押品的股票證書或本票的範圍內完善以票據抵押品代理為受益人的擔保權益，並將要求 為票據抵押品代理的利益和受託人和所有其他抵押品的持有人的利益而在發行日使以票據抵押品代理為受益人的擔保權益得到完善。在每一種情況下，根據擔保文件的條款並受債權人間協議條款的約束，要求交付的範圍。如本公司及證券文件或本公司所要求的其他抵押品中的任何擔保權益不能在發行日期(除提交UCC-1融資報表或交付股票或本票外)在發行之日以商業上合理的努力加以完善，本公司將被要求在發行日期後90天內採取商業上合理的努力使所有該等擔保權益到位並得到完善。然而，如果美國銀行作為新定期貸款信貸協議下的行政代理 延長了新定期貸款信貸協議下的相應期限，受託人應被視為批准該契約下的期限延長。請參閲“風險因素--與抵押品有關的風險.”

在符合證券文件條款的前提下，發行人和擔保人有權繼續持有和保留對擔保票據的抵押品的獨家控制權，自由經營抵押品，並有權收集、投資和處置由此產生的任何收入。

ABL/定期貸款債權人間協議

ABL抵押品代理、舊票據抵押品代理和現有定期貸款信貸協議抵押品代理已簽訂ABL/定期貸款債權人間協議 。

票據抵押品代理和新定期貸款信貸協議抵押品代理將通過簽署聯合協議或修訂ABL/定期貸款債權人間協議而成為ABL/定期貸款債權人間協議的一方，因此票據和新定期貸款 債務應為ABL/定期貸款債權人間協議項下的“未來定期貸款債務”。儘管票據持有人 不會成為ABL/定期貸款債權人間協議的一方，但通過他們接受票據，他們將同意受其約束 。

儘管 擔保對抵押品的定期貸款義務的任何留置權或擔保對抵押品的ABL義務的任何留置權的授予日期、時間、方法、方式或順序、創建、扣押或完善，以及儘管 任何UCC或任何其他適用法律的任何規定或任何其他適用法律或未能完善、擔保ABL義務或定期貸款義務的留置權或任何其他情況：(A)ABL抵押品代理人對ABL優先抵押品的任何留置權，無論是現在還是以後，由ABL抵押品代理或ABL債務的任何持有人或其任何代理人或受託人或其任何代理人或受託人持有的 ，無論 如何獲得，無論是通過授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式，在所有方面都應優先於保證任何定期貸款義務的ABL優先抵押品的所有留置權；和(B)任何定期貸款抵押品的任何留置權，無論是現在或以後由該定期貸款抵押品代理、任何定期貸款義務的持有人或其任何代理人或受託人持有，無論是通過授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在各方面都應優先於保證 任何ABL義務的定期貸款優先抵押品的所有留置權。

ABL/定期貸款債權人間協議規定，在發生ABL債務解除之前，無論發行人或任何擔保人是否啟動了任何破產或清算程序，定期貸款抵押品代理人或定期貸款義務(X)的持有人不得行使或尋求行使任何權利或補救措施(包括但不限於，抵銷) 在自向ABL抵押品代理人遞交書面通知之日起180天之前的任何時間 該定期貸款抵押品代理人打算行使採取此類行動的權利 (“定期停頓期“)；然而，此外，即使ABL/定期貸款債權人間協議中有任何相反的規定，任何定期貸款抵押品代理或定期貸款義務的任何持有人在任何情況下都不會對ABL優先抵押品行使任何權利或補救措施，如果，即使定期停頓期到期，ABL抵押品 代理人或ABL義務的持有人應已開始並正在真誠地尋求對ABL優先抵押品的全部或任何重要部分的權利或補救措施(此類行使的及時通知將通知指定的定期貸款擔保代理)。ABL抵押品代理在其執行ABL債務持有人持有的定期貸款優先抵押品的第二優先擔保權益的能力方面將受到類似的限制；或(Y)將 對ABL抵押品代理或任何ABL擔保方就ABL優先抵押品提起的任何止贖程序或訴訟提出異議、抗議或反對。ABL抵押品代理擁有執行權利、行使補救措施 (包括抵銷)和決定處置ABL優先抵押品的專有權，而無需與任何定期貸款抵押品代理或任何定期貸款擔保方進行任何磋商或 同意。

儘管如上所述， 任何定期貸款抵押品代理和定期貸款義務的任何持有人可以(I)在由發行人或任何擔保人啟動的任何破產或清算程序中，就定期貸款義務提交債權或利益説明書，(Ii)採取 任何行動(不違背擔保ABL義務的ABL優先抵押品的優先權地位，或任何ABL抵押品代理或ABL擔保當事人對此行使補救的權利)，以保留或保護其對任何抵押品的留置權 ，(Iii)提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何反對其債權或以其他方式尋求駁回其債權的任何動議、申索、對手程序或其他狀書，包括但不限於ABL優先抵押品(如有)擔保的任何債權，只要該等訴訟不違反《ABL/定期貸款債權人間協議》，(Iv)提交根據破產法或適用的非破產法產生的任何主張發行人或任何擔保人的權利或利益的訴狀、異議、動議或協議， 在每種情況下，不違反ABL/定期貸款債權人間協議的條款，(V)就任何重組計劃進行表決， 提交任何索賠證明，提交其他文件，並提出任何論點和動議，但在每個情況下，均不違反ABL/定期貸款債權人間協議的條款，或(Vi)在ABL/定期貸款債權人間協議允許的範圍內，在終止定期停頓期後，對任何抵押品行使其任何其他權利或補救措施 。

任何定期貸款抵押品 代理人或任何定期貸款擔保方可以(I)在定期停頓期終止後根據定期貸款文件行使其對ABL優先抵押品的任何權利或補救措施；(Ii)加入(但不控制)由ABL抵押品代理人發起的關於ABL優先抵押品的任何止贖或司法留置權執行程序，只要此類行動不會、也不會合理地預期會延遲或幹擾ABL抵押品 代理人行使其關於ABL優先抵押品的權利；以及(Iii)在任何人發起的ABL優先抵押品的任何私人、公共或司法止贖或其他處置，包括但不限於根據《破產法》第363條進行的任何處置，提交對ABL優先抵押品的投標(包括信用投標)併購買，前提是 任何此類信用投標本身或與另一項實質上同時進行的交易相結合，將導致ABL債務的履行 。

各定期貸款抵押品代理為其自身並代表每一相關定期貸款擔保方，以及ABL抵押品代理為其自身並代表每一ABL擔保方，同意在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中，(I)優先權、有效性、完美性、完美性、 由任何循環融資擔保當事人或其代表(如《ABL/定期貸款債權人間協議》所定義)在抵押品中或由抵押品中任何定期貸款擔保當事人或其代表在抵押品中持有的任何留置權的範圍或可執行性， 視情況而定，或(Ii)任何定期貸款抵押品文件(或其下的任何定期貸款義務)或任何ABL擔保文件(或其下的任何ABL義務)的有效性或可執行性；但不得(X)阻止或損害ABL抵押品代理或任何ABL擔保方執行ABL/定期貸款債權人間協議或任何ABL文件的權利，或 (Y)阻止或損害任何定期貸款擔保代理(該術語在ABL/定期貸款債權人間協議中定義) 或任何定期貸款擔保方強制執行ABL/定期貸款債權人間協議或任何定期貸款文件的權利。

因此，只要ABL債務尚未解除，構成ABL優先抵押品的任何ABL優先抵押品、其現金收益或非現金收益(或關於ABL優先抵押品的任何分配，無論是否明確描述為此) 或任何定期貸款抵押品代理或任何定期貸款擔保當事人因行使與ABL優先抵押品有關的任何權利或補救(包括抵銷)或其他方面而收到的收益，應被分離並以信託形式持有，並立即為ABL擔保品代理的利益支付給ABL抵押品代理，格式與收到的相同，並附有任何必要的背書 或有管轄權的法院可能另行指示的。ABL抵押品代理有權作為代理為每個定期貸款抵押品代理或任何此類定期貸款擔保方進行任何背書。此授權與利息相結合，並且在履行ABL義務之前不可撤銷。ABL/定期貸款債權人間協議包含關於定期貸款抵押品代理和定期貸款義務持有人對定期貸款優先抵押品的權利的類似規定。

如果：(1)ABL抵押品代理人就ABL優先抵押品行使補救措施(其收益適用於ABL債務)，包括任何此類ABL優先抵押品的出售、租賃、交換、轉讓或其他處置；(2)ABL文件和定期貸款文件條款允許的任何ABL優先抵押品的出售、租賃、交換、轉讓或其他處置(與履行ABL債務有關的除外)；或(3)經(X)ABL抵押品代理和必要的ABL擔保方批准的任何ABL優先抵押品的任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，以及(Y)適用的定期貸款文件項下的每個定期貸款抵押品代理和必需的定期貸款擔保方(在每種情況下，無論ABL文件和定期貸款文件的條款是否允許，也無論根據ABL文件或任何定期貸款文件是否已經發生並正在發生違約事件)，對於自身或代表任何ABL擔保當事人解除其對ABL優先權抵押品任何部分的任何留置權，則每個定期貸款抵押品代理人對該ABL優先權抵押品(但不包括其收益)的留置權(如果有的話)應自動、無條件地同時解除 ，並且每個定期貸款抵押品代理人應為其自身或代表任何此類相關定期貸款擔保當事人迅速執行並向ABL抵押品代理人、發行人或任何擔保人交付此類終止聲明。作為ABL 抵押品代理可能合理地要求有效確認此類放行的放行和其他文件。

如果ABL抵押品代理或ABL擔保方與發行人和擔保人就任何ABL擔保文件達成任何修訂、放棄或同意，目的是增加、刪除、放棄或同意任何偏離任何ABL擔保文件的規定，或以任何方式改變ABL擔保品代理人、此類ABL擔保當事人、發行者或任何擔保人的權利，在每一種情況下，關於或與ABL優先權擔保品有關的，則此類修改：豁免或同意應自動適用於比較定期貸款抵押品文件的任何可比條款(但僅限於此類條款與ABL優先抵押品有關) ，無需任何定期貸款抵押品代理或定期貸款擔保方的同意，也無需任何定期貸款抵押品代理、發行人或任何擔保人的任何行動；但(A)此類修訂、豁免或同意不具有以下效果：(I)移除構成ABL優先抵押品的資產，受定期貸款抵押品文件的留置權約束，但允許或要求解除此類留置權以保證ABL義務的範圍除外；(Ii)未經任何定期貸款抵押品代理人的同意對其徵收關税；(Iii)允許對定期貸款文件或ABL/定期貸款債權人間協議的條款不允許的ABL優先抵押品進行 其他留置權，或(Iv)損害任何定期貸款抵押品代理或定期貸款擔保當事人的利益，其程度大於ABL抵押品代理或ABL擔保當事人(但由於其相對優先權和本協議項下的權利和義務)和(B)此類修改的通知。應在修改、放棄或同意生效之日起十個工作日內向定期貸款擔保人提供豁免或同意(連同其副本)；但條件是， 未發出此類通知不應影響此類修訂、豁免或同意對 任何定期貸款文件的規定的效力。

如果ABL抵押品代理就其對ABL優先抵押品的任何權利或救濟、強制執行和/或收取提起任何訴訟或程序，並且任何定期貸款抵押品代理已佔有或控制構成定期貸款優先抵押品的任何不動產，則定期貸款擔保方和該定期貸款抵押品代理應允許ABL抵押品代理及其僱員、代理人、顧問和代表承擔費用，費用由ABL擔保方承擔。在正常營業時間內 進入並使用適用定期貸款抵押品代理擁有或控制的定期貸款優先抵押品，自最初執行行動之日起為期90天，用於以任何合法方式處理ABL優先抵押品的處理、收集、銷售和/或 ；但如果買方、受讓人或受讓人書面同意受該等條款的約束，則任何期限的貸款抵押品代理人不得在該期限結束前出售、轉讓或以其他方式轉讓任何定期貸款優先抵押品的權利 。

在ABL抵押品代理人實際使用、佔用或控制期間(接入期“)對於任何期限的貸款優先抵押品，ABL擔保各方有義務自費修復因使用、佔用或控制而對此類定期貸款優先抵押品造成的任何有形損壞(普通損耗除外)，使財產處於與存取期開始時基本相同的 狀況。

每個定期貸款抵押品 代理人、發行人和每個擔保人將(在其各自權益的最大限度內)授予ABL抵押品代理 及其代理人、代表和指定人(A)免版税的非排他性許可，以在90天內使用構成知識產權的所有 定期貸款優先權抵押品，以及(B)免使用費的非排他性許可(對知識產權的任何繼承者或受讓人具有約束力)，與其對 ABL優先權抵押品的強制執行行動有關。

如果任何定期貸款抵押品代理或ABL抵押品代理實際擁有包含識別ABL優先抵押品或定期貸款優先抵押品的信息的任何文件，則ABL抵押品代理或任何定期貸款抵押品代理(如適用)應能夠在合理的提前通知下檢查和複製此類文件。

如果ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品的收益 來自ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品的銷售或其他處置(涉及ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品的組合)(或可歸因於其價值)，則就本協議而言，應分配為ABL優先抵押品收益的部分應等於此類ABL優先抵押品的賬面淨值(但 金額應等於此類賬户的面值的賬户除外)。就ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品的收益而言，抵押品是從發行人或作為擔保人的擔保人的任何子公司的全部或基本上 所有股本或任何此類子公司的全部或幾乎所有資產的出售或處置中獲得的收益(或可歸因於其價值的收益)，此類收益應構成(1)首先，金額等於賬户面額的ABL優先抵押品，以及(2)超過前述第(1)款所述金額的程度。定期貸款優先抵押品。 如果在破產或清算程序中收到有關股本的金額，則該等金額應被視為從出售或處置ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品而獲得的收益，並應根據該股本發行人當時擁有的ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品的比例分配 作為ABL優先抵押品和定期貸款優先抵押品的收益。

因任何ABL優先抵押品的任何收集、出售、止贖或其他變現而收到的ABL優先抵押品或其收益應(1)首先用於按ABL文件中規定的順序支付所有未償還的ABL債務，其現金金額足以導致ABL債務的履行；(2)次於指定的 定期貸款擔保代理，申請按相關定期貸款文件規定的順序，以足以清償定期貸款義務的現金支付所有未償還的定期貸款債務； 及(3)第三，任何剩餘款項將支付給發行人和擔保人(視情況而定)、其繼承人或受讓人， 或具有司法管轄權的法院可能指示的。

因任何定期貸款優先抵押品的收取、出售、止贖或其他變現而收到的 定期貸款優先抵押品或其收益應(1)首先向指定的定期貸款擔保代理支付 所有未償還定期貸款債務，按定期貸款文件中規定的順序，現金數額足以導致定期貸款債務的清償。(2)第二，向ABL抵押品代理人申請按相關ABL文件中規定的順序，以足以履行ABL義務的現金金額，申請支付所有未償還的ABL債務；和(3)第三，剩餘的任何餘額將支付給發行人和擔保人(視情況而定)、其繼承人或受讓人，或具有司法管轄權的法院可能指示的。

在發生ABL債務解除之前，如果發行人或任何擔保人接受破產或清算程序，而ABL抵押品代理人應允許使用“現金抵押品”(該術語在《破產法》第363(A)節中定義)，構成ABL優先抵押品，ABL抵押品代理人或任何其他債權人對其有留置權，根據破產法或任何類似破產法的第364節，ABL擔保當事人或任何其他實體以優先或類似的ABL抵押品的留置權作為擔保。平價通行證由於ABL優先抵押品上的留置權保證了ABL義務，或者允許發行人或任何擔保人獲得融資，無論是從ABL義務的持有人那裏，那麼每個定期貸款抵押品代理代表自己和相關的定期貸款擔保方同意，它不會反對或提出任何反對或抗辯(或加入或支持任何反對的第三方，反對或異議)使用ABL優先抵押品 ，或此類DIP融資的提供者可能被授予對ABL優先抵押品的留置權，並且不會請求足夠的保護或任何與此相關的其他救濟(除非ABL抵押品代理明確同意或在ABL/定期貸款債權人間協議允許的範圍內，而且，每個定期貸款抵押品代理將其在ABL優先抵押品的留置權 從屬於保證此類DIP融資(以及與之相關的所有利息和其他義務)的留置權)；如果(I)每個期限貸款抵押品代理和其他定期貸款擔保當事人保留對ABL優先抵押品的留置權，以確保相關期限的貸款義務(在每種情況下，包括在破產或清算程序開始後產生的收益)， (Ii)如果ABL抵押品代理以ABL優先抵押品留置權的形式獲得足夠的保護， 允許每個定期貸款抵押品代理尋求對ABL優先抵押品的留置權(沒有來自ABL抵押品代理或任何ABL擔保方的反對) (只要，在前述第(I)和(Ii)款的情況下，對於ABL優先抵押品，(br}該留置權低於擔保此類DIP融資和ABL債務的留置權)，(Iii)關於截至該破產或清算程序開始之日存在的定期貸款優先抵押品 (包括破產或清算程序啟動後產生的收益)，每個定期貸款抵押品代理人對該期限貸款優先抵押品的留置權 優先於ABL抵押品代理人或任何其他DIP融資提供者對此類定期貸款優先抵押品的留置權(包括確保DIP融資的任何留置權)，(Iv)對於在該破產或清算程序開始後獲得的定期貸款優先權抵押品(不包括在適用的破產或清算程序開始之前存在的定期貸款優先抵押品的收益)，(A)ABL擔保當事人和定期貸款擔保當事人均未獲得關於此類定期貸款優先抵押品的留置權，或(B)如果授予對此類定期貸款優先抵押品的留置權以確保DIP融資，則每個定期貸款抵押品代理獲得關於此類定期貸款優先抵押品的留置權，並且關於保證DIP融資的此類定期貸款優先抵押品的留置權 低於每個定期貸款抵押品代理關於此類定期貸款優先抵押品的留置權。(V)擔保任何此類DIP融資的ABL優先抵押品的所有 留置權應優先於ABL抵押品的留置權或與ABL抵押品的留置權持平 擔保ABL優先抵押品上的ABL債務的代理人，(Vi)擬議的DIP融資或現金抵押品使用不會迫使借款人或任何擔保人尋求確認特定的重組計劃，其所有或基本上所有重要條款已在現金抵押品訂單或DIP融資文件中闡明，以及(Vii)DIP融資 在其他方面受制於ABL/定期貸款債權人間協議的條款。每個定期貸款抵押品代理代表相關的定期貸款擔保當事人同意，如果(I)ABL抵押品代理已同意出售或以其他方式處置此類ABL優先抵押品，且不受ABL抵押品代理的留置權限制，則其不會根據破產法第363條(或任何破產法的任何類似條款)提出任何反對或以其他方式處置任何ABL優先抵押品，且不受其留置權的限制。(Ii)定期貸款抵押品代理人和其他定期貸款擔保當事人應有權根據ABL/定期貸款債權人間協議就任何此類出售或處置尋求並 行使信貸投標權 和(Iii)根據法院命令，每個定期貸款抵押品代理人的留置權附在出售或處置的收益上，其優先權和有效性與每個定期貸款抵押品代理人對該ABL優先抵押品所持有的留置權相同，且留置權仍受ABL/定期貸款債權人間協議條款的限制，或(Y)出售或其他處置的收益按照該協議迅速使用。每個定期貸款抵押品代理和每個定期貸款擔保方 均同意，他們不得根據《破產法》第364條或任何類似的破產法提供任何融資，該融資將以優先或對等的ABL優先抵押品留置權作為ABL抵押品代理對ABL優先抵押品的留置權的擔保。

在發生ABL債務解除之前，每個定期貸款抵押品代理代表其自身和相關定期貸款擔保當事人同意，在未經ABL抵押品代理事先書面同意的情況下，任何一方不得尋求(或支持)自動中止或任何其他中止程序中關於ABL優先抵押品的任何破產或清算程序。

各定期貸款抵押品代理代表自身和相關定期貸款擔保方同意，任何一方不得就(I)ABL抵押品代理或ABL擔保方就任何ABL優先抵押品提出的充分 保護請求，或(Ii)ABL抵押品代理或ABL擔保方因ABL抵押品代理或ABL擔保方聲稱缺乏關於ABL優先權抵押品的足夠 保護而提出的任何動議、救濟、訴訟或法律程序提出異議(或 支持任何其他人提出異議)。在任何破產或清算程序中，(A)如果ABL擔保當事人 (或其任何子集)以構成ABL優先抵押品的資產的額外或替換留置權的形式獲得足夠的保護，該抵押品與任何DIP融資或現金抵押品的使用有關，則任何定期貸款抵押品 代理人可以代表其自身或任何相關定期貸款擔保當事人尋求或請求以此類抵押品的額外或替換留置權的形式提供足夠的保護，而不提出異議。該留置權將從屬於擔保ABL債務的留置權和此類DIP融資(及與之相關的所有債務)，其基礎與保證定期貸款債務的ABL優先抵押品上的其他留置權一樣，因此從屬於ABL/定期貸款債權人間協議項下的ABL義務，以及(B)如果任何定期貸款抵押品代理代表其自身和相關的定期貸款擔保方， 尋求或請求關於保證定期貸款義務的ABL優先抵押品的適當保護，並且這種充分保護 以構成ABL優先抵押品的資產性質的抵押品的額外或替換留置權的形式給予， 然後每個定期貸款抵押品代理代表其自身或任何相關定期貸款擔保方，同意ABL抵押品 代理人也應被授予對該等抵押品的優先留置權，作為ABL債務和任何此類DIP融資的擔保，並且 擔保定期貸款債務的該等抵押品上的任何留置權應從屬於擔保ABL債務和任何此類DIP融資(及其所有債務)的此類抵押品上的留置權，以及授予ABL擔保方的任何其他留置權，作為充分保護，其基礎與保證定期貸款債務的ABL優先抵押品上的其他留置權在ABL/定期貸款債權人間協議項下的該等ABL債務之下。

任何定期貸款抵押品代理或任何定期貸款擔保方均不同意不反對或尋求質疑ABL抵押品代理人或任何ABL擔保方在ABL債務的任何破產或清算程序中允許的任何債權，該債權包括申請後的利息、手續費或費用，以ABL擔保方對ABL優先權抵押品的留置權價值為限，而不考慮任何定期貸款抵押品代理人代表相關定期貸款擔保方對ABL優先權抵押品的留置權的存在。任何定期貸款抵押品代理或任何其他定期貸款擔保方均不得反對或試圖質疑ABL抵押品代理或任何ABL擔保方在ABL債務的任何破產或清算程序中提出的任何索賠， ABL抵押品代理代表ABL擔保方對定期貸款優先權抵押品的留置權價值範圍內的利息、手續費或費用 (在考慮定期貸款擔保人對 定期貸款優先權抵押品的留置權後)。

每個定期貸款抵押品代理自身和代表相關定期貸款擔保方同意放棄因任何ABL擔保方選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條關於任何ABL優先抵押品而可能在此後對任何ABL擔保方提出的任何索賠。

ABL/定期貸款債權人間協議包含關於定期貸款抵押品代理和定期貸款義務持有人的權利的類似條款，以及對ABL抵押品代理關於定期貸款優先抵押品和ABL義務持有人的限制。

同等權益債權人間協議

票據抵押品代理和新定期貸款信貸協議抵押品代理將簽訂債權人間協議(由於同一 可能不時被修訂、重述、補充或修改，同等權益債權人間協議“)關於抵押品，可在未經第一優先留置權義務持有人同意的情況下不時修改該抵押品 ，以增加根據契約、新定期貸款信貸協議和對等債權人間協議允許發生的持有第一優先留置權義務的其他當事人。雖然票據持有人將不會是對等債權人間協議的一方，但只要他們接受票據，他們便同意受該協議約束。

根據《同等權益債權人間協議》，只有“控制抵押品代理”才有權對任何共享抵押品採取行動或不採取行動。控制抵押品代理為新定期貸款信貸協議抵押品代理，並將繼續擔任新定期貸款信貸協議抵押品代理，直至(1)作為新定期貸款債務的第一優先留置權債務 解除及(2)非控制抵押品代理強制執行日期(該較早日期，控制 抵押品代理變更日期“)。在控制抵押品代理變更日期後，控制抵押品代理將 成為構成任何當時未償還的第一優先留置權債務系列(不包括新期限貸款債務系列)中最大未償還本金金額的第一優先留置權債務系列的授權代表 ，但僅限於該系列第一優先留置權債務的本金總額大於當時未償還的新期限貸款債務(“主要非控股抵押品 代理”).

對於任何共享抵押品，非控制抵押品代理或其他非控制抵押品代理不得或將指示控制抵押品代理啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求任命受託人、接管人、清算人或類似官員，試圖採取任何行動以接管、行使任何權利、 補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制其在任何共享抵押品中的擔保權益或將其變現，或採取其可就任何共享抵押品採取的任何其他 行動。

該 “非控制抵押品代理人強制執行日期“對於任何非控制性抵押品代理人而言， 指以下兩種情況發生後90天(在整個90天期間內，該非控制性抵押品代理人是主要的非控制性抵押品代理人)：(A)違約事件，如適用的 系列優先留置權債務的契據或其他債務融資中所定義的，和(B)控制抵押品代理和其他授權代表收到該非控制抵押品代理的書面通知，證明(I)該非控制抵押品代理是主要非控制抵押品代理，且違約事件，如契據或其他債務融通中所定義，該 系列第一優先權留置權債務已經發生並正在繼續，以及(Ii)根據該系列第一優先權留置權債務的契約或債務融通，該 系列的第一優先權留置權債務目前已到期並應全額支付(無論是否由於加速到期或其他原因)；如果非控制抵押品代理強制執行日期將被擱置，且不會發生，且將被視為在任何共享抵押品(1)在控制抵押品代理已經開始並正在努力進行任何執行行動(包括由控制抵押品代理向ABL抵押品代理髮送旨在開始旋轉停頓期(該術語在ABL/定期貸款債權人間協議中定義)的通知)的任何時間內未發生，(2)在 任何時候，控制抵押品代理人根據ABL/定期貸款債權人間協議暫停就此類共享抵押品或其任何部分採取執法行動，或(3)在任何時間，根據或關於(或以其他方式服從)任何破產或清算程序，發行人或已授予此類共享抵押品擔保權益的任何擔保人即為債務人。

控制抵押品代理為新定期貸款信貸協議抵押品代理，而票據抵押品代理無權 根據對等債權人協議就共享抵押品採取任何行動，除非及直至其成為 控制抵押品代理或除非對等債權人協議條款明確準許。

儘管留置權具有同等的優先權，但控制抵押品代理人可以處理共享抵押品，就像控制抵押品代理人對此類抵押品擁有優先留置權一樣。非控制抵押品代理或非控制擔保方不得對控制抵押品代理或任何控制抵押品代理或任何控制抵押品擔保方提起的任何止贖程序或訴訟，或控制抵押品代理或任何控制抵押品代理或任何控制抵押品擔保方對與共享抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行使提出異議、抗議或反對。在任何程序(包括任何破產或清算程序)中，每一第一優先權擔保當事人也不得質疑或支持任何其他人對任何第一優先權擔保當事人或其代表在全部或部分抵押品中所持有的留置權的完備性、優先權、有效性、附着性或可執行性，或對《債權人間平等權利協議》的規定提出異議。

如果 違約事件或管理一系列優先留置權義務的任何文件項下的違約事件已經發生並仍在繼續，且控制抵押品代理正在採取行動強制執行任何共享抵押品的權利，或對發行人或任何擔保人的任何破產或清算程序中的任何共享抵押品進行分配 (包括任何適當的保護付款)，或者任何第一優先擔保方根據任何債權人間協議(不包括同等權益債權人間協議，但包括ABL/定期貸款債權人間協議和初級留置權債權人間協議)就任何共享抵押品、任何銷售的付款、收益或分配收到任何付款。任何授權代表或任何第一優先擔保方收到的任何此類共享抵押品的收集或其他清算，以及在任何破產或清算程序中根據任何其他債權人間協議有權獲得的任何此類分配或付款(在任何此類付款、收益或分配的情況下，以緊隨其後的段落為準) 應首先適用於(I)首先適用ABL/定期貸款債權人間協議中關於ABL優先抵押品的條款， 支付欠每名授權代表的所有款項(以其作為適用的第一優先權留置權債務代理人的身份)，(Ii)第二，按應評税的基礎上全額支付給定系列的第一優先權留置權債務，該收益將根據適用的擔保信貸文件(如對等債權人間協議中的定義)應用於給定系列的第一優先權留置權債務；但在對發行人或任何擔保人啟動任何破產或清算程序後，僅作為第一優先權留置權義務的持有人之一，僅就本款的目的，而不是就管轄第一優先權留置權義務的任何其他文件而言，如果共享抵押品的價值不足以支付根據破產法第506(A)和(B)節或破產法或其他破產法在該破產或清算程序中允許的第一優先權留置權義務的請願後利息、費用或支出的全部金額，每一系列優先留置權義務的第一優先權留置權義務的金額應僅包括根據破產法第506(A)和(B)條或破產法或其他破產法的任何適用條款在該破產或清算程序中允許的第一優先權留置權義務的請願後利息、費用或費用的最高金額，以及(Iii)在所有第一優先權留置權義務解除後，發行人和擔保人或其繼承人或受讓人的 利益可能出現的最高金額。或根據ABL/定期貸款債權人間協議，任何合法有權獲得的人， 如果有效或其他情況，或按有管轄權的法院的指示。

每一系列的第一優先擔保當事人的意圖是，該系列的第一優先權留置權義務的持有人(而不是任何其他系列的第一優先權擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定(X)根據適用法律，該系列的任何第一優先權留置權義務不可強制執行，或從屬於任何其他義務(除另一系列的第一優先權留置權義務外)，(Y)該系列的任何第一優先權留置權義務在擔保任何其他系列的第一優先權留置權義務的任何抵押品中不具有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他義務(不包括另一系列第一優先權留置權義務)，其擔保順序優先於該系列第一優先權留置權義務的擔保權益 ，但低於任何其他第一優先權留置權義務系列的擔保權益，或(Ii)任何其他優先權留置權義務的擔保品的存在不是共有抵押物的一系列第一優先權留置權義務(前述第(一)或(二)款中提到的任何此類條件，一位“減損“該系列中的 )。如果任何一系列優先留置權義務發生減值，則該減值的後果應由該系列優先留置權義務的持有人獨自承擔，並且該系列優先留置權義務持有人的權利(包括但不限於，債權人間協議中規定的就債權人間協議所允許的該系列優先留置權債務獲得分配的權利應進行必要的修改，以使此類減值的影響僅由受該減值影響的該系列優先留置權債務的持有人承擔。此外，如果根據適用法律(包括但不限於《破產法》第1129條)修改任何系列的第一優先權留置權義務，則對該優先權留置權義務或管轄該優先權義務的第一優先權文件的任何提及應指經如此修改的該等債務或文件。

任何第一優先權擔保當事人不得在任何破產或清算程序或其他程序中向控制擔保品代理人或任何其他優先權擔保當事人提出任何索賠，要求以具體履行、指示或其他方式對任何共享擔保品進行損害賠償或其他救濟。此外，任何優先擔保當事人不得尋求在喪失抵押品贖回權或以其他方式處置此類抵押品時獲得任何共享抵押品或其任何部分。如果任何第一優先擔保方根據 任何第一優先權擔保文件，或通過行使根據適用法律或在任何破產或清算程序中或通過任何其他補救措施的行使(包括根據債權人之間的協議)，在每個第一優先權留置權義務解除 之前的任何時間，獲得對任何共享抵押品的佔有，或根據 任何第一優先權擔保文件，或通過行使根據適用法律或在任何破產或清算程序中可獲得的任何權利，獲得對任何共享抵押品的佔有，或實現與其相關的任何收益或付款，則它必須以信託形式為其他 第一優先權有擔保當事人持有此類共享抵押品、收益或付款，並迅速轉讓此類共享抵押品。收益或支付給控股抵押品代理 將根據對等債權人間協議進行分配。

根據 同等權益債權人間協議，並在符合ABL/定期貸款債權人間協議有關ABL優先權的條款的情況下，如果控制抵押品代理在任何時間取消任何共享抵押品的抵押品贖回權或以其他方式對任何共享抵押品行使補救措施，則(無論當時是否有任何破產或清算程序懸而未決)受託人和票據持有人以及其他一系列第一優先擔保當事人對該等共享抵押品的留置權將自動解除和解除。然而，由此變現的任何共享抵押品的任何收益將 按照同等債權人間協議中所述使用。

每一優先有擔保的第一方應承認，《同等優先債權人協議》是《破產法》第510(A)條或任何其他破產法的任何同等條款下的一項“次要協議”，儘管發行人或任何擔保人啟動了任何破產或清算程序，該協議仍應全面有效。 如果發行人或任何擔保人受到任何破產或清算程序的約束，《同等債權人協議》規定，如果發行人或任何擔保人作為債務人(S)持有財產，應申請批准融資(“DIP融資“) 由一個或多個貸款人提供(”DIP貸款方“)根據《破產法》第364條和/或《破產法》第363條規定的現金抵押品的使用(在每一種情況下，或根據任何其他適用破產法的任何同等條款)，每一優先擔保方應同意不反對任何此類DIP融資或對保證此類融資的共享抵押品的留置權(DIP融資留置權“)和/或使用構成共享抵押品的現金抵押品 ，除非此類共享抵押品的控制抵押品代理人反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權和/或現金抵押品的使用(以及(I)此類DIP融資留置權 優先於任何此類共享抵押品上的留置權，以使控制擔保各方受益，每一非控制擔保方將按照與控制擔保方的留置權(構成DIP融資留置權的任何第一優先擔保方的任何留置權除外)從屬的相同條款，對此類共享抵押品享有留置權，以及(Ii)此類DIP融資留置權的等級平價通行證在授予任何此類共享抵押品的留置權以保證受控被擔保方的第一優先留置權義務的情況下，每個非受控受擔保方將確認與《同等權利債權人間協議》中規定的此類共享抵押品有關的優先權，在每種情況下：(A)每一系列的第一優先權有擔保 各方保留其對質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品的留置權的利益，包括收益、產品、後代、利潤或租金(視適用情況而定)。與破產或清算程序啟動前存在的所有其他第一優先權擔保當事人(構成直接投資融資留置權的第一優先權擔保當事人的任何留置權除外)具有相同的優先權；(B)每一系列的第一優先權擔保當事人對質押給任何第一優先權擔保當事人的任何額外抵押品享有留置權，以作為適當的保護或與這種DIP融資和/或現金抵押品的使用相關的其他擔保，其優先權與《同等權利債權人間協議》規定的第一優先權擔保當事人相同(構成DIP融資留置權的第一優先權擔保當事人的留置權除外)；(C)如果任何數額的這種直接投資融資和/或現金抵押品被用於償還任何優先留置權債務，則根據《同等權益債權人間協議》予以運用；及(D)如果任何優先擔保當事人獲得與此種直接投資融資和/或使用現金抵押品有關的適當保護，包括以定期付款的形式，則根據同等權益債權人間協定適用這種充分保護的收益；條件是： 每個系列的第一優先擔保當事人有權反對授予留置權，以使受留置權約束的任何抵押品獲得DIP融資，從而有利於該系列中不構成共享抵押品的第一優先擔保當事人或其代表；此外，如果獲得充分保護的第一優先擔保當事人不應 反對任何其他第一優先擔保當事人在DIP融資和/或現金抵押品的使用方面獲得與給予此類 第一優先擔保當事人的適當保護相媲美的充分保護。

第一優先權擔保各方承認，在其他優先權文件規定的限制的限制下，任何系列的第一優先權留置權義務可被增加、延長、續期、替換、重述、補充、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修訂或修改，所有這些都不影響債權的優先權和共同抵押品收益的應用 債權人間協議或其定義任何系列第一優先權擔保當事人的 相對權利的規定。

次級留置權債權人間協議

於發行日，新的 定期貸款信貸協議抵押品代理、票據抵押品代理、舊票據抵押品代理及現有的定期貸款信貸協議抵押品代理將訂立初級留置權債權人間協議(該協議可能會被修訂、重述、補充 或不時修改)。次級留置權債權人間協議“)關於第一留置權/第二留置權共享抵押品，如訂立該抵押品，可不時修訂，而無須持有人同意加入持有根據契約、新定期貸款信貸協議及同等權益債權人間協議所容許產生的優先責任的其他各方 。雖然票據持有人將不會是初級留置權債權人間協議的一方，但通過接受票據，他們將同意受其約束。

根據初級留置權債權人間協議的條款，在優先債務解除之前的任何時間，指定的高級代表將擁有就第一留置權/第二留置權共享抵押品行使任何權利或救濟的獨家權利，並將擁有決定和指示行使該權利或救濟或就該權利或救濟進行任何訴訟的時間、方法和地點的獨家權利。根據初級留置權債權人間協議的條款，指定的高級代表的行動和決定將被視為第二優先代表的行動和決定，並對其進行控制。次要留置權債權人間協議在涉及發行人或任何擔保人的任何破產或清算程序之前、期間和之後始終適用，除其他事項外，還規定留置權的優先順序如下：

在每種情況下，受 允許留置權的約束。

儘管 任何文件或文書的存檔或記錄的日期、時間、方式或順序，或授予任何第二優先代表或任何第二優先債務當事人的第一留置權/第二留置權共享抵押品上的任何 留置權，或授予任何高級代表或任何其他高級擔保當事人的第一留置權/第二留置權共享抵押品上的任何留置權的日期、時間、方式或順序，以及UCC、任何適用法律、任何第二優先債務文件或任何高級債務文件中的任何缺陷或缺陷，或未能附加、完善或失效擔保優先義務的留置權或其他任何情況，或作為欺詐性轉讓或以其他方式廢止留置權， 每名第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方， 將同意：(A)由任何高級代表或任何其他高級擔保方或其其他代理人或受託人現在或以後持有或以其名義持有的保證或聲稱擔保任何優先義務的第一留置權/第二留置權共享抵押品， 無論如何獲得，無論是通過授予、成文法、法律實施、代位權或其他方式，第一留置權/第二留置權共享抵押品擔保或聲稱擔保任何第二優先權債務的任何留置權，以及(B)擔保或聲稱擔保任何第二優先權代表人或任何其他第二優先權債務方或其其他代理人或受託人現在或今後持有的任何第二優先權債務的任何留置權/第二留置權共享抵押品，在各方面均應優先於或優先於該留置權/第二留置權共享抵押品，無論如何獲得，無論是通過授予、法規、法律實施、代位權或其他方式， 應在各方面服從第一留置權/第二留置權共享抵押品上的所有留置權，以擔保或聲稱擔保任何優先義務。

如果次要留置權債權人間協議 簽訂第二優先債權人間協議，則第二優先代表將代表其本人和第二優先債權方同意並確認，除次要留置權債權人間協議中規定的其他限制外：

(A)            所有次要債務的償付權將排在所有優先債務之後和次於所有優先債務，因此高級擔保當事人有權在任何第二優先債務方有權因次要債務而收到任何付款或其他分配以及與此相關的任何溢價和利息及所有其他金額之前，有權以全額現金支付構成優先債務的金額，所有優先債務應以現金全額償付，不得由發行人或任何擔保人代表發行人或任何擔保人就第二優先債務進行分配，第二優先債務方不得接受任何此類分配；提供 (I)發行人或任何擔保人可根據第二優先權債務文件向適用的第二優先權代表支付慣常的代理費和管理費及開支(包括次要債務文件所設想的所有當前和未來費用及開支)；(Ii)發行人或任何擔保人可作出支付，而每一第二優先權債務方應有權不時收取和保留，根據適用的第二優先債務文件，在非加速的基礎上支付任何第二優先債務到期和應付的利息，以及(Iii)在任何高級債務文件下因未支付本金或利息而發生違約(或同等條款)的任何付款事件之前，發行人或任何擔保人可以進行支付，並且 每個第二優先債務當事人應有權收取和保留第二優先債務文件下的任何本金付款 ，但不得超過每個優先債務文件允許支付的範圍；和

(B)在以現金全額支付高級債務和終止高級債務文件下的所有承諾之前，如果 第二優先債務方違反《次級留置權債權人間協議》而收到與任何第二優先債務債務有關的任何分配，則此類分配應為高級代表的利益而以信託形式持有，並應通過 支付或交付給高級代表，以便根據適用的高級債務文件的條款分配給高級擔保各方，在符合《同等權益債權人間協定》條款的前提下。

如果簽訂了初級留置權債權人間協議，則初級留置權債權人間協議將規定，如果任何高級代表對任何第一留置權/第二留置權共享抵押品、此類第一留置權/第二留置權共享抵押品或持有此類第一留置權/第二留置權共享抵押品的任何賬户的 保有、控制或註記， 如果此類第一留置權/第二留置權共享抵押品或任何此類賬户實際上由該高級代表擁有或控制，則 或該高級代表的代理人或受託保管人，或如該高級代表於任何時間取得任何 業主豁免或受託保管人的函件或任何類似的協議或安排，授予其第一留置權/第二留置權共有抵押品的權利或使用權，則該高級代表亦須持有該第一留置權/第二留置權共有抵押品，或就該業主放棄、受託保管人的函件或類似的協議或安排採取行動(該等委託保管，除其他事項外，旨在滿足第8-301(A)(2)、9-104、適用於相關次要代表人的《統一商法典》第9-106和9-313(C)條，在每種情況下，僅用於完善根據相關次要抵押品文件授予的留置權。

收益的運用

如果簽訂了初級留置權債權人間協議，則初級留置權債權人間協議將規定，在發生 任何高級債務文件項下的違約事件(如其中所定義)後，在該違約事件得到補救或免除之前，只要尚未解除優先債務，第一留置權/第二留置權共享抵押品或其收益，或發行人或任何擔保人的任何其他財產或其收益。這種第一留置權/第二留置權在行使補救措施或在任何破產或清算程序中共享的抵押品或其他情況下，應由指定的 高級代表按照相關高級債務文件中規定的順序對高級債務適用，直至優先債務發生解除 ，然後再適用於任何第二優先債務。

如果簽訂了次級留置權債權人間協議，則初級留置權債權人間協議還將包含如下條款：除非發生優先債務的解除，且不論是否啟動了破產或清算程序，第二優先代表和第二優先債務當事人應將任何和所有第一留置權/第二留置權共有抵押品及其收益，或發行人或任何擔保人或其收益的任何其他財產， 移交給指定的高級代表。因行使與第一留置權/第二留置權有關的任何權利或補救措施(包括抵銷)而收到的抵押品，在任何破產或清算程序中或在違反《次級留置權債權人間協議》的情況下共享抵押品，根據前兩款申請。

行使補救措施

如果簽訂了次要留置權債權人間協議，則次要留置權債權人間協議將規定，只要尚未發生優先債務的解除，無論發行人或任何擔保人是否已經啟動任何破產或清算程序，(I)任何第二優先管理人或任何第二優先債權方都不會(X)就任何第一留置權/第二留置權共享抵押品 行使或尋求任何權利或補救措施(包括抵銷或補償)，或以其他方式開始，或與任何人(應指定高級代表的請求，高級擔保當事人和高級代表除外)一起就此類權利或補救措施(包括任何止贖訴訟)啟動任何訴訟或程序，(Y)對任何止贖程序提出異議、抗議或反對，或任何高級代表或 任何高級擔保當事人就第一留置權/第二留置權共享抵押品或任何其他抵押品提起的訴訟，任何高級代表或任何高級擔保一方(或代表他們的任何代理或分代理)根據任何鎖箱協議、控制協議、房東豁免或受託保管人的信件或任何高級代表或任何高級擔保一方作為第三方受益人可能享有的類似協議或安排下的優先義務行使任何權利，或任何此類當事人根據高級債務文件行使與第一留置權/第二留置權共享抵押品有關的任何權利和補救 ，或就抵押品或 優先義務行使任何其他權利和補救。或(Z)反對高級擔保當事人容忍提起或尋求任何止贖程序或訴訟，或任何其他與優先債務的第一留置權/第二留置權共享抵押品有關的權利或補救措施的行使，以及(Ii)高級代表和高級擔保當事人擁有執行 權利、行使補救措施(包括抵銷或補償和貸記競標其債務的權利)和就解除債務作出決定的專有權，對第一留置權/第二留置權共享抵押品的處置或限制，未與任何第二優先代表人或任何第二優先債務方進行任何磋商或徵得其同意；但條件是：(A)在由發行人或任何擔保人啟動或針對發行人或任何擔保人啟動的任何破產或清算程序中，任何第二優先管理人可以不與次級留置權債權人間協議條款相牴觸的方式提交關於其第二優先債務融資項下第二優先債務的債權、債權證明或利益説明書。(B)任何第二優先權 代表可以採取任何行動(不違背保證高級債務的第一留置權/第二留置權共享抵押品的先前留置權，或高級代表或高級擔保當事人對此行使補救的權利)，以便 建立、證明、完善、保全或保護(但不強制執行)其對第一留置權/第二留置權共享抵押品的權利、完善和優先權；(C)任何第二優先權代表人和第二優先權債務當事人可以作為無擔保債權人行使其權利和補救，僅在次要留置權債權人間協議規定的範圍內，(D)任何第二優先管理人可以行使次要留置權債權人間協議中規定的關於適當保護付款的權利和補救措施，第二優先債權方可以提交任何答辯狀或防禦性訴狀，以反對任何人提出的任何動議、索賠、對抗性訴訟或其他訴狀，以反對或以其他方式尋求駁回第二優先債權方的債權或留置權，或在不違反次要留置權協議條款的範圍內撤銷任何第二優先留置權，(E)任何第二優先債權方可就任何重組計劃、清算計劃、重組協議或在任何破產或清算程序中提出或與之相關的其他類型的安排計劃進行表決，該計劃在各方面均與《次級留置權債權人間協議》一致；(F)任何第二優先債務人和第二優先債權方可在任何止贖行動中競購任何第一留置權/第二留置權共有抵押品，但僅限於此類競標規定全額現金支付所有優先債務，和(G)任何第二優先代表和第二優先債務當事人可以不違反次級留置權債權人間協議條款的方式尋求關於第二優先債務文件的具體履行或其他強制救濟。高級代表和高級擔保當事人在對抵押品行使權利和補救措施時，可以執行高級債務文件的規定並根據這些規定行使補救措施，其順序和方式由高級代表和高級擔保當事人在行使其全權裁量權時確定。這種行使和強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置第一留置權/第二留置權共享抵押品的權利，產生與此類出售或處置相關的費用的權利，以及行使有擔保貸款人根據任何適用司法管轄區的統一商法典和有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的破產法享有的所有權利和補救措施的權利。

沒有新的留置權

如果簽訂了次級留置權債權人間協議，則在遵守其條款的情況下，次級留置權債權人間協議也將規定，只要尚未發生優先債務的解除：

(I)             發行人或擔保人不得授予或允許對發行人或任何擔保人的任何資產或財產的任何額外留置權以擔保任何第二優先債務，除非已授予或基本上與授予同時授予對發行人或擔保人的此類資產或財產的留置權以擔保優先債務；提供，如果給予適用的高級代表接受對任何資產或財產的留置權的合理機會，並且發行人或該高級代表以書面形式表示，有關該資產或財產的高級債務文件禁止該高級代表接受對該資產或財產的留置權，或者適用的高級代表以其他方式明確拒絕接受對該資產或財產的留置權，則不會違反本規定。高級拒絕留置權”);

(Ii)            發行人或擔保人不得授予或允許對發行人或任何擔保人的任何資產或財產的任何額外留置權以擔保任何優先債務，除非已授予或同時授予對發行人或擔保人的此類資產或財產的留置權以擔保第二優先債務；提供，如果適用的第二優先權代表被給予合理的機會接受對任何資產或財產的留置權，並且發行人或該第二優先權代表以書面形式表示，第二優先權債務文件禁止該第二優先權代表接受對該資產或財產的留置權，或者適用的第二優先權代表以其他方式明確拒絕接受對該資產或財產的留置權(任何關於特定的一系列次級優先權債務義務的禁止或拒絕留置權)，則不會違反這一規定。第二優先級 拒絕留置權“)；及

(Iii)           如果 任何第二優先代表或任何第二優先債務方對發行人或任何擔保人的任何資產或財產持有任何留置權 擔保任何不受第一優先留置權約束的第二優先債務義務(高級拒絕留置權除外)， 確保高級抵押品文件下的優先義務，該第二優先代表或此類第二優先債務 甲方有義務在得知後立即通知指定的高級代表，並且：除非(I)發行人或擔保人應迅速將類似的留置權(構成高級拒絕留置權的任何此類留置權除外)授予每名高級代表，作為優先債務的擔保，或(Ii)每名高級代表 拒絕以書面形式接受此類留置權，將此類留置權轉讓給指定的高級代表，作為高級債務的擔保 (但可根據初級留置權債權人間協議的條款保留此類資產或財產的初級留置權)，除 任何高級代表或高級擔保當事人(該留置權將構成高級拒絕留置權)及(Y)直至向各高級代表轉讓或授予類似留置權為止，將被視為同時持有及持有該等留置權，以保障每名高級代表及其他高級擔保當事人的利益，作為高級債務的抵押，但該等留置權將構成高級拒絕留置權的任何高級代表或高級擔保當事人除外，須受初級留置權債權人間協議所載留置權優先次序的規限。

因此，只要尚未發生優先債務的解除，無論發行人或任何擔保人是否已啟動破產或清算程序，如果任何第二優先債務方或第二優先代表應收購發行人或任何擔保第二優先債務的擔保人的任何資產或對其持有任何留置權，且這些資產不受優先擔保方根據優先債務文件規定的第一優先留置權的約束，但構成優先拒絕留置權的任何此類留置權除外，在不限制任何高級代表 或其他高級擔保當事人可享有的任何其他權利和補救措施的情況下，該第二優先代表代表其本人及由其代表的第二優先債項當事人同意，根據或因違反次級留置權債權人間協議而授予的留置權而向其中任何一方收取或分配的任何款項，須受上述收益運用條款及次級留置權債權人間協議的營業額及相關條文所規限。

破產或清盤程序

如果簽訂了次級留置權債權人間協議，則初級留置權債權人間協議將：

(1)            規定，如果任何高級擔保當事人在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求交出、交出或以其他方式向發行人或任何擔保人(或任何受託人、接管人或類似的人)的財產支付任何金額，因為該金額的支付 已被宣佈在任何方面或任何其他原因被宣佈為欺詐性或優惠性，則任何金額(a“恢復“)， 無論是作為擔保收益、任何抵銷權的執行、補償或其他方式收到的，則優先債務將 恢復到此類追回的範圍內，並被視為未償還，就像沒有發生此類付款一樣，並且優先擔保各方將有權享受初級留置權債權人間協議的利益，直到就所有此類追回金額解除與 有關的優先債務為止。如果次級留置權債權人間協議在追回之前終止，則次級留置權債權人間協議將完全恢復有效，並且這種事先終止不會減少、解除、損害或以其他方式影響當事人的義務。每一第二優先權代表本身及代表每一第二優先權債權方同意，任何一方均無權從影響或以其他方式與根據次級留置權債權人間協議作出的任何分配或分配有關的任何撤銷行動中受益，不論是以優先、欺詐性轉讓或轉讓或其他方式，應理解並同意，此類撤銷行動的利益應改為根據次級留置權債權人間協議中規定的優先權進行分配並移交申請；

(2)            為其自身和代表其第二優先債務融資項下的每個第二優先債務方提供 每一第二優先代表：

(A)           ，直至發生優先債務的解除，如果發行人或任何擔保人面臨任何破產或清算程序， 並且任何高級代表或任何高級擔保方希望同意(或不反對)建議使用“現金 抵押品”(根據破產法第363或364條或任何其他破產法的任何類似條款定義)和/或同意(或不反對)發行人或任何擔保人獲得DIP融資，則其將 同意該建議的現金抵押品使用或該DIP融資，並且將無權籌集(且不會籌集或支持任何人籌集)，而應被視為不可撤銷且絕對放棄任何反對意見，並且無權以任何方式反對或支持任何人使用該現金或其他抵押品或該DIP融資。

(B)            在發生優先債務解除之前，如果發行人或任何擔保人受到任何破產或清算程序的約束，則 不會就任何此類現金或其他抵押品的使用或任何此類融資請求適當的保護或任何其他救濟。提供如果高級擔保當事人(或其任何子集)根據《破產法》第363或364條或任何其他破產法的任何類似規定，獲得了與任何DIP融資或使用現金抵押品相關的額外或替代抵押品和/或超優先權行政費用索賠的留置權 形式的充分保護， 則每名第二優先權代表可為其自身和代表其他每一第二優先權債務方尋求或要求以該等額外或替代抵押品和/或超級優先權行政費用索賠的留置權的形式獲得足夠的保護(如 適用)，該留置權和/或超級優先權行政費用索賠(視情況而定)從屬於為所有優先債務和此類DIP融資(以及與之相關的所有債務和任何專業、美國受託人和法院費用或費用的任何“分割”)提供充分保護或提供充分保護的留置權，其基礎與擔保第二優先權債務的其他留置權 從屬於根據次要留置權債權人間協議獲得優先義務的留置權，以及每名第二優先權代表，根據《破產法》第1129(A)(9)條，代表其自身及其第二優先債務融資項下的第二優先債權方應根據《破產法》第1129(A)(9)條，在給予充分保護的任何規定和/或命令中，不可撤銷地同意，在任何重組計劃下，此類較低優先行政費用索賠可以現金、債務、股權或其他財產的任意組合支付，其價值在該計劃的生效日期等於該等債權的允許金額。

(C)            將不會 反對、抗辯或支持任何其他人反對或抗辯(X)高級代表或任何其他高級擔保當事人提出的充分保護的任何請求，(Y)任何高級代表或任何其他高級擔保當事人基於任何高級代表或高級擔保當事人聲稱缺乏足夠保護或(Z)支付利息而對任何動議、救濟、訴訟或法律程序提出的任何反對，根據破產法第506(B)條或任何其他破產法的類似規定，任何高級代表或任何其他高級擔保方的費用或支出或任何其他金額，或(Ii)主張或支持根據破產法第506(C)條或任何其他破產法的任何類似規定，就保存或處置任何抵押品的費用或費用提出的任何索賠，

(D)在發生優先債務解除之前，            不會(I)反對(也不會以其他方式抗辯)任何要求免除《破產法》第362條規定的自動中止的動議，或任何禁止取消抵押品贖回權或強制執行任何高級代表或任何其他高級擔保方的優先債務的禁令，(Ii)反對(且不會以其他方式抗辯)任何高級擔保方在抵押品喪失抵押品贖回權的銷售中或根據《破產法》第363(K)條或任何其他破產法的任何類似規定合法行使信貸投標優先義務的權利，(Iii)反對(且不會以其他方式抗辯)任何高級擔保方在任何法院提出的與合法執行任何抵押品留置權有關的任何其他司法救濟請求，或(Iv)反對(且不會以其他方式抗辯或反對)任何與高級代表同意或不反對的發行人或任何擔保人的資產出售或其他處置有關的命令 ，該命令規定，在該出售或其他處置無留置權的範圍內，擔保優先債務和第二優先債務的留置權將以與擔保優先債務的抵押品的留置權相同的優先順序附加於出售收益 根據次級債權人間協議，擔保第二優先債務的抵押品的留置權，以及

(E)在發生優先債務解除之前，            不會主張或執行根據《破產法》第506(C)條或任何其他破產法的任何類似規定提出或執行的任何債權，優先於或與保證優先債務的留置權同等，以支付保存或處置任何抵押品的費用或支出；

(3)            規定，任何第二優先代表或任何第二優先債務方不得對任何高級代表或任何高級擔保方就抵押品提起的任何止贖程序或訴訟提出異議、抗議或反對，或此類當事人根據高級債務文件或就抵押品行使與抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行為。

(4)            規定，任何第二優先債務方(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得提出、投票贊成或以其他方式直接或間接支持任何重組計劃、清算計劃、組成協議或類似的處置重組計劃(且每個計劃均應被視為已投票否決任何此類計劃)，除非該計劃(I)在該計劃生效之日以現金全額支付，根據《破產法》第1126(C)條，所有優先債務或(Ii)由優先債務持有人類別 接受；和

(5)            規定，每個第二優先權代表，其本身和代表每個適用的第二優先權債務方，將承認並同意：(A)根據高級抵押品文件和第二優先權抵押品文件授予的留置權構成單獨和不同的留置權授予，以及(B)除其他事項外，由於它們在抵押品上的不同權利， 第二優先權債務義務與優先債務根本不同，必須在任何重組計劃、清算計劃、組成協議中分開分類。或在任何破產或清算程序中提出、確認或採用的類似處分重組計劃，如果認為高級擔保當事人和第二優先債權當事人對抵押品的債權構成單一類別的債權(而不是單獨的優先和初級擔保債權)，則每一第二優先代表本人和代表適用的第二優先債權當事人將 承認並同意，抵押品的所有分配將如同就抵押品對設保人有不同類別的擔保債權一樣進行。其效果是，在抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略第二優先債務當事人持有的所有債權)，高級擔保當事人將有權在抵押品就第二優先債務債務進行任何分配之前，有權獲得與本金、請願前利息、手續費和開支及其他債權相關的本金、請願書前利息、手續費和開支(無論是否允許或允許)的所有金額。 與每一位第二優先代表本人並代表每一適用的第二優先債務方，確認並同意將他們以其他方式收到或應收的款項移交給指定的高級代表，以實現本句的意圖 ，即使這種週轉會減少第二優先債務方的索賠或收回。

其他義務和修正案

如果簽訂了次級留置權債權人間協議，並且發行人產生了高級債務文件和次要債務文件規定不禁止的額外的第一優先留置權義務或額外的第二優先債務義務，視情況而定，(1)任何此類額外的第一優先權留置權義務可由在抵押物上具有高級 義務的留置權擔保，條件是高級代表就此類額外的第一優先權留置權義務執行並 提交初級留置權債權人間協議的連帶，發行人提交高級人員證書，説明高級債務文件允許附加的第一優先權留置權義務，以及(2)任何此類額外的第二優先權債務可由第二優先權或更低優先權的債務擔保(受第二優先權債務文件所要求的債權人間協議的約束)，抵押品上的從屬留置權如果第二優先代表就此類額外的 第二優先債務簽署並提交了初級留置權債權人間協議，並且發行人提交了一份高級人員證書，説明根據優先債務文件和第二優先債務文件，額外的第二優先債務是允許的。

如果簽訂了次要留置權債權人間協議，次要留置權債權人間協議將規定，可以根據其條款修改、重述、修改和重述、延長、補充或以其他方式修改高級債務文件，並且可以在每種情況下對優先債務進行全部或部分再融資或更換，而無需通知任何第二優先管理人或任何第二優先債權方或徵得其同意，所有這些都不影響次要留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議中規定的相對留置權優先順序；但條件是，未經第二優先多數代表同意，此類修訂、重述、補充、修改或再融資(或連續的修訂、重述、補充、修改或再融資)不得違反次級留置權債權人間協議的任何規定。次級留置權債權人間協議將規定，次級留置權債務文件可根據其條款進行修改、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改，在每種情況下，次級留置權債務可在不經任何高級代表或任何高級擔保當事人同意的情況下全部或部分再融資或替換，所有這些都不影響初級留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議的任何其他條款規定的相對留置權優先順序；但條件是，未經高級代表同意，任何此類修訂、重述、補充、修改或再融資(或連續修訂、重述、補充、修改或再融資)不得(一)增加利率或收益率(包括任何費用(不論是否經常性)、保費、罰款、下限或其他任何費用)的“適用保證金”或類似的利率保證金部分 ；(二)縮短任何第二優先債務的預定到期日；或(三)違反次要債權人間協議的任何規定。

如果每個適用的高級代表和/或高級擔保方在 中對任何高級擔保品文件進行任何修改、放棄或同意，以增加或刪除任何高級擔保品文件的任何規定，或放棄或同意任何 偏離任何高級擔保品文件的任何規定，或以任何方式改變高級代表的權利，則 高級擔保方、發行人或其下的任何擔保人(包括解除抵押品的任何留置權)的方式 適用於所有高級設施，則此類修改：豁免或同意應自動適用於每份可比次要抵押品文件的任何可比條款，而無需任何第二優先代表或任何第二優先債務方的同意，也無需任何第二優先代表、發行人或任何擔保人的任何行動；但條件是：(I)該等修訂、放棄或同意不得(A)移走受第二優先留置權約束的資產或解除任何此類留置權，除非此類解除是次級留置權債權人間協議所允許或要求的，且相應的優先留置權基本上同時解除，或(B)在未經任何第二優先管理人的事先書面同意和(Ii)書面通知的情況下對其施加不利的責任。棄權或同意應在修改、棄權或同意生效後三十(30)天內給予每一位第二優先權代表；但不發出通知不應影響通知的效力和效力。

與破產及清盤程序有關的某些事宜

如果在受託人收回和處置抵押品之前(在某些情況下，甚至在某些情況下，甚至在受託人收回和處置抵押品之後)對發行人或任何擔保人提起破產訴訟，受託人在發生違約事件時收回和處置抵押品的權利將受到任何破產法的嚴重損害。在根據《破產法》申請救濟的案件開始時，禁止受託人等有擔保債權人從破產案件中的債務人手中收回其擔保，或在未經破產法院批准的情況下處置擔保，這些擔保可能不會給予或可能被推遲。

鑑於美國破產法院擁有廣泛的衡平法 權力，無法預測在破產案件開始後，票據項下的付款可能延遲多長時間，受託人是否或何時可以收回或處置抵押品，抵押品在破產案件期間的任何時間的價值，或者票據持有人是否或在多大程度上將因抵押品的任何延遲付款或抵押品價值的損失或減值而獲得賠償。《破產法》只允許在破產案件期間向有擔保債權人支付和/或應計申請後的利息、費用和律師費，條件是該債權人對抵押品的權益的價值被破產法院確定為超過抵押品所擔保債務的未償還本金總額。

此外， 如果破產法庭認定抵押品的價值不足以償還票據的所有到期金額，則票據持有人將只持有與票據持有人有權獲得的抵押品價值相同的擔保債權，以及與該不足部分相關的無擔保“不足”債權。除其他事項外，任何欠缺索賠都無權獲得任何“適當的保護”或請願後的利息、費用或開支。

抵押品的釋放

在下列任何一種或多種情況下，發行人和擔保人有權從擔保票據的留置權中解除抵押品中的財產和其他資產。

(1)            to 使發行人或擔保人能夠完成對發行人或擔保人以外的人的此類財產或資產的處置，但不得超過下列條款所述契約所禁止的範圍公約--對資產出售的限制”;

(2)關於附屬擔保人的財產和資產的            ，在該附屬擔保人的擔保解除或解除時擔保“上面；

(3)債權人間協議中關於適用的優先留置權義務或            義務持有人的強制執行行動的規定；

(4)在 任何抵押品成為除外資產時，只要該資產是除外資產，即為            ；

(5)            至適用安全文件允許的範圍；以及

(6)            (I)當新定期貸款抵押品代理解除對該等抵押品的留置權時， 就任何保證新定期貸款義務的抵押品而言，信貸協議抵押品代理解除該等抵押品的留置權時， 信貸協議抵押品代理解除該等抵押品的留置權，但與全數清償新定期貸款責任有關的解除除外。

擔保票據債務的所有抵押品的擔保權益也將在全額支付票據本金以及票據的應計利息和 未付利息後解除，以及在支付本金或之前到期和應付的所有其他票據債務，連同應計和未付利息(包括根據下文 項下所述的對契約的清償和清償)滿足感和解脱“)或”-“項下所述的在本契約下的失敗法律上的失敗和《公約》的失敗.”

為票據付款的代理和註冊官

發行商將在紐約市曼哈頓區為票據保留一個或多個付費代理。票據的初始付款代理人將是受託人。

發行商還將在紐約市曼哈頓區設有辦事處的登記員。最初的註冊人將是受託人。登記官將 保存一份登記冊，不時反映未償還票據的所有權，並將代表發行人支付款項並促進票據的轉讓。

發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理人或註冊人。發行人或其任何附屬公司可 擔任付款代理或登記商。

轉讓和交換

持有者可以根據本契約轉讓或交換票據。註冊官和受託人可要求持有人提供與轉讓票據有關的適當背書和轉讓文件。持有者將被要求在轉賬時繳納所有應繳税款。發行人無須轉讓或兑換任何選擇兑換的紙幣。此外，在郵寄或以電子方式交付要贖回的票據的贖回通知之前，發行人在30天內不需要 發行、轉移或交換任何票據。

本金、到期日和利息

發行人將發行最多約3.28億美元的債券(假設完全參與發行 備忘錄中所述的交換要約)。該批債券將於二零二九年七月一日期滿。遵守以下標題下所述的《公約》某些契約-債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制 “和”某些契諾--留置權，“出票人可以發行額外的 票據(”其他備註“)在本契約項下的發售後不時。在本次發行中發行的票據和隨後根據契約發行的任何額外票據將被視為契約項下的所有目的 的單一類別，包括豁免、修訂、贖回和要約購買。除文意另有所指外，為本契約的所有目的而提及“附註”，而本“新附註説明”包括實際發行的任何額外附註 。額外票據將不會與現有票據發行相同的CUSIP(如果有的話)，除非此類額外票據 可與現有票據互換，用於美國聯邦所得税目的。

債券的利息將按年利率8.000釐計算。利息將每半年支付一次，期限為360天，其中包括12個30天月的現金，於3月1日或9月1日，即付息日之前的3月1日或9月1日營業結束時，向記錄在冊的持有人支付利息。付息日期“) ，從2024年9月15日開始。如發行人於記錄日期或之後及相應付息日期或之前將全球票據交予受託人註銷，則應計利息及未付利息(但不包括)將於贖回日期支付予於該記錄日期交易結束時以其名義登記該票據的持有人 ，而發行人將不會 向須由發行人贖回票據的持有人支付額外利息。該批債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

無強制贖回；購買要約；公開市場購買

發行人不需要就票據支付任何強制性贖回或償債基金款項，但在某些情況下，發行人可能會被要求按照標題下的説明提出購買票據“根據持有人的選擇回購”. 吾等可隨時及不時根據私下協商的交易或投標、交換要約或其他方式在公開市場收購票據，只要有關收購不違反契約條款。

票據回購

發行人的所有回購、註銷、贖回或償還票據，無論是以強制回購或自願回購(且不論以何種方式) 必須僅為現金代價，而非由債務(ABL信貸安排下的借款收益除外)提供資金。

可選的贖回

發行人可在不少於10天但不超過60天的提前通知 以頭等郵件郵寄至各持有人的登記地址，或如債券是通過DTC持有，則以電子方式交付，贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券贖回本金的100%加，無重複、應計利息和未付利息(如有) 至贖回日期(不包括贖回日期)(“贖回日期“)，但須受有關記錄日期的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所限。

票據的任何可選贖回可由發行人酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成債務或股權融資、收購或其他交易或事件。如果贖回以 滿足一個或多個先決條件為條件，則相關通知應説明每個該等條件，並且如果適用，應 聲明，根據發行者的酌情決定權，贖回日期可推遲至滿足或放棄任何或所有該等條件的時間(包括遲於以電子方式郵寄或交付該通知的日期後60天的日期)，或者不得進行該贖回，如果任何或所有該等條件在贖回日期之前未被滿足或放棄，則該通知可被撤銷，或在如此延遲的贖回日期之前發出，或者，如果根據發行者的善意判斷，任何或所有該等條件不能及時滿足或根本不能滿足，則該通知可由發行者酌情決定在任何時間撤銷。

受託人應按照下列規定選擇購買票據：根據持有人的選擇進行回購-選擇 並通知.”

根據持有人的選擇回購

控制權的變更

票據將規定， 如果控制權變更在發行日期之後發生，除非發行人之前或基本上同時郵寄或以電子方式交付(如果票據通過DTC持有)，則關於 下列各項中描述的所有未償還票據的贖回通知可選的贖回，“發行人將根據以下所述的要約提出購買全部 票據的要約控制權變更要約“)以現金價格(The )”控制變更付款“)相等於其本金總額的101%加應計利息和 未付利息(如有)至購買日期，但不包括購買日期，但須受相關 記錄日期的記錄票據持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。在任何控制權變更後30天內，除非發行人之前或基本上與控制權變更同時郵寄或以電子方式交付 (如果票據是通過DTC持有的)關於所有未償還票據的贖回通知，如“可選的 贖回，“發行人將以頭等郵件或電子遞送的方式通知控制權變更要約，如果票據是通過DTC持有的，則應將通知發送給受託人，並將通知的副本發送給每個票據持有人，發送到證券登記冊上該持有人的地址，同時將副本發送給受託人，或按照存託信託公司的程序以其他方式發送，並附上以下 信息：

(1)            ： 根據《控制權變更要約》作出的控制權變更要約，以及根據該控制權變更要約適當投標的所有票據將被髮行人接受付款；

(2)            購買價格和購買日期，除以下第(7)款另有規定外，購買日期不早於郵寄或以電子方式交付通知之日起10天，也不遲於通知以電子方式交付之日起60天(“控制變更付款日期”);

(3)            ： 任何沒有正確投標的票據將保持未償還狀態，並繼續計息；

(4)            ： 除非出票人拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據將在控制權變更付款日期停止計息；

(5)            表示， 持有人將有權撤回其投標的票據，並有權選擇要求發行人在不遲於30日交易結束時購買此類票據。^這是控制權變更要約通知之日後第二天，提供 如果票據是通過DTC持有的，或者如果票據不是通過DTC持有的，支付代理人在不遲於控制要約變更、傳真傳輸或列出票據持有人姓名的信件 變更之日起30天內收到的、投標購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回其投標的票據和選擇購買該等票據的聲明，按照DTC的程序及時實施；

(6)            ： 如持有人的投標量少於所有債券，則餘下債券的持有人將獲發行新債券，而該等新債券的本金金額將等於交回的債券的未購買部分。票據的未購買部分必須 等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍；

(7)如果 該通知在控制權變更發生之前送達，説明控制權變更要約是以該控制權變更發生為條件的，並且如果適用，            應説明，根據發行人的酌情決定權，控制權變更付款日期可以推遲到控制權變更發生的時間，或者，如果發行人應確定控制變更付款 日期或如此延遲的控制變更付款日期不能滿足上述條件，則此類贖回可能不會發生，並且該通知可被撤銷；和

(8)            持有者必須遵守的與下文所述契諾一致的、由發行人確定的其他指示。

如果根據控制權變更要約回購票據，發行人應遵守《交易法》第14E-1條及任何其他證券法律法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相牴觸，發行人將遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

在控制權變更付款日，發行人將在法律允許的範圍內，

(1)            接受 根據控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分付款，

(2)            向付款代理交存一筆金額，相當於就如此投標的所有票據或其部分支付的控制權變更付款總額 ，以及

(3)            將如此接受的票據交付或安排交付受託人註銷，並同時向受託人發出高級人員證書，説明該等票據或其部分已提交發行人並由發行人購買。

高級信貸融通及未來的信貸協議、契據或其他與發行人 成為一方的債務有關的協議可規定，與發行人有關的某些控制權變更事件(包括根據 契約的控制權變更)將構成違約。如果我們的控制權變更觸發了我們的一個或多個高級信貸安排的違約，我們可以尋求豁免此類違約或尋求對此類高級信貸安排進行再融資。如果 我們沒有獲得此類豁免或對此類高級信貸安排進行再融資，則此類違約可能導致此類 高級信貸安排項下的未償還金額被宣佈為到期和應付。

發生控制權變更後，我們 向票據持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。因此，在需要進行任何必要的回購時，可能沒有足夠的資金可用。

在符合以下討論的限制的情況下，發行人未來可以進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下控制權的變更，但可能會增加當時未償債務的金額，或以其他方式影響發行人的資本結構或信用評級。對發行人產生額外債務(包括擔保債務)的能力的限制載於 項下所述的契約。“某些公約-對債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制“ 和”某些契諾--留置權“只有在獲得當時未償還債券本金金額佔多數的持有人的同意後，才能免除對契約的此類限制。然而，除了此類契約中包含的限制外， 本契約將不包含任何在高槓杆交易情況下為票據持有人提供保護的契約或條款 。

儘管有上述規定，如果第三方 以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買所有根據該控制權變更要約有效提交且未撤回的票據，則發行人將不會被要求在控制權變更後作出控制權變更要約。儘管本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更。

發行人根據控制權變更要約回購的票據 的狀態將為已發行但不未償還的票據，或者將根據發行人的選擇作廢 和取消。第三方根據前款購買的票據，除非轉讓給出票人，否則將具有已發行和未償還票據的狀態。如果此類票據被轉讓給發行方，則此類票據的狀態將為已發行但非未償還票據，或將根據發行方的選擇註銷或註銷。

如果 未償還票據本金總額不低於90%的持有人在 控制權變更要約中有效投標且未撤回該等票據，而發行人或如上所述提出控制權變更要約的任何第三方購買了上述持有人有效投標且未撤回的所有票據，則發行人或該第三方有權在根據上述控制權變更要約購買票據後不少於30天但不超過60天的提前30天內發出通知，贖回購買後仍未贖回的所有票據，贖回價格相當於該等票據本金總額的101% 加上截至(但不包括)贖回日期(但不包括)的應計及未償還的票據利息(受制於相關記錄日期的記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的付息 日到期的利息)。

“控制權變更”的定義包括將發行人及其子公司的全部或幾乎全部資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何人的短語。雖然有一個正在發展的判例法機構解釋《幾乎所有》一詞的紐約州法律，該法律管轄該契約，但在適用法律下沒有對該短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否涉及將發行人及其子公司的“全部或幾乎所有”資產作為一個整體進行處置。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更，以及票據持有人是否可以要求發行人提出如上所述的要約回購票據。

發行人因控制權變更而提出要約回購票據的義務，在獲得票據本金的多數持有人書面同意的情況下，可免除或修改契約項下的條款。

資產出售

發行人將不會、也不會允許其任何子公司完成資產出售，除非：

(1)            發行人或任何該等附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的對價，至少相等於已出售或以其他方式處置的資產的公平市場價值(由發行人善意釐定)；

(2)            ，但在許可資產互換的情況下，發行人或任何此類子公司(視情況而定)收到的對價的至少75%以現金或現金等價物的形式存在；提供該金額為：

(A)            任何負債(如發行人最近一次的綜合資產負債表或其腳註所示，或如在該資產負債表日期之後發生或應計的負債)，如該項發生或應計發生在該資產負債表日期或之前，則應反映在發行人的綜合資產負債表或其腳註中的負債。發行人或該附屬公司的發行人或該附屬公司(由任何該等資產的受讓人承擔)(或因與該等資產出售有關的交易而被終止)，而發行人及所有該等附屬公司已因此而被解除，及

(B)            發行人或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或證券，由發行人或該附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款要求在上述資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(按收到的現金或現金等價物的程度)償付，

在第(A)及(B)款的情況下，就本條文而非其他目的而言，須當作為現金；及

(3)            根據本標題的條款及時發出資產出售要約(定義如下)“資產出售”.

在收到任何資產出售的任何淨收益後365天內，發行人或該子公司可根據其選擇使用該資產出售的淨收益，

(1)            僅就資產出售ABL優先抵押品、ABL債務(並相應減少對其的承諾)或(Y)票據項下的債務(條件是該等票據的購買或贖回達到或超過其本金的100%)或發行人或任何擔保人的任何其他優先留置權債務(以及，如果該等優先留置權債務是循環信貸債務，則相應減少對其的承諾)下的任何淨收益減少(X)； 如果此類淨收益用於票據以外的優先留置權債務，則發行人應同樣地 並按比例(I)按照“可選贖回”的規定減少票據(X)項下的債務，或(Y)通過 公開市場或私下協商的購買(前提是此類購買為本金的100%或以上)或 (Ii)向票據的所有持有人提出要約(按照以下資產出售要約的程序)，以本金的100%購買其票據。另加根據第(I)款須贖回或購回的票據本金的應計但未付利息(如有的話)。或

(2)            to (A)投資於任何一項或多項業務；提供對任何業務的此類投資是以收購股本的形式進行的，該收購將成為抵押品，並導致發行人或其另一家子公司(視情況而定)擁有該業務的一定數量的股本，使其成為子公司，(B)收購成為抵押品的財產(現金或現金等價物、公司間投資、應收賬款或其他營運資本資產除外)，(C)進行資本支出或(D)收購其他資產(現金或現金等價物、公司間投資除外)，在上述(A)、(B)、(C)和(D)條款的情況下，構成或與抵押品有關的(Br)(X)此類投資、收購或支出必須是長期資產，並在投資或收購之日由發行人的高級管理人員進行認證，以及(Y)此類投資、收購或支出(1)在類似的業務中使用或有用，或(2)替換屬於此類資產出售標的的企業、財產和/或資產；

(3)            前述各項的任何組合。

未按規定投資或運用資產出售所得的任何淨收益(為免生疑問，根據前一款第(1)(Ii)款提出的購買票據要約 如果未被接受，應被視為淨收益的運用)，並在前款第一句規定的期限內(或發行人自行決定不按規定將此類淨收益投資的較早日期)被視為“超額收益”。 在任何會計年度超額收益總額超過500萬美元后30天內，發行人或任何子公司應 以電子方式交付或郵寄根據契約條款所需的通知，向票據的所有持有人提出要約， 向受託人提交一份副本，如果任何第一優先債務的條款要求，還應向該第一優先債務的持有人提交副本( )資產出售要約“）購買最低面值為2，000美元的票據的最大本金總額 和超出1，000美元的整倍，以及可以用該超額收益購買的此類第一優先債務 以發行價現金購買，金額等於其本金額的100%， 加應計及未付利息(如有任何 (或就該等第一優先權債務而言，按該優先權債務條款所規定或準許的較低價格(如有)，直至該要約根據契約所載程序確定的截止日期為止。

發行人將在任何財政年度超額收益超過500萬美元后30天內，以電子方式交付或郵寄根據契約條款要求的通知，並將副本 發送給受託人，從而就超額收益開始資產出售要約。

在根據資產出售要約投標的票據和該等優先債務的本金總額少於超額收益的範圍內，發行人可將任何剩餘超額收益用於一般公司用途，但須受契約所載其他 契諾的規限。如果資產出售要約中票據和退還的第一優先債務的總額(如上所述)超過超額收益，受託人應選擇票據，發行人或該第一優先債務的代理人應選擇購買該優先債務(A)按比例(B)根據(Br)存託信託公司的程序，以(B)以抽籤或類似方法為基準；提供面值2,000元或以下的債券不得部分回購。在完成任何此類資產出售要約後，超額收益金額應重置為零。

在根據本公約最終運用任何淨收益之前，該等淨收益的持有人可暫時使用該等淨收益 以減少循環信貸安排下的未償還債務，或以其他方式將該等淨收益以本契約未予禁止的任何方式投資 。

發行人將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律法規的要求，條件是該等法律法規適用於根據資產出售要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了本契約中所述的義務。

儘管標題下有任何與此相反的 “資產出售，根據本標題需要使用的每一筆金額 資產出售“應按比例用於提出贖回票據和償還未償還本金的定期貸款，當時未償還的定期貸款的每一批將分配其所需用於償還定期貸款的每筆金額的定期貸款百分比(定義見新的 定期貸款信貸協議)(有一項理解，即可同意分配低於其定期貸款百分比的一批定期貸款)；只要票據(或與債務以同等基礎擔保的與票據有關的任何允許再融資債務)要求從僅從資產出售中收到的任何淨收益中強制預付或回購 ，否則將根據新定期貸款信貸協議 用於預付定期貸款，至多按比例(基於定期貸款本金總額和當時未償還的同等有擔保債務(包括票據))，該等淨收益可用於預付或回購該等有同等擔保的債務(包括在此發售的票據)，以代替上述規定的提前償還定期貸款。

選拔和注意事項

如果發行人在任何時間贖回的票據少於全部票據，受託人將於(A)於按比例計算在實際可行的範圍內或(B)按照託管信託公司的程序，通過抽籤或其他類似方法；提供2,000元或以下的債券不得部分贖回或購回。

購買或贖回通知 應以頭等郵寄、預付郵資或以電子方式交付(如債券是透過DTC持有的)，在購買或贖回日期前最少10天但不超過60天寄往債券持有人的註冊地址，但如債券是透過DTC持有的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄或以電子方式交付。如果只購買或贖回部分票據，任何與該票據有關的購買或贖回通知應註明已購買或將購買或贖回的本金金額部分。

在取消原來的 票據時，發行人將發行本金金額相當於原始票據持有人名下未贖回部分的新的 票據，或將對通過DTC持有的票據本金金額進行調整，以反映該減少的未償還票據本金金額 。要求贖回的票據在指定的贖回日期到期，但須滿足或放棄為贖回而設定的任何條件 。在贖回日及之後，票據停止計息或部分票據需要贖回。

某些契諾

下面列出的是將包含在義齒中的某些契約的摘要。

有限條件交易記錄

當 就任何有限條件交易計算契約項下任何籃子或比率下的可用性或遵守契約的任何規定時，與之相關的任何行動或交易(包括但不限於收購、投資、債務的產生和不合格股票和優先股的發行及其收益的使用、留置權的產生和限制性付款的作出)，並確定是否遵守有關違約和違約事件的規定， 在每一種情況下，根據公司的選擇(本公司選擇行使該等選擇權，LCT選舉)， 任何此類測試籃子或比率下的可用性確定日期，以及任何此類行動或交易是否被允許 (或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括但不限於沒有任何持續的 違約或違約事件)應被視為此類有限條件交易的最終協議簽訂之日(或，如果適用，則為不可撤銷通知或類似事件的交付日期)(LCT 測試日期“)，以及如果在有限條件交易和與之相關的任何行動或交易生效後 (包括但不限於收購、投資、債務的產生和不合格股票的發行和優先股及其收益的使用、留置權的產生、允許投資和限制性付款的作出) 形式上在此基礎上，本公司或其任何子公司將被允許在相關長期合同測試日期採取此類行動或完成此類交易，符合該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)， 該比率、測試或籃子(以及任何相關要求和條件)應被視為已就契約項下的所有目的 得到遵守(或滿足)(例如，在負債的情況下，無論該債務是在長期合同測試日期或之後的任何時間發生的、發行或以其他方式產生的)。提供該等比率、測試或籃子(以及任何 相關要求及條件)的合規性，不得於該等有限條件交易或與之相關的任何行動或交易(包括但不限於收購、投資、 債務的產生、不合格股票及優先股的發行及收益的使用、留置權的產生、準許投資及受限制付款的作出)的適用LCT測試日期後的任何時間確定或測試。

為免生疑問，如本公司已作出長期交易選擇，(1)如在長期交易測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子，在長期交易測試日期後的任何時間，由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括公司或受該有限條件交易約束的個人的總資產或其他財務測試或比率或其他指標的波動，而導致 該等比率、測試或籃子的波動，則 該等籃子，測試或比率不會因為這種波動而被視為已超過或未能得到遵守； (2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括沒有任何持續違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都沒有得到遵守或滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件將不被視為未能得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續)；以及(3)在計算與相關LCT測試日期之後且在 該有限條件交易完成日期或為該有限條件交易指定的交易的最終協議或日期終止、到期或通過(視情況而定)之前的 與該有限條件交易無關的任何 行動或交易的任何比率、測試或籃子(視情況而定)下的可用性時，任何該等比率、測試或籃子應根據該有限條件交易的完成而確定或測試。形式上對此類受限條件的影響 交易。

限制付款

發行人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接：

(A)發行人在發行人的股權(不合格股票除外)中應支付的            股息或分派；或

(B)            股息或附屬公司的分派，只要發行人或附屬公司收到的股息或分派至少按比例 按照其在該類別或系列證券中的股權分配該股息或分派的份額；

(A)《公約》第(7)條所允許的            債務 -債務產生和發行不合格股票和優先股的限制 “；或

(B)預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的初級            融資，每種情況下均應在付款、贖回、回購、失敗、收購或退休之日起一年內到期；或

(以上第(Br)(I)至(Iv)條所述的所有此類付款和其他行動統稱為：受限支付”).

上述規定不會禁止：

(1)在任何股息或分派的支付或任何不可撤銷的贖回完成後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如果在聲明或發出該等通知的日期(Br)本應符合該契約的規定，則在該聲明或發出該等不可撤銷的通知(視何者適用而定)的日期後60天內支付            ；

(2)            [保留區];

(3)            購買、贖回、失敗、回購或以其他方式收購或退出發行人或附屬擔保人的次級融資 通過交換或從發行人或附屬擔保人(視情況而定)基本上同時發生的新債務所產生的收益中獲得-債務和發行不合格股票和優先股的限制 “只要：

(A)該等新債項的本金(或增值，如適用)不超過(或            增值，如適用)的本金額，加任何應計和未支付的利息，初級融資是如此購買、贖回、失敗、回購、收購或按價值報廢，加根據管理所購買、贖回、失敗、回購、收購或報廢的次級融資的文書條款，需要支付的任何溢價的金額，以及與發行此類新債務有關的任何費用和支出。

(B)發行人真誠地確定的該等 新債務至少在同等程度上從屬於票據或適用的擔保，並以此方式購買、交換、贖回、失敗、回購、收購或註銷(            )；

(C)            這類新債務的最終預定到期日等於或晚於被如此購買、交換、贖回、失敗、回購、收購或註銷的初級融資的最終預定到期日。

(D)            此類新債務的到期加權平均壽命等於或大於被如此購買、交換、贖回、失敗、回購、收購或報廢的次級融資的剩餘加權平均到期壽命。

(4)            a 根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，支付母公司或發行人的任何未來、現任或前任員工、董事或母公司或發行人的顧問所持有的母公司或發行人的股權(不合格股票除外)的價值回購、退休或其他收購或引退的限制性付款；提供, 然而，根據第(4)款支付的限制性付款總額在任何財政年度不超過500萬美元(任何財政年度未使用的金額將結轉到下一個財政年度，每個財政年度最高不超過1,000萬美元)；提供, 進一步， 任何日曆年的這一數額均可增加，但不得超過：

(A)將母公司或發行人的股權(不合格股票除外)出售給發行人或其任何附屬公司的管理層成員、董事或顧問的現金收益(            )在發行日期後發生，但出售此類股權所得的現金收益未因本公約第一款第(3)款而用於支付限制性付款；加

(B)將母公司或發行人或其任何附屬公司在發行日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益計入(            )；較少

(C)            以前使用本條第(4)款(A)和(B)款所述現金收益進行的任何受限制付款的金額；

和提供, 進一步， 取消發行人管理層成員或發行人的任何子公司因回購母公司或發行人的股權而欠母公司、發行人或任何子公司的債務，將不被視為 就本契約或本契約的任何其他規定而言的限制性付款；

(5)            回購被視為發生在(I)行使股票期權、股票增值權、認股權證或其他可轉換證券時的股權，如果這些股權代表該等期權、股票增值權、認股權證或其他可轉換證券行使價格的一部分，或(Ii)為履行授予或授予員工的授予或獎勵時所需的任何預扣税款義務；

(6)            [保留區];

(7)            [保留區];

(8)            [保留區];

(9)根據與標題下所述類似的規定，            任何初級融資的回購、贖回、失敗或其他收購或報廢的價值。根據持有人的選擇回購-控制權的變更“和”根據持有人的選擇回購 -資產出售”; 提供在任何該等回購、贖回、失敗或其他有值收購或報廢之前或同時，持有人就控制權變更要約或資產出售要約(視何者適用而定)而投標的所有票據均已被回購、贖回或價值收購；

(10)           母公司或發行人的回購、贖回或其他股權價值收購被視為與 支付現金以代替與股份股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合併、合併或母公司、發行人或其子公司的其他業務組合有關的股權，在 每種情況下均為《企業契約》所允許的；

(11)          [保留區];

(12) 發行人和/或其任何子公司的應納税所得額包括在一個合併、合併或類似的所得税税組中，發行人的直接或間接母公司是共同母公司(A)的任何應納税所得額(          )税務組“)， 如果發行人和適用子公司是獨立於該税務集團的獨立公司集團，則該金額不超過發行人和適用子公司應就該等應納税所得額支付的税款。已提供 如果發行人或任何附屬公司直接向任何税務機關支付此類税款的任何部分，則不得根據第(12)款的規定進行重複的限制性付款(br})；

(13)          發行人或其子公司宣佈並支付分配或股息(視情況而定)，或向任何直接或間接母公司(包括母公司)提供貸款，金額為任何此類直接或間接母公司支付所需金額，每種情況均不得重複。

(A)            特許經營權 維持其公司生存所需的税收和其他費用、税費和開支；

(B)支付給發行人任何直接或間接母公司(包括母公司)的董事、高級管理人員和僱員的            慣例工資、獎金、賠償義務和其他福利；

(C)            General 發行人的任何直接或間接母公司(包括母公司)的公司運營和間接管理費用和開支；以及

(D)與發行人的任何股權或債務發行或其他融資交易有關的            費用和發行人關聯公司以外的費用 ；

(14)           宣佈並向任何類別或系列的不合格股票的持有者 發行人或根據 所述契約發行或產生的任何子公司的任何子公司或優先股的持有者支付定期計劃或應計股息“-對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制”;

(15)          [保留區];

(16)          強制贖回或回購不合格股票，其發行本身構成受限支付或允許投資 本協議允許的其他方式；

(17)在任何預定償還前，          贖回、購買、回購、失敗、交換或以其他方式獲取或報廢任何舊票據或現有定期貸款的價值，總額不超過3,500萬美元；

(18)          [保留區];

(19)          投資 作為與按照契約進行的資產出售相關的對價而收到的；

(20)根據適用法律向持不同意見的股東支付與資產合併、合併或轉讓有關的          付款或分配 ，該資產符合適用於合併、合併和轉讓公司全部或基本上所有財產和資產的契約規定；

(21)          [保留區]； 和

(22)          在合資企業中的投資額不超過2,500萬美元；但根據第(22)款作出的任何投資必須(X)是在與發行人的非聯營公司或任何附屬公司為真正的商業目的而設立的合資企業中，(Y)不是債務管理或類似的交易，或全部或部分是為了逃避契約及相關文件項下的抵押品和擔保要求而訂立的，以及(Z)屬於發行人或其任何附屬公司所擁有的股本構成為擔保各方利益而質押給受託人的抵押品的合資企業；

此外，發行人將不會，也不會允許其任何子公司在任何預定償還或償債基金付款之前，分別對任何舊票據或現有定期貸款進行本金支付，或贖回、購買、回購、失敗、交換或以其他方式收購或按價值報廢，條款(包括但不限於：(X)購買(或交換)價格不高於每1.00美元0.85美元，以及(Y)如果是債務交換、利率、手續費或保費、擔保、抵押品、到期日、加權平均到期日及適用於以該等舊票據或現有定期貸款交換的新債的契諾 整體而言，對該等舊票據的持有人或該等現有定期貸款的貸款人而言，較與交易有關而提供的貸款更為優惠。

為確定遵守本公約的情況，如果在作出限制付款或允許投資(或其任何部分)時，該限制付款或允許投資(或其任何部分)滿足上述第(1)至(22)款中所述的一種以上限制付款或投資類別中的一種以上的標準，或在允許投資定義的條款中所述的投資，發行人可自行決定：將在一個或多個類別中對此類受限支付或允許投資(或其任何部分)進行分類(並將有權對其進行劃分和分類)，並且 以後可以在這些類別中對此類受限支付(如果也是受限投資)進行重新劃分或重新分類。

儘管有上述規定，發行人及其子公司只能根據上文第(22)款的規定對合資企業進行投資。

儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何發行人或任何其他擔保人不得將發行人或任何其他擔保人擁有的對業務運營具有重大意義的任何重大知識產權或任何其他資產、發行人和擔保人的資產、財務狀況或前景作為一個整體(無論是根據出售、租賃、許可、轉讓、投資、受限付款、股息或其他或與其專有權有關的方式)出售、轉讓或以其他方式處置 任何非發行人或擔保人的子公司；但在任何情況下，本句均不禁止任何發行人或任何擔保人 在正常業務過程中，按照過去的慣例，在非獨家許可安排的範圍內，以(I)出售、轉讓或以其他方式處置現金或現金等價物，(Ii)達成非排他性許可安排，或(Iii)轉讓FCC許可轉播 許可子公司。

債務和發行不合格股票和優先股的限額

發行人將不會也不會允許其任何子公司直接或間接地創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式直接或間接地承擔責任(統稱為“招致”和“產生”)， 任何債務(包括既得債務)，發行人不會發行任何不合格股票，也不允許 任何子公司發行任何不合格股票或優先股；提供然而，發行人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票的股票，任何附屬擔保人可能產生債務(包括已獲得的債務)，發行不合格股票的股票和發行優先股，只要：(I)在債務由擔保票據的留置權擔保的情況下，在形式上， 綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於(A)[截至發行日的合併第一留置權淨槓桿]截至最近結束測試期的最後一天，以及(B)小於或等於截至最近結束測試期的最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率，(Ii)如果債務由排名次於提供票據的留置權的抵押品的留置權擔保，按預計基準計算，綜合總淨槓桿率 小於或等於(A)[截至發行日的綜合淨槓桿總額]於最近一次 結束測試期的最後一天及(B)小於或等於最近一次 結束測試期的最後一天的綜合總淨槓桿率，及(Iii)任何該等債務所得款項只可用於收購。

上述限制不適用於：

(1)新定期貸款信貸協議項下發行人及附屬擔保人(X)的            (A)債務 在交易生效後於發行日尚未清償，(Y)以交易生效後發行日期的未償還舊票據(包括其任何擔保)為代表，及(Z)以交易生效後發行日期未償還的現有定期貸款及(B)根據緊接的第(1)(A)款就任何未償還債務進行的任何準許再融資所代表；

(2)            發行人或任何擔保人根據新定期貸款信貸協議或由附加票據(包括任何擔保)或任何其他不超過3,500萬美元的第一留置權同等債務所代表的額外債務；

(3)發行人或其任何附屬公司根據(A)            信貸安排或(B)以資產為基礎的貸款安排而招致的債務 ，而該等貸款以在美國從事以資產為基礎的借貸交易業務的金融機構的慣常和慣常的以資產為基礎的借貸準則為基礎，在上述兩種情況下，總額不得超過1.25億美元(包括該循環信貸安排下未使用的承擔額)；

(4)發行人 或其任何附屬公司為購買、租賃、建造或改善財產(不動產或非土地財產)或設備而產生或發行的            債務(包括資本租賃債務和可歸屬債務)，以及為購買、租賃、建造或改善財產(不動產或非土地財產)或設備而產生的任何債務，無論是通過直接購買資產或擁有此類資產的任何人的股本，以****何此類債務再融資而產生的任何債務，本金總額或清算優先權 ，與本條第(4)款下當時未償還的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金合計，連同根據下文第(12)款未償還的任何再融資債務， 不超過2,500萬美元；

(5)發行人或其任何附屬公司因在正常業務過程中籤發或訂立的信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、倉單或類似便利而構成償付義務的            債務 ，包括關於工人補償索賠、履約或保證保函、健康、殘疾或其他僱員的信用證 福利、財產、意外傷害或責任保險或自我保險或其他與償付類型義務有關的債務 關於工人補償索賠、履約或保證債券、健康、傷殘或其他員工福利或財產， 意外或責任保險或自我保險；

(6)因發行人或其子公司協議規定賠償、扣留、調整購買價格或與收購或處置任何業務、資產或子公司有關而產生或承擔的類似債務而產生的            債務 ，但收購所有或部分此類業務、資產或子公司以融資的目的而產生的債務擔保除外；

(7)發行人對子公司的            債務，或發行人對子公司或其他子公司的債務；提供(A)任何該等債務(由正常過程公司間現金管理義務所產生的債務除外)在兑付權上明確從屬於票據或適用的擔保(視情況而定)；(B)任何後續發行或轉讓任何股本或任何其他事件導致任何附屬公司不再為附屬公司或任何其他後續轉讓任何此類債務(但對發行人或另一附屬公司的債務或構成準許留置權的任何此類債務質押除外)，在每種情況下均應視為：(Br)第(7)款不允許的債務的產生，(C)根據第(Br)(7)條產生的任何此類債務應由慣常的公司間票據證明，(D)任何此類債務應被視為根據本條款必須以其他方式允許的投資，以及(E)任何此類債務與債務管理交易無關；

(8)發行給發行人或其他子公司的子公司優先股的            股票，提供任何股本的任何後續發行或轉讓，或導致該優先股由發行人或任何子公司以外的人實益擁有的任何其他事件，或任何此類優先股的任何其他後續轉讓(發行人或其子公司的其他 除外)，在任何情況下均應被視為本條第(8)款不允許的此類優先股的發行；

(9)就根據本公約允許發生的任何債務、匯率風險、商品定價風險或其任何組合限制利率風險的            對衝義務(不包括為投機目的訂立的對衝義務)；

(10)關於發行人或其任何子公司提供的履約、賠償、投標、上訴和保證保函及完成擔保和類似義務的          義務，或與此相關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務。

(11)          (I)未償還本金總額 ，連同根據下文第(12)條規定的任何未償還再融資債務，在任何時間不得超過2,500萬美元；但非擔保人根據本款第(11)(I)款招致的未償還本金總額不得超過500萬美元；和(Ii)發行發行人或任何附屬擔保人的未償還本金總額或清算優先權的不合格股票，與根據第(11)(Ii)款產生的所有其他未償還的不合格股票和優先股的未償還本金和清算優先權合計，在任何時候不得超過5,000萬美元，連同根據下文第(12)款未償還的任何再融資債務；但(X)根據第(11)(Ii)款發生的債務(br})只能由發行人或附屬擔保人承擔，以及(Y)此類不合格股票和優先股的收益不得用於任何現金股利；

(12)          發行人或債務、不合格股票或優先股的任何子公司產生的用於退款或再融資的 ：

(A)            根據本公約第一段和上文第(Br)(4)和(11)條以及第(13)、(17)和(21)條允許產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股，或

(B)            為償還或再融資上文(A)款所述的債務、不合格股票或優先股而產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股，

在每種情況下，包括因支付應計利息和未付利息而產生的額外債務、不合格股票或優先股、溢價(包括投標溢價)和 罰款，加預付費用、原始發行折扣以及與此相關的其他費用、支出和債務發行成本 (統稱為“債務再融資”); 提供, 然而，，這種再融資 債務：

(A)發生此類再融資債務時，           的加權平均到期壽命不少於被退還或再融資的債務、不合格股票或優先股的剩餘加權平均到期壽命，

(B)            至 債務再融資的程度(I)債務從屬於或平價通行證對於票據或其任何擔保，此類再融資債務從屬於或平價通行證票據或擔保至少 與債務再融資或退還的程度相同，由發行人善意確定，或(Ii)不合格的 股票或優先股，此類再融資債務必須分別為不合格股票或優先股；

(C)           不應包括：

(I)             負債，為發行人的債務、不合格股票或優先股再融資的非擔保子公司的不合格股票或優先股 ；或

(Ii)            負債，為子公司擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的非擔保人子公司的不合格股票或優先股 ；

(13)          債務， 發行人或子公司為收購或長期收購融資而產生的不合格股票或優先股，未償還本金總額 連同根據上文第(12)條未償還的任何再融資債務，不超過2,500萬美元；提供非擔保人根據本款第(13)款招致的債務不得超過500萬美元；

(14)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的          債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中提供其他現金管理服務時，資金不足。提供在收到債務通知後的十個工作日內，該債務已被清償；

(15)發行人及其子公司的          信用證；提供在任何時候未付信用證的面值總額不得超過2,000萬美元；

(16)          (A)發行人或附屬公司對任何附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要該附屬公司產生的債務是根據契約條款允許的，或(B)發行人或子公司對發行人或子公司的債務的任何擔保，只要該債務的產生是根據契約條款的其他允許的；提供(I)如果該債務是從屬債務，則該擔保也應是從屬債務，以及(Ii)在該擔保適用的範圍內，發行人遵守下文“-附加附屬擔保”;

(17)非擔保人子公司的          債務 本金總額，與非擔保人子公司根據本條款第(17)款和本公約第一款產生的當時未償還的所有其他債務的本金金額合計， 連同根據上文第(12)款未償還的任何再融資債務，不超過500萬美元；

(18)發行人或其任何附屬公司的          債務 ，包括(I)在正常業務過程中產生的保險費融資或(Ii)供貨安排中包含的自付義務 ；

(19)發行人或其任何附屬公司在正常業務過程中因現金管理及相關活動而承擔的          債務 任何附屬公司；

(20)          負債 由發行人或其任何附屬公司向其現任或前任高級人員、董事及僱員、其各自的產業、配偶或前任配偶發行的債務，在每種情況下均用以支付購買或贖回 母公司或發行人的股權的資金，其程度如標題下第三段第(4)款所述“限制付款 ”;

(21)銷售和回租交易的          債務 本金總額，與當時未償還的、根據本條款第(21)款和本公約第一款產生的所有其他出售和回租交易債務的本金額 ，加上根據上文第(12)條未償還的任何再融資債務， 不超過3,750萬美元；提供，該等準許回售及回租交易所得款項，將用於按應課税額支付或預付票據及新期限貸款項下的未償還款項；

(22)          無擔保債務 發行人及其子公司的協議規定賣方融資、延期購買價格、與任何賠償義務、購買價格調整或類似債務有關的或有負債，在每一種情況下，與任何企業收購有關而發生或承擔的債務；提供但是，(I)此類債務並未反映在根據公認會計原則編制的發行人或其任何附屬公司的資產負債表中(財務報表腳註中提及的、未在資產負債表中以其他方式反映的或有債務，就第(I)款而言，不會被視為反映在該資產負債表中)；(Ii)就處置而言，所有此類債務的最高可承擔負債在任何時候都不得超過發行人及其附屬公司實際收到的包括非現金收益在內的總收益(此類非現金收益的公允市場價值在收到時計量，且不考慮隨後的任何價值變動)，以及(Iii)截至根據本條款 (22)產生任何債務的日期，綜合淨槓桿率(I)在確認該等債務的發生後按預計基準確定，(2)在計算借款人和附屬擔保人不受限制的現金數額(br}現金)小於或等於5.00至1.00時，不包括這類債務的收益；

(23)發行人或其根據允許留置權定義第(34)條擔保的任何附屬公司的          債務 ，其未償還總額在任何時間不得超過在實施其產生 後，預計不會導致截至最近一次 結束測試期的最後一天的綜合淨擔保槓桿率超過5.00至1.00的數額；但為免生疑問，任何非擔保人不得根據第(23)款承擔債務；及

(24)發行人或其作為擔保人的任何附屬公司的其他無擔保債務，其未償還本金總額在任何時候均不得超過在其產生後，預計不會導致截至最近結束測試期最後一天的綜合淨槓桿率超過5.50%至1.00的數額；但為免生疑問，任何非擔保人不得產生本款第(23)款規定的債務。

為確定是否遵守本公約，如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)全部或部分符合上文第(1)至(24)款所述的允許負債、不合格股票或優先股類別中的一種以上的標準，或全部或部分有權根據標題下的本條第一段發生債務產生和發行不合格股票和優先股的限制，發行人可自行決定在發生之日進行分類和/或分類，並可在以後將債務、不合格股或優先股(或其任何部分)重新劃分和/或重新分類為其確定的多個類別，且只需包括根據上述條款或該款發生的此類債務、不合格股或優先股的金額和類型；提供根據前款第1(A)條規定，所有在發行日未清償的債務不得在以後重新分類。在確定是否允許根據本公約第一段規定的比率測試產生債務時，形式上根據上文第(1) 至(24)條中的任何一項實質上同時發生的債務不具有效力；為免生疑問，如適用，任何債務的發生可部分歸類為根據本公約第一段發生的 ，部分歸類為根據上文第(Br)(1)至(24)條中的任何一項下的一類或多類債務。

應計利息、增值及以相同條款的額外債務形式支付利息，以相同類別的不合格股票或優先股(視何者適用而定)額外股份的形式支付股息，以及增加原來發行的折扣或清盤優先權，就本公約而言，不會被視為產生負債、不符合資格的 股票或優先股。對與債務有關的信用證的擔保或與債務有關的義務 在確定特定數額的債務時不得包括在確定該數額時 ；提供該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合本公約。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低者為準)，則為循環信用債務。提供如果該債務是為了對其他外幣債務進行再融資而產生的，並且如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超過適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金金額不超過該再融資債務的本金，則該以美元計價的限制應被視為未超過。為免生疑問，即使本公約有任何其他規定，根據本公約可能產生的最高債務金額 不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過。

為其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果發生在與被再融資的債務不同的貨幣上，則應 根據適用於該債務所屬貨幣的匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

發行人或任何附屬擔保人欠非發行人或附屬擔保人的所有債務應(A)無擔保且在償付權利上從屬於全部債務 和(B)附屬公司間票據，其形式和實質應合理地令多數票據持有人滿意 和(Ii)非發行人或附屬擔保人的子公司的債務也必須是允許投資(“公司間從屬關係規定”).

留置權

發行人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地在發行人或任何子公司的任何資產或財產、或由此產生的任何收入或利潤上設立、產生、承擔或容受任何留置權(允許留置權除外)，以擔保發行人或任何子公司的任何資產或財產上的債務或相關擔保義務，或轉讓或轉讓從中獲得收入的任何權利；提供, 然而，， 發行人及任何附屬公司可直接或間接對不構成抵押品的資產或財產設定、招致或承擔任何留置權，條件是(1)在任何該等擔保次級債務的留置權的情況下，票據及相關擔保以優先於該等留置權的該等財產、資產或收益上的留置權作為抵押；或(2)在所有其他情況下，票據或擔保均以同等及按比例提供擔保。根據前一句但書 為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應視為在該但書中所述的適用留置權解除和解除後自動無條件解除和解除。

上述 不適用於：

(1)擔保票據(任何額外票據除外)及相關擔保的            留置權 ；

(2)            留置權 以資產為基礎的貸款融資(包括ABL信貸協議)的形式擔保根據信貸融資(包括與之相關的任何信用證融資)允許發生的債務， 根據第二段第(3)款“-限制債務產生和發行不合格股票和優先股 ”;

(3)            留置權 排名低於擔保票據的留置權，該留置權對依據第一段第(Br)(I)條允許發生的有擔保的次級債務進行留置權，該條款在“-某些契諾—債務和發行不合格股票和優先股的限額”; 提供(I)在根據第(3)款產生任何以留置權擔保的債務時，綜合淨擔保槓桿率不得 大於5.00至1.00，或(Ii)產生這種債務是為了對以前根據第(3)款產生的債務進行再融資(在這種情況下，該再融資債務的本金總額不得超過正在進行再融資的債務的本金總額，加應計和未付利息、溢價(包括投標溢價)和罰款 加上預付費用、原始發行折扣和其他費用、費用和債務發行成本)；提供, 進一步， 由該次級留置權擔保的債務持有人的授權代表應已與票據抵押品代理按發行人本着善意確定的慣常融資條款與票據抵押品代理訂立債權人間協議，以反映該次級留置權從屬於擔保票據的留置權；及

(4)擔保債務的            留置權 根據“-某些契諾— 限制產生債務和發行不合格股票和優先股”; 提供， (I)根據本條第(4)款產生的以留置權為擔保的債務是依據第(Br)款第二段第(1)款在“-對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制“ 或(Ii)發生此類債務是為了對先前根據第(4)款產生的留置權擔保的債務進行再融資(在這種情況下，此類再融資債務的本金總額不得超過正在進行再融資的債務的本金總額 ，加應計及未付利息、保費(包括投標保費)及其罰則加預付費用、原始發行折扣以及其他費用、費用和債務發行成本)；

(5)            留置權 擔保根據“-”項下第一段所述的、允許發生的債務的優先權某些 公約— 限制產生債務和發行不合格股票和優先股，“ 並根據其下第二款第(2)款。

為了確定 是否遵守本公約，如果留置權(或其任何部分)當時符合上述或定義中任何一項條款中描述的 多個類別的標準允許留置權，“發行人將在一個或多個類別中對此類留置權(或其任何部分)進行分類(並有權對其進行劃分和分類)，並可在以後將此類留置權在此類類別中重新劃分或重新分類。

合併、合併或 出售所有或幾乎所有資產

發行人不得在一項或多項相關交易中將發行人及其子公司的全部或幾乎所有資產合併、合併或清盤(無論發行人是否尚存)，或出售、轉讓或以其他方式處置發行人及其子公司的全部或幾乎所有資產，除非，僅在本款第(Ii)款的情況下 ：

(1)            發行人是尚存的人，或由任何此類合併或合併(如果發行人除外)組成或存續的人 ，或將被出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人是根據美國、任何州或聯邦、哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的公司、合夥企業(包括有限合夥)、信託、有限責任公司或類似實體(視情況而定，在本文中被稱為“繼承人公司”);

(2)繼承人公司(如果不是發行人)根據補充契約或其他文件或文書，明確承擔發行人在契約、票據和擔保文件項下的所有義務，這些文件或文書的形式合理地令受託人滿意；(            )

(3)交易後立即             ，不存在違約；

(4)贈送後立即             形式上對此類交易和任何相關融資交易的影響，如同此類交易是在適用的四個季度開始時發生的一樣。

(A)            根據《公約》第一段規定的綜合淨槓桿率測試，繼承人公司或發行人(視情況而定)將被允許承擔至少1.00美元的額外債務，具體描述如下：限制債務的產生和發行不合格股票和優先股、“或

(B)            繼任者公司或發行人(視何者適用而定)的綜合淨槓桿率，其附屬公司在緊接該項交易前將小於或等於發行人及其附屬公司的該比率；

(5)            如果發行人不是繼承人公司，則每個附屬擔保人，除非它是上述交易的另一方，應通過補充契約確認其根據擔保文件提供的擔保和授予的留置權應適用於該人在契約和票據項下的義務；

(6)            由繼承公司擁有或轉讓給繼承公司的抵押品將繼續構成本契約和擔保文件的抵押品，不受任何其他留置權的約束；以及

(7)            至 與後繼公司合併或合併的個人的任何資產是將構成證券文件下抵押品的 類型的資產；繼承人公司將在合理可行的情況下儘快採取合理必要的行動，使該等財產和資產以本契約或任何擔保文件所要求的方式和程度受擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動 ，以使該留置權得到完善，達到擔保文件所要求的程度。

如果 發行人以外的其他公司將接替發行人，並被取代，發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體進行租賃的情況除外，發行人(如果不是繼承人公司)將被自動解除和解除其在發行人和票據項下的義務。儘管有上述第(Br)(3)和(4)款的規定：

(1)            任何子公司可與發行人或任何子公司合併、合併或清盤，或向發行人或任何子公司出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或部分財產和資產；以及

(2)只要不增加發行人及其附屬公司的債務金額，            發行人可僅為重組美國一個州或聯邦、哥倫比亞特區或其任何地區的發行人而與發行人的關聯公司合併。

除 附屬擔保人解除擔保的契約中所述的某些限制外，任何附屬擔保人 將不會，發行人也不會允許任何該等附屬擔保人合併、合併或併入或清盤(不論該附屬擔保人是否尚存人)，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置該附屬擔保人及其子公司的全部或實質上的所有資產，在一項或多項相關交易中視為整體 ，除非僅在本條款的情況下：

(1)            (A)該附屬擔保人是尚存的人，或由任何該等合併或合併(如非該附屬擔保人)組成或存續的人，或該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置將會被作出的人是根據該附屬擔保人的組織的司法管轄權(視屬何情況而定)或根據美國、其任何州或聯邦的法律而組織或存在的人，哥倫比亞特區或其任何領土(該附屬擔保人或該人，視情況而定，在此稱為“繼承人”);

(b)            [保留區];

(C)在該交易後立即            ，不存在違約；

(D)            繼承人擁有或轉讓給繼承人的抵押品將繼續構成本契約和擔保文件下的抵押品，不受任何其他留置權的約束，但允許留置權除外；以及

(E)            to 與繼承人合併或合併為繼承人的人的任何資產是構成證券文件下抵押品的資產類型；繼承人將在合理可行的情況下儘快採取合理必要的行動，使該財產和資產以本契約或任何擔保文件所要求的方式和程度受擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，以使此類留置權得到完善，達到擔保文件所要求的程度；和

(2)             處置被視為資產出售，並符合“根據持有人的選擇進行回購-資產出售.”

在上述第(1)款的情況下， 繼承人將繼承並被取代該契約下的該附屬擔保人和該附屬擔保人的擔保，並且，除非將發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體進行租賃，否則該附屬擔保人將自動解除並解除其在該契約和該附屬擔保人擔保項下的義務。儘管有上述規定，任何附屬擔保人均可將該附屬擔保人及其附屬公司的全部或實質所有資產整體轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一附屬擔保人或發行人。

與關聯公司的交易

發行人將不會，也不會允許其任何子公司向發行人的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從發行人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與發行人的任何關聯公司訂立任何交易、合同、 協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為發行人的任何關聯公司的利益關聯交易“）涉及總付款或對價超過500，000美元，除非：

(1)            此類 關聯交易的條款對發行人或其相關子公司的有利程度不低於發行人或其相關子公司在可比交易中合理預期的條款，即發行人或該子公司與無關人士在保持一定距離的基礎上 獲得的交易；以及

(2)            涉及總金額或代價超過1,000,000美元的任何 關聯交易或一系列關聯關聯交易均須經發行人董事會多數成員批准。

上述規定 不適用於以下項目：

(1)發行人與母公司或其任何子公司之間或之間的            交易(或因此類交易而成為子公司的實體，或因此類交易而成為子公司的實體，只要該實體或銷售實體在此類交易之前都不是發行人或任何子公司的附屬公司)；

(2)            根據《公約》限制上述契約條款所允許的付款“-限制付款 “及準許投資項目；

(3)            支付向發行人或其任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供的或與發行人的高級職員、董事、僱員或顧問訂立的合理及慣常的費用及補償，以及賠償及補償、僱傭及遣散費安排及協議；

(4)            於發行日期生效的任何 協議及其任何修訂、續訂或延長，並以發行人真誠決定的條款作為整體，對票據持有人並無重大不利；

(5)在發售備忘錄中披露的每一種情況下的            交易，以及與交易相關的所有費用和支出的支付；

(6)與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方進行的            交易，或與購買或銷售商品或服務有關的其他交易，在正常業務過程中或在其他情況下，在發行人董事會或其高級管理層的合理決定下，遵守對發行人及其子公司公平的契約條款。或者條款對發行人或其子公司的有利程度不低於此時從非關聯方獲得的合理條件。

(7)            發行或轉讓母公司或發行人的股權(不合格股票除外)；

(8)            [保留區];

(9)向發行人或其任何子公司的員工、董事或顧問支付            款項或貸款(或取消貸款)，以及與該等員工、董事或顧問簽訂的僱傭協議、福利計劃、股權計劃、股票期權和股權計劃以及其他類似安排，每種情況下均經發行人真誠批准；

(10)為購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備和服務而與合資企業進行的          交易。

(11)          [保留區];

(12)根據發行人董事會真誠批准的僱傭安排、福利計劃、股權計劃、股票期權和股權計劃或類似的 員工福利計劃，以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、貸款(或取消貸款)獎勵或贈款，或為其提供資金；以及

(13)          對發行人資本的任何 貢獻(作為不合格股票的代價除外)。

影響子公司的股息和其他支付限制

發行人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地製造、以其他方式造成或忍受 存在或生效對任何此類子公司能力的任何自願的產權負擔或自願的限制：

(1)            (A)向發行人或其任何附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或支付發行人或其任何附屬公司的股本，或就任何其他利益或參與其利潤或以其利潤衡量，或(B)支付欠發行人或其任何附屬公司的任何債務；

(2)            向發行人或其任何子公司提供貸款或墊款；或

(3)            將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給發行人或其任何子公司；

除非(在每種情況下)在下列情況下或因下列原因而存在的此類產權負擔或限制：

(A)            合同上的產權負擔或限制(I)在發行之日生效，(Ii)根據高級信貸安排和相關的 文件和相關的對衝義務，(Iii)根據舊票據文件或(Iv)現有定期貸款信貸文件；

(B)            (I)契約、票據和擔保，以及(Ii)根據《公約》第(Br)項所述的任何債務協議。對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制”; 提供與上述第(1)至(3)款所述的限制有關的條款在該協議中作為一個整體，無論(X)不比契約中所包含的條款具有實質性的限制性 或(Y)將不會在任何實質性方面影響發行人在每個情況下支付票據本金和利息的能力，由發行人本着善意確定；

(C)            購買 貨幣債務和資本租賃債務，在每一種情況下，允許根據契約發生，對如此獲得或租賃的財產施加上文第(3)款討論的性質的限制；

(D)            適用的法律或任何適用的規則、條例或命令；

(E)由發行人或其任何附屬公司收購、合併或合併或合併為發行人或其任何附屬公司的任何 協議或其他文書，而該等協議或文書不適用於 任何人，亦不適用於 該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或如此收購的 個人及其附屬公司的財產或資產；

(F)出售資產的             合同 ，包括對發行人的一家子公司的習慣限制，這些合同僅對要出售的資產施加限制。

(G)            有擔保的債務 以其他方式允許根據“-限制債務的產生和發行不合格股票和優先股“和”-留置權“這限制了債務人處置擔保這類債務的資產的權利；

(H)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同所施加的現金或其他存款或淨資產的            限制。

(I)             非擔保人子公司的其他債務、不合格股或優先股，這些債務、不合格股或優先股在發行日期後允許發生 根據《公約》中“-債務產生和發行不合格股票和優先股的限制”;

(J)僅與該合資企業有關的合資企業協定或安排以及其他類似協定或安排中的             慣例規定，包括其中的權益；

(K)在正常業務過程中籤訂的租約、分租約、許可證或分許可證及其他協議中所載的            慣例條款；以及

(L)             以上(A)至(K)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資而造成的上文第(1)、(2)和(3)款所述類型的任何產權負擔或限制 ；提供根據發行人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資，(X)與修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或(Y)不會在任何重大方面對發行人支付票據本金和利息的能力產生不利影響。

附加附屬擔保

如在發行日期後，任何其他附屬公司根據或擔保高級信貸安排、現有定期貸款信貸協議、舊票據或根據上文標題所述契約第二段第(1)款而產生的任何其他債務，則任何其他附屬公司“某些契諾—限制債務產生和發行不合格股票和優先股 ，“則該附屬公司必須(A)根據補充契據成為附屬擔保人，並籤立及交付債權人間協議及票據擔保協議的聯名文件，及(B)在擔保文件所容許的期間內，為擔保當事人在該附屬公司的抵押品中的利益而設定或完善以票據抵押品代理為受益人的擔保權益。如無該等債務未清償，票據將須由當時的附屬擔保人及任何其他構成發行人重要附屬公司的全資境內附屬公司擔保，而每一間附屬公司均須遵守上文第(Br)(A)及(B)條的規定。儘管有上述任何相反規定，在任何情況下，(X)(I)任何cfc、(Ii)任何cfc的任何直接或間接子公司或(Iii)任何cfc控股公司或(Y)任何廣播許可子公司均不需要為票據提供擔保，除非任何該等實體是高級信貸安排、現有定期貸款信貸協議、舊票據或根據標題下上述《公約》第二段第(1)款產生的任何其他債務的借款人。某些契諾—債務產生和發行不合格股票和優先股的限制 “發行人可自行決定使任何未被要求為附屬擔保人的附屬公司成為附屬擔保人。

報告和其他信息

儘管 發行人可能不遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例為此類年度和季度報告提供的表格， 但發行人仍將要求發行人從發行日起及之後向美國證券交易委員會提交申請，或(I)在其網站上公開或(Ii)通過張貼在提供給票據持有人訪問的安全密碼保護的私人網站上，

(1)在非加速申請者提交10-K表格、10-K表格年度報告或任何後續表格或類似表格中要求包含的信息，或在該等後續表格或類似表格中所要求的信息的情況下，根據《交易法》的規則和條例，在當時有效的時間段(包括任何適用的寬限期)內提交            。

(2)對於每個會計年度的前三個會計季度，在根據《交易法》當時有效的規則和條例提交10-Q表格的時間段(包括任何適用的寬限期)內，            在每個財政年度的前三個會計季度的10-Q表格報告中，包含要求包含在表格10-Q或任何後續表格或類似表格中的所有季度信息的報告；以及

(3)在 時間段(包括任何適用的寬限期)內(包括任何適用的寬限期)，在要求在表格8-K中報告的事件發生後，根據《交易法》中關於提交表格8-K、或任何後續表格或類似表格的規則和條例的當時有效的            ；

在每種情況下，以在所有實質性方面都符合該表格中規定的要求的方式；提供在上述第(1)及 (2)條的情況下，有關資料只須在發售備忘錄中以引用方式包括或併入類似資料的範圍內才須提供)。受託人不承擔任何責任來確定該申請或以下所述的任何其他申請是否已經發生。

發行人也可以滿足上述適用期間的備案要求：(I)通過向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明及其任何修正案，其信息符合證券法S-X條例，或(Ii)關於其根據上文第(1)和(2)款的報告義務，通過在向美國證券交易委員會提交的登記聲明中包括對其中所述適用披露的季度或年度更新，而不以其他方式滿足表格10-K或10-Q的要求；提供除上一條款中關於披露範圍的規定外，本款不得以任何方式取代或暫停或推遲發行人的報告義務，或規定的報告期限。

如果發行人的任何直接或間接母公司(包括母公司)在合併的基礎上提交了其他要求的報告、文件和信息，則發行人將被視為已滿足本公約的要求，提供同時附上財務資料，提供有關該等直接或間接母公司及其任何附屬公司(發行人及其附屬公司除外)的資料與有關發行人、附屬擔保人及發行人的其他附屬公司的獨立資料之間的差異，以及有關發行人、附屬擔保人及發行人的其他附屬公司的資料 ，但如該等差異並不重大，則不需要該等綜合資料。此外，在不符合上述規定的範圍內，發行人同意，只要有任何未償還票據，發行人將應持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。

儘管本協議有任何相反規定，任何不遵守本公約的行為應在發行人或發行人的任何直接或間接母公司(視情況而定)向票據持有人提供所有要求的報告後自動糾正。

收視率

發行人應於發行日期起計30天內，在商業上作出合理努力，以取得並維持適用的企業族及/或企業信用評級，以及S及穆迪對債券的評級。

違約事件及補救措施

本契約將規定，以下各項均為與票據有關的“違約事件”：

(1)票據的本金或溢價(如有)到期及應付時，            違約 ；

(2)債券利息到期時，            違約30天或以上；

(3)發行人或任何附屬公司在收到受託人或持有當時未償還票據本金不少於25%的持有人發出的書面通知後60天內未能履行其在契約或票據中所載的任何其他義務、契諾或協議(上文第(1)或(2)款所述違約除外)的            ；

(4)在任何按揭、契據或票據項下，除欠母公司、發行人或附屬公司的債務外，任何按揭、契據或票據如有發行或擔保或證明對母公司、發行人或其任何附屬公司所借款項，或由母公司、發行人或其任何附屬公司擔保的付款，均屬違約 ，不論該等債務或擔保現已存在或在票據發行後產生，如兩者皆有：

(A)上述 違約是由於未能在規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)償付該債務的任何本金所致，或與一項債務有關，但並非與在該債務的規定最終到期日支付本金的義務有關，並導致該債務的一名或多名持有人導致該債務在其規定的到期日之前到期；及(            )

(B)該等債務的本金數額，連同因未能在述明的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)支付本金，或其到期日已如此加快而失責的任何其他此類債務的本金數額，合計為$3,500萬或以上；

(5)父母、發行人或任何重要子公司未能支付總計超過3,500萬美元的最終判決，在判決成為最終判決後60天以上仍未支付、未解除和未擱置的最終判決，或如果 此類判決未完全納入保險(受慣例免賠額限制)， 任何債權人已就未立即擱置的判決或法令啟動執行程序；

(6)            某些涉及母公司、發行人或任何重要附屬公司的破產或無力償債事件；

(7)            任何重要附屬公司的擔保應因任何理由停止完全有效或宣佈無效，或作為重要附屬公司的附屬擔保人的任何責任人員否認其在其擔保下有任何進一步的責任或發出通知，在每種情況下，除因終止契約或根據契約解除任何此類擔保外；

(8)            任何證券文件交付後，應因任何原因(包括因契約不禁止的交易而依據證券文件的條款除外)停止對抵押品的任何重要部分產生有效和完善的留置權和擔保權益，並具有擔保文件所要求的優先權，但須受允許留置權的限制。但因票據抵押品代理人未能實際持有代表根據證券文件質押的證券的證書而喪失完美性或優先權的情況除外；或

(9)            發行人或任何擔保人在通知發行人遵守擔保文件或債權人間協議中所載協議後60天內未能遵守的行為，但對票據持有人而言並不重要且不會對抵押品的整體價值產生重大影響的情況除外。

如就債券發生任何違約事件(並非上文第(6)款所述類別的 )並持續，受託人或當時未償還票據總額中本金至少25%的持有人可宣佈所有當時未償還票據的本金、溢價(如有)利息及任何其他 貨幣責任即時到期及應付。

在該聲明生效後，票據的本金和利息將立即到期並支付。 儘管如上所述，在根據本節第一段第(6)款發生違約事件的情況下，所有未償還票據將成為到期和應付票據，無需採取進一步行動或發出通知。

契約將規定，如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約的通知，但與本金、保費或利息的支付有關的違約除外。此外，如果受託人認為加速發行不符合票據持有人的最佳利益，則受託人沒有義務加速發行票據。

本契約將規定，當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知受託人，代表所有票據持有人放棄本契約項下的任何現有違約及其後果(持續拖欠利息、溢價(如有)除外)，或由非同意持有人持有的任何票據的本金)，並撤銷與票據有關的任何加速 及其後果(除非該撤銷與具有司法管轄權的法院的任何判決相沖突)。 如果發生上文第(4)款規定的任何違約事件，則該違約事件及其所有後果(不包括因票據加速而導致的任何付款違約)應自動廢止、放棄和撤銷 ，受託人或持有人不得在違約事件發生後30天內採取任何行動：

(1)作為違約事件基礎的債務或擔保已被清償；或(            )

(2)            的持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)；或

(3)            作為此類違約事件基礎的 違約已經治癒。

在符合契約中有關受託人責任的條款的情況下，如發生違約事件且仍在繼續，受託人將無義務應票據持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非持有人已就任何損失、責任、申索或開支向受託人提供令受託人滿意的賠償或保證。除非強制執行在到期時收取本金、保費(如有)或利息的權利，否則票據持有人不得就該契約或票據尋求任何補救，除非：

(1)            上述 持有人此前已向受託人發出書面通知，表示債券的違約事件仍在繼續；

(2)本金佔未償還票據總額至少25%的            持有人已要求受託人採取補救措施；

(3)票據的            持有人已就任何損失、責任、申索或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償；

(4)            受託人在收到該請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求；以及

(5)在未償還票據總額中佔到期本金多數的            持有人 在該60天期限內並未向受託人發出與該要求不一致的指示。

在遵守某些限制的情況下，根據契約，未償票據總額中大多數本金的持有人有權 指導就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 授予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或 契約相沖突的任何指示，或者受託人認為不適當地損害任何其他票據持有人的權利或將導致 受託人承擔個人責任的任何指示。

契約將規定，發行人必須每年向受託人提交一份有關遵守 契約的聲明，發行人必須在意識到任何持續的違約行為後十個工作日內向 受託人提交一份説明此類違約行為的聲明。

董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任

對於發行人、擔保人或子公司在票據、擔保或契約項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，董事不對發行人、擔保人、發行人的股東或任何擔保人負有任何責任。每位持有人接受票據後，均放棄及免除所有該等責任。 豁免及免除是發行票據的部分代價。根據聯邦證券法，這種豁免可能並不能有效地免除債務 美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

法律上的失敗和公約上的失敗

發行人和契約下擔保人對票據的義務將終止(某些義務除外)，並將在付清所有票據後解除。發行人可隨時選擇解除其對票據的所有債務，並解除發行人和每位擔保人對其相關擔保的義務 (“法律上的失敗“)，並補救當時與債券有關的所有現有違約事件，但下列情況除外：

(1)當票據的本金、溢價(如有的話)及利息完全由根據契約設立的信託支付時，票據持有人收取該等款項的權利(br}            )；

(2)            發票人對發行臨時票據、損壞、銷燬、遺失或被盜票據的義務，以及維持以信託形式持有的付款和擔保付款的辦公室或機構的義務；

(3)            受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人與此相關的義務；以及

(4)            該契約的法律無效條款。

此外，發行人可隨時選擇解除其和每一附屬擔保人對本契約中與票據有關的幾乎所有限制性契諾的債務。聖約 失敗“)此後，任何未履行該等義務的行為均不構成對《附註》的違約。如果票據發生《公約》失效，下列特定事件(不包括與發行人有關的破產、接管、恢復和資不抵債事件)違約事件及補救措施“就債券而言， 將不再構成違約事件。

在 為了對附註行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)            發行人必須為票據、美元現金、政府證券或其組合的持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存，存入的金額為國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行或金融諮詢公司認為足以支付票據在規定到期日或贖回日到期的本金、溢價(如有)和利息。票據的本金、溢價(如有)或利息，發行人必須註明票據是否失效至到期日或某個特定贖回日期；

(2)            在法律無效的情況下，發行人應向受託人提交受託人合理接受的大律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，

(A)            發行人已收到或已由美國國税局發佈裁決，或

(B)            自《票據》發行以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，在符合慣例假設和排除的前提下，票據持有人將不會因該法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，且 將按與未發生該法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(3)            在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的前提下，票據持有人不會確認因《公約》失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該《公約》失效未曾發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的税款；

(4)            除因借入資金作上述繳存及任何與其他債務有關的類似及同時繳存，以及在每種情況下與此有關的留置權的授予外，並無任何違約發生，並於該等存款就票據而作出的 日期繼續發生；

(5)            這種法律上的失效或契諾的失效不應導致違反或違反高級信貸或發行人或任何附屬擔保人作為當事人或受發行人或任何擔保人約束的任何其他重要協議或票據(契約除外)項下的違約行為(借入資金用於支付此類存款和與其他債務有關的任何類似的同時存款，以及在每種情況下授予與此相關的留置權的貸款除外)；

(6)            發行人應已向受託人交付一份高級職員證書，説明存款並非由發行人 意圖挫敗、阻礙、拖延或詐騙發行人的任何債權人或任何擔保人或其他人；及

(7)            發行人應已向受託人遞交一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份均須説明為法律上的無效或《公約》無效(視屬何情況而定)而規定的或與之有關的所有先例已獲遵守。

滿足感和解脱

如果出現下列情況之一，則本壓痕將被解除 ，並對《附註》不再具有進一步效力：

(1)            除遺失、被盜或損毀的已更換或已支付的票據，以及已將付款以信託形式存入的 的票據外，所有迄今經認證及交付的票據均已交付受託人註銷；或

(2)            (A)所有尚未交付受託人註銷的票據因發出贖回通知或其他原因而成為到期及應付的票據，將於一年內到期並須支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回及贖回，而受託人須以發行人的名義並自費發出贖回通知，及 發行人或任何附屬擔保人已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人存放或安排存放信託基金 為債券持有人的利益而以美元、政府證券或兩者的組合的現金 足以支付及清償之前尚未交付受託人以註銷本金、溢價(如有的話)及截至到期日或贖回當日的累算利息的全部債務；

(B)            發行人已支付或安排支付其根據該契約應支付的所有款項；及

(C)            發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在票據到期日或贖回日(視具體情況而定)將存入的款項用於支付票據。

此外，髮卡人必須 向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，聲明已滿足滿足和解除義務的所有先決條件。

修訂、補充及豁免

除以下兩段所規定者外，經持有當時未償還票據本金至少過半數的持有人同意，可修訂或補充契約、債權人間協議、證券文件、任何擔保及票據，但發行人或其聯營公司實益擁有的票據除外(包括就購買票據或收購要約或交換要約而取得的同意)，以及任何現有的違約或遵守契約、債權人間協議的任何規定，除發行人或其聯營公司實益擁有的票據外，證券文件或根據該等票據發行的票據，如獲當時未償還票據本金過半數的持有人同意，則可獲豁免 (包括就購買票據、收購要約或交換要約而取得的同意)。

本契約將規定，未經每個受影響的票據持有人同意，不得對非同意持有人持有的票據 作出修訂或放棄：

(1)            降低持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(2)            減少 任何票據的本金或更改其固定的最終到期日，或更改或放棄有關贖回票據時應付金額的規定(為免生疑問，不包括與上述 標題下所述契諾有關的規定)根據持有人的選擇回購“和不包括事先通知的規定)；

(3)            降低任何票據的付息利率或改變付息時間；

(4)            免除 票據本金、溢價或利息的違約，但持有票據本金總額至少過半數的持有人撤銷票據加速付款，以及免除因加速付款而導致的拖欠付款，或就契約所載的契諾或條款，或未經所有持有人同意不得修訂或修改的任何擔保，則不在此限。

(5)            使 除其中所述以外的任何應付貨幣票據；

(6)            對有關豁免過往違約或持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的權利的契約條文作出 任何更改；

(7)            對與《註釋》相關的這些修訂和豁免條款進行任何更改；

(8)            損害任何持有人提起訴訟以強制執行對該持有人票據或與該持有人票據有關的任何付款的權利；

(9)            對票據的排名作出任何可能對持有人造成不利影響的更改或修改；

(10)          除本公司明確允許的情況外，以任何對票據持有人不利的方式修改任何重要子公司的擔保條款；

(11)          對《契約》、《債權人間協議》或《擔保文件》中有關下列事項的規定作出任何更改按比例計算就所規定的票據運用抵押品收益的方式，其條款修改了就所規定的票據運用該等收益的方式 按比例向該票據的持票人提供根據；

(12)          作出任何直接或間接從屬於(1)擔保票據的留置權或擔保任何其他債務或債務的留置權或(2)票據的合約付款權或任何其他債務或債務的擔保的任何變更，但在每種情況下，除本條第(12)款外，根據持有者同意的超過票據未償還本金總額50%的交易，債券持有人同意參與該等其他債務。按向所有其他債務提供者(或其關聯方)提供的相同條款(包括所有經濟條件，但不包括真正的現金支持費用(可以是原始發行折扣的形式)) 按比例向票據持有人提出(根據以下票據的未償還本金總額和需要就此提出要約的任何其他債務的未償還本金總額確定)；

(13)          對Chewy條款進行任何更改或修改；

(14)          作出 任何更改或修改，以授權產生額外的債務(包括額外的票據)，而該等額外債務(包括額外的票據)將會在考慮任何投票門檻或為影響任何投票門檻的目的而根據本公司發行。

(15)          允許發行人或任何附屬擔保人直接或間接地將子公司指定為“不受限制的子公司”(或用於指定不受契約所列契諾約束的子公司的類似術語) ，將資產轉移到“不受限制的子公司”(或類似術語)中，或將其解除，或具有釋放的效果。對票據文件項下義務的任何擔保，以及對抵押品的任何留置權，以確保在任何人被指定為“不受限制的附屬公司”(或類似條款)之後或在每種情況下，獲得任何此類擔保。

(16)          修訂 或修改“重大知識產權”的定義或標題為“對受限支付的限制 “在本説明的”票據“中；或

(17)          修訂， 修改或免除標題下列出的票據回購、退回、贖回和償還的要求強制贖回；購買要約；公開市場購買.”

此外，契約將規定，未經持有債券未償還本金總額至少75%的持有人同意，修訂或豁免不得對公司間附屬條款作出任何更改或修改。

此外，對契約、債權人間協議、擔保文件以及任何擔保或票據條款的任何修訂、補充或豁免，如具有解除擔保票據義務的留置權的全部或實質全部抵押品的效力 ，則須徵得票據持有人的同意。

儘管有上述規定，發行人、任何擔保人(關於擔保或契約)和受託人可以修改或補充契約、債權人間協議、擔保文件以及任何擔保或票據，而無需任何持有人的同意：

(1)            以 消除任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致；

(2)             規定除有證書票據外或以無證書票據代替有證書票據;

(3)            to 遵守有關合並、合併和出售資產的公約；

(4)            to 規定任何繼承人公司或繼承人(視情況而定)對持有人承擔發行人或任何擔保人的義務；

(5)             作出將為持有人提供任何額外權利或利益(包括擴大抵押品)的任何變更，或 不對任何此類持有人的契約下的合法權利產生實質性不利影響的任何變更；

(6)            為持有人的利益添加契諾，或放棄授予發行人或任何擔保人的任何權利或權力；

(7)            to 證據，並規定根據其 要求接受和任命其下一位繼任受託人；

(8)            在契約項下增加擔保人，或擔保契約項下的義務，或免除擔保人遵守契約；

(9)            應 使本合同、債權人間協議、擔保文件、擔保或附註的文本符合本協議的任何規定。關於新註釋的説明”;

(10)          對契約中有關轉讓和註明票據的條款作出任何修訂，包括但不限於便利票據的發行和管理；提供, 然而，， (I)遵守經修訂的契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何適用的證券法，以及(Ii)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性和不利影響。

(11)          解除契約、擔保文件或債權人間協議允許的抵押品或附屬抵押品；

(12)          to 規定根據本契約中規定的限制發行附加票據和相關擔保；

(13)          以 在契約允許的範圍內增加持有第一優先留置權債務或動產債務的其他有擔保債權人。

根據《契約》，批准任何擬議修正案的特定形式不需要徵得持有人的同意。只要這種同意批准了擬議修正案的實質內容，就足夠了。

通告

通過發佈向持有人和發行人發出的通知將被視為在發佈的第一個日期發出。通過預付郵資的頭等郵件向 持有人和發行人發出的通知，將視為在郵寄後五個日曆日內發出。通過電子交付方式向 持有人和發行人發出的通知將被視為在該通知以電子方式發送之日 發出。向受託人發出的通知將在受託人實際收到時視為已收到。

關於受託人

如果受託人成為發行人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利，則該契約將對受託人根據該契約享有的權利進行 某些限制。受託人將被允許 從事其他交易；但如果獲得任何利益衝突，必須在90天內消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請許可繼續或辭職。

契約將規定，未償還票據本金的大多數持有人有權指示 為行使受託人可獲得的任何補救措施而進行任何訴訟的時間、方法和地點，但某些例外情況除外。 契約將規定，如果發生違約(不可治癒)，受託人將被要求在 行使其權力時，在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度。在該等條文的規限下，受託人將無義務應票據持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任、申索或開支向受託人提出令其滿意的擔保及賠償。

管治法律

契約、票據、擔保、債權人間協議和票據擔保協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

某些定義

下面列出的是義齒中使用的某些定義術語。就本契約而言，除非另有特別説明， 關於任何人的“合併”一詞是指與發行人及其子公司合併的此等人士。

“ABL/定期貸款 債權人間協議“指發行人、Cumulus Media Intermediate Inc.、ABL抵押品代理、現有定期貸款信用協議抵押品代理和其他當事人之間於2018年8月17日簽署的特定ABL/定期貸款債權人間協議，在發行日期通過合併或修訂進行修訂或修改，並經進一步修訂後， 不時補充、重述、修改或替換。

“ABL宣傳品 代理“指德意志銀行紐約分行，其作為ABL信貸協議項下貸款人和其他擔保當事人的抵押品代理，連同其繼承人和ABL信貸協議項下的獲準受讓人。

“ABL 信貸協議指的是發行人、Cumulus Media Intermediate Inc.、發行人的某些子公司、貸款人不時地與發行人、第五第三銀行、作為行政代理的國民協會以及其中提及的其他各方簽訂的、日期為2022年6月3日的特定ABL信貸協議，經修訂、補充、重述、修訂並不時重述或修改。儘管本協議有任何相反規定，ABL信貸協議和根據該協議產生的債務僅可根據第(3)款“限制債務的產生和發行不合格股票和優先股”.

“ABL 義務指擔保協議中定義的與ABL義務、發行人或任何擔保人不時欠ABL信貸協議任何持有人或任何其他關聯公司的各種性質的義務有關的“義務”，無論是本金、利息(包括利息、手續費和開支)，如果沒有就發行人或任何擔保人提出破產申請，這些義務就會因任何義務而產生，無論是否允許或允許就此類利息向發行人或任何擔保人提出索賠。費用(br}和相關破產程序中的費用)、信用證項下提取的金額的償還、費用、費用、賠償 或其他。

“ABL 優先抵押品“指發行人和擔保人在下列財產和資產中的所有權益，其中任何擔保權益已根據任何ABL證券文件授予(或聲稱授予)，在每個 案例中，無論是現在擁有的或現有的，或以後獲得或產生的，無論位於何處：(I)所有賬户，不包括(X)已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的構成第一優先權抵押品的任何財產的付款權利，以及(Y)已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的定期貸款優先抵押品的可識別收益， 轉讓或以其他方式處置；(Ii)所有動產文件，但僅限於管限、證明、擔保或以其他方式合理地與上述第(I)款所述類型的賬户有關的範圍；(Iii)在任何銀行或其他金融機構開立的所有存款賬户和所有其他活期、存款、定期存款、儲蓄、現金管理、存摺和類似賬户，以及存放在上述任何一項中的所有款項、證券、票據和其他投資，但在每種情況下，不包括(X)構成貸款優先抵押品的任何賬户，(Y)所有款項、證券、在構成定期貸款優先抵押品的任何賬户中持有的票據和其他投資 貸記構成定期貸款優先抵押品的賬户的票據和其他投資，以及(Z)任何定期貸款優先抵押品的所有可識別收益 ；(Iv)在與前述第(I)至(Iii)款所述任何項目有關的範圍內，與前述第(I)至(Iii)款所述任何項目有關的任何保險單、彌償、保證及/或擔保的保費或收益的所有退回；但在上述任何一項亦涉及定期貸款優先抵押品的範圍內，只包括與前述第(I)至(Br)(Iii)款所述項目有關幷包括在ABL優先抵押品內的部分；。(V)就與前述第(I)至(Iv)款所述任何項目有關的範圍而言，指所有支持債務；。但在上述任何一項也涉及定期貸款優先抵押品的範圍內，只有與前述第(I)至(Iv)款所述事項有關的部分包括在ABL優先抵押品內； (Vi)在與前述第(I)至(V)款所述任何事項有關的範圍內，所有商業侵權索賠； 如果上述任何一項也涉及定期貸款優先抵押品，則僅與前述條款第(I)至(V)項中包括在ABL優先抵押品中的項目有關的部分應包括在ABL優先抵押品中；(Vii)所有賬簿和記錄、客户名單、信用文件、計算機文件、應用程序、程序、打印輸出和其他計算機材料和記錄，在每種情況下，均限於與前述條款 (I)至(Vi)所指項目有關的範圍；以及(Viii)在證明或管轄前述第(I)至第(Br)(Vii)款所述任何項目的範圍內，所有一般無形資產(知識產權除外)、信用證(不論有關信用證是否有書面證明)、信用證權利、票據(僅證明可識別的貸款優先抵押品收益的票據除外)和單據；但在上述任何一項也涉及定期貸款優先抵押品的範圍內， 只有與上文第(I)至(Vii)款所述項目有關的部分包括在ABL優先抵押品中 ABL優先抵押品；以及上述任何一項的所有收益(包括現金收益)、產品、加入、租金和利潤(包括但不限於與上述任何一項有關的所有保險收益)； 提供, 然而，，ABL優先權抵押品不應包括任何知識產權。

“ABL擔保 方指《ABL信貸協議》或《貸款文件》(如其中所定義的)中所定義的“擔保方”。

“ABL安全 文檔“指ABL信貸協議項下或與之相關的任何擔保或抵押品文件。

“帳號“ 應具有《UCC》第9條所規定的含義。

“獲得性債務 “指就任何指明的人而言，

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的            債務，包括與該其他人合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司而招致的債務 ，以及

(2)由留置權擔保的            債務 ，該留置權對該特定人士所取得的任何資產進行抵押。

“額外的 優先留置權義務“指任何以平價通行證以抵押品的票據為基準，且不以任何其他資產作抵押；但該等債務持有人的授權代表應已就每項債權人間協議簽署一份聯名書。

“額外的優先受保方 “指任何額外優先留置權義務的持有人和此類額外優先留置權義務的任何受託人、授權代表或代理人。

“其他 高級債務單據“就任何系列、發行或類別的額外優先留置權債務而言，是指證明或管轄此類債務的本票、契約、信貸協議、高級抵押品文件或其他執行協議。

“額外的 高級債務融資“指與任何額外的優先留置權義務有關的每份契約、信貸協議或其他管理協議。

“附屬公司“任何指定人員的 是指與該指定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於對任何人而言，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致管理層或該人的政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過協議還是以其他方式。

“資產出售“ 意思是：

(1)            以公平價值出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括以分割的方式)發行人 或其任何附屬公司(在本定義中均稱為“本定義”)的財產或資產，但在本公司或其任何附屬公司的正常業務過程中以公平價值出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置貨物、產品和服務除外。處置“)；或

(2)            將任何子公司的股權發行或出售給發行人以外的任何人或子公司的子公司(優先股除外) 某些契諾—債務和發行的發生限制 不合格股和優先股“)，無論是單一交易還是 一系列相關交易；

在每種情況下，除：

(A)對現金、現金等價物或投資級證券或損壞、陳舊或破舊的設備或其他資產的任何 處置，或在發行人及其附屬公司的業務中不再使用或不再有用的資產，以合理確定發行人 或任何處置或轉讓持有以供出售的庫存或貨物(或其他資產)。            ；

(B)對發行人的全部或幾乎所有資產進行            處置，處置方式應符合上文“某些契約--合併、合併或出售所有或幾乎所有資產“或根據契約構成控制權變更的任何處置 ；

(C)            根據上文第(Br)項所述的《公約》作出的任何有限制的付款或準許的投資某些公約--對限制付款的限制”;

(d)            [保留區];

(E)            任何由附屬公司向發行人或由發行人或附屬公司向另一附屬公司作出的財產或資產處置或證券發行；提供發行人或子公司對任何非擔保子公司的任何此類處置或發行，根據此類處置或發行的公平市場價值，在任何會計年度不得超過500萬美元。

(F)在《守則》第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，將類似財產的任何交換(不包括其上的任何靴子)             至 ，以用於類似業務；

(G)在正常業務過程中            任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或分租；

(h)            [保留區];

(I)根據法律、政府法規或任何法院、行政機構或監管機構的任何命令或根據傷亡事件而要求的資產或資產處置的             止贖 ；

(J)按商業上合理的條款在正常業務過程中產生的應收款的             銷售或參與，無論是否根據保理或類似安排或其他；

(K)在正常業務過程中            知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可(超過三年的獨家、全球範圍許可除外)；

(L)合營各方之間在合營企業安排和類似的約束性安排中所規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的合營企業投資的             銷售、轉讓和其他處置；

(M)           在正常業務過程中知識產權的失效或放棄，根據發行人的合理善意確定，這對發行人及其子公司作為一個整體的業務的開展並不重要；

(N)            授予不受契約禁止的留置權；

(O)根據福利計劃、僱傭協議、股權計劃、股票認購或股東協議、股權計劃和在正常業務過程中確立或經發行人真誠批准的其他類似計劃、政策、合同或安排，            an 發行股權；

(P)            任何 放棄或放棄合同權利或任何種類的合同、侵權或其他索賠的和解、解除、追回或放棄 ；

(Q)            處置與和解、清償、清償或催收相關的應收款，或在破產或類似程序中處置應收款；

(R)             發行人或其任何子公司在發行日期後建造、收購、更換或改善財產的任何 融資交易 ；

(s)            [保留區];

(T)             根據其條款解除套期保值義務；

(U)            提供商業廣播時間，以換取主要用於促銷、節目或其他商業活動的商品、產品或服務；

(V)            出售與任何收購相關的出售剝離信託中持有的資產，以確保遵守通信法或聯邦通信委員會的規則和政策；以及

(W)           將 份fcc許可證轉讓給廣播許可證子公司，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的，並與過去的做法一致。

“可歸屬債務 “就回租交易而言，是指在確定時，此類回租交易所包括的承租人在剩餘租賃期內支付租金淨額的總債務的現值，包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限。此類現值 應使用貼現率計算，貼現率等於根據公認會計原則確定的此類交易中隱含的利率。

“授權代表“ 指(I)票據抵押品代理，(Ii)新定期貸款信貸協議抵押品代理，以及(Iii)受同等優先債權人間協議條款約束的任何系列額外優先留置權義務 ，在適用的合併協議中為該系列指定的授權代表(及其任何繼承人) 。

“破產代碼 “指經不時修訂、修改或補充的《美國法典》第11條。

“破產法“ 指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的任何其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法 。

“廣播資產“ 指根據 FCC許可證(包括此類FCC許可證)在電視臺運營中使用和有用的廣播許可證子公司的全部或幾乎所有資產。

“轉播許可證 子公司“指發行人的全資子公司，其(A)不擁有或持有FCC 許可證及相關權利以外的其他有形資產，且(B)除(I)在正常業務過程中產生的貿易應付款和(Ii)因擁有或持有該等許可證及相關權利而附帶的税務責任、其他政府收費及其他債務外，並無其他重大負債。

“工作日“ 是指在紐約州商業銀行機構不需要營業的每一天，而不是星期六、星期日或一天。

“股本“ 意思是：

(1)            ，如屬公司，則為公司股票；

(2)            在協會或商業實體的情況下，任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(3)在合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)的情況下的            ；及

(4)            任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的一份損益或資產分派。

“資本租賃 債務“指在作出任何決定時，與資本租賃或融資租賃有關的負債數額，而該負債在當時需要資本化，並根據公認會計原則在資產負債表上反映為負債(不包括資產負債表的腳註)。

“現金等價物“ 意思是：

(1)            聯合 美元；

(2)            [保留區]； 或

(3)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面、無條件擔保或擔保的            證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日不超過24個月；

(4)自收購之日起期限不超過一年的存款、定期存款和美元定期存款的            憑證，期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下都是在任何有資本和盈餘 美國銀行不少於5.0億美元，非美國銀行不少於1.0億美元(或確定之日的美元等值)；

(5)與符合上文第(4)款規定的資格的任何金融機構簽訂的第(3)和(4)款所述標的證券的            回購義務。

(6)被穆迪評為至少P-1級或被S普爾評為至少A-1級的            商業票據，且在每種情況下均在其創建之日起24個月內到期 ；

(7)            可銷售的短期貨幣市場和評級至少為P-2或A-2的短期貨幣市場和類似證券，分別由穆迪或S評級 (或者，如果在任何時候穆迪和S都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級) ，且在每種情況下均在其設立之日起24個月內到期；

(8)由美國任何州、聯邦或領土或其任何行政區或其徵税機關發行的、具有穆迪或S的投資級評級的、自收購之日起24個月或更短期限的            隨時可交易的直接債券；

(9)自購買S或穆迪評級為Aaa-(或同等評級)或更高評級的貨幣市場基金之日起計，平均到期日不超過12個月的            投資 ；以及

(10)          投資 基金將其資產的95%投資於上文第(1)至(9)款所述類型的證券。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(1)和(2)款以外的貨幣計價的金額，已提供 在實際可行的情況下，在收到該等款項後的十個工作日內，儘快將該等款項兑換成第(1)和(2)款所列的任何貨幣。

“氟化碳“ 指《守則》第957條所指的”受控外國公司“。

“氟氯化碳 Holdco“指幾乎所有資產直接或間接由一個或多個作為氟氯化碳的外國子公司的股權或債務組成的國內子公司。

“更改控制的 “指發生下列任何情況：

(1)            將發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或轉讓給任何人，包括在一次或一系列相關交易中；

(2)            發行人(通過報告或根據交易法第13(D)條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)知道任何個人或團體(屬於交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的)的收購，包括為收購目的而行事的任何團體，持有或處置證券(根據《交易法》或任何後續條款的第13d-5(B)(1)條)，在單一交易或相關的一系列交易中， 通過合併、合併或其他業務合併或購買的方式(根據《交易法》第13d-3條或任何後續條款的含義)實益擁有發行人的有表決權股票總投票權的50%或以上(直接或通過獲得發行人的任何直接或間接母公司的有表決權股票的投票權)；或

(3)            批准發行人清盤或清盤的任何計劃或建議。

就本定義而言，發行人的任何直接或間接母公司，包括任何母公司，其本身不應被視為以上第(1)或(2)款所指的“個人”或“集團”；提供任何“個人”或“集團” 不得直接或間接實益擁有該母公司有表決權股份總投票權的50%或以上。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品“ 是指發行人或任何擔保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地或混合擔保或聲稱擔保任何票據義務，為免生疑問，不包括任何除外的資產。

“通信 法案“指經修訂的1934年通信法。

“合併折舊攤銷費用 “對任何人而言，指任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括該人及其子公司在綜合基礎上以其他方式根據公認會計原則確定的遞延融資費和無形資產在該期間的攤銷。

“合併 第一留置權槓桿率“指截至任何確定日期，(1)(W)發行人及其附屬公司以留置權擔保的綜合淨債務的比率減去(X)發行人及其附屬公司在償付權上從屬於票據義務(擔保ABL義務的留置權除外)的任何債務的本金總額，且無重複，減去(Y)發行人及其子公司在通過對發行人及其子公司資產的留置權擔保的時間內的本金總額，該留置權的級別低於擔保債務的留置權(擔保ABL債務的留置權除外)，減號(Z)至多1.5億美元的現金和現金等價物(不是限制性現金)，將於確定日期在發行人及其 附屬公司的綜合資產負債表上列報，在每種情況下，均按形式上(2)發行人及其附屬公司最近截至最近四個完整會計季度的綜合EBITDA，在緊接該日期之前有財務報表，計算日期為形式上基礎(包括“#”定義下設想的備考調整條款)綜合淨槓桿率 “)。為計算任何循環債務的綜合第一留置權槓桿率，發行人可在該循環債務下首次借款時選擇(X)給予PRO 表格對該債務的全部承諾金額產生影響，在這種情況下，該承諾金額此後可不時全部或部分借款或再借款，而無需進一步遵守本條款下任何撥備的綜合第一留置權槓桿率組成部分，或(Y)給予形式上產生此類循環債務項下的實際金額，在這種情況下，產生此類債務項下承諾金額的能力將受每次發生此類債務時的綜合第一留置權槓桿率(在根據該比率產生的範圍內)的影響。

“合併 利息支出“就任何人而言，指任何期間內不重複的下列款項：

(1)            在計算綜合淨收入(包括：(A)以低於面值的價格發行債務所產生的原始發行折扣攤銷，(B)信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用)時，扣除(且未加回)該人及其子公司在此期間的利息支出。(C)非現金利息支出(但不包括實物利息支出和可歸因於根據公認會計原則按市值計價的對衝債務或其他衍生工具的變動的任何非現金利息支出)，(D)資本租賃債務的利息部分，(E)可歸屬債務的計入利息和(F)淨付款， 如果有的話，根據債務的利率對衝義務，不包括(X)遞延融資費用、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，以及(Y)任何過渡費、承諾費和其他融資費用 ；加

(2)            在該期間內該人士及該等附屬公司的綜合資本化權益，不論是已支付或應計的；加

(3)            ，不論是否根據公認會計原則被視為利息支出，所有現金股息或其他分派(不包括僅在發行人的股權(不合格股票除外)中支付的股息)在此期間對任何一系列不合格股票應計的股息；

(4)該期間的            利息收入；

就本定義而言，資本租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計原則合理釐定的利率計提。

“合併淨收入 “就任何人而言，指該人及其附屬公司在任何期間按綜合基礎及按照公認會計原則以其他方式釐定的該期間淨收入的總和；提供, 然而，，在沒有複製的情況下：

(1)            任何非常、非經常性或異常損益(減去與此相關的所有費用和支出)或支出(包括與(A)遣散費和搬遷費用或(B)任何品牌更名或公司名稱更改有關的費用)的任何 税後影響應排除在 之外，

(2)            該期間的淨收入不應包括在該期間內改變會計原則或實施新會計準則的累積影響。

(3)            應排除處置或停止經營所得(虧損)的任何税後影響，以及處置、放棄或停止經營所產生的任何税後淨收益或虧損。

(4)            發行人本着善意確定的資產處置以外的收益或虧損(減去與此相關的所有費用和支出)的任何税後影響應不包括在內。

(5)            不包括任何非子公司或按權益會計法核算的個人在該期間的淨收入。提供發行人的綜合淨收入應增加該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)向發行人或子公司支付的股息或分派或其他付款的金額 ，

(6)如果非附屬擔保人的任何附屬公司在確定之日宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配未經任何事先 政府批准(未獲得)或直接或間接地通過其章程條款或適用於該附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的實施而完全允許，則應排除該附屬公司該期間的淨收入。(            )除非 在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；提供發行人的綜合淨收入將在該期間以現金形式實際支付給發行人或其子公司的股息或其他分配或其他付款的金額 (或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)增加，但範圍 尚未包括在內，

(7)            應排除因提前清償債務或對衝義務或其他衍生工具而產生的收入(損失)的任何税後影響 ，以及

(8)            與交易及任何收購、處置、長期併購、合併、合併、投資、出售資產、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具有關的任何 期間發生的費用和支出，或在該期間內發生的任何攤銷。包括在發行日期前完成的任何此類交易和已進行但未完成的任何此類交易)，以及在此期間因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本應不包括在內；

“綜合淨槓桿率 “指在任何確定日期，以下比例：

(1)            發行人及其附屬公司在該日的綜合淨債務總額，至

(2)發行人及其子公司最近結束的四個完整會計季度的            EBITDA ，該四個完整的會計季度在緊接可提供財務報表的日期之前結束。

如果發行人或其任何附屬公司(I)產生、承擔、擔保、贖回、償還或清償任何債務，或(Ii)在計算綜合淨槓桿率期間之後但在計算綜合淨槓桿率之前或同時發行或贖回不合格股票或優先股 合併淨槓桿率計算日期“)，則應計算綜合淨槓桿率 形式上任何該等債務的產生、假設、擔保、贖回、註銷或清償，或該等不合格股票或優先股的發行或贖回，一如其發生在適用的四個季度期間的最後一天 。

為進行上述計算、投資、收購、LMA處置、合併、合併及合併，發行人或其任何附屬公司決定於該參考期後的四個季度參考期或其後的 期間及於綜合淨槓桿率計算日期或之前或同時進行的投資、收購、LMA處置、合併、合併及合併。形式上假設所有此類投資、收購、處置、LMA、合併、合併和合並都發生在四個季度參考期的第一天 。如果自該期間開始以來，任何人隨後 成為一家子公司，或在該期間開始後與發行人或其任何附屬公司合併或合併為發行人或其任何附屬公司，則應根據 這一定義計算綜合淨槓桿率形式上該等投資、收購、LMA、處置、合併、合併及合併，猶如該等投資、收購、LMA、處置、合併、合併及合併發生於適用的 四個季度期初。

對於本定義而言，無論何時形式上對一項交易給予效力，形式上計算應由發行人的負責財務或會計人員本着誠信原則進行。除了前面兩段中提到的調整外，任何這樣的形式上計算還可包括在發行人合理確定的情況下進行適當的調整，以反映合理可識別和可事實支持的運營費用削減和其他運營改進，以及合理預期在任何收購、合併或合併後18個月內採取或預期採取的任何行動所產生的舉措或協同效應；提供，在計算該期間的EBITDA時，不應根據本款將該等金額計入重複計算的任何金額，且提供更多信息 此類調整應限於EBITDA定義第(J)(Z)款所述。

“合併 淨擔保槓桿率“指截至任何確定日期，(1)發行人及其子公司以留置權擔保的合併淨債務總額(為免生疑問，不包括最多1.5億美元的現金和非限制性現金等價物)與(2)發行人及其子公司最近四個完整會計季度的EBITDA之比，每個會計季度均有緊接該日期之前的財務報表。 形式上調整與形式上“”的定義中提出的調整規定綜合淨槓桿率 .”

“合併 淨債務總額“指截至任何確定日期，發行人及其附屬公司在該日未償債務的本金總額，按公認會計原則綜合計算，包括借款債務和資本租賃債務(為免生疑問，除構成資本租賃債務外，不包括可歸屬債務)，較少至多1.5億美元的現金及現金等價物(非限制性現金) 將於決定日期在發行人及其附屬公司的綜合資產負債表中列報。

“或有債務 對任何人而言，指該人擔保任何租約、股息或其他不構成債務的義務(主要義務“)任何其他人(”主要債務人 “)以任何方式，無論是直接或間接，包括但不限於該人的任何義務， 不論是否或有：

(1)            購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(2)            至 墊付或提供資金：

(A)購買或支付任何此類主要債務的            ，或

(B)            以 維持主債務人的營運資本或權益資本或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力， 或

(3)            購買財產、證券或服務的主要目的是向任何此類主要義務的所有者保證，主債務人有能力 就其損失支付此類主要義務。

“控制 抵押代理“就任何共享抵押品而言，指(1)直至(A)新期限貸款債務及(B)非控制性抵押品代理執行日期、 新定期貸款信貸協議抵押品代理及(2)(A)新期限貸款債務及(B)非控制性抵押品代理強制執行日期(B)主要非控制性抵押品代理強制執行日期兩者中較早者較早者清償第一優先留置權債務及(B)主要非控制性抵押品代理執行日期(以較早者為準)為止。

“控制 受保方“就任何共享抵押品而言，是指其授權代表是此類共享抵押品的控制抵押品代理人的一系列優先擔保當事人。

“信貸 設施“就發行人或其任何附屬公司而言，指一項或多項債務安排，包括ABL信貸協議、現有定期貸款信貸協議及新的定期貸款信貸協議，或提供循環信貸貸款、定期貸款、信用證、銀行承兑匯票、債務證券或其他債務的其他融資安排(包括但不限於商業票據融資、應收賬款融資或契約)，包括任何票據、按揭、擔保、抵押品文件、票據及與此有關而簽訂的協議，以及任何修訂、補充、修改、延期、續期、其重述或退款，以及替換、退款或再融資任何部分貸款、票據、其他信貸安排或承諾的任何契據或信貸安排或商業票據安排，包括任何此類替換、退款或再融資安排或契約，以增加其允許借款金額或改變其到期日(已提供 該等借款增加是根據“某些契諾—限制債務的產生和發行不合格股票和優先股“)或增加附屬公司作為其下的額外借款人或擔保人 ，且不論是由同一或任何其他代理人、貸款人、投資者或貸款人或投資者團體。

“債務 貸款“指任何高級貸款和任何第二優先債務貸款。

“默認“ 是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“指定 優先股“指發行人或任何母公司的優先股(在每種情況下不包括不合格股票)，是指以現金(發行人或發行人或其任何附屬公司設立的附屬公司或員工持股計劃或信託除外) 發行的，並根據發行人的負責財務或會計人員或適用母公司(視屬何情況而定)在發行日期簽署的高級人員證書而被指定為指定優先股的 現金收益，而該現金收益不包括在第(3)款所述的計算範圍內”-某些契約--限制支付 “聖約。

“指定的高級代表 “係指(I)如在任何時間只有一名高級代表負責高級貸款，而該高級代表並未解除高級代表的債務，則該高級代表及(Ii)在第(I)款不適用的任何時間，當時的控制抵押品代理人(定義見《同等債權人協議》)。

“指定期限 貸款擔保代理“指新定期貸款信貸協議抵押品代理，直至新定期貸款信貸協議抵押品代理向ABL抵押品代理和借款人(如ABL/定期貸款債權人間協議所界定)根據ABL/定期貸款債權人間協議進行替換的書面通知為止。

“放電“ 是指，(I)就任何共有抵押品和任何第一優先權留置權債務而言，(I)就任何共有抵押品和任何第一優先權留置權債務而言，指根據管轄此類第一優先權留置權債務的文件的條款不再以此種共有抵押品擔保的日期；及(Ii)就次級留置權債權人間協議而言，除初級留置權債權人間協議另有規定外，就任何債務安排而言，指發生下列情況的日期：(X)該債務安排及其下的優先債務或第二優先債務， (視情況而定)不再由共享抵押品擔保，也不再需要由共享抵押品擔保，根據該債務安排的條款，(Y)根據相關債務安排簽發的任何信用證已終止 ，或根據未來信用安排(以適用債務安排項下所需的金額和形式)以現金擔保、擔保或“祖輩”提供擔保，以及(Z)終止根據該債務安排和相關高級債務文件或第二優先債務文件提供貸款或以其他方式提供信貸的所有承諾。

“履行ABL義務{br“除ABL/定期貸款債權人間協議另有規定外，指發生以下所有情況：(A)ABL單據項下的ABL債務的全額現金支付(未斷言的 或有賠償和償還義務和函件(見ABL信貸協議中的定義)，以適用開證行合理接受的方式進行現金抵押或支持，金額(考慮潛在貨幣波動)相當於該信用證規定的最高金額的103%的美元等值)；(B)終止或終止所有提供信貸的承諾，這些承諾將構成ABL義務；及(C)全額現金支付任何有擔保掉期協議及現金管理協議項下的債務 ，直至根據該等有擔保掉期協議及現金管理協議(視何者適用而定)到期及應付或將根據該等有擔保掉期協議及現金管理協議(視何者適用而定)到期及應付的範圍內，於解除根據ABL文件授出的質押及擔保權益 時(但與該等有擔保掉期協議及現金管理協議有關的任何ABL債務除外，而該等有擔保掉期協議及現金管理協議(視何者適用而定)在此時仍未清償而無須償還)。

“解除信貸協議義務 “就次級留置權債權人間協議而言，係指新定期貸款債務的清償。

“履行優先留置權義務“對於任何一系列優先留置權債務，是指根據管理該系列第一優先權留置權債務的文件的條款，該系列優先留置權債務不再由共享抵押品擔保和不再需要由共享抵押品擔保的日期。

“解除 票據義務“就次級留置權債權人間協議而言，係指票據債務的解除。

“履行 優先債務“指已就每項額外的優先債務安排解除信貸協議債務、解除票據債務及解除優先債務的日期。

“解除定期貸款債務 “就ABL/定期貸款債權人間協議而言，除ABL/定期貸款債權人間協議另有規定外，係指以下所有情況的發生：(A)全額現金 支付定期貸款文件項下的定期貸款債務(未主張的或有賠償和償還債務除外)；和(B)終止或期滿構成定期貸款債務的所有信貸承諾。

“不合格的股票 “就任何人而言，指該人的任何股本，而根據其條款，或根據其可轉換或可認沽或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回(僅因控制權變更或資產出售)，或可由持有人選擇贖回的任何股本， 全部或部分， 在每種情況下，均在票據到期日或票據不再未償還日期(以較早者為準)後91天之前；提供, 然而，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換的股本部分，或可在該日期前由其持有人選擇贖回的股本，才應被視為 不合格股票；提供, 進一步, 然而，，如果為發行人或其子公司的員工的利益而向任何員工或通過任何此類計劃向該等員工發行該等股本，則該等股本不應僅因發行人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因任何該等僱員的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成非合格股；提供, 進一步, 然而，，該人士的任何類別股本，如按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股本來履行其義務，則不應被視為不合格股份。

“分佈“就次級留置權債權人間協議而言，指(A)發行人或其代表以抵銷或其他方式直接或間接支付或分配現金、證券(包括與重組計劃或類似的處置重組計劃有關的任何債務或股權重組證券)或其他財產(包括但不限於抵押品、抵押品收益或非抵押品資產)的任何直接或間接付款或分配(不論是關於本金、利息、費用或其他方面的)。由於此類債務或義務，(B)發行人或任何擔保人或其代表對此類債務或義務的任何贖回、購買或以其他方式取得，(C)充分的 保護索賠的任何收益，或(D)撤銷訴訟的任何收益。

“國內 子公司“指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的任何子公司。

“EBITDA“ 就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入：

(1)            增加了 (無複製)：

(A)根據收入或利潤或資本利得應對此人繳納的税款，包括但不限於聯邦、州、非美國 特許權、消費税、增值税和類似税款，以及在上述 期間支付或應計的應由此人繳納的外國預扣税，包括與此等税項有關或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回) ；加

(B)            合併 該人在該期間的利息支出；加

(C)            合併折舊和攤銷費用 該人在該期間的折舊和攤銷費用，在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)。加

(D)            任何與任何股權發行、投資、收購、處置、LMA、資本重組或債務的產生或償還有關的費用、開支或收費(包括其再融資)(不論是否成功)，包括與發行債券及其他交易有關的費用、開支或收費；加

(E)在計算綜合淨收入時，(I)在計算綜合淨收入時扣除(及未加回)的任何(I)重組費用或準備金的 金額， 包括髮行日期後與收購、資產剝離、合併或合併有關的任何重組成本 及(Ii)任何12個月期間高達1,000萬美元的其他非經常性費用，包括任何非正常過程法律費用 ；加

(F)             任何 其他非現金費用，包括資產減值、任何註銷或減記，以及授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利所記錄的非現金補償費用，從而減少該期間的綜合淨收入 (提供如果任何此類非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間與其有關的現金支付應從該未來期間的EBITDA中減去已支付的程度，但不包括 本但書中的 為免生疑問，將在前一期間支付的預付現金項目攤銷)；加

(G)            在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)任何非全資附屬公司的任何少數股東權益支出的 由應佔第三方少數股權權益的附屬收入構成的 金額；加

(H)            出售應收款和相關資產的損失金額；加

(I)             發行人或子公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何成本或開支，此類成本或支出僅由貢獻給母公司或發行人資本的現金收益或母公司或發行人發行股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供資金，但此類現金收益淨額不包括在第(Br)款第(3)款“某些公約--對限制付款的限制”; 加

(J)             發行人真誠地預計可在任何投資、收購、處置、LMA、合併或其他行動之日起18個月內實現的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和倡議以及協同效應的金額形式上效果(將按計劃添加到EBITDA中，直到完全實現並按形式上如此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進和舉措及協同效應已在該期間的第一天實現)，扣除在該期間內通過此類行動實現的實際收益金額；提供(X)已採取實現此類成本節約的所有步驟，或預計將在任何投資、收購、處置、LMA、合併、合併或正在採取的其他行動之日起18個月內採取所有步驟形式上影響，(Y)此類成本節約是合理可識別的，並且(br}在發行人善意確定的情況下)是可支持的，以及(Z)成本節約、運營費用削減、根據本條款(J)在任何連續四個財政季度期間增加的其他運營改進和計劃以及協同作用的總額不得超過EBITDA的20%(在實施此類遞補之前)；

(2)            減少了 非現金收益(無重複)，增加了此人在該期間的綜合淨收入，不包括任何非現金收益 ，因為它們代表了對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，從而減少了任何前期的EBITDA； 和

(3)            增加 或減少(無重複)：

(A)            因套期保值債務和適用《財務會計法典第815號--衍生工具》和套期保值而導致的任何 淨虧損或淨收益；加或減號，視乎情況而定，

(B)            在該期間內因貨幣兑換收益或與貨幣債務重新計量有關的損失而產生的任何淨虧損或收益 (包括因貨幣兑換風險對衝協議而產生的任何淨虧損或收益)。

“股權 權益“指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“股票 發行“指任何公開或非公開出售母公司或發行人的普通股或優先股(不包括不合格股票)，或向母公司或發行人提供任何現金普通股，但以下情況除外：

(1)在S-4表格或S-8表格中登記的母公司或發行人的任何普通股的            公開發行；以及

(2)向母公司或發行方的任何子公司發行            。

“歐元“ 是指歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件“ 具有下列含義：”違約事件及補救措施.”

“《交易所法案》“指經修訂的1934年《證券交易法》和據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。

“交換 優惠“應具有要約備忘錄中規定的含義。

“排除的 個帳户“指(A)在正常業務過程中僅用於支付工資或分離工資税或為其他 員工工資或福利付款提供資金的任何存款帳户，(B)任何受託或信託帳户，(C)任何零餘額 或清掃帳户，只要任何此類帳户的餘額至少每週減少到0美元，(D)某些受限的 帳户，只要該帳户(I)僅包含保證在其他情況下允許產生信用證的現金抵押品，(2)為現金託管賬户，僅持有董事及專業人員保險單、信用卡計劃(S)和終止的鎖箱安排(只要該賬户在發行日期後沒有收到發行人或此類終止的鎖箱安排的額外資金擔保人的額外資金)的存款，在每種情況下，均在發行日生效 ；(Iii)是專業費用託管賬户，或(Iv)在品牌銀行，擔保租賃義務，並且 在發行日期之後沒有收到發行人或額外資金擔保人的捐款，以及(E)平均每月餘額不超過500,000美元的任何其他存款賬户或證券賬户；但構成本條(E)項下除外賬户的所有存款賬户和證券賬户的每月平均餘額合計不得超過200萬美元。

“現有 定期貸款信貸協議抵押品代理“指根據現行定期貸款信貸協議以抵押品代理人身分行事的美國銀行。

“現有 定期貸款信貸協議“指截至2019年9月26日，發行人、Cumulus Media Intermediate Inc.、發行人的某些子公司、貸款人和作為行政代理的美國銀行之間的某些信貸協議，該協議可能會不時被修訂、補充、重述、修訂、重述或修改。

“現有 定期貸款貸方單據“指對經不時全部或部分修訂、補充、重述、續期、退還、更換、重組、償還、再融資或以其他方式修改的現行定期貸款信貸協議、有關現有定期貸款責任的擔保及相關抵押品文件的統稱。

“現有期限 貸款義務指現行定期貸款信貸協議中所界定的“義務”。

“現有 定期貸款“指根據現有定期貸款信貸協議發出的現有定期貸款信貸協議所界定的”定期貸款“。

“催化裂化“ 指聯邦通信委員會(或聯邦通信委員會的任何政府機構)。

“FCC許可證“ 指FCC向發行方及其子公司頒發的FCC許可證、許可證、授權和證書(包括但不限於《聯邦法規》第47章第73部分下的任何許可證)，這些許可證是擁有和運營站點所必需的 (連同其或其所有擴展、增加和續訂)。

“第一留置權/第二留置權共享抵押品“指在任何時候，至少一個優先債務安排下的優先債務持有人和至少一個第二優先債務安排下的第二優先債務債務的持有人(或其代表)在任何時候持有擔保權益的抵押品(或就高級貸款而言，根據次級留置權債權人間協議被視為持有擔保權益)。如果在任何時候，一個或多個高級貸款下的第一優先抵押品的任何部分 不構成一個或多個第二優先債務融資下的第二優先抵押品，則該第一優先抵押品的該部分應僅對於構成第二優先抵押品的第二優先債務融資構成第一留置權/第二留置權共享抵押品，而不應構成當時對此類抵押品沒有擔保權益的任何第二優先債務的第一留置權/第二留置權共享抵押品。

“第一要務 宣傳品指任何第一優先權文件中定義的任何“抵押品”(或類似術語)，或根據第一優先權抵押品文件授予或聲稱授予留置權的發行人或任何擔保人的任何其他資產，作為任何第一優先權債務的抵押品。

“首批 優先抵押品單據“指票據擔保協議及發行人或任何擔保人為提供任何優先債務的擔保而籤立及交付的各項擔保協議、擔保協議及其他文書及文件，包括根據新定期貸款信貸協議訂立的擔保文件。

“第一筆 優先債務“指所有票據義務和所有優先留置權義務。

“前 個優先文檔“就任何一系列、發行或類別的優先留置權債務而言，係指證明或管轄此類債務的期票、契據、優先抵押品文件或其他有效協議，包括契約和票據。

“優先事項 留置權義務“係指(I)票據債務，(Ii)新定期貸款信貸協議項下的所有債務，及(Iii)如與現金管理服務有關的任何對衝債務或債務已由以前述第(Ii)款所述的優先留置權債務作擔保的抵押品擔保，則發行人或其任何附屬公司就該等對衝債務或與現金管理服務有關的債務而承擔的所有其他債務，在每一種情況下，在發行之日或訂立此類對衝義務或與現金管理服務有關的義務時，欠作為優先留置權義務持有人或該持有人的關聯方的人。提供任何義務均不得構成優先留置權義務，除非此類義務受《同等權利債權人間協定》的約束。

“第一要務 擔保方“指票據持有人、票據抵押品代理、新期限貸款信貸協議抵押品 代理、新期限貸款債務的持有人，以及在發行日期後發生的任何系列、發行或類別的優先留置權債務的持有人、該債務的持有人、與該債務有關的授權代表、任何受託人或代理人 ，以及發行人或任何擔保人根據任何相關優先文件承擔的每項賠償義務的受益人 。

“外國子公司“ 指不是國內子公司的任何子公司。

“公認會計原則“ 是指在發佈之日生效的美國公認會計原則。

“政府證券“ 指符合以下條件的證券：

(1)            直接 美利堅合眾國的義務或其擔保的義務，以保證及時支付其全部信用和信用 ；或

(2)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的個人的            義務，其及時付款是美利堅合眾國無條件保證的完全信用和信用義務，

在任何一種情況下，都不得由發行者選擇贖回或贖回 ，還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類政府證券簽發的存託憑證，或由託管人為此類存託憑證持有人的賬户對其持有的任何此類政府證券的本金或利息進行的具體支付；提供 (除法律另有規定外)託管人無權從託管人就政府證券收到的任何款項或該存託憑證所證明的政府證券本金或利息的具體支付中扣除應付給該託管收據持有人的金額。

“擔保“ 是指以任何方式(包括信用證和有關的償還協議)對任何債務或其他義務的全部或任何部分作出的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)。

“擔保“ 指任何附屬擔保人或任何母公司對發行人在票據和契約項下義務的擔保。

“擔保人“ 是指每一子擔保人和任何提供擔保的母公司。

“對衝債務 “對任何人而言，是指此人根據任何利率互換協議、利率上限協議、利率上限協議、商品互換協議、商品上限協議、商品上限協議、外匯合同、貨幣互換協議或類似協議承擔的義務，該協議規定了利率、商品定價或貨幣風險的轉移或緩解，無論是一般性的還是在特定的或有情況下。

“保持者“ 指在司法常務官的簿冊上以其名義登記票據的人。

“負債“ 就任何人而言，指的是沒有重複的：

(1)            該人的任何債務(包括本金及保費)，不論是否或有：

(A)就借入的款項而言的            ；

(B)由債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)證明的            ；

(C)代表任何物業買價的遞延及未付餘額的            ，但以下情況除外：(I)構成貿易應付債務或對貿易債權人的類似債務的任何該等餘額，在每種情況下均應在正常業務過程中累算，(Ii)任何賺取債務 ，直至該等債務按照公認會計原則成為該人的資產負債表上的負債為止，及(Iii)在正常業務過程中累算的負債 ；或

(D)代表任何套期保值義務的            ；

如果上述任何債務(信用證、銀行承兑匯票(或與之有關的償付協議)和對衝義務)中的任何一項將在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，且在此範圍內；

(2)            所有與回售和回租交易有關的可歸屬債務，以及構成資本租賃義務的所有其他交易；

(3)            to 在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對第三人的第(1)款所述類型的債務(不論此類債務是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)負有責任或支付債務的任何義務，但在正常業務過程中背書可轉讓票據進行託收的除外；

(4)            至 未包括的範圍內，第三人以留置權擔保的第(1)款所指類型的債務 該第一人擁有的任何資產，不論這種債務是否由該第一人承擔；提供，就本協議而言，該等債務的數額為所擔保的債務與擔保該債務的第一人的資產的公平市場價值兩者中較小者；

提供, 然而，儘管如上所述，債務應被視為不包括(A)在正常業務過程中產生的或有債務 ，(B)遞延或預付收入，或(C)母公司僅因下推擔保而計入發行人資產負債表的任何債務。

“獨立財務顧問 “指具有國家認可地位的會計、税務、評估、投資銀行或顧問公司，即根據發行人的善意判斷，有資格執行其所從事的任務的公司或顧問。

“破產或清算程序 “係指(A)根據任何破產法由發行人或任何其他擔保人展開或針對發行人或任何其他擔保人展開的任何案件，為發行人的資產或負債的重組、資本重組或調整或整理而進行的任何其他程序， 任何其他擔保人，與發行人或任何其他擔保人有關的債權人的任何接管或轉讓，或與發行人或任何其他擔保人或其債權人有關的任何類似案件或程序，在每種情況下，不論是否自願， (B)任何清算、解散、發行人或任何其他擔保人的資產或負債的清盤或其他清盤，或與發行人或任何其他擔保人有關的其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債，以及(C)任何其他案件或任何類型或性質的程序，其中發行人或任何其他擔保人的債權人的幾乎所有債權均已確定，以及 任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。

“互債權人 協議“指(I)可根據契約不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的ABL/定期貸款債權人間協議，(Ii)可根據契約不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的同等權益債權人間協議，(Iii)可予修訂、重述、補充或以其他方式修改的次要留置權債權人間協議，或(Iv)任何替代協議或其他債權人間協議，而該等協議所載條款對票據持有人並不比第(I)、(Ii)或(Iii)條(視何者適用而定)所指的債權人間協議為低。

“利息 期間“指自付息日開始幷包括付息日在內的期間，截止於緊接下一個付息日的前一天，但第一個付息期應從發行日期開始幷包括 第一個預定付息日的前一天結束(任何付息期的付息日應為緊接該付息期最後一天的付息日期的下一天)。

“投資評級 等級指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)和S的BBB-評級(或同等評級)，或任何其他評級機構給予的同等評級，並在每種情況下均給予“穩定”或更好的 展望。

“投資級證券 “意思是：

(1)由美國政府或其任何機構或工具發行或直接、全面擔保或擔保的            證券(現金等價物除外)；

(2)            債務 具有投資級評級的證券或債務工具，但不包括髮行人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或工具；

(3)對專門投資於上文第(1)和(2)款所述類型投資的任何基金的            投資，該基金還可以 在等待投資或分配之前持有無形的現金；以及

(4)美國以外國家的            相應工具，通常用於高質量投資。

“投資“對於任何人來説， 是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、貿易信貸、存款、對客户和供應商的墊款、對高級職員和僱員的佣金、差旅和類似墊款、向廣播許可證子公司轉讓FCC許可證，在正常業務過程中進行的每一種情況)、購買或其他收購的形式，對任何人進行的所有投資。其他任何人發行的股權或其他證券，以及公認會計準則要求在該人的資產負債表上分類(不包括腳註)的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產轉移。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去發行人或其子公司就該投資以現金或現金等價物(或已出售或以其他方式處置的現金以外的資產)收到的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額或現金等價物。

“發佈日期： “指債券最初的發行日期。

“發行人“ 指Cumulus Media New Holdings，Inc.；提供在確定契約項下資產或負債的公允市值時，“發行人”是指公允市值等於或超過5,000萬美元的發行人董事會(或正式任命的委員會)。

“初級融資“ 指(I)發行人或任何附屬擔保人因借款而欠下的任何債務(但發行人與其附屬公司之間的公司間債務除外)，即(X)次級債務、(Y)無擔保或(Z)以抵押品上的留置權作擔保的(Br)、(Ii)新定期貸款、(Iii)舊票據及(Iv)現有的 定期貸款。

“初級債權人間留置權協議“該含義是否已在下列條款中闡述”擔保-次級留置權債權人間協議 .”

“LMA“ 指一項協議，根據該協議，廣播電臺的持牌人可向提供在該廣播時間內播出的節目的一方收取費用和/或報銷其電臺的廣播時間，並可從節目播出期間播出的廣告中收取收入。

“留置權“ 是指就任何資產而言，與該資產有關的任何按揭、留置權(法定或其他)、質押、質押、抵押、擔保、擔保、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用的法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或提供擔保權益的任何選擇權或類似協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何協議；提供在任何情況下，經營租賃均不得視為構成留置權。

“受限 條件交易“指不以是否獲得或獲得第三方融資為條件的任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務 合併或收購股權、負債或其他)。

“多數 票據持有人同意“應具有標題下所給出的含義”摘要-交換要約和徵求同意條款摘要 “在要約備忘錄中。

“材料 知識產權“指母公司、發行人或任何子公司擁有的、對母公司、發行人及其子公司的業務至關重要的任何知識產權，作為一個整體(由發行人本着善意確定)。

“穆迪“ 指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收入“就任何人士而言， 指該人士及其附屬公司的應佔淨收益(虧損)，按公認會計原則釐定，並於優先股股息減少前計算。

“淨收益 “指發行人 或其任何附屬公司在任何資產出售中收到的現金收益總額和任何現金等價物的公平市場價值，扣除與資產出售有關的直接和間接成本，包括法律、會計和投資銀行費用、經紀和銷售佣金、由此產生的任何搬遷費用、因此而支付或應支付的税款(不考慮任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排)， 用於償還本金、保費(如果有)的金額，所需債務利息(次級債務除外)(第(1)款規定的除外)根據持有人的選擇進行回購-出售資產 “)因此類交易而支付的、與解除與此類交易有關的任何相關套期保值義務相關的任何成本，以及發行人或其任何子公司根據公認會計準則從與此類交易中處置的資產相關的任何負債中扣除的任何適當金額，以及在此類交易出售或以其他方式處置後由發行人或其任何子公司保留的任何負債，包括養老金和其他就業後福利負債 以及與環境問題有關的負債或與此類交易相關的任何賠償義務。

“新定期貸款 信用協議抵押品代理“指根據新期限貸款信用協議作為抵押品代理的美國銀行。”

“新的 定期貸款信貸協議“指發行人、Cumulus Media Intermediate Inc.、發行人的某些子公司、貸款人和作為行政代理的美國銀行之間的某些信貸協議，日期為發行日，並可不時予以修訂、補充、重述、修訂、重述或修改。

“新的定期貸款 債務指新定期貸款信貸協議中定義的“債務”。

“新定期貸款“ 指新定期貸款信貸協議中定義的”定期貸款“。

“非控股 附屬代理“指在任何時候，對於任何共享抵押品，不是此時此類共享抵押品的控制抵押品代理人的任何授權代表。

“非控制性 擔保方“就任何共享抵押品而言，是指不在此類共享抵押品方面控制 擔保當事人的優先擔保當事人。

“非擔保人 子公司“指不是附屬擔保人的任何附屬公司。

“附註 抵押品代理是指美國銀行信託公司，全國協會，在契約項下和證券文件項下作為抵押品代理人，以及以這種身份作為抵押品代理人的任何繼任者。

“備註： 個文檔“係指契約、票據、擔保、擔保文件和債權人間協議。

“票據義務“ 是指與票據、契約、擔保和擔保文件有關的義務(包括在破產、重組或類似訴訟中按文件中規定的費率提交請願書後產生的利息、費用和其他費用，無論這些利息、費用或其他費用根據適用的州、聯邦或外國法律是否允許或允許索賠)。

“Notes Security 協議“是指某些第一留置權票據擔保協議，其日期為發行日期(經修訂、修訂，並根據其規定不時重述、補充或以其他方式修改)，由發行人、其母公司、擔保方和票據抵押品代理人之間簽訂。

“義務“對於任何債務項目，指任何本金(包括任何增值)、利息(包括在破產、重組或類似程序中提交請願書後產生的任何利息、費用和其他費用)、損害賠償和其他負債、損害賠償和其他負債(包括信用證和銀行承兑匯票的償付義務)、損害賠償和其他負債，不論這些利息根據適用州或外國法律是否允許或允許索賠。以及根據管理此類債務的文件支付的本金(包括任何增值)、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的擔保。

“軍官“指發行人的董事局主席、行政總裁、總裁、任何常務副總裁、高級副總裁或總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書。

“軍官證書 “指由髮卡人的主管人員代表髮卡人簽署的證書，髮卡人必須是髮卡人的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或祕書，符合本契約中規定的要求。

“舊的 備註“指發行人根據舊票據發行的2026年到期的6.750%優先擔保第一留置權票據。

“舊票據抵押品代理“，如果有的話，是指美國銀行信託公司，全國協會，在舊票據契約和與之相關的擔保文件項下作為抵押品的代理人，以及以這種身份作為抵押品的任何繼承人。

“舊的 筆記文檔“指對經不時全部或部分修訂、補充、重述、續期、退款、替換、重組、償還、再融資或以其他方式修改的舊票據契約、據此發行的票據、其擔保及與之有關的抵押品文件的統稱。

“舊的 筆記義齒“指發行人、擔保人和作為受託人的全美銀行信託公司之間日期為2019年6月26日的某些契約，可根據其條款不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“舊的 附註義務“指與舊票據及舊票據文件有關的義務。

“律師的意見 “指受託人合理地接受的法律顧問的書面意見。律師 可以是發行人的僱員或其律師。

“父級“ 指Cumulus Media Inc.和Cumulus Media Intermediate Inc.各一家特拉華州公司。

“對等債權人間協議“該含義是否已在下列條款中闡述”擔保-同等權益債權人間協議 .”

“允許的資產互換 “指發行人或其任何附屬公司與另一人同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；提供收到的任何 現金或現金等價物必須按照“根據持有人的選擇進行回購-資產出售“《聖約》。

“允許的投資“ 意思是：

(1)            對發行人或其子公司的任何投資；提供對非擔保人子公司的投資總額或在第(1)款和第(3)和(12)款下不成為抵押品的資產的投資總額不得超過1,000萬美元；此外，第(1)款不得用於與債務管理或類似交易有關的任何投資；

(2)            以現金、現金等價物或投資級證券進行的任何投資；

(3)            進行 收購(通過合併、購買、租賃(包括任何包含預付款和/或買斷選項的租賃)或其他方式) 任何業務、部門或業務線或任何公司或其他實體的全部或幾乎所有已發行股本 (董事的任何合格股份或任何股權期權除外，根據法律，這些股份或期權不能出售)，(br}在收購時或收購前未經其持有人明示同意而贖回或以其他方式終止)或與之相關的任何電臺和廣播資產，只要(I)在其生效後，沒有違約或違約事件發生並繼續(但本款(I)不適用於根據在沒有違約存在或該收購將導致違約的情況下作出的具有法律約束力的承諾而進行的任何收購)，(Ii)就本説明所述的任何收購資產或收購或新成立的附屬公司所需採取的所有 行動，基本上應在完成該項收購的同時採取，(Iii)任何該等新收購的附屬公司 不對任何債務負責，但“某些契諾—限制債務的產生和發行不合格股票和優先股“及(Iv)就任何該等涉及總代價超過2,000萬美元的收購而言，發行人已向受託人交付一份具有上文第(I)至(Iv)款所述效力的主管人員的證明書，連同擬收購的人或資產的所有有關財務資料；提供對非擔保人子公司的投資總額或在第(3)款和第(1)和(12)款下不成為抵押品的資產的投資總額不得超過1,000萬美元；此外，第(1)款不得用於與負債管理或類似交易有關的任何投資；

(4)            任何 不構成現金或現金等價物的證券或其他資產的投資，並因根據《資產管理條例》的規定進行的資產出售而收到 根據持有人的選擇進行回購-資產出售“或對不構成資產出售(且不屬於負債管理交易)的資產的任何其他處置；

(5)            任何在發行日存在的或根據發行日生效的具有約束力的承諾進行的投資，或包括對發行日存在的任何投資進行任何延期、修改或續期的投資；或根據發行日生效的具有約束力的承諾進行的投資提供任何此類投資的金額只能根據發行日存在的此類投資條款的要求而增加。

(6)            發行人或其任何子公司獲得的任何投資：

(A)以            換取發行人或任何該等附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款與發行人破產、重組或資本重組有關，或因該等其他投資或應收賬款的發行人破產而進行重組或資本重組；

(B)因發行人或其任何附屬公司對任何有擔保投資止贖或就任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權而產生的             ；或

(C)            ，作為與非發行方關聯方的訴訟、仲裁或其他糾紛的和解、妥協或解決的結果 ；

(7)            套期保值 《公約》第二款第(9)款所允許的義務某些契諾—限制債務的產生和發行不合格股票和優先股”;

(8)支付由母公司或發行人的股權(不包括不合格股票)組成的            投資 ；提供, 然而，， 此類股權不會增加第一段第(3)款第(Br)款規定的可用於限制性付款的金額。某些公約--對限制付款的限制“(而不是負債管理交易)；

(9)            為《公約》中所述的《公約》所允許的債務提供擔保。某些契諾—限制債務的產生和發行不合格股票和優先股”;

(10)根據《公約》第二款第(Br)款的規定，在構成投資的範圍內，對任何交易進行          。某些契諾--與聯屬公司的交易“(該款第(2)、(6)、(8)、(9)及(11)款所述的交易除外)(而非負債管理交易)；

(11)          投資 包括(X)購買和購買庫存、供應、材料、服務或設備或其他類似資產，或購買合同權利或知識產權許可證或租賃，每種情況下均在正常業務過程中進行，或(Y)根據與其他人的聯合營銷安排進行知識產權許可或貢獻；

(12)          總公平市場價值(由發行人真誠確定)的額外投資，連同根據第(12)款作出的所有其他投資，不得超過(A)1,350萬美元；提供對非擔保人子公司或根據第(12)款及第(1)和(3)款不成為抵押品的資產的投資總額不得超過1,000萬美元；此外，第(12)款不得用於與負債管理或類似交易有關的任何投資；

(13)          [保留區];

(14)          在任何財政年度向高級管理人員、董事和僱員提供不超過250萬美元的預付款或債務擔保，並將任何未使用的 金額結轉到下一財政年度，在任何財政年度最高可達500萬美元；

(15)向高級管理人員、董事和員工提供的          貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費用、搬家費用、工資支出和其他類似費用，每種情況下都是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致，或為該人購買母公司或發行人的股權提供資金，總金額在任何時候不超過500萬美元；

(16)          [保留區];

(17)          [保留區]； 和

(18)在正常業務過程中託收或存放的          背書 。

“允許 留置權“就任何人而言，指：

(1)根據工人補償法、失業保險、僱主健康税和其他社會保障法或類似法律或其他保險相關義務(包括但不限於免賠額、自保留存金額、保費和調整)或提供財產、意外傷害或責任保險的保險承運人的賠償義務(包括信用證或銀行擔保的義務)、提供財產、意外傷害或責任保險的保險承運人的賠償義務、 或與投標有關的誠信保證金(包括信用證或銀行擔保的義務)的            質押、 保證金或擔保。該人為當事一方的投標、合同(償還債務除外)或租賃，或保證此人承擔公共或法定義務的存款，或保證此人為當事一方的擔保、暫緩、關税或上訴債券的存款，或作為有爭議的税收或進口關税的擔保的存款，或用於支付租金、履約和返還貨幣債券和其他類似義務的存款(包括為代替任何此類債券或為支持其發行而開具的信用證，包括為確保健康、安全和環境義務而出具的信用證)； 在正常業務過程中發生的每一種情況；

(2)法律或法規規定的            留置權，如承運人留置權、保管員留置權和機械師留置權，在每一種情況下，對於逾期未超過30天或正在通過適當程序真誠地爭辯的款項，或因判決或裁決而產生的其他留置權，如果該人按照公認會計原則在該人的賬簿上保留了足夠的準備金，則該人隨後應就其提起上訴或其他法律程序進行審查。

(3)對於未逾期超過30天的税收、評估或其他政府收費，或正在通過適當的程序誠意提出異議的税收、評估或其他政府收費，            留置權 ，前提是此人的賬面上已根據《公認會計原則》 保持足夠的準備金；

(4)            在其正常業務過程中，對履約、保證保函或投標、賠償、保證、免除、上訴或類似債券的發行人，或根據該人的請求而出具的其他監管要求或信用證，有 留置權 ；

(5)            調查 許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線、公用事業及其他類似用途的例外、產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線、公用設施及其他類似用途的例外、產權負擔、地役權或保留權，或與此人經營業務或其財產所有權有關的分區或其他限制，而這些限制並非因債務或其他契約、條件、限制以及所有權上的小瑕疵或違規行為而引起(br})其他累贅“)， 在留置權和其他產權負擔合計不對上述財產的價值產生重大不利影響或對該人的業務運營造成重大損害的每一種情況下；

(6)            (A)留置權 擔保根據第二款第(4)款允許發生的債務某些契諾—限制債務的產生和發行不合格股票和優先股”; 提供此類留置權僅適用於資產和/或股本，其收購、租賃、建造、維修、更換或改善由其提供資金 ，以及對其進行的任何替換、增加和加入及其任何收入或利潤，或(B)與因遵守契約而產生的售後和回租交易有關的留置權；

(7)發行日存在的            留置權 (根據現有定期貸款信貸協議、舊票據契約、新定期貸款信貸協議或ABL信貸協議獲得債務擔保的留置權除外)；

(8)當某人成為子公司時，            對該人的財產或股票有留置權；提供, 然而，，這種留置權 不是與該其他人成為這種子公司有關的，也不是在考慮該其他人成為這種子公司時產生的；提供, 進一步, 然而，該等留置權不得延伸至發行人或其任何附屬公司擁有的任何其他財產；

(9)在發行人或其子公司收購財產時，            對該財產的留置權，包括通過與發行人或其任何子公司合併或合併而進行的任何收購。提供, 然而，該等留置權並非與該等收購、合併或合併有關或因考慮該等收購、合併或合併而產生或產生；提供, 進一步, 然而，，留置權不得延伸至發行人或其任何子公司擁有的任何其他財產；

(10)          留置權 確保發行人或子公司對發行人或允許發生的任何子公司的債務或其他義務 根據“某些契諾—債務產生和發行不合格股票和優先股的限制”;

(11)          有擔保對衝義務的留置權，只要在與利息有關的對衝義務的情況下，相關債務由擔保此類對衝義務的同一財產上的留置權擔保，並且被允許在契約項下承擔；

(12)          對任何人的庫存或其他貨物和收益的特定項目有留置權，以確保該人對為該人的賬户開立或開立的承兑匯票或貿易信用證的義務，以促進該等庫存或其他貨物的購買、裝運或儲存。

(13)          (A)在正常業務過程中授予他人的租賃、轉租、許可或再許可(包括不動產和知識產權)；及(B)就發行人或其任何附屬公司所持有的任何租賃權益而言，授予該等租賃權益的租賃條款及出租人在該等租賃下的權利，以及任何出租人所授予的任何留置權，就上文第(Br)(A)及(B)條中的每一項而言，並不實質上幹擾發行人或其任何附屬公司的正常業務運作，亦不擔保任何債務。

(14)因《統一商法典》(或同等法規)融資報表備案而產生的          留置權，涉及發行人及其子公司在正常業務過程中訂立的經營租賃；

(15)          對發行人或任何附屬擔保人的留置權；

(16)          對發行人或其任何子公司在正常業務過程中授予的設備留置權；

(17)發行人及其子公司的          信用證；但此類信用證在任何時候的總面值不得超過2,000萬美元。

(18)          留置權 ，以確保前述第(6)、(7)、(8)、 (9)和本(18)款所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)；提供, 然而，，(A)這種新的留置權應限於保證原留置權的全部或部分財產(加(B)該留置權在該時間所擔保的債務不會增加至超過(I)第(6)、(7)、(8)、(9)及(18)條所述債務的未償還本金或承諾金額的總和，及(18)當原來的留置權成為契約下的準許留置權時，及(Ii)支付任何費用及開支所需的款額，包括保費，以及與該等再融資、再融資、延期、延期及應計及未付利息的總和。更新或更換；

(19)為對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的          保證金；

(20)在任何一次未償還本金總額不超過2,500萬美元的擔保債務的其他留置權(          )；

(21)          留置權 根據標題下的第(5)條，確保付款判決不構成違約事件“違約和補救事件 “只要這種留置權有充分的擔保，為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可啟動此類程序的期限尚未屆滿。

(22)          留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項產生，以確保支付與貨物進口有關的關税。

(23)託收銀行的          留置權 (I)根據《統一商法典》第4-208條或第4-210條(視情況適用)或任何類似條款或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的項目的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(Iii)銀行或其他金融機構因法律問題或根據限制存款的習慣存管條款(包括抵銷權)而產生，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；

(24)          留置權 被視為存在於投資於根據“某些契諾—限制債務的產生和發行不合格股票和優先股”; 提供此類留置權不適用於回購協議標的以外的任何資產；

(25)          留置權 對商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理和慣常的初始存款和保證金存款以及類似的留置權， 不用於投機目的；

(26)          銀行家留置權、法定留置權、普通法留置權或合同抵銷權以及其他類似留置權，在每一種情況下(I)與並非與債務發行相關的銀行建立存管關係，或(Ii)與發行人或其任何子公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還發行人及其子公司在正常業務過程中產生的透支或類似義務，或(Iii)與發行人或其任何子公司的客户在正常業務過程中籤訂的採購訂單和其他協議有關；

(27)只要          信貸協議受ABL/定期貸款債權人間協議的約束，ABL對擔保根據ABL信貸協議產生的債務有留置權 ；

(28)          (向新控股或其附屬公司根據第(3)款允許發生的一項或多項信用證的現金或現金等價物存款某些契諾—債務產生和發行不合格股和優先股的限制 “為該等信用證提供擔保或抵押；但向該等信用證的發行人作出的任何該等存款總額不得超過該等信用證面額的105%；

(29)根據任何合資企業或類似協議，對任何合資企業或類似安排的股本的任何 產權負擔或限制(包括看跌期權和催繳安排)           ；

(30)          對用於抵銷或不可撤銷地償還和清償債務的財產或資產的留置權；提供該契約並不禁止這種失敗或清償和解除；

(31)因有條件銷售、所有權保留、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售安排而產生的          留置權 ；

(32)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的          留置權；

(33)          僅對發行人或其任何子公司就任何許可投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金 有留置權。

(34)          留置權 擔保發行人或根據第二段第(23)款發生的任何附屬公司的債務。某些契諾—對債務產生和發行不合格股票和優先股的限制“； 但擔保這類債務的留置權要排在根據債權人間協議擔保債務的留置權之後，而債權人間協議應是此類交易的慣例，並以受託人合理滿意的其他條款和條件進行。

就本定義而言，“負債”一詞(除限制一籃子美元外)應視為包括此類負債的利息和成本。

“人“指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股“ 指在清盤、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“評級機構“ 指穆迪和S，或如果穆迪或S或兩者均不公開對票據進行評級，則由發行人選擇一家或多家國家認可的統計評級機構(視情況而定)，以取代穆迪 或S&P(視情況而定)。

“真正的 財產“指任何人以租賃、許可證或其他方式擁有、租賃、特許或經營的任何和所有土地或其中權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他產業)和 任何人擁有、租賃、特許或經營的任何和所有地塊或其中的權益，在每一種情況下，連同與之相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬的固定附着物和其他財產，以及附帶於其所有權、租賃或經營的其他財產和權利。

“相關的 業務資產“指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)，提供 發行人或子公司為交換髮行人或子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯企業資產，除非在收到該 人的證券時，該人將成為子公司。

“代表“ 指高級代表和第二優先代表。

“受限 現金指根據合同限制不能向發行人分配的子公司持有的現金和現金等價物，但下列條款所述債務協議中規定的限制除外：某些契諾—對債務的產生和發行的限制不合格的股票和優先股 而這是由這種現金或現金等價物擔保的。

“受限投資 “指許可投資以外的投資。

“標普(S&P)“ 指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司或任何後續評級機構。

“售後租回交易 “指規定發行人或其任何附屬公司租賃或許可任何不動產或有形個人財產的任何直接或間接安排，而該財產已由發行人或該附屬公司以有價值方式出售或轉讓給第三人，以考慮該等租賃或許可。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。

“第二要務 宣傳品“指任何第二優先債務文件中定義的任何”抵押品“(或類似術語)，或發行人或任何擔保人的任何其他資產，就其授予或聲稱授予留置權，作為任何第二優先債務的擔保。

“第二份 優先抵押品單據“指發行人或任何擔保人為為任何第二優先債務提供抵押品擔保的目的而簽署和交付的每份抵押品協議、擔保協議和其他文書和文件。

“第二筆 優先債務“指(A)根據舊紙幣契約及現有定期貸款而產生的第二優先債務及(B)由發行人及/或任何擔保人發行或擔保的任何其他債務，債務和擔保由抵押品擔保，而不考慮對優先債務的補救措施的控制(以及 不以發行人和/或任何擔保人的任何資產的留置權擔保，但擔保或聲稱擔保第二優先債務的抵押品，或不包括在第一優先抵押品中的抵押品，除非高級 有擔保各方根據初級留置權債權人間協議另行拒絕)；但條件是：(I)根據當時已有的高級債務文件和第二優先債務文件，允許在此基礎上產生、擔保和擔保此類債務 ，以及(Ii)根據次要留置權債權人間協議，此類債務持有人的代表應已成為次要留置權債權人間協議的一方。

“第二個 優先債務單據“指現有的定期貸款信用證文件、舊票據文件，就任何其他系列、發行或類別的次要債務而言，指本票、票據購買協議、契據、信貸協議、 證明或管轄此類債務的次要抵押品文件或其他運作協議。

“第二個 優先債務工具“指與任何次要債務有關的每份契約、信貸協議、票據購買協議或其他管理協議。

“次要任務 債務“指現有的定期貸款債務、舊票據債務以及就任何其他系列發行或分類的次要債務而言，(A)就此類次要債務應付的所有本金和利息(包括但不限於在任何破產或清盤程序開始後應計的任何利息、費用或費用和其他金額(如有)，不論是否允許 或可作為此類程序中的債權)，以及(B)根據相關次要債務文件應支付給相關次要債務當事人的所有其他金額。

“第二個 優先債務方“指(I)舊票據持有人、(Ii)舊票據抵押品代理、(Iii)現有定期貸款信貸協議抵押品代理、(Iv)現有定期貸款債務持有人及(V)就任何其他系列、發行或類別的第二優先債務而言，該等債務的持有人、代表、任何相關第二優先債務文件下的受託人或代理人，以及發行人或任何其他擔保人根據任何相關第二優先債務文件承擔的每項賠償義務的受益人。

“第二個 優先留置權“指根據第二優先抵押品文件授予或聲稱授予第二優先債務人的抵押品上的留置權。

“第二位 優先多數代表”指至少佔當時第二優先債務總額的多數的第二優先代表。

“第二位 優先代表“指(I)就舊票據而言，指舊票據抵押品代理；(Ii)就現有定期貸款信貸協議而言，指現有定期貸款信貸協議抵押品代理；及(Iii)如屬任何其他第二優先債務安排及其下的第二優先債務當事人，則指該第二優先債務安排下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，而該受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人在適用於次級連帶債權人間協議的合併協議中就該第二優先債務安排被指名為代表。

“有抵押債項“ 指以留置權擔保的發行人或其任何子公司的任何債務。為免生疑問，應佔債務將被視為以作為回售及回租交易標的的資產作為抵押。

“有擔保當事人“ 指(A)票據抵押品代理、(B)受託人、(C)每一持有人、(D)出票人、擔保人或票據抵押品代理人根據任何票據文件承擔的每項賠償義務的受益人，以及(E)上述各項的允許繼承人和受讓人。

“證券法“ 係指修訂後的1933年證券法和據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例。

“安全文檔 “指經不時修訂、補充、重述、續期、退款、更換、重組、償還、再融資或以其他方式修改的票據抵押協議、擔保協議、質押協議、抵押品轉讓及按揭，為受託人、票據抵押品代理及票據持有人設立抵押品上的抵押權益 。

“高級抵押品 文檔指發行人或任何擔保人為為任何優先債務提供抵押品擔保的目的而簽署和交付的“擔保文件”(定義見新定期貸款信貸協議)、擔保文件、同等債權人間協議和每份抵押品協議、擔保協議和其他文書以及文件。

“高級 信貸安排“指(I)定期貸款信貸協議和ABL信貸協議項下的信貸安排，包括與此相關而簽署的任何擔保、抵押品文件、文書和協議，以及對其進行的任何修訂、補充、修改、延期、續期、重述、退款或再融資，以及(Ii)與銀行或其他機構貸款人或投資者訂立的用於替換、退還或再融資貸款、票據、其他信貸安排或承諾的任何契據或商業票據安排，包括任何此類替換。再融資或再融資安排或 增加其下可借款額或改變其到期日的債券(提供借款的這種增加是允許的。 某些契諾—債務產生和發行不合格股票和優先股的限制 “(上圖)。

“優先債務 文檔指“貸款文件”(定義見新定期貸款信貸協議)、票據文件 及任何額外的高級債務文件。

“高級 設施“指新定期貸款信貸協議、契約及任何額外的優先債務安排。

“高級留置權“指根據高級抵押品文件授予或聲稱授予給高級擔保當事人的抵押品上的留置權。

“優先債務“ 統稱為新定期貸款債務、票據債務和任何額外的優先留置權債務。

“高級代表“ 指(I)在任何新期限貸款義務的情況下，新期限貸款信貸協議抵押品代理，(Ii)[保留區]， (Iii)如屬任何票據義務，票據抵押品代理人，(Iv)[保留區]以及(V)如屬任何額外的高級債務安排，則為該額外高級債務安排的受託人、行政代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人，而該等額外的高級債務安排被指定為該額外優先債務安排的代表。

“高級擔保人員 方指(一)新定期貸款信貸協議抵押品代理、(二)新定期貸款債務持有人和新定期貸款信貸協議所界定的任何其他“擔保方”，(三)[保留區]、(Iv)[保留區]， (V)票據抵押品代理，(Vi)擔保方，(Vii)[保留區]、(Viii)[保留區]和(Ix)任何額外的 優先擔保當事人。

“系列“ 是指(A)就第一優先擔保當事人而言，(1)新定期貸款債務的持有人(以其身份)，(2)[保留區]，(3)擔保當事人(以其身份)和(4)在發行日期後受《對等通行債權人間協議》約束的額外的第一優先擔保當事人，由一名共同代表(以這種額外的優先擔保當事人的共同代表身份)代表，以及(B)關於任何第一優先留置權債務，每一項是(1)新期限貸款債務，(2)[保留區]、(Iii)票據義務 及(Iv)根據任何適用協議產生的額外優先留置權債務，根據任何合併協議，該等額外優先留置權債務將根據同等債權人間協議由一名共同代表(以其代表該等額外優先留置權債務的身份)代表。

“共享的 宣傳品“指在任何時候，兩個或兩個以上系列第一優先留置權義務的持有人在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候都有兩個以上的第一優先權留置權債務未償還 ，並且少於所有第一優先權留置權債務的持有人在該時間對任何抵押品持有有效且完善的擔保權益，則該抵押品應構成該系列第一優先權留置權債務的共享抵押品 該抵押品當時對該抵押品持有有效且完善的擔保權益，且不構成該抵押品在該抵押品中沒有有效且完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。

“重要的 子公司“指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02所界定的”重大附屬公司“，該法規於發行之日生效。

“類似的業務 “指發行人及其附屬公司於發行日期進行或擬進行的任何業務，或與此類似、合理相關、附帶或附屬的任何業務。

“從屬債務 “意思是：

(1)            發行人的任何債務，根據其條款，該債務從屬於票據的付款權利，

(2)            附屬擔保人的任何債務，而根據其條款，其償債權利從屬於該實體的擔保；以及

(3)            現有的定期貸款。

“子公司“ 就任何人而言，指：

(1)            任何 公司、協會或其他商業實體(合夥、合資、有限責任公司或類似實體除外) 其中有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份總投票權的50%以上的 在確定時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的 ；以及

(2)            任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體

(X)            超過50%的資本賬户、分配權、總股本和投票權或普通或有限合夥企業的權益(如適用)直接或間接由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合擁有或控制，無論是以會員制、普通合夥、特別合夥或有限合夥或其他形式。

(Y)            該人或該人的任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人“ 指發行人的每一家子公司。

“期限：貸款抵押品代理“指新定期貸款信貸協議抵押品代理、現有定期貸款信貸協議抵押品代理、舊票據抵押品代理及票據抵押品代理。

“期限 貸款抵押品單據“指第一優先抵押品文件，以及發行人或任何擔保人為提供任何定期貸款義務的抵押品擔保而簽署和交付的每一份抵押品協議、擔保協議和其他文書和文件，包括根據現有定期貸款信貸協議、新定期貸款信貸協議和契約簽訂的抵押品文件。

“期限 貸款單據“就任何系列、發行或類別的定期貸款義務而言，係指本票、契據、證明或管限此類債務的定期貸款抵押品文件或其他運作協議，包括現有的 定期貸款信貸協議及貸款文件(定義見現有定期貸款信貸協議)、新定期貸款信貸協議及貸款文件(定義見新定期貸款信貸協議)。

“期限 貸款交換優惠“應具有要約備忘錄中規定的含義。

“定期貸款義務“就ABL/定期貸款債權人間協議的説明而言， 是指(1)票據債務、(2)新的 定期貸款債務和(3)現有定期貸款債務。

“期限 貸款優先抵押品“指ABL優先抵押品以外的所有抵押品。

“有擔保的定期貸款當事人 “就ABL/定期貸款債權人間協議的描述而言，係指(1)擔保當事人， (2)擔保當事人(定義見新定期貸款信貸協議)和(3)擔保當事人(定義見現有定期貸款信貸協議)。

“測試 週期指在任何時候，發行人連續四個會計季度的最近一期截止於 或之前的時間(視為一個會計期間)，而該期間內每個季度或財政年度的財務報表應根據題為報告和其他信息”.

“總資產 “指發行人及其附屬公司在合併基礎上的總資產，顯示在發行人及其附屬公司最近的資產負債表上，但自發行日期起未對無形資產的金額進行任何攤銷，包括形式上適當的調整並與形式 “”的定義中提出的調整規定合併淨槓桿率.”

“交易記錄“ 指交換要約和定期貸款交換要約。

“統一 商業代碼“或”UCC“指紐約州可能不時生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，以適用於任何一項或多項抵押品的範圍為限。“有表決權的股票“任何人在任何日期的 是指該人當時有權在該人的董事會或其他管理機構的選舉中投票的股本。

“加權平均 壽命至到期“指在任何日期適用於任何負債、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的商數，除以：

(1)            為自確定之日起至有關該等不合格股票或優先股的每一次預定本金支付之日為止的 年數乘以該償付金額的乘積。通過

(2)             所有此類付款的總和。

“全資子公司 “任何人士指該人士的附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的已發行股權的100%(董事合資格股份除外)。