10.1 04-18-2024

附錄 10.1

本貸款和擔保協議（以下簡稱 “協議”）自2024年4月18日（“生效日期”）起由JMB CAPITAL PARTNERS LOENDING, LLC和特拉華州的一家公司AQUABOUNTY TECHNOLOGIES, INC.（其主要營業地點位於加利福尼亞州洛杉磯南馬特爾大道205號）簽訂（及其繼任者和/或受讓人，“貸款人”），特拉華州的一家公司AQUABOUNTY TECHNOLOGIES, INC.，其主要營業地點位於艾爾233 Road，套房 4 號馬薩諸塞州哈佛市 01451（“Topco 借款人”），特拉華州的一家公司 AQUABOUNTY FARMS, INC.，其主要營業地點位於233 Ayer Road，套房 4，馬薩諸塞州哈佛市 01451（“中級借款人”），特拉華州有限責任公司 AQUABOUNTY FARMS INDIANA LLC，其主要營業地點位於馬薩諸塞州哈佛市艾爾路 233 號套房 01451（“印第安納州借款人”），俄亥俄州有限責任公司 AQUABOUNTY FARMS LLC，其主要營業地點位於馬薩諸塞州艾爾路 233 號套房 4 號 01451（“俄亥俄州借款人” 以及Topco借款人、中級借款人和印第安納州借款人均為 “借款人”，統稱為 “借款人”）。

序言

借款人已要求貸款人提供原始本金不超過一千萬美元的信貸額度和00/100（10,000,000.00美元）（“貸款人承諾”）（每筆貸款，“貸方承諾”）（每筆貸款，統稱為 “貸款”），其收益將用於支付借款人應向貸款人支付的與計劃交易相關的費用、成本和開支根據本協議和其他貸款文件，償還現有債務併為借款人的營運資金提供資金。

因此，現在，考慮到本協議中的前提和共同契約，並依據此處和其他貸款文件中規定的陳述和保證，以及其他有價值的對價（特此確認其收到和充足性），借款人和貸款人達成以下協議：

演奏會得到肯定。雙方特此確認上述所有陳述是真實和正確的，對雙方都有約束力。

貸款協議。根據本協議的條款和條件，並依據本協議中規定的陳述和保證，貸款人同意以不超過貸款人承諾的金額提供貸款。在滿足本協議第 6 (a) 節規定的條件的前提下，應在生效之日預付金額為500萬美元（合5,000,000美元）的初始貸款（“初始貸款”）。在滿足本協議第 6 (b) 節規定的條件的前提下，應在延遲提款日當天或之後預付最多一 (1) 筆金額不超過500萬美元（合5,000,000美元）的後續貸款（“後續貸款”）。貸款是定期貸款，一旦借入，不得再借款。“美元” 或 “美元” 是指美利堅合眾國的合法貨幣。借款人將僅使用貸款收益（i）支付交易費用以及任何借款人為簽訂、管理、履行或執行本協議和其他貸款文件而需要支付的其他自付費用和開支，（ii）根據截至2020年7月31日的AquaBounty Farms之間的某些貸款和擔保協議，在生效日償還借款人的現有債務特拉華州有限責任公司印第安納有限責任公司和第一農民銀行與信託基金總部設在印第安納州匡威市傑斐遜街123號46919，貸款人於生效日通過第一農民銀行信託與JMB Capital Partners貸款有限責任公司之間的貸款購買協議收購，（iii）根據本文附錄A所附現金流預測為借款人的營運資金提供資金。“延遲提款日期” 的含義見本文附表A。“印第安納州資產” 是指印第安納州借款人構成抵押品的所有資產和財產。“俄亥俄州資產” 是指俄亥俄州借款人構成抵押品的所有資產和財產。

付款義務。貸款的全部本金餘額，以及所有應計和未付利息及其他費用（包括此處規定的退出費），應在 (i) 出售全部或基本全部印第安納州資產和/或俄亥俄州資產，(ii) 2024年7月31日，以及 (iii) 因違約事件而加速履行本協議義務之日，以較早者為準（第 (i)-(iii) 項中最早出現的，即 “規定的到期日”）。根據本協議和其他貸款文件的條款，借款人應向貸款人支付所有額外的預付款和債務以及本工具作為擔保的所有成本、費用、費用和開支（包括但不限於承諾費和退出費）。借款人的額外債務、滯納金、承諾費、退出費、成本和應付利息（包括按默認利率計算的利息）均包含在此幷包含在其他貸款文件中。未在規定的到期日償還的任何債務應按默認利率支付利息，直至全額支付。

借款通知。後續貸款應在任何工作日下午 1:00（紐約時間）之前通過傳真或電子傳輸通過借款人的授權官員簽發的借款通知書以書面形式申請。“工作日” 是指不是星期六、星期日或其他日子，根據紐約州法律屬於法定假日的任何一天，或者是適用法律授權或要求該司法管轄區的銀行機構關閉的日子。貸款人將在貸款人收到此類借款通知後的三（3）天或之前向相應借款人在借款通知中指定的賬户發放所要求的後續貸款。通過電子郵件或其他方式向貸款人發送的所有通信、指示或指示均應發送到貸款人辦公室。除非另有書面通知和授權，否則執行本協議的人員有權根據本協議申請貸款，直到貸款人通過上述貸款人地址從相應的借款人那裏收到撤銷該授權的書面通知為止。

貸款人的補償。

貸款利息。利息應按債務的未償本金計提拖欠利息，利率等於每年百分之十五（15.00％）（“貸款利率”），並應在生效日之後的每個日曆月的第一個工作日以現金支付，並在規定的到期日全額支付。儘管如此，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則借款人應以每年高於貸款利率（“違約利率”）的百分之五（5.00％）的利率支付債務利息。儘管有上述規定，在任何情況下，根據本協議或任何貸款文件支付的任何利息均不得超過法律允許的最大利率。儘管此處包含任何相反的規定，但如果借款人或其各自的關聯公司或子公司在規定的到期日之前根據《美國法典》第11編第11章隨時啟動自願破產程序，則貸款應在債務人持有融資時自動計入與此類程序有關的任何債務人佔有融資。

承諾費。借款人應向貸款人支付相當於貸款人承諾百分之五（5.00％）的費用（“承諾費”），該費用應全額賺取，並在生效之日以現金全額支付。本協議雙方特此同意，承諾費的金額可以從生效之日資助的貸款收益中扣除。

退出費。借款人應向貸款人支付相當於貸款人承諾的百分之八（8.00％）的費用（“退出費”），該費用應在生效日全額支付，並應在償還全部或部分貸款本金的較早者以現金支付，無論是自願還是強制性預付款，還是由於債務發生後債務加速而在規定的到期日支付以及在違約事件持續期間，或其他情況下；前提是，對於任何部分付款貸款的本金，只有退出費的比例部分在還款時才能支付。

計算利息和費用。根據貸款文件收取的所有利息和費用應按每年360天計算，每種情況下，均應根據利息或費用累積期間的實際天數計算。

可選預付款。借款人可以在提前十（10）個日曆日向貸款人發出書面通知後，隨時預付全部或部分貸款本金。每次自願預付貸款的同時，均應支付（i）所有應計和未付利息，（ii）與預付本金額相關的退出費。部分預付款必須為一百萬美元（1,000,000）本金的倍數。

強制性預付款。在 (x) 出售或以其他方式處置構成不動產的印第安納州資產或俄亥俄州資產（統稱為 “抵押財產”）或任何其他抵押品和/或（y）進行任何股權籌集、在債務資本市場上發行或私募任何債務證券、任何銀行貸款和/或任何其他債務融資（無論結構為債務融資或股權融資，或兩者的任意組合）時，借款人應使用其中一種百分之百（100%）（或償還所有款項所需的較小部分）與此類出售或處置（包括但不限於出售或處置印第安納州資產或俄亥俄州資產）相關的出售所得的義務，用於預付（i）所有應計和未付利息，（ii）未償貸款本金的全部或部分以及（iii）退出費與預付本金額的比例部分。儘管此處包含任何相反的規定，在任何情況下均不要求就任何排除財產的出售或以其他方式處置預付款。“出售收益” 是指與任何資產出售相關的借款人獲得的淨現金收益，扣除應計和未付費用、與借款人資產處置和 “流動性增強工作” 相關的佣金和開支。“不包括財產” 是指俄亥俄州借款人擁有的設備，其描述見本文附錄B，總額不超過三百萬美元（合300萬美元），如附錄A所附現金流預測所示。

先決條件。

初始貸款的先決條件：貸款人在生效之日發放初始貸款的義務要等到貸款人自行決定滿足（或免除）以下每項條件之日才生效：

貸款文件。貸款人應已收到本協議以及借款人簽署和交付的每份貸款文件的副本。

法律顧問對借款人的意見。貸款人應已收到作為借款人律師的瑞生律師事務所就貸款人可能合理要求的事項提出的書面意見的執行副本，該意見的日期自生效之日起，其形式和實質內容令貸款人相當滿意。

組織文件；任職情況。貸款人應收到 (i) 每位借款人的每份組織文件的副本，並在適用的範圍內，經有關政府官員核證的最近日期，每份文件的日期均為生效日期或之前的最近日期；(ii) 執行任何貸款文件的每位官員的簽名和在職證書；(iii) 每位借款人董事會或類似管理機構批准和授權執行、交付和履約的決議本協議及其他貸款文件它是其或其資產可能受其約束的當事方或受其約束，自生效之日起，經每位借款人祕書或助理祕書或其他授權官員證明其完全有效，無需修改或修改；以及 (iv) 每個借款人註冊所在司法管轄區的適用政府機構出具的信譽良好的證明。

政府授權和同意。借款人應獲得與貸款文件所設想的交易有關的所有政府授權和所有其他同意，在每種情況下，這些授權和許可都是必要或合理可取的，並且前述每項授權都應完全有效，其形式和實質內容應令貸款人滿意。

無訴訟。在法律或衡平法上，或在任何政府機構面前，不得對借款人或抵押財產提出威脅或影響借款人或抵押財產的訴訟、訴訟或訴訟，如果認定不當，將嚴重損害借款人在到期時償還債務的能力。

沒有實質性的不利影響。根據貸款人的合理判斷，借款人的財務狀況不應發生任何實質性的不利變化，這將阻礙借款人履行貸款文件規定的各自義務。

陳述和保證。貸款文件中包含的所有擔保和陳述自預付款之日起在所有重大方面均保持真實和正確，除非此類陳述和擔保特別提及較早的日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都是真實和正確的，而且，此類重要性限定詞不適用於其案文中已經根據重要性進行限定或修改的任何陳述或保證。

無默認值或默認事件。自生效之日起，任何構成違約或違約事件的事件均不得發生並持續下去，也不得在貸款完成後立即發生。

費用。借款人應已向貸款人支付或償還貸款人的合理費用，包括與編寫、執行和交付本協議和其他貸款文件相關的合理自付費用和法律顧問的支出、任何債務配售費、所有權成本、託管費以及本協議下應付的所有其他費用和開支（據瞭解，借款人已經支付了75,000美元的此類費用和開支）。自生效之日起的所有此類費用和支出均可從生效之日預付的初始貸款中扣除。

財務報表。貸款人應提交其認為必要或可取的UCC融資聲明，以完善或保護其在貸款文件授予的抵押品中的擔保權益。

印第安納抵押貸款。貸款人應被轉讓與構成印第安納州資產的不動產有關的現有抵押貸款。

附加文檔。貸款人應已收到提供給借款人的結算清單中規定的和/或貸款人合理要求的其他批准、文件、協議、文書、證書和材料。

後續貸款的先決條件：貸款人在延遲提款日當天或之後發放後續貸款的義務要等到貸款人自行決定滿足（或免除）以下每項條件的日期才生效：

借款通知。貸款人應已收到一份完全執行的借款通知。

沒有實質性的不利影響。根據貸款人的合理判斷，借款人的財務狀況不應發生任何實質性的不利變化，這將阻礙借款人履行貸款文件規定的各自義務。

無默認值或默認事件。截至延遲提款日，任何構成違約或違約事件的事件均不得發生並持續下去，也不得因貸款完成而立即發生。

法律顧問對借款人的意見。貸款人應已收到印第安納州和俄亥俄州某些借款人律師就貸款人可能合理要求的事項提出的書面意見的執行副本，其日期為延遲提款日期或前後，其形式和實質內容令貸款人相當滿意。

標題承諾。自延遲提款之日起，貸款人應已收到一份所有權保單（或簽發此類產權保單的承諾），向貸款人保證，每個DOT都是抵押財產的有效第一留置權（“產權政策”），除貸款人允許的例外情況外，不包含任何承保範圍的例外情況，此類所有權政策應包含（i）機械師或材料工人留置權的例外情況；（ii) 除貸款人批准的調查例外情況外，沒有其他調查例外情況；以及 (iii) 諸如此類的肯定保險和背書貸款人應合理要求。

設定擔保權益；貸款文件。為了擔保本文所述債務的償付，每位借款人向貸款人授予第一留置權擔保權益，該留置權應優先於所有其他留置權，即該借款人對該借款人所有資產和財產（統稱為 “抵押品”）的所有權利、所有權和利益，包括但不限於以下抵押品：

所有 “抵押財產”（i）印第安納州借款人於生效日（“印第安納州交通部”）簽訂的信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議、融資聲明和定向備案，涉及本文附錄C-1所附抵押品和財產描述中描述和定義為 “印第安納州財產” 的財產和所有其他抵押品 (ii) 該信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議、融資聲明，以及俄亥俄州借款人就本文附錄C-2所附抵押品和財產描述中描述和定義為 “俄亥俄州財產” 的所有其他抵押品，在生效日期（“俄亥俄州交通部”，連同印第安納州交通部，各為 “DOT”，統稱為 “DOT”），由俄亥俄州借款人為貸款人執行的定期申報；

當前或將來附屬於抵押財產或與抵押財產相關的所有定着物和各種性質的個人財產，但不構成定着物的個人財產除外；

所有款項、證券、匯票、票據、賬户、票據（包括但不限於可轉讓票據和不可轉讓票據）、普通無形資產，無論是現在擁有的還是存在的，還是將來由借款人產生或收購的；

所有賬户；

全是 Chattel Paper；

所有商業侵權索賠；

所有存款賬户；

所有文檔；

所有一般無形資產（包括 (i) 專利、商標、服務標誌、版權和其他知識產權，以及 (ii) 任何合同下的所有合同、合同權利和付款，包括出售任何借款人財產的合同）、支付無形資產和軟件；

所有商品，包括庫存、設備和固定裝置；

構成任何子公司股本或成員權益的所有一般無形資產或投資財產；

所有樂器；

所有保險單；

所有信用證權利；

所有質押股權和所有質押票據；

所有應收賬款；

所有證券賬户；

TopCo 借款人在 AQUA Bounty Canada Inc.（前身為加拿大A/F Protein, Inc.）65.00% 的股權或其他所有權權益;

上述未另行説明的所有其他個人財產；

與此類抵押品有關的所有賬簿和記錄；以及

與上述任何抵押品有關的所有收益和擔保。

無論此處有任何相反的規定，抵押品均不得包括任何屬於CFC或FSHCO的子公司的股權，其股權佔該CFC或FSHCO所有類別有表決權的總投票權的65％。為此，“CFC” 一詞是指經修訂的1986年《美國國税法》第957條所定義的 “受控外國公司”，“FSHCO” 一詞是指除一種或多種氟氯化碳的股權（或股權和債務權益）外（直接或間接）不擁有（直接或間接）任何其他物質資產的實體。

美國交通部中描述的財產和所有其他抵押品的詳細描述作為附錄C附於此。在紐約州不時生效的《統一商法》（“UCC”）中使用且本協議中未定義的所有術語應按照 UCC 中的定義。

特此質押、轉讓和轉讓抵押品，特此授予抵押品以及每位借款人的留置權的持續擔保權益，並將其質押給貸款人，作為即時償還債務（定義見下文）的擔保。貸款人在抵押品中的擔保權益應由執行本協議、每個交通部以及在抵押財產所在的每個縣提交的固定申報單的借款人來證明。上述文件以及貸款人為完成本協議所設想的交易而可能需要的任何及所有其他工具和文件統稱為 “貸款文件”。貸款文件應具有令貸款人及其法律顧問滿意的形式和實質內容，除貸款人批准和接受的例外情況外，不得有其他留置權或例外情況。貸款文件還應包括現在或將來可能為貸款和其他到期債務提供擔保的所有其他文件和工具，以及不時對上述內容的所有修訂、修改、補充、替換、延期、續訂和替換。在本協議中，“債務” 應定義為幷包括借款人向貸款人或貸款人任何關聯公司欠下的所有貸款（包括貸款）、債務、負債、義務、契約和責任，無論是否有本協議、任何其他協議或法律實施產生的票據、擔保或其他工具作為證據，無論是否有任何票據、擔保或其他工具作證，不論是否用於付款, 不論是由於信貸延期, 開立信貸而產生的,擔保或確認信用證、貸款、擔保、賠償或以任何其他方式，無論是直接還是間接的（包括通過購買或轉讓獲得的信用證）、絕對或或有的、到期或即將到期、現在到期或將來產生以及無論如何獲得的，包括但不限於所有利息、收費、支出、費用（包括承諾費和退出費）、費用和開支以及向借款人收取的任何其他款項本協議或任何其他貸款文件。

未來進展。本協議還應確保立即全額支付貸款人以前、現在或以後向任何借款人貸款或預支的任何及所有其他款項，以及該借款人因貸款人為該借款人的賬户或利益或向該借款人投保或持有的任何利息所產生的債務而向該借款人或向該借款人投保或持有的任何利息所產生的債務而本協議中、現在或將來應付給貸款人的所有款項在任何貸款、合同、協議、轉讓、背書、擔保、擔保協議或其他交易中，無論如何交付或持有的與此相關的其他抵押品或證券。本協議應是並且仍然是所有此類額外預付款和債務及其任何延期或續訂的持續擔保，以及可能到期或應付的相關成本、費用、收費和開支的持續擔保，在所有預付款和債務得到全額支付、清償和清償之前，所有這些都應是本協議涵蓋的額外留置權。根據本協議，任何拖欠任何額外預付款和債務或任何費用、費用、收費或開支的全額及時支付、清償和清償均應被視為違約。在這種情況下，貸款人應擁有並可以行使本協議中規定的所有權利和期權，其方式和效力與效力相同，就像發生本協議中規定的任何其他違約行為一樣。除非所有此類額外預付款和債務以及所有成本、費用、收費和開支均已全額支付、清償和清償，否則任何抵押品出售變現的款項均不得向任何借款人支付或為其賬户支付。

默認事件。“違約” 是指無論貸款人是否宣佈違約事件發生，隨着時間的推移或通知（如果需要）或兩者兼而有之，其發生將成為違約事件的事件或條件。此處使用的 “違約事件” 是指以下任何一種事件：

如果任何借款人在履行本協議或任何其他貸款文件下的任何義務到期時未能付款；

如果任何借款人未能遵守本協議第 10 (d)、(e) 或 (q) 節中包含的任何條款、條件、契約或協議；

如果任何借款人未能遵守本協議中包含的任何條款、條件、契約或協議，但本第 9 節 (a) 和 (b) 小節或任何其他貸款文件中提及的條款、條件、契約或協議除外，且此類違約行為在 (i) 以較早日期發生後的十 (10) 個日曆日（或貸款人自行決定書面商定的更長時間）內持續十個（10）個日曆日（或貸款人自行決定書面商定的更長時間）相關借款人的任何高級人員都知道或合理地應該知道哪些違規行為，或 (ii) 該發生的日期貸款人應將此類失敗通知相關借款人；但是，此類十 (10) 天期限不適用於任何根本無法治癒或在這十天 (10) 天內無法治癒的故障；

如果任何借款人的負債價值超過其資產的價值；

由或針對任何借款人提出破產申請，或任何借款人根據破產法啟動任何訴訟，或者是否應指定任何借款人或其財產的接管人，或者是否有任何借款人應為債權人的利益進行轉讓，或者如果對任何借款人作出了判決，或者在任何法院對任何借款人提起了任何訴訟或訴訟，或者如果出讓人對任何借款人提起訴訟，此類申請、判決或訴訟不得在其中被駁回三十 (30) 天，僅限於貸款未轉化為此類程序的債務人佔有融資；

如果本協議或任何其他貸款文件，或任何借款人根據本協議或其向貸款人交付的任何報告、財務報表或證書中包含的任何陳述或擔保，在任何重大方面均為虛假陳述或擔保；

如果對任何借款人登記了任何聯邦或州税收留置權，並且沒有抵押擔保，則在申報後的十五 (15) 個日曆日內（或貸款人自行決定書面商定的更長期限）內暫緩等待上訴或解除；

如果在任何訴訟或程序中對任何借款人作出超過十萬美元（合100,000美元）的判決，並且不得在入境後的十五（15）個日曆日內（或貸款人自行決定書面商定的更長時間）內停留、騰空、保函、支付或解除債務，除非索賠完全由保險承保且保險公司已書面承擔責任；

任何借款人超過十萬美元（100,000美元）的債務均應發生任何違約；

任何重大不利變化由貸款人自行決定，損害貸款人的安全性、增加貸款人的風險或損害任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件履行義務的能力；或

任何其他 “違約事件” 應在任何其他貸款文件下發生。

借款人的陳述、擔保和承諾。為了誘使貸款人發放貸款，並知道貸款人應依賴以下陳述和擔保，借款人特此聲明、保證和承諾，自生效之日起以及向借款人預付貸款的每一天：

權限。每位借款人都有完全的法律權力和權力簽訂本協議，並在本協議規定的最大範圍內履行本協議規定的義務。

無不利索賠。除本協議授予貸款人的擔保權益和許可留置權（定義見下文）外，抵押品目前不受任何其他實體和/或個人的任何不利索賠、留置權、違約、辯護、先決條件、擔保權或任何其他合法權利、所有權或利益的約束。

進一步保證。如上所述，每位借款人授權貸款人提交貸款人認為必要或可取的任何UCC融資聲明，以完善或保護其在貸款文件授予的抵押品中的擔保權益。本協議的執行和交付以及此類財務報表的電子提交構成對抵押品的有效第一留置權。應貸款人的要求，該借款人應隨時不時地制定、執行和交付所有額外的保證和文書，並履行貸款人可能需要的額外行為和契約，以全面、完全地將本協議規定的權利和抵押品歸還給貸款人，並向貸款人保證其在本協議中的權利。

沒有更多的留置權。每位借款人特此向貸款人保證，不得在抵押品或其任何部分上設立、授予或承受任何其他擔保權益、留置權或抵押權（有利於貸款人的除外），該借款人應始終保持本協議標的抵押品不受許可留置權之外的抵押品的限制。此外，未經貸款人事先書面同意，除向貸款人授予擔保權益外，不允許就本協議標的抵押品提交任何可能引起留置權或索賠的申請。“允許的留置權” 是指機械師或材料工的留置權、房東的留置權、承運人的留置權和軟件許可證，每種情況都是法律規定的，是在正常業務過程中產生或授予的。

無限制付款。每位借款人特此向貸款人保證，不得就該借款人的任何股權證券進行任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），也不會因購買、贖回、撤銷、收購、取消或終止任何此類股權證券而支付任何款項（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款，也不會因向股東、合夥人返還任何資本而支付（無論是現金、證券或其他財產）該借款人的成員（或其同等人士），或為贖回、購買、回購或退還任何未償還的認股權證、期權或其他權利以收購該借款人的任何股權證券，或為上述任何目的分割資金或財產而支付的款項，但以下情況除外：(a) 行政借款人根據自生效之日起生效的合同義務發行的任何證券 (b) 向僱員或成員發行行政借款人的證券根據員工股票計劃，每位借款人的董事會，以及 (c)行政借款人以外的借款人向行政借款人付款。

文檔的正確性。根據本協議向貸款人提供的貸款支持文件以及根據本協議向貸款人提供和將要提供的所有貸款文件在所有重要方面都是真實、正確的，並準確地陳述了其中包含的事實。

適用法律。每位借款人均未違約或違反任何法院或其他政府機構可能對抵押品產生不利影響的有效法規、命令、令狀、判決或法令，並且該借款人沒有違約或嚴重違反其作為當事方或可能受其約束的任何重大協議或文書。本協議、其他貸款文件的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成與任何法院或政府部門的任何有效法規、命令、令狀、判決、禁令或法令的違反，也不會導致違反或違約該借款人作為當事方或其可能受其約束的任何重大契約、合同、協議或其他文書。本協議或任何其他貸款文件的執行和交付，以及本協議及其下設想的交易的完成，都不會導致對除本協議或其他貸款文件設定、規定或要求的債務以外的任何抵押品產生或施加任何性質的留置權、押金或任何性質的擔保，也不會成為施加任何性質的留置權、押記或抵押的理由。

存在。每位借款人均為公司或有限責任公司，根據該借款人各自注冊司法管轄區的法律，組織完善，信譽良好。在本協議的整個期限內，每位借款人均應維持其公司存在，並在適用的情況下繼續作為有效的公司或有限責任公司，根據其註冊所在司法管轄區的法律保持良好的信譽。

貸款人出庭的權利，以及借款人在訴訟中進行辯護或出庭的權利。違約事件發生後，貸款人有權在任何旨在影響本協議下各方權利或義務的訴訟或訴訟中出庭或為自己辯護，如果此類權利影響抵押品的優先權、完善性或安全性。此外，如果借款人違約，如果有任何旨在影響本協議下各方權利或義務的行動或程序，如果影響抵押品的優先權、完善性或安全性，則借款人應貸款人的書面要求進行辯護或出庭。未經貸款人事先書面同意，借款人不得也不得以貸款人的名義起訴或辯護任何訴訟或採取任何其他行動。關於本款，儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，貸款人仍可預付超過貸款人承諾的款項，以支付與償還貸款有關的所有法律費用和其他必要費用，借款人應償還本協議項下或與償還債務有關的合理法律費用和其他必要費用。法律費用應包括法庭費用和合理的律師費用和開支，包括在上訴程序中產生的費用和開支，以及貸款人根據其合理的自由裁量權聘請的專業人員和顧問的所有費用和開支。

遵守法律法規。借款人應始終在所有重要方面遵守其控制和/或管理下影響抵押財產或任何抵押品使用和運營的所有法律要求。“法律” 或 “法律要求” 是指所有政府、部門、委員會、董事會、法院、當局、機關、機構、官員和官員的所有法律、法規、法規、法規、機構、官員和官員的預見或不可預見的、普通或特殊的所有法律、法規、法規、法規、法規、法令、判決、法令、法令、普通或特殊規定，以及任何限制或其任何部分（包括與任何廣告有關的限制）毗鄰人行道、街道或道路，或此類財產或其任何部分或任何人的任何用途或狀況不時受僱於該建築物或其佔用者或由其開展的任何業務），包括但不限制上述內容的概括性，包括所有分區、建築、土地利用、降噪、職業健康和安全，以及與健康、安全、福利、危險廢物和環境保護或其他相關的其他政府要求。

違約通知。借款人應在得知本協議下發生任何違約事件後的五（5）天內向貸款人提交一份有關該違約事件的書面通知，説明借款人和債權人已採取了哪些行動，並説明或確認向借款人或其各自代理人送達任何程序或其他服務後的天數，以及該程序或程序送達書的副本司法、準司法、行政或其他行動的類似通知針對或涉及借款人。

其他信息。借款人應不時向貸款人提供貸款人可能合理要求的有關借款人業務事務和財務狀況的其他信息。

檢查賬簿和記錄。在向借款人發出合理通知後，只要貸款人自行決定認為有必要，借款人應允許貸款人或貸款人指定的任何代理人，費用由借款人承擔，（i）檢查借款人的賬簿和記錄，（ii）製作和複製此類賬簿和記錄的副本和摘錄，所有這些都應在貸款人合理的要求下進行。

物理檢查。在向借款人發出合理通知後，只要貸款人自行決定認為有必要（但每個日曆季度不超過一次），借款人應允許貸款人或貸款人指定的任何代理人檢查抵押財產，貸款人根據其合理的自由裁量權僱用的所有專業人員和顧問的合理費用應由借款人承擔，並由借款人在提出請求後的十（10）天內支付因此。所有檢查和其他服務或代表貸款人行使的權利，無論是否由借款人支付，均應僅為貸款人的保護和利益而提供。對於未能進行本協議允許或要求的任何檢查，貸款人概不對借款人或任何其他方負責，也不對未能通知或保護借款人免受借款人或任何其他方的任何疏忽或不當行為負責，無論此類檢查是否已經（或應該）實際發現此類疏忽或不當行為。

保險。借款人應確保按以下方式維持抵押財產的保險：（i）貸款人可能合理要求的全面一般責任和總括責任保險，保護貸款人和借款人免受因使用抵押財產或其周圍發生的事故而產生的附帶責任，包括爆炸、倒塌和地下危險、已完成的業務和獨立承包商的保險；（ii）在要求的範圍內提供工傷補償保險該州的法律紐約；（iii）聯邦洪水保險，僅當抵押財產位於洪水區時，其金額才能使貸款人滿意；（iv）火災和廣義延保險（如適用），用於支付財產任何改善的可保重置費用，為火災、拆除、風暴、倒塌、爆炸、地下災害等改善措施以及不符合任何法律要求的改善造成的損失的或有責任提供保險。在切實可行的情況下，不遲於生效日後十五 (15) 個工作日的下午 1:00（紐約時間）之前，貸款人應儘快收到保險憑證，證明借款人持有保險，並表明貸款人已將貸款人列入所有此類保單，並將貸款人指定為額外受保人或損失受益人, 以及證明貸款人被指定為額外被保險人的適當背書或損失收款人。應要求借款人提供貸款人在貸款期限內可能合理要求的任何其他保險範圍的證據。所有此類保單均應向貸款人提供保險公司對任何此類取消或重大變更的強制性書面通知，並且所有此類保單均應由貸款人滿意的保險公司撰寫。無論此處包含任何內容，所有保險金額均應遵守行業標準，並應根據行業標準允許扣除額。

沒有殼牌資產子公司。截至生效之日，根據巴西法律組建的有限企業AquaBounty Brazil Particacoes, Ltd.（“AquaBounty Brazil”）、根據智利法律組建的有限責任公司AquaBounty Chile Limitada（“AquaBounty Chile”）、AquaBounty Farms Chile Limitada（“AquaBounty Chile”）和一家Sociedad Inversiones y Desarrollos Technologicos S.A. 根據智利法律組建的（“Inversiones Chile”，與巴西AquaBounty和智利AquaBounty一起，各為 “無資產殼牌子公司”，統稱為 “無資產殼牌子公司”）不擁有任何資產或財產。自生效之日起，借款人不得促使或以其他方式允許採取或不採取任何可能導致或允許該無資產殼牌子公司擁有任何資產或財產的行動（包括但不限於對組織文件的任何修改、重述、修正和重述、補充或其他修改），除非借款人已採取所有必要、適當或可取的行動（x）向貸款人授予貸方第一留置權擔保權益，其留置權應優先於該權益保留所有其他留置權，包括所有此類無資產殼牌子公司對此類資產或財產的權利、所有權和利益，這些資產或財產應構成抵押品，並且（y）使此類無資產殼牌子公司成為擔保人或以其他方式根據本協議和其他貸款文件提供擔保。

DACA。每位借款人應在生效日期後的12個工作日內（或貸款人可能以書面形式同意的晚些時候）就所有存款賬户簽訂存款賬户控制協議。就存款賬户而言，“存款賬户控制協議” 是指在形式和實質上令貸款人合理滿意的協議，該協議 (i) 由貸款人、持有該存款賬户的金融機構或其他個人與維護該存款賬户的借款人簽訂，並且 (ii) 對抵押代理人獲得此類存款賬户的 “控制權”（在UCC第8和9條的含義範圍內）具有效力。

保證金貸款。貸款收益的任何一部分都不得直接或間接地用於購買、收購或持有任何保證金股票（定義見第U條），也不得用於任何違反聯邦儲備系統理事會任何法規（包括T、U和X條例）的目的。

生存。此處提出的每項陳述和擔保在任何時候均屬實，並應在貸款到期、貸款收益發放和債務全額償還後繼續有效。

所得款項的應用。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不要求貸款人有義務確保根據本協議支付的任何款項得到適當使用。不得要求貸款人分離貸款資金或以任何方式指定此類資金。貸款人的唯一義務是按照本協議的規定支付資金，前提是本協議下不存在違約或違約事件，或者任何其他貸款文件和其他融資條件已得到滿足。

賠償。除了但不限於借款人在本協議下或任何其他貸款文件下的任何其他義務外，借款人還應共同或單獨地賠償貸款人免受因以下原因引起或與之有關的所有索賠、傷害、損害、損失和責任（統稱為 “索賠”），並使貸款人免受損害；(ii) 抵押財產或任何抵押品的運營或維護；(ii) 抵押財產或任何抵押品的運營或維護；(ii) 抵押財產或任何抵押品的運營或維護；(ii) 抵押財產或任何抵押品的運營或維護；(ii) 抵押財產或任何抵押品的運營或維護；(ii) 抵押財產或任何抵押品的運營或維護；(ii) 抵押財產) 可能位於或影響抵押財產或任何抵押品的任何危險廢物；(iii) 所有適用的法律和法律要求；（iv）執行貸款文件的任何條款或條件；（v）對任何指控貸款文件不可執行、無效或無效的索賠進行辯護；（vi）借款人根據本協議採取的任何其他行動或不作為或應由借款人負責的事項；以及（vii）與之相關的所有欠款。在借款人履行貸款文件下的其他義務後，本節的規定將繼續有效，並仍然是借款人的約束性義務。上述賠償應包括所有合理的律師費和開支、法庭費用、申請費以及任何和所有其他訴訟費用，以及貸款人認為在合理情況下僱用專業人員和顧問所產生的成本和開支。貸款人有權參與或以其他方式參與和參與任何索賠，費用由借款人承擔。律師費、開支和費用不應影響任何法定法庭費用和支出，但應在這些費用和支出之外支付，無論是否提起訴訟，均應支付，並應包括所有上訴程序。本第 12 節不適用於代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的税收以外的任何税款。

交叉默認；交叉抵押。執行本協議的目的是確保償還本協議和其他貸款文件所代表的債務。根據本協議，任何一份貸款文件中的違約行為均構成違約。相反，本協議下的違約行為應構成並構成其他每份貸款文件的條款、條件和規定的違約。本協議和其他貸款文件以及借款人在該協議下的義務應交叉違約，並與借款人和貸款人之間的任何其他貸款進行交叉抵押。如果貸款違約，則借款人和貸款人之間的任何及所有其他未償貸款均應視為違約。此外，為借款人和貸款人之間任何其他現有或未來貸款提供擔保的抵押品同樣應為本協議、其他貸款文件以及借款人在該協議下的義務提供擔保。

貸款人的權利和違約時的補救措施。發生任何違約事件時，貸款人可以選擇：

尋求任何貸款文件中包含的所有補救措施；

宣佈債務立即到期並應付款，並可提起法律訴訟以執行特此和其他貸款文件授予的擔保權益；

根據適用的法律要求，對抵押品的全部或任何部分提出要求、兑現、收集、接收或強制執行；

提出任何索賠，啟動、維持或終止貸款人認為必要或可取的任何訴訟、訴訟或其他程序，以收取或強制償還抵押品所證明的全部或任何部分債務以及執行和辯護貸款文件；

執行任何文書或文件，做任何其他必要和適當的事情，以保護、維護和實現抵押品以及本文規定的其他權利；

要求借款人立即向貸款人提交抵押品的完整賬目和/或將借款人從集合中獲得的所有收益轉交給貸款人，以信託形式為貸款人持有，不得將此類收益與借款人的其他資金混合；和/或

抵銷並適用於根據本協議和其他貸款文件應付的任何款項，貸款人可以對借款人或任何破產受託人、佔有借款人、受讓人或借款人的任何執行、判決或扣押債權人或任何通過借款人或向借款人提出索賠的任何其他人行使抵銷權或任何這樣的人。貸款人同意在抵銷後立即通知借款人，前提是未發出此類通知不得影響此類抵銷的有效性。

貸款人在本協議下的所有權利和補救措施都是累積性的，此外還包括貸款人根據紐約州法律可能擁有的任何權利和補救措施，貸款人對借款人行使的任何一項權利或補救措施都不會剝奪貸款人對借款人的任何其他權利或補救措施。

豁免。貸款人在規定的到期日之後接受任何付款，或接受部分付款，或對任何違約或違約的豁免，均不構成對任何其他或後續違約或違約的棄權，也不構成對貸款人立即尋求任何或所有補救措施的阻礙。

貸款人律師費用和開支；其他專業人員。如果貸款人聘請律師以收取根據本協議或任何其他貸款文件可能到期或以任何方式擔保的款項，以執行貸款文件的任何條款或條件，或由於借款人違約或違約（包括任何借款人未能向貸款人提供賠償以及未能以其他方式履行貸款文件下的任何義務）而保護其在貸款文件中的利益，則在這種情況下，借款人法院，同意向貸款人支付或償還其合理的律師費和開支成本、申請費以及相關成本和開支，包括上文第12節所述或貸款文件中其他內容的費用（包括貸款人合理酌情僱用代表貸款人聘請的專業人員和顧問的所有成本和開支），以及此類律師費、開支和成本應成為抵押品的額外留置權，按需支付利息。律師費、開支和費用不應影響任何法定法庭費用和支出，但應在這些費用和支出之外支付，無論是否提起訴訟，均應支付，並應包括所有上訴程序。

站立。本協議和其他貸款文件僅為借款人和貸款人以及貸款人的繼承人和受讓人的利益和保護而制定，根據本協議，任何其他人均無任何訴訟權。

通知。本協議中規定的所有通知和聲明均可通過專人（或快遞）、隔夜郵件承運人或掛號郵件（要求提供退貨收據）發給相應當事方，寄至本協議第一頁上指定的地址，送達接收此類通知的一方可能根據本節向另一方發出書面通知時指定的其他地址。通知應在實際送達時或在美國郵政總局存放後三 (3) 個工作日視為已完成，通知應以正確方式發給當事方，並在掛號郵件或掛號郵件上貼上適當數量的郵資，並要求退回收據。無需實際收到通知即可完成根據本協議郵寄的任何通知。

適用法律；地點。本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。如果為執行本協議的條款而提起任何訴訟，所有訴訟均應在紐約州紐約縣的州或聯邦法院提起。

無口服改性。除非本協議雙方簽署的書面文書，否則不得修改、免除或修改本協議或其他貸款文件的任何條款。

可分割性。本協議任何條款的不適用性或不可執行性不應限制或損害本協議任何其他條款的運作或有效性。

解釋。如果本協議或貸款文件的任何其他條款需要司法解釋，則雙方同意，解釋或解釋該文件的法院不得以更嚴格的方式解釋本文件對一方不利於一方的解釋規則，即文件應更嚴格地解釋為針對自己或通過其代理人編寫該文件的一方，但雙方同意各方的代理人均參與了貸款文件的編制和該法律顧問在此之前，雙方都進行了磋商它據此執行。

標題。此處插入的描述性章節標題僅供參考，不應被視為限制或以其他方式影響本協議任何條款的解釋或解釋。

對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。

貸款人無法控制借款人或抵押品。本協議或其他貸款文件中包含的任何契約或其他條款均不應賦予或應被視為賦予貸款人對借款人事務和/或管理或其他抵押財產或任何抵押品行使控制權的權利或權力，貸款人的權力僅限於行使本協議或其他貸款文件中規定的補救措施的權利。

可分配性。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或根據本協議發放的任何預付款的任何部分，貸款人可以自行決定不予同意。貸款人在本協議下的權利可全部或部分轉讓，貸款人的任何受讓人應在轉讓的範圍內繼承並擁有貸款人的權利；前提是任何此類受讓人必須根據下文第30條向借款人交付納税申報表和其他文件。貸款人有權對本協議及其所有修訂、重述和其他修改進行折扣、出售、質押、談判或以其他方式處置，不得以任何方式損害或影響貸款人的權利或本協議的條款和條件。除非此類轉讓（包括受讓人的姓名和地址以及所轉讓貸款的本金和申報利息）反映在行政借款人將在其國內辦公室保存的登記冊中，否則任何轉讓或其他轉讓都不會生效。

申報；其他成本和費用。借款人應支付貸款人的所有申請費以及貸款人為紀念貸款而產生的所有其他費用和開支。

豁免陪審團審判。

(a) 貸款人和借款人故意、自願和故意地放棄可能必須由陪審團審理的權利，這些訴訟可能必須由陪審團審判，這些訴訟是因貸款和貸款文件引起的、根據或與之相關的訴訟，或者任何一方的行為方針、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或行動。該條款是貸款人簽訂本協議並向借款人預付貸款的實質性誘因。

(b) 儘管有前述相反的規定，如果此處包含的陪審團審判豁免權得以維持或被視為不可執行，則每位借款人在此不可撤銷和無條件地同意，不會以與本協議有關的任何方式對貸款人提起任何形式或形式的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權行為或其他形式或任何其他貸款文件或與本文件或其相關的交易，在新州法院以外的任何法庭進行約克在紐約縣開庭，美國紐約南區地方法院開庭，以及其任何上訴法院，本協議各方不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或者在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院裏。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響貸款人以其他方式在任何司法管轄區的法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或訴訟的權利，或（ii）放棄任何將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處的法律、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似條款如果出於某些目的它們是獨立的法律實體.

行政借款人。每位中間借款人、印第安納州借款人和俄亥俄州借款人特此指定並任命AquaBounty Technologies, Inc. 作為本協議和其他貸款文件下的 “行政借款人”，並就本協議和其他貸款文件的所有目的擔任其代表和代理人，包括交付或接收通信、收取和支付債務、豁免、修正或其他便利措施或根據本協議採取的其他便利措施或行動協議和其他貸款文件以及所有其他交易與貸款人在一起。行政借款人特此接受此類任命和任命。貸款人有權依賴行政借款人代表中級借款人、印第安納州借款人或俄亥俄州借款人發出的任何通知或通信，並應受到充分保護。貸款人可以代表中級借款人、印第安納州借款人或俄亥俄州借款人向該人發出任何通知。每位中間借款人、印第安納州借款人和俄亥俄州借款人特此同意，行政借款人代表其作出的任何通知、選擇、通信、交付、陳述、協議、行動、不作為或承諾均對該人具有約束力並可強制執行。

預扣税和表格。借款人和任何適用的預扣税代理人有權從根據本協議應付給貸款人的任何金額中扣除和預扣美國國税法（“守則”）或任何其他税法要求扣除和預扣的款項。就本協議的所有目的而言，任何此類預扣款項均應視為已支付給貸款人，借款人和預扣税代理人沒有義務累積本協議項下的任何款項，也沒有義務支付因此類預扣或扣除而產生的任何額外款項。在生效日期（或者如果貸款人是受讓人或受讓人，則為此類轉讓或轉讓之日）當天或之前，貸款人和每位受益所有人應根據合理要求或根據適用法律的要求，向借款人提供納税申報表或其他文件（包括正確填寫和有效執行的美國國税局W-8/W-9表格，以及表明有資格獲得投資組合利息豁免的證書，如果適用），相當令人滿意借款人或其他適用的預扣税代理人對本協議項下的款項免徵美國預扣税。

環境賠償。賠償人承諾並同意賠償、辯護（在審判和上訴層面，由受保方合理接受的律師、顧問和專家進行賠償、辯護），並使受保方免受任何可能在任何時候因受保方或抵押財產造成的、由受保方或抵押財產造成或主張的任何和所有損失，以及由受保方或抵押財產造成的損失直接或間接來自或從:

(a) 在抵押財產的全部或任何部分或任何部分或任何周邊地區過去、現在或將來存在、釋放或威脅釋放任何危險物質，無論是否由任何賠償人造成或在其控制範圍內；

(b) 過去、現在或將來違反與抵押財產或借款人業務有關或影響抵押財產或借款人業務的任何危險材料法的行為，無論是否由任何賠償人造成或在其控制範圍內；

(d) 本第 31 節的執行，包括但不限於因受賠方根據本第 31 條採取或導致採取的行動而產生的任何責任。

儘管有上述規定，但根據本第 31 條，賠償人對受保人不承擔任何賠償義務或責任，涉及 (i) 因貸款人故意不當行為或重大過失而完全由抵押財產中、上下、或與抵押財產有關的危險材料造成的任何損失，(ii) 首次發生（而不是首次發生的行為、不作為、情況或事件）貸款人（或其被提名人、繼任者或任何其他第三方）獲得抵押財產所有權的日期和/或抵押品，無論是通過止贖出售、契約或轉讓來代替抵押品贖回權或類似的轉讓，或（iii）應貸款人要求就抵押財產指定的任何接管人留任期間發生的任何行為、不作為、情況或事件（責任範圍不包括借款人對財產行使任何運營控制權）。

儘管如此，如果 (i) 貸款在正常過程中全額支付，(ii) 賠償人向受保人提供抵押財產的當前第一階段環境場地評估（以及第一階段要求的後續第二階段環境評估報告），以及貸款人根據其合理的自由裁量權可能要求的其他信息或調查，得出的結論是，沒有證據表明抵押貸款人財產包含任何危險物質，抵押財產不受任何限制任何場外危險材料的重大污染風險，違反了本協議和其他貸款文件中規定的陳述、擔保和承諾，由貸款人根據其合理的自由裁量權確定，(iii) 根據本協議或任何其他貸款文件，不存在違約事件且仍在繼續，(iv) 貸款人未行使美國交通部規定的任何補救措施來獲得止贖判決的條目，行使任何權力出售或交付契約以代替美國交通部取消抵押品贖回權，以及（v）作為自確定之日起，本協議和任何其他有關危險材料或危險材料法的貸款文件中包含的所有陳述和擔保在所有重大方面（但隨着時間的推移而進行的更新除外）均屬真實和正確，根據受保人的決定，賠償人應在本協議生效第二（2）週年之際解除本文規定的義務滿足上述 (i)-(v) 項的日期

“危險物質” 是指由於其放射性、可燃性、腐蝕性、可燃性、可燃性、毒性、傳染性或其他有害特性或影響，對人類健康或安全或環境構成或可能危害的任何化學品、物體、狀況、材料或廢物，包括現在或將來可能受到管制，分為危險、危險或毒性的所有化學品、物質、材料和廢物，或作為污染物或污染物，或者任何聯邦、州都禁止或限制暴露於其中或地方政府或公共機構、董事會、機構或權威機構或任何危險材料法。危險材料包括易燃爆炸物、放射性物質、多氯聯苯、石棉、黴菌、氡氣、有毒物質（包括但不限於有毒黴菌）或其他相關材料，無論是化學品、元素、化合物、溶液、混合物還是其他形式，包括那些被定義為 “危險物質”、“危險物質”、“有毒物質”、“空氣污染物”、“有毒污染物”、“危險廢物” 的材料, 任何危險材料法規定的 “極其危險的廢物” 或 “受限制的危險廢物”.儘管此處包含任何相反的規定，但 “危險材料” 一詞不包括本應包含在該定義中，但屬於通常和習慣上使用或儲存於類似物質的種類和數量的物質，包括但不限於用於清潔、維護或操作的物質、通常用於建築的物質，以及在其他方面符合所有危險材料法律的典型產品。

“危險材料法” 是指任何適用的聯邦、州或地方法律、法令或法規或據此通過的任何規則或指導方針，或任何聯邦、州、地方、行政、司法、立法、行政或其他政府或公共機構、董事會、機構或機構與環境有關的任何命令、裁決或指令，或相關抵押財產（包括環境空氣、土壤、土壤蒸氣）的環境狀況，地下水、地表水或土地利用），無論是現在還是將來強迫，包括與危險材料的釋放、排放或排放有關的強迫，與建築、燃料供應、發電和輸送、廢物處置或與該抵押財產有關的任何其他業務或過程的武力，在每種情況下都僅限於與危險材料和任何違反危險材料法的行為有關的範圍。危險材料法應包括但不限於1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA”）、《應急規劃和社區知情權法》、《危險材料運輸法》、《資源保護和回收法》、《固體廢物處置法》、《清潔空氣法》、《安全飲用水法》以及抵押財產所在州的所有適用法律（僅限於危險材料或環境條件也是如此在抵押物業中）。

“受償方” 是指貸款人、其各自的高級職員、董事、股東、員工、代理人、合夥人、委託人和受讓人、在取消止贖權或接受代替抵押品的契約或轉讓時或之後首次獲得所有權的貸款人對抵押財產的任何權益的任何繼承人、抵押品或貸款，以及此類繼任者的高管、董事、股東、員工、代理人、合夥人和委託人。

“損失” 是指留置權、實際損害賠償（不包括間接性或懲罰性損害賠償，除非任何受賠方應向任何第三方支付）、實際損失、負債、債務、和解付款、罰款、索賠、判決、訴訟、訴訟、費用、任何種類或任何性質的費用（包括合理的內部和外部法律顧問費用）（前提是內部法律顧問的任何費用均應以不重複的工作為依據）（由外部律師完成的工作）、合理的顧問費用以及調查、辯護、和解或起訴任何索賠、訴訟或訴訟方面的專家和支出）。

“釋放” 是指任何應對、補救、清除或糾正措施；任何清理、排毒、淨化、含有或以其他方式修復任何危險物質的活動；為防止、治癒或緩解任何危險物質的釋放（包括在物業提供任何濕度控制系統）而採取的任何行動；為遵守任何危險材料法律或根據該法律頒發的任何許可證而採取的任何行動；任何檢查、調查、研究、監測、評估、審計、抽樣和測試或實驗室或其他與危險材料的任何釋放或已知的威脅釋放有關的分析或評估，或與本文提及的任何內容相關的分析或評估。

“毒性黴菌” 是指通過釋放孢子、細胞分裂或其他可能對人類健康或環境構成風險或對財產價值產生負面影響的方式進行繁殖的真菌，包括但不限於黴菌、黴菌、真菌、真菌孢子、碎片

本文將借款人統稱為 “賠償人”，統稱為 “賠償人”。

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