美國

證券交易委員會

 華盛頓特區 20549

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 表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月18日

AquaBounty 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

艾爾路 233 號, 套房 4, 哈佛, 馬薩諸塞

（主要行政辦公室地址）

01451

（郵政編碼）

 978-648-6000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第230.405節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o‎

貸款和擔保協議

2024年4月18日（“截止日期”），AquaBounty Technologies, Inc.（“公司”）、該公司子公司AquaBounty Farms, Inc.（“母公司”）、母公司的子公司印第安納州AquaBounty Farms LLC（“ABFI”）和俄亥俄州AquaBounty Farms LLC（“ABFO”），以及母公司和ABFO 母公司的子公司FI（“借款人”）與JMB Capital Partners Lending, LLC（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），通過不超過10美元的有擔保定期貸款為借款人的營運資金提供資金百萬美元（“貸款”），將於2024年7月31日到期，如果更早，則在出售某些抵押品或發生違約事件（定義見其中）（“規定的到期日”）時到期。500萬美元的貸款將在截止日期（“初始貸款”）預付給借款人，在滿足貸款協議中規定的某些條件後，再向借款人預付500萬美元。在初始貸款中，貸款人將使用約28.43萬美元購買截至2020年7月31日的AQBI與第一農民銀行和信託基金（“第一農民銀行和信託基金”）之間的貸款和擔保協議（“第一農民貸款協議”）。貸款人應在購買《第一農民貸款協議》後發放第一農民持有的金額為100萬美元的現金抵押品。

該貸款的利率為其未償本金餘額的15％，並需繳納相當於貸款人承諾（定義見貸款協議）5％的承諾費，在截止日支付，退出費等於貸款人承諾的8％，在償還全部或部分貸款本金的較早者或在規定的到期日支付。

作為印第安納州奧爾巴尼市ABFI農場（“奧爾巴尼農場”）的抵押權人，第一農民應將抵押貸款、租金和租賃轉讓、擔保協議、固定申報和融資聲明（“印第安納州抵押貸款”）轉讓給貸款人，以擔保借款人在《貸款協議》和《第一農民貸款協議》下的義務。此外，註冊人應向貸款人發放有關奧爾巴尼農場的新抵押貸款，以擔保借款人在《貸款協議》下的義務。

作為俄亥俄州先鋒農場（“先鋒農場”）的所有者，ABFO應向貸款人提供與先鋒農場有關的無限期抵押貸款、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定存檔（“俄亥俄州抵押貸款”），以擔保借款人在貸款協議下的義務。

貸款協議授予借款人所有現有和事後獲得的資產的第一擔保權益，但貸款協議中規定的某些例外情況除外；印第安納州抵押貸款授予奧爾巴尼農場建築物和土地的第一擔保權益；俄亥俄州抵押貸款授予先鋒農場建築物和土地的第一擔保權益。

貸款協議包含慣常陳述、擔保以及肯定和否定承諾。

上述貸款協議摘要並不完整，參照貸款協議的全文對其進行了全面限定。

項目 2.03 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

特此以引用方式將上述第 1.01 項中列出的信息全部納入本第 2.03 項。

(*) 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，某些附表和證物已被省略。公司將根據要求向美國證券交易委員會補充提供遺漏的附表和證物的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。