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下面的描述總結了Palantir Technologies Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的某些重要術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本展覽“股本説明”所載事項的完整描述，請參閲我們修訂及重述的公司註冊證書、修訂及重述的附例、修訂及重述的投資者權利協議及創辦人投票協議(定義如下)，上述兩份協議均已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式併入10-K表格年度報告(本附件4.5為其中一部分)，以及特拉華州法律的適用條文。我們的法定股本包括24,701,005,000股股本，每股面值0.001美元，其中：

我們修訂和重述的公司註冊證書包括一些條款，這些條款在某些情況下，結合與我們的治理結構採用的協議，規定Alexander Karp、Stephen Cohen和Peter Thiel(“創辦人”)對提交給我們的股東批准的所有事項擁有有效的控制權，包括選舉和罷免董事以及重大公司交易，如公司的合併或其他出售；然而，如果某些交易需要額外的非創始股東批准，包括下文“某些交易的多類別普通股股東批准”。我們在本節中討論的修訂和重述的公司註冊證書中的這些和其他條款可能會阻止收購，或推遲或阻止我們公司控制權的變化，以及我們董事會或管理團隊的變化。雖然我們的董事會保留聘用和罷免管理層成員的權力，其中目前包括我們的兩名創辦人，但創辦人將繼續實益擁有F類普通股和B類普通股，並能夠對提交給我們股東投票表決的事項行使控制權，只要我們的創辦人當時是創辦人和威爾明頓信託公司(National Association，National Association)中日期為2020年9月22日的特定創辦人投票協議(“創辦人投票協議”)的一方，該協議是根據該協議交付的委託書和授權書的承授人(“承授人”)，及其某些關聯公司在適用的股東投票記錄日期共同達到最低所有權門檻(最初，我們的公司股權證券(定義見我們修訂和重述的公司註冊證書)，如果創始人退出方正投票協議，則會被扣減，如下所述)，該最低門檻在修訂和重述的公司註冊證書中定義為“所有權門檻”，即使我們的一名或多名創辦人從公司辭職或被終止。

在所有權門檻的限制下，就向我們的股東提交的事項而言，F類普通股的股份一般將擁有每股若干投票權，該事項將導致F類普通股的所有股份的總投票權，以及我們的創辦人及其關聯公司持有的受創始人投票協議約束的A類普通股和B類普通股股份的投票權，以及我們的創始人及其關聯方持有的被指定為指定創辦人排除股份的A類普通股和B類普通股的投票權(如我們修訂和重述的公司註冊證書中所定義，並在此進一步描述)。在每個情況下，有權就該事項投票，就該事項而言，相當於(I)有權就該事項投票(包括選舉董事)的本公司所有已發行股本的49.999999%的投票權；或(Ii)親身出席或由受委代表出席並有權就有關事項投票的股份中，只有親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的過半數為適用的投票標準(如適用，“投票權的49.999999%”)。如果沒有達到所有權門檻，F類普通股的股票將擁有每股10票的投票權。然而，在某些情況下，即使達到所有權門檻，如果創辦人或其關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的投票權合計等於就某一事項的投票權的49.999999%以上，則F類普通股將對該事項沒有投票權。見“-創始人投票協議”。

我們的創辦人可以自由轉讓或以其他方式處置他們持有的A類普通股和B類普通股的股份，而不會削弱他們的投票權，只要我們的創辦人當時是創始人投票協議的一方，以及他們的某些關聯公司在適用的記錄日期共同達到所有權門檻。根據修訂後的1933年證券法第144條(“證券法”)(受成交量限制)，我們的創辦人可以在他們決定的時間和金額自由出售其所有股份。根據當時為創辦人投票協議訂約方的大多數創辦人的決定而行使的總投票權不會因任何該等出售而減少，只要該等創辦人及其若干聯屬公司於適用記錄日期集體達到所有權門檻。

我們F類普通股的所有股份均由我們的創辦人根據該特定創辦人投票信託協議(日期為2020年9月22日)設立的表決權信託(“創辦人投票信託”)持有，創辦人作為受益人，Wilmington Trust，National Association作為初始受託人(“受託人”)(“創辦人投票信託協議”)。當創辦人作為方正表決信託協議的受益人退出或撤職時，受託人將指示我們的轉讓代理和我們根據我們修訂和重述的公司註冊證書，按比例將撤退的創辦人按比例持有的方正表決信託基金持有的F類普通股股份轉換為B類普通股。

我們的創始人目前也是創始人投票協議的一方。創辦人投票協議規定，創辦人或其若干聯屬公司已就該協議授予委託書及授權書的所有股份，整體將按受託人通知承授人投票、同意或不同意的方式表決、同意或不同意，一如創始人投票信託持有的F類普通股股份將由受託人表決、同意或不同意。見“-創始人投票協議”。因此，代表高達49.999999投票權的投票將以創辦人的投票或同意指示的方式進行，創辦人當時是創辦人投票協議的一方。這些投票權不會減少，即使這些創建者出售我們的股本股份，只要在適用的記錄日期滿足所有權門檻。相反，這些投票權不會增加，即使我們的一名或多名創始人當時是創始人投票協議的一方，獲得了我們的A類普通股或B類普通股的額外股份。只要該等收購股份未被指定為指定創辦人除外股份(將在此作進一步描述)，該等收購股份將受收購創辦人根據創辦人投票協議授予的委託書及授權書所規限，並因此受制於創辦人投票協議所載的投票架構。因此，收購該等額外股份不會增加根據當時屬創辦人投票權協議一方的大多數創辦人的決定而行使的表決權(除非該等創辦人持有超過49.999999%的表決權，而不會使F類普通股的表決權生效)，相反，由於F類普通股的每股表決權數目不定，反而會減少F類普通股的表決權。此外，即使這些額外的股份被指定為指定創辦人的排除股份，該指定必須以書面形式伴隨着當時是創辦人投票協議一方的每個創辦人簽署的確認，例如

在某些有限的情況下，創辦人的投票權可以超過49.999999%。例如，如果創辦人及其關聯公司持有F類普通股以外的股份，如B類普通股，而就提交給我們股東的事項而言，該等股份的總投票權超過投票權的49.999999%，則創辦人及其關聯公司在該事項上的總投票權將超過49.999999%。在此情況下，我們F類普通股的股份一般將有權在該事項上享有每股零投票權，而當時受方正表決協議約束的所有其他股份將繼續根據當時成為方正表決協議一方的多數創辦人的決定進行投票。

根據我們經修訂及重述的公司註冊證書，創辦人可書面指定若干股份為“指定創辦人除外股份”，否則須受創辦人投票協議所規限，但該書面指定必須附有當時為創辦人投票協議一方的其他創辦人簽署的認收書。創辦人的指定創辦人排除股份可由創辦人或該創辦人的某些適用關聯公司酌情表決(或不投票)，這可能包括不同於我們的大多數創辦人(當時他們是創辦人投票協議的一方)所行使的投票權的方式。該等指定創辦人排除股份將減少根據創辦人多數成員的決定而行使的總投票權，而該等創辦人當時是創辦人投票協議的一方。視特定情況而定，該等指定創辦人排除的股份可能具有重大投票權。例如，Thiel先生已將他和他的關聯公司實益擁有的B類普通股和A類普通股的一部分確定為指定創辦人排除股份，這將不受創始人投票協議的約束。因此，Thiel先生或他的關聯公司可以酌情投票或不投票該指定創辦人排除的股份。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書要求，就提交本公司股東表決的每一事項，本公司的每名創辦人如當時是創辦人投票協議的一方，須於本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的日期(“指示日期”)前，向本公司的祕書交付：創辦人表決權信託協議下的受託人及當時為創辦人表決權協議訂約方的該等創辦人彼此發出指示，表明創辦人希望如何就有關事項投與F類普通股相應的票(包括投下“棄權”票或“棄權票”，根據批准該事項或選舉董事代名人所需的適用投票標準，該投票可能不構成“投票”)，或同意就該事項交付或不交付(視情況而定)與F類普通股對應的表決權。

如果在適用的指示日期有兩名或三名創辦人當時是《創辦人投票協議》的一方，在至少兩個創辦人指示中包含關於F類普通股應如何鑄造的相同指示，或在每種情況下與F類普通股相對應的交付或不交付的同意(視適用情況而定)，則受託人將按照與該事項相匹配的指示中所包含的關於該事項的方式對創始人表決信託中持有的F類普通股的股份進行整體投票、同意或不同意。遵守我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的程序。相反，如果沒有兩個投票指示就某一事項相同，則受託人將就該事項以下列方式整體表決創始人表決信託基金持有的F類普通股：(I)在表決董事被提名人的情況下，表決為“保留”；(Ii)在表決“薪酬發言權”表決的頻率時，表決為“棄權”；(Iii)在表決所有其他有待股東在會議上表決的事項時，表決全體：(I)如建議股東以書面同意提出訴訟，則受託人將不會就創辦人表決信託所持有的F類普通股股份(該等指示見第(I)至(Iv)條“不佔多數的指示”中所述的指示)作出同意。如果當時只有一位創辦人是創辦人表決協議的一方，則創辦人表決信託基金所持有的F類普通股股份將由受託人根據該創辦人的投票或同意指示整體投票、同意或不同意(除非他未能及時提供指示，在這種情況下，方正表決信託基金持有的F類普通股股份將由受託人根據無多數指示作為一個整體投票、同意或不同意)。受託人不會對方正投票信託基金持有的F類普通股股份行使任何投票決定權。見“--創始人投票信託協議”。

分數，其分子是該創辦人及其若干關聯公司於2020年8月10日直接或間接持有或擁有的公司股權證券(不包括指定創辦人的除外股份，定義見經修訂及重述的公司註冊證書)，其分母為於2020年8月10日由本公司所有創辦人及其若干關聯公司在全面攤薄及經轉換的基礎上直接或間接持有或擁有的公司股權證券(不包括指定創辦人的除外股份)總數。截至2020年8月10日，我們的創始人及其附屬公司在完全攤薄和轉換的基礎上，直接或間接總共持有或擁有約5.024億股公司股權證券。我們預計，在Alexander Karp退出或罷免創始人投票協議時，所有權門檻將減少約5700萬公司股權證券，在Stephen Cohen退出或罷免時，所有權門檻將減少約1200萬公司股權證券，在Peter Thiel退出或罷免時，所有權門檻將減少約3100萬公司股權證券。

由於本文預期的投票權和相關協議，在可預見的未來，只要在適用的記錄日期達到所有權門檻，並且F類普通股的股份尚未發行，我們的創辦人將能夠有效地控制提交給股東批准的所有事項，包括選舉和罷免董事以及重大公司交易，如公司的合併或其他出售；然而，如果某些交易需要額外的非創始股東批准，包括下文“-股東批准某些交易”中所述的事項。上述有效控制還可能延遲、推遲或阻止其他股東可能支持的涉及本公司的控制權變更、合併、合併、收購或其他業務合併，並可能阻止潛在的收購者發起此類交易。當我們的任何創辦人退出或從創辦人投票協議中除名時，包括他們去世或殘疾時，其餘的創辦人或創辦人(視情況而定)將決定我們F類普通股的股份以及受創辦人投票協議約束的股份的投票方式。在這種情況下，我們已發行股本的投票權將進一步集中在剩餘的創辦人身上，可能只有一人。此外，如果只有兩名創始人是創始人投票協議的一方，如果一名創始人對F類普通股股份的投票指示與另一名創始人不同，則他將能夠有效地挫敗任何股東訴訟，但董事選舉或其他由多數票決定的事項除外。

我們修訂和重述的公司註冊證書為我們的創辦人提供了某些權利，他們當時是創始人投票協議的締約方，在證明我們的股東的任何投票或任何行動的有效性之前，可以審查和反對計算F類普通股的股份的投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書還包含適用於我們的創辦人和受贈人的某些義務，即就與計算F類普通股的投票權有關的某些事項提供信息。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，除非適用法律另有要求，否則A類普通股、B類普通股和F類普通股的持有者無權就我們僅與一個或多個已發行的優先股系列有關的任何修訂進行投票，前提是受影響系列的持有人有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款或根據適用法律單獨或與一個或多個其他此類系列的持有者一起就此投票；但在最終的F類轉換日期(定義如下)之前，任何影響優先股的股份數目或各該等系列股份的指定、權力、優先、相對、參與、可選擇或其他特別權利的修訂，以及其任何資格、限制或限制，亦須經F類普通股的大多數流通股持有人投贊成票，並作為獨立類別投票。

我們修訂和重述的公司證書一般規定，如果我們達成一項交易，重組交易或以其他方式不涉及控制權變更的交易(如我們修訂和重述的公司證書所定義)，根據特拉華州公司法第251(C)節或第271(A)節，該交易需要獲得有權就該交易投票的我們股本的所有流通股的多數投票權持有人的批准，如果決定有權投票批准此類交易的股東的記錄日期發生在最終的F類轉換日期之前，則此類交易應得到有權投票的我們股本中所有流通股至少55%(55.0%)投票權的持有人的批准。

根據我們修訂和重述的章程的條款，在最終的F類轉換日期之前，我們的任何創建人(或其受控關聯公司)與我們之間將根據S-K法規第404(A)項要求披露的某些交易，其中我們的創辦人(或其受控關聯公司)與我們之間的對價交換，並且此類對價的公平市場價值超過50,000,000美元，根據我們修訂和重述的附則確定。將需要得到(A)持有至少66%和三分之二(662/3%)我們股本所有流通股投票權的持有人的批准，作為一個類別一起投票，或(B)獨立委員會(根據我們修訂和重述的章程中的定義)。

我們的修訂和重述的附例還規定，在最終的F類轉換日期之前，我們的創辦人(包括其受控關聯公司)在“規則13E-3交易”(定義見交易所法案下的規則13E-3)中收購我們的股權證券，將取決於(A)獨立委員會和(B)由我們的創辦人(包括其受控關聯公司)以外的股東和我們F類普通股的任何持有人持有的我們股本的大多數投票權的持有人的批准。

我們修訂和重述的附例還規定，如果在最終F類轉換日期之前出售我們股本的所有流通股，就該等股份持有人有權獲得的對價(包括在不同形式的對價中進行選擇的權利)而言，我們的任何創辦人或其受控關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的股份，必須在每股基礎上分別與我們的A類普通股和B類普通股的股份同等、相同和按比例對待。由我們的創辦人以外的任何股東(包括他們的受控關聯公司)和我們F類普通股的任何持有人持有，除非獨立委員會批准不同的待遇。

每股已發行的F類普通股將於“最終F類轉換日期”自動轉換為一(1)股繳足股款及不可評估的B類普通股，該日期以以下日期中較早者為準：(I)終止創辦人投票信託的生效日期，但與某些重組或重新註冊有關的任何終止除外；及(Ii)終止創辦人投票協議的生效日期。見“-創始人投票信託協議”和“-創始人投票協議”。

我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，根據持有者的選擇，F類普通股的每股流通股可在任何時間轉換為一(1)股全額繳足的B類普通股。F類普通股及其法益權益不得轉讓。對創始人投票信託進行某些重組或重新註冊的交易將不構成轉讓。為免生疑問，下列行動不會構成轉讓：(I)應本公司董事會的要求，就將在本公司股東年度或特別會議上採取的行動，向吾等的高級職員或董事授予可撤銷的委託書，或(Ii)訂立、修訂、延長、續訂、重申、補充或以其他方式修改創始人投票協議、創始人投票信託協議或創始人投票協議或創始人投票信託協議的條款所預期的任何協議、安排或諒解，或採取由此預期的任何行動，包括(A)授予委託書，無論是否不可撤銷，(B)將B類普通股股份轉讓予創辦人表決信託基金或創辦人表決信託基金的一名或多名受益人。

此外，每一股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一(1)股全額支付和不可評估的A類普通股，無論是否有價值，除非我們的董事會或董事會指定的高級職員先前批准或同意或同時或隨後批准或同意的那些，以及我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外。我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的這些允許的轉讓包括僅為股東和某些相關實體的利益而向信託進行的轉讓，向股東或某些相關實體獨家擁有的合夥企業、公司和其他實體的轉讓，以及某些股東之間的轉讓，但前提是B類普通股持有人的所有允許轉讓(無論是當時持有的還是將來獲得的)加在一起，不會導致B類普通股的股票被“登記持有”(根據1934年證券交易法頒佈的第12G5-1條規則的定義)。經修訂)，且任何經允許的轉讓會導致該持有人當時所持有的所有B類普通股股份轉讓給該受讓人，而該持有人或該持有人的法定代表人(包括監護人或保管人)同意，該持有人或該持有人的遺產或受益人在該轉讓日期後所取得的任何B類普通股股份將自動轉讓，而該持有人或該法定代表人不會採取進一步行動，B類普通股的轉讓或任何後續收購均不會導致B類普通股的任何股份在轉讓或後續收購後被本公司更多的股東“登記持有”(定義見1934年證券交易法頒佈的第12G5-1條)。此外，轉讓將不包括與創始人投票協議、創始人投票信託協議或其條款預期的任何協議、安排或諒解有關的某些行動，或由此預期的任何行動。

我們的優先股目前沒有流通股。根據我們經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在符合特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股份數目，並釐定每個系列股份的指定、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東無須進一步投票或採取行動，但在最終的F類轉換日期之前，指定或發行優先股必須獲得我們已發行的F類普通股的大多數贊成票。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些修改只與我們的優先股有關，必須得到大多數已發行的F類普通股(以及受影響的優先股)的贊成票。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們A類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的交易價格以及我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

根據《證券法》，我們普通股的某些持有者有權登記他們的股票。這些登記權利載於我們於2020年8月24日修訂及重訂的投資者權益協議(下稱“IRA”)。雖然我們的非聯營公司根據我們的個人退休協議要求登記他們擁有的股份以供在美國公開出售的登記權利已根據該協議的條款到期，但根據該協議的條款，我們的聯屬公司(包括我們的創辦人和某些與Peter Thiel有關聯的實體)將保留促使我們登記他們持有的股份以供轉售的權利，直到該等權利根據個人退休協議終止為止。吾等將支付根據下述登記而登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣及佣金除外)。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

我們普通股的某些持有者有權要求註冊權。至少50%根據IRA可登記股份的持有人可以要求我們登記其股份的要約和出售。此類註冊請求必須涵蓋預期總髮行價格至少為2500萬美元的證券。我們有義務只進行兩次此類註冊。如果我們確定進行此類要求登記將對我們和我們的股東造成嚴重損害，我們有權推遲此類登記，在任何十二個月內推遲不超過兩次，最多120天。此外，我們無需在公開提交登記聲明前60天至登記聲明生效後180天結束的期間進行索取登記。

如果我們建議根據證券法登記A類普通股或任何其他證券的發售和銷售，與此類A類普通股或任何其他證券的公開發行相關，我們普通股的某些持有者將有權享有“搭載”登記權，允許持有者在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除非涉及(I)要求登記，(Ii)與根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關的登記，(Iii)任何登記表格上的登記，而登記表格中所包含的信息與涉及出售根據個人退休帳户可登記的股份的登記聲明所要求的信息基本相同，或(Iv)登記的唯一A類普通股是通過轉換也在登記的債務證券而發行的A類普通股，這些股份的持有者有權獲得登記通知，並有權在受某些限制的情況下將其股份納入登記。

我們普通股的某些持有者將有權獲得某些形式的S-3登記權。持有該等股份至少30%的持有人可提出書面要求，要求吾等在S-3表格的登記聲明上登記其股份的發售及出售，前提是吾等有資格以S-3表格提交登記聲明，只要要求所涵蓋的證券的預期公開發售總價至少為1,000,000美元。這些股東可以不限次數地在S-3表格中登記；但是，如果我們在請求日期前12個月內完成了S-3表格的登記，我們將不被要求在S-3表格上進行登記。此外，如果我們確定實施此類註冊將嚴重損害我們和我們的股東，我們有權推遲此類註冊，在任何12個月期間不得超過兩次，最長可達120天。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款如下所述，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們的控制。它們的部分目的也是為了鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們的多類別普通股結構，除了下文“-股東批准某些交易”中描述的有限例外情況外，使我們的創始人及其關聯公司能夠有效控制需要股東批准的事項的結果，即使他們擁有的股份遠遠少於我們已發行普通股的多數股份，只要我們當時是創始人投票協議一方的創始人及其某些關聯公司共同達到適用記錄日期的所有權門檻，就可能使收購我們變得更加困難。如果一名或兩名創始人退出創始人投票協議，但投票方式與F類普通股相同

根據創辦人投票信託協議投票，創辦人及其聯營公司以同樣方式行使的總投票權將超過我們已發行普通股總投票權的49.999999%，只要我們當時是創辦人投票協議訂約方的創辦人及其若干聯營公司共同達到適用記錄日期的所有權門檻，並允許他們控制股東對潛在收購本公司的任何投票結果。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

在最終的F類轉換日期之前，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東需要或允許採取的任何行動都可以在沒有召開會議的情況下采取，但前提是該行動獲得作為單獨類別的F類普通股的大多數流通股的肯定同意，以及實施該行動之前所需的任何其他同意。從最終的F類轉換日期起和之後，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東必須在會議上採取任何要求或允許採取的行動。我們修改和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們整個董事會的多數人、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止股東召開特別會議。

我們修訂和重述的公司證書一般規定，如果我們進行一項交易，重組交易或不涉及控制權變更的交易(如我們修訂和重述的公司證書所定義)，根據特拉華州公司法第251(C)條或第271(A)條，根據特拉華州公司法第251(C)條或第271(A)條，必須得到有權就此投票的我們股本中所有流通股的多數投票權的持有人的批准，此類交易應得到持有所有流通股投票權的至少55%(55.0%)的持有人的批准。

我們的修訂和重述的附例還規定，在最終的F類轉換日期之前，我們的創辦人(包括他們的受控關聯公司)在規則13E-3交易中收購我們的股權證券，將取決於(A)獨立委員會和(B)我們的股東持有的我們股本的多數投票權的持有人，而不是我們的創辦人(包括他們的受控關聯公司)和我們的F類普通股的任何持有人。

我們的董事會有權發行非指定優先股的股份，而無需我們的股東採取進一步行動，這些優先股具有董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。然而，在最終的F類轉換日期之前，我們不得指定或發行優先股，或對我們修訂和重述的公司證書進行某些僅與一個或多個系列優先股有關的修訂，除非F類普通股的大多數流通股投贊成票，並將其作為一個單獨的類別投票。

本公司經修訂及重述的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則該法院為以下事宜的唯一及獨家法院：(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、股東、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟或法律程序；(3)根據《特拉華州公司法》或本公司的公司註冊證書或附例(不時修訂)的任何規定而產生或尋求強制執行任何權利、義務或補救的任何訴訟或法律程序；(4)特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟或程序，在所有案件中應由特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院，或如果沒有州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)及其任何上訴法院在所有案件中受對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權的法院管轄。

根據創始人投票協議的條款，在協議簽署和交付的當天，每位當時是創始人投票協議一方的創始人和Peter Thiel促使他的某些關聯公司授予受贈人一份委託書和授權書，以便就(1)由該創始人或該關聯公司(如果適用)直接或間接持有或擁有的有權就提交給我們的股東(F類普通股)投票的事項進行表決的任何公司股權證券進行投票，或交付或不交付同意。並且該創始人或該關聯公司擁有(A)獨家投票權或(B)共享投票權，在本條款(B)的情況下，有權授予或促使授予關於該公司股權證券的委託書和授權書，以及(2)在該創始人或該關聯公司自願的情況下，有權就提交給我們股東投票表決的事項投票的任何其他股本股份(F類普通股除外)。如上文“多類別普通股”一節所述，這類股份的數目將影響F類普通股股份投票權的計算。創辦人投票協議規定，只要創辦人當時是創辦人投票協議的訂約方，其受控聯營公司可能須就該受控聯屬公司擁有或收購的若干公司股權證券向承授人授予委託書及授權書，詳情見方正投票協議。方正投票協議不會限制我們的創辦人或他們的任何關聯公司直接或間接轉讓他們持有或擁有的任何公司股權證券的能力，儘管我們的創辦人的某些受控關聯公司成為受讓人將被要求執行基本上類似的代理和授權書安排。

對於任何須經我們一類或多類股本持有人投票表決的事項，《創始人投票協議》規定，受授人將在吾等股東大會上投票(包括根據批准此事或選舉董事被提名人所需的適用投票標準，對有權投票的吾等股本中所有有權投票的股份進行表決(包括投“棄權票”或“棄權票”)，並且將採取一切必要及適當的行動，以確保所有此等股份作為一個整體均獲投票。按照受託人通知承授人的方式，方正投票信託基金持有的F類普通股股份將由受託人投票表決(即使F類普通股股份就特定事項而言每股投票權為零)。就任何須由一類或多類或一系列吾等股本持有人以書面同意方式提出訴訟的事宜而言，《創始表決協議》規定，承授人將根據《創始表決協議》，就本公司所有有權投票的股本股份的整體而言，就該等訴訟作出同意或不作出同意，按照受託人通知承授人的方式，受託人將就創始人投票信託持有的F類普通股股份交付或不交付同意書(即使F類普通股股份就特定事項而言每股投票權為零)。根據方正投票信託協議，受託人將通知承授人受託人對方正投票信託所持F類普通股股份的投票情況，或是否提交同意書(視乎情況而定)。受託人將通知承授人，即使F類普通股的股份每股享有零投票權。創辦人投票協議規定，如果承授人沒有收到受託人的此類通知，承授人將不會投票或就其根據該協議獲得委託書和授權書的任何股本股份進行投票或交付同意。有關受託人在F類普通股投票中的作用的進一步討論，請參閲“-創始人投票信託協議”。

根據《創始人投票協議》授予的委託書和授權書將不可撤銷，直至(1)到期日(定義如下)和(2)(A)設保人已將該委託書和授權書所涵蓋的股份轉讓給根據《創辦人投票協議》無需簽署和交付委託書和授權書的人，或(如有要求)該委託書和授權書已如此交付的人，(B)設保人在授予委託書和授權書之日是創始人的受控關聯公司，設保人不再是創辦人的受控關聯公司之日；及(C)設保人在簽署創辦人投票協議之日為創辦人之日，即創辦人不再是創辦人表決協議一方之日，每種情況下均按照創辦人表決協議之條款，並於該日期就以下事項委任代表及授權書

根據創辦人投票協議的條款，任何創辦人可隨時退出該協議，不論是否事先徵得協議任何其他一方的同意，同時(1)向吾等、承授人、受託人及當時創辦人投票協議的每一方遞交不可撤銷的退出創辦人投票協議的書面通知及(2)根據及按照創辦人投票協議的條款向吾等、承授人、受託人及當時創辦人投票協議的立約一方遞交不可撤銷的退出創辦人投票信託協議的書面通知。於遞交該等通知後，退出的創辦人將立即不再是創辦人投票協議的一方，而該創辦人及其聯屬公司(如適用)根據創辦人投票協議所授出的委託書及授權書將自動撤銷。此外，創辦人將立即停止為創辦人表決協議的一方，而該創辦人及(如適用)其關聯公司所授出的委託書及授權書將自動撤銷(1)於該創辦人去世時，(2)於具司法管轄權的法院在最終不可上訴的命令中裁定該創辦人永久及完全喪失行為能力，或(3)根據創辦人表決信託協議就該創辦人適當地遞交退出創辦人表決信託協議的書面通知後。如果在六個月內，當時作為方正表決協議一方的創始人未能與其某些關聯公司一起直接或間接持有或擁有我們一定數量的公司股權證券，而當時作為方正表決協議一方的創始人及其某些關聯公司總體上沒有直接或間接持有或擁有至少等於所有權門檻的數量的公司股權證券，則當時是方正投票協議一方的其他創始人將有權根據其單獨的酌情決定權和他們的一致決定，要求該創辦人退出創辦人投票協議及創辦人投票信託協議。當創辦人酌情或強制退出方正表決信託協議的受益人時，受託人將指示我們的轉讓代理和我們根據我們修訂和重述的公司註冊證書，按比例將撤資時方正表決信託基金持有的F類普通股按比例轉換為B類普通股。

我們的創辦人已訂立創辦人表決信託協議，該協議與我們先前修訂及重述的公司註冊證書於2020年9月22日生效基本上同時生效，根據該協議，每位創辦人已將335,000股B類普通股存入創辦人表決信託基金，根據該信託協議，全國協會Wilmington Trust將作為受託人代表創辦人行事。創辦人獲發信託單位，代表存入受託人的本公司股份。

與我們先前修訂及重述的公司註冊證書於2020年9月22日生效大體同時，根據吾等與受託人之間的交換協議，方正表決信託持有的所有B類普通股已交換為同等數目的F類普通股，並直接發行予方正表決信託持有的受託人。作為方正投票信託協議的結果，受託人是方正投票信託所持有的F類普通股的記錄所有者，這構成了F類普通股的所有已發行和已發行股票。

根據方正表決信託協議的條款，受託人將對方正表決信託基金持有的F類普通股股份進行表決，或按照我們的創辦人指示所確定的方式，作為一個整體提交或不提交關於該等股份的同意意見，而我們的創辦人當時是創始人表決協議的一方(即使F類普通股的股份對特定事項的每股投票權為零)，如上文“-多類別普通股”進一步描述。受託人不會對方正投票信託基金持有的F類普通股股份行使任何投票決定權。

根據創辦人表決信託協議的條款，創辦人可隨時自行決定退出為創辦人表決信託協議的受益人。此外，每名創辦人將被視為在其去世後立即作為創辦人投票信託協議的受益人退出，或在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令中裁定其永久和完全殘疾時被視為已退出。在這種酌情或強制退出時，受託人將指示我們的轉讓代理和我們根據我們修訂和重述的公司註冊證書，將退出時方正投票信託持有的F類普通股按比例轉換為B類普通股。在這種轉換之後，受託人將採取其他行動，其中包括將此類B類普通股分配給退出的創始人，並取消退出的創始人的信託單位。在這些行動之後，退出的創始人將不再是創始人投票信託協議所指的受益人。

創辦人表決信託協議將於下列情況(以最早者為準)的營業日終止：(1)創辦人表決信託停止持有任何B類普通股或F類普通股股份(根據創辦人表決信託協議條款進行轉讓所致)；(2)在任何時間創辦人表決信託並無受益人；及(3)創辦人表決信託協議經各創辦人書面批准終止後，方正表決信託協議的受益人即告終止。

方正投票信託協議的條款可經當時的創辦人每一方同意後隨時及不時予以修訂，但任何對受託人的權利或義務有不利影響的修訂或修改均須獲得受託人的肯定同意。我們是方正投票信託協議的明示第三方受益人，但我們不會對其修改擁有普遍同意的權利。方正投票信託的受益人將被要求就受託人的某些變化通知我們。


			•						F類普通股的每股投票數是可變的，具體描述如下。


			•						2,000,000,000股指定為A類普通股；


			•						27億股被指定為B類普通股；


			•						1005,000股被指定為F類普通股；以及


			•						2,000,000,000股被指定為優先股。