附錄 3.1
關於條款第二次修改的通知
的
SIYATA MOBILE INC.
Siyata Mobile Inc. 的條款於 2011 年 9 月 11 日生效， 經於 2020 年 7 月 28 日生效的《條款第一次變更通知》和 2023 年 8 月 3 日生效的 條款第二次修改通知（合稱 “條款”），特此修訂如下：
| 1. | 對條款進行了修正，增加了新的第30條，其措辭全部包括以下內容： |
| 30. | 與類別優先股相關的特殊權利和限制 |
C類優先股（“C類優先股 股”）作為一個類別應附帶以下權利、特權、限制和條件：
第 30.1 節。定義。對於 本文的目的，以下術語應具有以下含義：
“關聯公司” 是指直接 或通過一個或多箇中介機構間接控制某人或受其控制或共同控制的任何人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的術語 。
“替代對價” 應具有第 30.7 (e) 節中規定的 含義。
“破產事件” 是指以下 事件：(a) 公司或其任何重要子公司（該術語定義見第S-X條第1-02（w）條）根據與公司或其任何重要子公司有關的任何司法管轄區的破產、重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產 或清算或類似法律啟動案件或其他程序，(b) 已對公司或其任何重要子公司提起 任何此類案件或訴訟未在啟動後的六十 (60) 天內被解僱，(c) 公司或其任何重要子公司被裁定破產或破產，或下達了批准任何此類案件或程序的任何救濟令 或其他命令，(d) 公司或其任何重要子公司受任任何 對其或其任何重要財產的任何 任命，但未清償或留置在六十週年之內在該任命後 (60) 個日曆日，(e) 公司或其任何重要子公司作出為債權人 的利益進行一般性轉讓，(f) 公司或其任何重要子公司召集債權人會議，以安排 債務的構成、調整或重組，或 (g) 公司或其任何重要子公司，通過任何行為或未採取行動，明確表示同意、批准或默許上述任何行為或採取任何公司或其他行動 } 以實現上述任何一項。
“受益所有權限制” 應具有 第 30.6 (d) 節中規定的含義。
“工作日” 是指除任何星期六、 任何星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求加拿大紐約 州或不列顛哥倫比亞省銀行機構關閉的任何一天。
“控制權變更交易” 是指在本協議發佈之日之後發生的（a）個人或法人實體或 “集團” （如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）對超過49％的有效控制（無論是通過公司股本的法定或實益所有權 ）進行的任何收購公司的有表決權的證券（ 除通過轉換或行使優先股和與優先股一起發行的證券）股票），(b) 公司 併入任何其他人或與公司合併，或任何人合併或合併公司，在該交易生效後，公司股東在該交易發生前夕擁有的公司或此類交易的繼承實體總投票權 的比例不到 33%，(c) 公司出售或轉讓全部或幾乎所有權力 將其資產歸他人所有，而公司股東在此類交易前所擁有的資產較少交易完成後立即獲得收購實體 總投票權的 33% 以上，(d) 一次或在一年內替換一半以上的董事會成員 ，但未經在最初發行日期擔任董事會成員的多數個人（或當天擔任董事會成員的個人）的批准 董事會提名獲得過半數董事會成員批准的任何日期成員 （在原始簽發日期），或（e）公司執行公司作為當事方或其 受其約束的協議，其中規定了上文（a）至（d）條款中規定的任何事件。
“平倉” 是指根據交易協議完成證券的購買 和出售。
“截止日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的適用交易日，以及 之前的所有條件（i）每位持有人支付收盤認購金額的義務以及（ii）公司交付 證券的義務已得到履行或免除。
“委員會” 或 “SEC” 是指 美國證券交易委員會。
“普通股” 是指公司的 普通股，面值為每股0.00001美元，以及此後此類證券可能被重新歸類為或變更的任何其他類別的證券的股票。
“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券 ，其持有人有權隨時收購普通股，包括不限 的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使 ，或可兑換成普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
“轉換金額” 是指有爭議的 申報價值的總和。
“轉換日期” 應具有第 30.5 (a) 節中規定的含義 。
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“轉換價格” 應具有第 30.5 (b) 節中規定的含義 。
“轉換股” 統稱為 根據本協議條款轉換優先股時可發行的普通股。
“公司贖回” 的含義如第 30.8 節所述 。
“公司贖回價格” 的含義如第 30.8 節所述 。
“公司贖回付款日期” 的含義見第 30.8 節。
“名稱、金額和麪值” 系列優先股應被指定為C類可轉換優先股，如此指定的股票數量應不超過一 千 (1,000) 股（未經所有優先股持有人的書面同意，不得增加）。每股 股優先股的每股沒有面值，規定價值為1,000美元，但可能會根據第 30.3 節和/或下文本條款其他部分的規定進行調整。
“DTC” 是指存託信託公司。
“DTC/FAST 計劃” 是指 DTC 的 快速自動證券轉賬計劃。
“股息” 應具有第 30.2 節 中規定的含義。
“符合DWAC資格” 意味着（a）根據DTC的運營安排，普通股 有資格在DTC獲得全方位服務，包括但不限於通過 DTC的DWAC系統進行轉讓，（b）公司已獲得DTC承保部門的批准（未撤銷），（c） 轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理人，（d）否則，轉換股份有資格通過DWAC交付， 而且（e）轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換股份的政策。
“違約事件 ” 是指以下任何事件：“違約事件” 是指以下任何事件：指以下任何事件：(i) 普通股連續兩 (2) 天暫停主要市場交易 天；(ii) 普通股從主要市場退市；(iii) 公司或其出於任何原因的失敗在投資者有權獲得此類股份之日起三 (3) 個交易日內轉讓 代理人發行任何股票；(iv) 公司違反交易文件中包含的任何陳述、保證、契約或其他條款或條件；(v) 公司申請、威脅或被迫破產、破產或破產接管；(vi) 如果普通股在任何時候都不再符合DWAC資格；(vii) 公司未能及時披露信息 的季度或年度申報或委員會、州或主要市場要求的任何申報或披露（在適用的延期之後）， 連續十五（15）天仍未得到補救）；或（viii）交易文件中規定的任何其他違約行為。
“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法 以及據此頒佈的規則和條例。
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“紐約法院” 的含義應與第 30.11 (d) 節中規定的 相同。
“基本交易” 應具有第 30.7 (e) 節中規定的 含義。
“GAAP” 是指美國普遍接受的 會計原則。
“持有人” 是指優先股 的持有人。
“受賠方” 應具有第 30.11 (f) 節中規定的 含義。
“初級證券” 是指普通股 和公司的所有其他普通股等價物，但那些在股息權或清算優先權中明確優先於 優先股或與之平起的證券除外。
“滯納金” 應具有第 30.2 (d) 節 中規定的含義。
“清算” 應具有第 30.4 節 中規定的含義。
“損失” 應具有第 30.11 (f) 節 中規定的含義。
“轉換通知” 應具有第 30.5 節中規定的含義 。
“原始發行日期” 是指 首次發行任何優先股的日期，無論任何特定優先股 的轉讓次數是多少，也無論為證明此類優先股而可能發行的證書數量是多少。
“個人” 是指個人或公司、 合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府 （或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。
“優先股” 是指 C 類優先股 股。
“保費率” 的含義應與第 30.8 (a) 節 中規定的含義相同。
“購買協議” 是指公司與原始持有人之間簽訂的某些證券 購買協議，日期在第一個原始發行日期或前後，根據其條款不時修訂、修改 或補充。
“註冊” 應具有第 30.11 (a) 節 中規定的含義。
“註冊聲明” 應具有第 30.11 (a) 節中規定的含義 。
“證券” 指優先股和 標的股票。
“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》 以及據此頒佈的規則和條例。
“股票交付日期” 應具有第 30.5 (c) (i) 節中規定的 含義。
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“規定價值” 是指 1,000 美元， 將按第 30.3 節和/或本條款其他地方的規定增加。
“子公司” 是指 公司在美國證券交易委員會文件中列出的任何子公司。
“繼承實體” 應具有第 30.3 節中規定的含義 。
“交易日或日期” 是指 主要交易市場開放營業的日期。
“交易市場” 是指在有關日期普通股（或任何其他人提及其 普通股交易市場的任何其他普通股）上市或報價的下列 市場或交易所：納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所 Arca 或紐約證券交易所 MKT。（或前述任何一項的繼承者）。
“交易文件” 是指這些條款、 《購買協議》、認股權證、其中的所有證物和附表以及本協議以及與 本協議中設想的交易相關的任何其他文件或協議。
“過户代理人” 是指Computershare Investor Services Inc.，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為加拿大温哥華股票轉讓部伯拉德街510號， 不列顛哥倫比亞省，V6C 3P9，以及該公司的任何繼任轉讓代理人。
“觸發事件” 應具有第 30.10 (a) 節中規定的含義 。
對於 每股優先股，“觸發贖回金額” 是指（x）申報價值的150％的總和，（y）所有應計但未付的股息，以及（z）所有與優先股相關的違約賠償金、滯納金和其他費用、費用或應付金額，包括但不限於法律費用 和持有人與/或相關的法律顧問費用由觸發事件引起。
“觸發兑換付款日期” 應具有第 30.10 (b) 節中規定的含義。
“標的股份” 是指優先股轉換後發行和可發行的普通股 股。
“VWAP” 是指自任何日期起由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則彭博金融有限責任公司報告的 在該交易市場上按適用交易價格在正常業務過程中按適用交易價格交易的一股普通股的每日成交量 加權平均價格.; (b) 如果普通股不是，則 在交易市場上市；如果普通股在場外市場交易，如OTCQX或OTCQB Markets報告的OTCQX或OTCQB市場上該日期（或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格， ，如彭博金融有限責任公司報告；(c) 如果普通股當時未在交易市場或OTCQX或OTCQB 市場上市或報價，以及該普通股的價格然後，在場外交易市場集團（或繼承其報告價格職能的 類似組織或機構）發佈的 “粉色表格” 中報告普通股，即普通股的最新出價彭博金融有限責任公司報告的普通股份額 ；或（d）在所有其他情況下，一股普通股的公允市場價值為 ，由持有人真誠選擇的獨立評估師確定，公司可以合理接受。
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第 30.2 節。分紅。
| a) | 現金或實物分紅。每股優先股 都有權獲得並由公司支付每年0％的累計股息，每季度支付一次，從 原始發行日期開始，到該優先股轉換或兑換之日（“股息 結束日期”）結束。股息可由公司酌情以現金或優先股的形式支付。 |
| b) | 折算後的分紅分紅。從 初始截止日起，除了根據第 30.2 (a) 條支付的股息外，每位持有人還有權獲得 且公司應支付等於（按AS-IF轉換為普通股的基礎）的優先股股息，並以 的形式支付與普通股股息在股息支付時、當天和是否支付普通股股息相同普通股的。 除非同時遵守前一句話，否則公司不得為普通股支付股息。 |
| c) | 股息計算。在遵守第 30.3 (a) 條的前提下，優先股的股息 應以 360 天為基礎計算，包括十二 (12) 三十 (30) 個日曆日， ，應從原始發行日起每天累計和複利，無論是否賺取或申報 以及是否有利潤、盈餘或其他資金，均應視為從該日起累計公司可以合法支付 股息。只要公司 在本協議第 30.6 (c) (i) 條規定的時間段內實際交付了轉換股票，則贖回或轉換的任何優先股的股息應停止累計。 |
| d) | 滯納金。任何未在股息 支付日支付的股息應繼續累積併產生滯納金（“滯納金”），必須以現金支付，按每年 18% 的利率或適用法律允許的較低費率支付，該費率應從股息支付日 起每天累計和複利，包括實際全額支付之日。 |
| e) | 其他證券。只要任何優先股保持未償還狀態，公司及其任何子公司均不得直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何 初級證券或同等股票，但根據本條款購買的任何優先股除外。只要任何優先股 仍未償還，公司及其任何子公司均不得直接或間接支付或申報任何股息 ，也不得進行任何分配（第 30.2 節所述的股息或分配，或在公司遵守其付款和其他義務 規定的付款和其他義務 時按普通 課程到期和支付的股息），也不得進行任何分配就任何初級證券或同等證券而言，只要優先股應付的任何股息 仍未支付，也不得預留任何款項用於購買或贖回（通過償債的 基金或其他方式）任何初級證券或同等股票。 |
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第 30.3 節。投票權。 優先股將與普通股一起在轉換後的基礎上進行投票，但須遵守實益所有權限制。但是， 只要有任何優先股仍在流通，未經 大多數當時已發行優先股的持有人投贊成票，公司不得直接和/或間接 (a) 改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠 或權利，或修改或修改這些條款，(b) 授權或創建任何類別的股票贖回 或資產分配的排名在清算時（定義見第 30.5 節），優先於優先股或以其他方式與優先股平等股票 或，授權或創建任何類別的股票排名，以優先股優先股或以其他方式與優先股同等股息，或 (c) 就上述任何內容簽訂任何協議。
第 30.4 節。清算。 對公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的（“清算”）後，持有人 均有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得等於規定價值的金額，外加 任何應計和未付的股息，以及根據本條款每股到期和應付的任何其他費用或違約金在向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款之前，如果優先股的資產 公司應不足以足額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應按比例分配給持有人 ，根據在所有應付金額 全額支付的情況下此類股票應支付的相應金額。基本交易或控制權變更交易不應被視為清算。公司 應在清算中規定的付款日期前不少於四十五 (45) 天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位 持有人。
第 30.5 節。轉換。
| a) | 持有人選擇的轉換。每股優先股 股均可隨時不時地根據持有人的選擇轉換為該數量的普通股 股（受第 30.5 (d) 節規定的限制），計算方法是將此類優先股 的規定價值除以轉換價格。持有人應通過向公司提供本文 附件A所附的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知均應具體説明轉換為 的優先股數量、有價轉換前擁有的優先股數量、有價轉換後擁有的優先股 的數量以及此類轉換的生效日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真或電子郵件向公司發送此類轉換通知的 日期 (這樣的日期，即 “轉換 日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將向公司轉換的 通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也不得要求任何轉換通知表的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中 中規定的計算和條目為準。要實現 優先股的轉換，除非由其代表的所有優先股股份進行了轉換，否則不應要求持有人向公司 交出代表優先股的證書，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書 。轉換為 普通股或根據本協議條款兑換的優先股應予取消且不得重新發行。對於本協議下的每次轉換， 持有人應扣除 1,500.00 美元的轉換費用。 |
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| b) | 轉換價格。優先股的轉換價格（“轉換 價格”）應為 (i) 3.18 美元，或 (ii) (ii) (a) 在截止日期（定義見購買協議）前十 (10) 個交易日期間，緊接收盤日（定義見購買協議）前 普通股收盤價 平均值的85％，以較低者為準以及 (b) 普通股在轉換價格前十 (10) 個 個交易日的平均收盤價，可能根據下文的規定進行調整。觸發式 事件發生後，轉換價格應為 (i) 一美元（1.00 美元）、(ii) 當時適用的轉換價格；或 (iii) 相關轉換前十五 (15) 個交易日普通股最低交易價格的二十五 百分比 (25%) 中的最低價格。 將根據在該衡量期內按比例減少或增加普通股的任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類 或類似交易對上述所有決定進行適當調整。此處的任何內容 均不限制持有人要求實際損害賠償的權利，包括但不限於本協議第 30.10 節規定的觸發事件造成的損失，持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括在沒有 限制的情況下，頒佈具體履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利不應阻止持有人 根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。 |
| c) | 轉換力學 |
| i. | 轉換後交付轉換股份。不遲於 在每個轉換日（“股票交付日”）後的兩（2）個交易日內，公司應向轉換持有人交付或促使 交付（A）轉換優先股時收購的轉換股票數量， 哪些轉換股份應不受限制性説明和交易限制，以及（B）一張應計未付金額的銀行支票 和股息（如果公司選擇或必須以現金支付應計股息）。公司應通過存託信託公司或其他履行 類似職能的知名清算公司以電子方式交付 轉換股份。 |
| ii。 | 未能交付轉換份額。如果就 任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股票交付日之前交付給適用持有人或按照其指示交付， 持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司選擇 撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即將交付給持有人的任何原始優先股證書 退還給持有人公司和持有人應立即向公司退還向公司發行的轉換股份根據已撤銷的轉換通知的 持有人。 |
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| iii。 | 絕對債務；部分違約金。公司 根據本協議條款在轉換優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對的 和無條件的，無論持有人為執行該義務採取任何行動或不採取任何行動、對本協議任何 條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或執行該條款的任何行動，或任何抵消、反訴、補償， 限制或終止，或此類持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對... 的任何義務公司或 該持有人或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法行為，無論有何其他情況可能 限制公司在發行此類轉換股份時對該持有人的此類義務；但是， 但是，此類交付不應構成公司對公司可能對 該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其優先股的部分或全部規定價值，則除非法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止 全部或部分優先股的轉換 ，除非法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止 全部或部分優先股的轉換 應已尋找並獲得該持有人的身份，公司為此類持有人的利益發放擔保 保證金持有人持有受禁令約束的優先股規定價值的150％， 哪種債券在相關爭議的仲裁/訴訟完成之前將一直有效，其收益 應在獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當通知轉換後發行轉換 股票，如果適用，還應發行現金。如果公司未能在適用於此類轉換的股票交付日之後的第二個交易日根據第 30.5 條向持有人交付此類轉換 股票，則公司 應以現金向該持有人支付違約賠償金而不是罰款，對於每轉換 的5,000美元優先股的申報價值，每個交易日100美元（在第三個交易日增加到每個交易日150美元，並增加到 之後的每個交易日（此類損害賠償開始累積後的第六個交易日），每個交易日為200美元股票交割日 之後的第二個交易日，直到此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換。所有違約金應在持有人向公司發出通知後的第五（5）個交易日之前向持有人 支付，説明任何此類違約金 應根據本第 30.5 節到期。對於公司未能在本協議規定的期限內 交付轉換股份，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議第 30.10 節要求實際損害賠償或宣佈 為觸發事件的權利，此類持有人有權根據本協議法律或衡平法尋求其可用的所有補救措施，包括 但不限於特定績效法令和/或禁令救濟。行使任何此類權利不應阻止持有人 根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。 |
| iv。 | [保留的] |
| v. | 保留轉換後可發行的股份。公司 承諾，在優先股流通期間，它將在其授權的 和未發行的普通股中保留和保留至少等於最低要求300％的普通股，其唯一用途是轉換優先股和支付優先股股息時發行 ，所有內容均不包含 先發制人購買者以外的人的權利或任何其他實際或有購買權，不少於該總和在轉換當時已發行的優先股 並根據本協議支付股息時，可發行的普通股數量 股（考慮到第 30.7 節的調整和限制，但無視 任何實益所有權限制或此處或其他地方規定的其他轉換限制和/或限制）。公司承諾，所有可發行的 普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税， ，並且在涵蓋此類股票的註冊聲明根據《證券法》生效時，將根據該註冊聲明註冊進行 公開轉售。就本指定證書而言，“所需的最低 ” 一詞應定義為 (i) 300% 乘以 (ii) (ii) (ii) (x) 所有已發行和流通優先股 所有已發行和已發行優先股的未償申報價值的商數，(y) 所有未付股息（無論是否應計），以及 (z) 所有費用 和/或任何相關成本和支出交易文件，包括但不限於滯納金和清算賠償金， 除以 (B) 收盤之日的轉換價格。 |
| vi。 | 部分股票。優先股轉換後，不得發行任何零股或代表 部分股份的股票。對於持有人 在轉換時本應有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼以等於該分數乘以轉換價格的金額支付相等於該分數乘以轉換價格的現金調整，要麼四捨五入至下一整股。 |
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| 七。 | 轉讓税收和費用。轉換本優先股時發行的轉換股票 應免費向任何持有人收取任何書面印花税或類似税，這些税款可能與此類轉換股份的發行或交付有關 ，前提是公司無需以其他名義支付 在轉換 時發行和交付任何此類轉換股份所涉及的任何轉讓可能需要繳納的任何税款不應要求此類優先股的持有人和公司發行或交付 此類轉換股票，除非或直到申請發行的個人已向公司支付了該税款的金額 ，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。如果持有人 要求當日處理轉換通知，則該持有人應向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付轉換股份所需的所有過户代理費用 。 |
| d) | 實益所有權限制。公司不得 對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換優先股的任何部分， 在適用轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同這些 持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人）將實益擁有 超過實益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量 應包括轉換優先股後可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 轉換剩餘未轉換的實益優先股申報價值時可發行的普通股數量 } 由該持有人或其任何關聯公司執行，以及 (ii) 行使或轉換未行使的或公司任何其他證券 的未轉換部分，受該持有人或其任何關聯公司實益擁有的轉換或行使限制（包括但不限於 的優先股或認股權證）的轉換或行使限制類似。除前一句 中另有規定外，就本第 30.6 (d) 條而言，受益所有權應根據《交易法》第 30.13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算。在本節 30.6 (d) 中規定的限制適用的範圍內，優先股是否可兑換（相對於該持有人 及任何關聯公司擁有的其他證券）以及有多少優先股可轉換應由該持有人自行決定， 以及轉換通知的提交應視為該持有人對優先股 {br 是否可轉換的決定} 股票可以轉換（相對於該持有人擁有的其他證券）以及任何證券關聯公司）以及 優先股的多少股是可轉換的，在每種情況下都受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制， 持有人將被視為在每次提交轉換通知時向公司陳述該轉換通知 沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性 。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據 《交易法》第 30.13 (d) 條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。就本第 30.6 (d) 節而言，在確定 已發行普通股數量時，持有人可以依據 中列出的已發行普通股數量：(i) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告，如 案可能是，(ii) 公司最近的公開公告或 (iii) 最近的公開公告公司或 過户代理人發出的書面通知，列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司 應在兩（2）個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，普通股的已發行數量應在自報告該數量 普通股已發行普通股之日起，該持有人或其關聯公司轉換或行使公司 證券（包括優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人持有的優先股轉換 後立即發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股 股數量的4.99％。 |
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第 30.6 節。故意省略。
第 30.7 節。某些調整。
| a) | 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候 支付股票分紅或以其他方式進行分配， 應以普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問， 不包括公司在轉換或支付優先股 股息時發行的任何普通股），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括通過以下方式）反向 普通股（拆分）已發行普通股，或（iv）發行，如果 股重新歸類為公司的任何股本，則轉換價格應乘以分數 ，其分子應為在此之前立即發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量 事件，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量。 根據本第 30.7 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的 股東的記錄日期後立即生效，並應在細分、合併或重新分類的 生效日期後立即生效。 |
| b) | 最惠國待遇條款。從本協議發佈之日起至 持有人不再持有任何C類優先股之日，在公司發行任何C類優先股 股作為現金對價（“後續融資”）時，持有人可以自行決定將當時持有的C類優先股的全部或部分股份兑換為任何證券或單位（如果適用，以代替 轉換）以 後續融資方式發行，基準為1.00美元，基礎為1.00美元。公司應按照下述方式向持有人提供任何此類後續融資 的通知。此外，如果此類後續融資中有任何合同條款或附帶信函顯示 提供的條款比下文規定的條款更有利於投資者，則公司應特別向持有人通報此類額外或更優惠的條款，此類條款應由持有人選擇，成為交易文件的一部分 持有者。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及股票銷售價格、每股私募價格和認股權證承保範圍的條款。舉例而言， 如果進行後續融資，即公司出售和發行轉換價格包含 普通股市場價格折扣的可轉換票據，則持有人將有權通過交易持有人在可轉換股票出售和發行之日持有的C類優先股 ，以完全相同的 條件獲得相同的 可轉換票據注意。為避免疑問，本條款旨在確保一名C類優先股持有人 將來不會通過修改或其他方式獲得比條款或任何其他C類優先股 持有人更優惠的條款。 |
| c) | [保留的] |
| d) | 按比例分配。在本優先股 股票流通期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組計劃等方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購 其資產的權利）的股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權 的分配 br} 安排或其他類似交易）（“分配”），在本協議發佈後的任何時候 那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使該優先股 股後持有在完成行使該優先股 後可收購的普通股數量相同（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），即在記錄生成之日之前 用於此類分發，或者，如果未記錄此類記錄，則為該記錄的截止日期普通股的持有人 應確定參與此類分配（但是，前提是 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限， 則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或在該程度上由於此類分配而參與任何普通股的受益所有權 ）為了 的利益，此類分發的部分應暫時擱置持有人在此之前（如果有的話），不會導致持有人超過受益所有權（ 限制）。 |
11
| e) | 基本面交易。 |
| 1) | 將軍。除非 (i) 繼承實體（定義見下文）根據本第 30.7 (e) 節的規定以書面形式和實質內容令持有人滿意 並經持有人批准的書面協議，包括作為交換向持有人交付的協議 ，根據本第 30.7 (e) 節的規定，以書面形式承擔公司 在本條款下的所有義務，否則公司不得簽訂或成為基本交易的當事方 對於優先股，則為繼承實體的證券，以書面文書，在形式和 實質上與優先股基本相似，包括但不限於優先股轉換前可轉換為相應數量的股本 股票，相當於優先股轉換前可收購和應收普通股的相應數量的股本 股票（不考慮對優先股轉換的任何 限制），以及轉換價格，將 項下的轉換價格適用於此類股票資本存量（但要考慮相對的根據此類基本交易計算的普通股 的價值以及此類股本的價值，調整資本股數 股票和此類轉換價格的目的是保護優先股的經濟價值（在 完成此類基本交易之前），以及（ii）如果基本交易在截止日期後的六（6）個月內發生， 繼任實體（包括其母實體）是一家上市公司，其普通股是在合格市場上報價或掛牌交易 。每筆基本交易完成後，繼承實體應繼承並取代 （因此，自適用的基本交易之日起，本條款中提及 “公司” 的條款應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔公司在本條款下承擔的所有義務 ，其效力與繼任者相同該實體在此被命名為公司。 完成每筆基本交易後，繼承實體應向持有人確認將在適用的基本面交易完成後的任何時候在優先股轉換後隨時發行 ，以代替在 適用基礎交易之前轉換優先股時可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產），此類公開交易的股票繼承實體的普通股（或其等價物）（包括 其根據本條款的規定進行調整，如果優先股在適用的基礎交易前夕進行了轉換（不考慮優先股轉換的任何限制 ），則持有人在適用的基本交易發生時有權獲得的母實體 。儘管有上述規定， ，在不限制本協議第 30.5 節的前提下，持有人可以選擇通過向公司 發出書面通知來放棄本第 30.7 (e) 節，以允許在不假設優先股的情況下進行基本交易。除且 不可替代本協議項下的任何其他權利外，在每項基本交易完成之前，普通股持有人 有權獲得與普通股 相關的證券或其他資產（“公司活動”），公司應做出適當規定，確保持有人隨後有權在轉換後獲得 在適用的基本交易完成後的任何時候都有優先股 但是在到期日之前，作為在該基礎交易之前轉換優先股時可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產）的股票、證券、現金、資產或任何 其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）的股票、證券、現金、資產或任何 其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）的代替 在適用基礎交易發生時有權獲得的 本票據是否是在適用的 基本面指數之前行使的交易（不考慮優先股轉換的任何限制）。根據前一句 作出的準備金的形式和實質內容應令持有人合理滿意。 |
| 2) | 布萊克·斯科爾斯的價值。儘管有上述規定和上文第 30.5 節的 規定，應持有人的要求，從 (x) 公開 披露任何基本交易、(y) 任何基本交易的完成以及 (z) 持有人在公開披露基本交易完成後九十 (90) 天內首次得知 任何基本交易的知悉 根據向美國證券交易委員會提交的6-K表格的最新報告，公司進行的基本的 交易，公司或繼承實體（視情況而定 ）應在提出此類請求之日通過向持有人支付等於Black Scholes價值的 現金來從持有人那裏購買優先股。 |
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| 3) | 基本交易。如果，在任何優先股流通期間，（i） 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與 或與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接影響其在一項或一系列關聯交易中對其全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、 轉讓或其他處置，(iii) 任何 直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司提出的，還是另一人）已完成 ，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或 財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或 間接影響普通股 或任何強制性股票交易的重新分類、重組或資本重組普通股可以有效地轉換為其他證券或將其兑換成其他證券， 現金或財產，或（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股份 購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或 安排計劃），從而該其他人或團體收購普通股 股已發行股份的50％以上（不包括任何股份）其他人或其他成為或 當事方、關聯或關聯方持有的普通股與訂立此類股票或股票購買協議或其他 業務組合（均為 “基本交易”）的其他人或其當事人一起， 在優先股後續進行任何轉換後， 持有人有權根據持有者的選擇（不考慮本節中的任何限制）在該基本交易發生之前立即 獲得每股轉換股份的收益 30.6（關於優先股的轉換），普通股的數量繼任者或收購公司的股票，或 公司（如果是倖存的公司）的股票，以及任何額外對價（“替代對價”） 應收賬款（不考慮有關優先股轉換的第 30.6 節中關於優先股轉換的限制）每股 優先股數量的持有人。 如果普通股持有人可以選擇在 基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人將獲得與在該基本交易之後進行任何 轉換本票據時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行 基本交易，公司或任何繼承實體應根據持有人的選擇在任何時候 行使 同時或在基本交易完成後的30天內，通過向持有人支付相當於 剩餘未轉換股份的布萊克·斯科爾斯價值的現金向持有人購買優先股 的股份此類基本交易完成之日的優先股。“Black Scholes Value” 是指持有人根據第 30.7 (e) (2) 條提出申請之日剩餘的未轉換優先股的價值 ，其價值是使用持有人選擇的 的 “看漲” 或 “看跌” 期權的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，使用相等的每股標的價格（i） 從 宣佈之前的交易日開始的時段內普通股的最高收盤銷售價格（1）中的較大值適用的基本交易（或適用的基本交易的完成， ，如果更早），並在持有人根據第 30.7 (e) (2) 和 (2) 條提出的要求的交易日結束，即在適用的基本交易（如果有）中以現金髮行的每股價格 的總和加上相應基本交易（如果有）中提供的非現金對價 的價值，(ii) 行使價等於持有人根據第 30.7 (e) (2)、(iii) a 條提出申請之日生效的轉換價格無風險利率相當於持有人根據第 30.7 (e) (2) 條提出申請之日的美國 國債利率，前提是此類請求在 相關基本交易完成之日之前；(iv) 借款成本為零；(v) 預期波動率等於 （大於100％）以及從彭博社 “HVT” 功能獲得的30天波動率使用截至交易日的365天（ 年化係數）確定（A）最早公開披露 適用的基本面交易，（B）適用的基本交易的完成以及（C） 持有人首次得知適用的基本交易的日期。公司應根據本第 30 節 的規定，促使公司不是倖存者的 基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本條款和其他交易文件下的所有 義務。 任何此類基本交易發生後，繼承實體 應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本 附註和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體）， 並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本附註下的所有義務 和其他交易文件，其效力與該繼承實體相同在此處命名為公司。 |
13
| f) | 計算。視情況而定，本第 30.7 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算。就本第 30.7 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股 股數量應為已發行和流通的普通股（不包括 公司的任何庫存股）數量的總和。 |
| g) | 致持有人的通知。 |
| i. | 調整轉換價格。每當根據本第 30.7 節的任何規定調整轉換價格 時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明 調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。 |
| ii。 | 允許持有人轉換的通知。如果 (A) 公司 宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予 普通股的權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，(D) 任何普通股的重新分類均需獲得公司任何股東的 批准公司參與的合併 或合併、公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或 任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所 (E) 公司應 授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 (F) 公司應 採取任何行動來實現公司贖回或（G）觸發事件應已發生，則在每種情況下，公司都應發生 應安排在為轉換本優先股而設立的每個辦公室或機構進行申報，並應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆 天將 按照公司股票賬簿上顯示的最後地址將 交付給每位持有人（除非本條款其他地方明確要求更長或更短的時限 ），註明 (x) 為此類股息、分派目的記錄的日期， 贖回、權利或認股權證，如果未記錄在案，則將確定 登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、 合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計生效或結束的日期 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成證券、現金或其他 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的財產，前提是 未交付此類通知或通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響此類通知中規定的 公司行動的有效性。如果本協議下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據表格6-K的當前報告 同時向委員會提交此類通知。除非本條款中另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內，仍有權轉換本優先股（或其中的任何部分 ）的轉換金額。 |
第 30.8 節。兑換。公司 應有權在原始發行日期之後隨時贖回（“公司贖回”）在 發行和流通的全部（或部分）優先股，在三（3）個交易日書面通知持有人後，按以下溢價贖回所有優先股：
| a) | 在發行後的前九十 (90) 個日曆日內， 以等於 1.25 的價格乘以規定價值的總和、所有應計但未付的股息以及所有其他根據 應向所有優先股支付的款項；以及 |
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| b) | 在九十 (90) 個日曆日之後，但在發行後一百八十 (180) 個日曆日內，按等於 1.35 乘以規定價值總和，所有應計但未付的股息 以及所有優先股根據本條款應付的所有其他款項。 |
第 30.9 節。 [保留的]
第 30.10 節。 觸發事件時兑換。
| a) | 無論此處使用何處，“觸發事件” 均指以下任何事件（無論此類事件的原因是什麼，以及此類事件是自願的還是非自願的，還是通過法律實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政 或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）： |
| i. | 公司不得在根據本協議要求交付 後的第五個交易日之前交付根據本協議進行轉換後可發行的 股份，或者公司應隨時向任何持有人發出書面通知，包括以公開公告的方式， 表示其不打算遵守根據本協議條款轉換任何優先股的請求； |
| ii。 | 根據本協議進行轉換時，公司應沒有足夠數量的 股授權和未預留普通股可供向該持有人發行； |
| iii。 | 除非本條款 在其他地方明確規定為觸發事件，否則公司不得遵守或履行交易文件中包含的任何其他契約、協議或保證，或以其他方式 違反交易文件，如果 公司有可能採取補救措施，則此類不履行或違規行為不得在發出此類失敗或違規的書面通知之日起 5 個日曆日內得到糾正; |
| iv。 | 公司應贖回初級證券或平價 證券； |
| v. | 本應發生破產事件； |
| vi。 | 任何金錢判決、令狀或類似的最終程序均應針對公司、任何子公司或其各自的任何財產或其他資產提起或提出 ，金額超過500,000美元（前提是公司保險單所涵蓋的金額不計入50萬美元門檻），並且此類 判決、令狀或類似的最終程序應在三十 (30) 個交易日內保持未空出、無抵押或未停留； |
| 七。 | 公司通過存託信託公司或在本條款 頒佈之日之後成立的另一家已成立的清算公司對普通股 進行電子轉讓，或受到 “凍結” 和/或 “凍結” 的約束； |
| 八。 | 公司將不再符合DWAC資格；或 |
| xi | 公司應停止在交易市場上交易； |
| ix。 | 公司應違反或違約 任何交易文件；或 |
| x. | 任何默認事件都會發生。 |
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| b) | 觸發事件發生後，在 收到書面通知後有五 (5) 次補救機會之後，每位持有人（除其根據本協議或 適用法律可能擁有的所有其他權利外）有權要求公司以等於觸發贖回金額的現金贖回該持有人當時持有的所有優先股 股，並將該持有人持有的所有已發行優先股的股息 率提高到每年18％此後。觸發贖回金額，無論是 以現金還是股票支付，應視情況在持有人提供 付款通知之日（“觸發贖回付款日期”）後的五（5）個交易日內到期並支付或可發行。如果公司 未能在根據本節規定的觸發贖回金額到期之日全額支付本協議下的觸發贖回金額（無論是 現金還是普通股），則公司將按年利率 18% 或適用法律允許的最大 利率的較低者支付利息，從該日起至觸發贖回金額每天累積和複利，外加所有此類利率 其利息已全額支付。 |
第 30.11 節。 [已保留]
第 30.12 節。雜項。
| a) | 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付 ，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式親自 或通過國家認可的隔夜快遞服務以及傳真或電子郵件發送給公司，地址為公司可能為此目的指定的地址 ，根據本第 30.11 節事先向持有人發出書面通知。 公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式， 親自、通過傳真或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼是公司賬簿上顯示的此類持有人的傳真號碼 或地址，或者 公司的賬簿上沒有此類傳真號碼或地址，則交給負責人該持有人的營業地點。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真 以本節規定的傳真號碼傳真 ，（ii）在傳輸之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信通過以下方式送達，則該通知或其他通信或交付應被視為已送達並生效在非交易日或不遲於下午 5:30（紐約時間）的任何一天，使用本節 規定的傳真號碼進行傳真交易日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。 |
| b) | 絕對義務。除非本條款明確規定，否則 本條款的任何規定均不得改變或損害公司在規定的時間、地點和利率以及以 硬幣或貨幣支付優先股的違約賠償金、應計股息和應計利息（如適用）的義務，這種義務是絕對和無條件的。 |
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| c) | 優先股證書丟失或失效。如果持有人的 優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付 替換已損壞的證書，或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的優先股股票， 一份新的證書，但前提是收到這些 的證據公司合理滿意的此類證書及其所有權丟失、被盜或銷燬。 |
| d) | 管轄法律。與本條款的解釋、 有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部 法律管轄，並根據該州內部 法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與任何交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟 （無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）應在紐約州曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動 。本協議各方 特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議 項下的任何爭議，或與本文設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的 ）相關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何 聲稱其個人不受此類紐約法院的管轄，或者此類紐約法院是不恰當或不方便的 審理場所用於此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據） 向該當事方郵寄一份副本，以便根據本條款向其發出通知，並同意此類服務構成良好且充足的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供流程 的任何權利。在適用的 法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷地放棄在因本條款或 所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行本條款的任何規定，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及 在調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。 |
| e) | 豁免。公司或持有人對違反本條款任何條款的 行為所作的任何豁免均不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款的行為或對任何 違反本條款任何其他條款的行為或對任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持 嚴格遵守本條款的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或 任何其他持有人）此後在任何其他 場合堅持嚴格遵守該條款或本條款任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。 |
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| f) | 可分割性。如果這些條款的任何規定無效、 非法或不可執行，則這些條款的其餘條款應保持有效，如果任何條款不適用於任何個人或 情況，則該條款仍適用於所有其他人員和情況。如果發現任何利息 或其他根據本協議應付的利息金額違反了有關高利貸的適用法律，則本協議 項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。 |
| g) | 下一個工作日。每當本協議 下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。 |
| h) | 標題。此處包含的標題僅為方便起見 ，不構成本條款的一部分，不應被視為限制或影響本條款的任何條款。 |
| i) | 轉換或兑換的優先股的狀態。如果公司轉換、贖回或重新收購任何優先股 股，則此類股票應恢復已授權但 未發行優先股的狀態，並且不應再被指定為C類可轉換優先股。 |
除非經此處修訂，否則本條款的規定應保持 的全部效力和效力。
經董事會於2024年4月4日批准，第三次 條款修正案生效：2024年4月4日。
祕書認證
我傑拉爾德·伯恩斯坦是Siyata Mobile Inc.正式任命的祕書 ，特此證明，根據公司章程通知第30.9.1節，Siyata Mobile Inc. 董事會已正式批准並通過了上述條款的第二次修改，自2024年4月4日起生效。
| /s/ 傑拉爾德·伯斯坦 | |
| 傑拉爾德·伯恩斯坦，祕書 | |
| 日期：2024 年 4 月 9 日 |
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