附錄 4.1

便士認股權證表格

本認股權證尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法律進行註冊，除非根據該法進行了註冊，否則不得發行、出售、轉讓或以其他方式處置，並且有任何適用的州證券法律或註冊豁免。作為出售、轉讓、質押或抵押特此代表的任何證券的任何權益的先決條件，必須將該認股權證交給公司或其過户代理人。

數字 [____]

[____] 認股權證

如果未在到期日之前行使，此認股權證將無效（定義見下文）

蜻蜓能源控股公司

搜查令

本認股權證證明，對於收到的價值 __________________，是認股權證或認股權證（“認股權證”）的註冊持有人（“持有人”），有權購買特拉華州的一家公司 Dragonfly Energy Holdings Corp. 的最多 ___________ 股已全額支付和不可評估的普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）（“公司”），每股收購價（“認股權證價格”）為每股0.01美元（根據本認股權證不時調整）。本認股權證與Alter Domus（美國）有限責任公司、蜻蜓能源公司、EICF Agent LLC及其簽署方之間的某些（i）定期貸款、擔保和擔保協議（“貸款協議”）以及（ii）Alter Domus（美國）LLC、蜻蜓能源公司、EICF Agent LLC 及其其他信貸方簽署方之間的有限豁免簽發的（“有限豁免”）。此證書代表的認股權證在此處稱為 “認股權證證書”。

1.	期限和認股權證的行使。

	(a)	在遵守此處規定的條款和條件的前提下，本認股權證的全部或部分可行使，自本認股權證發行之日起（“發行日期”），在本認股權證發行之日十週年（“到期日”）結束。

	(b)	認股權證持有人有權從公司購買股票，從交出本認股權證後發行之日起，向公司辦公室正式簽訂的行使通知書（“行使通知”）交付給公司辦公室蜻蜓能源控股公司，收件人：1190 商標博士 #108, 裏諾，內華達州 89521 legal@dragflyenergy.com (或公司可能通過書面通知持有人指定的等公司其他辦公室或機構，地址為出現的持有人地址在公司賬簿上）並支付認股權證價格（以現金或支票或銀行匯票支付給公司的訂單，或根據下文第1（d）條），因此持有人有權從公司獲得一份代表以此方式購買的股份數量的股票證書。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證的行使。

	(c)	持有人有權交出公允市場價值等於權證總價格的份認股權證，而不是以現金支付認股權證價格（“無現金行使”）。

“公平市值” 是指，自任何特定確定之日起，(i) 如果股票隨後在全國認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場（“交易市場”）進行交易或報價，則在適用裁定日期之前五 (5) 個工作日內報告的股票平均收盤價或最後銷售價格（或者，如果在適用確定日期（股票的最後銷售價格）之前的5個工作日內，股票沒有活躍交易適用確定日期之前的工作日）以及 (ii) 如果股票不在交易市場上交易或報價，則公司董事會（“董事會”）應根據其合理、善意的判斷確定股票的公允市場價值，前提是持有人有權對下文第1 (d) 節中規定的等決定提出異議

如果進行此類無現金活動，則應按以下方式確定向持有人發行的股票數量：

X = Y[(A-B) /A]

X = 向持有人發行的股票數量

Y = 行使本認股權證的股票數量

A = 一股股票的公允市場價值

B = 權證價格

	(d)	在中，如果持有人和公司無法在五個個工作日內（或更長的時間內）解決此類爭議，則有關股票公允市場價值的確定、股票的任何收盤價或銷售價格、認股權證價格或本認股權證可行使股票數量的算術計算或本協議要求進行的任何其他計算存在任何爭議雙方可以同意），那麼任何一方都可以選擇將爭議事項提交給獨立會計師、評估師或者具有相關經驗的投資銀行是公司和持有人雙方都能接受的。如果沒有明顯的錯誤，該獨立方對此類爭議事項的裁定將對所有各方具有約束力，並且公司和持有人應分別支付獨立方費用和開支的一半。

	(e)	如果在到期日，一股股票（或行使本協議時可發行的其他證券）的公允市場價值高於該日有效的認股權證價格，則本認股權證應自動被視為在到期日的基礎上以無現金行使的方式行使，且公司應在在合理的時間內，向持有人交付一份代表行使時簽發的股份的證書（如果公司的股票是未經認證的，公司應向持有人提供合理令人滿意的證據，表明已有效發行此類無憑證股票）。

2.	發行股票；不發行 “零碎股票”。

	(a)	在本認股權證行使和支付適用認股權證價格（如果有）的資金清算後的三個工作日內（“交割截止日期”），公司應自費向此類認股權證的註冊持有人簽發一份證書或證書或賬面記賬頭寸，以證明他、她或其有權以該名義註冊的股票數量或他、她或它可能指示的名字。以低於此處規定的全部股份總數的價格行使認股權證時，將向本協議的註冊持有人或註冊持有人的受讓人簽發一份新的認股權證證書，涵蓋認股權證未行使的股票數量。

	(b)	如果在行使時，公司有過户代理人（“過户代理人”），則在全部或部分行使本認股權證後，公司應自費採取一切必要行動，包括（如有必要）獲取其法律顧問的意見並發表意見，以確保過户代理人以持有人（或其名義發行股票）的名義發行股票被提名人）或持有人指定的其他人，其面額將在適用的行使通知中指定。公司聲明並保證如果滿足下文第 6 節規定的無限制條件，則股票將可以自由交易且可自由轉讓，並且不會包含限制股票轉售或可轉讓性的圖例，並且除了上述指示外，不會向轉讓代理人發出任何指令。

	(c)	如果轉讓代理參與DTC快速自動證券轉賬（“FAST”）計劃，則應持有人的書面要求，而不是交付代表根據本認股權證或與本認股權證相關的股票的實物證書，公司應盡其商業上合理的努力，促使過户代理人通過記入持有人的賬户以電子方式向持有人賬户傳輸股份通過其存款提款代理委員會（“DWAC”）與 DTC 合作的主要經紀商系統。此處描述的交付期限和罰款應適用於此處所述的電子傳輸。任何未通過電子傳輸實現的交付均應通過交付實物證書進行。

	(d)	如果公司未能在交割截止日期之前向持有人轉讓股票，或促使過户代理人向持有人轉讓股票，則持有人將有權撤銷此類認股權證的行使。

	(e)	除了持有人擁有的任何其他權利，包括上文規定的撤銷行使的權利，如果由於未能在交割截止日期之前交付股份（只要未能交付股份不是由持有人的任何行動或不作為造成的）（“交付失敗”），則其經紀人要求持有人購買（在公開市場交易（或其他方式）或持有人的經紀公司公司以其他方式購買公司股本以交付的出售出現此類交付失敗的全部或部分股份（“預期出售”）預計將由持有人發行，則公司應 (i) 以現金向持有人支付金額，即 (x) 持有人對所購買的公司股本的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 等於的金額 (A) 持有人預計在此類預期銷售中出售的股數量乘以 (B) 本應的認股權證價格的乘積應支付此類股票，並且 (ii) 由持有人選擇，要麼恢復本認股權證中發生此類交付失敗的部分和同等數量的股份，要麼向持有人交付如果公司及時履行其在行使時發行此類股票的義務，本應發行的股票數量。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的金額，以及適用的確認書和公司合理要求的其他證據。

	(f)	任何認股權證的行使都不會發行任何股份。如果認股權證的持有人有權在行使認股權證時獲得一小部分股份，則公司在行使該認股權證時，應僅發行或安排發行該行使中可發行的最大整數股份（該部分股份將被忽略）。

	(g)	就規則144而言，已確認並同意，(i) 在任何無現金行使交易中行使本認股權證時可發行的股份應視為已在發行之日收購，(ii) 在任何無現金行使交易中行使本認股權證時可發行的股票的持有期應視為已從發行之日開始。

3.	交易所和認股權證登記處。

	(a)	當持有人親自或經正式書面授權的律師向公司辦公室交出認股權證證書時，可以在不支付任何服務費的情況下兑換，可以兑換成另一份期限相似的認股權證或認股權證證書，並在總共上證明相同數量的認股權證。

	(b)	到期在公司辦公室辦理認股權證轉讓登記手續後，將向受讓人簽發一份新的認股權證或權證證書，總共證明持有相同數量的認股權證，以換取本認股權證證書，任何適用的税收或其他政府費用除外，不收取任何費用。

	(c)	公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保管本認股權證的註冊及其任何轉讓登記冊。無論出於何種目的，公司均可將該認股權證以其名義在該登記冊上註冊的人視為的持有人，並且公司不受任何相反通知的影響，根據根據本認股權證的規定對本認股權證進行的任何轉讓、分割、合併或其他轉讓除外。

防稀釋調整。

(a)

股份變動調整。

	i.	如果在發行日之後和全面行使本認股權證之前，已發行的股份數目應細分（通過分配、細分或其他方式）細分為更多股份，則行使當時有效的每份認股權證時可發行的股份數量應與此類細分的效力相同按比例增加，由董事會真誠決定，該決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對持有人具有約束力。如果通過重新分類或其他方式，將已發行股份合併或合併為較少數量的股份，則行使每份認股權證當時生效時可發行的股份數量應與此類細分的效力相等，由董事會真誠地決定，按比例和比例減少，該決定為最終決定，對該決定具有約束力持有人不存在明顯錯誤。

	ii。	如果在發行日期之後和全面行使本認股權證之前，股份被交換或轉換為公司或任何其他實體的另一種形式的股權證券，則本認股權證可按等量的認股權證行使，在每種情況下，均由董事會合理行事，以便提供持有人憑藉本認股權證持有者持有的權利公平等同的權利在此之前生效交換或轉換，此處提及的行使本認股權證時可發行的股份均應視為對此類其他股權證券的引用。

(b)

適用股票發行調整。如果在發行日之後，公司應發行或出售任何股票（除外發行中包含的股份，定義見下文）（“適用股份”），或期權、認股權證、可轉換證券和可行使或以其他方式轉換或交換為適用股票的類似工具，在任何情況下，均無需對價，也無需支付發行時最初可交割的每股的對價此類證券的交易量少於 [$10]（按比例調整以考慮股票拆分、股票組合、股票分紅或其他分配以及影響普通股的資本重組）（“原始價格”），然後在此類發行或出售後立即生效，在任何此類發行或出售之前行使本認股權證時可發行的股票數量應增加，且不得減少以下公式：

S₁= S x [(OS + D)/(OS + PS)]

S₁= 行使本認股權證後可發行的新股票數量

S = 則在發行或出售前不久行使本認股權證時可發行的適用股票數量

OS = 此類證券發行前夕已發行的股票數量

D = 發行此類證券時可交割的最大股票數量

PS = 公司在發行或出售時收到的總對價金額按原始價格購買的股票總數

(c)

其他股息和分配。如果公司以現金、公司證券或其他財產支付股息或任何其他分配，或確定一個記錄日期以確定有權獲得的權益證券持有人，那麼，，在每次此類情況下，公司應確保做好準備，使持有人在行使本認股權證時除應收股權證數量外還能獲得收益隨後，持有人本應是的現金、證券或其他財產的種類和金額如果本認股權證在該事件發生之日被全部行使股票，則有權獲得，此後，持有人在該事件發生之日起至本認股權證行使之日（包括行使之日）期間保留了前述的現金、證券或其他應收財產，申請本節在此期間要求對進行的所有調整持有人的權利； 提供的，如果持有人在向股權證券持有人分配的同時，獲得此類證券、現金或其他財產的股息或其他分配，其金額等於在該事件發生之日將本認股權證全部行使成股票時持有人本應獲得的證券、現金或其他財產的金額，則不得作出此類規定。

	(d)	某些事件。如果發生本節條款所設想但未明確規定的的任何事件（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有股權特徵的權利），則董事會應在行使本認股權證時適當調整可發行的股票數量，以便以一致的方式保護持有人的權利 } 符合本節的規定；提供的，根據本第 4 (d) 節進行的任何此類調整均不得提高認股權證價格或減少本協議下可發行的股票數量。

	(e)	調整的例外情況。除非本文另有明確規定，否則不得調整或調整在以下情況下可發行的股票數量（以下各為 “例外發行”）：(1) 在行使本認股權證或在發行日向公司其他貸款人發行的任何其他認股權證時；(2) 在轉換、行使或交換證券，包括可轉換證券債務證券，在發行日之前未償還；(3) 根據截至發行之日生效的協議（前提是在發行日期之後不修改協議，以增加證券數量、減少與此類證券有關的應付對價，或以其他方式更改此類協議的條款，從而對本認股權證產生稀釋作用）；(4) 根據公司管理層、董事或其他服務提供商的意見，作為董事會批准的薪酬和激勵計劃的一部分；(5) 根據任何聯合風險安排、戰略安排、不動產租賃、融資交易或其他類似交易交易目的不是股權融資的交易；以及 (6) 根據任何公開股權發行。儘管如此，雙方同意，如果在這類 “PIPE” 交易中發行的證券或根據承諾股權融資機制發行的證券的對價相當於每股 5美元（根據股票拆分、股票組合按比例進行調整），則在 “PIPE” 交易中發行的任何股權證券以及根據承諾權益基金髮行的任何股權證券均屬於 “排除在外發行”、股票股息或其他影響普通股的分配或資本重組）。例如 (x) 如果公司在PIPE交易中或根據承諾股權融資機制發行股權證券，並且為這些股權證券支付的對價為每隻股權證券4美元，則此類發行不應是例外發行，應適用第 4 (b) 節中規定的調整，以及 (y) 如果公司在 PIPE 交易中或根據承諾發行股權證券股權融資，為這些股權證券支付的對價為每隻股票證券支付5美元，則此類發行應為排除在外的發行和第 4 (b) 節中規定的調整不適用。此處使用的 “承諾股權融資” 是指查丹資本市場有限責任公司與蜻蜓能源控股公司之間簽訂的CheF收購協議，包括對該協議的任何修改、修正或替換。

	(f)	調整通知。每次調整或調整行使每份認股權證時可發行的股票數量時，公司（費用自理）應立即根據本協議條款計算調整或調整，並向持有人提供通知，説明 (1) 此類調整或調整，並詳細顯示此類調整或調整所依據的事實，(2) 每份認股權證行使時可發行的股數。

	(g)	關閉本書。根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄，的正常過程除外。

	(h)	雜項。視情況而定，本協議下的所有計算均應以分數份額的最接近的美分或最接近的小數點後二十位進行計算。

註冊權利。

	(a)	在發行日之後儘快但不遲於發行日後的三十 (30) 個日曆日，公司應向美國證券交易委員會提交或提交一份註冊聲明，登記本認股權證、股票以及通過股票分紅或股票拆分或與股票組合有關的已發行或發行的任何證券的轉售，回顧資本化、合併、合併、分立、重新分類或其他重組或類似交易（包括收到的股份）根據上文第 4節）（“可註冊證券”），在任何形式的註冊聲明（“註冊聲明”）上進行此類可註冊證券的轉售登記，該註冊可以採用S-1表格，根據《證券法》第415條連續發行，不時登記轉售持有人（或其善意質押人）持有的所有可登記證券的持有人（或其真正的質押人）（“初始註冊聲明”）。不得在任何註冊聲明中將持有人指定為承銷商，前提是，如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將持有人確定為法定承銷商，則持有人可以自行選擇 (i) 退出註冊聲明，據瞭解此類撤回不會解除公司註冊轉售的義務 } 稍後將此類持有人的可註冊證券或 (ii) 按原樣包含在註冊中聲明。如果持有人選擇根據前述條款 (ii) 將其可註冊證券納入註冊聲明，公司應在合理可行的情況下儘快向該持有人提供該註冊聲明（及其任何修正案或補充）的草稿，其中包含與該持有人有關的的任何披露均須經該持有人的批准（應獲得該持有人的批准不得無理地扣留或延遲）。此類可註冊證券將在最早出現以下情況時停止變為可註冊證券：(A) 有關出售此類證券的註冊聲明應根據《證券法》生效，持有人持有的所有可註冊證券應由適用的持有人根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B) 此類證券應已停止待流通；(C) 此類證券可以不受交易量或方式限制地出售根據第 144 條或《證券法》頒佈的任何後續規則，在任何三個月期限內出售；以及 (D) 持有人持有的所有可註冊證券均已通過公開分配或其他公共證券交易出售給經紀商、交易商或承銷商或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

	(b)	公司應盡商業上合理的努力，在提交初始註冊聲明後儘快宣佈其生效，但不遲於（i）申報日後的第九十（90）個日曆日的（以較早者為準），如果美國證券交易委員會通知公司將 “審查” 註冊聲明， (ii) 該聲明之日後的第十 (10) 個工作日， (ii) 美國證券交易委員會（以口頭或書面形式，以較早者為準）通知公司，不會 “審查” 註冊聲明或將不受進一步審查。公司應在註冊聲明宣佈生效後儘快通知持有人，並應根據《證券法》頒佈的第424（b）條同時或在此之前向美國證券交易委員會提交，並向持有人提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券（均為 “招股説明書”）。註冊聲明應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人自該註冊聲明生效之日起隨時根據《證券法》（或委員會當時生效的任何繼任條款或類似條款）的第415條出售此類可註冊證券，並應規定此類可註冊證券可以通過任何方法或方法組合合法出售可供持有人索取。

	(c)	公司應根據本協議條款維護初始註冊聲明和任何後續註冊聲明，並應準備並向美國證券交易委員會提交保持初始註冊聲明和任何後續註冊聲明持續有效所必需的修正案，包括生效後的修正案和補充，可用於允許其中所列的持有人合規出售其中包含的可註冊證券根據證券的規定在之前採取行動，因為不再有任何可註冊證券（“生效期限”）。

(d)

為進一步推進上述規定，公司應：

	i.	在提交註冊聲明前不少於五 (5) 個工作日以及在提交任何相關招股説明書或其任何修正或補充（與 10-K 表中年度報告相關的任何修正或補充，不少於提交任何相關招股説明書或其任何修正或補充（與 10-K 表格年度報告相關的任何修正或補充除外）向註冊聲明及其所有修訂及其補充提供副本，並允許持有人審查註冊聲明及其所有修訂及其補充 10-Q 表報告、8-K 表格的最新報告（以及任何類似或後續報告），並向持有人提供有合理的機會就此發表評論，並且公司在提交任何註冊聲明或其修正或補充之前，應認真考慮此類評論；

	ii。	採取商業上合理的努力，以 (x) 阻止發佈任何停止令或其他暫停生效的方式，以及 (y) 如果發佈了此類命令，請儘快撤回任何此類命令；

	iii。	在進行任何可註冊證券的公開發行之前，經通知並應持有人的要求，採取商業上合理的努力註冊或認證持有人及其法律顧問或與持有人及其律師合作，根據此類司法管轄區的證券或藍天法進行發行和出售的資格，並按要求做任何和所有其他商業上合理的行為或事情由持有人允許在該等司法管轄區進行分配註冊聲明涵蓋的可註冊證券；前提是，不得要求公司與此有關或作為註冊聲明的條件 (i) 有資格在任何司法管轄區開展業務，除非遵守本條款；(ii) 在沒有本規定的情況下本來不會受一般税收約束的任何司法管轄區；或 (iii) 在任何此類司法管轄區提交對送達訴訟程序的普遍同意；

	iv。	採取商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在公司發行的類似證券上市的每個國家證券交易所或其他市場上市；

	v.	不遲於該註冊聲明的生效之日為所有此類可註冊證券提供的過户代理人或認股權證代理人（如果有）和註冊商；

	vi。	在生效期結束之前的任何時候，在發現或由此發生任何事件時，註冊聲明中的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述或對註冊聲明或招股説明書中要求或必要的重要事實的遺漏，立即通知持有人在註冊聲明或招股説明書（就招股説明書而言，應根據其所處的情況）中作出陳述是) 沒有誤導性（“錯誤陳述”），持有人將對此保密，和 (i) 立即準備、向美國證券交易委員會提交必要的招股説明書的補充或修正案，以使該招股説明書不包括此類虛假陳述，或 (ii) 暫停任何的申報、初始生效或繼續使用符合下文第 5 (g) 節的註冊聲明；

	七。	使用商業上合理的努力遵守 SEC 在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度；以及

	八。	否則，根據本認股權證的條款，本着誠意與持有人進行合理的合作，並採取與此類註冊相關的習慣行動。

(e)

如果任何持有人延遲或連續持有未註冊轉售的可註冊證券，公司應根據該持有人的書面要求，立即採取其商業上合理的努力，使此類可註冊證券的轉售由公司選擇的任何當時可用的註冊聲明（包括通過生效後的修正案）承保提交後續的註冊聲明，並使其儘快合理生效在之後切實可行，此類備案和隨後的註冊聲明應受本協議條款的約束。

	(f)	如果在可註冊證券仍未到期的情況下，出於任何原因，根據《證券法》，初始註冊聲明隨時停止生效，則公司應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該初始註冊聲明根據《證券法》再次生效，或隨後提交註冊聲明，登記所有可註冊證券的轉售（按兩項確定）（2）根據任何方法提交（此類申報前的工作日）或公司合法可用的方法組合。

	(g)	在連續不超過九十 (90) 天或總共不超過一百二十 (120) 天內，在任何十二 (12) 個月期間，如果公司真誠地認定暫停註冊的註冊的申報、初始生效或繼續使用任何註冊聲明有必要 (A) 延遲披露與公司有關的重大非公開信息，而當時披露這些信息不是公司的善意意見，符合公司的最大利益；(B) 修改或補充受影響的註冊聲明或相關的招股説明書，使該註冊聲明或招股説明書不包含任何虛假陳述；或 (C) 要求在該註冊聲明中納入由於公司控制範圍以外的原因公司無法獲得的財務報表（每份都是 “允許的延遲”）；前提是公司應立即 (1) 以書面形式通知持有人允許的延遲延遲，但不得（未經持有人事先書面同意）向該持有人披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，(2) 以書面形式建議持有人在允許的延遲結束之前停止根據此類註冊聲明進行的所有銷售（但為了避免疑問，不得根據第 144 條或《證券法》下的其他適用豁免進行任何銷售），以及 (3) 盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。

	(h)	如果任何持有人延遲或連續持有未註冊轉售的可註冊證券，公司應根據持有人的要求，立即盡其商業上合理的努力，使向轉售此類可註冊證券的行為由公司選擇的初始註冊聲明或後續註冊聲明承保，並使其儘快生效在可行的情況下提交此類申請和此類註冊聲明應受本協議條款的約束。

	(i)	公司將支付與每份註冊聲明相關的所有費用，包括申報和印刷費、公司法律顧問費用和開支和開支、與根據適用的州證券法清算待售可註冊證券相關的成本和上市費，但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士與相關的折扣、佣金、費用出售可註冊證券。

	(j)	公司同意賠償持有人及其每位高級職員、員工、關聯公司、董事、合夥人、成員、經理、股權持有人、律師、顧問和代理人，以及控制者（根據《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券交易法》第20條的定義）的所有個人或實體（“交易所”），並使他們免受損害法案”）持有人（均為 “持有人賠償方”），在適用法律允許的最大範圍內，免受任何費用、損失、判決的影響，訴訟、索賠、訴訟（無論是已啟動的還是受到威脅的）、損害賠償、責任或成本（包括但不限於合理的律師費用）（統稱為 “損失”），由根據《證券法》登記出售此類可註冊證券時所依據的任何註冊聲明、任何初步招股説明書、最終招股説明書中包含的任何錯誤陳述或此類註冊聲明中包含的招股説明書摘要，對該註冊聲明的任何修訂或補充，初步招股説明書、最終招股説明書或招股説明書摘要、或與該註冊聲明相關的任何免費書面招股説明書，或公司違反《證券法》或根據該法頒佈的適用於公司或任何州證券（或藍天）法律、規則或法規的行為，以及與公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不作為相關的任何規則或法規的行為；以及公司應立即向持有人賠償方賠償任何合理、習慣的並記錄在案此類持有人賠償方在調查和辯護任何此類損失時合理產生的自付法律費用和任何其他費用，除非持有人有責任根據下文第 5 (k) 條向公司賠償此類損失；但是，本第 5 (j) 節中包含的賠償協議不適用於支付的款項任何索賠或訴訟的和解如果此類和解是在未經公司同意的情況下進行的，的同意不應是不合理的未予承認，在任何此類損失、判斷、索賠、損害賠償、責任或自付費用源於或基於此類註冊聲明中依據根據適用的向公司提供的信息以書面形式向公司提供的信息中明確供其使用的信息，本公司概不承擔任何責任。

(k)

如果持有人持有的任何可註冊證券的任何註冊是根據本協議根據《證券法》進行的，並且公司已要求持有人以相同的條款提供此類承諾，則持有人將賠償公司、其每位董事和高級管理人員、每位承銷商（如果有）以及其他人（如果有）並保持免受損害，誰在《證券法》的定義範圍內控制此類承銷商免受任何損失，前提是此類損失源於或基於該損失根據《證券法》註冊出售此類可註冊證券時所依據的任何註冊聲明、註冊聲明中包含的任何初步招股説明書、最終招股説明書或招股説明書摘要或其任何修正或補充中包含的任何錯誤陳述，前提是錯誤陳述是依據提供的信息作出（或未作出，如果是遺漏）由該持有人或其代表以書面形式向公司明確表示可在其中使用，並應向公司賠償及其董事和高級職員，用於支付他們中任何人因調查或為任何此類損失辯護而產生的任何合理、習慣和有據可查的自付法律或其他費用。

6.	可轉讓性；遵守證券法。

	(a)	如果轉讓人和受讓人不遵守所有適用的美國、州和外國證券法（包括應公司要求，交付令公司合理滿意的投資代表信和法律意見），則不得全部或部分轉讓或轉讓本認股權證。在遵守此類限制的前提下，在到期日之前，持有人可全部或部分在上文第 1 (b) 節提及的公司辦公室或機構轉讓本認股權證及其下的所有權利。任何此類轉讓均應在交出本認股權證及隨附的經適當認可的轉讓表後，親自或由持有人的正當授權的律師進行。

	(b)	本認股權證的持有人在接受本認股權證時承認，本認股權證和行使本認股權證後可發行的股份僅是為持有人自己的賬户而非作為任何其他方的代名人和投資而收購的，並且持有人不會出售、出售或以其他方式處置本認股權證或行使時發行的任何股票，除非情況不會導致違反《證券法》或任何州或外國證券法。行使本認股權證後，如果公司合理要求並根據適用法律或法規的要求，持有人應以公司滿意的形式書面確認以書面形式確認僅為持有人自己的賬户收購，而不是作為任何其他方的代名人收購，用於投資，而不是以分配或轉售為目的。

	(c)	股票尚未根據《證券法》註冊，除非（1）公司本認股權證的原始購買者或（2）《證券法》第501（a）條中定義的 “合格的投資者”，否則不得行使本認股權證。每份代表在行使本認股權證時發行的股票或在任何股票分割、股票分紅、資本重組、合併、合併或類似事件中就此類股票發行的其他證券的每份證書均應蓋章或以其他方式印上圖例，主要採用以下形式（此外還有適用證券法要求的任何其他説明）：

此證明的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何適用的州證券法進行註冊，除非根據證券法和適用的州證券法有涵蓋任何此類交易的有效的註冊聲明，或者除非公司已收到其律師關於註冊的意見，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置《證券法》和適用的州規定下的此類股票不需要證券法。

7.	移除限制性傳説。在以下任何情況下，本認股權證或任何證明股票或根據本認股權證發行或交割的任何其他股權證券的證書均不得包含任何限制其轉讓的圖例： (i) 根據《證券法》，關於股票出售或轉售的註冊聲明在生效期間；(ii) 出售本認股權證、任何股票或任何之後} 根據本規則向持有人發行或交付的其他股權證券 144；(iii) 如果根據第144 (b) (1) 條，本認股權證、股票或任何其他股權證券符合出售資格；或 (iv)《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）（統稱為 “非限制條件”）的適用的要求不要求此類説明。如果在發行股票時滿足了無限制條件，則公司應讓其律師自費向轉讓代理人出具法律意見，前提是該轉讓代理人在沒有限制性説明或刪除的情況下根據本認股權證發行或交割的股票或任何其他股份的股權證券的發行以下的傳説。如果在發行股份時滿足無限制條件，則股票的發行應不含任何圖例。

8.	支付的税款。公司將不時立即繳納因行使認股權證時發行或交付股票而可能徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務為認股權證或此類股票繳納任何轉讓税。

9.	陳述和擔保。公司向持有人陳述並保證並同意持有人的看法，如下：

	(a)	due 組織。本公司是一家合法組建、有效存在、信譽良好的公司，遵守其成立國家的法律，擁有所有必要的公司權力和權力，可以像現在一樣開展業務。公司具有進行業務交易的正式資格，並且在不符合資格將對其業務或財產產生重大不利影響的每個司法管轄區都信譽良好。

	(b)	授權；約束性義務。本認股權證已由公司正式簽署，構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本認股權證的條款對其強制執行。除非受適用的破產、破產、重組或與債權人權利執行有關或影響執行的類似法律的限制，否則所有公司行動均由公司、其高管、董事和股東採取了授權、執行和交付本認股權證所必需的。公司已採取所有必要的公司行動，使本認股權證條款中反映的公司的所有義務成為其聲稱的有效和可執行的義務。本認股權證和行使本認股權證時可發行的股份的發行不受公司任何股東的優先權的約束。公司無需作出或獲得同意、豁免、批准、授權、豁免、註冊、許可或聲明，與 (i) 本認股權證的執行或可執行性有關的除外，與 (i) 本認股權證的執行或可執行性有關完成本認股權證的任何交易，包括在行使本認股權證時發行股票。

	(c)	與其他文書的合規性。認股權證的授權、執行和交付不構成或導致違約或違反適用於公司的任何法律或法規，或公司註冊證書或章程的任何條款或規定，或對其具有約束力或其財產或資產受其約束的任何實質性協議或文書。

	(d)	有效的發行。本認股權證以及在行使本認股權證時可能發行的所有股票，以及股份轉換後可發行的所有證券（如果有）在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，且不含任何留置權和抵押權（包括優先權或類似權利），但規定的轉讓限制除外（i) 在本認股權證中，（ii）根據適用的聯邦和州證券法律，或（iii）在公司的公司註冊證書中。部分基於持有人在本認股權證中的陳述和保證，本認股權證和行使本認股權證時可發行的所有股份將根據所有適用的聯邦和州證券法發行。公司承諾，它應始終保留其授權和未發行的股本，並保留本認股權證可行使或股份可兑換等數量的股份和其他證券，足以允許全額行使本認股權證。

	(e)	資本化。截至發行之日，作為附表1所附公司資本彙總表在所有重大方面均真實完整。除附表1中所述外，沒有未償還的認股權證、期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排（在正常業務過程中以要約書或類似協議向服務提供商承諾的股權補助除外，所有這些補助金將從附表1所示的公司全面攤薄後的資本中反映出來）公司及其任何子公司現在或可能有義務發行任何股權證券任何種類的，公司及其任何子公司目前均未就發行任何種類的股權證券進行談判。

	(f)	沒有違規行為；註冊。公司應採取一切必要的行動，確保所有股票的發行不會違反任何適用的法律或政府法規，也不會違反任何交易市場或證券交易所的任何要求，在行使該行使時，公司普通股或其他構成股票的證券可以在該交易所上市（發行正式通知除外，該通知應由公司立即交付公司每次發行此類股票）。如果在行使本認股權證時滿足了不受限制的條件，則公司應在行使本認股權證時立即使股票在任何此類交易市場或證券交易所上市，在該交易市場或證券交易所上市，構成該認股權證的普通股或其他證券在該交易所上市。

10.	作為股東沒有權利；沒有責任。除非本文另有明確規定，否則本認股權證本身並未賦予其註冊持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於獲得股息、或其他分配、行使任何優先投票權或同意權，或以股東身份接收與股東會議或董事選舉有關的通知的權利 } 公司或任何其他事項。在持有人未採取任何肯定的行動來行使本認股權證購買股票的情況下，本協議的任何規定均不引起持有人對任何股票的購買價格承擔任何責任，無論這種責任是由公司還是公司的債權人主張。

11.	沒有減值。

(a)

儘管此處有任何相反的規定，但本認股權證中的任何內容均不影響、限制或損害持有人或其關聯公司 (x) 以貸款人、債權人或類似身份（視情況而定）對公司或其任何子公司或關聯公司的權利和救濟，或 (y) 根據持有人（或其關聯公司）簽訂的任何其他協議或文書以及公司或其任何子公司或關聯公司。在不限制前述內容概括性的前提下，無論是管理代理人（定義見貸款協議）還是其任何關聯公司在行使貸款人的權利時，都沒有任何義務考慮（i）其（或其關聯公司）作為公司及其子公司的直接或間接股東的地位，（ii）其（或其關聯公司）的直接或間接所有權本公司或其任何子公司的股份，或 (iii) 公司（或其關聯公司）可能對公司的任何其他直接或間接股東承擔的任何責任公司及其子公司，除非適用的貸款文件另有要求。

(b)

公司不得通過修訂其公司註冊證書或章程，通過任何股東、投票或類似協議，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行其根據本協議履行的任何條款或，但應始終本着誠意協助執行本認股權證的所有條款並採取所有此類行動，例如持有人可以合理地要求，以保護持有人的行使權免受稀釋或其他減值，這符合本認股權證的期限和目的。在不限制前述內容概括性的情況下，公司（x）不會將任何股票的面值提高到當時適用的認股權證價格以上，（y）將採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行全額支付和不可評估的股票，並且（z）將在商業上做出合理的努力從具有管轄權的任何公共監管機構獲得所有必要的授權、豁免或同意，以便使公司能夠履行其在本認股權證下的義務。

12.	標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本認股權證的一部分，不影響其解釋。

13.	修改和豁免。本認股權證及其任何條款只能通過尋求執行的一方簽署的書面文書來更改、免除、解除或終止。

14.	通知。任何要求或允許向持有人或公司發出或交付的通知、請求或其他文件均應通過電子郵件發送，或通過經認證的或掛號信發送，郵資預付，發送至公司賬簿上顯示的地址，或按本認股權證第一段中註明的地址發送給公司。

15.	管轄法律。本認股權證應根據紐約州法律進行解釋和執行，雙方的權利受其管轄。

16.	非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或其他損害持有人在此處規定的權利、權力或補救措施。如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何重大損失，則公司應向持有人支付足夠的任何費用和開支，包括但不限於持有人在收取任何款項時產生的合理律師費，包括上訴程序費用，或以其他方式行使其下述任何權利、權力或補救措施。

17.	繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證持有人謀利，並應由股份持有人或持有人強制執行。

見證其中，公司已促使本認股權證由其正式授權的官員執行。

日期：十二月 [___], 2023

	蜻蜓能源控股公司

	來自：
	姓名：
	標題：

[在 Penny Warrant 上簽名頁面]

已接受並得到以下人員的確認：

來自：
姓名：
標題：

[在 Penny Warrant 上簽名頁面]

時間表 1

截至發行之日，公司已完全攤薄後的市值

運動通知

由由註冊持有人執行以行使認股權證

下列簽名的註冊持有人不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的 ______________ 份認股權證，購買行使此類認股權證時可發行的股份，並要求以的名義發行此類股票的證書

_____________________________________________________________________________________

（請鍵入或打印姓名和地址）

_____________________________________________________________________________________

（社交安全號碼或納税識別號）

並且配送至 ____________________________________

（請打印或鍵入姓名和地址）

而且，如果此類數量的認股權證不是本認股權證所證明的所有認股權證，則應以註冊持有人的名義註冊一份新的認股權證並將其交付給註冊持有人，地址如下：

日期： _______________


	（簽名）


	（地址）


	（税識別碼）


	（電子郵件地址

運動通知

由由註冊持有人執行以行使認股權證

下面簽名的註冊持有人不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的______________份認股權證，並使用無現金行使方法購買行使此類認股權證時可發行的股份，從而向下列簽署人發行 ______股票。

下列簽署人已根據認股權證第 1 (d) 節規定的以下公式計算了向其發行的股票數量：

X = Y[(A-B) /A]

X = 向持有人發行的股票數量

Y = 行使本認股權證的股票數量

A = 一股股票的公允市場價值

B = 權證價格

其中一股的公允市場價值為美元[__]，成為 [在適用確定日期前五 (5) 個工作日內報告的股票的平均收盤價或最後銷售價格][適用確定日期前一個工作日股票的最後銷售價格]

下方簽名的要求以以下名義發行此類股票的證書

_____________________________________________________________________________________

並且將被配送到

_____________________________________________________________________

（請打印或鍵入姓名和地址）

而且，如果此類數量的認股權證不是本認股權證所證明的所有認股權證，則應以註冊持有人的名義註冊一份新的認股權證並將其交付給註冊持有人，地址如下。

日期： _______________

	來自：
	姓名：
	標題：


	（地址和電子郵件）


	（税識別碼）

轉賬表格

給由註冊持有人執行以轉讓認股權證

對於收到的價值，_________________________ 特此出售、轉讓和轉讓給

_____________________________________________________________________________________________

（請鍵入或打印姓名和地址）

_____________________________________________________________________________________________

（社交安全號碼或納税識別號）

並且配送至 ________________________________________

（請打印或鍵入姓名和地址）

本認股權證所代表的認股權證中的____________________________ ，特此不可撤銷地組成並指定 _____________________________________ 委託人將本認股權證移交給公司的賬簿，並在場所擁有全部替代權。

日期： ______________


	（簽名）

訂閲錶轉讓的簽名必須與本認股權證正面所寫的姓名一致，不得更改、擴大或任何更改，並且必須由商業銀行或信託公司或紐約證券交易所、納斯達克、紐約證券交易所、太平洋證券交易所或芝加哥證券交易所的成員公司擔保。