根據 424 (b) (5) 提交

註冊號 333-274822

招股説明書補充文件

（至2023年10月2日的招股説明書）

BIOHAVEN 有限公司

5,609,757 股普通股

Biohaven Ltd.將在本次發行中發行5,609,757股普通股，每股普通股的發行價為41.00美元。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BHVN”。2024年4月17日，紐約證券交易所公佈的普通股的最後銷售價格為每股44.03美元。

投資我們的普通股涉及本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的標題下包含的信息。

_________________

(1) 我們已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用。請參閲 “承保”。

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書補充文件發佈之日起的30天內，按公開發行價格減去承保折扣和佣金，向我們購買最多額外一股普通股。

我們的首席執行官弗拉德·科裏克以及我們的某些董事及其附屬基金已表示有興趣以公開發行價格購買本次發行中總共不超過62,000,000美元的普通股。科裏克博士表示有興趣購買特此發行的約500萬美元的普通股。但是，由於利息跡象不是具有約束力的收購協議或承諾，因此承銷商可以決定向科裏克博士或我們的每位董事及其附屬基金出售更多、更少或不出售股份，任何此類人員或其關聯基金都可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買股份。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股將於2024年4月22日左右準備交付。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月17日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權使用的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與之不同的信息

提供。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售這些證券的要約。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的條款，並補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的2023年10月2日招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。另一方面，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。您應假設，本招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書補充文件封面上的日期是準確的，並且無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入或隨附的招股説明書中的任何信息僅在以引用方式納入的文件中給出的日期或截至招股説明書之日（如適用）才是準確的出售我們的普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的 “Biohaven”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似提法均指Biohaven Ltd.及其子公司，合併後均指Biohaven Ltd.及其子公司。

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件（包括徽標、插圖和其他視覺展示）中提及的商標和商品名稱可能不帶有® 或 TM 符號，但此類引用並不以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們以引用方式納入的文件中包含的行業和市場數據以及其他統計信息均基於管理層自己的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，在每種情況下，管理層都認為是合理的估計。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立核實這些信息。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中的一般經濟和商業風險以及其他信息，包括我們的年度報告中 “風險因素” 標題下列出的信息。下述任何事件或情況或其他不利事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的普通股交易價格下跌。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定性也可能損害我們的業務。以下任何風險以及此處以引用方式納入的文件中討論的風險，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌，這將導致您損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表及其相關附註。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買普通股，則股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行中每股普通股的公開發行價格超過了我們普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買普通股，則您支付的每股價格將超過本次發行後的每股有形賬面淨值。根據每股41.00美元的公開發行價格，您將立即經歷每股33.81美元的攤薄，這是我們在本次發行生效後調整後的每股普通股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售普通股，那麼我們出售的普通股的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。

此外，行使我們的任何未償還期權或認股權證或結算已發行的限制性股票單位都可能導致進一步稀釋。此外，我們過去曾發行過普通股，將來也可能發行與戰略交易或特許權使用費和里程碑付款義務有關的普通股。由於在本次發行中購買普通股的投資者攤薄，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的購買價格（如果有）。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。即使我們的業務表現良好，這也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量普通股可以隨時在公開市場上出售，但須遵守下述限制和限制。如果我們在公開市場上發行更多普通股，或者我們的股東出售，或者市場認為我們的股東打算出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們的高級管理人員和董事受與承銷商簽訂的為期30天的合同封鎖協議的約束。摩根大通證券有限責任公司可以隨時解除這些股東的封鎖協議，恕不另行通知，這將允許根據1933年《證券法》第144條的條件提前在公開市場上出售普通股。

此外，我們還在S-8表格上提交了註冊聲明，登記了根據我們的股權激勵計劃發行或預留用於未來發行的期權或其他股權獎勵的普通股的發行。根據S-8表格的註冊聲明註冊的股票可在公開市場上出售，但須遵守歸屬安排和期權行使、上述封鎖協議，對於我們的關聯公司，則受第144條的限制。

在使用本次發行的淨收益方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於 “所得款項的使用” 中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否以任何特定方式使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期、投資級的計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。此外，我們的管理層可能不會將淨收益或現有現金用於最終增加您的投資價值。因此，本次發行的投資者對管理層具體意圖的瞭解有限，在所得款項的使用方面需要依賴管理層的判斷。

税法的變化、税務機關的決定或我們有效税率的變化可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

根據現行法律，出於美國聯邦所得税的目的，我們預計將被視為非美國公司。但是，適用於我們業務活動的税法可能會發生變化和不確定的解釋。我們的税收狀況可能會受到税率、税法、税收慣例、税收協定或税收法規的變動，或者我們開展業務的司法管轄區的税務機關對其解釋的變化產生不利影響。我們的實際税率可能與我們的預期有所不同，這種差異可能是巨大的。許多因素可能會提高我們未來的有效税率，包括：（1）確定利潤應賺取和納税的司法管轄區；（2）解決未來與各税務機關進行任何税務審計時出現的問題；（3）遞延所得税資產和負債估值的變化；（4）我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來應納税所得額以及對淨營業虧損金額的任何調整的能力我們可以使用的結轉資金；以及（5）税法的變化或此類税法的解釋，以及公認會計原則的變化。由於我們的活動和業務，我們還可能在司法管轄區繳納所得税、預扣税或其他税，這些司法管轄區的税務機關可能會斷言我們需要繳納的税款比我們目前的預期還要高。特別是，經濟合作與發展組織和20國集團税基侵蝕和利潤轉移包容性框架（“包容性框架”）提出了兩項提案——第一支柱和第二支柱——分別修改了現有的利潤分配和關聯規則，確保最低税收水平。2022年12月12日，歐盟成員國同意實施包容性框架的15％的全球企業最低税率，各國（歐盟內外）已頒佈了實施第二支柱的新法律或已提出立法草案供通過。經合組織繼續發佈有關雙支柱框架的更多指導方針，預計將在2024年得到廣泛實施。在個別國家通過立法之前，我們將繼續評估包容性框架對未來時期的潛在影響，這可能會對我們的有效税率、所得税支出和現金流產生不利影響。

如果我們是或成為一家被動的外國投資公司，美國聯邦所得税可能會給美國持有人帶來不利的後果。

如果我們在美國股東持有我們股票的任何應納税年度成為或成為被動外國投資公司（“PFIC”），則無論我們是否繼續獲得PFIC資格，美國持有人都將面臨不利的税收後果，包括沒有資格享受任何資本優惠税率

收益或實際或視同股息、被視為遞延的某些税款的利息費用以及其他申報要求。

根據該守則，在任何應納税年度，（1）總收入的75％或以上由被動收入構成，或（2）我們的資產平均季度價值的50％或以上由產生或用於產生被動收入的資產構成的任何應納税年度，我們都將成為PFIC。就這些測試而言，被動收入包括但不限於股息、利息、出售或交換投資物業的收益以及某些租金和特許權使用費。此外，出於上述計算的目的，除某些例外情況外，直接或間接擁有另一家公司股票價值至少25％的非美國公司被視為持有其資產的相應份額並直接獲得該另一家公司收入的相應份額。

儘管我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股目前不應成為PFIC的股票，並且預計在可預見的將來也不會成為PFIC，但我們無法就當前或未來任何應納税年度的PFIC地位提供任何保證。確定我們是否是PFIC是一項事實密集型決定，每年採用的原則和方法進行的，這些原則和方法在某些情況下不明確，可能會有不同的解釋。特別是，確定我們是否是PFIC以及將我們的資產描述為主動還是被動可能在一定程度上取決於（i）我們當前和未來的業務計劃，這些計劃可能會發生變化，以及（ii）某些 “透視” 規則的適用。在我們當前和未來的應納税年度，我們用於PFIC測試的資產總價值可能會不時發生很大波動，並且取決於我們對相關估值假設和方法的應用（這本質上涉及判斷要素）。在收入測試中，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，在我們當前和未來的應納税年度，例如，我們可能無法完全控制我們擁有25％或以上的實體歸屬於我們的收入。我們的收入和資產構成還受到我們在任何發行中使用籌集資金的方式和速度的影響。因此，我們無法就過去、當前或未來的任何應納税年度的PFIC狀態提供任何保證。

在某些情況下，美國PFIC股票的持有人可以選擇 “合格選舉基金”（“QEF”），將公司當前收入的按比例份額計入收入，從而減輕上述一些不利的税收後果。但是，只有當我們同意按照適用的美國財政條例的規定每年向該美國持有人提供PFIC年度信息報表時，美國持有人才可以就我們的普通股進行QEF選擇。如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠選擇QEF的信息，並且我們的普通股的美國持有人應假設QEF選舉將不可用。

有關更多信息，請參閲 “美國聯邦所得税的重大注意事項”。美國持有人應根據自己的特殊情況，包括做出任何可能的選擇的可取性，就PFIC規則和相關報告要求的運作諮詢自己的税務顧問。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。我們根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》和其他證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將” 或否定這些術語或其他類似術語中的否定詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證業績，而是基於某些假設，討論未來預期，描述計劃和戰略或陳述其他前瞻性信息。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括髮現和概念驗證試驗、我們正在進行的臨牀試驗的狀況、新臨牀試驗的開始日期以及臨牀試驗結果的公佈時間；

•我們計劃研究和開發其他產品；

•預期的未來里程碑、或有和特許權使用費以及租賃付款（以及它們對流動性的預期影響）；

•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；以及

•我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異並在評估我們的前景時應考慮的重要因素包括但不限於以下因素：

•與分離或我們的業務相關的訴訟和/或監管行動的風險；

•未來的業務合併或出售；

•我們與第三方進行更多合作的能力；

•候選產品的發佈時間以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

•我們的知識產權地位；

•我們的產品或候選產品的市場接受率和程度，以及我們對候選產品潛在市場機會的估計；

•我們的競爭地位，包括我們的競爭對手和競爭產品（包括生物仿製藥）；

•經濟狀況，包括利率和通貨膨脹的上升，對原材料、工資、製造和臨牀試驗成本以及借貸成本的影響；

•未來納税和優惠的時間和預期金額（包括可能確認未確認的税收優惠），以及完成税務審計的時間安排；以及

•在本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方確定的以引用方式納入的其他因素，包括我們的年度報告中描述的因素。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或以引用方式納入的任何前瞻性陳述反映了我們當時對未來事件和截至此類前瞻性陳述之日的未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 和本招股説明書補充文件中其他地方描述的因素等。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改任何前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，包含有關我們的行業、總體商業環境和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場潛在規模的估計以及某些疾病的估計發病率和患病率。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件、情況或數字，包括實際疾病流行率和市場規模，可能與本招股説明書補充文件中反映的信息存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲取了該行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在某些情況下，這些假設和分析將來可能不準確。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，並已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書補充文件中的所有前瞻性陳述。

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，根據每股41.00美元的公開發行價格，本次發行中普通股的淨收益約為2.154億美元，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為2.478億美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途。

股息政策

我們從未申報或支付過任何普通股股息。我們預計，我們將保留所有未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付現金分紅。

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的現金和資本總額：

•實際依據；以及

•調整後的基準使我們在本次發行中以每股41.00美元的公開發行價發行和出售普通股生效，前提是扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用。調整後的專欄假設承銷商沒有行使向我們購買額外普通股的選擇權。

您應閲讀本表以及我們的簡明合併財務報表和隨附的附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，這些討論和分析載於我們的10-K表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股普通股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為4.082億美元，合每股普通股5.03美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史有形賬面淨值表示歷史有形賬面淨值除以截至2023年12月31日已發行的81,115,723股普通股。

在以每股41.00美元的公開發行價格發行和出售本次發行的普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨赤字將為6.236億美元，合每股普通股7.19美元。這意味着調整後向現有股東提供的每股有形淨賬面價值立即增加2.16美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，調整後的有形賬面淨值為每股33.81美元，立即攤薄。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

如果承銷商行使全額購買本次發行中額外股票的選擇權，則本次發行後的調整後每股淨有形賬面赤字為7.49美元，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，購買本次發行普通股的新投資者的調整後每股淨有形賬面價值攤薄為每股33.51美元。

上表和討論不包括：

•截至2023年12月31日，在行使已發行股票期權時可發行11,379,429股普通股，加權平均行使價為每股11.48美元；

•根據2022年計劃為未來發行獎勵預留的173,899股普通股；以及

•根據ESPP為未來發行預留了916,484股普通股。

重要的美國聯邦所得税注意事項

本節描述了我們普通股所有權對美國聯邦所得税的重大影響。本節僅適用於根據本次發行收購我們的普通股以及出於税收目的將持有資本資產等普通股的持有人。本節僅涉及美國聯邦所得税，不討論根據持有人的個人情況可能與持有人相關的所有税收後果，包括非美國、州或地方税收後果、遺產税和贈與税後果，以及醫療保險繳款税對淨投資收入或替代性最低税產生的税收後果。本節不適用於受特殊規則約束的持有人，包括：

•證券或外幣交易商；

•受監管的投資公司；

•選擇使用按市值計價的方法對持有的證券進行會計處理的證券交易者；

•免税組織；

•銀行、金融機構或保險公司；

•直接、間接或建設性地擁有我們普通股合併投票權或普通股總價值5％或以上的人；

•出於美國聯邦所得税目的在跨界交易或對衝、轉換或其他風險降低交易中持有我們普通股的人；

•以美國聯邦所得税為目的收購或出售我們的普通股的人員；

•通過行使員工股票期權或其他作為薪酬收購我們的普通股的人；

•本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；或

•本次發行的投資者是我們公司的現有股東。

就本討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國法律創建或組建的公司或其他應納税的實體；

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，前提是美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且授權一人或多人控制信託的所有實質性決定。

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、其立法歷史、現行和擬議法規、已公佈的裁決和法院判決以及適用的税收協定，所有這些都是目前生效的。這些權限可能會發生變化，可能有追溯效力。

本討論僅旨在概述持有我們的普通股對美國聯邦所得税的重大影響。我們不打算將其作為一項完整的分析或

描述擁有我們的普通股的所有潛在美國聯邦所得税後果。美國聯邦所得税法很複雜，有不同的解釋。因此，美國國税局（“IRS”）可能不同意本註冊聲明中描述的税收後果。

我們沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論尋求美國國税局作出任何裁決，也無法保證美國國税局會同意此處表達的觀點，也無法保證法院在訴訟中不會支持美國國税局的任何質疑。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有股份的出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人應就我們普通股的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

美國持有人

我們普通股的税收待遇將部分取決於出於美國聯邦所得税的目的，我們是否被歸類為被動外國投資公司或PFIC。除了下文 “-PFIC注意事項” 中討論的內容外，本討論假設出於美國聯邦所得税的目的，我們未被歸類為PFIC。

股息税

根據美國聯邦所得税法，我們從當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税的目的確定）中支付的任何分配的總金額，除股票的某些按比例分配外，將被視為股息，需繳納美國聯邦所得税。對於非美國公司持有人，構成合格股息收入的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率向持有人納税，前提是持有人在除息日前60天開始的121天內持有股票超過60天，並且符合其他持有期要求。為此，如果我們的普通股可以在美國成熟的證券市場上輕鬆交易，則我們的普通股被視為 “合格外國公司” 的股票。我們的普通股在紐約證券交易所上市，出於這些目的，紐約證券交易所被視為美國成熟的證券市場，在這種情況下，假設滿足持有期要求，我們為普通股支付的股息通常構成合格股息收入。但是，我們在這方面無法作出任何保證。

美國持有人必須將從股息支付中預扣的任何外國税款（如果有）計入該總額，即使持有人實際上並未收到税款。當持有人實際或建設性地收到股息時，該股息應向美國持有人徵税。對於從其他美國公司獲得的股息，該股息將沒有資格獲得通常允許美國公司扣除的股息。根據美國聯邦所得税的目的而確定的超過當期和累計收益和利潤的分配，將在持有人的股票基礎範圍內被視為非納税資本回報率，然後視為資本收益。我們目前預計不會根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤。因此，美國持有人通常應將我們的分紅視為股息。

在遵守某些限制和以下句子的前提下，預扣並支付給外國的外國税款（如果有）可以抵扣或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債。特殊規則適用於確定受優惠税率約束的股息的外國税收抵免限額。如果根據外國法律，持有人可以減少或退還預扣的税款，則本可以減少或可退還的預扣税額將沒有資格抵免持有人的美國聯邦所得税負債。

股息通常是來自美國以外來源的收入，在計算美國持有人可獲得的外國税收抵免時，股息通常是 “被動” 收入。但是，如果（a）按投票權或價值計算，我們擁有50％或更多的股權，並且（b）我們至少有10％的收益和利潤歸屬於美國境內的來源，那麼出於外國税收抵免的目的，我們的部分股息將被視為來自美國境內的來源。對於在任何應納税年度支付的任何股息，我們用於外國税收抵免目的的股息的美國來源比率等於我們在該應納税年度的收入和來自美國境內的利潤的部分除以該應納税年度的收入和利潤總額。根據本段所述規則，無法保證我們的任何股息都不會被視為來自美國境內的來源。

資本收益税

如果美國持有人出售或以其他方式處置我們的普通股，則持有人將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，等於持有人在股票中實現金額的美元價值與以美元確定的持有人税基之間的差額。如果持有財產超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

PFIC 注意事項

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的普通股目前不應是PFIC的股票，預計在可預見的將來也不會成為PFIC。但是，確定我們是否是PFIC是一項事實密集型決定，每年採用的原則和方法進行的，這些原則和方法在某些情況下不明確，可能會有不同的解釋。特別是，確定我們是否是PFIC以及將我們的資產描述為主動還是被動可能部分取決於（i）我們當前和未來的業務計劃，這些計劃可能會發生變化，以及（ii）某些 “透視” 規則的適用。在我們當前和未來的應納税年度，我們用於PFIC測試的資產總價值可能會不時發生很大波動，並且取決於相關估值假設和方法的應用（這本質上涉及判斷要素）。在收入測試中，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，在我們當前和未來的應納税年度，例如，我們可能無法完全控制我們擁有25％或以上的實體歸屬於我們的收入。我們的收入和資產構成還受我們使用本次發行和任何其他發行中籌集的現金的方式和速度的影響。因此，我們無法就過去、當前或未來的任何應納税年度的PFIC狀態提供任何保證。

一般而言，如果持有人持有我們的普通股的任何應納税年度，我們將成為美國持有人的 PFIC：

•我們在應納税年度的總收入中至少有75％是被動收入；或

•根據季度平均值確定，我們的資產價值中至少有50％歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

“被動收入” 通常包括股息、利息、出售或交換投資物業的收益租金和特許權使用費（在積極開展貿易或業務中獲得的某些租金和特許權使用費除外）以及某些其他特定類別的收入。除了由某些外國公司持有25％（按價值計算）的國內公司的股票外，如果外國公司擁有另一家公司股票的價值至少25％，則就PFIC測試而言，該外國公司被視為擁有另一家公司資產的相應份額，並直接獲得另一家公司收入的相應份額。

如果我們是或成為PFIC，而美國持有人沒有進行按市值計價的選舉（如下所述），則該持有人通常將受到以下方面的特殊規則的約束：

•持有人通過出售或以其他方式處置股份獲得的任何收益；以及

•我們向持有人提供的任何超額分配（通常，在單個應納税年度，持有人持股期開始的應納税年度以外的應納税年度內向持有人進行的任何分配）超過持有人在前三個應納税年度獲得的平均年度分配的125％，如果更短，則超過持有人在持有人獲得的應納税年度之前的股票持有期的125％ 分佈）。

根據這些規則：

•收益或超額分配將在持有人持股期內按比例分配；

•分配給持有人實現收益或超額分配的應納税年度的金額或持有人成為PFIC的第一年之前的往年份的金額將作為普通收入徵税；

•上一年度分配給對方的金額將按該年度有效的最高税率徵税；以及

•通常適用於少繳税款的利息將針對該年度的應計税款徵收。

特殊規則適用於計算PFIC超額分配的外國税收抵免金額。

如果我們是PFIC並且在任何時候都有被歸類為PFIC的非美國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們（或我們的子公司）從較低級別的PFIC獲得分配，或處置我們在較低級別的PFIC中的全部或部分權益，或者如果美國持有人，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用否則被視為處置了較低級別的PFIC的權益。

如果我們在應納税年度成為或成為PFIC，並且我們的普通股在該年度被視為 “有價股票”，則美國持有人可以就股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人做出此次選擇，則該持有人將不受上述PFIC規則的約束。相反，一般而言，持有人將在應納税年度結束時股票的公允市場價值超出持有人調整後的股票基準的部分（如果有）列為每年的普通收入。持有人還將被允許就調整後的股票基準超過應納税年度末公允市值的部分（如果有）承擔普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選擇而包括的淨收入淨額）。美國持有人的股票基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。持有人在出售或以其他方式處置股票時確認的任何收益均為普通收益，任何虧損均為普通損失，但以先前計入的按市值計價的收益淨額為範圍，此後為資本損失。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在包括紐約證券交易所（股票上市的紐約證券交易所）在內的國家證券交易所交易的股票，或者在美國國税局認為規則足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。此外，就美國持有人的股票做出的按市值計價的選擇不適用於該持有人在我們擁有股票的任何較低級別私人金融公司的間接權益。美國持有人應就其股票在特定情況下按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們在持有人的股票持有期內隨時成為PFIC，則即使我們目前不是PFIC，美國持有人的股票也將被視為PFIC的股票。

此外，無論美國持有人就股票做出任何選擇，但如果我們在分配的應納税年度或前一個納税年度是PFIC（或被視為持有人的PFIC），則持有人從我們那裏獲得的股息將不構成持有人合格的股息收入。持有人獲得的不構成合格股息收入的股息沒有資格按適用於合格股息收入的優惠税率徵税。相反，持有人必須將我們從累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的任何此類股息的總金額計入持有人的總收入，並且將按適用於普通收入的税率納税。

在某些情況下，美國PFIC股票的持有人可以通過選擇QEF將其在當前基礎上按比例佔公司收入的比例計入收入，從而減輕上述一些不利的税收後果。但是，只有當我們同意按照適用的美國財政條例的規定每年向該美國持有人提供PFIC年度信息報表時，美國持有人才可以就我們的普通股進行QEF選擇。如果我們在任何應納税年度被視為PFIC，我們目前不打算準備或提供使美國持有人能夠選擇QEF的信息，並且我們的普通股的美國持有人應假設QEF選舉將不可用。

如果美國持有人在我們是PFIC的任何一年中持有股份，則持有人可能需要提交國税局8621表格。

如果我們的普通股被視為PFIC的股票，美國持有人應就PFIC規則的適用問題諮詢其税務顧問。

無法保證我們在當前或未來的任何應納税年度的PFIC地位。美國持有人應根據自己的特殊情況，包括做出任何可能的選擇的可取性，就PFIC規則和相關報告要求的運作諮詢自己的税務顧問。

股東報告

擁有 “特定外國金融資產” 且總價值超過50,000美元（在某些情況下，門檻更高）的美國持有人可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告。“特定外國金融資產” 可以包括外國金融機構開設的金融賬户以及以下賬户，但前提是這些賬户是為投資而持有的，而不是由金融機構開設的賬户：(i) 非美國人發行的股票和證券，(ii) 非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及 (iii) 外國實體的權益。未能滿足此申報要求可能會受到重罰。我們敦促美國持有人就此申報要求聯繫其税務顧問。

非美國持有者

股息税

就我們的普通股向非美國持有人支付的股息無需繳納美國聯邦所得税，除非股息與持有人在美國境內的貿易或業務 “有效相關”，並且如果適用的所得税協定要求持有人按淨收入向美國徵税的條件，則股息將歸屬於持有人在美國開設的常設機構。在這種情況下，持有人的納税方式通常與美國持有人相同。對於非美國公司持有人而言，在某些情況下，“有效關聯” 的股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，如果持有人有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則按較低的税率繳納 “分支機構利得税”。

資本收益税

非美國持有人無需為出售或以其他方式處置我們的普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•收益與持有人在美國開展貿易或業務 “有效相關”，如果適用的所得税協定要求持有人按淨收入徵收美國税收的條件，則收益可歸屬於持有人在美國開設的常設機構；或

•持有人是個人，在銷售的應納税年度內在美國居住183天或以上，並且存在某些其他條件。

對於非美國公司持有人而言，在某些情況下，持有人承認的 “有效關聯” 收益也可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，如果持有人有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則税率更低。

備份預扣税和信息報告

對於非美國公司持有人，美國國税局1099表格中的信息報告要求通常適用於在美國境內向持有人支付的股息或其他應納税分配，以及通過在美國經紀商辦公室出售普通股向持有人支付的收益。此外，如果持有人未能遵守適用的認證要求，或者（就股息支付而言）美國國税局通知持有人未能申報必須在持有人聯邦所得税申報表上顯示的所有利息和股息，則備用預扣税可能適用於此類付款。

對於我們或其他非美國付款人在美國境外向持有人支付的股息，非美國持有人通常不受備用預扣税和信息報告要求的約束。對於在美國境內的股息支付以及在美國經紀人辦公室出售股票所得收益的支付，非美國持有人通常也無需遵守備用預扣税和信息報告要求，前提是 (i) 非美國持有人提供了有效的美國國税局W-8表格或其他文件，付款人或經紀人可以據此將付款視為向非美國人支付的款項，或 (ii)) 非美國持有人以其他方式規定了豁免。

在經紀人的外國辦事處出售股票所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在下列情況下，經紀人在國外辦事處進行的銷售可能需要以與在美國境內的銷售相同的方式報告信息（在某些情況下還可能需要繳納備用預扣税），前提是：(i) 該經紀人與美國有某些其他特定關係；(ii) 所得款項或確認已滙往美國；或 (iii) 出售與美國有某些其他特定關係。

通常，個人可以通過向國税局提出退款申請來獲得根據備用預扣税規則預扣的超過其所得税義務的任何金額的退款。

每位持有人應就擁有我們普通股的特定後果諮詢其税務顧問，包括州、地方和外國税法的適用以及可能影響上述税收後果的税法變更。

承保

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司和派珀·桑德勒公司擔任本次發行的聯席首席賬目管理人，摩根大通證券有限責任公司擔任承銷商的代表。我們已經與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售股票，每家承銷商均已分別同意以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上規定的承保折扣和佣金購買下表中其名稱旁邊列出的普通股數量：

承銷商承諾在購買任何股票時購買我們提供的所有普通股。承保協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格直接向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股1.476美元的特許權向某些交易商發行普通股。首次向公眾發行股票後，如果所有普通股均未按首次公開募股價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可以選擇從我們這裏額外購買最多841,463股普通股，以支付承銷商出售的超過上表中規定的股票數量的股票。自本招股説明書補充文件發佈之日起，承銷商有30天的時間行使此期權以購買額外股份。如果使用此期權購買任何股票以購買額外股份，承銷商將以大致相同的比例購買股票，如上表所示。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將按照與發行股票相同的條件發行額外股票。

承保費等於普通股每股公開發行價格減去承銷商向我們支付的每股普通股金額。承保費為每股2.46美元。下表顯示了要支付給的每股和總承保折扣和佣金

承銷商假設承銷商沒有行使或全部行使購買額外股份的選擇權。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、備案費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承保折扣和佣金，將約為80萬美元。我們還同意向承銷商償還與金融業監管局（“FINRA”）審查和批准本次發行相關的高達1萬美元的費用。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

我們的首席執行官弗拉德·科裏克以及我們的某些董事及其附屬基金已表示有興趣以公開發行價格購買本次發行中總共不超過62,000,000美元的普通股。科裏克博士表示有興趣購買特此發行的約500萬美元的普通股。但是，由於利息跡象不是具有約束力的收購協議或承諾，因此承銷商可以決定向科裏克博士或我們的每位董事及其附屬基金出售更多、更少或不出售股份，任何此類人員或其關聯基金都可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買股份。

電子格式的招股説明書可以在由一個或多個承銷商維護的網站上提供，或者參與發行的銷售集團成員（如果有）。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股份，並出售集團成員以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員，這些承銷商和銷售集團成員可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。

我們同意，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件發佈之日起30天內或限制期內，我們不會：

•直接或間接提供、發行、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買期權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據《證券法》向美國證券交易委員會提交或保密地向美國證券交易委員會提交註冊聲明，內容涉及與普通股基本相似的公司任何證券，包括但不限於任何可轉換為普通股或可交換或代表獲得權的證券此類實質相似的證券，或公開披露打算提出任何要約、出售、質押、處置或備案；或

•簽訂任何全部或部分轉移普通股或任何其他證券所有權的任何經濟後果的互換或其他協議，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算（根據截至本招股説明書補充文件發佈之日已發行的可轉換或可交換證券轉換或交換時存在的員工股票期權計劃除外）。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括（a）根據本次發行出售的普通股，（b）我們在行使期權或認股權證時發行普通股或轉換本招股説明書補充文件中描述的並在本招股説明書發佈之日未償還的證券，（c）授予期權、限制性股票單位或本招股説明書中描述的任何其他類型的股權獎勵補充，或者我們發行的普通股（無論是在

根據本招股説明書補充文件中描述的截至本協議發佈之日有效的員工福利計劃，向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問行使股票期權或其他證券，前提是，在向執行官或董事發行任何普通股或其他證券在限制期內歸屬的普通股或其他證券之前，我們將要求此類補助金或發行的每位接受者執行並交付給承銷商封鎖信，(d) 提交登記就任何普通股或根據本招股説明書補充文件中描述的員工福利計劃發行的任何普通股或任何可行使或可兑換為普通股的證券，或根據該計劃授予的任何獎勵向美國證券交易委員會發表的聲明，以及 (e) 出售或發行普通股或與之相關的任何證券的出售、發行或簽訂協議一項或多項合併；收購證券、企業、財產或其他資產、產品或技術；合資企業；商業關係；或其他戰略性公司交易或聯盟；前提是普通股或根據本條款 (e) 可行使或可兑換為普通股的任何證券的每位接受者均應就限制期的剩餘部分簽訂鎖定書，並進一步規定普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的總金額（在轉換後），如-根據本條款（e）我們可能出售或發行或同意出售或發行的（已行使或交換基礎）不超過本次發行完成後立即發行和流通的普通股總數的7.5％。

我們的所有董事和執行官均同意，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件發佈之日起30天內或限制期內，他們不會：

•要約、質押、出售、簽訂出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地轉讓或處置下列簽署人實益擁有的任何普通股（如《交易法》第13d-3條中使用的術語），或任何其他可轉換為普通股的證券；或者

•訂立任何互換或其他安排，將普通股或任何可轉換為普通股的證券的所有權的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到他人，無論前述項目或本項目要點中描述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算；或

•公開披露進行上述任何操作的意圖，

上述任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算，或公開披露進行上述任何行為的意圖。此外，未經代表承銷商的代表事先書面同意，(i) 我們的董事和高級管理人員不得在限制期內就任何普通股或任何可轉換為普通股或任何可行使或交換為普通股的證券的註冊提出任何要求或行使任何權利提出任何要求或行使任何權利的意圖；(ii) 我們不會向普通股提交任何註冊聲明美國證券交易委員會與任何普通股或任何證券的發行有關可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股。此外，我們的董事和高級管理人員同意並同意與我們的過户代理人和註冊機構簽訂停止轉讓指令，禁止轉讓每位此類人員的普通股，除非遵守以下限制。

前面段落中描述的限制有某些例外情況，包括但不限於：

•在本次發行完成後，與我們在公開市場交易中收購的普通股或其他證券有關的交易，前提是在限制期內無需或自願根據《交易法》第16（a）條提交報告，報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的受益所有權減少的情況；

•將普通股或任何可轉換為普通股的證券轉讓給直系親屬或信託，以使董事或高級管理人員或該董事或高級職員的直系親屬直接或間接受益，前提是每位受讓人簽署並交付封鎖協議，並且不要求或自願根據《交易法》第16（a）條申報普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益擁有權減少的情況在限制期內製作；

•轉讓普通股或任何可轉換為普通股的證券作為真誠的禮物或慈善捐款，前提是每個受讓人簽署並交付封鎖協議，並且如果需要，任何公開報告或根據《交易法》第16條提交的文件都應在其腳註中明確表明該申請是與真誠的捐贈或慈善捐款有關的，不需要或將要自願發佈與此類債券有關的任何公開聲明真正的禮物或慈善捐款；

•轉讓普通股或任何通過遺囑或無遺囑轉換為普通股的證券，前提是每位受讓人簽署並交付封鎖協議，並且在限制期內不要求或自願根據《交易法》第16（a）條申報普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益所有權減少的情況；

•如果轉讓人是公司、合夥企業或其他商業實體，則向轉讓人的有限合夥人、成員、股東或類似股權的持有人分配普通股或任何可轉換為普通股的證券，前提是每個受讓方簽署並交付封鎖協議，並且在此期間不要求或自願根據《交易法》第16（a）條提交報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的受益所有權減少的申報限制期限；

•如果轉讓人是信託，則向信託受益人或信託受益人或此類信託受益人的遺產轉讓或分配普通股或任何可轉換為普通股或任何證券，前提是每個受讓人簽署並交付封鎖協議，前提是沒有根據《交易法》第16（a）條申報普通股或任何可轉換為普通股的證券的受益所有權減少的情況在限制期限內要求或自願提出；

•行使根據本招股説明書補充文件中描述的股票激勵計劃或股票購買計劃授予的股票期權，以及從公司收到的普通股

行使時，只要該期權在封鎖協議簽訂之日或本招股説明書補充文件之日仍未兑現，前提是標的股票應繼續受封鎖協議中規定的轉讓限制，前提是，如果需要，任何公開報告或根據《交易法》第16條提交的文件均在其腳註中明確表明該申請與行使股票期權有關，不常見股票由申報人出售，而普通股則由申報人出售股票期權的行使受與承銷商簽訂鎖定協議的約束；

•在《交易法》第16（b）條豁免的交易中向我們處置普通股或我們預扣普通股，但僅限於支付期權歸屬或到期所應繳税款，或歸屬於股票激勵計劃、股票購買計劃或根據本招股説明書補充文件中描述的合同僱用安排授予的限制性股票或限制性股票單位所需的税款，例如截至當日，期權、限制性股票或限制性股票單位仍在流通封鎖協議或本招股説明書補充文件的日期，前提是，如果需要，任何根據《交易法》第16條提交的公開報告或申報都將在其腳註中明確表明該申請與此類轉讓或處置的情況有關，在限制期內，無需或自願就此類轉讓或處置進行其他公開公告；

•根據截至本招股説明書補充文件發佈之日與我們簽訂的合同協議，就回購與董事或高級管理人員終止與我們的僱用有關的普通股向我們進行轉賬，前提是在限制期內無需或自願根據《交易法》第16（a）條申報普通股或任何可轉換為普通股的證券的實益擁有權減少的情況；

•根據國內令、離婚令或法院命令轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或交換為普通股的證券，前提是每位受讓人簽署並交付了鎖倉協議，前提是，如果需要，根據《交易法》第16條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中明確表明該申請與根據國內令、離婚令或法院命令轉讓此類證券有關，申報人沒有出售任何此類證券，而且以這種方式轉讓的證券受與承銷商簽訂鎖定協議的約束；

•根據《交易法》第10b5-1條制定普通股轉讓交易計劃，前提是 (i) 該計劃不規定在限制期內轉讓普通股，(ii) 在《交易法》下要求董事、高級管理人員或我們就制定此類計劃、此類公告或我們自願發佈的公告或申報（如果有）的範圍內應包括一份聲明，大意是根據該計劃不得轉讓普通股在限制期內；

•與在發行中購買的普通股或其他可轉換為普通股的證券有關的交易，前提是在限制期內不要求或自願根據《交易法》第16（a）條提交報告，報告普通股或任何可轉換為普通股的證券的受益所有權減少的情況；

•在發行結束後發生的合併、合併或其他類似交易，所有普通股持有人均可參與，涉及公司控制權變更並獲得董事會批准，前提是，如果此類控制權變更交易未完成，該人的普通股仍應受封鎖協議中規定的限制，個人普通股的所有權仍歸該人所有（出於前述目的）長此以往，“控制權變更” 是指轉移（不論是否通過要約、合併、合併或其他類似交易），在一筆交易或一系列關聯交易中，向個人或關聯人羣（本次發行的承銷商除外）提供我們的有表決權證券（前提是此類轉讓後，該個人或關聯人員團體將持有我們或倖存實體未償還的有表決權證券的至少 90%）；以及

•根據《交易法》第10b5-1條，根據封鎖協議簽訂之日之前制定的書面交易計劃進行的普通股轉讓，前提是，如果董事、高級管理人員或我們要求或代表董事、高級管理人員或我們就根據該計劃進行轉讓而自願發佈公告或申報，則此類公告或申報應包括一份聲明，説明此類轉讓是根據該計劃進行的這樣的計劃。

摩根大通證券有限責任公司可隨時自行決定發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BHVN”。

在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易，包括在公開市場上出價、購買和出售普通股，以防止或減緩普通股市場價格在本次發行進行期間的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，即承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。賣空

可能是 “擔保” 空頭，即空頭頭寸，金額不超過承銷商購買上述額外股票的期權，也可能是 “裸倉” 空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使全部或部分購買額外股票的選擇權或通過在公開市場上購買股票來平倉任何擔保空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與承銷商通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。如果承銷商開立裸空頭頭寸，他們將在公開市場上購買股票以彌補該頭寸。

承銷商告知我們，根據《證券法》第M條，他們還可能從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括徵收罰款。這意味着，如果承銷商的代表在公開市場上購買普通股以穩定交易或彌補賣空，則代表可以要求在本次發行中出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時終止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將來可能會不時在其正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非符合該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書非法的任何司法管轄區內，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書所提供的任何證券的要約。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”），在有關國家的主管當局批准或酌情獲得另一相關國家批准並通知的證券的招股説明書發佈之前，該相關國家尚未或將要發行任何證券

該相關州的主管當局，均符合《招股説明書條例》，但在《招股説明書條例》的以下豁免下，可以隨時在該相關州向公眾提供證券：

•向《招股説明書條例》中定義的合格投資者的任何法律實體；

•向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外），但須事先獲得代表的同意；或

•在屬於《招股説明書條例》第1（4）條規定的任何其他情況下，

前提是此類股票發行不得要求我們或我們的任何代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關國家的任何股份有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股票，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規（經修訂）。

致英國潛在投資者的通知

就英國而言，在 (i) 已獲得金融行為監管局批准或 (ii) 根據招股説明書（修正案等）第74條的過渡條款被視為已獲得金融行為監管局批准的股票的招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何股票《2019年（歐盟退出）條例》，但根據英國《招股説明書條例》的以下豁免，可以隨時在英國向公眾發行股票：

•向《英國招股説明書條例》第2條定義的任何合格投資者的法律實體披露；

•向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得代表的同意；或

•在符合2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第86條的任何其他情況下，前提是此類股票要約不得要求發行人或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018年歐盟（退出）法。

此外，本招股説明書補充文件僅分發給和僅針對本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動，且僅適用於英國境外的人士或英國境內的人 (i) 在投資相關事務上具有專業經驗、屬於2000年《金融服務和市場法》第19 (5) 條中 “投資專業人士” 定義範圍內的投資或投資活動 2005 年（金融促進）令，或該命令；或（ii）誰是屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體（所有這些人統稱為 “相關人員”）。非相關人員不應根據本招股説明書補充文件採取任何行動，也不應根據本招股説明書補充文件採取行動或依賴該補充文件。

在英國，任何非相關人士，均不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或經營。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是購買者在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所或SIX上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條規定的發行招股説明書披露標準，也未考慮《瑞士債務守則》第 27 條及其後各條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司、股票相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），股票發行也不會受到其監督，股票發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

致迪拜國際金融中心（DIFC）潛在投資者的通知

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）2012年市場規則提出的豁免報價。本文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。所發行證券的潛在購買者應對證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始收件人以外的任何人，

不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在DIFC中直接或間接地向公眾提供或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些股票過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件：

•不構成《2001年公司法》（聯邦）第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書；

•過去和將來都不會作為《公司法》目的的披露文件向澳大利亞證券和投資委員會或澳大利亞證券投資委員會（ASIC）提交，也無意包括公司法所要求的披露文件所要求的信息；以及

•只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一個或多個投資者類別的精選投資者，或豁免投資者。

不得直接或間接發行股票以供認購，也不得購買或出售股票，也不得發出認購或購買股票的邀請，也不得在澳大利亞分發任何與任何股票相關的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非公司法第6D章沒有要求向投資者披露信息，或者符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交股票申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於根據《公司法》第6D.2章，本文件下的任何股票要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出，因此，如果第708條中的豁免均不適用於轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者進行披露。通過申請股份，您向我們承諾，自股票發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者要約、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非《公司法》第6D.2章未要求向投資者披露信息，或者已準備並向澳大利亞證券投資委員會提交了合規的披露文件。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融商品交易法》第4條第1款，這些股票過去和將來都不會註冊。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其利益向他人出售或出售任何股份或其任何權益，以直接或間接地在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為其受益，除以下情況外：免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所定義的 “專業投資者”，或（b）在其他情況下不導致該文件屬於 “招股説明書” 的定義外，未在香港發行或出售該股份香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或《公司條例》，或不構成向公眾提出的要約CO 的意思除涉及已出售或擬出售的股份外，任何人為了發行目的已經或可能發佈或可能持有任何與股份有關的廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容可能可供香港公眾查閲或閲讀，不論是在香港還是在其他地方僅適用於香港以外的人士，或僅限於《證券及期貨條例》及任何規則中定義的 “專業投資者”據此製作。

致新加坡潛在投資者的通知

每位承銷商都承認，本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均表示並同意，它沒有發行或出售任何股票，也沒有使股票成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售任何股票，也不會將股票作為認購或購買邀請的主題，也沒有流通或分發，也不會分發或分發本招股説明書補充文件或與要約或出售或邀請相關的任何其他文件或材料，也不會分發或分發用於直接認購或購買股份或間接披露給新加坡境內的任何人，但以下情況除外：

(a) 根據SFA第274條向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條或SFA）；

(b) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件向任何人披露；或

(c) 否則，根據SFA的任何其他適用條款，並符合該條款的條件。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買股份，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託成立後的六個月內轉讓根據SFA第275條提出的要約收購了股份，但以下情況除外：

(i) 向機構投資者或相關人士，或因SFA第276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 根據 SFA 第 276 (7) 條的規定；或

(v) 根據《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和證券衍生品合約）條例》第37A條的規定。

新加坡SFA產品分類-關於SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在股票發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《CMP條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知），並特此通知所有相關人員（定義見新加坡金融管理局通知）

SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致百慕大潛在投資者的通知

只有遵守百慕大《2003年投資業務法》的規定，才能在百慕大發行或出售股票，該法規範了百慕大證券的銷售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大開展或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這些人這樣做。

致沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，除非向沙特阿拉伯資本市場管理局（CMA）董事會根據經修訂的第1-28-2008號決議修訂的2004年10月4日第2-11-2004號決議發佈的《證券要約條例》或《CMA條例》允許的人分發。CMA 對本文檔的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本文件任何部分而產生或因依賴本文檔的任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。特此發行的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文檔的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致英屬維爾京羣島潛在投資者的通知

這些股票不是，也不得向公眾或英屬維爾京羣島的任何人發行以供我們或代表我們購買或認購。股票可以向根據《英屬維爾京羣島商業公司法》（修訂版）註冊成立的公司或在英屬維爾京羣島註冊的公司發行，但僅限於向完全位於英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出並由其接收要約。本招股説明書補充文件過去和將來都不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。就《證券和投資業務法》（修訂版）或《英屬維爾京羣島公開發行人守則》而言，尚未或將來沒有就我們的普通股準備任何註冊招股説明書。

致中國潛在投資者的通知

除非根據中華人民共和國任何適用的法律法規，否則本招股説明書補充文件將不會在中國流通或分發，也不會向任何人要約或出售給任何人以直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。除非在符合適用法律法規的情況下，否則不得在中華人民共和國分發或發佈本招股説明書補充文件或任何廣告或其他發行材料。

致韓國潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》（FSCMA）及其下的法令和法規進行註冊，這些股票已經並將繼續根據FSCMA在韓國以私募方式發行。沒有股票

除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國外匯交易法（FETL）以及相關的法令和法規，否則可以直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民提供、出售或交付，或直接或間接向任何人提供或轉售，以供再提供或轉售。這些股票尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股票購買者應遵守與購買股票有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買股票，其相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了股票。

致馬來西亞潛在投資者的通知

根據2007年《資本市場和服務法》，馬來西亞證券委員會或該委員會尚未或將要註冊任何與普通股發行和出售有關的招股説明書或其他發行材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書補充文件以及與普通股的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得向馬來西亞境內的個人直接或間接地向除委員會批准的封閉式基金，(ii) 資本市場服務持有人以外的人員發行或出售我們的普通股，也不得將其作為邀請認購或購買的主題許可，(iii) 以本金身份收購我們普通股的人員，如果優惠條件是，每筆交易只能以不低於25萬令吉（或等值外幣）的對價收購我們的普通股，（iv）個人淨資產總額或與其配偶的淨共同資產總額超過300萬令吉（或等值外幣）的個人，不包括個人主要居住地的價值，（v）年總收入超過300,000令吉的個人（在過去十二個月中每年（或等值的外幣），（vi）個人在過去的十二個月中，與其配偶共同的年總收入為40萬令吉（或等值的外幣），（vii）根據最近經審計的賬目，總淨資產超過1,000萬令吉（或等值的外幣）的公司，（viii）總淨資產超過1,000萬令吉（或等值外幣）的合夥企業，（ix）銀行持牌人或 2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的保險被許可人，（x）伊斯蘭銀行被許可人或 takaful2010年《納閩金融服務和證券法》中定義的被許可人以及（xi）委員會可能指定的任何其他人員；前提是，在前述各類（i）至（xi）中，我們的普通股由從事證券交易業務的資本市場服務許可證持有人進行。本招股説明書補充文件在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。根據2007年《資本市場和服務法》，本招股説明書補充文件不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要向委員會登記招股説明書的證券。

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，這些股票過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會登記，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或出售，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行和出售股份的發行、出售、提供建議或以其他方式進行調解。

致南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，沒有就南非股票的發行提出 “向公眾要約”（該術語的定義見2008年第71號《南非公司法》（經修訂或重新頒佈的，或《南非公司法》）。因此，本文件不是，也無意構成根據南非公司法編制和註冊的 “註冊招股説明書”（該術語的定義見《南非公司法》）

《公司法》，尚未獲得南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構的批准和/或提交。除非第96（1）條規定的以下一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向在南非有地址的人發行，也不得將要約轉讓、出售、放棄或交付：

第 96 (1) (a) 條要約、轉讓、出售、放棄或交付的對象是：

(i) 以委託人或代理人的身份從事證券交易的人，或其普通業務的一部分；

(ii) 南非公共投資公司；

(iii) 受南非儲備銀行監管的個人或實體；

(iv) 南非法律規定的授權金融服務提供商；

(v) 南非法律承認的金融機構；

(vi) (c)、(d) 或 (e) 中設想的任何個人或實體的全資子公司，以養老基金授權投資組合經理的身份充當代理人，或擔任集體投資計劃的經理（在每種情況下均根據南非法律正式註冊）；或

(vii) (i) 至 (vi) 中任何人的組合；或

第96（1）（b）條，對於任何作為委託人的單一收件人，證券的預期收購成本總額等於或大於1,000,000蘭特或根據《南非公司法》第96（2）（a）條可能通過南非政府公報的通知頒佈的更高金額。

根據2002年《南非金融諮詢和中介服務法》的定義，本招股説明書補充文件中提供的信息不應被視為 “建議”。

致以色列潛在投資者的通知

在以色列國，本招股説明書補充文件不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的提議，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局發佈和授權，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括：(i) 該要約的發出、分發或向不超過以下人羣發出 35名投資者（視特定條件而定）或目標投資者；或（ii）要約已提出，向5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者或合格投資者分發或定向這些合格投資者，但須遵守某些條件。在計算目標投資者時，不應考慮合格投資者，除35名目標投資者外，還可以要求他們購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何要求其根據並受5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書的行動。除合格投資者和最多35名固定投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充文件，也不會向以色列國內的任何人提出、分發或直接提出認購我們的普通股的要約。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法第一附錄》（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求合格投資者分別向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：（i）其是屬於5728-1968年《以色列證券法第一附錄》所列類別之一的投資者；（ii）《以色列證券法》第5728-1968號附錄第一附錄中列出的關於合格投資者的類別中哪一類適用於它；(iii) 它將遵守5728-1968年《以色列證券法》的所有規定，以及根據該條例頒佈的與普通股發行要約有關的條例；(iv) 將要發行的普通股除外，5728-1968 年《以色列證券法》規定的豁免情況除外：(a) 用於自有賬户；(b) 僅用於投資目的；(c) 發行的目的不是

在以色列國境內轉售，但不符合以色列證券法（5728-1968）的規定；以及（v）它願意提供進一步的合格投資者身份證據。受訪投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中除其他外包括地址投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

普通股的有效性

普通股的有效性將由我們的英屬維爾京羣島特別法律顧問梅普爾斯和考爾德轉交給我們。某些其他法律事務將由紐約、紐約的沙利文和克倫威爾律師事務所移交給我們，由馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP移交給承銷商。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式編制的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。向美國證券交易委員會提交的信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們還在www.biohaven.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未納入本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。本招股説明書補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們將向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（文件編號001-41477）以引用方式納入本招股説明書：

•我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

•我們在2022年9月20日提交的表格10註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們還將以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。

儘管前幾段有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應以書面形式向康涅狄格州紐黑文教堂街215號的Biohaven Ltd.（收件人：Biohaven Pharmicals, Inc.公司祕書處，康涅狄格州紐黑文教堂街215號06510）或致電（203）404-0410向我們提出任何文件申請。

您也可以在我們的網站www.biohaven.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書補充文件或任何隨附招股説明書的一部分（我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中特別提及的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明。

招股説明書

Biohaven 有限公司

普通股

優先股

存托股票

債務證券

認股證

權利

購買合同

單位

我們以及未來可能提供的招股説明書補充文件中列出的某些出售股東可能會不時地以一種或多種類別或系列單獨或組合方式發行本招股説明書中描述的證券，其金額、價格和條款將在發行時確定。有關任何出售股東及其普通股轉售的信息，包括該出售股東與我們的關係以及適用發行的金額、價格和其他條款，將包含在適用的招股説明書補充文件中。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途。我們不會收到任何出售股東出售普通股的任何收益。我們將支付與普通股註冊有關的所有費用和開支。我們不承擔與任何出售股東發行普通股相關的任何承保折扣和銷售佣金或類似的銷售費用。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。招股説明書補充文件中還將提供所發行證券的具體分配計劃。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的更多信息。除非附有描述這些已發行證券的發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

我們可以直接發行和出售證券，通過我們不時選擇的代理人，或通過我們選擇的承銷商或交易商，或通過這些方法的組合。如果我們使用任何代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將為其命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BHVN”。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的任何證券都涉及高度的風險。請仔細閲讀本招股説明書第6頁中標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年 10 月 2 日

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中未包含的任何信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件共同構成僅出售特此及由此發行的證券的提議，但僅限於合法出售的情況和司法管轄區。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息僅在當日有效。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書包含了有關Biohaven Ltd.的重要業務信息，這些信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，但未包含在本招股説明書中或與本招股説明書一起交付。您可以從美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲得這些文件的副本。請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們、任何銷售股東或任何承銷商、代理商或交易商均未授權任何其他人向您提供其他信息。我們、任何出售股東或任何承銷商均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的信息截至其各自封面上的日期都是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格出售本招股説明書中描述的證券的任何司法管轄區或向任何非法提出要約或招攬要約的人，我們都不會提出要約出售本招股説明書中描述的證券的要約。

除非另有説明或文中另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Biohaven”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 或類似提及的內容均指Biohaven Ltd.

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含涉及風險和不確定性的 “前瞻性陳述”。我們根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》和其他證券法的安全港條款做出此類前瞻性陳述。除本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“設計”、“打算”、“期望”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將” 或否定這些術語或其他類似術語中的否定詞來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證業績，而是基於某些假設，討論未來預期，描述計劃和戰略或陳述其他前瞻性信息。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括髮現和概念驗證試驗、我們正在進行的臨牀試驗的狀況、新臨牀試驗的開始日期以及臨牀試驗結果的公佈時間；

•我們計劃研究和開發其他產品；

•預期的未來里程碑、或有和特許權使用費以及租賃付款（以及它們對流動性的預期影響）；

•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；以及

•我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計。

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異並在評估我們的前景時應考慮的重要因素包括但不限於以下因素：

•我們與Biohaven製藥控股有限公司的分離（“分離”）中斷，這使得維持業務和運營關係變得更加困難；

•未知負債；

•與分離或我們的業務相關的訴訟和/或監管行動的風險；

•未來的業務合併或出售；

•與轉移管理層對公司正在進行的業務運營的注意力相關的風險；

•我們與第三方進行更多合作的能力；

•候選產品的發佈時間以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

•我們的知識產權地位；

•我們的產品或候選產品的市場接受率和程度，以及我們對候選產品潛在市場機會的估計；

•我們的競爭地位，包括我們的競爭對手和競爭產品（包括生物仿製藥）；

•經濟狀況，包括利率和通貨膨脹的上升，對原材料、工資、製造和臨牀試驗成本以及借貸成本的影響；

•未來納税和優惠的時間和預期金額（包括可能確認未確認的税收優惠），以及完成税務審計的時間安排；以及

•在本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的文件中其他地方確定的以引用方式納入的其他因素，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中描述的因素。

本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述反映了我們截至本招股説明書或合併文件發佈之日對未來事件和我們未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 和本招股説明書其他部分中描述的因素等。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改任何前瞻性陳述。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含有關我們的行業、總體商業環境和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括對這些市場的潛在規模以及某些疾病的估計發病率和患病率的估計。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件、情況或數字，包括實際疾病流行率和市場規模，可能與本招股説明書中反映的信息存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲取了該行業、商業信息、市場數據、流行率信息和其他數據，在某些情況下，這些假設和分析將來可能不準確。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，並已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們對本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及這些警示性陳述中以引用方式納入的文件進行了限定。

在這裏你可以找到更多信息

我們受1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息報告要求的約束，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們還在www.biohaven.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如 “以引用方式納入某些信息” 中所述。確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站或我們的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。我們將向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（文件編號001-41477）以引用方式納入本招股説明書：

•我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；

•我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告；

•我們於 2023 年 5 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•我們在2022年9月20日提交的表格10註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

我們還將以引用方式納入在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。

儘管前幾段有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會 “提供” 的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應以書面形式向康涅狄格州紐黑文教堂街215號的Biohaven Ltd.（收件人：Biohaven Pharmicals, Inc.公司祕書處，康涅狄格州紐黑文教堂街215號06510）或致電（203）404-0410向我們提出任何文件申請。

您也可以在我們的網站www.biohaven.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明的前提下，將視為已修改、取代或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明，將被視為已修改、取代或取代。

風險因素

本招股説明書提供的對我們證券的投資涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告以及本招股説明書中包含的其他信息（經我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新）中包含的其他信息。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息”。您還應仔細考慮與特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的風險和其他信息。

該公司

我們是一家全球臨牀階段的生物製藥公司，專注於改變生活的療法的發現、開發和商業化，以治療各種罕見和常見疾病。我們經驗豐富的管理團隊在為偏頭痛、抑鬱症、躁鬱症和精神分裂症等疾病的產品提供新藥批准方面有着良好的記錄。我們正在利用我們久經考驗的藥物開發能力和專有平臺，包括用於癲癇和神經元過度興奮的Kv7離子通道調製、強迫症和脊髓小腦共濟失調的穀氨酸調製、神經肌肉疾病和代謝障礙的肌抑素抑制以及腦穿透性酪氨酸激酶，推進一系列針對疾病的治療方案，其中許多疾病的治療選擇有限或根本沒有。2/Janus Kinase 1 抑制神經炎症性疾病。我們的早期和後期候選產品組合還包括專注於神經系統疾病、癌症和自身免疫性疾病的 TRPM3 通道激活、CD-38 抗體招募、多發性骨髓瘤的雙特異性分子、抗體藥物偶聯物以及可能應用於神經系統疾病、癌症和自身免疫性疾病的靶向細胞外蛋白降解平臺技術。

我們正在推進早期和後期開發的廣泛而多樣化的產品線，包括三個三期臨牀項目。我們建立了一支由高級領導人和神經科學藥物開發人員組成的經驗豐富的團隊，他們將靈活、以結果為導向的生物技術思維與藥物發現和開發能力相結合。此外，我們的早期發現計劃中有幾項針對神經科學和免疫學適應症的臨牀前資產。

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業股份有限公司我們的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城的金斯敦錢伯斯郵政信箱173號，我們的電話號碼是+1 (284) 852-3000。我們的美國子公司辦公室位於康涅狄格州紐黑文市教堂街215號06510，電話號碼是 (203) 404-0410。我們的網站地址是 www.biohaven.com。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途。

我們不會收到任何出售股東出售普通股的任何收益。我們將支付與普通股註冊有關的所有費用和開支。我們不承擔與任何出售股東發行普通股相關的任何承保折扣和銷售佣金或類似的銷售費用。

股本描述

以下描述是我們經修訂的備忘錄和公司章程的實質性條款的摘要。參見了經修訂的公司備忘錄和章程的更詳細條款，並對這些描述進行了全面的限定。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的修訂備忘錄和章程的完整版本，該備忘錄和章程作為註冊聲明的附錄包含在本招股説明書中。

普通的

我們是一家英屬維爾京羣島（“BVI”）商業有限公司，於2022年5月2日在英屬維爾京羣島註冊成立，我們的事務受經修訂的公司備忘錄和章程的規定以及《英屬維爾京羣島商業公司法》（修訂版）（“英屬維爾京羣島法案”）的管轄。

正如我們的經修訂的公司備忘錄和章程中所規定，在遵守英屬維爾京羣島法案的前提下，我們完全有能力開展或開展任何業務或活動，採取任何行動或進行任何交易，併為此目的擁有全部權利、權力和特權。我們的註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城金斯錢伯斯Maples企業服務（BVI）有限公司的郵政信箱173號。

授權股票

經修訂的備忘錄和公司章程授權我們發行最多2億股無面值普通股，以及最多1,000萬股無面值的優先股（“優先股”）。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2023年9月26日，我們已發行和流通了68,322,178股普通股，由43名股東記錄在案，沒有發行優先股。

以下是我們經修訂的備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法案中與普通股實質條款相關的重要條款的摘要。

普通股

將軍。我們獲準發行的最大股數為2.1億股，分為2億股普通股，每股沒有面值，還有1,000萬股優先股。普通股持有人擁有相同的權利。我們所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。

我們經修訂的備忘錄和公司章程未規定優先權。

分紅。根據英屬維爾京羣島法案，我們的普通股持有人有權獲得同等份額的此類股息，我們的董事會可能會宣佈這一點。我們經修訂的公司備忘錄和章程規定，股息可以在董事決定的時間和金額上申報和支付。根據英屬維爾京羣島法案，董事必須確信公司將在股息後立即通過法定償付能力測試。

投票權。對於所有須經股東表決的事項，每股普通股有權對以其名義在我們的股東名冊上註冊的每股普通股獲得一票表決。普通股持有人應隨時共同對提交股東表決的所有決議進行表決。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。此類會議的主席或任何一位股東均可要求進行投票。

股東大會所需的法定人數包括有權親自或通過代理人出席會議，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票的股份或類別或系列股份的至少 50% 的選票。股東大會必須每年舉行一次。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。董事可以召開股東大會，他們應根據股東的要求立即着手召開本公司的特別股東大會。在任何情況下，均可召開公司股東特別股東大會

根據適用的英屬維爾京羣島法律，由股東根據適用的英屬維爾京羣島法律採取行動的恰當目的，由（i）董事會主席，（ii）首席執行官，（iii）董事根據董事決議或（iv）持有不少於10％的有權在會議上投票的已發行有表決權股份的股東採取行動。董事應決定此類股東大會的時間和地點（如果有）。除非根據我們的經修訂的備忘錄和章程免除此類通知，否則我們的年度股東大會和其他股東大會的召開需要提前不少於10天且不超過60天的通知。

董事的任命和免職。根據我們經修訂的公司備忘錄和章程，任何董事均可通過股東決議任命，並可根據有權投票的普通股中至少六十六分之二的選票（66 2/ 3%）的贊成票被免職。

普通股轉讓。根據英屬維爾京羣島法案，如果轉讓是根據適用於認可交易所上市股票的法律、規則、程序和其他要求進行的，並且受公司經修訂的備忘錄和章程的約束，則無需書面轉讓文書即可進行轉讓。

根據我們經修訂的公司備忘錄和章程，如果我們的董事會合理地確定股份轉讓符合公司的最大利益，則可以拒絕或推遲股份轉讓的登記。在不限制上述規定概括性的前提下，如果轉讓人未能支付股份的到期金額，我們的董事會可以拒絕或推遲股份轉讓的登記。當我們的董事會通過一項拒絕或延遲轉讓登記的決議時，公司應在切實可行的情況下儘快向轉讓人和受讓人發送拒絕或延遲登記的通知。

清算。在清算或清盤時，可供普通股持有人分配的公司資產應按比例分配給普通股持有人。

呼籲普通股和沒收普通股。我們的董事會可以在指定付款時間前至少14個整日向股東發出的通知中不時呼籲股東繳納普通股的任何未繳款項。已贖回但仍未繳納的普通股將被沒收。

贖回普通股。《英屬維爾京羣島法》和我們經修訂的公司備忘錄和章程允許我們在事先獲得相關股東書面同意的情況下購買我們自己的股份，其條款和方式可能由我們的董事會和董事決議決定，並符合《英屬維爾京羣島法》。

股份權利的變更。除了根據我們的經修訂的備忘錄和章程發行優先股外，經該類別或系列已發行股份的所有持有人書面同意，或在另一次股票持有人會議上以多數票通過的決議的批准下，可以變更任何類別或系列股票的全部或任何權利，但須遵守英屬維爾京羣島法案的規定。課程或系列。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別股票的持有人所賦予的權利不得因增設或發行等級與該現有股票類別同等或優於該現有股票類別的股票而被視為改變。

發行額外股票。我們的經修訂的公司備忘錄授權我們的董事會根據董事會的決定不時發行額外的普通股。但是，根據英屬維爾京羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們經修訂的公司備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力。

檢查賬簿和記錄。公司的股東有權在向公司發出書面通知後查看 (a) 公司的備忘錄和章程；(b) 股東名冊；(c) 董事名冊；以及 (d) 股東及其作為股東的各類股東的會議記錄和決議；以及複印或摘錄

文件和記錄。在遵守經修訂的公司備忘錄和章程的前提下，如果董事確信允許股東檢查上文 (b)、(c) 和 (d) 中規定的任何文件或文件的一部分將違背公司的利益，則可以拒絕允許股東檢查該文件或限制對文件的檢查，包括限制副本的製作或記錄摘錄。

如果公司未能或拒絕允許股東檢查文件或允許股東檢查受限制的文件，則該股東可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他不受限制地檢查文件或檢查文件。

公司必須在其註冊代理人辦公室保存：公司的備忘錄和章程；股東名冊或股東名冊副本；董事名冊或董事名冊副本；以及公司在過去十年中提交的所有通知和其他文件的副本。

優先股

我們的經修訂的備忘錄和章程規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有表決權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行和流通的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會發行任何優先股。

對持股權的限制

對擁有我們普通股的權利沒有限制。

股東所有權的披露

經修訂的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

反收購條款

我們經修訂的公司備忘錄和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•建立機密董事會，使董事會的所有股東都不能同時選出；

•僅允許通過董事會的決議更改董事的授權人數；

•限制股東可以將董事從董事會中撤職的方式；

•為可在股東大會和董事會提名中採取行動的股東提案制定提前通知要求；

•要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東經書面同意採取行動；

•限制股東申購和召開股東大會的能力；以及

•授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，無需股東批准即採取任何進一步的投票或行動，這可用於制定股東權益計劃或所謂的 “毒丸”，這將削弱潛在敵對收購方的股票所有權，有效防止未經董事會批准的收購。

但是，根據英屬維爾京羣島的法律，我們的董事只能出於正當目的，出於他們真誠地認為符合我們公司最大利益的目的，行使我們經修訂的公司備忘錄和章程中賦予他們的權利和權力。

索賠費用

根據我們經修訂的公司備忘錄和章程，如果 (i) 任何會員或前成員（“索賠方”）提出或主張任何索賠或反訴（“索賠”）或加入，向針對公司或其子公司、董事或成員的任何索賠（包括據稱代表公司或任何成員提出的任何索賠）提供實質性援助或擁有直接財務利益，以及 (ii) 索賠方（或從索賠方獲得大量援助的第三方，或索賠方在其索賠中獲得援助的第三方直接經濟利益）無法根據實質和金額實質上實現所尋求的全部補救措施的是非曲直作出判決，則每個索賠方都有義務共同和單獨地向公司和任何此類會員償還雙方可能因此類索賠而產生的各種類型和類別的所有費用、成本和開支（包括但不限於所有合理的律師費和其他訴訟費用）。

公司法的差異

影響像我們這樣的英屬維爾京羣島商業公司及其股東的《英屬維爾京羣島法》以及英屬維爾京羣島（BVI）的其他法律與適用於美國特拉華州公司及其股東的法律不同。

英屬維爾京羣島公司法

合併和類似安排

根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家英屬維爾京羣島公司或一家英屬維爾京羣島公司和非英屬維爾京羣島公司，均為 “組成公司”，可以合併或合併。英屬維爾京羣島法案根據合併各方的性質規定了略有不同的程序。

合併涉及將兩家或多家公司合併為其中一家組成公司（合併），其中一家組成公司繼續存在，成為合併後倖存的公司。合併涉及兩家或更多公司合併為一家新公司。

合併自合併條款（如下所述）由英屬維爾京羣島公司事務註冊處登記之日起生效，或自合併條款規定的註冊之日起不超過30天。

合併生效後：

a. 尚存的公司（只要符合經合併條款修訂的備忘錄和章程細則）擁有每家組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、目標和宗旨；

b. 只要合併條款中包含對其備忘錄和章程的更改（如果有），則自動對存續公司的備忘錄和章程進行修改；

c. 各種類型的資產，包括每家組成公司的行動選擇和業務，都立即歸屬於倖存的公司；

d. 尚存的公司對每家組成公司的所有索賠、債務、負債和義務負責；

e. 合併不會解除或減損針對組成公司或其任何股東、董事、高級管理人員或代理人的任何定罪、判決、裁決、命令、索賠、債務、責任或義務，也沒有因合併而解除或減損任何現存的理由；以及

f. 合併時任何未決的民事或刑事訴訟，無論是民事還是刑事訴訟，都不會因合併而減弱或終止；但是

i. 訴訟程序可由或針對尚存的公司或其股東、董事、高級管理人員或代理人（視情況而定）執行、起訴、和解或妥協；或

ii. 在訴訟中，尚存的公司可以取代成分公司。

註冊處應將不屬於合併中倖存公司的組成公司從公司登記冊中刪除。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何股東都有權在反對合並時獲得其股份的公允價值，除非公司是合併的倖存公司，並且該股東繼續持有相同或相似的股份。以下是根據《英屬維爾京羣島法》進行合併時持不同政見者權利的狀況摘要。

在大多數情況下，持不同政見者必須就合併向公司提出書面異議，其中必須包括一份聲明，説明持不同政見者提議在合併後要求支付其股份。這種書面異議必須在合併提交表決的股東大會之前提出，也必須在會議上但在表決之前提出。但是，如果公司未向其發出股東大會通知，或者未經股東書面同意而未經開會批准擬議合併，則無需股東提出異議。

在書面同意或批准合併的會議後的20天內，公司應向提出書面異議或無需書面反對的每位股東發出書面同意或決議的書面通知，但投票贊成或書面同意擬議合併的股東除外。

公司被要求向其發出通知但選擇異議的股東應在收到合併計劃副本或合併大綱之日起的20天內，向公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定，並註明：

a. 他的姓名和地址；

b. 他反對的股份的數量和類別（必須是他在公司持有的所有股份）；以及

c.a 要求支付其股票的公允價值。

在向異議者發出選擇通知後，持異議者不再擁有股東的任何權利，但獲得其股份公允價值的報酬的權利以及以該行動非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利除外。

公司應向每位持不同政見者提出書面要約，要求他們以公司確定的公允價值的指定價格購買其股票。此類要約必須在股東可發出選擇異議通知的期限到期後的7天內或在合併生效之日後的7天內發出，以較晚者為準。

如果公司和持不同政見者未能在提出要約之日起的30天內就持不同政見者所持股份的支付價格達成協議，則在20天內：

a. 公司和持不同政見者應各自指定一名評估師；

b. 兩名指定的評估師共同指定一名評估師；

c. 三位評估師應確定截至會議日期或決議通過之日的前一天營業結束時持不同政見者所持股份的公允價值，不包括該行動或其提案直接或間接引起的任何升值或貶值，該價值在所有方面都對公司和持不同政見者具有約束力；以及

d. 公司應在持不同政見者交出代表其股份的證書後向其支付款項，此類股份將被取消。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法案的規定，公司的備忘錄和章程在公司與其股東之間以及股東之間具有約束力。

如果大股東侵犯了少數股東的權利，則少數股東可以尋求通過衍生行動或個人行動來行使其權利。衍生訴訟涉及侵害公司權利的行為，即不法行為者控制公司並阻止其採取行動，而個人行動則涉及對有關特定股東個人權利的侵犯。

英屬維爾京羣島法案為股東提供了一系列補救措施。如果根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的公司從事某些違反《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄和公司章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。股東現在還可以在某些情況下提起衍生訴訟、個人訴訟和代表性訴訟。

通常，股東對公司的任何其他索賠都必須基於適用於英屬維爾京羣島的一般合同法或侵權行為法或公司備忘錄和公司章程中規定的其作為股東的個人權利。

在某些情況下，如果董事違反了英屬維爾京羣島法案規定的職責，股東有權向公司尋求各種補救措施。根據《英屬維爾京羣島法》第184B條，如果公司或公司的董事從事、提議從事或已經從事違反《英屬維爾京羣島法》或公司組織備忘錄或章程規定的行為，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，發佈命令，指示公司或董事遵守或限制規定，或公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或備忘錄或條款的行為。此外，根據《英屬維爾京羣島法》第184I（1）條，公司的股東如果認為公司事務過去、正在或可能以公司的任何行為已經或可能具有壓迫性、不公平歧視性或不公平的偏見的方式進行，可以向英屬維爾京羣島法院申請下達命令，除其他外，可以要求公司或任何其他人向股東支付補償。

英屬維爾京羣島公司法與特拉華州美國公司法的比較

下文概述了適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國特拉華州註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異。

股東提案

根據特拉華州通用公司法，股東有權將任何提案提交年度股東大會，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。特別的

會議可以由董事會或管理文件中授權的任何其他人召開，但股東可能被禁止召開特別會議。我們經修訂的備忘錄和公司章程允許持有不少於已發行有表決權股份10％選票的股東申請股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度股東大會，但是我們的修訂備忘錄和章程允許董事召開股東年度股東大會，我們預計將來也會這樣做。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票

英屬維爾京羣島法律沒有禁止累積投票，但我們的經修訂的備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

經書面同意的股東行動

儘管英屬維爾京羣島法律規定公司可以通過書面同意允許股東採取行動，但我們的修訂備忘錄和章程規定，股東不得通過書面決議批准公司事務。

修改組織章程大綱和章程

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的經修訂的備忘錄和章程可以根據股東的決議進行修改，也可以根據董事的決議進行修改，但有某些例外情況。

罷免董事

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行股份的批准後，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。根據我們經修訂的公司備忘錄和章程，可以根據股東的決議，在為罷免董事而召開的會議上通過一項股東決議，或以至少六十六分之二的普通股選票（66 2/ 3%）的贊成票將董事免職。

與感興趣的股東的交易

特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在自該人成為利益股東之日起的三年內，禁止其與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，在英屬維爾京羣島，我們無法獲得與特拉華州企業合併法規相同的法定保護。但是，儘管英屬維爾京羣島法律並未規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益而真誠進行，不得構成對少數股東的欺詐。另見 “股東訴訟”

以上。我們通過了一項商業行為和道德準則，要求員工充分披露任何可以合理預期會導致利益衝突的情況，並規定了利益衝突出現時的相關限制和程序，以確保公司的最大利益。我們修訂後的備忘錄和章程還引入了《特拉華州通用公司法》的規定，該條款禁止公司在 “利益相關股東” 成為利益相關股東之日起的三年內與 “利益相關股東” 進行某些業務合併，除非 (i) 在該股東成為利益相關股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益相關股東的業務合併或交易，(ii)交易的完成導致股東成為利害關係股東，利益相關股東在交易開始時擁有公司已發行股份的至少 85% 的選票，或 (iii) 在該時段或之後，業務合併經董事會批准並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的股份的至少 66 2/ 3% 的贊成票獲得批准。

董事的信託職責

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己並向股東披露。忠誠的義務要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意和誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益的情況下采取的。但是，這種推定可能會被違反信託義務之一的證據所推翻。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島的法律，董事在普通法和法規中均負有信託責任，包括以我們的最大利益為出發點誠實、真誠地行事的法定義務。在行使權力或履行董事職責時，董事必須像合理的董事一樣行使謹慎、勤奮和技能，同時考慮但不限於公司的性質、決策的性質和董事的地位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事權力時，董事必須出於正當目的行使權力，不得以違反我們的備忘錄和公司章程或《英屬維爾京羣島法》的方式行事或同意公司的行為。

董事和執行官的賠償和責任限制

英屬維爾京羣島法律並未限制公司的備忘錄和公司章程可在多大程度上對高管和董事作出賠償，除非英屬維爾京羣島高等法院可能認定任何此類條款違背公共政策（例如，意圖為犯罪後果提供賠償）。除非該人誠實、善意地行事，並認為符合公司的最大利益，而且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，否則賠償將是無效的，也不適用於該人。我們的經修訂的公司備忘錄和章程允許對高管和董事以其身份發生的損失、損害賠償、成本和開支進行賠償，除非此類損失或損害是由此類董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為造成的。該行為標準通常與《特拉華州通用公司法》允許的特拉華州公司相同。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議，除了經修訂的備忘錄和章程中規定的補償外，我們還為這些人提供了額外的賠償。

股份權利的變更

根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別大多數已發行股份的批准後更改該類別股票的權利。

除了根據我們的經修訂的備忘錄和章程發行優先股外，經該類別或系列已發行股份的所有持有人書面同意，或在另一次股票持有人會議上以多數票通過的決議的批准下，可以變更任何類別或系列股票所附的全部或任何權利，但須遵守英屬維爾京羣島法案的規定那個課程或系列。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別的已發行股份的持有人所賦予的權利不應被視為因增發或發行等級與該現有股份同等或優於該現有類別股份的股份而改變。

解散；清盤

根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法律，根據《英屬維爾京羣島破產法》，公司的清算可以是自願的償付能力清算或破產清算。

自願清算

如果清算是有償付能力的清算，則清算受《英屬維爾京羣島法》的規定管轄。只有當公司沒有負債或者能夠在債務到期時償還債務且資產價值超過負債時，才能根據英屬維爾京羣島法案將公司作為償付能力清算進行清算。根據經修訂的公司備忘錄和章程，可以通過董事決議或股東決議任命清算人，但如果董事通過董事決議開始清算，則除有限的情況外，股東必須通過股東決議批准清算計劃。

指定清算人的目的是收集和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，如果公司進行自願清算，在支付清算費用和當時應付給債權人的任何款項後，清算人將按同等比例分配我們的剩餘資產。

非居民或外國股東的權利

我們的經修訂的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票的投票權的權利沒有限制。此外，我們的經修訂的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定，超過該門檻必須披露股東所有權。

反洗錢

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑他人蔘與了洗錢或資助恐怖主義，並且他們在業務過程中注意到了有關這一知情或懷疑的信息，則根據《犯罪行為收益法》（經修訂的），該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查局報告其信念或懷疑。此類報告不應被視為違反信任或違反任何法規或其他方面對披露信息所施加的任何限制。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “BHVN”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。轉賬代理的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編11219。

存托股份的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的存托股份和存託憑證的重大條款和條款。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來存托股份或存託憑證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何存托股份或存託憑證的特定條款。

我們將以引用方式將存款協議的形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，該形式描述了我們在存托股份和存託憑證發行前可能提供的條款。以下摘要受存款協議中適用於特定存托股份或存託憑證發行的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的存托股份或存託憑證相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及完整的存款協議。

存托股份的描述

我們可能會提供以存託憑證為憑證的存托股份。每份存托股份代表發行並存放在我們指定的存託機構的特定系列優先股的一小部分或倍數。每股存托股份所代表的優先股的部分或倍數將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們將根據我們與銀行或信託公司簽訂的存款協議的規定，存入以存托股份為代表的任何系列優先股的優先股，我們將選擇銀行或信託公司作為優先股存託機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中命名存託人。存托股份的每位持有人都有權獲得標的優先股的所有權利和優惠，其比例與存托股份所代表的優先股的適用部分或倍數成比例。這些權利可能包括股息、投票、贖回、轉換和清算權。存託機構將向存托股份持有人發送我們向存託機構提交的所有報告和通信，並要求我們向存托股份持有人提供這些報告和通信。

存託憑證

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。根據適用的招股説明書補充條款，存託憑證將分發給任何購買部分優先股的人。

在準備最終刻有存託憑證（證書）的同時，我們可以指示存託人簽發臨時存託憑證，這將使持有人有權獲得最終存託憑證的所有權利，而且形式基本相同。存託機構將毫不拖延地準備最終存託憑證，我們將支付將您的臨時存託憑證兑換成最終存託憑證的費用。

撤回優先股

除非事先要求贖回相關的存托股份，否則存托股份的持有人在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證，支付存款協議中規定的任何税款、費用和費用並遵守存款協議的任何其他要求後，可以獲得相關優先股系列的全部股份以及持有人存託憑證所代表的任何金錢或其他財產。部分優先股將不發行。如果交出的存托股份超過代表持有人希望提取的全部優先股數量的存托股份數量，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。一旦持有人撤回了優先股，持有人將無權根據存款協議重新存入此類優先股，也無權獲得存托股份作為交換

用於此類優先股。我們預計撤回的優先股不會有任何公開交易市場。

股息和其他分配

存託機構在扣除費用和支出後，將向存托股份的記錄持有人分配其在優先股上獲得的任何現金分紅或其他現金分配。每位持有人將根據持有存托股份數量的比例獲得這些分配。存管機構將僅分配全部美元和美分。存託機構將把未分配的部分美分加到下一筆收到的金額中，以分配給存托股份的記錄持有人。如果進行非現金分配，則存託人將向存托股份的記錄持有人分配財產，除非存託人確定進行這種分配不可行。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。分配給存托股份持有人的金額將減少存託人或我們因税收或其他政府費用而需要預扣的任何金額。

贖回存托股份

如果存托股份所代表的一系列優先股需要贖回，我們將向存託人提供必要的收益。然後，存託人將使用他們從我們那裏獲得的優先股資金贖回存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於適用系列優先股的每股贖回價格以及優先股的任何其他每股應付金額乘以一股存托股份所代表的優先股的分數或倍數。每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將在同一天贖回代表優先股的存托股，前提是我們已向存託人全額支付了要贖回的優先股的贖回價格以及任何應計和未付的股息。如果要贖回的存托股份少於該系列的所有存托股份，則存托股份將按抽籤或按比例或由存託人決定的任何其他公平方法選擇。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股票。因此，存托股份持有人的所有權利將終止，但持有人仍有權獲得贖回時應付的任何現金以及持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產。要獲得這筆款項或其他財產，持有人必須向存託人交出證明其存托股份的存託憑證。對於持有人未能贖回的任何存托股份，我們在存託機構存入的任何資金將在自我們存入資金之日起一年後退還給我們。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將向存托股份持有人通知即將舉行的投票，並安排向持有人交付我們的投票材料。確定有權投票的存托股份持有人的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。持有人將收到的材料將描述有待表決的事項，並解釋持有人如何在特定日期指示存託機構對存托股份所依據的優先股進行投票。為了使指示有效，保存人必須在規定的日期或之前收到指示。存託人將盡可能按照持有人的指示對股票進行投票。我們同意採取保存人認為必要的所有合理行動，使其能夠按照持有人的指示進行表決。如果存託機構沒有收到任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例對其持有的該系列的所有股份進行投票。

轉換或交換

如果存托股份所依據的優先股進行了轉換或交換，經我們批准或按我們的指示，存託機構將轉換或交換所有存托股份。為了使存託機構這樣做，我們需要存入其他優先股、普通股或其他證券，以便將優先股轉換為或將要進行兑換。

每份存托股份的匯率或轉換率將等於：

•每股優先股的兑換率或轉換率，乘以一股存托股份所代表的優先股的分數或倍數。

•加上由一股存托股份代表的所有資金和任何其他財產；以及

•包括我們為優先股在交換或轉換日累積但尚未支付的股息支付的每股存托股份的所有金額。

因此，存托股份不能轉換或兑換成其他優先股、普通股、其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。但是，如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，存托股份的持有人可以向存託機構交出存託憑證，並附上書面指示，要求存託人指示我們將存托股份所代表的優先股轉換或交換為我們的其他優先股或普通股，或者將優先股兑換成根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明註冊的任何其他證券。如果存托股份持有這項權利，我們將同意，在支付任何適用費用後，我們將使用與交付優先股相同的程序進行優先股的轉換或交換。如果持有人僅轉換存託憑證所代表的部分存托股份，則將為未轉換或交換的任何存托股份發行新的存託憑證。

存款協議的修改和終止

我們可以在未經持有人同意的情況下隨時與存託人商定修改存款協議和存託憑證的形式。但是，如果該修正案增加了或增加了費用或收費，但任何存託機構、登記機構或過户代理人的費用變動或損害了持有人的重要權利，則只有在當時已發行的至少大多數受影響存托股份的持有人批准後，該修正案才會生效。除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則我們不會做出任何損害任何存托股份持有人獲得優先股和這些存托股份所代表的任何金錢或其他財產的權利的修正案，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。如果修正案生效，則持有人被視為同意該修正案，如果他們繼續持有存託憑證，則受修訂後的存款協議的約束。

在以下情況下，存款協議自動終止：

•所有已發行的存托股票已被贖回、轉換或交換為任何其他證券，這些證券或標的優先股可以轉換或可交換成任何其他證券。

•每股優先股均已轉換為普通股或交換為普通股；或

•優先股的最終分配已分配給與我們的清算、解散或清盤有關的存託憑證持有人。

我們也可以隨時終止存款協議。如果我們這樣做，保存人將在終止日期前不少於30天向記錄持有人發出終止通知。存託憑證交給存託機構後，存託機構將向每位持有人發送該持有人存託憑證所依據的一系列優先股的全部或部分股份的數量。

存託費用和開支

我們將支付存款協議中規定的存託人費用、收費和開支，由我們支付。存託憑證持有人將支付任何税款和政府費用以及存款協議中規定的任何費用。如果存託人選擇存託憑證持有人或其他人而產生不承擔其他責任的費用、收費或開支，則該持有人或其他人將承擔這些費用、收費和開支。

對我們對存託憑證持有人的義務和責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還將我們的責任和保管人的責任限制如下：

•我們和存託人僅對存託憑證持有人因疏忽或故意不當行為承擔責任。

•除非您向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存託人沒有義務代表您或任何其他方參與與存託憑證或存款協議有關的任何法律或其他訴訟；以及

•我們和存託人可以依賴法律顧問或會計師的任何書面建議，以及我們真誠地認為是真實的、由有關方簽署或出示的任何文件。

保管人辭職和免職

保存人可在任何時候通知我們當選辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。在交付保存人辭職或免職通知後的60天內，我們將任命繼任保管人。

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務。

債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。

普通的

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同，可以按面值、溢價或折扣價發行。每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並在高管證書或補充契約中列出。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述，包括以下條款（如果適用）：

•債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•我們出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

•所發行債務證券的本金總額以及對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•我們的任何直接或間接子公司是否會為債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款（如果有）；

•該系列證券本金的支付日期或日期；

•利率（如果有）以及計算利率的方法；

•利息累計的起始日期、利息支付日期和利息支付的記錄日期；

•償還債務證券本金和任何利息的一個或多個地點（以及此類付款方式），此類系列的證券可以在哪裏交出進行轉讓或交易登記，以及可以在何處向我們發送有關債務證券的通知和要求；

•任何強制性或可選的兑換條款；

•根據任何償債基金或類似條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條款和條件；

•我們根據債務證券持有人選擇回購債務證券的任何日期（如果有）和價格以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

•發行債務證券的面額；

•債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行；

•債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•指定用於支付債務證券本金和任何利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•如果債務證券的本金和任何利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則此類付款的匯率將以何種方式確定；

•確定債務證券本金支付金額或任何利息的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

•對本招股説明書或契約中描述的債務證券違約事件的任何補充、刪除或更改，以及本招股説明書或契約中有關債務證券的加速條款的任何變更；

•對本招股説明書或契約中描述的債務證券契約的任何補充、刪除或變更；

•任何存託人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他就債務證券指定的代理人；

•與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括（如果適用）的轉換或交換價格和期限、債務證券可轉換成證券的證券或其他財產、關於是否強制轉換或交換的規定、由其持有人選擇或由我們選擇的條款、需要調整轉換價格或交易價格的事件以及在贖回此類系列債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•該系列債務證券中可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券營銷有關的任何可取條款。

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定本金的債務證券在到期時到期並支付，或者根據契約條款在違約事件發生後宣佈加速到期。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項以及適用於任何此類債務證券的其他特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券和此類外幣發行有關的限制、選舉、一般税收考慮、具體條款和其他信息的信息或外幣單位中的一個或多個單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司名義註冊的全球證券、存託人或存託機構的被提名人（我們將任何此類債務證券稱為 “全球債務證券”）代表，或以最終註冊形式發行的證書（我們將由證書代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）代表，如適用的招股説明書補充文件所述。除下文所述外，全球債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，或者由我們或受託人向新持有人重新簽發證書，您才能實現憑證債務證券的本金、溢價和利息的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面錄入系統。每種全球債務證券都將存放在存託人或代表存託人，並以存託人或託管機構被提名人的名義登記。全球債務證券的實益權益將不能以證書形式發行，除非 (i) 存託機構通知我們，它不願或無法繼續擔任此類全球債務證券的存託人，或者已不再有資格按照契約的要求行事，並且我們未能在該事件發生後的90天內任命繼任存託人；(ii) 我們自行決定不讓一個或多個此類證券代理全球證券或 (iii) 除或取而代之外還應存在任何其他情況如上所述，如適用的招股説明書補充文件中所述。除非在前一句所述的有限情況下將全球債務證券兑換成有證債務證券，否則不得轉讓全球債務證券，除非由存託機構整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由存託機構或其提名人向繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們的控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更），債務證券將不包含任何可能為債務證券持有人提供保護的條款。

資產的合併、合併和出售

Biohaven不得與任何人（“繼任者”）合併、合併或將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人（“繼任者”），除非：

•Biohaven是倖存者或繼承人（如果不是Biohaven）明確承擔Biohaven在債務證券和契約下的義務；以及

•交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

儘管如此，Biohaven的任何子公司都可以將其全部或部分財產與Biohaven合併、合併或轉讓給Biohaven。

違約事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•在該系列的任何債務證券到期應付時違約支付任何利息，並將此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款金額存入受託人或付款代理人）；

•拖欠該系列任何證券到期時的本金支付；

•我們在契約中履行或違反任何契約的違約（上述違約行為或與契約中僅為該系列以外的一系列債務證券受益的契約相關的違約除外），這種違約在我們收到受託人的書面通知後的60天內持續未解決，或者我們和受託人收到本金不少於25％的書面通知契約中規定的該系列的未償還債務證券為何；

•Biohaven的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；以及

•適用的招股説明書補充文件中描述的與一系列債務證券有關的任何其他違約事件。

任何與特定系列債務證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。由於我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件或契約加速事件的發生可能構成違約事件。

如果任何一系列未償債務證券的違約事件發生並仍在繼續（某些破產、破產或重組事件造成的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則該部分本金金額（可能在該系列條款中規定）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈任何系列的債務證券加速執行後，但在受託人作出支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該加速聲明及其在所有違約事件（不支付加速本金以外的所有違約事件產生的後果）以及該系列債務證券的利息（如果有）已按照契約的規定治癒或免除。我們建議您參閲與任何折扣證券系列債務證券相關的招股説明書補充文件，瞭解與違約事件發生時加速支付此類折扣證券部分本金有關的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權力權時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人就該系列債務證券的任何信託或權力。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就任何系列的契約或證券、任命接管人或受託人，或就契約下的任何補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人以契約受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

•此類持有人已向受託人提出向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以抵消受託人根據此類要求可能產生的費用、費用和負債；

•受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未提起任何此類訴訟；以及

•在該系列未償債務證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託人下達任何與此類書面請求不一致的指示。

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或者如果是贖回日，則在贖回日）或之後獲得該債務證券的本金和任何利息，並有權提起訴訟要求強制執行任何此類付款，未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內，向受託人提供我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官關於契約遵守情況的聲明。如果任何系列債務證券的違約或違約事件發生並仍在繼續，並且受託管理人的負責官員確實知道違約或違約事件，則受託管理人應在違約或違約事件發生後的60天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，向該系列債務證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人通知該系列債務證券的任何系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

•為一系列的債務證券或系列的有擔保債務證券增加擔保；

•放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•為了任何系列債務證券的持有人的利益，增加違約契約或違約事件；

•遵守適用保存人的適用程序；

•糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約中的契約；

•在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生重大不利影響的更改；

•使一系列證券或系列證券契約的任何補充文件與該系列的招股説明書補充文件或發行文件中對該系列證券的描述相一致；

•規定契約允許的任何系列債務證券的發行並制定其形式、條款和條件；

•就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人進行管理；

•遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格；以及

•出於任何招股説明書補充文件中規定的某些其他原因。

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每種受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的本金；

•降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•減少任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或減少任何償債基金或任何系列債務證券的類似債務的支付金額或推遲其固定日期；

•減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•免除任何債務證券的本金或利息（如果有）的違約（但撤銷持有該系列當時未償還債務證券本金至少佔多數的持有人對任何系列債務證券的加速支付以及對此類加速所導致的付款違約的豁免）；

•使任何債務證券的本金或任何利息以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

•對契約中與債務證券持有人獲得這些債務證券本金和任何利息的權利有關的某些條款進行任何修改，並提起訴訟要求執行任何此類付款；

•對契約中與豁免或修正有關的某些條款進行任何更改；或

•免除任何債務證券的贖回付款，前提是此類贖回由我們選擇。

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人向受託人發出書面通知，放棄我們對該系列契約或債務證券條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約下過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券本金或任何利息的除外；但是，任何未償債務證券本金的多數持有人前提是任何未償債務證券本金的持有人

系列可能會撤銷加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付的款項並分期付清根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，該系列債務證券的本金和利息（如果有）以及與這些債務證券相關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，根據此類意見應確認美國國税局債務證券的持有人該系列將不確認美國聯邦收入的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除債務而產生的納税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違背某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的情況下：

•我們可以不遵守標題為 “合併、合併和出售資產” 的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

•任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“違約行為”）。

條件包括：

•向受託人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足夠數額的資金，以支付和清償每期本金和利息，如果有的話，開啟和任何根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日強制性償債基金付款；以及

•向受託人提供法律顧問的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生存款和相關契約逾期時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

認股權證的描述

普通的

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質條款和條款，包括購買一個或多個系列的普通股、優先股、存托股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股、存托股份和/或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。由於與第三方就發行認股權證進行談判以及其他原因，任何認股權證的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與認股權證代理人簽訂該協議，由我們選擇。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指代任何這些認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指任何一份認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。

我們將以引用方式將認股權證協議的形式（包括認股權證形式）納入本招股説明書所包含的註冊聲明，該協議描述了我們在相關係列認股權證發行之前發行的認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款並定義您作為認股權證持有人的權利的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款。如果提供購買債務證券的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

•發行價格和提供的認股權證總數；

•發行認股權證時使用的貨幣；

•持有人行使認股權證後可以購買的系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面額和條款；

•發行認股權證的任何系列債務證券的名稱和條款，以及每種此類債務證券發行的認股權證數量；

•認股權證持有人可以將其與相關係列債務證券分開轉讓的日期和之後；

•贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

購買債務證券的認股權證將僅採用註冊形式。

如果提供購買普通股、優先股或存托股份的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

•發行價格和提供的認股權證總數；

•認股權證持有人行使認股權證時可以購買的股票總數；

•每股普通股發行的認股權證數量；

•認股權證持有人可以將其與相關普通股或優先股或相關存托股份分開轉讓的日期和之後；

•持有人行使認股權證後可以購買的普通股、優先股或存托股份的金額以及行使時可以購買的價格，包括行使價以及行使時應收證券或其他應收財產的任何變更或調整條款（如果適用）；

•任何贖回或贖回認股權證或加速認股權證到期的權利的條款；

•行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

•持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；以及

•認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

購買普通股、優先股或存托股份的認股權證將僅採用註冊形式。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。在行使任何購買存托股或普通股或優先股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的存托股、普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，下文 “-認股權證調整” 中規定的範圍除外。

行使認股權證

認股權證的每位持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買債務證券的本金或數量的普通股、優先股或存托股（視情況而定）。在行使權終止之日營業結束後（如果我們延長行使時間，則延期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

•向認股權證代理人支付適用的招股説明書補充文件所要求的款項，以購買標的證券；

•正確填寫並簽署代表認股權證的反面；以及

•在認股權證代理人收到行使價付款後的五個工作日內將代表認股權證的認股權證交給認股權證代理人。

如果您遵守上述程序，則當認股權證代理人收到行使價款時，您的認股權證將被視為已行使，但行使認股權證時可發行的證券的過户賬簿未在該日期關閉。在您完成這些程序後，根據上述規定，我們將在切實可行的情況下儘快向您發行和交付您在行使時購買的債務證券或普通股、優先股或存托股份。如果您行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將針對未行使的認股權證數量向您簽發新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求繳納與行使認股權證相關的標的證券可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的模稜兩可之處，糾正或更正認股權證協議中的缺陷條款，或規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修訂或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在適用情況下細分或合併普通股或優先股，則存托股權證或普通股或優先股的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在不付款：

•發行普通股或優先股或其他可轉換為普通股或優先股或可兑換成普通股或優先股的證券，或任何認購、購買或以其他方式收購上述任何內容的權利，作為股息或分配給我們普通股或優先股的全部或幾乎所有持有人；

•向所有或幾乎所有普通股或優先股的持有人支付任何現金，但從我們當前或留存收益中支付的現金股息除外；

•向所有或幾乎所有普通股或優先股的持有人出具任何證據，證明我們有債務或有權認購或購買我們的債務；或

•通過分割、拆分、重新分類、股份合併或類似的公司重組向所有或幾乎所有普通股或優先股的持有人發行普通股、優先股或其他證券或財產；

那麼，普通股認股權證、優先股認股權證或存託認股權證的持有人在行使認股權證時，除了在行使認股權證時應收的證券外，在不支付任何額外對價的情況下，有權在行使認股權證的持有人當日持有根據認股權證發行的普通股、優先股或存托股本應獲得的股份和其他證券和財產金額已收到或已獲授權的證券獲得此類額外股份和其他證券和財產。

除上述情況外，如果我們發行普通股、優先股或存托股認股權證所涵蓋的證券的行使價和數量，以及行使這些認股權證時收到的其他證券或財產的金額（如果有），則不會調整或提供這些證券或任何可轉換為這些證券或可兑換成這些證券的證券。

在以下情況下，普通股認股權證、優先股認股權證或存託認股權證的持有人可能擁有額外的權利：

•普通股或優先股的某些重新分類、資本重組或變更；

•涉及我們的某些股票交易所、合併或類似交易導致普通股或優先股變動；或

•向其他實體出售或處置我們的全部或幾乎全部財產和資產。

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股、優先股或存托股份的持有人有權獲得與其證券相關的股票、證券或其他財產，則當時未償還的普通股認股權證、優先股權證或存託認股權證（視情況而定）的持有人將有權在行使認股權證時獲得本應獲得的股份和其他證券或財產的種類和金額適用的交易（如果他們已經行使了自己的權利）交易前夕的認股權證。

權利的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的權利的總體特徵。我們可能會向股東發行購買我們的普通股和/或特此提供的任何其他證券的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充文件中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。我們將以引用方式將權利協議的形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，該形式描述了我們在相關係列權利發行之前提供的一系列權利的條款。與任何權利相關的適用招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括以下內容（如果適用）：

•確定有權參與權利分配的人員的日期；

•權利的行使價格；

•行使權利時可購買的標的證券的總數量或金額；

•向每位股東發行的權利數量和未償還的權利數量（如果有）；

•權利可轉讓的程度；

•行使權利的開始日期和該權利的到期日期；

•權利在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權；

•權利的反稀釋條款（如果有）；以及

•任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使相關的條款、程序和限制。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

購買合同的描述

以下描述總結了我們在本招股説明書下可能提供的購買合同的一般特徵。雖然我們在下文總結的功能通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來購買合同，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何購買合同的特定條款。由於與第三方就這些購買合同的簽發進行談判，以及出於其他原因，任何購買合同的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何購買合同的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。

在出售相關購買合同之前，我們將以引用方式將我們可能根據本招股説明書提供的任何購買合同的形式納入本招股説明書作為本招股説明書一部分的註冊聲明中。我們敦促您閲讀與所提供的特定購買合同有關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含受這些購買合同約束的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些工具的形式已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，這些文書或表格的補充可以以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

我們可能會簽發購買合同，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們在未來某個或多個日期向持有人出售我們或非關聯實體特定或可變數量的證券的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買我們的特定或不同數量的證券，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的證券。

如果我們提供任何購買合同，則將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列購買合同的某些條款，包括但不限於以下內容：

•受購買合同約束的證券或其他財產的價格（可參照購買合同中描述的特定公式確定）；

•購買合約是單獨發行的，還是作為單位的一部分發行，每份合約均由購買合同和我們的其他一種或多種獨立實體證券或證券（包括美國國債）組成，為持有人在購買合同下的義務提供擔保；

•要求我們定期向持有人付款的任何要求，反之亦然，以及付款是無抵押的還是預先準備好的；

•與為購買合同提供的任何擔保有關的任何條款；

•購買合同是否要求持有人或我們有義務購買或出售，或同時買入和賣出根據購買合同應購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

•購買合同是否需要預付；

•購買合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購買合同下須購買的證券的價值、表現或水平；

•與購買合同結算有關的任何提前、取消、終止或其他條款；

•討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税注意事項；

•購買合同將以完全註冊的形式還是全球形式簽發；以及

•購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩隻或更多證券組成的單位。例如，我們可能會發行由債務證券和認股權證組合而成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定對所提供的單位的適用範圍（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位問題相關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您重要的條款。有關我們在未來的《交易法》報告中或作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的修正案提交時如何獲得單位協議和相關單位證書形式的副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

•單位的名稱和條款以及構成單位的證券，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•任何有關單位或構成該單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的條款；以及

•單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

出售股東

本招股説明書涉及某些出售股東可能不時轉售未確定數量的普通股，這些股東將在招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們或任何出售股東可以不時根據承銷的公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•按與此類現行市場價格相關的價格；

•以議定的價格；或

•通過上述任何一種銷售方法的組合。

每份招股説明書將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們，適用的賣方股東或承銷商可能作為代理人的證券的購買者，可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們或任何出售股東可以簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的款項，並向這些人償還某些費用。

這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使購買額外證券（如果有）的選擇權來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的影響可能是

將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能通行的水平。這些交易可以隨時終止。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，承銷商或其他充當代理人的人員有權根據延遲交付合同，向機構或其他合適的買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。除其他外，這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件約束：根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行場內發行。此外，我們或任何出售股東可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的普通股未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品的結算，來結算我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們或任何出售股東可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方則可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性以及英屬維爾京羣島法律的某些其他事項將由我們的英屬維爾京羣島特別法律顧問Maples和Calder為我們轉移，存托股票、債務證券、認股權證、權利、購買合同和單位以及紐約法律的某些其他事項的有效性將由Sullivan & Cros傳遞給我們 Mwell LLP，紐約，紐約。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

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