我們將發行2026年到期的4.421％票據（“2026年票據”）中的100億美元、2028年到期的4.000％票據（“2028年票據”）中的15億美元、2030年到期的4.150％票據（“2030年票據”）的5億美元、2033年到期的4.300％票據（“2033票據”）中的1億美元以及12.5億美元的2033年到期的4.300％票據（“2033票據”）我們的2053年到期的4.850％票據（“2053年票據”，以及2026年票據、2028年票據、2030年票據和2033年票據，“票據”）。

從2023年11月8日開始，我們將每半年在每年的5月8日和11月8日支付拖欠的2026年票據的利息。從2023年11月10日開始，我們將每半年在每年的5月10日和11月10日為2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據支付利息。2026年票據將於2026年5月8日到期，2028年票據將於2028年5月10日到期，2030年票據將於2030年5月10日到期，2033年票據將於2033年5月10日到期，2053年票據將於2053年5月10日到期。

我們可以隨時或不時按本招股説明補充文件中 “票據描述——可選兑換” 標題下描述的贖回價格全部或部分贖回票據。這些票據將僅以最低面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍數發行。

請參閲第 S-6 頁開頭的 “風險因素”，瞭解在購買票據之前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們無意申請任何系列票據在任何證券交易所上市。目前，任何系列票據都沒有公開交易市場。

承銷商預計將在2023年5月10日左右，即本招股説明書補充文件發佈之後的第二個工作日，通過存託信託公司及其直接參與者（包括Clearstream Banking S.A. 和歐洲清算銀行SA/NV）的賬面記賬交付系統交付票據。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書都包含和/或以參考方式納入您在做出投資決策時應考慮的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是僅出售特此發行的票據的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書中包含的信息以及此處或其中以引用方式納入的文件僅在這些文件發佈的相應日期有效。除相應日期外，您不應假設此類信息在其他任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據的發行條款。第二部分是隨附的2021年10月28日的招股説明書，我們稱之為 “隨附的招股説明書”。隨附的招股説明書包含有關我們可能不時提供的債務證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次票據的發行。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件中或與之一起提供。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊”。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 “蘋果”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 以及所有類似提及的內容均指蘋果公司及其合併子公司。但是，在本招股説明書補充文件的 “票據描述”、“風險因素” 和相關摘要部分以及隨附的招股説明書的 “債務證券描述” 部分中，提及的 “我們”、“我們” 是指蘋果公司，而不是其任何子公司。

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們還在合理可行的情況下通過我們的互聯網網站（investor.apple.com）免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A的委託聲明，以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條提交或提供的報告的修正案（如果適用）在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後。但是，請注意，除了下文 “以引用方式納入” 標題下的文件外，我們沒有以引用方式納入互聯網網站上的任何其他信息。此外，您可以通過我們的投資者關係部門免費索取這些申報的副本，電話是：蘋果公司，蘋果公園路一號，密西西比州927-4INV，加利福尼亞州庫比蒂諾95014，電話：（408）974-3123或我們的互聯網網站（investor.apple.com）。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書補充文件所涵蓋的債務證券有關的註冊聲明。本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當在本招股説明書補充文件中提及我們的合同或其他文件（作為註冊聲明的附件）時，該提及僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上面列出的美國證券交易委員會互聯網網站查看註冊聲明和此處以引用方式納入的文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。自我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及通過本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止發行票據之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息。

我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，除非下文特別規定，否則我們是不納入任何被認為已根據美國證券交易委員會規則提供而不是提交的文件或信息：

要獲取這些文件的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。前瞻性陳述還可以通過 “未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等詞語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及公司最新10-K表年度報告第一部分標題為 “風險因素” 的第1A項中討論的因素，這些因素以引用方式納入此處。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

投資票據涉及風險。在決定投資票據之前，您應仔細考慮公司最新的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下描述的風險，這些風險以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及下述風險。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

這些票據完全是我們的義務，不是我們任何子公司的義務。我們的很大一部分業務是通過我們的子公司進行的。我們的子公司是獨立的法律實體，沒有義務支付票據下的任何到期款項，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款還是其他付款。除非我們是債權人，對子公司擁有已確認的債權，否則子公司債權人（包括貿易債權人）和優先股持有人（如果有）的所有索賠，對此類子公司的資產將優先於我們的索賠（因此我們的債權人，包括票據持有人的索賠）。因此，這些票據實際上將從屬於我們任何子公司和我們未來可能收購或設立的任何子公司的所有現有和未來負債。

這些票據是我們的無抵押一般債務，與其他無抵押和非次級債務相同。截至2023年4月1日，我們有1,076億美元的未償還無抵押優先票據和20億美元的無抵押短期本票，但沒有未償還的有擔保優先債務。票據契約允許我們和我們的子公司承擔額外債務，包括擔保債務。如果我們產生任何有擔保債務，我們的全部或部分資產將受有擔保債權人事先的索賠。如果我們的子公司產生任何有擔保債務，則其全部或部分資產將受其有擔保債權人事先的索賠。如果我們破產、清算、重組或其他清盤，只有在全部償還了由這些資產擔保的所有債務之後，為債務提供擔保的資產才能償還票據上的債務。票據持有人將與包括我們的貿易債權人在內的所有無抵押和非次級債權人一起按比例參與我們的剩餘資產。如果我們承擔任何與票據同等的額外債務，包括應付貿易賬款，則這些債務的持有人將有權按比例與票據和先前發行的票據的持有人分享我們在破產、清算、重組、解散或其他清盤時分配的任何收益。這可能會減少支付給您的收益金額。如果沒有足夠的剩餘資產來支付所有這些債權人，則所有或部分未償還的票據將保持未償還狀態。

儘管管理票據的契約包含旨在在發生某些涉及重大公司交易的事件時為票據持有人提供保護的條款，但此類條款是有限的，可能不足以保護您在票據中的投資。

票據的契約沒有：

綜上所述，在評估票據的條款時，您應意識到，契約和票據的條款並不限制我們參與或以其他方式參與可能對您對票據的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請任何系列票據在任何證券交易所上市。我們無法向您保證票據的交易市場將會發展，也無法向您保證票據持有人有能力出售票據，也無法保證持有人出售票據的價格。承銷商告訴我們，他們目前打算在每個系列的票據中做市。但是，承銷商沒有義務這樣做，任何系列票據的任何市場交易均可隨時自行決定中止，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以任何價格或公允市場價值轉售票據。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

評級機構不斷審查其對公司和債務證券的信用評級。分配給我們或我們的債務證券的信用評級的負面變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。

我們的信用評級是評級機構對我們在到期時償還債務能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能無法反映與票據有關的所有風險的潛在影響。機構信用評級不是建議購買、賣出或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回其信用評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的信用評級進行評估。

我們有權按照本招股説明書補充文件中規定的條款兑換每個系列的票據。我們可能會在現行利率可能相對較低的時候贖回此類票據。因此，您可能無法將贖回時獲得的金額以與所贖回票據的實際利率一樣高的實際利率再投資於同類證券。

我們估計，扣除承保折扣和我們的發行費用後，票據銷售的淨收益將約為52.2億美元。我們打算將此類淨收益用於一般公司用途，包括回購我們的普通股和根據我們的計劃支付股息以向股東返還資本、為營運資金、資本支出、收購和償還債務提供資金。

我們可能會將這些用途不立即需要的資金暫時投資於短期投資，包括現金、現金等價物和/或有價證券。

下表列出了截至2023年4月1日我們的合併市值。我們按實際和調整後的資本進行了列報，以反映特此發行的票據的發行和銷售，但未反映任何此類票據發行和出售淨收益的用途。請參閲 “所得款項的使用”。您應閲讀下表以及我們的財務報表和這些報表的附註，以及我們截至2023年4月1日的季度10-Q表季度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的信息，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

以下描述是所發行票據條款的摘要。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的描述包含對我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間截至2021年10月28日的票據和契約（“契約”）的某些條款的描述，我們將根據該協議發行票據，但並不聲稱完整，受其約束，並完全符合提及條件，作為公司2021年10月28日S-3表格註冊聲明附錄4.1提交的契約的所有條款（註冊號333-260578），包括契約中使用的特定術語的定義，以及經修訂的1939年《信託契約法》的定義。無論何處提及契約的特定條款、章節或定義條款，均打算將這些條款、部分或定義的術語以引用方式納入此處，與之相關的聲明由契約中的條款、部分或定義術語進行全面限定。本摘要補充了隨附的招股説明書中對債務證券的描述，如果不一致，則取代了隨附招股説明書中的描述。我們強烈建議您閲讀契約，因為契約定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明。就本描述而言，提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指蘋果公司，而不指其子公司。

這些票據（定義見下文）將構成下述契約下的單獨系列證券，並且將僅以正式註冊的形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。票據將在下述日期到期。隨附的招股説明書描述了票據和契約的其他條款。我們根據契約可以發行的票據本金總額沒有限制。我們保留不時在未徵得任何票據持有人同意的情況下重新開啟每系列票據的權利，其條件在所有方面均與該系列的未償還票據相同（發行日期、利息開始累積日期以及在某些情況下為首次利息支付日除外），以便將此類額外票據與該系列票據合併，形成單一系列，並增加該系列票據的總本金額; 前提是附加票據將有單獨的 CUSIP 編號，除非：(i)補充票據在原始系列未償還票據發行後的十三天內發行，（ii）額外票據是根據美國聯邦所得税目的對原始系列未償還票據的 “有條件的重新開放” 而發行的，或者（iii）出於美國聯邦所得税的目的，額外票據以及原始系列的未償還票據在發行時沒有原始發行折扣。此類額外票據在排名、兑換、豁免、修正或其他方面的條款將與適用系列票據相同，並將就與該系列票據有關的所有事項共同進行表決。

2026年到期的4.421％票據（“2026年票據”）將於2026年5月8日到期，2028年到期的4.000％的票據（“2028年票據”）將於2028年5月10日到期，2030年到期的4.150％的票據（“2030年票據”）將於2030年5月10日到期，2033年到期的4.300％的票據（“2033票據”）將於2030年5月10日到期 33和2053年到期的4.850％票據（“2053年票據”，以及2026年票據、2028年票據、2030年票據和2033年票據，“票據”）將於2053年5月10日到期。2026年票據的年利率為4.421％，2028年票據的年利率為4.000％，2030年票據的年利息為4.150％，2033年票據的年利率為4.300％，2053年票據的年利息為4.850％。我們將從2023年11月8日開始，每半年在每年5月8日和11月8日以及該系列票據的到期日向前4月24日或10月25日營業結束時（無論該記錄日是否為工作日）的記錄持有人支付拖欠的2026票據的利息。我們將從2023年11月10日開始，每半年在每年的5月10日和11月10日以及每系列票據的適用到期日向前4月26日或10月27日營業結束時（無論該記錄日是否為工作日）向記錄持有人支付拖欠的2028票據、2030年票據、2033年票據和2053票據的利息。票據的利息將按360天年度計算，包括十二個30天的月份。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，彼此之間以及我們不時未償還的所有其他優先無抵押和無次級債務的排名平等。但是，

票據在結構上將從屬於我們子公司的任何債務和優先股（如果有），並且實際上將從屬於任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。對於此類子公司的資產和收益，我們子公司債權人的債權通常優先於我們的債權人（包括票據持有人）的索賠。因此，這些票據實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和我們子公司的優先股股東（如果有）。該契約不限制我們或我們的子公司承擔額外債務。

在2026年票據、2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據的適用面值贖回日之前，我們可以隨時選擇全部或不時部分贖回此類票據，贖回價格由我們計算（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較大者：

在適用的面值贖回日當天或之後，我們可以隨時選擇全部或不時部分贖回2026年票據、2028年票據、2030年票據、2033年票據和2053年票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％。

在每種情況下，我們還將支付贖回之日（但不包括贖回之日）的本金的應計和未付利息。

根據適用的票據和契約，在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息應在相關定期記錄日營業結束時向持有人支付。

“面值到期日” 是指（i）對於2026年票據，即2024年5月8日（此類票據到期日前24個月），（ii）對於2028年票據，2028年4月10日（此類票據到期日前一個月），（iii）對於2030年票據，2030年3月10日（此類票據到期日前兩個月），（iv）至2033票據，2033年2月10日（此類票據到期日前三個月）；（v）關於2053年票據，2053年票據，為2052年11月10日（此類票據到期日前六個月）。

就任何贖回日而言，“國債利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日公佈的名為 “精選利率”（每日）-H.15”（或任何後續名稱或出版物））（“H.15”）標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值收回日（“剩餘期限”）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日——一種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日，另一種收益率對應於H.15的國債固定到期日 H.15的國債固定到期日立即長於剩餘壽命——而且

應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15或任何繼任者名稱或出版物不再公佈，我們將根據年利率計算國債利率，該年利率等於紐約時間上午11點的美國國債在贖回日之前的第二個工作日上午11點到期的半年等值到期收益率（視情況而定）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，我們將選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據適用日期紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於適用日期紐約市時間上午11點該美國國債的買入價和要價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

贖回通知將在兑換日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送給每位在其註冊地址兑換的票據記錄持有人。

除其他外，票據的贖回通知將説明要贖回的票據金額、贖回日期、贖回價格的計算方式以及在出示和交出待贖回票據時付款的一個或多個地點。

除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回之日要求贖回的任何票據的利息將停止累計。如果要贖回的票據少於該系列的全部票據，則對於由全球票據代表的票據，將根據DTC程序選擇該系列的票據；對於不由全球票據代表的票據，則按批次進行兑換。

根據適用的證券法，公司可以通過贖回以外的方式收購票據，無論是通過要約、公開市場購買、協議交易還是其他方式，前提是此類收購不以其他方式違反契約條款。

契約中與抗辯有關的條款將適用於票據，這些條款在隨附的招股説明書中 “債務證券描述——解除、失效和違約” 的標題下進行了描述。

全球票據中的所有利益都將受DTC的運作和程序的約束。我們僅為方便您提供以下操作和程序摘要。DTC 的操作和程序由 DTC 控制，可以隨時更改。我們對這些業務和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫DTC或其參與者討論這些問題。票據的初始結算將使用即時可用的資金進行。二級市場

根據DTC規則，DTC參與者之間的交易將以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。根據Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序向相關的歐洲國際清算系統交付指令而且在裏面其既定的最後期限（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而通過Clearstream或Euroclear收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理過程中記入貸項，日期為DTC結算日期的下一個工作日。此類信用額度或此類票據中結算的任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。因Clearstream參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時修改或終止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的義務的情況，我們不承擔任何責任。

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

以下是票據所有權和處置的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》、截至本招股説明書補充文件發佈之日生效的適用的美國財政部法規、行政裁決和司法裁決的條款，隨後美國國税局或 “國税局” 可能會對其中任何內容進行修改，或以不同的方式解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的後果有所不同。除非另有説明，否則本摘要僅涉及受益所有人作為資本資產（在《守則》第1221條的含義範圍內）持有的票據，該受益人以第一價格購買了原始發行的票據，而適用系列票據的很大一部分是以現金出售給債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織以現金形式出售的。本摘要並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，也未涉及根據持有人的個人情況或特定情況可能與其相關的所有税收後果，例如：

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則合夥人或成員的税收待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及該實體的活動。如果您是此類實體的合夥人或成員，則應諮詢您的税務顧問。

如果您正在考慮購買票據，則應根據自己的具體情況，以及美國聯邦遺產税或贈與税法或任何其他税收司法管轄區法律產生的後果，諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的影響。

在本討論中，我們使用 “美國持有人” 一詞來指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

我們使用 “非美國持有人” 一詞來描述票據的受益所有人，該票據的受益所有人既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體。

您應就票據所有權和處置的聯邦、州、本地和國外收入、特許經營權、個人財產以及任何其他税收後果諮詢税務顧問。

預計，本次討論假設票據發行時將不超過原始發行折扣的最低金額（根據適用的美國財政部法規的規定）。在這種情況下，票據上支付的利息通常應在應計或收到此類款項時作為普通利息收入向美國持有人納税（根據持有人的常規税收會計方法）。

美國持有人確認的收益或損失通常等於我們在票據出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置時實現的金額之間的差額（除非已實現金額歸因於應計和未付利息，這些利息將作為普通利息收入納税，但以前未包含在收入中的範圍內）與美國持有人在該票據中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常是該票據的初始購買價格。我們在票據的出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置中確認的任何收益或損失均為資本收益或虧損。如果在我們出售、交換、贖回、回購票據或其他應納税處置票據時，美國持有人被視為持有票據超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。否則，此類資本收益或損失將是短期資本收益或損失。對於某些非美國公司持有人（包括個人），長期資本收益通常有資格享受較低的美國聯邦所得税税率。美國持有人扣除資本損失的能力可能受到限制。

信息報告要求通常適用於票據的利息以及我們出售、交換、贖回、回購或以其他應納税處置支付給美國持有人票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人（例如公司）。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局通知美國持有人未全額報告利息和股息收入，則備用預扣税將適用於這些付款。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於向非美國持有人支付的任何票據利息，前提是：

如果非美國持有人無法滿足上述要求，則向持有人支付的利息將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非非美國持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 (1) 美國國税局 W-8-BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用），要求根據適用的所得税協定免除或減少預扣税，或 (2) 國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），説明已支付的利息票據無需繳納美國聯邦預扣税，因為它是與非美國持有人在美國開展貿易或業務的行為有效相關。如果非美國持有人在美國從事貿易或業務，並且票據的利息與該貿易或業務的開展有效相關，並且根據適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國常設機構，那麼，儘管在滿足上述認證要求的前提下，非美國持有人將免徵30％的預扣税，但非美國持有人將對淨收入的利息繳納美國聯邦所得税基礎與非美國持有人相同曾是美國持有者。此外，如果非美國持有人是外國公司，則分支機構可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定中規定的較低税率）的利得税，但須進行調整。

根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，非美國持有人在票據出售、交換、兑換、贖回、回購或其他應納税處置中確認的收益無需繳納美國聯邦所得税，除非：

如果非美國持有人是上述第一個要點中描述的個人或外國公司，則將對根據常規累進的美國聯邦所得税税率進行出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置所得的淨收益納税，其方式與非美國持有人是美國持有人一樣。此外，如果非美國持有人是屬於上述第一個要點的外國公司，則分支機構可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30％（或適用的所得税協定中可能規定的較低税率）的分支機構利得税，但須進行調整。如果非美國持有人有資格享受美國與其居住國之間的所得税協定的福利，則任何此類收益都將按照該條約規定的方式繳納美國聯邦所得税，並且通常只有當此類收益歸因於非美國持有人在美國開設的常設機構時，才需要繳納美國聯邦所得税。

如果非美國持有人是上述第二個要點中描述的個人，則此類非美國持有人將對我們出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置所得收益繳納30％的統一税（或適用的所得税協定中可能規定的更低税率），儘管此類非美國持有人不被視為美國居民，但這可能會被美國來源資本損失所抵消。

通常，支付給非美國持有人的利息金額和與這些款項相關的預扣税額（如果有）必須每年向國税局和非美國持有人報告。根據適用的所得税協定的規定，報告此類利息和預扣税的信息申報表副本也可以提供給非美國持有人居住國的税務機關。

通常，非美國持有人無需為我們支付的利息繳納備用預扣税，前提是上文 “—非美國税收” 下最後一個要點中描述的適用聲明持有人——已提供 “利息支付”，適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是《守則》定義的美國人，不是豁免收款人。此外，對於我們在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的票據出售、交換、贖回、回購或其他應納税處置票據的收益，將對非美國持有人進行信息報告，並視情況而定，還需繳納備用預扣税，除非已收到上述聲明，而且付款人沒有實際知情或理由知道持有人是美國人，因為根據《守則》定義，這不是豁免收件人或非美國持有人以其他方式規定了豁免。只要及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免。

30% 的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（在《守則》中具體定義）的票據的利息收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非該外國金融機構同意核實、報告和披露其 “美國賬户” 持有人（如《守則》中具體定義）並符合某些其他特定要求，或 (ii) “非金融外國實體”（具體而言）在《守則》中定義），無論此類非金融外資實體是受益所有人或中介機構，除非此類非金融外國實體提供證明，證明付款的受益所有人沒有任何實質性美國所有人，或者提供了每個美國主要所有人的姓名、地址和納税人識別號以及滿足某些其他特定要求。儘管FATCA規定的預扣税也適用於2018年12月31日之後處置票據的總收益，但擬議的美國財政部法規完全取消了此類預扣税。在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規。到目前為止，美國財政部尚未發佈此類最終法規。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免或被視為遵守了這些規則。此外，位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。如果利息支付既需要繳納 FATCA 規定的預扣税，又需要繳納上文 “—非美國税收” 中討論的美國聯邦預扣税持有人——利息支付”，FATCA下的美國聯邦預扣税可以抵扣其他此類美國聯邦預扣税，從而減少此類預扣税。持有人應就這些規則以及它們是否與票據的所有權和處置有關向其税務顧問諮詢。

我們和下述發行的承銷商已就票據簽訂了承保協議。在某些條件下，每位承銷商已分別同意向我們購買下表所示的票據本金。

承銷商承諾接受並支付所發行的所有票據（如果有的話）。

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上描述的發行價格直接向公眾發行每個系列的部分票據。此外，承銷商最初提議向證券交易商以折扣價向證券交易商發行2026年票據的部分票據，折扣額高達2026年票據本金的0.060％，折扣價高達2028年票據本金的0.072％，最高為2028年票據本金的0.072％，向證券交易商發行2026年票據的一部分。不超過2030年票據本金的0.090％，該票據是2033年證券票據的一部分交易商從首次公開募股價格向證券交易商提供不超過2033年票據和部分2053年票據本金的0.120％的折扣，折扣幅度高達2053年票據本金的0.240％。任何此類證券交易商均可將2026年票據本金的0.025％、2028年票據本金的0.025％、2030年票據本金的0.050％、2033年票據本金的0.050％和2053年票據本金的0.125％的折扣轉售給某些其他經紀商或交易商。如果所有票據均未按首次發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣：

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請任何系列票據在任何證券交易所上市。承銷商已經建議了我們

他們目前打算在每個系列的票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，任何系列票據的任何市場交易均可隨時自行決定中止，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過了他們在發行中購買的票據的數量。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義開立的票據。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，但如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣和佣金）將約為640萬美元。

我們已同意向多家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為此類負債支付的款項。

這些票據可以在美國和允許此類要約和出售的美國以外的某些司法管轄區發行和出售。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，所發行的票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

這些票據不擬發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户中的一個（或多個）個人；（ii）第2016/97號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，在該指令中，該客户不會

有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

這些票據無意向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指以下一位（或多個）的零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成國內法的一部分；（ii）《2000年金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户 FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如條款第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規的2（1），因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規（歐盟）第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分（“英國招股説明書條例”）。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

除了 (i) 在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 發售或出售票據，或 (iii) 在其他不導致該文件成為公司所指的 “招股説明書” 的情況（清盤及其他）《條文）條例》（香港法例第32章），任何人不得發佈或管有與票據有關的廣告、邀請或文件，以發行為目的（不論在香港或其他地方），這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾查閲或閲讀（除非根據香港法律允許這樣做），但香港法律允許這樣做除外只向香港以外的人士或只向香港境內 “專業投資者” 處置或擬出售給香港境內 “專業投資者” 的票據《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則的含義。

這些票據過去和將來都沒有根據《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法，即 “金融工具和交易法”）第4條第1款進行登記。因此，不得直接或間接向日本的任何 “居民”（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或以直接或間接方式在日本進行再發行或轉售，或向日本居民或為其受益，向日本居民直接或間接地再發行或轉售給他人，或為其受益，除以下情況外：免除金融工具的註冊要求，並以其他方式遵守金融工具和《外匯法》和日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，根據《證券和期貨法》第274條，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料均不得分發或分發，也不得向除機構投資者以外的新加坡個人直接或間接地向機構投資者發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題，新加坡第289章（“SFA”），（ii）致相關人士根據第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條的任何人，並符合 SFA 第 275 條規定的條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式遵守的條件。

如果票據是由相關人員根據第 275 條認購或購買的，該相關人員是：一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者，股票，借款該公司的股權證、股份和債券單位或受益人的權利並且該信託的權益不得在該公司或該信託根據第275條收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者或相關人員或根據第275（1A）條和SFA第275條規定的條件轉讓給任何人；（2）轉讓沒有或將來沒有對價；（3）轉讓是根據法律的實施；（4）按照《證券法》第276（7）條的規定；或（5）根據證券第37A條的規定以及《2018年期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例》。

僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見MAS通知）SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，為此他們收取或將要獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和僱員可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品）否則）和/或與發行人有關係的個人和實體。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，Apple 獲悉，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司會根據其慣常風險管理政策對我們的信用風險敞口進行套期保值，而其中某些其他承銷商或其關聯公司可能會對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

票據的有效期將由紐約州紐約的瑞生和沃特金斯律師事務所傳遞給我們。某些法律事務將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所移交給承銷商。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年9月24日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年9月24日的財務報告內部控制的有效性，這些報告載於我們截至2022年9月24日的10-K表年度報告，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

我們可能會不時提議通過一次或多次發行出售債務證券。本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款和條件。我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中提供這些證券的具體條款和條件，包括其發行價格。

我們可能會向或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人直接向買方或通過這些方法的組合持續或延遲地向買方提供和出售這些債務證券。在本招股説明書中，您可以在 “分配計劃” 標題下找到有關我們證券分銷計劃的更多信息。我們還將在適用的招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

投資我們的債務證券涉及風險。在決定投資我們的債務證券之前，您應考慮本招股説明書第2頁 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些債務證券的要約。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的任何債務證券。

本招股説明書向您概述了我們可能不時提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們將提供隨附的招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括但不限於所發行證券的具體金額、價格和條款。隨附的招股説明書補充文件還可能添加、更新、更改或取代本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “蘋果”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 以及所有類似提及的內容均指蘋果公司及其合併子公司。但是，在本招股説明書的 “債務證券描述” 部分中，提及的 “我們” 和 “我們的” 是指蘋果公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（包括我們）相關的信息。公眾可以通過 http://www.sec.gov 獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們還會在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站（investor.apple.com）免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A的委託聲明，以及在適用的情況下，對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）條或《交易法》提交或提供的報告的修正案（如果適用）以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會。但是，請注意，除了下文 “以引用方式納入” 標題下的文件外，我們沒有以引用方式納入互聯網網站上的任何其他信息。此外，您可以通過我們的投資者關係部門免費索取這些申報的副本，電話是：蘋果公司，蘋果公園路一號，密西西比州927-4INV，加利福尼亞州庫比蒂諾95014，電話：（408）974-3123或我們的互聯網網站（investor.apple.com）。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的債務證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件作為註冊聲明的附物時，該提及僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上面列出的美國證券交易委員會互聯網網站查看註冊聲明和此處以引用方式納入的文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止債務證券發行之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息。

我們以引用方式在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書中描述的證券發行終止之前向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，除非下文特別規定，否則我們未納入任何被視為已根據美國證券交易委員會規則提交的文件或文件的一部分：

要獲取這些文件的副本，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件，均包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，幷包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述。前瞻性陳述還可以通過 “未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 等詞語來識別。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在顯著差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於公司最新的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論的因素，這些因素以引用方式納入此處。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

Apple 設計、製造和銷售智能手機、個人計算機、平板電腦、可穿戴設備和配件，並銷售各種相關服務。我們的產品包括 iPhone^®，Mac^®，iPad^®，AirPods^®，蘋果電視^®，蘋果手錶^®，Beats^®產品，HomePod^®，iPod touc^®和配件。我們運營各種平臺，包括 App Store^®，允許客户發現和下載應用程序和數字內容，例如圖書、音樂、視頻、遊戲和播客。我們還通過訂閲服務提供數字內容，包括 Apple Arcade^®，蘋果音樂^®，蘋果新聞+^®，Apple TV+^軍士長還有 Apple Fitness+^軍士長，以及各種其他服務，包括 AppleCare^®，iCloud^®，Apple Card^®，以及 Apple Pay^®。蘋果通過其零售和在線商店及其直銷隊伍，在大多數主要市場直接向消費者、中小型企業以及教育、企業和政府客户銷售其產品和轉售第三方產品。我們還採用各種間接分銷渠道，例如第三方蜂窩網絡運營商、批發商、零售商和經銷商。Apple 的客户主要來自消費者、中小型企業、教育、企業和政府市場。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州庫比蒂諾市蘋果公園大道一號95014，我們的主要電話號碼是 (408) 996-1010。

投資債務證券涉及風險。在決定投資債務證券之前，除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮截至2021年9月25日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項（以及後續定期申報中的任何更新）以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他文件中 “風險因素” 中描述的風險。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售債務證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於回購我們的普通股和根據我們的計劃支付股息以向股東返還資本、為營運資金、資本支出、收購和償還債務。我們可能會將這些用途不立即需要的資金暫時投資於短期投資，包括但不限於現金、現金等價物和/或有價證券。

我們在下文總結了我們將根據本招股説明書發行和出售的債務證券的一般條款和條件。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的隨附招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件有所不同。如果是，將在適用的招股説明書補充文件中描述這些差異。

我們將根據我們與紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的契約，分一個或多個系列發行債務證券。以下契約條款摘要並不完整，受契約所有條款的約束和全面限定，包括但不限於其中對某些術語的定義。此摘要可能不包含所有可能對您有用的信息。每個系列債務證券的條款和條件將在這些債務證券、契約和適用的招股説明書補充文件中列出。要全面瞭解根據本招股説明書向您提供的任何系列債務證券，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

該契約已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。每份債務證券的表格，反映該系列債務證券的具體條款和規定，將在每次發行時向美國證券交易委員會提交，並將以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 所述的方式獲得契約和任何形式的債務擔保的副本。

本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。就本招股説明書的這一部分而言，提及的 “我們” 和 “我們的” 是指蘋果公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。提及 “適用的招股説明書補充文件” 是指本招股説明書中隨附的招股説明書補充文件，該補充文件描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

我們可能會不時按我們可能確定的不同系列提供債務證券。該契約不限制我們可以根據該契約發行的債務證券的數量。未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可以發行其他債務證券，其排名與該系列的債務證券相同，或在其他方面與之類似（公開發行價格和發行日期除外），這樣這些額外的債務證券將與先前發行和出售的該系列的債務證券合併，形成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息券。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將按照 “—賬面登記；交付和表格；全球證券” 中所述的全球債務證券發行，並且將僅以賬面記賬形式進行交易。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2,000美元的面額以及超過1,000美元的整數倍數發行。如果一個系列的債務證券以外幣或綜合貨幣計價，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的發行面額或面額。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將按本金的100％償還每個系列的債務證券，以及任何溢價以及到期時的應計和未付利息，除非這些債務證券先前已被贖回、購買和取消。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將不會在任何證券交易所上市。

該契約規定，可以不時地以一個或多個系列發行債務證券。對於每個系列的債務證券，本招股説明書和適用的招股説明書補充文件將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

在適用的招股説明書補充文件中，我們將系列的債務證券指定為按固定利率計息的債務證券或按浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起開始累計利息。每種此類債務證券的利息將在適用的招股説明書補充文件中規定的利息支付日期以及下文另有説明的期限以及到期日，如果更早，則在下文所述的贖回日期拖欠支付。利息將在每個利息支付日的記錄日營業結束時支付給債務證券的登記持有人，該記錄日期將在此類招股説明書補充文件中規定。

契約中使用的 “工作日” 一詞對於一系列債務證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則指除星期六或星期日以外的任何一天，即法律或行政命令授權或義務銀行機構在支付債務證券本金和溢價（如果有）和利息的地點關門的日子。

如果債務證券的任何利息支付日期、贖回日期、還款日或規定的到期日，或持有人有權轉換此類債務證券的任何日期，都不是工作日，則本金和溢價（如果有）、利息、贖回價格或此類債務證券的轉換，將在下一個工作日在該付款地點支付，其效力和效力與效力與效力與效力相同利息支付日期、贖回日或還款日，或規定的到期日，或此類轉換時日期。從任何此類利息支付日、贖回日、還款日、規定的到期日或轉換日（視情況而定）起至此類付款之日止，不得累計利息。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，我們可以選擇在該系列債務證券到期日之前不時贖回該系列的全部或部分未償債務證券。做出此類選擇後，我們將把贖回日期和要贖回的系列債務證券的本金通知受託人。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則對於由全球票據代表的票據，受託管理人將根據存託人的程序選擇該系列的特定債務證券；對於不由全球票據代表的票據，則按批次進行選擇。如果我們這樣做，則以我們的名義或我們的任何關聯公司或子公司名義註冊的債務證券不得包含在贖回的債務證券中。適用的招股説明書補充文件將根據這些債務證券的條款和條件具體説明要贖回的債務證券的贖回價格（或計算該價格的方法）。

贖回通知將在設定的贖回日期前不少於10天或60天內發給每位債務證券的持有人（或在一系列債務證券契約中另有規定的期限內）。本通知將確定要贖回的債務證券，並將包括以下信息：贖回日期；贖回價格（或計算該價格的方法）；如果要贖回的未償債務證券少於該系列的所有未償債券，則確定要贖回的特定債務證券（如果少於所有未償還的債務證券，則包括相應的本金）任何由單一債務證券組成的系列都應是贖回，要贖回的特定債務證券的本金；交出此類債務證券以支付贖回價格的一個或多個地點；以及要贖回的債務證券的CUSIP編號（如果適用）。

在贖回之日上午11點（紐約時間）之前，我們將向受託人或付款代理人存入或安排存入一筆足以支付贖回總價格的款項（或者，如果我們作為自己的付款代理人處理所贖回的債務證券，我們將按照契約的規定進行隔離和信託持有），以及（除非贖回日期為是利息支付日或該系列的債務證券（另有規定）所有債務證券的應計利息或其中一部分將在該日兑換。在贖回之日，贖回價格將到期並支付所有要贖回的債務證券，並在贖回日支付利息（如果有）

從該日起及之後，待贖回的債務證券將停止累積。在交出任何此類債務證券進行贖回後，我們將按贖回價格將這些債務證券連同贖回之日的應計利息（如果適用）一起支付。如果贖回日期在正常記錄日期之後且在適用的利息支付日或之前，則應計和未付利息應支付給在相關定期記錄日註冊的已贖回證券的持有人。

任何只能部分贖回的債務證券都必須交給我們為此目的設立的辦公室或機構，我們將執行，受託人將按照持有人要求的任何授權面額的相同系列和類似期限的新債務證券進行身份驗證並交付給該持有人不收取服務費的新債券，本金等於持有人交出的債務證券的未贖回部分，並以此作為交換。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則該系列債務證券的持有人可以選擇我們在該系列債務證券的規定到期日之前選擇在規定的時間或時間償還這些債務證券，但須遵守適用的招股説明書補充文件中規定的條件。如果這些債務證券的持有人有這種選擇權，則適用的招股説明書補充文件將規定可選的還款日期和可選的還款價格，或確定此類價格的方法。可選還款價格是指在每個此類可選還款日可以由持有人選擇償還債務證券的價格，加上截至可選還款日的應計利息。

除非債務證券條款另有規定，否則持有人為還款而提出的任何債務證券投標均不可撤銷，除非我們豁免。持有人的任何還款選擇權均可由債務證券持有人行使，金額低於債務證券的全部本金；前提是還款後仍未償還的債務證券本金為法定面值。部分還款後，債務證券將被取消，剩餘本金的新債務證券將以已償還債務證券持有人的名義發行。

如果債務證券由 “—賬面登記；交付和表格；全球證券” 中所述的全球證券代表，則全球證券的證券存管機構或其被提名人將是債務證券的持有人，因此將是唯一可以行使還款權的人。為了確保存管機構或其代理人及時行使與特定債務證券有關的還款權，債務證券的受益所有人必須指示經紀人或其持有債務證券權益的存管機構中的其他直接或間接參與者在通知參與者的適當截止時間之前將其行使還款權的意願通知存管人。不同的公司接受客户指示的截止時間不同。因此，您應諮詢經紀人或您持有債務證券權益的其他直接或間接參與者，以確定發出此類指示的截止時間，以便及時向適當的存管機構發出通知。

每個系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息應在我們為此目的設立的辦公室或機構進行交換或轉讓（最初是位於伊利諾伊州芝加哥市北拉薩爾街2號700套房60602的受託人辦公室，收件人：企業信託管理局）。以存託信託公司（DTC）或其被提名人名義註冊或持有的全球證券的本金和溢價（如果有）以及利息的支付將以立即可用的資金支付給作為此類全球證券的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。如果任何債務證券不再由全球證券代表，則根據我們的選擇，可以通過支票直接郵寄給持有人的註冊地址來支付最終形式的有證債務證券的利息。請參閲 “—賬面登記；交付和表格；環球證券”。

持有人可以在前段給出的相同地點以最終形式轉讓或交換任何經認證的債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付任何轉讓税或其他與之相關的類似政府費用的款項。

在郵寄贖回要贖回的債務證券的通知之前，我們無需在15天內轉讓或交換任何選定贖回的債務證券。

無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人將被視為債務證券的所有者。

我們支付的所有本金和溢價（如果有）或在債務證券到期兩年後仍未申領的利息，都將償還給我們，此類債務證券的持有人此後將只向我們付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約列出了有限的契約，這些契約將適用於根據該契約發行的每系列債務證券。但是，除其他外，這些盟約並沒有：

該契約規定，我們可以與任何其他人合併或合併或合併或合併我們的所有或基本上所有的財產和資產，也可以出售、轉讓、租賃或轉讓給他人；前提是滿足以下條件：

如果我們根據契約與任何其他人合併或合併或合併，或者出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或基本上所有的財產和資產，則繼承人將在契約中取代我們，其效力與其成為契約的原始當事方相同。因此，繼任者可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，取代我們的任何繼任者都可能被視為將債務證券兑換 “新” 債務證券，從而確認此類目的的收益或損失，並可能對債務證券的受益所有人造成某些其他不利的税收後果。持有人應就任何此類替代的税收後果諮詢自己的税務顧問。

就本契約而言，“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

契約中將以下每種事件定義為與任何系列的債務證券有關的 “違約事件”（無論此類違約事件的原因是什麼，無論該違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施的，還是根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）：

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦、州或外國法律為債務人提供救濟。“託管人” 是指任何破產法規定的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

如果任何系列債務證券的違約事件（與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件除外）發生並仍在繼續，則受託人通過通知我們，或通過向我們和受託人發出通知，持有該系列未償債務證券本金總額至少 33% 的持有人，可應這些持有人的要求申報該系列未償債務證券的本金溢價（如果有）以及該系列所有到期債務證券的應計和未付利息並應付款。申報後，此類本金、保費以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

如果我們已向受託管理人存入一定款項，並且該系列債務證券的所有違約事件，除未支付完全因此類加速而到期的本金或利息外，均已按照契約的規定得到糾正或免除，則任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以撤銷加速聲明及其後果。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

我們每年必須在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份由我們的高級管理人員提交的聲明，説明據該高管所知，我們在履行契約規定的任何義務方面沒有違約，或者如果在履行任何此類義務時出現違約行為，則具體説明每項此類違約及其性質和狀況。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就契約提起任何司法或其他程序，或任命接管人或受託人，或尋求任何其他補救措施，除非：

持有一系列未償債務證券本金總額過半數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，要求受託人就該系列的債務證券採取任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約行為，但須遵守某些限制。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約規定的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技巧。在遵守此類規定的前提下，受託人沒有義務應系列債務證券任何持有人的要求行使契約規定的任何權利或權力，除非他們向受託管理人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償，説明受託人根據此類請求可能產生的成本、費用和負債。

儘管如此，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，並提起訴訟要求強制付款。

經受影響的該系列未償債務證券中不少於多數本金的持有人同意，我們和受託人可以修改和修改任何系列的契約和債務證券；但是，未經受影響的該系列的每份未償債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正均不得：

未經任何持有人同意，我們和受託人可以修改或修改任何系列的契約和債務證券的條款，內容涉及以下內容：

任何系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約中某些限制性條款的遵守。持有不少於該系列未償債務證券本金總額多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債務證券過去的違約及其後果，但違約 (1) 支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）或利息或 (2) 與契約或條款有關的違約情況除外未經每份債務證券持有人同意不得修改或修改的契約那個系列的。在任何此類豁免後，此類違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件將被視為已得到糾正；但是，任何此類豁免都不會擴展到任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

我們可以通過向受託管理人以信託形式向受託管理人存入足以償還全部債務的美元資金，包括但不限於本金和溢價（如果有），從而解除對尚未交付給受託人註銷的系列債務證券持有人的某些義務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期和應付（或計劃在一年內贖回）至此類存款之日（如果債務證券已到期並應付款）或視情況而定，直至該系列債務證券的到期日或贖回日期。我們可能會指示受託人將此類資金投資於期限為一年或更短的美國國庫證券，或投資僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

該契約規定，我們可以選擇 (1) 免除和解除與一系列債務證券有關的所有義務（除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券、維持與債務證券有關的辦公室或機構以及持有信託支付款項的義務除外）（“法律失誤”）（“法律失敗”）”）或（2）免除我們遵守限制性契約的義務契約以及任何不履行此類義務的行為均不構成一系列債務證券的違約或違約事件，“—違約事件” 下的第 (3) 和 (6) 條將不再適用（“契約抗辯”）。除其他外，法律辯護或不履行契約將以我們不可撤銷的信託方式向受託人存入一定金額的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，適用於該系列債務證券，通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足以支付本金或溢價（如果有）的款項，以及預定到期日債務證券的利息.

如果我們對任何系列的債務證券實行免除契約，那麼在國家認可的獨立會計師事務所看來，存放在受託管理人的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，將足以支付該系列債務證券在規定的到期日應付的款項，但可能不足以支付該系列債務證券在由此產生的加速時應付的款項這樣的違約事件。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

我們將需要向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關的抗辯不會導致該系列債務證券的持有人和受益所有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或相應的法律變更。

儘管我們之前行使了契約抗辯權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，直至到期或直到我們以認證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。我們無法保證以即時可用資金進行結算會對債務證券交易活動產生什麼影響（如果有的話）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，以最終的、完全註冊的形式發行，不帶息票，我們將每種債券稱為 “全球證券”。每種此類全球證券都將作為DTC的託管人存放在受託人手中，並在紐約州紐約以DTC被提名人的名義為DTC參與者的賬户註冊。

如果投資者是DTC參與者，則可以直接通過DTC持有其在全球證券中的權益，也可以間接通過作為DTC參與者的組織持有其在全球證券中的權益。除下文所述的有限情況外，以全球證券權益為代表的債務證券的持有人將無權以完全註冊的證書形式獲得其債務證券。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC的創建是為了持有在DTC開設賬户的機構（“參與者”）的證券，並通過參與者賬户的電子賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實際流動的需要。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如通過直接或間接清算或與參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。

每隻全球證券發行後，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將全球證券所代表的個人實益權益的相應本金記入參與者的賬户。每種全球證券的受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的個人。每種全球證券的受益權益的所有權將顯示在每種全球證券的受益權益的所有權上，並且這些所有權權益的轉讓只能通過DTC（涉及參與者的權益）和此類參與者（涉及參與者以外的全球證券受益權益的所有者）保存的記錄進行。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人和所有者，根據契約、債務證券和適用法律的所有目的，DTC或此類被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一合法所有者。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者無權獲得經認證的債務證券，也不會被視為全球證券所代表的任何債務證券的所有者或持有人。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果全球證券實益權益的所有者希望採取作為全球證券持有人DTC有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取此類行動，參與者將授權通過此類參與者擁有的受益所有人採取此類行動，或以其他方式按照擁有他們的受益所有人的指示行事。除非根據DTC的適用程序以及契約中規定的程序，否則任何全球證券權益的受益所有人都無法轉讓此類權益。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表他人行事，因此在全球證券中擁有受益權益的人向未參與DTC體系的人質押該權益或以其他方式就該利益採取行動的能力，可能會因缺乏代表該利益的實物證書而受到損害。

由以DTC或其被提名人名義註冊並持有的全球證券所代表的債務證券的所有款項將支付給作為全球證券註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

我們預計，DTC或其被提名人在收到全球證券的任何本金、溢價（如果有）或利息後，將向參與者的賬户存入與DTC或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向受益權益所有者支付的款項

通過此類參與者持有的全球安全將受現行指示和慣例的約束, 現在為以此類客户的被提名人名義註冊的客户賬户持有證券的情況也是如此。但是，這些款項將由此類參與者和間接參與者負責，我們、受託人或任何付款代理人均不對與任何全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄，或對DTC與其參與者之間關係的任何其他方面或此類參與者與所有者之間關係的任何其他方面承擔任何責任或義務的全球安全中的有利利益。

除非將每種全球證券全部或部分兑換為認證債務證券，否則不得轉讓每種全球證券，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人。根據DTC規則，DTC參與者之間的轉賬將以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預計，只有在一個或多個參與者的指示下，DTC才會採取任何允許債務證券持有人採取的行動，該參與者在全球證券中的DTC權益已記入其賬户，並且僅限於該參與者已經或已經下達此類指示的債務證券本金總額的部分。但是，如果債務證券發生違約事件，DTC將把每種全球證券兑換成認證債務證券，並將其分配給其參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間轉移每種全球證券的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們中的任何人、承銷商或受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者根據其運營規則和程序履行或不履行各自義務承擔任何責任。

該契約規定，在以下有限情況下，全球證券將以認可面額交換為期限相等、本金相等的認證形式的債務證券：

這些經認證的債務證券將以DTC指示受託人的一個或多個名稱進行註冊。預計此類指示可能基於DTC從參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書中有關DTC和DTC賬面記錄系統的這一部分信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。

如果全球證券的存託機構是DTC，您可以通過明訊銀行、Société anonyme（我們稱之為 “Clearstream”）或作為歐洲結算體系（我們稱之為 “Euroclear”）運營商的歐洲清算銀行SA/NV作為DTC的參與者持有全球證券權益。在每種情況下，Euroclear和Clearstream將代表其參與者通過客户的證券賬户，在各自的存管人賬簿上以Euroclear和Clearstream的名義持有利息，而存管人又將以DTC賬簿上存管人的名義持有客户證券的此類權益。

與通過Euroclear或Clearstream發行的債務證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。那些

各系統可以隨時更改其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有債務證券權益並希望在特定日期轉讓其權益、接收或支付款項或交付或行使與其利益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾生效（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其權益進行融資，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是該契約的受託人。

受託人可以不時與我們和我們的子公司進行交易，包括商業銀行和其他交易；前提是如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在違約事件發生時消除此類衝突，否則將辭職。

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售本招股説明書中描述的債務證券：

對於任何債務證券的轉售，我們可能會將債務證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的人。招股説明書補充文件將描述我們在本文下提供的任何債務證券的銷售條款。直接銷售可以由證券經紀交易商或其他金融中介機構安排。

適用的招股説明書補充文件將列出參與出售債務證券的任何承銷商。承銷商可以按固定價格或價格發行和出售債務證券，價格可能會發生變化，也可以不時按市場價格或協議價格發行和出售債務證券。承銷商可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們出售債務證券中獲得了報酬，也可能從他們可能擔任代理人的債務證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能參與任何由我們或代表我們的債務證券的市場發行。

承銷商可以向或通過交易商出售債務證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何承銷商購買債務證券的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有債務證券（如果已購買）。

適用的招股説明書補充文件將闡明承銷商是否可以超額分配債務證券或實施穩定、維持或以其他方式影響債務證券市場價格的交易，包括進行穩定性出價、實施銀團承保交易或實施罰款出價。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與出售債務證券的任何代理人，以及我們應向該代理人支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何此類代理人在任命期間都將做出合理的努力。

如果我們聘請交易商出售根據本招股説明書發行的債務證券，我們將把債務證券作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以向公眾轉售債務證券，價格由交易商在轉售時確定。

根據《證券法》的規定，參與出售債務證券的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售債務證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們償還某些費用。

承銷商或代理人及其關聯公司可能是我們或我們的關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會在任何證券交易所上市債務證券。債務證券將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何購買債務證券進行公開發行和出售的承銷商都可以將此類債務證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們不保證任何債務證券的流動性或交易市場。

證券的有效性將由紐約州紐約的瑞生和沃特金斯律師事務所轉嫁給我們，對於任何承銷商或代理人，將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉移。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年9月25日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2021年9月25日的財務報告內部控制的有效性，這些報告載於我們截至2021年9月25日財年的10-K表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書和其他地方註冊聲明。我們的合併財務報表是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告以引用方式納入的。