委託書

（用於執行表格 3、4 和 5）

從這些禮物中瞭解一切，以下簽名人構成並任命了iLearningEngines, Inc.的哈里什·奇丹巴蘭、賽義德·法爾漢·納克維和大衞·塞繆爾斯（”公司“），分別簽署下列簽署人的真實合法律師和代理人：

(1)

準備、以下列簽署人的名義並代表下列簽署人執行，然後提交給美國證券交易委員會（”秒“) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條提交的表格3、4和5（包括其修正案以及與之相關的聯合申報協議）（《交易法》“），以及以下籤署人以公司註冊類別證券10％以上的高級管理人員、董事或受益所有人的身份執行的相關規則；

(2)

為或代表下列簽署人採取一切必要或可取的行動，以編制和執行表格 3、4 或 5（包括其修正案和與之相關的聯合申報協議），並向美國證券交易委員會和任何證券交易所、自律協會或任何類似機構提交此類表格；以及

(3)

根據該事實律師的看法，就上述事項採取任何其他類型的行動，這些行動可能有利於下列簽署人的最大利益或法律要求，但有一項諒解，即事實上的律師根據本授權書代表下列簽署人簽發的文件應採用這種形式，並應包含事實律師可能批准的條款和條件事實上是律師的自由裁量權。

實際上，下列簽署人特此授予每位律師在行使本協議授予的任何權利和權力時採取和執行任何必要的、必要或恰當的行為和事情的全部權力和權力，完全符合下列簽署人親自到場時可能或可能做的所有意圖和目的，具有完全的替代權或撤銷權，特此批准和確認該律師或該律師的所有意圖和目的。yinfact 的一個或多個替代品，應憑藉這種權力，合法地做或促成這樣做律師以及此處授予的權利和權力。下列簽署人承認，應下列簽署人的要求以這種身份任職的上述實際律師及其替代人沒有承擔（公司也沒有承擔）下列簽署人遵守《交易法》第16條的任何責任。

本授權書應保持完全有效和有效，直至最早發生以下情況：(a) 下列簽署人不再需要就公司發行的證券的持有和交易提交表格 3、4 和 5；(b) 下列簽署人通過向公司和前述律師提交的簽名書面撤銷；或 (c) 就任何事實上的律師個人而言，在此之前公司已不再僱用事實上的律師。

下列簽署人促使本委託書自下述日期起執行，以昭信守。

日期：24 年 1 月 23 日

/s/ 託馬斯·奧利維爾

姓名：託馬斯·奧利維爾