美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）

代理聲明中需要的信息

附表 14A 信息

根據1934 年《證券交易法》（修正號）第 14 (a) 條作出的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 § 240.14a-12 徵集材料

​

BioXcel Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。

​

 

BioXcel Therapeutics, Inc.
555 長碼頭大道
康涅狄格州紐黑文 06511

四月 [  ], 2024

尊敬的股東：

我代表董事會誠摯地邀請您參加BioXcel Therapeutics, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年6月10日星期一上午9點開始舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/btai2024上進行。

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們已於2024年4月10日營業結束時向登記在冊的股東發送了代理材料互聯網可用性通知。該通知包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。如果您想從我們這裏收到我們的代理材料的印刷副本，而不是從互聯網上下載可打印的版本，請按照通知中以及隨附的委託聲明中有關索取此類材料的説明進行操作。

本信附有一份年度股東大會通知和委託書，其中描述了將在會議上開展的業務。

您的投票對我們很重要。請儘快採取行動，對您的股票進行投票。無論您是否計劃通過互聯網參加年會，您的股票都必須派代表出席會議。請通過互聯網、電話進行電子投票，或者，如果您通過郵件收到代理卡的紙質副本，請將簽名的代理卡放入提供的信封中退回。您也可以在年會期間在線對您的股票進行投票。有關在通過互聯網直播參加會議時如何投票的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/btai2024上。

我很高興代表董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。

[      ]

彼得·穆勒博士
董事會主席

 

 

BioXcel Therapeutics, Inc.
555 長碼頭大道
康涅狄格州紐黑文 06511

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 10 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司BioXcel Therapeutics, Inc. 的年度股東大會將於美國東部時間2024年6月10日星期一上午9點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/btai2024提交問題。有關如何出席年會和投票的説明，請參閲隨附的委託書中標題為 “有關年會和投票的一般信息——我如何參加年會和投票？” 部分中的信息

年會正在舉行：

1.

選舉維馬爾·梅塔博士和彼得·穆勒博士為三類董事，任期至2027年公司年度股東大會舉行之前，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

​

2.

批准任命安永會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所；

​

3.

在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪投票”）；

​

4.

在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來按薪投票的頻率；

​

5.

批准對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，將公司的法定普通股數量從1億股增加到2億股；

​

6.

批准對公司註冊證書的修正案，規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內免除高管；

​

7.

批准年度會議休會，如果年會時沒有足夠的票數批准第 5 號和/或 6 號提案，則在必要時徵集更多代理人；以及

​

8.

處理可能在年會或其任何延續、延期或休會之前適當處理的其他事務。

​

這些業務項目在本通知之後的委託聲明中進行了描述。截至2024年4月10日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議或其延續、延期或延期的通知並在年會上進行投票。

你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。請按照代理材料可用性通知中的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請按照代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票。

根據董事會的命令，
[      ]
哈維爾·羅德里格斯
首席法務官兼公司祕書

康涅狄格州紐黑文
四月 [  ], 2024

 

 

本年會通知和委託書將在視情況而定，首先在4月左右分發或提供 [  ], 2024.

關於股東大會代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們的年度報告可在www.proxyvote.com上免費獲取。

 

 

目錄

 

i

 

 

ii

 

 

iii

 

BioXcel Therapeutics, Inc.
555 長碼頭大道
康涅狄格州紐黑文 06511

代理聲明
用於將於 2024 年 6 月 10 日舉行的年度股東大會

本委託聲明（“委託聲明”）和我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“年度報告”，連同委託書的 “代理材料”）由並代表BioXcel Therapeutics, Inc.（“公司”，“BTAI”，“我們”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）提供、“我們” 或 “我們的”），與我們的2024年年度股東大會（“年會”）有關。本年會通知和委託書將在4月左右首次分發或提供（視情況而定） [  ], 2024.

有關年會和投票的一般信息

年會將在何時何地舉行？

年會將於美國東部時間 2024 年 6 月 10 日星期一上午 9:00 舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/btai2024，然後在代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自2024年4月10日營業結束時（“記錄日期”），您將無法投票、提問或訪問股東名單。

年會的目的是什麼？

年會的目的是對本委託書中描述的以下項目進行投票：

•

第 1 號提案：選舉本委託書中列出的董事候選人；

​

•

第2號提案：批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；

​

•

第 3 號提案：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪投票”）；

​

•

第4號提案：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來按薪投票的頻率；

​

•

第5號提案：批准對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以將公司普通股的法定數量從1億股增加到2億股；

​

•

第 6 號提案：批准公司註冊證書修正案，規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內免除高管；以及

​

•

第7號提案：如果年會時沒有足夠的票數批准第5和/或6號提案，則批准年度會議休會，以徵集更多代理人。

​

 

1

 

是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們還不知道有任何其他事項需要在年會上正確陳述。如果其他事項在會議或任何休會或推遲會議上得到適當提出，以供審議，並且您是登記在冊的股東並且已經提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人員將有權自行決定為您對這些事項進行投票。

為什麼我在郵件中收到的通知是關於代理材料的互聯網可用性，而不是代理材料的紙質副本？

美國證券交易委員會（“SEC”）的規定允許我們在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供代理材料，包括本委託聲明和年度報告。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。取而代之的是，《代理材料互聯網可用性通知》（“通知和准入卡”）提供了有關如何在互聯網上訪問和審查所有代理材料的説明。通知和准入卡還指導您如何通過互聯網或致電代理人授權根據您的投票指示對股票進行投票。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知和准入卡中描述的申請此類材料的説明進行操作。

如果我收到多張通知和准入卡或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份通知和准入卡或一套代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，則在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

我可以通過填寫並歸還通知和准入卡來投票我的股票嗎？

沒有。通知和准入卡標識了要在年會上進行表決的項目，但是您不能通過標記通知和准入卡並將其歸還來進行投票。如果您想要紙質代理卡，則應按照通知和准入卡中的説明進行操作。您收到的紙質代理卡還將提供有關如何通過互聯網授權或致電代理人根據您的投票説明對股票進行投票的説明。或者，您可以在紙質代理卡上標記您希望股票的投票方式，在代理卡上簽名，然後將其放入提供的信封中退回。

誰有權在年會上投票？

截至記錄日營業結束時的普通股登記持有人有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、延期或延期上進行投票。在記錄日營業結束時，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有37,034,517股。我們的普通股的每股都有權就年會上向股東提出的任何事項進行一票表決。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

要參加和參加年會，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料隨附的説明中提供 16 位控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。

成為 “記錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？

記錄持有者（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代名人的名義代表持有股票。

 

2

 

如果我的股票以 “街道名稱” 持有該怎麼辦？

如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。通知和准入卡或代理材料（如果您選擇接收紙質副本）已由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的被提名人轉發給您。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

必須有多少股股份才能舉行年會？

年會必須達到法定人數方可開展任何業務。持有本公司已發行和未償還的股本中至少三分之一的投票權的持有人，無論是親自出席，還是通過遠程通信出席，或由代理人代表，均構成法定人數。如果您簽署並歸還紙質代理卡，或授權代理人以電子或電話方式進行投票，則即使您棄權或未能按代理材料中的説明投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。

經紀商的無票也將被視為出席，以確定年會是否達到法定人數。

什麼是 “經紀人不投票”？

當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票因為 (1) 經紀人沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及 (2) 經紀人無權自行決定對股票進行投票時，即出現 “經紀人無權投票”。

根據管理經紀人不投票的現行股票市場規則，第1、3、4、6和7號提案均被視為 “非常規” 事項，因此，經紀商將無權自由決定對此類提案進行非指示性股票投票。第2號和第5號提案均被視為 “常規” 事項，因此，經紀商將被允許行使自由裁量權，對此類提案進行非指示性股票投票。

如果沒有法定人數出席年會怎麼樣？

如果年會預定時間沒有法定人數出席或派代表出席年會，（i）年會主席或（ii）有權在年會上投票的股東的多數投票權，無論是以電子方式出席還是由代理人代表，都可以將年會休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

我們建議股東通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並進行電子投票。如果你是登記在冊的股東，有三種通過代理人投票的方式：

•

通過電話 — 您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；

​

•

通過互聯網 — 你可以按照代理卡上的説明在 www.proxyvote.com 上通過互聯網投票；或

​

•

通過郵件 — 您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的。

​

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月9日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或登記持有人的有關如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

 

3

 

我如何參加年會並在年會上投票？

我們將通過網絡音頻直播主持年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/btai2024在線直播參加年會。如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

•

有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/btai2024上。

​

•

有關如何通過互聯網出席和參與的問題，將在年會當天在www.virtualshareholdermeeting.com/btai2024上提供幫助，以解決有關如何通過互聯網參加和參與的問題。

​

•

網絡直播從美國東部時間上午 9:00 開始。

​

•

您需要您的 16 位控制號碼才能參加年會。

​

•

股東可以在參加年會時通過互聯網提交問題。

​

要參加和參加年會，您需要在通知和准入卡、代理卡或代理材料隨附的説明中提供 16 位控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您投票：

•

適用於本委託書中規定的董事會候選人。

​

•

用於批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。

​

•

用於批准 Say-on-Pay 投票。

​

•

一年作為按薪投票的頻率；

​

•

用於批准公司註冊證書修正案，將公司的法定普通股數量從1億股增加到2億股；

​

•

用於批准對公司註冊證書的修正案，該修正案規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內免除高管

​

•

用於批准年度會議休會，如果年會時沒有足夠的票數批准提案 5 和/或 6，則在必要時徵集更多代理人。

​

 

4

 

需要多少票才能批准每個提案？

下表總結了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票數以及如何計算選票：

 

5

 

(1)

“扣留” 的選票與棄權票具有同等效力，不算作 “贊成” 或 “反對” 董事的投票，因為董事是通過多數投票選出的。

​

(2)

標記為 “棄權” 或經紀人不投票的投票不被視為投票，因此不會影響本提案的結果。

​

(3)

由於該提案被視為 “非常規” 事項，經紀商無權行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票。

​

(4)

由於該提案被視為 “例行公事”，因此允許經紀商行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票，我們預計不會有任何經紀商對該提案投不票。但是，如果有任何經紀人對5號提案投反對票，則其效果與對第5號提案投反對票相同。

​

如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見上文，本委託書中對每項提案的描述也列於此。

誰來計算選票？

Broadridge Investor Communications Services（“Broadridge”）的代表將列出選票，Broadridge的一位代表將擔任選舉檢查員。

我可以在提交代理後撤銷或更改我的投票嗎？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：

•

就此向我們公司辦公室的公司祕書發送書面聲明，前提是在 2024 年 6 月 9 日之前收到此類聲明；

​

•

在 2024 年 6 月 9 日美國東部時間晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網或電話進行投票；

​

•

提交一份經過正確簽名的代理卡，且遲於 2024 年 6 月 9 日收到；或

​

•

參加年會，撤銷您的代理並再次投票。

​

 

6

 

如果您以街道名稱持有股票，則可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您獲得記錄持有人（經紀商、銀行或其他被提名人）簽名的授予您股票投票權的委託書，則也可以在年會上更改投票權或撤銷您的委託書。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內的。除非您在代理人被投票或在年會上投票之前向公司發出書面撤銷代理通知，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

誰來支付此次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們希望為股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通並節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。我們認為，虛擬會議形式可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。

我能在年會上提問嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答會議期間提交的與待表決事項相關的適當問題。我們打算在投票結束前最多預留10分鐘，以解決提交的問題。僅限以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，並遵循上文 “如何參加年會並在年會上投票？” 中概述的程序將能夠在年會期間提交問題。此外，我們的年會將遵循 “行為準則”，該規則將在我們的年會網頁上公佈，適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。根據這些行為準則，股東最多可以問兩個問題，我們不會回答以下問題：

•

與公司業務或年會業務無關；

​

•

與我們先前的公開披露中未包含的臨牀試驗的狀況或進行有關；

​

•

與公司的重大非公開信息有關；

​

•

與個人申訴有關；

​

•

貶損性提及個人或品味不佳的人；

​

•

實質上重複了另一位股東已經發表的聲明；

​

•

以促進股東的個人或商業利益；或

​

•

失序或不適合舉行年會，這是年會主席或公司祕書在合理判斷中認定的。

​

有關問答環節的其他信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，遵循上文 “我如何參加年會並在年會上投票？” 中概述的程序

 

7

 

第 1 號提案 — 董事選舉

董事會規模和結構

我們經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，董事人數應由董事會不時確定。我們的董事會已將董事人數定為六人，目前我們有六名董事在董事會任職。

我們的公司註冊證書規定董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。每個類別必須儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。每類董事必須在首次任命或當選董事會成員後的第三次年度股東大會之前競選連任，但須視其繼任者的選舉和資格以及他或她之前的去世、辭職、退休、取消資格或免職而定。除非法律另有規定，否則因董事人數增加而產生的任何空缺和新設立的董事職位將完全由當時在職的大多數董事填補，即使少於法定人數，任期將持續到下一次股東大會選出該類別的董事並選出其繼任者並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

現任董事和任期

我們的現任董事及其各自的類別和條款如下所述。

董事候選人

梅塔博士和穆勒博士已被董事會提名參選。由於分配到第三類的董事，梅塔博士和穆勒目前的任期將在年會上到期。如果在年會上由股東選出，梅塔博士和穆勒博士的任期將在2027年舉行的年會（“2027年年會”）及其繼任者的選舉和資格上屆滿，或者直到他早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。

每位被提名參加選舉的人都同意在當選後任職，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在年會之前，董事會得知任何被提名人將因任何原因無法任職，則本應投票給該被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代候選人。或者，由於任何被提名人無法任職，董事會可以酌情將代理人投票給數量較少的被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。對代理人的投票人數不能超過本提案中提名的候選人人數。

關於董事會候選人和常任董事的信息

以下頁面包含截至2024年4月10日的每位董事候選人和將在年會後繼續擔任董事的每位董事的某些傳記信息，包括他或她擔任的所有職位、過去五年的主要職業和商業經驗，以及該董事或被提名人目前擔任董事或曾擔任董事的其他上市公司的名稱過去五年的董事。

我們認為，我們的所有董事和被提名人：表現出個人和職業誠信；令人滿意的教育和/或商業經驗；基礎廣泛的商業頭腦；對我們的業務及其行業以及與我們的業務相關的其他行業的適當理解；能力和

 

8

 

願意為董事會及其委員會的工作投入充足的時間；與其他董事相輔相成的技能和個性，有助於建立一個有效、合議和能響應公司需求的董事會；戰略思維和分享想法的意願；豐富的經驗、專業知識和背景；能夠代表所有股東的利益。下文提供的有關每位被提名人和續任董事的信息還列出了具體的經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能使我們董事會得出結論，根據我們的業務和結構，此類人員應擔任董事。

三年任期選舉的三類董事候選人將在2027年年會上屆滿

維馬爾·梅塔博士共同創立了公司，自2017年4月起擔任董事會成員，自2017年5月起擔任首席執行官兼總裁。梅塔博士還在2017年5月至2021年2月期間擔任我們的公司祕書。他還是BioXcel Corporation（現為BioXcel LLC）的聯合創始人，自2005年成立至2023年3月以來，他一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官。梅塔博士擁有印度德里大學化學博士學位，並在法國蒙彼利埃大學完成了化學博士後獎學金。在他的職業生涯中，梅塔博士對生物製藥和醫療保健生態系統有了深刻的瞭解，並積極參與了包括企業戰略和規劃、全球業務發展和企業籌款在內的各種全球價值創造計劃。作為我們的聯合創始人，他幫助塑造了我們的戰略和業務軌跡，董事會認為這使他有資格擔任我們公司的董事。

彼得·穆勒博士自 2017 年 4 月起擔任我們公司的董事，自 2017 年 8 月起擔任董事會主席。穆勒博士擁有超過30年的全球製藥和生物技術經驗，目前是穆勒健康基金會的主席。穆勒健康基金會是一個私人基金會，通過解決潛伏性和不斷增長的抗微生物藥物耐藥性挑戰來應對結核病等全球致命傳染病。從2014年到2016年，他擔任生物技術公司Axcella Health的研發總裁兼首席科學官。從2003年到2014年，穆勒博士擔任生物技術公司Vertex Pharmicals, Incorporated的全球研發執行副總裁兼首席科學官。他參與了 Incivek（2011 年）、Kalydeco（2012 年）和 Orkambi（2014 年）的開發。在Vertex任職之前，他曾擔任勃林格英格翰製藥公司的研發高級副總裁，負責監督全球研究項目（免疫學、炎症、心血管疾病和基因療法），以及從1997年開始在北美、南美、加拿大和日本開發公司全球產品組合中所有候選藥物。他參與了 Spiriva、Combivent、Atrovent 和 Viramune 的開發。Mueller 博士擁有德國烏爾姆阿爾伯特·愛因斯坦大學化學學士學位和博士學位，還擁有理論有機化學教授職位。他在牛津大學完成了量子藥理學和羅切斯特大學生物物理學獎學金。他是各種科學和政治學會的成員，目前在美國印度生物技術商會董事會任職。他還擔任BioXcel LLC科學顧問委員會主席，也是愛荷華大學生物分析和生物處理中心的顧問。我們相信，穆勒博士作為科學家和高管在生命科學行業的豐富經驗使他有資格擔任我們公司的董事。

任期將在 2025 年年會上到期的 I 類董事

 

9

 

June Bray 自 2021 年 3 月起擔任我們公司的董事。她曾在2008年至2020年期間擔任製藥公司Allergan, Inc. 的全球監管事務和醫學寫作高級副總裁，負責所有治療領域的開發項目和生命週期管理的全球監管戰略。從2006年到2008年，佈雷女士在Organon & Co.擔任監管事務副總裁。（在與默沙東公司合併之前），她領導負責產品開發和銷售監管活動的部門。從 1980 年到 2006 年，佈雷女士曾在 Berlex 實驗室公司擔任過各種職務，最近擔任專業療法/腫瘤學全球監管事務副總裁，她於 2003 年至 2006 年擔任該職位。佈雷女士自2022年6月起在Quince Therapeutics, Inc.的董事會任職。Bray 女士擁有費爾利·狄金森大學的工商管理碩士學位和羅德島大學的學士學位。我們相信，佈雷女士在為候選產品制定全球監管策略方面的豐富經驗使她有資格擔任我們公司的董事。

Sandeep Laumas，醫學博士，自 2017 年 9 月起擔任我們公司的董事。自 2020 年 6 月起，勞馬斯博士一直擔任 Instil Bio Inc. 的首席商務官兼首席財務官，並於 2013 年 5 月至 2017 年 8 月擔任 BioXcel 公司的董事。勞馬斯博士於2014年1月至2021年6月擔任生物製藥公司9 Meters BioPharma, Inc.（前身為Innovate Biopharmaceuticals Inc.）的董事，包括在2014年至2020年4月期間擔任執行主席，並在2019年2月至2020年4月期間擔任其首席執行官。勞馬斯博士自2018年1月起擔任Unicycive Therapeutics Inc.的董事。他的職業生涯始於紐約高盛投資銀行部。勞馬斯博士隨後加入紐約的Balyasny資產管理公司，後來移居North Sound Capital擔任董事總經理，負責全球醫療投資。他一直在通過投資工具Bearing Circle Capital投資醫療保健。勞馬斯博士曾擔任百匯控股有限公司（IHH Healthcare）和 SRL 有限公司的董事。Laumas 博士於 1990 年獲得康奈爾大學化學學士學位，1995 年獲得奧爾巴尼醫學院醫學博士學位，在達納-法伯癌症研究所休學一年，並於 1996 年在耶魯大學醫學院完成醫學實習。勞馬斯博士具有新穎的行業視角，特別是在醫療領域的公共和私人投資以及金融交易方面，我們認為這使他有資格擔任我們公司的董事。

任期將在 2026 年年會上到期的二類董事

邁克爾·米勒自2022年6月起擔任我們公司的董事。他曾在多家生物製藥公司擔任顧問，包括自2022年6月起擔任康卡羅療法公司的顧問，自2022年1月起擔任瑞吉製藥公司的顧問。在此之前，他在2014年3月至2020年8月期間擔任爵士製藥公司商業執行副總裁。自2018年5月以來，米勒先生一直在彪馬生物技術公司的董事會任職，同時也在薪酬委員會任職。Miller 先生擁有舊金山大學學士學位和舊金山州立大學工商管理碩士學位。董事會認為，米勒先生在商業製藥和上市公司的豐富經驗將為董事會做出寶貴的貢獻。

醫學博士米哈爾·沃特魯巴自2019年3月起擔任我們公司的董事。自 2013 年以來，沃特魯巴博士一直擔任 Gradus/RSJ 生命科學基金的董事，該基金是中歐最大的專項基金，其投資組合涵蓋歐洲和美國。沃特魯巴博士於2015年7月至2019年擔任遠程行為健康服務公司Mynd Analytics, Inc. 的董事，並自2019年起擔任Mynd Analytics的繼任者Telemynd, Inc. 的董事。自 2010 年以來，他一直擔任 PrimeCell Therapeutics 董事會成員，擔任全球業務發展總監，負責監督在中歐運營的最大再生醫學公司的擴張。2009年，捷克科學院為布拉格實驗醫學研究所的第一個成功私有化項目徵求了沃特魯巴博士的專業知識：新制定的協議為捷克共和國未來的私有化項目開創了先例。Votruba 博士在查爾斯大學醫學院獲得醫學博士學位

 

10

 

於 1989 年在布拉格。此後不久，他從捷克斯洛伐克移民，在加拿大和美國發展了自己的職業生涯。自2005年以來，沃特魯巴博士將他在競爭情報領域的理論和臨牀經驗相結合，擔任了八年的行業分析師，為安進、諾華、禮來、艾爾根、EMD、Serono和賽諾菲等公司的高級領導提供諮詢。作為臨牀精神科醫生，沃特魯巴博士為董事會帶來了寶貴的專業知識，並在創新醫療技術的國際營銷方面擁有豐富的經驗。

董事會建議

董事會一致建議投贊成票 “贊成” 選舉維馬爾·梅塔博士和彼得·穆勒博士為三類董事，任期至2027年年會以及他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

 

11

 

第 2 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

任命獨立註冊會計師事務所

審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，審計委員會除其他因素外還考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們運營的瞭解。安永會計師事務所自2021年3月起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師和提供審計和允許的非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，審計委員會已任命安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。

儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但董事會將安永會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法，這是一種良好的公司治理慣例。如果我們的股東不批准該選擇，則考慮選擇另一家公司將被視為通知董事會和審計委員會。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

預計安永會計師事務所的一位代表將出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表列出了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年向我們收取的服務總費用。

(1)

審計費用包括與公司合併財務報表審計、公司中期簡明合併財務報表審查相關的審計服務，以及通常與註冊報表相關的相關服務。2023年和2022年的審計費用中分別包括10.5萬美元和17萬美元，與我們的後續產品相關的賬單。2023年和2022年的審計費用還包括與公司子公司OnkosXcel Therapeutics LLC註冊報表的審計和審查相關的費用，分別為65,000美元和904,200美元。

​

(2)

審計相關費用包括與S-8表格相關的其他申請費和年度審計的自付費用。

​

預先批准的政策和程序

根據美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策和指導方針，審計委員會負責根據具體情況預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會已經制定了有關 的政策

 

12

 

批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供任何非審計服務。我們的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務。我們的審計委員會已預先批准了上述所有服務。

董事會建議

董事會一致建議投贊成票，批准安永會計師事務所作為我們 2024 年獨立註冊會計師事務所的任命。

審計委員會報告

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。

此外，在 “公司治理——審計委員會” 的討論下，本委託書中包含了對審計委員會主要職責的簡要描述。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，會計原則和財務報告政策的適當性，並負責建立和維持我們對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和安永會計師事務所（公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所）審查並討論了公司截至2023年12月31日財年的經審計的財務報表。審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用標準需要討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通，並與公司的獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

由公司董事會審計委員會提交：

桑迪普·勞馬斯，醫學博士（主席）
邁克爾·米勒
彼得·穆勒博士
邁克爾·沃特魯巴，醫學博士

 

13

 

第 3 號提案 — 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14a-21條，我們要求股東進行不具約束力的諮詢投票，批准本委託書下文 “高管薪酬” 部分中確定的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和敍事性討論，公司股東通過不具約束力的諮詢投票，批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

我們認為，截至2023年12月31日止年度的薪酬計劃和政策是實現我們目標的有效激勵，符合股東的利益，值得股東的支持。有關我們薪酬計劃的更多詳細信息見本委託書下文中標題為 “高管薪酬” 的部分。

此次投票僅是諮詢性的，對我們、董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會造成或暗示我們、董事會或薪酬委員會的職責發生任何變化。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果。董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理問題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題進行股票投票。視董事會在考慮未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票後做出的決定（見提案4），此後的下一次 “按薪計酬” 諮詢投票將在2025年年度股東大會上進行。

董事會建議

董事會一致建議在諮詢（不具約束力）的基礎上投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬。

 

14

 

第 4 號提案 — 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率

根據《多德-弗蘭克法案》，我們要求股東就我們在未來的年度委託書中納入股東諮詢投票以批准指定執行官薪酬的頻率進行不具約束力的諮詢投票。通過對該提案進行投票，股東可以表明他們是否希望我們在未來的年度會議上每隔一年、每兩年或每三年舉行一次這樣的股東諮詢投票。股東也可以投棄權票。

經過仔細考慮，董事會決定，每年提供股東諮詢投票以批准我們指定執行官的薪酬，是我們目前最合適的選擇。在制定建議時，董事會決定，與降低投票頻率相比，就指定執行官薪酬進行年度諮詢投票將使股東能夠更及時、更一致地就我們在本和未來的委託書中披露的薪酬理念、政策和做法提供直接意見。此外，關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們尋求定期與股東就公司治理問題進行對話的政策以及我們的高管薪酬理念、政策和實踐。我們知道，對於什麼是最適合我們的方法，我們的股東可能有不同的看法，我們期待聽取股東對該提案的意見。

我們的股東將有機會在代理卡上為該提案指定四個選項之一：（1）一年；（2）兩年；（3）三年；或（4）棄權。股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。相反，股東被要求表達他們對未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的偏好。

董事會建議

董事會一致建議就未來對我們指定執行官薪酬的非約束性諮詢投票頻率進行 “一年” 投票。

 

15

 

第 5 號提案 — 批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案經修訂以授權增加普通股

將軍

我們的公司註冊證書目前授權發行1億股普通股，面值每股0.001美元。2024年4月17日，我們的董事會通過了一項決議，修改了我們的公司註冊證書，將普通股的法定股份數量增加到2億股（“增股修正案”），但須經股東批准。根據擬議的《增股修正案》授權發行的額外1億股普通股將成為現有普通股類別的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。普通股持有人無權獲得優先權或累積投票。

《增股修正案》不會影響公司授權優先股的數量，面值為每股0.001美元，即1,000萬股。目前，沒有已發行和流通的優先股。

如果我們的股東批准該提案，那麼我們的公司註冊證書第四條的第一句將被刪除，全部替換為以下內容：

“公司有權發行的股本總數為2.1億股，包括2億股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）和1,000萬股優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）。”

董事會一致通過了公司註冊證書的兩項修正案，即股份增持修正案的第 5 號提案和規定免除高管責任的第 6 號提案，並將其提交股東批准。對公司註冊證書的這兩項擬議修正案都將由股東分別進行表決，而第5號提案的生效不以6號提案的批准為條件。但是，如果第 5 號提案和第 6 號提案均獲得批准，則董事會已授權官員提交一份修正證書，以反映本文所述對第四條和第八條的修正案。

股份增持修正案的目的

我們的董事會認為，增加我們的授權普通股，以便有更多股票可供董事會認為適當或必要時使用，包括支持當前和預期的未來支出以及確保遵守我們的信貸協議（定義見下文）下的最低融資條件，符合公司和股東的最大利益。

因此，《股份增持修正案》的主要目的是為公司提供更大的靈活性，使其能夠根據董事會不時認為可取的公司目的管理普通股。這些公司目的可能包括但不限於融資活動、公開發行或私募股票、股票分紅或分割、可轉換證券的轉換、根據股東批准的激勵計劃發行期權和其他股權獎勵、與公司合作伙伴建立戰略關係以及收購交易。增加已批准但未發行的普通股數量將使我們能夠立即對出現的公司機會採取行動，而不必拖延和花錢召開股東特別會議以批准增加資本。出於上述任何目的，我們的董事會將決定是否、何時以及以什麼條件發行普通股。

如下文標題為 “批准擬議修正案的影響” 的部分所示，我們在很大程度上依賴我們的授權普通股來進行薪酬和留住員工，以及我們發行了普通股收購權的融資和其他交易。先前交易的投資者購買了我們的普通股和衍生證券，使他們有權獲得我們的普通股，為此我們必須保留我們的授權普通股股份。

 

16

 

此外，我們在2024年3月20日（“生效日期”）與Oaktree Fund Administration LLC（“Oaktree”）和其他貸款機構（以及Oaktree，“貸款人”）及其各方於2022年4月19日簽訂了信貸協議和擔保的第四項修正案（“第四修正案”）（“第四修正案”），根據該修正案，我們必須在11月之前籌集資金 2024 年 30 日我們的普通股、認股權證和/或預先注資認股權證的發行以及其他合作的總收益至少為 5,000 萬美元根據信貸協議，交易失敗將構成違約事件。自2024年3月20日起，截至2024年4月10日，我們完成了融資交易，發行了650萬股普通股和認股權證，以收購1,080萬股普通股。結果，截至2024年4月10日，我們還有41,081,156股授權普通股可供發行。增加已授權但未發行的普通股數量將使我們能夠立即對普通股、認股權證和/或預先注資認股權證的發行採取行動，這將使我們能夠履行信貸協議中契約規定的義務。

批准擬議修正案的效力

下表説明瞭截至2024年4月10日，如果我們的股東批准，擬議的增股修正案將對可供發行的普通股數量產生的影響：

除了根據我們現有的激勵計劃和員工股票購買計劃、我們與某些買家簽訂的認股權證協議以及Oaktree和其他貸款機構持有的股權投資權外，我們目前沒有任何需要額外發行普通股的安排、協議或諒解。由於我們的董事和執行官根據我們的激勵計劃擁有未償股權獎勵，並且可能會根據這些計劃獲得額外的股權獎勵，因此他們可能被視為在《股票增加修正案》中擁有間接權益，因為如果沒有該修正案，公司可能沒有足夠的授權股份來發放未來的獎勵。

《增股修正案》不會對現有股東的權利產生任何直接影響。但是，除非納斯達克股票市場的適用法律或規則有要求，否則我們的董事會將有權發行授權普通股，無需未來的股東批准此類發行。未來發行的普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及當前股東的投票權和利息產生稀釋作用。

如果我們的股東批准股份增持修正案，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書，我們預計在股東批准增股後儘快提交公司註冊證書修正證書

 

17

 

年會上的修正案和的修正證書將在特拉華州國務卿接受後生效。

如果我們的股東不批准股份增持修正案，則公司目前的授權普通股將保持不變，並且不會向特拉華州國務卿提交修正證書。但是，即使我們的股東批准了股票增持修正案，根據特拉華州的法律，我們的董事會仍保留自由裁量權，可以決定何時向特拉華州國務卿提交修正證書，並放棄股票增持修正案，儘管股東事先批准了《股票增持修正案》。

潛在的反收購效應

我們的董事會提出股份增持修正案的目的並不是為了阻止公司的要約或收購嘗試。但是，在某些情況下，額外的授權股票可供發行可能會阻礙或更難獲得對我們公司的控制權。提交本提案的目的並不是用來阻止或阻止任何收購嘗試，但沒有任何東西可以阻止我們的董事會採取任何與其信託義務不相符的適當行動。我們沒有毒丸計劃，也沒有對我們的股權獎勵進行任何非股東批准的重新定價。

持不同政見者的評估權

根據特拉華州法律，股東無權獲得與《股份增持修正案》相關的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

董事會建議

董事會一致建議投贊成票，批准經修訂的公司經修訂的公司註冊證書修正案，將公司的法定普通股數量從1億股增加到2億股。

 

18

 

第 6 號提案：批准對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內免除高管

將軍

作為持續審查公司治理標準和慣例的一部分，董事會一致批准了公司註冊證書修正案（“免責修正案”），並宣佈可取該修正案，以更新公司註冊證書第八條中目前的免責和責任條款，以反映不斷髮展的法律，但須經股東批准。

如果我們的股東批准該提案，那麼我們的公司註冊證書第八條將被刪除並全文替換，內容如下：

“公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(i) 任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務，(ii) 非善意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，（iii）就董事而言，根據DGCL第174條，（iv）董事參與的任何交易高級管理人員從公司採取的任何行動中獲得不當的個人利益，或（v）在公司採取的任何行動中為高級管理人員謀取了不當的個人利益。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。本段的任何廢除或修改均不會對廢除或修改時公司董事或高級管理人員的任何權利或保護產生不利影響。”

董事會一致通過了《公司註冊證書》的兩項修正案，即規定免除高管責任的第 6 號提案和股份增持修正案的第 5 號提案，並將其提交股東批准。對公司註冊證書的這兩項擬議修正案都將由股東分別進行表決，第6號提案的生效不以第5號提案的批准為條件。但是，如果第 5 號提案和第 6 號提案均獲得批准，則董事會已授權官員提交一份修正證書，以反映本文所述對第四條和第八條的修正案。

自2022年8月1日起，對《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條進行了修訂（“修訂後的102（b）（7）”），使公司能夠在其公司註冊證書中納入一項條款，免除某些公司高管在某些情況下違反信託謹慎義務的責任。以前，DGCL第102（b）（7）條僅規定了免除董事罪責的能力，而我們的公司註冊證書目前根據DGCL第102（b）（7）條限制了董事在某些情況下的金錢責任。經修訂的第102（b）（7）條僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除某些高管的責任，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，經修訂的第102（b）（7）條不允許公司免除受保人員因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或該高管從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔的責任。根據經修訂的102 (b) (7)，可能被免除罪責的高級管理人員包括 (i) 在訴訟或程序中被指控為不法行為的過程中隨時擔任公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管、財務主管或首席會計官的人，(ii) 由於這種原因在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定或被認定為不法行為的人此人是或曾經是公司薪酬最高的執行官之一，或（iii）已同意通過書面協議在特拉華州提供訴訟服務（“受保人員”）。

 

19

 

《免責修正案》的目的

我們的董事會認為，通過《免責修正案》將使公司更好地吸引高級管理人員候選人並留住現任高管。《免責修正案》還將使我們的高管可獲得的保護與董事已經獲得的保護更加緊密地結合起來。我們認為，未能通過《免責修正案》可能會影響我們招聘和留住傑出高管候選人，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的收益。

此外，通過《免責修正案》將使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。官員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，官員必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的重大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制我們現任和未來高管對個人風險的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，並使公司更好地留住現任高管和吸引高級管理人員候選人。增強我們留住和吸引有經驗的高管的能力符合公司及其股東的最大利益，我們應努力向這些人保證，在某些情況下可以免除責任。

如果我們的股東批准《免責修正案》，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書，我們預計在年會上股東批准《免責修正案》後儘快提交該修正案，修正證書將在特拉華州國務卿接受後生效。

如果我們的股東不批准《免責修正案》，則公司目前與董事有關的免責條款將保持有效，並且不會向特拉華州國務卿提交修正證書。但是，即使我們的股東批准了《免責修正案》，根據特拉華州的法律，我們的董事會仍保留自由裁量權，可以決定何時向特拉華州國務卿提交修正證書，以及何時放棄《免責修正案》，儘管股東事先批准了《免責修正案》。

《免責修正案》的影響

擬議的免責修正案將允許在總局允許的最大範圍內驅逐我們的官員。如上所述，這目前意味着擬議的免責修正案僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除受保人員的金錢責任，但不會消除此類高管因公司本身提出的違反信託税索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，《免責修正案》不會限制受保人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不作為或受保人員從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

董事會建議

董事會一致建議對《經修訂的公司註冊證書免責修正案》投贊成票，該修正案旨在規定在《特拉華州一般公司法》允許的最大範圍內免除違反信託義務的高級管理人員。

 

20

 

第 7 號提案 — 批准年會休會

如果年會時沒有足夠的選票批准第5號提案和/或第6號提案，則要求我們的股東考慮年會休會並進行投票，以徵集更多代理人。

董事會認為，如果公司已發行且有權在年會上投票的普通股數量不足以批准第5號提案或第6號提案，則使公司能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准第5號提案或第6號提案（如適用）符合公司及其股東的最大利益。

如果我們的股東批准了該休會提案，我們可以休會年會和年會的任何休會，並利用額外的時間徵集更多代理人來支持第5號提案和/或第6號提案。除其他外，對第7號提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的反對第5號提案或6號提案的代理人，因此任何一項提案都將被否決，我們也可以在不對第5號提案或第6號提案進行表決的情況下休會，並努力説服這些股份的持有人將投票改為對適用提案投贊成票。

董事會建議

如果年會時沒有足夠的選票來批准第 5 號和/或 6 號提案，董事會一致建議在必要時對年會休會投贊成票，以徵集更多代理人。

 

21

 

執行官

下表確定並列出了截至2024年4月10日我們執行官的某些傳記和其他信息。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

有關維馬爾·梅塔的傳記，請參閲本委託書的第 9 頁。

理查德·斯坦哈特自2018年3月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。從2017年10月到2018年3月，斯坦哈特先生擔任我們的副總裁兼首席財務官。2015年10月至2017年6月，他在Remedy Pharmicals, Inc.擔任副總裁兼首席財務官。從2014年1月到2015年9月，斯坦哈特先生擔任生物技術和醫療器械行業的財務和戰略顧問。從2006年4月到2013年12月，斯坦哈特先生受僱於MELA Sciences, Inc.，在2006年4月至2012年4月期間擔任其副總裁、財務兼首席財務官、財務主管兼祕書，並於2012年4月至2013年12月擔任高級副總裁、財務主管兼首席財務官。從 1992 年 5 月直到加入 MELA Sciences，Steinhart 先生一直擔任森林街資本/SAE Ventures 的董事總經理，該公司是一家專注於醫療和科技公司的精品投資銀行、風險投資和管理諮詢公司。在加入Forest Street Capital/SAE Ventures之前，他曾擔任Emisphere Technologies, Inc.的副總裁兼首席財務官。斯坦哈特先生的其他經歷包括在專注於醫療技術和生物製藥公司的風險投資公司CW集團工作了七年，曾擔任該公司的普通合夥人兼首席財務官。斯坦哈特先生是 Actinium Pharmicals, Inc. 的董事會成員，他於 2013 年 11 月擔任該職務，並是 Atossa Genetics, Inc. 的董事會成員，他於 2014 年 3 月開始任職。斯坦哈特先生擔任Actinium Pharmicals審計委員會主席，同時也是該公司的公司治理委員會成員。Steinhart 先生擔任 Atossa Genetics 審計委員會主席，也是該委員會審計委員會和薪酬委員會的成員。他擁有佩斯大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位，並且是一名註冊會計師（非執業）。

馬修·威利自2022年1月起擔任我們的高級副總裁兼首席商務官。Wiley 先生在多個專業產品發佈中擁有超過 25 年的銷售、營銷和戰略經驗。在加入公司之前，威利先生於2018年11月至2021年9月在尋求治療免疫炎症的治療製藥公司VYNE Therapeutics, Inc. 擔任首席商務官，負責監督與該公司前兩款獲批准的皮膚科產品AMZEEQ® 和ZILXI® 的推出相關的所有商業建設和目標。在此之前，他在2012年至2018年期間擔任全球生物製藥公司Jazz Pharmicals, Inc. 的副總裁兼業務部門負責人，領導發作性睡病和睡眠呼吸暫停的SUNOSI™ 的市場戰略和營銷團隊，併為發作性睡病的XYREM™ 制定了成功的增長戰略，該公司的淨收入在他的最後一年實現了14億美元。2007年至2012年，他還曾在專注於中樞神經系統疾病的專業製藥公司Azur Pharma擔任營銷副總裁，為該公司從在美國啟動業務到被Jazz Pharmace收購提供支持。Wiley 先生擁有雪城大學英語學士學位。

弗蘭克·約卡博士自 2023 年 12 月起擔任我們的執行副總裁兼首席科學官。從 2018 年 3 月到 2023 年 12 月，他擔任我們的高級副總裁兼首席醫療官。從 2017 年 6 月到 2018 年 3 月，Yocca 博士擔任我們的副總裁兼首席科學家

 

22

 

警官。2015 年 4 月至 2017 年 4 月，他擔任 BioXcel 中樞神經系統研發高級副總裁。從2005年到2015年，約卡博士在阿斯利康公司擔任過多個領導職務，包括神經科學虛擬創新醫學部（iMed）戰略和外部化副總裁（2011-2015年）、中樞神經系統和疼痛創新醫學部（iMed）副總裁兼戰略部主管（2010年至2011年）以及中樞神經系統疼痛發現副總裁兼負責人（2005年至2010年）。在此之前，他曾於 1984 年至 2004 年在百時美施貴寶藥物研究所擔任執行董事，在神經科學臨牀組的早期和晚期臨牀開發研究中同時擔任領導職務。在此之前，Yocca 博士在 1997 年至 2003 年期間擔任神經科學探索執行董事，在那裏他是制定和實施企業戰略計劃的合作者，也是神經科學生物學系精神病學和阿爾茨海默氏症臨牀候選藥物發現的負責人。他在1999年至2002年期間是Abilify產品開發和商業化團隊的核心成員，並在1984年至2001年期間擔任早期和後期發現和開發團隊的核心成員。Yocca 博士擁有曼哈頓學院的生物化學學士學位以及聖約翰大學的藥理學碩士學位和神經藥理學博士學位。

文森特·奧尼爾醫學博士自2018年3月起擔任我們的高級副總裁兼首席醫療官。從 2017 年 7 月到 2018 年 3 月，奧尼爾博士擔任我們的副總裁兼首席醫療官。2016 年 4 月至 2017 年 5 月，他擔任 Mirna Therapeutics, Inc. 的首席醫學官。從2014年6月到2016年5月，他擔任診斷公司Exosome Diagnostics, Inc. 的首席醫學官。從2012年到2014年，奧尼爾博士在製藥公司賽諾菲股份有限公司擔任個性化醫療和伴隨診斷全球主管。從 2009 年到 2012 年，奧尼爾博士在基因泰克公司擔任集團董事，參與擴大阿瓦斯汀和塔爾切瓦等產品的批准範圍。從 2006 年到 2009 年，奧尼爾博士在葛蘭素史克公司擔任探索醫學總監。O'Neill 博士擁有英國格拉斯哥大學的醫學博士、工商管理碩士學位和病理學碩士學位。

哈維爾·羅德里格斯自2021年1月起擔任我們的高級副總裁、首席法務官兼公司祕書。羅德里格斯先生在生物製藥行業擁有超過20年的豐富戰略和法律經驗，在管理法律、合規、公司治理、知識產權、數據隱私和政府事務專業人員方面擁有豐富的領導經驗。在加入BioXcel Therapeutics之前，他在2014年12月至2020年12月期間在全球製藥公司Indivior PLC（倫敦證券交易所代碼：INDV）擔任首席法務官，業務遍及40多個國家，負責監督所有法律事務、數據隱私合規和公司治理事務。在Indivior任職之前，羅德里格斯先生曾在Reckitt Benckiser Pharmicals Inc.擔任總法律顧問，在談判併成功實現該組織的分拆和分拆方面發揮了關鍵的領導作用，其中包括關閉7.5億美元的有擔保定期貸款和5000萬美元的循環信貸額度，為分拆實體的持續運營提供資金。在職業生涯的早期，羅德里格斯先生曾在Reckitt Benckiser LLC、拜耳醫療製藥公司和Berlex公司擔任過越來越多的職務。他的法律生涯始於2000年，當時他在紐約市的Thelen Reid & Priest, LLP擔任訴訟助理。他擁有羅格斯大學土木工程學士學位、密歇根大學結構工程碩士學位和賓夕法尼亞大學法學博士學位。

 

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公司治理

公司治理指南

我們的董事會通過了公司治理準則。這些公司治理準則的副本可以在我們網站www.bioxceltherapeutics.com的 “投資者” 頁面的 “治理——治理文件” 部分找到，也可以寫信給我們在康涅狄格州紐黑文市長碼頭大道555號辦公室的公司祕書06511。我們的公司治理準則中涉及的主題包括：

董事會領導結構

我們的公司治理準則允許董事會靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會決定使用一種或另一種結構符合公司及其股東的最大利益。如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，我們的《公司治理準則》規定由獨立董事任命首席獨立董事（“首席董事”）。首席董事的職責包括但不限於：主持董事會主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議時間表和議程；充當獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則規定，在董事會主席有資格成為獨立董事時，董事會主席將擔任首席董事。

我們的董事會主席和首席執行官的職位目前由兩名獨立人員擔任。穆勒博士擔任董事會主席，梅塔博士擔任我們的首席執行官。作為獨立董事會主席，穆勒博士履行首席董事的職能。

董事會認為，我們目前由兩名獨立人士擔任的首席執行官和董事會主席的領導結構符合公司及其股東的最大利益，並在首席執行官和總裁對公司戰略方向、日常領導和業績的責任與董事會主席指導公司總體戰略方向並監督公司治理和向首席執行官提供指導的責任之間取得了適當的平衡執行官兼總裁，負責制定議程和主持董事會會議。我們認識到，不同的領導結構可能適合處於不同境地的公司，並認為沒有一種結構適合所有公司。因此，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並在未來做出其認為適當且符合公司及其股東最大利益的變動。

 

24

 

董事獨立性

根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克規則》，如果董事與我們沒有實質性或其他取消資格的關係，這可能會損害其在履行董事職責時行使獨立判斷的能力，則該董事是獨立的。此外，董事必須符合納斯達克規則規定的獨立性基本標準。

我們的董事會已對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，代表我們六位現任董事中五位的佈雷女士、米勒先生或勞馬斯博士、穆勒博士或沃特魯巴博士的關係均不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且這些董事都有資格成為 “獨立”，因為該術語是根據納斯達克規則定義的。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益擁有權以及非僱員董事與某些重要股東的關係。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會以解決具體問題。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會均根據書面章程運作，該章程可在我們網站www.bioxceltherapeutics.com的 “投資者” 頁面的 “治理——治理文件” 部分查閲。

審計委員會

我們的審計委員會負責，除其他外：

•

任命、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

​

•

監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和考慮該公司的報告；

​

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

​

•

正在考慮是否向董事會建議將公司的經審計的財務報表納入公司 10-K 表年度報告；

​

•

協調董事會對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督；

​

 

25

 

•

討論我們的風險評估和風險管理政策，監督我們的財務風險、網絡安全風險、信息安全風險的管理，並在必要或可取的情況下監督公司面臨的其他重大風險；

​

•

與我們的內部審計師（如果有）、獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

​

•

定期審查我們的投資政策；

​

•

審查、批准或批准任何關聯人交易；

​

•

預先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有審計和非審計服務（根據委員會制定的適當預批准政策提供的服務或不受美國證券交易委員會規則此類要求約束的服務除外）；

​

•

制定程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的疑慮；以及

​

•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告。

​

我們審計委員會的現任成員是彼得·穆勒、桑迪普·勞馬斯、邁克爾·米勒和米哈爾·沃特魯巴，勞馬斯博士擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合適用的納斯達克規章制度對金融知識的要求。根據納斯達克適用於審計委員會成員的附加標準和適用於審計委員會成員的1934年經修訂的《交易法》（“交易法”）第10A-3條，我們的董事會已明確決定，我們審計委員會的每位成員均具有 “獨立” 資格。此外，我們的董事會已確定，勞馬斯博士、米勒先生、穆勒博士和沃特魯巴博士均有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

•

審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，或建議董事會批准；

​

•

審查和批准公司的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃和安排，或向董事會提出建議；

​

•

監督和管理我們的激勵性薪酬和股權計劃和安排；

​

•

定期審查董事薪酬並向董事會提出建議；

​

•

每年在要求的範圍內與管理層審查和討論我們的 “薪酬討論與分析”；

​

•

在要求的範圍內準備美國證券交易委員會規則要求的年度薪酬委員會報告；

​

•

審查和討論最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票結果，並在要求的範圍內審查並建議董事會批准我們進行此類投票的頻率；

​

•

視情況監督公司有關人才管理（包括留用、發展和培訓）以及多元化和包容性的計劃和政策。

​

我們薪酬委員會的現任成員是彼得·穆勒博士和醫學博士桑迪普·勞馬斯，穆勒博士擔任主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克適用於薪酬委員會成員的附加標準，我們薪酬委員會的每位成員均具有 “獨立人士” 資格，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（ 除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議

 

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首席執行官）。根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。在選擇任何此類顧問、法律顧問或顧問之前，薪酬委員會會根據適用的納斯達克規則審查和考慮此類顧問、律師或顧問的獨立性。我們必須提供適當的資金，以便向薪酬委員會聘用的任何顧問支付合理的薪酬。

薪酬顧問

根據其章程，薪酬委員會有權在其認為必要或可取的情況下聘用外部顧問或顧問。根據這一權力，薪酬委員會。在2023財年，薪酬委員會聘請怡安集團（“拉德福德”）旗下的拉德福德作為其獨立的外部薪酬顧問。

應薪酬委員會的要求，2023年，拉德福德向薪酬委員會提供的服務包括就新的股權薪酬計劃和公司同行羣體的發展提供建議，以及提供有關高管和董事薪酬的支持和分析。

拉德福德在2023年提供的所有高管薪酬服務都是在薪酬委員會的指導或授權下進行的，拉德福德從事的所有工作都經過薪酬委員會的預先批准。Radford或其任何關聯公司與我們或我們的任何子公司保持任何其他直接或間接的業務關係。薪酬委員會考慮了拉德福德提供的任何工作是否會對2023年期間提供的服務造成任何利益衝突，並確定沒有造成任何利益衝突。

此外，在2023年期間，除了高管和董事薪酬以及基礎廣泛的計劃外，沒有向我們提供任何服務，這些計劃在範圍、條款或運營上沒有區別對待，有利於我們的執行官或董事，並且普遍適用於所有有薪員工。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會負責，除其他外：

•

識別有資格成為我們董事會成員的個人；

​

•

向我們的董事會和董事會的每個委員會推薦候選人；

​

•

制定公司治理準則並向董事會推薦公司治理指南，不時審查並向董事會推薦對公司治理準則的擬議修改；

​

•

審查董事關於僱傭變動或其他情況的通知並向董事會提出建議；

​

•

監督對董事會的定期評估。

​

我們的提名和公司治理委員會的現任成員是瓊·佈雷、桑迪普·勞馬斯和彼得·穆勒，彼得·穆勒擔任主席。我們的董事會已確定，根據適用於提名和公司治理委員會成員的納斯達克適用規則，佈雷女士、勞馬斯博士和穆勒博士均具有 “獨立人士” 資格。

董事會和董事會委員會會議和出席情況

在 2023 財年，我們的董事會舉行了 14 次會議，審計委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了一次會議，提名和公司治理委員會舉行了一次會議。2023 年，我們的每位現任董事都出席了他或她當時作為成員參加的董事會和委員會會議的至少 75%。

 

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執行會議

執行會議是董事會非管理層成員的會議，全年定期舉行。此外，獨立董事每年至少舉行兩次非公開會議，不包括管理層和任何非獨立董事。董事會主席主持每一次會議，如果董事會主席缺席，出席會議的非管理層和獨立董事將酌情決定哪位成員將主持此類會議。

董事出席年度股東大會

雖然沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但預計董事會將出席我們的年度股東大會。我們所有的董事都參加了我們於2023年舉行的年度股東大會。

董事提名流程

提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入董事會及其委員會。在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，或者是否將候選人納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事候選人名單時，提名和公司治理委員會會考慮我們公司治理指南中規定的標準。具體而言，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括個人和職業誠信；道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高管或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營多元化領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相關的公司業務相關實質性事務方面的專業知識和經驗；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、民族、居住地和專業經驗；性別認同或認同代表性不足的少數羣體或LGBQT+；務實和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、屬性或屬性技能。

我們認為多元化，例如性別、種族、族裔和代表性不足的社區成員，是確定董事候選人的重要因素，並認為此類多元化特徵值得考慮，但沒有正式的多元化政策。目前，我們 50% 的董事會成員自認是

 

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屬於不同性別、種族、族裔或代表性不足的羣體。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個擁有必要工具的小組，根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮與候選人的潛在利益衝突、其他個人和專業追求、董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）保留第三方搜索公司，以協助其確定候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，進一步提高董事會的效率。提名和公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下評估推薦連任的董事的貢獻。在本次年會上決定提名每位董事候選人時，提名和公司治理委員會和董事會根據我們對董事候選人的標準審查流程對每位被提名人進行了評估，這些審查流程涉及董事的首次任命及其在年度會議上的選舉或連任提名（如適用）。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資格、素質和技能時，董事會主要關注上述每位董事會成員傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並由您在年會上提議選出。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會將審查和評估其掌握的有關股東提出的候選人的信息，並將採用與考慮其他董事候選人相同的標準和基本相同的程序來考慮這些候選人。希望提名候選人供考慮的股東可以通過將建議提交給位於康涅狄格州紐黑文市長碼頭大道555號的BioXcel Therapeutics, Inc. 公司祕書注意來進行考慮，06511。

董事會在風險監督中的作用

董事會全面負責風險監督，包括作為董事會和委員會例行會議的一部分，對高管對公司相關風險的管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層為管理這些風險所採取的措施，還要了解哪種風險水平適合公司。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成公司適當風險水平不可或缺的方面。儘管董事會全體成員全面負責風險監督，但其這一職能得到審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的支持。每個委員會定期向董事會報告。

審計委員會通過定期審查我們的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督、我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們的企業風險管理計劃，包括對財務風險、網絡安全風險和信息安全風險的監督，協助董事會履行其風險監督職責。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計、税務、合規和信息技術職能部門，審計委員會審查和討論我們業務的重要領域，併為董事會總結風險領域和相應的

 

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緩解因素。薪酬委員會通過監督和評估與公司薪酬政策和做法相關的風險來協助董事會。提名和公司治理委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險來協助董事會。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細運營績效評估。

委員會章程和公司治理準則

我們的公司治理準則、審計委員會、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會的章程以及其他公司治理信息可在我們網站www.bioxceltherapeutics.com的投資者頁面的公司治理部分查閲，也可以寫信給我們在康涅狄格州紐黑文市長碼頭大道555號辦公室的公司祕書06511。

《商業行為與道德準則》

我們通過了商業行為和道德準則（“行為準則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《商業行為與道德準則》副本可在我們網站投資者頁面的 “治理——治理文件” 部分查閲，該頁面位於www.bioxceltherapeutics.com，也可以寫信給我們在康涅狄格州紐黑文市長碼頭大道555號辦公室的公司祕書06511。我們打算在我們的網站上對我們行為準則條款的修改或豁免進行任何必要的披露，而不是通過表格8-K提交最新報告。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工購買金融工具，例如預付的可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金，也禁止以其他方式參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值下降的交易。禁止所有涉及我們股票證券的此類交易，無論此類證券是作為補償發放的，還是以其他方式直接或間接持有的。

補償回政策（回扣政策）

2023 年，我們根據納斯達克上市標準和交易法第 10D-1 條通過了薪酬回收或 “回扣” 政策（“回扣政策”）。回扣政策規定，必須向現任和前任高管追回在公司需要編制會計重報之日之前的三年內錯誤收到的基於激勵的薪酬（有限的例外情況除外）。回扣政策由薪酬委員會監督和管理。回扣政策的全文已作為附錄97收錄於我們於2024年3月22日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

利害關係人與董事會的溝通

為幫助增進公司股東和其他利益相關方（統稱為 “利益相關方”）的意見和見解，利益相關方可以通過以下方式與董事會主席、首席董事（如果有）、董事會委員會任何主席或非管理層或獨立成員溝通，或以其他方式直接向其表達其擔憂：Bio所關心的事項：Xcel Therapeutics, Inc.，收件人：紐黑文長碼頭大道 555 號首席法務官康涅狄格州 06511。首席法律幹事將把此類信函轉交給有關當事方。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在 2023 財年，我們的薪酬委員會的成員是 Laumas 和 Mueller 博士，他們在本財年都不是公司的高級管理人員或員工，也都不是

 

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曾任公司高管。2023 年，我們沒有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員。

在截至2023年12月31日的財政年度中，除了此處確定的關係外，不存在美國證券交易委員會規則要求披露的其他關係。

 

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高管薪酬

以下是對我們指定執行官（“NEO”）薪酬安排的討論。作為一家規模較小的申報公司，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於小型申報公司的按比例披露的要求。

我們的NEO包括截至2023年12月31日的財政年度的首席執行官和除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官。這些近地天體及其位置是：

•

Vimal Mehta 博士，我們的首席執行官兼總裁；

​

•

我們的高級副總裁、首席法務官兼祕書哈維爾·羅德里克斯；以及

​

•

馬修·威利，我們的高級副總裁兼首席商務官。

​

薪酬摘要表

下表顯示了有關本報告所述年度的近地天體薪酬的信息。

(1)

報告的金額代表根據會計準則編纂718 “薪酬—股票補償”（ASC 718）計算的授予我們的NEO的限制性股票單位和股票期權的授予日公允價值。除了BTAI的限制性股票單位外，梅塔博士在2023年還獲得了onkosXcel員工控股有限責任公司（“員工持股”）的限制性股票單位，這些單位計為基於績效的獎勵。對於所有基於業績的限制性股票單位，金額是根據截至授予日的業績狀況的可能結果計算的。以下是截至授予日基於業績的限制性股票單位的價值，假設達到最高業績水平：梅塔博士（1,017,627美元）、羅德里格斯先生（237,150美元）和威利先生（295,950美元）。請注意，這些列中報告的金額反映了這些獎勵的會計成本，與我們的NEO可能從獎勵中獲得的實際經濟價值不符。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註12中提供了有關計算限制性股票單位和股票期權價值的假設的信息。

​

(2)

2023年報告的金額為梅塔博士的醫療補助金報銷（7,800美元）和每位指定執行官的401（k）對等繳款（8,250美元）。

​

(3)

報告的金額反映了向梅塔博士和羅德里格斯先生每人支付的一次性獎金，以表彰BTAI在2022年成功完成的戰略融資。

​

從敍事到摘要薪酬表

2023 年薪水

我們的NEO領取基本工資，以補償他們向公司提供的服務。支付給每個近地天體的基本工資旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們會不時審查NEO的基本工資，並在我們的董事會或薪酬委員會認為適當的調整時進行調整。2023年初，董事會將梅塔博士、羅德里格斯先生和威利先生的基本工資分別提高至1,001,569美元、423,833美元和445,200美元，這與所有員工的年度績效增長有關。

 

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2023 年年度獎金

我們為NEO提供獲得全權年度現金獎勵的機會，以補償他們實現公司和個人績效目標。每個NEO的目標獎金機會以年基本工資的百分比表示。梅塔博士、羅德里格斯先生和威利先生的2023年年度獎金目標是他們各自基本工資的55％、40％和40％。

年度獎金的績效目標每年由薪酬委員會審查和批准。2023年，薪酬委員會制定的年度獎金指標基於某些公司績效目標的實現以及對個人績效的評估。2024年初，董事會決定自行決定不向近地天體發放2023年績效的年度獎金，儘管董事會保留重新考慮是否為2023年績效支付年度獎金的權利。

股權薪酬

在2023年，我們向NEO授予股票期權、基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位（“PSU”），作為我們高管薪酬計劃的長期激勵部分。我們通常會在董事會認為適當的時間發放股權獎勵。下表列出了我們在2023年向NEO授予的股權獎勵。

授予期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值。股票期權和限時限制性股票單位通常在四年內歸屬，其中25％的受獎股份在授予之日一週年之際歸屬，剩餘的75％受獎勵歸屬的股份在接下來的三十六個月中按基本相等的每月分期付款，對於限制性股票單位，在接下來的12個季度中按季度分期基本相等，視持有人而定通過適用的歸屬繼續提供服務日期。

根據董事會確定的以下績效指標，授予羅德里克斯先生和威利先生的PSU有資格在撥款日一週年之際進行歸屬：(i) 令人滿意的Oaktree/QIA修訂協議（佔PSU的25％）；（ii）兩項試驗（PSU的50％）獲得SDNA和制定臨牀執行的途徑；（iii）BXCL502 的路徑（10％的PSU）；以及（iv）使用合同策略維持和增加IGALMI的收入（佔PSU的15％）。董事會決定在2023年授予PSU，以進一步使羅德里克斯先生和威利先生的利益與公司的戰略臨牀和運營目標保持一致。梅塔博士在2023年沒有獲得BTAI的任何PSU，原因是董事會認為他的未付薪酬和總薪酬足以使梅塔博士的利益與公司及其股東的利益保持一致。

2023年，梅塔博士獲得了Employee Holdings的限制性股票單位。Employee Holdings是一家管理控股公司，旨在促進向我們的子公司onkosXcel Therapeutics, LLC（“onkosXcel”）的服務提供商授予股權。這些限制性股票單位僅在授予日十週年或之前發生的OnkosXcel流動性事件時才歸屬，但須在該日期之前繼續提供服務。

有關2023年向我們的NEO發放的股權獎勵的更多信息，請參閲下方的 “年終傑出股票獎勵” 表。

其他補償要素

我們的 NEO 有資格參與我們的員工福利計劃和計劃，這些計劃和計劃通常包括醫療、牙科和視力福利，以及人壽、短期和長期傷殘保險，但程度相同

 

33

 

與我們的其他全職員工一樣，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。2023 年，我們向梅塔博士報銷了他的醫療保費。

我們維持401（k）固定繳款計劃（“401（k）計劃”），受益於滿足特定資格要求的員工。我們的NEO有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。2023年，我們將員工繳款與401（k）計劃相匹配，最高可達前5％合格薪酬的50％。

根據這些安排支付的金額列於薪酬彙總表中題為 “所有其他賠償” 的欄目中。

年終傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每個NEO持有的所有未償股權獎勵。

 

34

 

(1)

顯示的金額基於2023年12月29日我們普通股每股2.95美元的收盤價。對於員工控股中的限制性股票單位，顯示的金額基於截至2023年12月31日此類獎勵的公允市場價值。

​

(2)

期權的未歸屬部分將按基本相等的月度分期歸屬，直到歸屬開始之日四週年為止。

​

(3)

該期權在歸屬開始日一週年之際授予25％的股份，此後按基本相等的月度分期歸屬，直到歸屬開始之日四週年。

​

(4)

在歸屬開始日期四週年之前，限制性股票單位的季度分期付款基本相等

​

(5)

限制性股票單位在歸屬開始日一週年之際授予25％的股份，此後按基本相等的季度分期付款，直到歸屬開始日期四週年。

​

(6)

根據董事會確定已達到某些公司績效指標，PSU有資格在歸屬開始日期一週年之際進行歸屬。有關這些指標的描述，請參閲上面的 “股權薪酬”。

​

(7)

代表員工控股中的限制性股票單位，這些單位在授予日十週年或之前發生的OnkosXcel流動性事件時有資格進行歸屬，但須在該日期之前繼續提供服務。

​

就業安排

我們已經與每位NEO簽訂了僱傭協議，其中規定了每位高管在我們這裏工作的條款和條件。每份僱傭協議都規定了每位新員工的年度基本工資和目標獎金機會。上文在 “2023年工資” 和 “2023年年度獎金” 標題下描述了2023年生效的金額。NEO有資格參與我們的員工福利計劃和NEO有資格參加的計劃，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件。

在2023年期間，如果我們無故解僱了NEO，或者高管出於正當理由解僱了NEO，但前提是NEO及時執行且不撤銷對我們有利的索賠的解除聲明，則該高管將有資格獲得 (i) 高管在解僱當年的年度獎金的按比例分配；(ii) 梅塔博士的基本工資延續24個月，羅德里格斯先生的6個月或 9 Wiley 先生的月費；以及 (iii) 報銷適用遣散期內的 COBRA 保費。此外，梅塔博士有權將他在解僱前所持的任何未歸屬股權獎勵的50％歸屬。如果我們無故終止此類NEO，公司必須提前 30 天通知 NEO。

僱傭協議還規定，如果我們無故或NEO出於正當理由終止了NEO的僱用，無論哪種情況，在控制權變更前的6個月內或控制權變更後的12個月內，則前提是該NEO及時執行且不撤銷索賠的解除

 

35

 

對我們有利的是，NEO將有權一次性獲得相當於6個月基本工資（或梅塔博士24個月的基本工資）的一次性付款，這筆款項是對上述遣散費和福利的補助。

僱傭協議通常將 “原因” 定義為，在某些通知和補救權的前提下，NEO（i）嚴重違反或嚴重違反我們與NEO之間的僱傭協議或任何其他協議，或者一再不遵循公司或董事會的指示（如適用）；（ii）重大過失、故意不當行為或違反對我們或我們關聯公司的信託義務；（iii）佣金與NEO對我們或我們的關聯公司的職責有關的欺詐、挪用公款、挪用公款或不誠實的行為或不作為，或者，對羅德里格斯先生或威利先生而言，這可能對公司或我們的關聯公司的業務或聲譽造成重大損害；或 (iv) 對任何涉及欺詐或道德敗壞的重罪或其他罪行定罪、起訴、認罪或不參與任何其他罪行。

僱傭協議通常將 “正當理由” 定義為在某些通知和補救權的前提下，發生以下任何情況（未經近地天體明確書面同意）：(i) 大幅減少近地天體的職責、職位或責任，或免去近地天體的此類職位、職責或責任；(ii) 僅對梅塔博士和羅德里格斯先生而言，近地天體遷移超過25英里；或 (iii) 僅限梅塔博士和羅德里格斯先生；或 (iii) 僅對梅塔博士和羅德里格斯先生而言，近地天體遷移超過25英里；或 (iii)) 任何構成我們或我們的任何繼任者嚴重違反其對 NEO 的義務的行為或不作為根據僱傭協議（或對梅塔博士而言，是我們與梅塔博士之間的任何其他協議）。

僱傭協議還包含契約，禁止NEO在工作期間和解僱後的一年內與我們競爭或招攬我們的供應商、員工或客户。

 

36

 

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO NEO（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下所列財政年度的公司業績提供了以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

(1)

Vimal Mehta 是我們每年發佈的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。

​

2022 & 2023
哈維爾·羅德里格斯
馬修·威利

(2)

顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。

​

(3)

實際支付的薪酬反映了 PEO 和非 PEO NEO 的特定金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是適用年度的薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列的總額。

​

 

37

 

上表中包含權益價值的金額來自下表中列出的金額：

​

(4)

假設從2021年12月31日起至上市年度末的這段時間內，已向公司投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

​

 

38

 

PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近兩個會計年度的累計股東總回報率之間的關係。

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨收入之間的關係

下圖列出了在最近結束的兩個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。

 

39

 

董事薪酬

我們董事會的非僱員成員有資格因其在董事會中的服務而獲得報酬。根據我們的董事薪酬計劃，在2023年，每位非僱員董事都有資格在該董事首次當選或被任命為董事會成員時獲得購買30,000股普通股的期權。此外，自任何年度股東大會召開之日起擔任非僱員董事至少六個月並將繼續擔任非僱員董事的每位非僱員董事都有資格在該年會之日獲得購買17,000股普通股的期權。授予我們的非僱員董事的期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值，並在授予之日起十年內到期。董事首次當選或任命時授予的股票期權自授予之日起分三次基本相等的年度分期付款。每年授予董事的股票期權在下次年會前一天或授予之日一週年的較早者分期歸屬。此外，所有未歸屬的股票期權將在控制權發生變化時全部歸屬。

此外，我們的非僱員董事有資格在 2023 年期間在董事會和董事會委員會任職時獲得現金預付款，如下表所示。

該計劃下的董事費應在每個日曆季度最後一天之後的第十五天分期按等額分期支付，前提是每筆款項的金額將按董事未在董事會任職的季度的任何部分按比例分配。

我們還根據公司政策向所有非僱員董事報銷所有合理和慣常的業務費用。

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關向我們的非僱員董事發放、賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬的信息：

(1)

報告的金額代表根據ASC 718計算的授予我們非僱員董事的股票期權的授予日公允價值。請注意，此列中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與期權接收者可能從期權中獲得的實際經濟價值不符。我們提供

​

 

40

 

有關財務報表附註12中用於計算期權獎勵價值的假設的信息，這些假設包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。

(2)

截至2023年12月31日，穆勒博士持有購買我們共計249,597股普通股的期權，其中232,597股普通股可供行使。

​

(3)

截至2023年12月31日，勞馬斯博士持有共購買207,388股普通股的期權，其中190,388股普通股可供行使。

​

(4)

截至2023年12月31日，沃特魯巴博士持有共購買我們83,200股普通股的期權，其中66,200股普通股可供行使。

​

(5)

截至2023年12月31日，佈雷女士持有購買我們共計63,167股普通股的期權，其中37,832股普通股可供行使。

​

(6)

截至2023年12月31日，米勒先生持有購買我們共計47,000股普通股的期權，其中9,999股普通股可供行使。

​

(7)

南達巴蘭博士自2023年9月19日起辭去董事會職務，他在2023年期間沒有因在董事會任職而獲得任何報酬。截至2023年12月31日，南達巴蘭博士持有購買我們303,688股普通股的期權，其中303,688股普通股可供行使。

​

 

41

 

股權補償計劃信息

下表提供了有關公司截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息：

(1)

由BioXcel Therapeutics, Inc.2017年激勵獎勵計劃（“2017年計劃”）、BioXcel Therapeutics, Inc.2020年激勵獎勵計劃（“2020年計劃”）和BioXcel Therapeutics, Inc.2020年員工股票購買計劃（“2020年ESPP”）組成。

​

(2)

包括根據2017年計劃購買股票的1,943,686份已發行期權、712,560個限制性股票單位和3,031,643份在2020年計劃下購買股票的已發行期權。

​

(3)

截至2023年12月31日，2017年計劃下未平倉期權的加權平均行使價為3.77美元，2020年計劃下未平倉期權的加權平均行使價為27.16美元。未償還獎勵的加權平均行使價不考慮在歸屬於沒有行使價的已發行限制性股票單位時可發行的股份。

​

(4)

包括根據2020年計劃可供未來發行的663,973股股票和2020年ESP下可供發行的905,447股股票。自2020年計劃生效之日起，我們停止根據2017年計劃提供補助金。如果2017年計劃下的未償獎勵被沒收或失效，則根據2020年計劃，受此類獎勵約束的普通股將可供發行。2020 年計劃規定，從 2021 年 1 月 1 日開始，到 2030 年 1 月 1 日（含當天），在每個日曆年的第一天，每年增加可供發行的股票數量，其金額等於 (i) 前一個日曆年最後一天已發行普通股總數的 4%，以及 (ii) 我們董事會確定的較少的普通股數量 (但行使激勵性股票時發行的股票不得超過10,000,000股選項）。2020年ESPP規定，從2021年1月1日開始，截至2030年1月1日（含當日），每個日曆年的第一天每年增加可供發行的股票數量，其金額等於（i）前一個日曆年最後一天已發行普通股總數的1％，以及（ii）由我們的董事會確定的較少的普通股數量，前提是根據董事會發行的普通股不得超過50萬股2020年ESPP的組成部分，旨在獲得該守則第423條的資格。截至本委託書發佈之日，我們尚未開始2020年ESPP的發行期。

​

 

42

 

股票所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月10日我們普通股的受益所有權的相關信息：

•

我們已知的每人或一組關聯人員實益擁有我們已發行普通股的5％以上；

​

•

我們的每位董事；

​

•

我們 2023 年的每位指定執行官；以及

​

•

我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

​

每位股東實益擁有的股份數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有人。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。

實益持股百分比是根據截至2024年4月10日我們已發行普通股的37,034,517股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在自2024年4月10日起的60天內收購的普通股被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股份，除非集團中所有董事和執行官的所有權百分比。除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址均為康涅狄格州紐黑文市長碼頭大道555號06511號。

*

表示小於 1%。

​

(1)

僅基於 2023 年 9 月 28 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D。BioXcel LLC和BioXcel Holdings, Inc.對8,547,750股普通股擁有共同的投票權和共同處置權。梅塔博士和附屬信託基金是BioXcel Holdings, Inc.的重要股東。BioXcel LLC由BioXcel Holdings, Inc.擁有多數股權和控制。BioXcel LLC是BioXcel Holdings, Inc.的執行官和唯一董事會成員，也是BioXcel LLC和BioXcel LLC管理委員會的執行官和兩名經理之一因此，Mehta 先生和 BioXcel Holdings, Inc. 均可被視為實益擁有

​

 

43

 

BioXcel LLC 記錄在案的普通股。BioXcel LLC和BioXcel Holdings, Inc.的地址是康涅狄格州吉爾福德市波士頓郵政路2614號33B套房 06437。

(2)

2024年3月27日，停戰資本主基金有限公司（“停戰”）通過註冊直接發行（i）3,054,609股普通股，（ii）購買最多5,565,027股普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”），以及（iii）購買最多8,619,636股的附帶認股權證我們的普通股（“附帶認股權證”）。預先注資的認股權證和附帶認股權證可在發行之日後的任何時間行使，但是，附帶認股權證將在發行之日起五週年之際到期。停戰協議不得行使預籌認股權證的任何部分，此類認股權證一旦生效，將導致停戰協定以實益方式擁有我們9.99％以上的普通股，也不得行使附帶認股權證的任何部分，這些認股權證一旦生效，將導致停戰協議受益擁有我們4.99％以上的普通股（見 “與關聯人的某些交易——2024年3月註冊直接發行”）。停戰協議對我們普通股的實益所有權基於我們已知的信息。停戰協議的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓，紐約10022。

​

(3)

僅根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，FMR LLC實益擁有2518,564股普通股，包括超過2,504,945股的唯一投票權和對2,518,564股股票的唯一處置權；阿比蓋爾·約翰遜對2,518,564股股票擁有唯一的處置權。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。

​

(4)

代表梅塔博士：（i）45,564股普通股（其中2,000股由梅塔博士的配偶共同持有）；（ii）購買1,069,073股普通股的期權，可在2024年4月10日後的60天內行使；（iii）BioxCel LLC持有的8,546,750股普通股，梅塔博士可能持有的8,546,750股普通股如上文腳註 (1) 所述，被視為具有實益所有權。

​

(5)

代表羅德里格斯先生：（i）7,672股普通股和（ii）購買60,270股普通股的期權，這些期權可以在自2024年4月10日起的60天內行使。

​

(6)

代表威利先生：（i）1,992股普通股和（ii）購買60,082股普通股的期權，這些期權可以在自2024年4月10日起的60天內行使。

​

(7)

代表佈雷女士：購買37,832股普通股的期權，可以在2024年4月10日後的60天內行使。

​

(8)

代表勞馬斯博士：購買我們190,388股普通股的期權，這些期權可以在自2024年4月10日起的60天內行使。

​

(9)

代表米勒先生：購買我們9,999股普通股的期權，可以在自2024年4月10日起的60天內行使。

​

(10)

代表穆勒博士：（i）穆勒博士持有的119,795股普通股；（ii）彼得·穆勒2018年不可撤銷家族信託持有的90,000股普通股，由穆勒博士擔任受託人；（iii）購買232,597股普通股的期權，這些普通股可以在2024年4月10日的60天內行使。

​

(11)

代表沃特魯巴博士：RSJ Investments SICAV a.s.（“RSJ/Gradus”）持有的184,375股普通股，RSJ/Gradus的資產經理沃特魯巴博士對這些普通股擁有投票權和/或決定權。還包括購買我們66,200股普通股的期權，這些期權可以在2024年4月10日的60天內行使，沃特魯巴博士因在董事會任職而獲得了這些期權，但根據RSJ/Gradus關於員工持股的政策，他將這些期權分配給了RSJ/Gradus。

​

(12)

包括購買2,216,347股普通股的期權，這些期權可以在自2024年4月10日起的60天內行使。

​

違規第 16 (a) 款舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事、我們的首席會計官以及實益擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》，我們的董事、執行官、首席會計官和超過10％的普通股的受益所有人要求的所有第16條報告都是在截至2023年12月31日的年度或除一個以外的上一財政年度及時提交的邁克爾·詹姆斯·艾洛的三年級晚期還有一份Suganthi Balasubramanian的較晚的3號表格，然後是實益擁有我們普通股10％以上的持有人。

 

44

 

與關聯人的某些交易

與關聯人交易的政策和程序

我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突和/或估值不當（或認為不當估值）的風險。我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策要求我們的審計委員會批准或批准根據第404（a）項要求披露的關聯人交易。除某些例外情況外，S-K法規第404項要求披露我們曾經或將要參與且所涉金額超過12萬美元（或在我們仍是一家小型申報公司期間適用的其他金額）的交易，以及S-K法規第404（a）項所定義的任何 “關聯人” 擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。我們的政策是，對關聯人交易感興趣的董事將回避對他們所關心的關聯人交易進行任何投票，並且任何董事都不得參與批准他或她是 “關聯人” 的關聯人交易。在通過我們的關聯人員交易政策後進行的下述每筆交易均根據該政策獲得批准。

2024 年 3 月註冊直接發行

2024 年 3 月 27 日，我們完成了註冊直接發行，其結果是 (i) 3,054,609 股普通股的發行和出售；(ii) 預先籌集資金的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買多達 5,565,027 股普通股（“預融資認股權證”）；(iii) 購買最多8,619,636股股票的附帶認股權證以每股3.20美元的行使價購買我們的普通股（“附帶認股權證”）。普通股和附帶認股權證的總髮行價格為每股2.901美元，每份附帶認股權證的標的股票價格為每股2.901美元，預先注資認股權證和附帶認股權證的合併發行價格為每股2.900美元。預先注資的認股權證和附帶的認股權證（統稱為 “認股權證”）可在發行之日後的任何時候行使，但是，隨附的認股權證將在發行之日起五週年之際到期。預籌認股權證的持有人無權行使此類預籌認股權證的任何部分，此類認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行普通股數量的9.99％，或（ii）持有人實益擁有的證券的合併投票權（及其關聯公司）超過所有人合併投票權的9.99％我們的證券在行使生效後立即流通，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。附帶認股權證的持有人無權行使此類附帶認股權證的任何部分，這些部分一旦行使生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數在行使生效後立即超過已發行普通股數量的4.99％，或（ii）持有人實益擁有的證券的合併投票權（共計）及其關聯公司）超過總投票權的4.99％然後，我們的所有證券在行使生效後立即流通，因為此類所有權百分比是根據附帶認股權證的條款確定的。在每種情況下，認股權證持有人至少提前61天通知我們後，可以將此類百分比提高到不超過19.99％的任何其他百分比。扣除發行費用後，我們從本次發行中獲得了約2490萬美元的淨收益。下表列出了超過5％的普通股持有人（包括因註冊直接發行而持有超過5％的普通股的實體）在本次發行中收購的我們的普通股和認股權證所依據的普通股的總數。

 

45

 

(1)

有關其中某些股東及其持股的更多詳細信息在本委託書中，標題為 “股票所有權——某些受益所有人和管理層的擔保所有權”。

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BioXcel 有限責任公司

截至2024年4月10日，BioXcel LLC擁有我們已發行普通股中約23.1％的股份。BioXcel LLC是我們前母公司BioXcel Corporation的繼任者。BioXcel LLC 是 BioXcel Holdings, Inc. 的子公司、多數股權和控制權。Vimal Mehta 和附屬信託基金是 BioXcel Holdings, Inc. 的重要股東。梅塔博士還是 BioXcel Holdings, Inc. 的執行官和唯一董事會成員，BioXcel LLC 和 BioXcel Holdings, Inc. 的執行官和兩名經理之一。在 2023 年 9 月 19 日之前，Krishcel Holdings, Inc. 在2023年9月19日之前，曾任董事會成員的南·南達巴蘭博士和附屬信託基金一直是BioXcel Holdings, Inc.的重要股東，南達巴蘭博士還是 BioXcel LLC 的經理兼高管，以及 BioXcel Holdings, Inc. 的董事和高管。

與BioXcel LLC簽訂的經修訂和重述的資產出資協議

我們與BioXcel LLC（前身為BioXcel Corporation）簽訂了資產出資協議，該協議於2017年11月7日進行了修訂和重申（“出資協議”），根據該協議，BioXcel LLC向我們捐款，我們從BioXcel LLC手中收購了BioXcel LLC在 BXCL501、BXCL701、BXCL502 和 BXCL702（統稱為 “” 候選人”）以及與候選人相關的所有資產和負債，以（i）9,48萬股普通股的對價，（ii）100萬美元后完成首次公開募股（“IPO”），（iii）在首次公開募股 12 個月週年紀念日和 BXCL501 項目橋接生物利用度/生物等效性研究中首次給患者服藥時為 500,000 美元，（iv）首次公開募股 12 個月週年紀念日晚些時候為 500,000 美元，以及與 Keytruda 合作的第二階段概念驗證開放標籤單一療法或聯合試驗中首次給患者服藥 BXCL701 計劃以及 (v) 在實現5000萬美元累計淨銷售額後的60天內一次性支付500萬美元任何一種候選人或由其衍生的產品的開發和商業化而產生的任何產品或產品組合。根據捐款協議中的此類規定，在截至2022年12月31日或2023年12月31日的年度中，沒有此類付款。

此外，根據捐款協議，BioXcel LLC授予我們談判神經科學和免疫腫瘤學領域任何其他候選產品的專有權（“期權領域”），BioXcel LLC可以自行確定，候選人除外，與BioXcel LLC根據下文定義和描述的服務協議向我們提供服務無關。談判排他期的第一項權利已於2023年3月12日到期。

經修訂和重述的分離和共享服務協議

我們與BioXcel LLC（前身為BioXcel Corporation）簽訂了日期為2017年6月30日或生效日期的分離和共享服務協議，此後經修訂和重申（“服務協議”），根據該協議，BioXcel LLC通過其在印度和美國的子公司提供的服務將無限期地持續下去，經雙方同意。這些服務主要用於藥物發現、化學、製造和控制成本以及一般和行政支持。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，根據該協議記錄的服務費用分別為130萬美元和140萬美元。

根據服務協議，公司有權選擇與BioXcel LLC簽訂合作服務協議，根據該協議，BioXcel LLC應使用EvolverAI為我們提供產品識別和相關服務，該協議可在2024年12月31日之前行使。該公司同意支付 BioXcel

 

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LLC 從2023年3月13日起至2024年12月31日止的期限內，每月18,000美元，視情況按任何部分月份按比例分配，作為該期權的對價。雙方有義務真誠地就協作服務協議進行談判，並納入合理的市場條款，包括對BioXcel LLC的對價，反映淨銷售額的低個位數特許權使用費以及合理的開發和商業化里程碑付款，前提是：(i) 開發里程碑總額不得超過1,000萬美元，在人為概念驗證之前不得支付；(ii) 商業化里程碑應以達到年度淨銷售水平為基礎，僅限於適用金額的 3%淨銷售水平，總銷售額不超過3000萬美元。BioXcel LLC應至少在2024年9月30日之前繼續向我們提供此類產品識別和相關服務。

商標許可協議

2022年4月19日，我們簽訂了BioXcel商標許可協議，根據該協議，BioXcel LLC授予我們免版税許可，允許我們在營銷、推廣和銷售神經科學領域的任何產品和服務中使用BIOXCEL商標，為此該公司在截至2022年12月31日的年度中一次性向BioXcel LLC支付了13.5萬美元的費用。

與 BioXcel LLC 員工的諮詢安排

從2020年1月到2022年8月31日，我們董事會前成員克里希南·南達巴蘭博士以首席數字官的身份被聘為顧問。在這項服務方面，南達巴蘭博士獲得了購買價值約為142,800美元的15,000股普通股的期權。在截至2022年12月31日的年度中，南達巴蘭博士因擔任首席數字官的服務而獲得了10萬美元的報酬。

inveniaI

InvenIAI是BioXcel LLC的全資子公司，已同意向公司提供與我們的候選產品有關的某些研發服務，最高總額為30萬美元。向InvenIAI支付的款項總額為15萬美元，全部在截至2021年12月31日的年度中支付。沒有計劃提供更多服務。

2023 年 9 月 19 日，我們，前董事會成員 Krishnan Nandabalan 博士、Inveniai 和 BioXcel LLC（“Invea”）的全資子公司 Invea Therapeutics, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea, Invea 於 2023 年 9 月 19 日與其他各方簽訂了禁止競爭協議，根據該協議，神經科學和免疫腫瘤學領域的任期自2023年9月19日起為期五年，並且在兩年內不得招募公司或其受控關聯公司的員工2023 年 9 月 19 日。

董事兼高級管理人員賠償和保險

我們已同意賠償每位董事和執行官的某些負債、成本和開支，併購買了董事和高級管理人員責任保險。

 

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股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料，以便在2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”）上提交提案的股東必須不遲於書面形式將提案提交給位於康涅狄格州紐黑文市長碼頭大道555號06511號辦公室的公司祕書 [           ], 2024.

打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的公司祕書收到登記在冊的股東的書面通知，説明他們打算在第120天營業結束之前提交此類提案或提名，並且不遲於上一年年度股東大會週年紀念日前第90天營業結束。因此，我們必須在2025年2月10日營業結束之前以及不遲於2025年3月12日營業結束之前收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含我們的章程所要求的信息。如果2024年年會的日期在2025年6月10日之前超過30天或之後超過60天，則我們的公司祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第90天營業結束之日，如果更晚，則在公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知首先由我們製作。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持2025年年會提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

在為2025年年會徵集代理人時，我們打算向美國證券交易委員會提交委託書和WHITE代理卡。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

 

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家務

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號Broadridge住房管理部11717要求立即交付本委託聲明和年度報告的副本。

 

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2023 年年度報告

我們的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，將與本委託書一起郵寄給通過郵件收到此委託書的股東。收到代理材料可用性通知的股東可以在www.proxyvote.com上訪問我們的2023年年度報告，包括我們的2023年10-K表年度報告。

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告也已向美國證券交易委員會提交。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。10-K表格年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有申請均應提交給康涅狄格州紐黑文市長碼頭大道555號BioXcel Therapeutics, Inc. 的公司祕書 06511。

你的投票很重要。請按照代理材料可用性通知中的投票説明立即對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請按照代理卡上的説明填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票。

根據董事會的命令，

[        ]

哈維爾·羅德里格斯
首席法務官兼公司祕書

康涅狄格州紐黑文
四月 [  ], 2024

 

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BIOXCEL THERAPEUTICS, INC. 康涅狄格州紐黑文市長碼頭大道 555 號 06511 掃描查看材料並通過互聯網進行投票會前——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月9日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——訪問www.virtualshareholdermeeting.com/btai2024你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903會議之前-使用任何按鍵式電話傳送投票指示。在美國東部時間2024年6月9日晚上 11:59 之前投票。致電時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。在會議之前通過郵件投票——在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵資的信封中，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, c/o Broadridge, 51 Mercedes, Edgewood, NY 11717。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意接收通過電子郵件或互聯網以電子方式發送所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：V45739-P05100 將這部分留作記錄。此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。分離並退還這部分僅限 BIOXCEL THERAPEUTICS, INC. 董事會建議你投票支持以下內容：1) Vimal Mehta，Ph.D. 2) Peter Mueller，Ph.D. forWith.D. HoldFor All要拒絕為任何個人投票的權限除被提名人之外的所有人，請標記 “除外的所有人”，然後在下面的行中寫下被提名人的號碼。！！董事會建議您對提案2、3、5、6和7投贊成票，提案4.2的期限為1年。批准任命安永會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。3.在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官的薪酬（“按薪表決”）。反對棄權！!!!!1年 2 年 3 年棄權 4. 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准未來按薪投票的頻率。！5. 批准經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案，將公司的法定普通股數量從1億股增加到2億股。6.批准公司註冊證書修正案，規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內免除高管。7. 如有必要，批准年會休會，以爭取更多資金如果年會時沒有足夠的選票，則代理批准提案 5 和/或 6。注意：在會議或會議的任何延續、推遲或休會之前可能正常處理的其他事項。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。！!!反對棄權！!!!!!!!!簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）數據

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com.v45740-p05100bioxcel THERAPEUTICS年度股東大會美國東部時間2024年6月10日上午9點該代理由董事會徵集股東特此任命 Vimal Mehta博士.，理查德·斯坦哈特和哈維爾·羅德里格斯，或他們各自作為代理人，都有權任命替代者，特此授權他們進行代表和投票，如本次投票的反面指定了股東在2024年6月10日上午9點在美國東部時間上午9點舉行的年度股東大會上投票的BIOXCEL THERAPEUTICS, INC. 的所有普通股，通過網絡直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/BTAI2024上進行直播，以及其任何延續、延期或延期，以下籤署人擁有的所有權力如果出席會議，將擁有。該委託書在執行得當後，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則該代理將根據董事會的建議進行表決，如反面所示，代理人將酌情決定是否在年會之前處理的其他事項。繼續並在反面簽名