目錄表

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

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或

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截至本財年的2023年12月31日

或

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或

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委託文件編號：001-37385

寶尊電商

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

江場西路510弄1—9號

上海200436

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

餘國雄，首席財務官

江場西路510弄1—9號

上海200436

中華人民共和國中國

電話：+8621 6080-9991

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日，有181,202,618已發行及發行在外的普通股，每股面值0.0001美元，即下列各項之和： 167,901,880A類普通股和13,300,738B類普通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

目錄表

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 ☐*否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐*否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ 項目17 ☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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目錄

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某些已定義的術語

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

僅為方便讀者，部分人民幣金額和港元金額已按指定匯率兑換成美元。除非另有説明，所有從人民幣和港元兑換為美元以及從美元兑換為人民幣和港元的匯率均為人民幣7.0999元兑1.00美元和7.8109港元兑1.00美元，這兩個匯率分別載於2023年12月29日美國聯邦儲備委員會H.10統計稿中。我們不保證本文提及的人民幣、港元或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換為美元或人民幣（視具體情況而定）。

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前瞻性陳述

本年度報告20-F表格中包含的某些陳述，包括標題為“第4項.關於公司的信息”和“第5項.經營和財務回顧與展望”的陳述，不是歷史事實的陳述，屬於“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A條，或修訂後的1934年證券交易法第21E節，以及1995年私人證券訴訟改革法的含義。這樣的陳述通常可以通過使用以下術語來識別，例如：“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“自信”、“潛力”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“指導”、“前進”、“展望”、“可能”、“可能”、“將“項目，”這些術語的否定，或可比術語。除了本20-F表格中包含的陳述外，我們(或我們的獲授權代表我們發言的董事或高管)可能不時以口頭或書面形式就寶尊(包括其附屬公司和可變權益實體及其附屬公司)及其業務發表前瞻性聲明，包括新聞稿、口頭陳述、根據證券法、交易法或其他國家的證券法提交的文件，以及提交給納斯達克全球精選市場或香港證券交易所或其他證券交易所的文件。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此類前瞻性陳述代表我們對未來的判斷或預期，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際事件和我們未來的結果與我們預期的或此類陳述所表明的大不相同。這些風險和不確定性尤其包括(但不限於)與以下相關的風險和不確定性：在線零售業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，網上零售業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。有關這些風險、假設和不確定因素以及其他風險和不確定因素的更全面討論，另見本年度報告“項目3.主要信息--D.風險因素”下的信息。這些風險、假設和不確定因素不一定都是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能損害我們的結果。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件可能不會發生。

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目錄表

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項報價統計及預期時間表

不適用。

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第3項：關鍵信息

我們的公司結構和與VIE的合同安排

寶尊股份有限公司並非中國營運公司，而是開曼羣島控股公司，其營運主要透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們的VIE及其附屬公司的合約安排進行。上海遵義擁有增值電信牌照，涵蓋通過移動網絡提供的互聯網信息服務，或互聯網內容提供商許可證。上海遵義此前運營着我們的邁科豐市場，這是一個面向其他貿易方的電子商務平臺，於2017年關閉，根據中國法律，外國直接投資是被禁止的。上海遵義以前為我們的品牌合作伙伴提供品牌電子商務服務，現在繼續提供，中國法律允許對這些合作伙伴進行外國直接投資。上海遵義由我們的創始人、董事長兼首席執行官邱文斌先生持有80%的股份，我們的聯合創始人張慶餘先生擁有20%的股份。邱文斌先生及張慶餘先生均為中國公民。2021年、2022年和2023年，來自上海遵義的收入分別佔我們總淨收入的8.6%、6.8%和6.2%。我們美國存託憑證的投資者不是在購買我們在中國的VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。

我們與上海遵義及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

該等合約安排包括：(I)獨家技術服務協議；(Ii)獨家看漲期權協議；(Iii)代理協議；及(Iv)股權質押協議。由於這些合同安排，我們是上海遵義的主要受益者，因此將其財務業績鞏固為我們的VIE。有關這些合同安排的説明，請參閲“項目4.公司-C.組織結構--與上海遵義及其股東的合同安排”。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其股東未能履行他們在合同安排下各自的義務，我們可能需要承擔大量費用和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償。我們不能向你保證這樣的補救措施會有效。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與公司結構有關的風險--我們的VIE或其股東未能履行我們與他們合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響”，“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--我們依賴與VIE及其股東的合同安排進行部分業務運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。”

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目錄表

我們的業務和運營主要設在中國，受中國法律、規則和法規管轄，這些法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，可能存在不一致和不可預測的情況。作為一家在線商品分銷商，我們受到眾多中國法律和法規的約束，這些法律和法規一般地監管零售商，或者具體地監管在線零售商。此類法律要求經常發生變化，並受到解釋的影響，我們無法預測遵守這些要求的最終成本或它們對我們運營的影響。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在人民手中做生意有關的風險-Republic of China-在中華人民共和國法律、法規的解釋和執行方面存在不確定性”，“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在人民手中做生意有關的風險Republic of China-我們受適用於零售商的法律管轄，包括廣告和促銷法以及消費者保護法，這些法律可能要求我們改變目前的商業做法，並導致成本增加“和”關鍵信息-D.風險因素--與在人民Republic of China做生意有關的風險--不遵守相對較新的電子商務法可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

關於中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。目前還不確定是否會通過任何與合同安排結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權施加處罰，從而對我們開展業務的能力造成重大不利影響。倘若任何該等政府行動導致吾等失去指揮上海遵義活動的權利或吾等從上海遵義獲得實質所有經濟利益及剩餘回報的權利，而吾等不能以令人滿意的方式重組我們的所有權結構及營運，吾等將不能再於綜合財務報表中綜合上海遵義的財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

《追究外國公司責任法案》

根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。

鑑於PCAOB 2021年12月的決定，在PCAOB發佈任何新的不利裁定之前，美國證券交易委員會已表示，沒有發行人的證券面臨根據HFCAA受到交易禁令的風險。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查，存在不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果PCAOB未來確定其不再完全有權檢查和調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表的審計工作。如果PCAOB未來再次確定它無法檢查和調查某些司法管轄區的會計師事務所，包括我們的審計師辦公室所在的地方，我們和我們美國存託憑證的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處“和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的普通股和美國存託憑證相關-如果PCAOB無法檢查或調查在某些司法管轄區包括我們的審計師辦公室所在的完全註冊的會計師事務所，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

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目錄表

我們的運營需要獲得中國當局的許可

本公司的業務須受中國相關政府部門的監督及監管，包括但不限於中國商務部、商務部、中國工業和信息化部、中國國家市場監管總局(前稱國家工商總局)或國家藥品監督管理局和國家醫療產品管理局。我們目前持有所有經營所需的物質許可證和許可證，包括國內呼叫中心服務和互聯網信息服務的增值電信許可證或增值税許可證，在線數據處理和交易處理業務(經營性電子商務)的增值税許可證，食品生產許可證，食品經營許可證，出版物經營許可證，道路運輸經營許可證，旅行業務許可證，酒類流通許可證和醫療器械經營企業許可證。然而，我們不能向您保證，由於我們的業務擴張、業務運營的變化或適用於我們的法律法規的變化，我們將能夠在這些許可證和許可證到期時續期，或在需要時擴大這些許可證和許可證的現有業務範圍，獲得任何正在申請的許可證或許可證，或在未來獲得新的許可證或許可證。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺失，或不遵守中國法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”

此外，就吾等過往向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國子公司及吾等VIE(I)毋須取得中國證監會或中國證監會的許可或完成向證監會的備案，(Ii)毋須接受中國證監會或中國證監會的網絡安全審查，及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕該等必要許可。

然而，中國政府最近表示，有意對中國的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多監督和控制。2023年2月17日，中國證監會發布了關於境內公司境外發行上市備案要求的若干規定，包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和五項配套指引(統稱為《境外上市備案規則》)，並於2023年3月31日正式實施。根據境外上市備案規則，像我們這樣已經完成境外上市的境內企業不需要立即向證監會備案，但如果進行再融資或屬於其他需要向證監會備案的情況，應按要求辦理備案手續。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序的行為，可能會令吾等受到中國證監會或其他中國監管機構施加的限制及懲罰，包括對我們在中國的業務處以罰款及罰款、延遲或限制將我們的離岸發行所得款項匯回中國，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果及前景，以及我們的美國存託憑證的交易價格造成重大不利影響的其他行動。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在人民Republic of China做生意有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及/或備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案。”

現金轉移與股利分配

我們的開曼羣島控股公司或母公司寶尊電商通過出資或提供貸款將現金轉移到我們全資擁有的香港子公司，而我們的香港子公司通過出資或提供貸款將現金轉移到我們的中國子公司。

由於母公司及其子公司控制着我們的VIE，通過合同安排，我們不能向我們的VIE及其子公司直接出資。然而，我們可以通過貸款將現金轉移到我們的VIE中，或者從我們的VIE中收取現金用於集團間交易。

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目錄表

下表列出了所列期間的轉賬金額。

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我們的VIE可以根據獨家技術服務協議支付服務費的方式將現金轉移到上海寶尊電子商務有限公司或WFOE。根據獨家技術服務協議，WFOE擁有向VIE提供特定技術服務的獨家權利。未經WFOE事先書面同意，VIE在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似技術服務。VIE同意向WFOE支付VIE淨收入的95%的服務費，以及VIE要求在每個日曆年度後三個月內為上一年提供的服務支付WFOE提供的額外服務的額外服務費。考慮到我們VIE未來的運營和現金流需求，在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，WFOE不會向我們的VIE收取服務費，我們的VIE也不會根據獨家技術服務協議支付任何費用。如果根據合同協議向WFOE支付了任何款項，我們的VIE將相應地結清金額。

於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向母公司派發股息或分派股息。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，沒有向美國投資者派息或分配。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：

備註：

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目錄表

上表是在假設我們VIE 95%的淨收入將根據税收中性合同安排作為費用分配給WFOE的情況下編制的。如果未來我們VIE的累計收益超過支付給WFOE的費用(或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許)，作為最後手段，我們的VIE可以將我們VIE中滯留的現金金額不可扣除地轉移到我們的中國子公司。這將導致此類轉移對於我們的VIE來説是不可扣除的費用，但對於WFOE來説仍然是應納税的收入。

寶尊股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過子公司和我們在中國的VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從根據其公司章程及中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，我們的每家附屬公司及我們在中國的VIE每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金，直至該儲備金達到該實體註冊資本的50%為止。我們的每一家中國子公司和我們的VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。截至2023年12月31日，包括實繳資本和法定準備金在內的限制金額為人民幣33.349.88億元人民幣(合4.697.23億美元)。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。

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目錄表

與我們的VIE相關的財務信息

下表列出了截至公佈日期我們的VIE和其他實體的簡明綜合資產負債表數據。

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目錄表

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目錄表

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下表呈列本集團VIE及其他實體於呈列期間的簡明綜合經營報表。

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