附件11.2

寶尊股份有限公司

經修訂及重述的政策聲明

管理材料、非公開信息和

防止內幕交易

(董事會於2023年3月22日通過，合規負責人由董事會不定期任命或更換。)

寶尊電商的這份關於重大、非公開信息和防止內幕交易的政策聲明(本《聲明》)。(本《聲明》)由三節組成：第一節概述；第二節闡述公司禁止內幕交易的政策；第三節解釋內幕交易。

I.摘要

防止內幕交易是必要的，以遵守美國和香港的相關證券法律、規則和法規，並維護本公司及其所有關聯方的聲譽和誠信。當任何人在擁有與證券有關的內幕信息的情況下買賣證券時，就會發生“內幕交易”。如下文第三節所述，“內幕信息”是既被認為是“重要的”信息，也被認為是“非公開的”信息。

本公司認為嚴格遵守本聲明中規定的政策(“政策”)是最重要的事項。違反本政策可能會給您和公司帶來極大的尷尬和可能的法律責任。明知或故意違反本政策的文字或精神將立即被公司解僱。違反本政策可能會使違規者受到嚴厲的刑事處罰，並對因違規行為而受傷的任何人承擔民事責任。違法行為產生的金錢損害可能是違法者實現的利潤的三倍，以及受損害人的律師費。

本聲明適用於公司及其子公司和附屬實體的所有高級管理人員、董事、員工和顧問，並延伸到個人在公司職責內外的所有活動。董事的每一位高管、員工和顧問都必須審閲這份聲明。

有關該聲明的問題應直接向公司法律部主管(“合規官”)提出

二、禁止內幕交易的政策

在本聲明中，“購買”和“出售”這兩個術語不包括接受發行人授予的期權和行使不

涉及證券的出售。除其他事項外，無現金行使期權確實涉及出售證券，因此須遵守下述政策。

禁止交易-任何高級管理人員、董事、僱員或顧問在擁有關於本公司、其美國存托股份(ADS)、代表其普通股的美國存托股份(“ADS”)或其他證券的重大、非公開信息的情況下，不得買賣本公司的任何類型的證券或訂立具有約束力的證券交易計劃；或在擁有內幕信息(“重大信息”)的情況下買賣任何證券。

如果閣下掌握的重大信息涉及美國存託憑證或其他公司證券，上述政策將要求您在公司公開披露重大信息後等待至少二十四(24)小時，其中在任何情況下都應包括納斯達克全球市場美國交易日的至少四(4)個交易小時以及公開披露後香港聯合交易所有限公司(“香港證券交易所”)的香港交易日四(4)個交易小時。術語“美國交易日”被定義為納斯達克全球市場開放交易的日子。納斯達克全球市場的正常交易時間為上午9：30。至下午4：00(東部時間)。“香港交易日”一詞的定義是指香港證券交易所開市交易的日子。香港交易所的正常交易時間為上午9：30。至下午4：00(香港時間)。

此外，在任何指定為“有限交易期”的期間內，任何高級職員、董事、僱員或顧問均不得在未經合規主任事先批准的情況下買賣任何公司證券，無論該高級職員、董事、僱員或顧問是否擁有任何重大信息。合規官員可以在他或她認為適當的時間宣佈有限的交易期，而不需要提供任何作出聲明的理由。

此外，由本公司不時指定的高級職員、董事及主要僱員進行的所有公司證券交易(包括但不限於收購及處置美國存託憑證及出售因行使股票期權而發行的普通股，但不包括接受本公司授出的期權及行使不涉及出售證券的期權)均須事先獲得合規主任的批准。

有關材料信息的説明，請參閲下面的第三節。

交易禁售期-假設以上第II-A節所述的“禁止交易”限制均不適用，則任何高管、董事、員工或顧問均不得在下列期間買賣公司的任何證券或訂立具有約束力的證券交易計劃：

(1)在緊接年度業績公開披露日期前的60天內，或(如較短的話)自有關財政年度終結起至“納斯達克”全球市場的首個美國交易日或

在本公司公開披露業績的日期後，任何高級人員、董事、僱員或顧問不得買賣本公司的任何證券，亦不得訂立具有約束力的10B5-1證券交易計劃；及

(2)在緊接本公司公開披露季度業績及半年業績之前的30天期間內，或(如較短)自有關季度或半年業績公開披露日期前至本公司公開披露業績之日後，納斯達克全球市場的首個美國交易日或香港證券交易所的首個香港交易日(視何者適用而定)止的30天內，任何高級職員、董事、僱員或顧問均不得買賣本公司的任何證券，亦不得訂立具有約束力的10B5-1證券交易計劃。

如果本公司公開披露其前期財務業績，發生在納斯達克全球市場收盤前四個小時以上的美國交易日，或香港證券交易所收盤前四個小時以上的香港交易日，則該披露日期應被視為公開披露後的第一個美國交易日，或適用的第一個香港交易日。

管理本公司上市證券董事交易的標準守則，包括根據《香港聯合交易所證券上市規則》(《香港上市規則》)附錄10對財務業績公佈前黑期交易的限制(附件A根據證券及期貨條例(第571章)(“證券及期貨條例”)規管內幕交易的規則亦適用於本公司。

請注意，交易禁售期以外的公司證券交易並不是“安全港”，所有高級管理人員、董事、員工和顧問應嚴格遵守本聲明中規定的所有政策。

當有疑問的時候，不要交易！首先與合規官員核實。

合規主任在決定是否給予批准時，可考慮1934年《證券交易法》(經修訂)第10b5-1條所載的正面免責辯護，或根據《證券及期貨條例》第292條的一般免責辯護。

C.不給小費-任何高管、董事、員工或顧問都不應在擁有任何重大信息的情況下直接或間接向進行證券交易的任何人披露任何重大信息(所謂的“小費”)。

D.保密-任何高管、董事、員工或顧問在任何情況下都不得向公司外部任何人傳達任何重大信息，除非事先獲得合規官的批准，或者除非是在需要知道的基礎上向公司內部的任何人傳達。

E.不予置評-任何高管、董事、員工或顧問不得與公司以外的任何人討論公司的任何內部事務或發展，除非

在履行公司常規職責時所要求的。除非您得到明確的相反授權，否則如果您收到財經媒體、投資分析師或其他人對本公司或其證券的任何詢問，或任何要求置評或採訪的請求，您應拒絕置評，並將詢問或請求直接提交給合規官。

F.糾正措施-如果任何潛在的重大信息被無意中披露，任何官員、董事、員工或顧問應立即通知合規官，以便公司能夠確定是否有必要採取糾正措施，如向公眾全面披露。

三.關於內幕交易的解釋

如上所述，“內幕交易”是指在擁有與證券有關的“重大”“非公開”信息或“內幕信息”的情況下購買、出售或交易證券。“證券”不僅包括股票、債券、票據和債券，還包括期權、認股權證和類似的工具。“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。香港上市規則及證券及期貨條例對“交易”作出廣泛定義，包括訂立或要約訂立協議，或誘使或企圖誘使另一人訂立或要約訂立協議，以獲取、處置、認購證券，或偽稱目的為從證券收益率或參照證券價值波動而賺取利潤。這些定義擴大到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、授予和行使股票期權以及收購和行使認股權證或看跌期權、看漲期權或與證券有關的其他期權。一般認為，內幕交易包括以下內容：

●

內部人持有重大、非公開信息或者內幕信息進行交易的；

●

持有重大、非公開信息或內幕信息的內部人士以外的人進行交易，這些信息要麼是違反內部人士保密的受託義務提供的，要麼是被挪用的；或

●

向他人傳達或透露材料、非公開信息或內幕信息，包括在持有此類信息的情況下推薦購買、出售或交易證券。

如上所述，就本聲明而言，證券的“購買”和“出售”一詞不包括接受其發行人授予的期權和行使不涉及出售證券的期權。除其他事項外，期權的無現金行使確實涉及證券銷售，因此受本聲明所述政策的約束。

哪些事實是重要的或可能構成內幕消息？

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重要的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。

內幕消息是指(A)有關該公司、該公司的股東或高級人員、或該公司的上市證券或其衍生工具的特定資料；及(B)該部分市場一般並不知道該等交易相當可能會交易該公司的上市證券；及(C)該等資料如普遍為人所知，相當可能會對該等上市證券的價格產生重大影響。

重要信息或內部信息的示例包括(但不限於)與以下內容有關的信息：

●

分紅；

●

公司盈利或盈利預測；

●

財務狀況或資產價值的變化；

●

關於合併、收購或處置重要子公司或資產的談判；

●

重大新合同或重大合同的損失；

●

重大新產品或服務；

●

重大營銷計劃或此類計劃的變更；

●

資本投資計劃或此類計劃的變更；

●

有關本公司或其任何關聯公司、高級管理人員或董事的重大訴訟、行政行為或政府調查或詢問；

●

重大借款或融資；

●

借款違約；

●

發行新股或新債；

●

重大人事變動；

●

改變會計方法和核銷；以及

●

行業環境或競爭條件的任何重大變化，可能會對公司的收益或擴張前景產生重大影響。

一條很好的一般經驗法則是：當有疑問時，不要交易。

什麼是非公開的或不為人所知的？

如果信息不為公眾所知，則信息是“非公開的”或“不為公眾所知”。為了使信息被認為是公開的，它必須以一種廣泛傳播的方式被廣泛傳播，使投資者能夠通過道瓊斯、路透社經濟服務、華爾街日報、彭博社、美聯社或聯合新聞國際等媒體普遍獲得這些信息。然而，市場上的新聞猜測、報道和謠言，即使是準確的，並在媒體上報道，也不能自動被認為是市場普遍知道的信息或構成公共傳播，即使在某些情況下，媒體報道可能會有廣泛的發行量。應該區分市場對公司適當披露的硬事實的實際瞭解，以及對公司可能發生的事情的猜測或預期，這顯然需要證據。

此外，即使在公開宣佈之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。一般情況下，應在發佈後留出大約二十四(24)小時作為合理的等待期，然後此類信息才會被視為公開。

誰是內幕人士？

“內部人”包括一家公司的高級管理人員、董事、僱員和顧問，以及任何其他掌握該公司重大內幕消息的人。內部人士對他們的公司及其股東負有獨立的受託責任，不得利用與公司證券有關的重大、非公開信息進行交易。公司的所有高級管理人員、董事、員工和顧問應將自己視為有關業務、活動和證券的重要、非公開信息的內部人士。高級管理人員、董事、員工和顧問不得在擁有與公司有關的重要非公開信息的情況下交易公司的證券，也不得向他人透露(或在需要了解的情況下除外)此類信息。

應該注意的是，在某些情況下，高級職員、董事、僱員或顧問家庭成員的交易可能是該高級職員、董事、僱員或顧問的責任，並可能導致法律和公司施加的制裁。

內部人士以外的人士進行交易

內幕交易違規行為可能不限於內幕交易或內幕人士的交易或內幕交易。內部人以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重要、非公開信息進行交易的線人，或利用被挪用的重要、非公開信息進行交易的個人。

內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大、非公開信息的交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從別人那裏獲得公開的小費，或者通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式來獲取材料和非公開信息。

對從事內幕交易的處罰

對交易或泄露材料、非公開信息的懲罰可能大大超出對從事此類非法行為的個人及其僱主所賺取的利潤或避免的損失。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和美國司法部(DoJ)已將對內幕交易違規行為提起民事和刑事訴訟作為首要任務。根據聯邦證券法，政府或私人原告可以獲得的執法補救措施包括：

●

美國證券交易委員會行政處罰；

●

證券業自律組織處分；

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民事禁令；

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對私人原告的損害賠償；

●

返還全部利潤；

●

對違規者處以利潤或者避免損失三倍以下的民事罰款；

●

對違法者的僱主或其他控制人(即，如果違法者是僱員或其他控制人)處以1,000,000美元以下的民事罰款，或違法者獲得的利潤或避免的損失的三倍；

●

對個人違規者處以最高100萬美元的刑事罰款(對一個實體處以250萬美元的罰款)；以及

●

最高可判處10年監禁。

根據《證券及期貨條例》，所有形式的市場失當行為(包括內幕交易)均可被列為刑事罪行而被檢控。最高刑事制裁最高可判處10年監禁及最高罰款1,000萬港元。此外，法院可以作出取消資格、冷落和紀律轉介的命令。《證券及期貨條例》規定，任何人如犯了《證券及期貨條例》第XIV部所訂的市場失當行為或任何與證券交易有關的罪行，並因此蒙受金錢損失，則除非該人無須負上法律責任是公平、公正及合理的，否則可向該人提出民事訴訟的私人權利。

附件A

上市發行人董事證券交易範本

基本原則

1.	這一準則(包括基本原則和規則)設定了一個必要的標準，董事必須參照該標準來衡量他們在上市發行人的證券交易中的行為。任何違反該等規定標準的行為將被視為違反《交易所上市規則》。董事必須設法確保他與之有利害關係或被視為有利害關係的所有交易都按照本守則進行。

2.	上市發行人如有此意願，可按不低於本守則所載條款的條款採用其本身的守則。任何違反該等守則的行為，除非亦違反本守則所規定的標準，否則不會違反《交易所上市規則》。

3.	聯交所認為，上市發行人的董事持有該上市發行人的證券是非常可取的做法。

4.	董事如欲買賣上市發行人的任何證券，必須首先考慮《證券及期貨條例》第XIII及XIV部有關內幕交易及市場失當行為的條文。然而，在某些情況下，即使不會違反法定規定，董事也不應自由買賣上市發行人的證券。

5.	本守則最重要的一點是，董事如知悉或知悉與擬收購或出售有關的任何談判或協議，而該等磋商或協議根據上市規則第14章屬須予通知的交易或關連交易，或根據上市規則第14A章屬關連交易，或知悉任何內幕消息，則必須在知悉或知悉該等內幕消息後立即避免買賣發行人的證券，直至該等消息公佈為止。知悉相關談判或協議或任何內幕消息的董事應提醒那些不太知情的董事，否則可能存在內幕消息，並且他們不得在類似期間內交易發行人的證券。

6.	此外，董事不得未經授權向共同受託人或任何其他人(即使是其負有受託責任的人)披露機密信息，也不得為自己或他人的利益使用此類信息。

釋義

就本代碼而言：

(a)

除以下(D)段另有規定外，“交易”包括對上市發行人或其資產完全或主要由上市發行人的證券組成的任何實體的任何證券的任何收購、處置或轉讓，或要約收購、處置或轉讓，或設定任何質押、押記或任何其他擔保權益，以及授予、接受、收購、處置、轉讓、行使或

附件A-1

解除上市發行人或任何上述實體的任何期權(不論是催繳、認沽或兩者)或其他權利或義務，不論是現時或將來的、有條件的或無條件的，以獲取、處置或轉讓上市發行人或任何該等實體的證券或任何證券權益，不論是否為代價，以及任何進行上述任何事項的協議，而“交易”應據此解釋；

(b)

“受益人”包括全權委託信託(董事知悉有關安排)的任何全權委託標的和非全權委託信託的任何受益人；

(c)

“證券”是指就上市發行人的上市證券發行的上市證券和可轉換或可交換為上市證券和結構性產品(包括衍生權證)的任何非上市證券，如交易所上市規則第15A章所述的產品；

(d)

儘管上文(A)段對“交易”作了定義，但下列交易不受本守則的規定約束：

(i)

接受上市發行人根據配股、紅利發行、資本化發行或其他要約向其證券持有人提出的權利(包括以股份代替現金股息的要約)，但為免生疑問，在配股中申請超額股份或在公開要約中申請超過保證配售的股份屬“交易”；

(Ii)

允許上市發行人向其證券持有人進行配股或其他要約(包括以股份代替現金股息的要約)下的權利失效；

(Iii)

承諾接受或接受向股東發出的對上市發行人股份的全面要約，但要約人的協議方(定義見收購守則)的股東除外；

(Iv)

在本守則禁止交易的期間前，根據與上市發行人訂立的協議行使認股權或認股權證或接受股份要約，行使價格為在授予認股權或認股權證或接受股份要約時所釐定的固定金額；

(v)

收購符合條件的股份，根據上市發行人的章程文件，該股份的最終收購日期在本法禁止交易的期限內，並且該股份不能在另一時間收購；

(Vi)

上市發行人在相關證券中的實益權益未發生變化的交易；

(Vii)

股東以“充值”方式出售現有股份的交易

附件A-2

配售，而他依據一項不可撤銷的具約束力的義務認購的新股份數目相等於已配售的現有股份數目，而認購價(扣除開支後)與配售現有股份的價格相同；

(Viii)

因法律的實施，實益所有權從另一方轉移的交易；

(Ix)

在根據本守則禁止進行交易的期間前，根據上市發行人授予的股份獎勵條款，按授予獎勵時所定的買入價(如有的話)接受或歸屬股份。

8.	就本守則而言，向董事授予認購或購買其公司證券的選擇權，如在授予該項選擇權時可行使該項選擇權的價格已定，則須視為該人的一項交易。然而，如果授予董事的期權的條款是在行使時確定行使該期權的價格，則交易應被視為在行使時發生。

規則

絕對禁止

1.	董事不得在掌握與發行人任何證券有關的內幕消息的任何時間，或在本守則第B.8條未獲授權進行交易的情況下，買賣發行人的任何證券。

2.	董事不得買賣發行人的證券，原因是他作為另一發行人的董事持有與該證券有關的內幕消息。

3.(A)董事不得在其財務業績公佈當日交易上市發行人的任何證券，並且：

(i)

在緊接週年業績公佈日期前的60天期間內，或如時間較短，則指由有關財政年度終結至業績公佈日期為止的期間；及

(Ii)

在緊接季度業績(如有的話)和半年業績公佈日期之前的30天內，或如時間較短，則為自有關季度或半年期間結束至業績公佈日期為止的期間，

除非情況特殊，例如，如下文C節所述，必須履行緊迫的財政承諾。無論如何，董事必須遵守本守則規則B.8和B.9中的程序。

(b)

上市發行人必須就董事根據規則A.3(A)不得進行交易的每段期間的開始，事先通知聯交所。

附件A-3

注：

董事應注意，根據規則A.3不得進行交易的期間將涵蓋公佈業績公告的任何延遲期間。

4.	如果董事為唯一受託人，則本守則的條文將適用於該信託的所有交易，猶如該人是為自己進行交易一樣(除非該董事是純粹受託人，而該人及其任何親密聯繫人均非該信託的受益人，在此情況下，本守則的條文將不適用)。

5.	董事以共同受託人的身份交易上市發行人的證券，而他並未參與或影響該證券的交易決策，且他的近親屬也不是該信託的受益人，則該信託的交易不被視為他的交易。

6.	本守則對董事交易的限制將被視為同樣適用於董事的配偶或任何未成年子女(親生或領養)或其代表進行的任何交易，以及就《證券及期貨條例》第XV部而言該人被視為或將被視為有利害關係的任何其他交易。因此，在董事本人無法自由交易的時候，尋求避免任何此類交易是他的責任。

7.	當董事將上市發行人的證券投資基金置於專業管理(酌情或其他方式)下時，對於任何擬議的上市發行人證券交易，管理人必須遵守與董事本人相同的限制和程序

通知

8.	董事在未事先書面通知董事長或董事會指定的董事(本人除外)並收到註明日期的書面確認之前，不得交易發行人的任何證券。在他自己的案例中，董事長必須首先在董事會會議上通知董事會，或者通知董事會指定的董事(他本人除外)，並在進行任何交易之前收到註明日期的書面確認。指定的董事在未事先通知董事長並收到註明日期的書面確認之前，不得交易發行人的任何證券。在每一種情況下，

(a)

對交易許可請求的答覆必須在提出請求後五個工作日內給予相關董事；以及

(b)

根據上述(A)項進行交易的許可必須在收到許可後不超過五個工作日內有效。

注：

為免生疑問，本守則A.1項下的限制適用於在批准批准後出現內幕消息的情況。

9.	在上市發行人內建立的程序至少必須規定上市發行人保存一份書面記錄，説明適當的通知是

附件A-4

根據本守則第B.8條給予和確認的，以及有關董事已收到表明這一點的書面確認。

10.	上市發行人的任何董事作為信託受託人，必須確保其共同受託人知道他是董事的任何公司的身份，使他們能夠預見到可能出現的困難。同樣，管理着基金的董事也必須為投資經理提供建議。

11.	任何董事如果是交易上市發行人的證券的信託的受益人但不是受託人，必須努力確保受託人在代表該信託交易此類證券後通知他，以便他可以通知上市發行人。為此，他必須確保受託人知道他是董事的上市發行人。

12.	根據《證券及期貨條例》第352條備存的登記冊，應在董事會每次會議上供人查閲。

13.	公司董事必須作為董事會和個人努力確保公司或董事或附屬公司的任何僱員，如果他是董事的話，由於他在公司或子公司的職務或受僱工作，很可能持有與任何發行人的證券有關的內幕消息，而不會交易這些證券。

特殊情況

14.	如果董事提議在本守則禁止出售或處置的特殊情況下出售或處置上市發行人的證券，董事除必須遵守本守則其他規定外，還必須遵守本守則第B.8條關於事先書面通知和確認的規定。董事必須令董事長或指定的董事信納情況特殊，建議的出售或處置是董事在出售或處置證券之前可採取的唯一合理行動方案。上市發行人須在切實可行範圍內儘快向聯交所發出有關出售或處置的書面通知，説明其認為情況特殊的原因。上市發行人在出售或處置證券後，應立即按照規則2.07C的規定刊登公告，並説明董事長或指定的董事人信納董事出售或處置證券的情況特殊。就此類目的而言，可被視為例外的情況類型的一個例子是，董事方面做出了否則無法兑現的緊迫財政承諾。

披露

15.	上市發行人就董事進行的證券交易，應在其中期報告(如有中期摘要報告)及年度報告(如有財務摘要報告)所載的公司治理報告中披露：

(a)

上市發行人是否已採納證券操守準則

附件A-5

董事以不低於本準則所規定標準的嚴格條款進行的交易；

(b)

向所有董事作出具體查詢後，其董事有否遵守或有否違反本守則及其有關董事進行證券交易的行為守則所規定的標準；及

(c)

如果出現任何不遵守本守則所載規定的標準的情況，該不合規的詳情以及上市發行人為解決該不合規問題而採取的補救措施的解釋。

附件A-6