附件2.7

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的各類證券的權利説明

截至2023年12月31日，寶尊電商(“寶尊”、“我們”、“我們”、“本公司”和“本公司”)根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節或交易法註冊了下列證券系列。

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*包括在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記的美國存托股份(“美國存托股份”)。該等普通股並非在美國註冊或上市交易，而是在香港聯合交易所有限公司上市交易。

本附件描述了(I)A類普通股持有人和(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由摩根大通銀行作為託管機構持有。作為我們美國存託憑證(“美國存託憑證”)的持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。

A類普通股説明

以下為目前生效的第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關A類普通股及B類普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀我們於2022年10月31日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-37385)中包含的經修訂和重述的第六份公司章程大綱和章程細則。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股的面值為每股0.0001美元。截至本公司各自財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於20-F表格(下稱“20-F表格”)年報封面。我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。普通股以登記形式發行，每名股東均有權獲得有關其股份的股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

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限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們目前的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股，包括470,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和30,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

普通股權利(表格20-F第10.B.3項)

轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股的持有人或實益擁有人將任何B類普通股的實益擁有權出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人或實益擁有人的聯營公司(定義見第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須遵守公司法及本公司第六次修訂及重述的組織章程細則。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。

我們第六次修訂和重述的公司章程規定，股息可以宣佈並從我公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。對於需要股東投票的事項，以投票方式計算，每股A類普通股有權投一票，B類普通股有權投十票。在任何股東大會上，付諸表決的決議須以舉手方式決定，除非要求以投票方式表決。會議主席或任何親自出席或有權出席會議並有權投票的股東可要求以投票方式表決。

股東大會所需的法定人數包括至少一名或多名股東親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，他們合共持有本公司所有已發行及已發行股份不少於三分之一的投票權，並有權投票。每年可舉行一次年度股東大會。特別股東大會可由本公司董事會過半數成員召開，或應持有合計不少於本公司有表決權股本十分之一的股東向董事提出要求，按每股一票計算。召開股東周年大會需要至少21個歷日的提前通知，召開任何其他股東大會則需要至少14個歷日的提前通知。

股東將通過的普通決議案需要股東大會上所投普通股所附票數的簡單多數贊成票，而涉及(I)本公司組織章程大綱和章程細則的任何修訂，或(Ii)本公司的自動清盤或清盤的特別決議案，需要在股東大會上所投普通股所附投票數的不少於四分之三的贊成票，而就任何其他需要特別決議案的事項，則需要股東大會上所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。如更名等重要事項，需要特別決議。普通股持有人可通過普通決議作出某些改變，包括增加我們的法定股本金額，

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合併並將我們的全部或任何股本分成比現有股本更大的股份，並註銷任何未發行的股份。

股份轉讓。在本公司第六份經修訂及重述之組織章程大綱及細則(視何者適用而定)之限制下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准之任何其他形式之轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。吾等的董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(A)轉讓文書已遞交吾等，並附上有關普通股的股票及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人作出轉讓的權利；(B)轉讓文書只涉及一類普通股；(C)如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；(D)如轉讓予聯名持有人，普通股將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人；(E)有關股份並無任何以吾等為受益人的留置權；或(F)納斯達克或香港聯合交易所有限公司就該等股份向吾等支付由納斯達克證券市場或香港聯合交易所有限公司釐定的最高金額，或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後，在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記，但在任何一年不得暫停登記轉讓或關閉登記簿超過30天。我們的董事會也可以關閉我們的成員登記冊，進行轉移，以確定誰是特定目的的股東，每次不超過30天。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本返還時，普通股持有人可供分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。如吾等可供分派的資產足以於清盤開始時償還全部股本，盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項、應付吾等未繳股款或其他款項的股份中扣除。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。在公司法條文的規限下，吾等可根據吾等的選擇或持有人的選擇，按本公司董事會在發行該等股份前或本公司股東的特別決議案所釐定的條款及方式(包括從資本中)，發行須贖回的股份。我們的公司也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會或我們的股東的普通決議批准，或我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或股份溢價賬中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(在某些情況下包括資本贖回儲備)中支付，前提是公司能夠在支付後立即從股份溢價帳户或資本中支付債務，以償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

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股份權利的變動。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可在持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意下，或經持有該類別股份不少於四分之三股份多數的持有人在該類別股份持有人的股東大會上通過的決議案批准下，予以更改。授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多優先於或平價通行證就這樣。

查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。然而，我們第六次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非我們的會員登記冊根據我們第六次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而關閉，否則我們在香港備存的會員登記分冊須在營業時間內免費供任何會員查閲。此外，我們還將向股東提供年度經審計的財務報表。

更改普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股權變動。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在股東大會上通過的特別決議案批准而更改。授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多優先於或平價通行證就這樣。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

那裏本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

我們的組織章程大綱及細則中的反收購條文。我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會以一種可能阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更的方式行使，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

該等股份可迅速發行，其條款旨在延遲或防止本公司控制權的變動，或使管理層的免職更為困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

此外，我們的第六份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》仿照英格蘭和威爾士的公司法法規，但不遵循英格蘭最近的法規。此外，《公司法》與適用於美國的法律不同

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公司及其股東。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。

為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過以下方式授權：(I)每個組成公司的股東的特別決議；以及(Ii)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有的話)。合併或合併計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，亦有促進公司重組和合並的法定條文，但有關安排鬚獲(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於價值75%的債權人或將與之作出安排的每類債權人(視屬何情況而定)的多數批准，而在每種情況下，該等債權人須親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並在會議上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

當收購要約被提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時(在提出要約後四個月內)，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟。原則上，我們通常是就對我們的不當行為提起訴訟的適當原告，一般而言，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用並遵循允許少數股東啟動的普通法原則。

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以公司名義對公司提起的集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰某些行為，包括以下行為：

董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許高級職員及董事就其在處理本公司業務或事務(包括因任何錯誤或判決)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時所產生的一切行動、訴訟、指控、損失、損害、負債、成本及開支作出賠償，包括在不損害前述條文一般性的原則下，包括該等高級職員及董事所招致的任何費用、開支、損失或責任，除非該等損失或損害是由該等董事或高級職員的不誠實、欺詐或故意失責所引起。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務，不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及不使自己陷入公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能和這種照顧和

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一個相當謹慎的人在可比情況下所做的勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能會遵循這些當局(具有説服力的權威，但對開曼羣島的法院不具約束力)。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。

股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司第六份經修訂及重述的組織章程細則規定，股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項，而該等股東本應有權在股東大會上就有關事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等第六條經修訂及重述之細則允許持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份之總投票數十分之一之股東，以每股一票為基準，要求召開股東特別大會，在此情況下，董事有責任召開股東特別大會，並將所徵用之決議案付諸表決；然而，吾等細則並無賦予股東任何權利向股東周年大會或非該等股東召開之股東特別大會提出任何建議。

作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。我們第六次修訂和重述的公司章程規定，我們可以每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會，並在召集會議的通知中指明該會議為年度股東大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們修訂和重述的第六份組織章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第六次修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職。此外，董事如(I)身故、破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，董事會議決罷免其職位；(V)根據經修訂及重述的第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的任何其他規定，罷免董事的職位。

與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止其從事

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在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益為適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。

特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

根據《開曼羣島公司法》，我們的公司可以通過特別決議或普通決議自願解散、清算或清盤，理由是我們無法在債務到期時償還債務。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們第六份經修訂及重述的組織章程細則，以及開曼羣島法律所允許的情況下，如吾等的股本分為多於一類股份，吾等可在取得該類已發行股份四分之三持有人的書面同意下，或經持有不少於該類股份四分之三多數股份的持有人於該類別股份持有人的股東大會上通過的決議案批准下，更改任何類別股份所附帶的權利。

管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律，我們的第六份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議進行修訂。

查閲簿冊及紀錄。根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們的股份持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非本公司的會員登記冊根據本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則予以註銷，否則本公司的會員分冊

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應在營業時間內免費開放給任何成員檢查。此外，我們打算向股東提供包含經審計財務報表的年度報告。

我們的組織章程大綱及細則中的反收購條文。我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會以一種可能阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更的方式行使，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

該等股份可迅速發行，其條款旨在延遲或防止本公司控制權的變動，或使管理層的免職更為困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

非香港居民或外國股東的權利。我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的第六份修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求我們披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權的條款。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

《資本論》的變化。我們的股東可以不時通過普通決議：

在公司法及本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下，本公司可透過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本及任何資本贖回儲備。

增發股份。本公司第六份經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權本公司董事會按董事會決定不時增發普通股，只要有可供使用的授權但未發行股份即可。

我們第六次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會不時設立一個或多個系列的可轉換可贖回優先股，並就任何系列的可轉換可贖回優先股確定該系列的條款和權利，包括：

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發行可轉換可贖回優先股可被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

債務證券(表格20-F第12.A項)

沒有。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

沒有。

其他證券(表格20-F第12.C項)

沒有。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1和12.D.2項)

一般信息

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是美國存託憑證的託管機構。每個美國存托股份代表在指定數量或百分比的股份中的所有權權益，根據吾等、託管人、您本人作為美國存託憑證持有人和所有其他美國存託憑證持有人之間的存款協議，作為託管人的代理人存放的股份，以及所有在美國存託憑證中不時證明的美國存託憑證權益的實益擁有人。

託管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

美國存托股份與股份的比例可能會受到美國存託憑證形式的修訂(這可能會產生美國存託憑證形式預計產生的費用)。未來，每個美國存托股份還將代表存放在託管銀行但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。

實益所有人是任何擁有實益所有權權益的個人或實體。實益所有人不必是證明該美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益擁有人不是美國存託憑證持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)，才能主張存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。實益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人(S)行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響該實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

美國存託憑證持有人應被視為具有代表任何和所有美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權，該憑證由登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證證明，用於存款協議和美國存託憑證項下的所有目的。根據存款協議和美國存託憑證，託管人的唯一通知義務是對登記的美國存託憑證持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益所有人的通知。

除非特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的存託憑證上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

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您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。由於存託或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表的股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、受託人及根據存款協議不時發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間訂立的存託協議條款，如為實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。保管人及其代理人的義務也在保證金協議中列明。因為託管人或其被指定人實際上是股票的登記所有人，你必須依靠它來代表你行使股東的權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益擁有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或涉及吾等或受託保管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對提出任何該等訴訟程序的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。你可以閲讀作為證物提交給美國證券交易委員會的這份年報的存款協議副本。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議副本，該資料室目前位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。你也可以通過EDGAR系統在美國證券交易委員會的互聯網網站http://www.sec.gov.上找到年報和所附的存款協議

股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關股票上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，並在所有情況下都進行存款協議中規定的任何必要的扣除。託管機構可利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。該分部、分行和/或附屬公司可向保管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為保管人的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

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如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人並不可行，則託管人可以選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者它可以代表ADR持有人保留這些物品，而不支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，ADS也將代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，則保管人不負責任。

不能保證保管人將能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何該等交易能夠在指定期限內完成。所有證券的購買和出售將由託管人根據其當時的現行政策進行處理，這些政策目前載於www.example.com的“披露”頁面（或後續頁面）（由託管人不時更新，“ADR.com”）。

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存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支，則託管銀行將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的股票必須附有一定的交割文件，並且在存入時，應以摩根大通銀行的名義登記為存託機構，以使美國存託憑證持有人受益，或以該受託機構指定的其他名稱登記。

託管人將在法律不禁止的範圍內，根據託管人的命令，為賬户和託管人的命令持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放與本招股説明書相關的發行的股份)，每種情況下都是為了美國存託憑證持有人的利益。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在股份中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中所包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已存入的股份。繳存的股份及任何此類附加項目稱為“繳存的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成保管人、託管人或其代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還的美國存託憑證的形式，託管機構、託管人及其各自的代名人在存管協議期限內的任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。託管人以自己的名義，並代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表存託證券持有人持有的已存入證券的任何實益所有權權益。

除非特別提出相反請求，否則發行的所有美國存託憑證都將是託管銀行直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管銀行的定期報表，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您在託管人辦公室上交您的美國存託憑證時，或當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的指示和文件時，託管人將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關股票交付給您或您的書面訂單。保管人將在託管人辦公室交付經證明的保證金。根據您的風險、費用和要求，託管人可以在您要求的其他地點交付已存放的證券。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

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這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的股票的投票權。在收到吾等關於股份持有人有權參加的任何會議的通知或吾等徵求股份持有人同意或委託的通知後，託管人應按照託管協議的規定儘快確定美國存托股份記錄日期，條件是如果託管人及時收到我方的書面請求並在該表決或會議日期前至少30天，託管公司應由我方承擔費用並在不存在法律禁止的情況下向登記的美國存託憑證持有人分發一份“投票通知”，説明(I)該表決和會議的最後信息以及任何徵集材料。(Ii)在開曼羣島法律任何適用條文的規限下，每名美國存託憑證持有人在由託管機構設定的記錄日期，將有權指示託管機構行使與該美國存託憑證持有人所證明的美國存託憑證所代表的已存放證券有關的投票權(如有)，及(Iii)發出該等指示的方式，包括向吾等指定的人士發出酌情委託書的指示。每名美國存託憑證持有人應單獨負責向以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的實益所有人發送表決通知。不能保證美國存託憑證持有人和實益所有人，或者特別是任何持有者或實益所有人會在足夠的時間內收到上述通知，使該ADR持有人或實益所有人能夠及時將任何表決指示退還給託管機構。

在負責委託和表決的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應在託管機構為此目的而設立的時間或之前，儘可能按照該等指示，並根據已交存證券的條款或管理規定允許的此類指示，對由該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決或安排表決。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人儘快將他們的投票指示轉發給託管機構。為使指示有效，保管人負責委託書和表決的美國存託憑證部門必須以規定的方式在指定的時間或之前收到指示，儘管保管人可能在該時間之前實際收到了這種指示。保管人本身不會對已交存證券行使任何有表決權的自由裁量權。保管人及其代理人將不對任何

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沒有執行任何指令來表決任何存放的證券，任何投票指示發出的方式，包括指示向我們指定的人提供酌情委託，任何投票的方式，包括但不限於，受託管理人被指示授予酌情委託的人所投的任何票，或任何此類投票的效果。儘管存管協議或任何美國存託憑證載有任何規定，在任何法律、規則或規例或任何美國存託憑證上市的證券交易所的規則、規例或規定所不禁止的範圍內，託管銀行可向存託憑證登記持有人派發通知，向該等存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人宣傳如何檢索該等資料或應要求收取該等資料的指示，以代替分發與該等存入證券持有人的任何會議或向該等存託憑證持有人徵求同意或委託書有關的資料(即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

吾等已告知託管銀行，根據開曼羣島法律及吾等於存款協議日期生效的組織文件，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式表決。如果根據我們的組成文件對任何決議或事項進行舉手錶決，託管人將不參加投票，託管人從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示將失效。無論美國存託憑證持有人或實益所有人是否要求投票，託管機構都不會要求投票或參與投票。

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR持有者是否可以查看您的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向美國存託憑證持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外，如果我們向我們的股票持有人普遍提供任何書面通信，並向託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些通信。

費用及開支

您將負責支付哪些費用和開支？

存託人可向每一位獲發行美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行，有關股份分配的發行，權利和其他分配的發行，根據我們宣佈的股票股息或股票分割的發行，或根據合併，證券交換或任何其他影響美國存託憑證或存託證券的交易或事件的發行，以及每一位為提取已存證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被取消或減少的人士，每發行、交付、減少、取消或交出100份美國存託憑證（或其任何部分）5. 00美元。託管人可出售（通過公開或私下出售）就股份分派、權利及╱或其他分派而收到的足夠證券及財產，以支付該等費用。

美國存託憑證持有人、實益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)，也應產生下列額外費用：

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為便利各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可與存託機構和/或其附屬機構內的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與保管人或附屬機構(視情況而定)訂立的。對於其他貨幣，外匯交易直接發送給獨立的當地託管人(或其他第三方當地流動資金提供者)並由其管理，該託管人及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。這種適用的外匯匯率和利差可能(託管銀行或其任何關聯公司都沒有義務確保該匯率不會)不同於與其他客户或

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在外匯交易發生之日，託管機構或其任何關聯機構以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，保管人及其關聯公司可以其認為適當的方式管理其市場地位的相關風險，而不考慮這種活動對保管人、我們、持有人或實益所有人的影響。適用的價差並不反映保管人及其關聯公司因風險管理或其他套期保值活動而可能獲得或發生的任何收益或損失。

儘管如此，只要我們向託管人提供美元，託管人及其任何關聯公司都不會執行本文規定的外匯交易。在這種情況下，託管人將分發從我們那裏收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節，將由託管機構在ADR.com上提供。每名美國存託憑證持有人及實益擁有人持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中之權益，而吾等各自承認並同意適用於在美國存託憑證不時披露之外匯交易之條款將適用於根據存款協議執行之任何外匯交易。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。

保管人收取和支付費用、收費和開支的權利在保管人協議終止後仍然有效，並應適用於在保管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

以上所述的費用和收費可不時由我們和保管人達成協議予以修訂。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃收取的固定金額或部分託管費或其他條款。美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，來收取託管服務年費。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直至這些費用和費用支付完畢為止。由保管人酌情決定，保管人根據保管人協議所欠的所有費用和收費應預先支付和(或)在保管人申報欠款時支付。

繳税

ADR持有人或受益所有人必須支付託管人或託管人就任何ADS或ADR、已存證券或分銷支付任何税款或其他政府費用。如果託管人或託管人或其代表就任何美國ADR、由美國ADR證明的任何存置證券或其上的任何分派（包括但不限於任何中國企業所得税，如果《國税發通函》 [2009]中國國家税務總局(SAT)發佈的第82號或經發布並經不時修訂的任何其他通知、法令、命令或裁決，無論是否適用或以其他方式修訂，該税款或其他政府收費應由ADR持有人向託管機構支付，並通過持有或擁有、或持有或擁有ADR或由此證明的任何ADS、ADR持有人及其所有實益所有人、所有先前的ADR持有人和

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其實益所有人共同和各別同意就該税收或政府收費對每一保管人及其代理人進行無害的賠償、辯護和救助。

美國存託憑證及美國存託憑證的每一持有人及實益擁有人，以及每名美國存託憑證及美國存託憑證的先前持有人及實益擁有人(統稱為“追償人”)，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存托股份權益，承認並同意託管人有權要求其全權酌情決定的任何一名或多名追償人(S)支付所欠税款和其他政府收費，而無向任何其他追税人(S)追討款項的義務。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，保管人可(1)從任何現金分配中扣除其數額，或(2)出售(公開或私下出售)已存入的證券，並從這種出售的淨收益中扣除所欠數額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如有任何税款或政府收費未繳，保管人亦可拒絕登記、登記轉讓、分拆或合併任何已交存的證券或撤回已交存的證券，直至作出上述付款為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府收費，則託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的數額，或在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式(通過公開或私下出售)出售分配的財產或證券，以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的ADR持有人。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意向我們、存託憑證、託管人和我們或他們各自的高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司賠償，並使他們各自免受任何政府當局就退税、税款附加費、罰款或利息所產生的任何税收、額外税款、罰款或利息的索賠，這些義務應在美國存託憑證的轉讓、美國存託憑證的退還和存款證券的撤回以及存款協議的任何終止後繼續存在。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取了影響存款證券的某些行動，包括(I)存款證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他財產分配，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售吾等全部或實質所有資產，則託管人可選擇，並應吾等的合理要求：

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管銀行以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。任何增加或增加任何費用、收費或開支(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或其他政府收費、轉讓或其他費用除外)的修訂，必須給予美國存託憑證持有人至少30天的通知

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註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或受益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人和任何實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充如(I)是合理必需的(經吾等與託管銀行同意)，以便(A)根據1933年證券法在Form F-6上登記ADS或股份，或(B)ADS或股份只以電子簿記形式進行交易，及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加ADR持有人須承擔的任何費用或收費，應視為不損害ADR持有人或實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式，以確保其得到遵守，吾等和託管機構可隨時根據修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。

對存款協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何該等通知中説明具體修改並不使該通知無效，但在每一種情況下，發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知應指明一種方法，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收該修改的文本(即，在從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索時，或應託管銀行的請求)。

如何終止定金協議？

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中確定的終止日期前30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，終止存管協議和ADR；然而，如果託管機構已(I)根據存款協議辭去託管機構的職務，除非繼任託管機構在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，並且(Ii)根據託管協議被撤銷託管資格，否則託管機構不得向已登記的美國存託憑證持有人提供終止託管服務的通知，除非在我們首次向託管機構提供註銷通知後第60天，繼任託管機構不會根據託管協議運作。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管機構可以在不通知我們的情況下終止存託協議，但須提前30天通知美國存託憑證持有人：(I)在我們破產或無力償債的情況下，(Ii)如果我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有存入的證券，或返還全部或實質上所有存入的證券的價值的現金或股票分配，或(Iii)發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替已存放的證券。

在確定的終止日期之後，(A)所有直接登記的美國存託憑證將不再符合直接登記制度的資格，並應被視為在保存人所保存的美國存託憑證登記冊上發行的美國存託憑證，以及(B)保存人應盡其合理努力確保該等美國存託憑證不再具有直接登記的資格，以便此後直接登記存託憑證及其任何代名人都不再是美國存託憑證的持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格和/或美國存託憑證及其任何代名人均不是美國存託憑證持有人時，託管機構應(A)指示其託管人向吾等交付所有股份及/或已存入的證券，以及一份一般股票權力，該權力指的是存託憑證所保存的美國存託憑證登記冊上所載的名稱，及(B)向吾等提供一份由存託憑證所維持的美國存託憑證登記冊的副本。在收到該等股份及/或存託證券及存託人所保存的美國存託憑證登記冊後，吾等已同意盡最大努力向每名已登記美國存託憑證持有人發行一份股票，代表該等美國存託憑證持有人在該已登記美國存託憑證持有人名下所保存的美國存託憑證登記冊上所反映的美國存託憑證所代表的股份，並將該股票交付至設定地址的已登記美國存託憑證持有人。

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第四，在由保管人保存的ADR登記冊上。在向託管人提供此類指示並將ADR登記冊副本交付給吾等後，託管機構及其代理人將不再履行存款協議或ADR項下的任何行為，並且不再承擔存款協議和/或ADR項下的任何義務。吾等從託管機構收到美國存託憑證登記冊副本及股份及/或已交存證券後，吾等將被解除存款協議項下的所有義務，但(I)向有權享有該等股份的登記美國存託憑證持有人分配股份及(Ii)其對託管機構及其代理人的義務除外。

儘管有任何相反的規定，對於任何此類終止，託管機構可在不通知吾等的情況下，全權酌情為我們的股票設立無擔保的美國存托股份計劃(按託管機構可能決定的條款)，並向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取根據存託協議發行的美國存托股票所代表的股份，並指示將該等股份存入該等無擔保的美國存托股份計劃，但在每種情況下，受託管理公司均須酌情收取存款協議規定的費用、收費和開支，以及適用於無擔保的美國存托股份計劃的費用、收費和開支。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或股份的退出，可一般地或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉時，或當保管人認為任何此類行動是可取的時，暫停；但只有在下列情況下，才能限制退出股票的能力：(I)因關閉存託或我們的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存放股票而造成的臨時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、保管人或我們本人以及我們及其各自代理人的義務和責任，但前提是，存款協議的任何規定都不構成放棄或限制美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。存款協議規定，我們每個人、託管人和我們各自的代理人將：

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託管人或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何已交存證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，在吾等認為可能涉及費用或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並儘可能經常地提供法律責任。保管人及其代理人可以全面迴應由或代表其保存的與存款協議、任何一個或多個存託憑證登記持有人、任何存託憑證持有人或其他與存託協議或存託憑證有關的信息的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法當局要求或要求的，包括但不限於法律、規則、條例、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。股份登記機構、股份轉讓代理機構、證券託管機構、結算機構、結算系統的作為、不作為或者破產，託管人不負責任。此外，託管人不對並非摩根大通銀行分行或關聯公司破產的任何託管人的破產負責，也不承擔任何與之相關的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反的規定，託管人也不對以下情況負責，也不承擔任何責任，託管人的任何作為或不作為，除非任何登記的美國存託憑證持有人因下列原因而直接承擔責任：(1)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(2)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在管轄區的現行標準使用合理的謹慎措施。託管人和託管人(S)可以使用第三方交付服務和信息提供者，如定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與ADR和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，如但不限於出席證券持有人的任何會議。儘管保管人和託管人將採取合理的謹慎(並使他們的

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在選擇和保留該等第三方服務提供者和本地代理時，他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管機構沒有義務將任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何變化告知美國存託憑證持有人或受益所有人。

此外，對於任何美國存託憑證登記持有人或受益所有人未能從該美國存託憑證持有人或受益所有人的所得税義務中獲得抵免或退還非美國税款的利益，存託機構、託管人或我方均不承擔任何責任。託管人沒有義務向美國存託憑證持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關我們的納税狀況的任何信息。註冊美國存託憑證持有人及實益擁有人因擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而可能招致的任何税項或税務後果，吾等概不承擔任何責任。

保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人)以任何形式招致的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，保管人或其任何代理人均不對美國存託憑證和美國存託憑證的持有人和實益所有人負責，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

在存款協議中，每一方當事人(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或違反(無論是基於合同、侵權、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，包括但不限於根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其在任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。在適用的範圍內，存款協議或美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制美國存託憑證持有人或任何受益所有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》可能享有的任何權利。

託管人及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露在美國存託憑證中的權益

在任何存款證券的條款或管理條款可能要求披露或對存款證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的範圍內，您作為美國存託憑證持有人或實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。在存款協議中，吾等保留指示美國存託憑證及美國存託憑證持有人(以及透過任何該等持有人，即以該持有人名義登記的美國存託憑證證明的美國存託憑證的實益擁有人)交付其美國存託憑證以供註銷的權利。

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撤回存入的證券，以便吾等作為股份持有人直接與其持有人及/或實益擁有人交易，而美國存託憑證及美國存託憑證的持有人及實益擁有人同意遵守該等指示。在存管協議中，託管人同意與我們合作，將我們行使此類權利的情況告知持有人，並同意就我們對任何美國存託憑證和美國存託憑證持有人行使此類權利的方式向我們進行諮詢，並在沒有風險、責任或費用的情況下向我們提供合理協助，但為免生疑問，我們應就上述規定對託管人進行賠償。

存託之書

託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他美國存託憑證持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通的目的。該登記冊(和/或其任何部分)可在保管人認為合宜的情況下隨時或不時關閉。此外，在吾等的合理要求下，託管人可關閉ADR登記冊的發行賬簿部分，以使吾等能夠遵守適用法律；但在此情況下，託管人不承擔任何責任，並由吾等予以賠償。

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何一種的任何權益)一經接受，每名美國存託憑證登記持有人和每名實益擁有人在所有情況下都將被視為：

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治國理政法

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州國內法律管轄和解釋。在存款協議中，我們接受紐約州法院的非專屬管轄權，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。任何基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或因此而擬進行的交易的訴訟，亦可由託管銀行向開曼羣島、香港、人民Republic of China及/或美國的任何有管轄權的法院提起。

根據存款協議，透過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人及實益擁有人各自不可撤銷地同意，吾等或託管銀行對美國存託憑證持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，不論是因或基於存款協議、美國存託憑證或上述擬進行的交易而引起或進行的，均可在紐約州或聯邦法院提起，且不可撤銷地放棄閣下對上述訴訟地點提出的任何反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬司法管轄權。透過持有美國存托股份或其中之權益，美國存託憑證持有人及實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何由美國存託憑證持有人或實益擁有人針對吾等或有關託管銀行而提出之法律訴訟、訴訟或法律程序，因或基於該等存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證或據此擬進行之交易而產生或涉及之，包括但不限於根據1933年證券法提出之申索，均只能在紐約州或聯邦法院提起，且不可撤銷地放棄閣下對該等訴訟、訴訟或法律程序提出之任何反對意見，並不可撤銷地服從該等法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中之專有司法管轄權。

儘管有上述規定，但在存款協議中，每一方當事人(即我們、美國存託憑證持有人和所有美國存託憑證持有人以及不時持有美國存託憑證和美國存託憑證的實益所有人(以及在美國存託憑證擁有或持有美國存託憑證權益的任何人)已同意：(I)託管銀行可全權酌情選擇直接或間接基於或與存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證或擬進行的交易相關的任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或法律程序提起訴訟，包括但不限於有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的任何問題。對存管協議的任何其他一方或多方(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人提起的爭議)，通過根據下列條款進行仲裁併最終予以解決，以及(Ii)託管機構可全權酌情要求，通過向有關一方或多方發出書面通知，存款協議的任何一方或多方提起的任何此類爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或訴訟(包括但不限於，由美國存託憑證持有人和美國存託憑證權益的實益所有人對保管人提起的訴訟應提交，並通過根據存款協議中規定的條款進行的仲裁最終解決；然而，儘管託管機構已根據第(Ii)款發出書面通知，但如果任何美國存託憑證持有人或美國存託憑證權益實益擁有人對吾等和/或託管機構提出的任何索賠存在違反聯邦證券法的特定方面，則美國存託憑證持有人及/或美國存託憑證權益實益擁有人可選擇將美國存託憑證持有人及/或美國存託憑證權益實益擁有人對吾等提出的該等索賠的違反聯邦證券法方面，保留在紐約的州或聯邦法院，以及所有其他方面、索賠、爭議、訴訟、訴訟、爭議、上述美國存託憑證持有人和/或美國存託憑證權益的實益擁有人對我們和/或託管機構提起的索賠和/或訴訟，包括與違反聯邦證券法的索賠一起提出的索賠和/或訴訟，或與違反聯邦證券法的索賠一起提起的訴訟，將根據存款協議提交仲裁。

任何此等仲裁須由保管人自行選擇，按照美國仲裁協會的《商事仲裁規則》在紐約或紐約進行，或根據聯合國國際貿易法委員會(貿易法委員會)的仲裁規則在香港進行，並由香港國際仲裁中心擔任指定機構，每種情況下均須經存款協議的條文修訂，而任何此等仲裁的語言均須為英文，並須符合存款協議的規定。對仲裁裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

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陪審團的審判豁免

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄因股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論是基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利，包括但不限於任何訴訟，根據美國聯邦證券法提起的訴訟或訴訟。在適用的範圍內，存款協議或任何美國存託憑證的條款並不意味着放棄或限制美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人根據《證券法》或《1934年證券交易法》可能享有的任何權利。

如果我們或保管人根據這種放棄反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定放棄在案件的事實和情況下是否可以強制執行，包括當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。存款協議中放棄陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

美國存託憑證與A類普通股之間的換算(表格20-F第12.D.1和12.D.4項)

A類普通股在香港的交易及交收

我們的A類普通股在香港聯交所以每手100股A類普通股買賣。我們在香港聯交所買賣的A類普通股以港元進行。

我們A類普通股在香港聯交所的交易成本包括：

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投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。投資者如已將其A類普通股存入其股票户口，或存入其指定中央結算及交收系統或參與者在中央結算系統的股票户口，結算將按照中央結算系統的一般規則及不時生效的中央結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者，結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。

在香港上市的A類普通股與美國存託憑證的換算

關於我們在香港的首次公開招股，我們已在香港設立了會員登記分冊，或香港股份登記分冊，由我們的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們的主要股份過户登記處維斯特拉(開曼)有限公司保存。

香港首次公開發售的所有A類普通股均已在香港股份登記冊登記，以便在香港聯交所上市及買賣。如下文更詳細所述，在香港股份登記冊登記的A類普通股持有人將可將該等A類普通股轉換為美國存託憑證，反之亦然。

作為香港IPO的結果，所有用於發行美國存託憑證的A類普通股的存款和所有在美國存託憑證註銷時提取的A類普通股將以在我們的香港A類普通股登記冊上登記的A類普通股的形式存在，所有與此相關的公司訴訟將通過託管人在中央結算系統內的摩根大通銀行香港分行的託管賬户進行處理，但須遵守適用於摩根大通銀行香港分行的規則和程序。在每一種情況下，除下述若干例外情況外，上述規定並不適用於我們若干受限制的A類普通股及由吾等及託管銀行釐定的其他A類普通股，該等股份將透過吾等於開曼羣島的主要登記冊登記。

我們的美國存託憑證

我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場交易。我們在納斯達克全球精選市場上的美國存託憑證交易以美元進行。美國存託憑證可在下列地點舉行：

我們美國存託憑證的存託機構為摩根大通銀行，其辦事處位於紐約麥迪遜大道383號，郵編：10179。

將在香港買賣的A類普通股轉換為美國存託憑證

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持有在香港註冊的A類普通股並打算將其轉換為美國存託憑證以便在納斯達克全球精選市場交易的投資者，必須將A類普通股存放或讓其經紀人將A類普通股存放於託管人的香港託管人摩根大通銀行香港分行或託管人，以換取美國存託憑證。

存放在香港買賣的A類普通股以換取美國存託憑證的手續如下：

對於存入中央結算系統的A類普通股，正常情況下，上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如，託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前，投資者將無法交易美國存託憑證。

將美國存託憑證轉換為A類普通股在香港買賣

持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為A類普通股於香港聯合交易所買賣的投資者，必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取A類普通股，並促使其經紀或其他金融機構在香港聯交所買賣該等A類普通股。投資者如透過經紀或其他金融機構間接持有美國存託憑證，應遵循該經紀或財務機構的程序，並指示該經紀或金融機構安排註銷該等美國存託憑證，以及將相關的A類普通股由中央結算系統內託管人的户口轉移至投資者的香港股票户口。

對於直接持有美國存託憑證的投資者，必須採取以下步驟：

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對於將在中央結算系統收到的A類普通股，在正常情況下，只要投資者及時和完整地提供指示，上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的A類普通股，上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在有關程序完成前，投資者將不能在香港聯合交易所買賣A類普通股。

可能會出現臨時延誤。例如，對於美國存托股份註銷，託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外，上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的A類普通股，以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上A類普通股的數目，以促進該等股份的撤回。

倘若在中央結算系統託管人的賬户內，香港股份登記冊上的A類普通股數目不足以滿足註銷美國存託憑證及全部或部分A類普通股的要求，則該等股份的提取應以香港股份登記冊上A類普通股的形式存在，餘額則為開曼羣島主要股份登記冊上A類普通股的形式。託管銀行並無任何責任或能力維持或增加其託管人在香港股份登記冊上持有的A類普通股數目，以利便該等股份的提取。

存託要求

在託管人發行美國存託憑證或允許退出A類普通股之前，託管人可以要求：

當託管人或我們的香港股份過户登記處或開曼股份登記處的過户賬簿關閉時，或在託管人或吾等認為合宜的任何時間，託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓或註銷，但須遵守美國聯邦證券法。

轉讓A類普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取A類普通股或將A類普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。A類普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意，香港股份過户處將根據服務速度(或香港上市規則不時準許的較高費用)，就每次A類普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、其註銷或發行的每張A類普通股股票，以及在香港使用的A類普通股轉讓表格所述的任何適用費用收取2.50港元至20港元不等的費用。此外，A類普通股和美國存託憑證的持有人必須為每次發行美國存託憑證和每次註銷美國存託憑證(視情況而定)支付每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)5.00美元(或更少)，這與將A類普通股存入我們的美國存托股份計劃或從該計劃提取A類普通股有關。