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附件2.5

根據第12條登記的每類證券的權利描述

1934年證券交易法（“交易法”）

截至2023年12月31日，ZKW Group Limited（或“ZKW”、“我們的公司”和“我們的”）擁有以下系列證券根據1934年《證券交易法》（經修訂）第12（b）條註冊：

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本展覽包含對（i）股份持有人和（ii）ADS持有人權利的描述。美國存託憑證相關股份由花旗銀行持有，N.A.，作為存託人，美國存託憑證持有人將不會被視為股份持有人。

股票

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

ZKH的股東沒有優先購買權。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

ZKH的普通股分為A類普通股和B類普通股，每股面值0.0000001美元。截至本公司財政年度最後一天已發行及發行的A類普通股及B類普通股數目載於本公司年報20-F表格(下稱“20-F表格”)的封面。代表普通股的股票以登記形式發行。ZKH將只發行非流通股，不會發行無記名或流通股。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們維持並打算維持雙層投票結構。A類普通股的持有者每股有一票的投票權，而B類普通股的持有者每股有25票的投票權。除本公司董事會主席兼行政總裁陳龍先生外，每一位B類普通股持有人均簽署了一份不可撤銷的委託書及授權書，據此，其持有的所有B類普通股的投票權已不可撤銷及全面授權予陳龍先生。

由於雙層股權結構、表決權的下放和所有權的集中，陳龍先生對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，例如關於合併和合並的決定、董事選舉、對我們的組織章程大綱和章程細則的修改以及其他重大公司行動，但如果ZKH尋求股東批准對其第二類普通股的任何修改，B類普通股的持有人應放棄投票。

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修訂和重新制定了2022年股票激勵計劃。我們B類普通股的持有者可能會採取不符合ZKH或ZKH其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止ZKH控制權的變更，這可能會剝奪其他股東作為出售ZKH的一部分獲得其股份溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將大大限制影響公司事務的能力，並可能阻礙其他公司尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

A類普通股和B類普通股之間的區別在表格20-F的“第I部分--第10項--補充資料--B組織章程大綱--普通股”中提供。

其他權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

股份權利（表格20—F第10.B.3項）

見表格20-F的“第10項補充資料--B.組織章程和章程--普通股”。

修訂要求(表格20-F第10.B.4項)

見表格20-F的“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。

對擁有股份的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島的法律或ZKH經修訂及重述的第三份組織章程大綱及章程細則並無對非居民或外國股東持有或行使其股份投票權的權利施加限制。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

見表格20-F的“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

ZKH第三次修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況的條款。然而，根據適用的法律和法規，ZKH的股東將被要求披露股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《開曼羣島公司法》（“公司法”）在很大程度上源自較早的英格蘭公司法，但不遵循最近的英國法定法規，因此，《開曼羣島公司法》和現行的英格蘭公司法之間存在重大差異。此外，開曼羣島的《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

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合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併；但有關安排鬚經(A)75%的股東價值或(B)代表75%的債權人(視屬何情況而定)出席或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並參與表決的多數人批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能會促進持不同意見的小股東(S)在要約收購時被“擠出”。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，就我們作為一家公司所遭受的不當行為提起訴訟，並且作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國法律（該等法律極有可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預期會遵循及應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），以便在下列情況下，非控股股東可獲準針對公司展開集體訴訟或以公司名義展開衍生訴訟，以質疑訴訟：

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本行第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將就董事或主管人員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

就本公司董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等之人士，就1933年證券法(經修訂)或證券法所產生之責任進行彌償時，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達之公共政策，因此不可強制執行。

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董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益或對第三方的義務相沖突的義務，以及為行使這些權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就該事項投票而無須舉行會議。

股東提案

根據《特拉華州普通公司法》，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。董事會可以召集臨時股東會會議，也可以召集臨時股東會會議。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許本公司任何一名或以上股東合共持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總數不少於10%的投票權，並有權於股東大會上投票，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，我們的第三份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並不賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。

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累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們第三次修訂和重述的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州普通公司法》，擁有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數有權投票的已發行和發行股份批准的情況下才能因原因被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程，董事可以通過股東的普通決議，有或無理由被罷免（董事長的罷免除外，主席可以通過股東的特別決議被罷免）。如果董事（i）破產或與債權人達成任何安排或和解;（ii）死亡或被發現精神不健全;（iii）通過書面通知辭職;或（iv）根據我們公司章程的任何其他條款被免職，他也將不再擔任董事。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

解散;清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

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股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等經修訂及重述的第三份組織章程大綱及組織章程細則，如於任何時間將我們的股本分為不同類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何類別的權利只可在獲得該類別至少三分之二已發行股份持有人的書面同意或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的普通決議案的批准下，才可作出重大及不利的更改。除當時附帶於該類別股份的任何權利或限制外，授予任何類別股份持有人的優先或其他權利不得被視為因本公司增設、配發或發行與該等股份相同或其後的股份，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

本公司股東可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為若干類別及數額的股份。

我們的股東可以通過特別決議：

我們的股東可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

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權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

花旗銀行，北卡羅來納州作為美國存托股份的託管銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存放在存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行香港分行，其主要辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據一項存款協議，我們已指定花旗銀行為存款銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的F-6表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-275825。

我們向您提供美國存託憑證的實質性條款以及您作為美國存託憑證所有人的實質性權利的概要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表接受及行使存放於開户銀行及/或託管人的三十五(35)股A類普通股的實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表接受開户銀行或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和開户銀行可能會同意通過修改存款協議來改變美國存托股份的股比。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。交存財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對持有者的義務

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A類普通股將繼續受開曼羣島法律管轄，可能與美國法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或其或我們各自的任何代理人或關聯公司均不需要代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律和法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人的身份持有，或以有證書的或無證書的美國存託憑證持有人的身份持有)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證，或通過經紀或保管賬户，或通過開户銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括開户銀行和存託公司之間的自動轉賬，存託公司是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管銀行或託管人的名義登記A類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用A類普通股的記錄所有權歸屬於託管銀行或託管人，而A類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管銀行或託管人應始終有權行使對所有繳存財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存放在託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們對託管人存放的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存入確認後，開户銀行將

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根據開曼羣島的法律和條例，安排以美元以外的貨幣收到的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益適用相同的分配方法。

現金的分配將扣除持有人根據存款協議條款應支付的費用、開支、税款和政府費用。存託銀行將在無息賬户中持有任何無法分配的現金金額，以造福於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人，直到分配能夠實現或存託銀行持有的資金必須根據美國相關州的法律作為無人認領的財產進行迴避。

A類普通股的分配

每當我們為託管人存放的證券免費分配A類普通股時，我們將向託管人存放適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後，開户銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，相當於已交存的A類普通股，或修改美國存托股份與A類普通股的比率，在這種情況下，您持有的每一美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

派發新的美國存託憑證或在派發A類普通股後修訂美國存托股份與A類普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税項及政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果新的ADS違反了法律(例如：美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果開户銀行沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。

權利的分配

每當我們打算分配認購額外A類普通股的權利時，我們將事先通知開户銀行，並協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證認購權是否合法和合理可行。

開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利，前提是向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務制定程序，便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

在下列情況下，開户銀行不會將權利分配給您：

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開户銀行將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份的形式分配股息時，我們將事先通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議規定的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供該選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更全面的描述。

其他分發內容

每當我們打算分配現金、A類普通股或認購額外A類普通股的權利以外的財產時，我們將提前通知開户銀行，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定向持有人進行這種分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向開户銀行提供了存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

在下列情況下，開户銀行不會將財產分配給您，並將出售財產：

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中設想的所有文件，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款兑換成美元

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以美元以外的貨幣獲得的贖回資金，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回所得的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。

影響A類普通股的變動

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受與以存款形式持有的A類普通股有關的收受或交換財產的權利。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格註冊説明書(S)，要求以閣下現有的美國存託憑證換取新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你，開户銀行可以出售這些財產，並將淨收益分配給你，就像現金分配的情況一樣。

存入A類普通股後發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人將A類普通股存入托管人，並提供存款協議要求的證明和文件，開户銀行可以代表您創建ADS。只有在您支付了任何適用的發行費用以及將A類普通股轉讓給託管人應支付的任何費用和税款後，託管銀行才會將這些美國存託憑證交付給您指定的人。您存入A類普通股和領取美國存託憑證的能力可能受到美國和開曼羣島在存入時適用的法律考慮的限制。

美國存託證券的發行可能會延遲至存託銀行或託管人收到確認，確認所有所需批准均已獲得，且A類普通股已正式轉讓予託管人。存託銀行只會發行整數美國存託憑證。

當您存入A類普通股時，您將負責將良好和有效的所有權轉讓給存管銀行。因此，您將被視為代表並保證：

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和開户銀行可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

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藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其所證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，並且必須：

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股的退出

作為持有人，您將有權向存託銀行提交您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人辦公室收到相應數量的相關A類普通股。您撤回就美國存託憑證持有的A類普通股的能力可能會受到撤回時適用的美國和開曼羣島法律考慮的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將需要向存託銀行支付取消美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應付的任何費用和税款。您承擔提款時交付所有資金和證券的風險。一旦取消，ADS將不再享有存款協議下的任何權利。

如閣下持有以閣下名義登記的美國存託憑證，存託銀行可要求閣下提供任何簽名的身份證明及其他證明文件，然後才註銷閣下的美國存託憑證。您的美國存託證券所代表的A類普通股的撤回可能會被延遲，直至存託銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，存管銀行只接受代表全部存款證券的註銷美國存託憑證。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。

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投票權

作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。A類普通股持有人的表決權在《股本説明書》中有説明。

應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。開户銀行可以根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索這類材料的指示，而不是分發這類材料。

如果開户銀行及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對持有者的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下：

沒有收到投票指示的證券將不會被表決(除非(A)在舉手錶決的情況下，(B)在投票表決的情況下，如果沒有收到及時的投票指示，美國存託憑證持有人將被視為已指示託管機構向我們指定的人提供全權委託，以投票該持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股；然而，前提是吾等告知託管銀行(I)吾等不希望給予該等委託書，或(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)A類普通股持有人的權利可能受到不利影響，及(C)如存款協議另有預期，則不會就任何將予表決的事項給予該全權委託。請注意，開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所存證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。

費用及收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您將被要求支付以下費用：

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作為美國存托股份的持有者，您還需要負責支付某些費用，例如：

美國存托股份就(I)美國存託憑證的發行及(Ii)美國存託憑證的註銷向獲發美國存託憑證的人(如屬美國存托股份)及美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)收取費用。就開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證而言，美國存托股份的發行和註銷手續費可從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可代表受益所有人(S)向收到所發行的美國存託憑證的存託憑證參與人(S)或被註銷的存託憑證參與人(S)收取，並將由存託憑證參與者(S)按照當時有效的存託憑證參與人(S)的程序和慣例計入適用的受益所有人(S)的賬户。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(I)非現金的分發和(Ii)美國存托股份服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金派發的美國存托股份手續費和美國存托股份手續費可從通過DTC進行的分發中扣除，並可按照DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其持有ADS的受益者收取此類美國存托股份費用和手續費。在(I)登記美國存托股份轉讓的情況下，美國存托股份轉讓費將由美國存託憑證受讓人或美國存託憑證受讓人支付，以及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為美國存託憑證

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對於另一個系列，美國存托股份轉換費將由轉換美國存託憑證的持有人或轉換美國存託憑證的收件人支付。

如果拒絕支付託管銀行手續費，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行手續費的金額。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和開户銀行改變。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就美國存託憑證項目收取的美國存托股份費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

我們可以與開户銀行達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法向您提供為符合適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，開户銀行將繼續收取收到的分配(但不會分配任何此類財產，直到您要求取消您的美國存託憑證)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託銀行將把出售所得資金以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行將不再對持有者負有進一步的義務，只需説明當時持有的仍未償還的美國存託憑證持有人的資金(在扣除適用的手續費、税金和費用後)。

關於存款協議的任何終止，開户銀行可向美國存託憑證的持有者提供一種手段，以提取以美國存託憑證為代表的A類普通股，並將此類A類普通股的受託人引導到由開户銀行建立的無擔保的美國存托股份計劃中。在存款協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

存託之書

開户銀行在其開户辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

美國存託銀行在紐約設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

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對義務和法律責任的限制

存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：

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由於上述限制涉及我們的義務和保管人在保管協議下對您的義務，我們認為，作為該條款的解釋，此類限制可能繼續適用於ADS持有人，他們從ADS融資中撤回A類普通股，涉及在註銷ADS之前根據存款協議產生的義務或責任，A類普通股，而該等限制極有可能不適用於從ADS融資中撤回A類普通股的ADS持有人，該等限制涉及註銷ADS及撤回A類普通股後而非根據存款協議產生的義務或責任。

在任何情況下，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

税費

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。然而，您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人履行法律義務所需的其他信息。您需要賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。我們任何人、開户銀行或託管人都不對您未能根據您的所得税義務支付的非美國税獲得抵免利益，或您因擁有任何美國存託憑證或在任何美國存託憑證中的權益而招致的任何税收後果承擔責任。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

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適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、ADR和ADS根據紐約州法律解釋。A類普通股（包括以ADS代表的A類普通股）持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，您在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄您在因存款協議或美國存託憑證或其中涉及的交易引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的權利，針對我們和/或存款銀行。

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

管轄權

我們同意保管人的意見，即美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州的州法院)應擁有專屬管轄權，審理和裁定以任何方式引起或與存款協議有關的任何爭議。

存款協議規定，您持有美國存托股份或持有其中的權益，即不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此或憑藉其所有權而擬進行的交易，或以任何方式引起或涉及我們或該託管人的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在美國紐約南區地區法院提起(或，如果紐約南區對特定糾紛缺乏標的管轄權，則只能在紐約州法院提起)，持有美國存托股份或其權益，即表示您不可撤銷地放棄您現在或將來可能對任何該等法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬司法管轄權。存款協議還規定，上述協議和豁免在您擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。

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