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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41885

ZKH集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

申濱路36號利寶廣場4座7樓

上海市民航區上海201106

人民Republic of China

+86 (21) 5080-9696

(主要執行辦公室地址)

春秋來，首席財務官

電話：+86 (21) 5080-9696

電子郵件：IR@zkh.com

申濱路36號利寶廣場4座7樓

上海市民航區上海201106

人民Republic of China

+86 (21) 5080-9696

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日，有5,637,415,964已發行普通股，每股面值0.0000001美元，即1，161，080，000股B類普通股，每股面值0.0000001美元和4，476，335，964股A類普通股，每股面值0.000001美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。◻是⌧ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。◻是⌧ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。⌧ 是   ◻不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。他説：⌧  是   ☐*否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。◻項目17 ◻項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是⌧不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。◻是◻不是

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引言

除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告表格20—F中提及：

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我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，所有人民幣兑換成美元的匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中自2023年12月29日起的有效匯率。我們不表示本年度報告中提及的任何人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

由於四捨五入，本年度報告全文所列數字加起來可能與所提供的總數不符，百分比亦可能不能準確反映絕對數字。

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2

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前瞻性信息

這份20-F表格的年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。除當前或歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款做出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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3

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第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

我國控股公司結構與中國經營相關風險

ZKH集團有限公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要透過我們在內地的中國附屬公司進行。根據這種控股公司架構，美國存託憑證的投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權，並獲得內地運營公司中國的間接所有權權益。這種控股公司架構對投資者來説涉及獨特的風險，投資者可能永遠不會持有我們在內地的運營公司中國的股權。雖然我們經營的行業目前在內地並不受外資持股限制，但中國監管當局未來可能決定限制外資在我們行業的持股比例，在這種情況下，我們可能會面臨無法按照我們目前的結構在內地開展業務的風險。在這種情況下，儘管我們努力進行重組以符合當時適用的內地法律法規，以便繼續在內地經營中國，但我們可能會在業務和經營結果上發生重大變化，由於我們無法控制的因素，我們的嘗試可能會被證明是徒勞的，您投資的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--關於《中華人民共和國外商投資法》可能如何影響我們當前公司結構和運營的可行性存在不確定性。”除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中所指的“ZKH”係指我們的開曼羣島控股公司ZKH Group Limited；“ZKH工業供應”指的是ZKH工業供應(上海)有限公司，是ZKH集團有限公司在大陸的全資子公司中國；“我們”指的是ZKH集團有限公司及其附屬公司，包括ZKH工業供應及其附屬公司；我們的大陸中國子公司是指ZKH工業供應及其子公司，包括但不限於上海共邦工業科技有限公司、上海坤合供應鏈管理有限公司和深圳昆通智能倉儲科技有限公司。除非另有説明，在描述我們的業務和運營的上下文中，我們指的是我們的子公司在大陸中國進行的業務和運營。

我們面臨各種與總部設在或將大部分業務設在內地的業務相關的法律和運營風險及不確定性，以及與內地複雜和不斷變化的法律法規中國相關的風險。例如，我們面臨着與監管批准中國發行人和外國投資境外發行、反壟斷監管行動、網絡安全監管、數據隱私和個人信息相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和ZKH Group Limited的美國存託憑證價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙ZKH Group Limited繼續向投資者提供證券的能力，或導致該等證券的價值大幅縮水或價值微乎其微或毫無價值。有關在內地營商中國的風險的詳細説明，請參閲“第三項主要資料-D.風險因素-在中國營商有關的風險”一項披露的風險。

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下圖顯示截至本年報日期的公司架構（包括主要附屬公司）：

我們目前沒有使用，過去也沒有使用過可變利益實體結構。

ZKH集團有限公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要透過我們在內地的中國附屬公司進行。根據這種控股公司架構，美國存託憑證的投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權，而不是購買我們在中國內地的運營子公司中國的股權證券。

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我們的業務需要獲得中華人民共和國政府當局的許可

我們主要通過中國在大陸的子公司開展業務。我們在內地的業務受中國在內地的法律法規管轄。於本年報日期，吾等租賃物業的若干租賃權益尚未按照內地法律法規的規定向中國政府主管部門登記中國。有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。”除該等未登記的租賃權益外，於本年報日期，我們的內地中國附屬公司已取得且未被中國政府當局拒絕取得其在內地經營業務所需的許可證及許可證，包括(其中包括)危險化學品經營許可證、網上數據處理及交易處理業務增值電訊許可證、醫療器械經營許可證、非醫藥易製毒化學品註冊證書、運輸經營許可證及食品經營許可證。然而，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性，我們未來可能需要為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果(I)吾等或吾等附屬公司未收到或維持吾等或吾等附屬公司所需的任何許可或批准，(Ii)吾等或吾等附屬公司無意中斷定某些許可或批准已獲得或不需要，或(Iii)適用法律、法規或對其的解釋有所改變，而吾等或吾等附屬公司日後須接受額外許可或批准的要求，吾等或吾等附屬公司可能須花費大量時間及成本來取得該等許可或批准。如果我們不能及時或以其他方式做到這一點，我們可能會受到中國監管機構實施的制裁，其中可能包括罰款、處罰、對我們的訴訟以及其他形式的制裁，我們開展業務、作為外國投資投資內地中國或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，我們的美國存託憑證的價值可能會大幅下降或變得一文不值。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能獲得、續簽或保留許可證、許可證或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。”

通過我們組織的現金流

ZKH Group Limited是一家控股公司，本身並無重大業務。我們主要通過中國在大陸的子公司開展業務。因此，ZKH Group Limited的派息能力取決於其內地子公司中國的股息。倘若內地的現有附屬公司中國或任何新成立的附屬公司日後自行產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向ZKH Group Limited支付股息的能力。此外，中國於內地的全資附屬公司只獲準從其留存收益(如有)中支付股息予ZKH Group Limited，該等盈利乃根據內地中國的會計準則及法規釐定。根據內地法律法規，中國的每家內地附屬公司每年須預留不少於10%的税後利潤(如有)，作為若干法定儲備金，直至儲備金達到註冊資本的50%為止。此外，我們在內地的全資子公司中國可酌情將其税後利潤的一部分按中國在內地的會計準則撥付給企業擴張基金和員工獎金及福利基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。另見“項目5.經營和財務審查及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

我們已經建立了對組織內部現金流的控制和程序。我們的基金管理團隊是在公司資金管理制度的指導下，對ZKH工業供應及其子公司之間的資金轉移進行管理和監督的特別工作組，公司資金管理制度是ZKH工業供應採用的內部政策。根據這一政策，允許ZKH工業供應公司一方面與其子公司或分支機構建立雙邊現金池計劃，另一方面以委託貸款的形式滿足現金需求。基金管理小組通過編制月報和年度預算計劃，密切監測和管理通過本組織的現金轉移。我們的開曼羣島控股公司ZKH Group Limited與一家子公司或分支機構之間的每一筆現金轉移也必須參考此類政策進行內部報告和審批程序。此外，ZKH Group Limited、我們的子公司或投資者之間的現金轉移應遵守中國在內地適用的法律法規。

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作為2021年至2022年公司重組的一部分，投資者通過減資的方式退出了ZKH工業供應，並獲得了原始投資的退款。這些投資者每人支付了作為其認購ZKH Group Limited股份的代價而收到的相同金額的退款。ZKH Group Limited將合共8.33億美元轉讓予ZKH Hong Kong Limited，包括髮行ZKH Group Limited與本公司重組有關的F系列可換股票據及發行優先股所得款項，其中部分款項其後由ZKH Hong Kong Limited轉讓予ZKH Industrial Supply及上海坤書才供應鏈管理有限公司作一般企業用途，其餘資金由ZKH Hong Kong Limited持有。ZKH Group Limited於2023年4月向ZKH Hong Kong Limited轉移了20萬美元，並於2023年7月向ZKH Hong Kong Limited轉移了150萬美元，而ZKH Hong Kong Limited於2023年7月向ZKH Group Limited轉移了160萬美元，作為普通的集團內資金轉移。根據我們的內部外匯管理政策，ZKH Group Limited於2023年12月將5770萬美元和2024年1月660萬美元的首次公開募股(IPO)所得款項淨額，以及承銷商在扣除承銷佣金後部分行使購買額外美國存託憑證的選擇權，轉移至ZKH Hong Kong Limited。關於公司重組的詳細討論，請參閲“項目4.公司信息--公司的歷史和發展”。除上述現金轉移外，開曼羣島控股公司與其子公司之間沒有現金或其他資產轉移，子公司沒有向各自的控股公司支付股息或進行其他分配，截至本年度報告日期，也沒有向美國投資者支付或分配任何股息或分配。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關集團內部現金流的更多詳情，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表。

外商獨資公司中國將股息匯出內地，須經外匯局指定的銀行審核。我們大陸的中國子公司一直沒有分紅，在產生累積利潤並滿足法定公積金要求之前，不能分紅。有關相關風險的更多信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴我們在內地的子公司中國支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”關於開曼羣島、中國大陸和美國聯邦所得税在美國存託憑證投資方面的考慮，見“第10項.補充資料-E.徵税”。

根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。在向我們的股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見，以下討論反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

備註：

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此外，我們內地的中國附屬公司的收入主要以人民幣計算，而我們的內地中國附屬公司向其內地以外的母公司轉移的現金，則受中國政府對貨幣兑換的管制。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的內地中國子公司向ZKH集團有限公司支付股息的能力。倘業務中的現金或資產位於中國內地中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對浙江弘毅或其附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制及限制，該等資金及資產可能無法為中國境外的業務提供資金或作其他用途。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營中國有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，這可能會延遲或阻止我們向我們的內地中國附屬公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。”

海外證券發行須經中華人民共和國政府機關批准

我們已經完成了網絡空間管理局對中國在美國首次公開募股以及我們的美國存託憑證在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市的網絡安全審查。我們還完成了向中國證監會的首次公開募股備案，中國證監會已經結束了備案程序，並於2023年11月3日在證監會網站上公佈了備案結果。截至本年度報告日期，我們沒有被拒絕或未能完成中國當局要求我們在首次公開募股(IPO)中向外國投資者發行註冊證券所需的任何許可、批准或備案。因此，吾等相信吾等已取得中國有關當局的所有必要許可，並已完成與內地現行法律、法規及規則明確要求的首次公開招股有關的所有文件中國。然而，鑑於(I)法律及法規的解釋及實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，(Ii)中國政府對吾等的業務行為擁有重大監督及酌情決定權，及(Iii)內地法律、法規及規則的迅速演變(可能會提前短時間通知)，吾等可能需要取得額外的許可證、許可證、註冊或批准或完成額外的申請方可進行首次公開招股。

2021年12月28日，中國網信辦等部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據這些措施，(一)有意購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的網絡平臺運營商，各自影響或可能影響國家安全；(二)持有用户個人信息100萬以上的尋求境外上市的網絡平臺運營商，必須申請網絡安全審查。這些措施列出了在網絡安全審查期間評估國家安全風險的某些一般因素，包括但不限於外國政府影響、控制或惡意使用關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或與在海外上市有關的大量個人信息的風險。

作為一家在修訂後的《網絡安全審查辦法》中擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據修訂後的《網絡安全審查辦法》完成了對本公司首次公開募股的網絡安全審查。

2023年2月17日，證監會在證監會官網發佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行，併發布了五份配套指引。根據本辦法，中國境內企業在境外直接或間接進行證券發行和上市，應當在首次公開發行或上市申請提交後三個工作日內向中國證監會完成備案。備案文件包括(一)備案報告、(二)監管意見、相關行業主管部門出具的備案或批准文件(如適用)、(三)國務院主管部門出具的安全評估和審查意見(如適用)、(四)中國律師出具的法律意見和承諾、(五)上市文件。我們已根據本辦法和配套指引的要求，完成了向中國證監會提交的首次公開募股所需的文件。證監會已審結備案程序，並於2023年11月3日在證監會網站公佈備案結果。

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然而，我公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、二次上市和私有化交易，都將遵守《境內企業境外證券發行和上市試行管理辦法》及其配套指引向中國證監會備案的要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本遵守該等備案要求。如果吾等未能及時取得所需批准或完成備案及其他監管程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在內地的業務中國的罰款及罰款、吾等在中國的經營特權受到限制、限制或禁止我們在內地的附屬公司中國支付或匯款股息、延遲或限制將吾等首次公開招股所得款項匯回內地中國，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交付所發行的股票之前停止我們的發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

有關詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能或被認為未能遵守與網絡安全和數據安全有關的現有或未來法律和法規，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務，”“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能或被認為未能遵守與個人信息保護有關的現有或未來法律和法規可能導致責任，行政處罰或其他監管行為，可能對我們的經營業績和業務產生負面影響“和”重要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律和法規，我們未來的發行可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得批准。

《追究外國公司責任法案》

根據經2023年綜合撥款法案或HFCAA修訂的《要求外國公司承擔責任法案》，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們總部設在內地的審計師中國。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法案修訂了HFCAA，(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，以及(Ii)使任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB無法完全檢查或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB由於相關會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下，HFCAA才適用。作為《2023年綜合撥款法》的結果，如果PCAOB由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，HFCAA現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。

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每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。此外，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括內地中國或任何其他外國司法管轄區當局的立場。如果中國大陸中國或其他外國司法管轄區的當局在未來任何時間採取任何措施，阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在中國大陸或香港的註冊會計師事務所中國，並且如果這種缺乏檢查的情況延續了《中國證券交易法》所規定的必要時間，我們的證券將被禁止在美國市場交易，交易所可能決定將我們的證券退市。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的財務報表審計工作檢查我們的審計師，過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按標題排列。至於在“主要資料-D.風險因素-在中國營商的風險”一節的風險因素中討論的以中國為基地並在內地經營的法律風險，本年報討論的法律、法規和中國政府當局的酌情決定權預計將適用於中國的實體和企業，而不是香港的實體或企業，後者根據與內地中國不同的一套法律運營。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

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有關更詳細的信息，請參閲“-與我們的業務和行業相關的風險”。

在中國做生意的相關風險

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有關更多詳細信息，請參閲《中國做生意的相關風險》。

與我們美國存託憑證相關的風險

有關更多詳細信息，請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險”。

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與我們的商業和工業有關的風險

如果我們無法吸引和留住客户並維持令人滿意的客户體驗，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

我們業務的成功取決於我們能否提供卓越的MRO採購體驗來擴大我們的客户基礎，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力提供一系列物有所值的高質量MRO產品，根據客户多樣化和不斷變化的需求優化產品供應，擴大和維護與客户、供應商和服務提供商的關係，提供及時可靠的履行服務，開發數字解決方案和智能服務，並向客户和供應商推薦合適的產品，所有這些都需要我們產生大量的成本和支出。如果這些成本和支出不能有效地轉化為更大的客户基礎，我們可能無法實現我們的業務目標，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。我們擴大客户基礎的努力可能不會在不久的將來帶來收入的增加。即使他們這樣做了，收入的任何增長也可能無法抵消收入成本和所發生的費用。如果在我們的市場模式下，我們在留住現有客户、吸引新客户、增加客户支出和確保第三方供應商提供的服務質量方面的努力不成功，我們的收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

交付服務的中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於我們無法控制或我們的第三方遞送服務提供商無法控制的意外事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們平臺上銷售的產品沒有及時或可靠地交付，或者在我們沒有發現的損壞狀態下交付，客户可能會拒絕接受這些產品，並對我們的產品和服務失去信心，此外，我們可能會面臨客户提出的索賠，要求我們對由此產生的任何損失和損害承擔責任。因此，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重影響。

我們依靠我們的履行服務經理提供最後一英里的送貨服務，我們依靠我們的客户服務團隊提供售前、銷售和售後服務，並處理客户的退貨或更換請求。如果我們的履行服務經理和客户服務團隊不能提供令人滿意的服務，我們的品牌和客户忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去客户和市場份額。

因此，如果我們無法繼續保持客户體驗和客户服務的質量，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

向新產品類別和服務的擴張可能會讓我們面臨新的挑戰和更多的風險。

隨着我們的客户羣和產品組合隨着時間的推移而變化，我們必須確定新的產品和服務，以響應不斷髮展的行業趨勢和客户需求，特別是我們的ZKH精選產品線，其中包括我們自己的品牌產品。我們無法推出滿足客户不斷變化的需求和偏好的新產品和服務，並將它們有效地整合到我們現有的產品和服務組合中，這可能會對未來的銷售增長和我們的競爭地位產生負面影響。具體地説，我們對新產品不熟悉，缺乏與這些產品相關的客户洞察力，可能會使我們更難預測客户的需求和偏好，或確保產品和服務的質量。我們可能會誤判客户需求，導致庫存積累和可能的庫存減記。這也可能使我們更難檢驗和控制質量，並確保適當的搬運、儲存和交付。我們可能會體驗到新產品更高的退貨率，收到更多客户投訴，並因銷售新產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。我們對新產品類別的供應商可能沒有太大的議價能力，我們可能無法與供應商談判優惠條款或確保這些新產品類別的穩定供應。有時，我們可能需要積極定價，以獲得市場份額或在新類別中保持競爭力。此外，我們可能需要不時調整我們的產品組合，以迴應客户不斷變化的採購需求。我們可能很難在新產品類別上實現盈利，我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠收回我們在推出這些新產品類別方面的投資。

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與不斷髮展和動態的MRO採購服務行業的增長和盈利能力相關的不確定性可能會對我們的業務、前景和運營業績產生不利影響。我們無法保證我們當前或未來的戰略將成功實施或產生可持續的利潤。

在線MRO採購服務行業在中國還處於發展的早期階段，可能還沒有發展到我們預期的階段和規模。我們在在線MRO採購服務方面的運營歷史有限，在我們的產品銷售和市場模式下的運營經驗也有限。此外，我們在提供數字解決方案、智能服務和倉儲、物流和履行服務方面的經驗有限。隨着業務的增長，或為了應對激烈的競爭，我們可能會繼續推出新的產品和服務，調整我們現有的產品和服務，或調整我們的業務運營，以有效地承受MRO產品採購價格的變化，以保持我們的增長和盈利能力，這可能會產生相當大的成本，而我們的運營或財務業績沒有明顯改善。有關相關風險，請參閲“-我們可能無法在MRO採購服務行業有效競爭。”我們還可能尋求擴大我們現有的客户基礎，這可能會導致額外的成本和費用。此外，我們有能力以合理的條件持續吸引資金來源，這對我們的業務至關重要。我們業務模式的任何重大變化，如果不能達到預期的結果，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

由於中國的在線MRO採購服務是近幾年才出現的，中國將MRO採購流程從線下轉移到線上的長期可行性和前景仍未經過考驗，存在重大不確定性。鑑於我們經營的市場發展迅速，以及我們有限的經營歷史，您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

如果我們不能有效地管理我們的業務增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的淨收入從2021年的人民幣76.546億元增加到2022年的人民幣83.152億元，2023年進一步增加到人民幣87.212億元(12.284億美元)。然而，我們過去的增長可能並不預示着我們未來的增長。我們不能向你保證，我們將能夠取得類似的結果，或者以與過去相同的速度增長。

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如果我們不能管理我們的增長並執行我們的戰略來在我們的平臺上吸引和留住大量客户，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。隨着我們業務的規模和地理覆蓋面、我們的產品和服務的多樣性以及我們的員工隊伍的持續增長，我們的業務變得越來越複雜。我們可能面臨新的挑戰，因為我們將我們的服務和產品擴展到ZKH客户和 GBB顧客。

我們還預計將在海外市場進一步擴張。這種擴張將增加我們業務的複雜性，並對我們的管理、運營和財務資源造成重大壓力。我們還面臨國外市場或我們所在地區的政治、社會或經濟不穩定，這種緊張局勢可能會影響我們向海外市場的成功擴張。另見“-我們在向海外市場擴張的過程中面臨各種挑戰和風險。”

此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運作。為了有效地管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要繼續改進我們的交易處理、運營和財務系統、政策、程序和內部控制，如果我們在新的行業或地理區域開始新的業務運營，這可能會特別具有挑戰性。這些努力將需要大量的管理、財政和人力資源。新的顛覆性商業模式和技術的出現也可能給我們未來的增長帶來風險。我們可能無法有效地與這樣的新模式或技術競爭。我們不能向您保證，我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施所有這些系統、程序、控制措施、商業模式和技術發展。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能推出數字解決方案或智能服務，以響應供應商和客户不斷變化的需求，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會遇到軟件開發方面的困難，這可能會延遲或阻止新解決方案和增強功能的開發、引入或實施。智能服務的開發需要我們的研發團隊花費大量時間，因為我們的開發人員可能需要幾個月的時間來更新、編碼和測試新的和升級的解決方案，並將它們集成到我們的平臺中。我們還必須不斷更新、測試和增強我們的軟件。例如，我們的研發團隊花費了大量的時間和資源來監控我們的網站、移動應用、微信小程序和技術基礎設施的性能，以快速響應潛在問題，並在我們的平臺中融入了各種增強功能，如產品匹配技術、智能訂單、訂單挑選和庫存管理功能等。我們平臺的不斷改進和增強需要大量投資，而我們可能沒有資源進行這樣的投資。我們的改進和增強可能不會導致我們有能力及時收回投資，或者根本不會。我們可能會在可能無法實現預期回報的新解決方案或增強功能上進行大量投資。我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性的改進和增強是昂貴和複雜的，如果我們不能以一種能夠響應客户不斷變化的需求的方式來執行，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們不能改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，我們的業務可能會受到不利影響。

我們運營的中國的MRO採購服務市場的特點是不斷變化和創新，我們預計它將繼續快速發展。我們的成功基於我們能夠識別和預測客户和供應商的需求，設計和維護我們的平臺和數字解決方案，幫助他們透明和高效地進行MRO採購。我們吸引新客户、留住現有客户和改善客户支出的能力在很大程度上將取決於我們繼續改進和增強我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性，以及創新和推出新解決方案的能力。如果我們不能預見客户快速變化的需求和期望，或不能適應新的趨勢，我們的市場份額、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

此外，我們預計供應商和客户的數量，包括ZKH客户和 GBB隨着我們平臺上的客户數量增加；隨着我們的供應商和交易量更高的客户數量的增加，我們提供更多功能、可擴展性和支持的需求也將相應增加，這就需要我們投入更多的資源來進行這些努力。我們將需要擴大我們的物流和倉庫能力，並與第三方服務提供商保持良好的業務關係，以滿足客户和供應商日益增長的需求。如果我們不能增強我們平臺的功能以保持其實用性，不能增強我們平臺的可擴展性以保持其性能和可用性，或不能改善我們的支持功能以滿足日益增長的需求，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們受到中國內外MRO產品供應或需求波動的影響，以及這種波動背後的條件，這可能會對我們平臺上MRO產品的交易量和價格產生不利影響。

由於資源可獲得性、政府政策法規、生產成本、客户需求以及中國內外技術發展的變化，MRO產品的供需總量不時發生變化。如果MRO產品的供應減少或MRO產品的原材料價格上升，導致我們對MRO產品的採購價格上升，而我們無法將這種增加的成本全部或大部分轉嫁給我們的客户，我們的財務業績可能會受到不利影響。如果未來出現負面的市場和行業趨勢，我們平臺上的MRO產品的銷售價格可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們進一步將業務擴展到海外市場，我們將面臨與全球產能和對MRO產品的需求水平以及全球和地區經濟狀況波動相關的風險。

MRO產品供需狀況的變化也可能導致MRO產品價格的波動，這可能會對我們的運營業績和財務表現產生不利影響。例如，全球經濟或任何特定國家、地區或行業的經濟和金融狀況的下降可能會導致受影響的國家、地區或行業對MRO產品的供應或需求下降，從而對我們的業務、運營結果和收益產生負面影響。其他可能導致MRO產品供應或需求波動的情況包括但不限於：(I)主要供應商破產，特別是那些與我們簽訂了長期供應合同的供應商，可能導致供應鏈困難和/或無法匹配的MRO產品價格風險和/或可用於我們平臺的MRO產品減少；(Ii)大宗商品價格大幅下降或上漲可能導致客户或供應商不願意或無法履行其按預先商定的定價條款購買或銷售MRO產品的合同承諾；(3)庫存價值下降可能導致資產減記；(4)由於國家和地方政府實施宏觀經濟限制或因自然災害和流行病而關閉企業，客户需求下降。

我們業務和產品組合的變化可能會導致我們的收入或毛利率發生變化，或者影響我們的競爭地位。

我們的運營結果受到我們運營的商業模式組合的影響。我們目前經營的是產品銷售模式和市場模式。根據我們的產品銷售模式，我們的大部分收入來自MRO產品的銷售價格。我們從供應商那裏賺取佣金，這些供應商在我們的市場模式下通過我們的平臺向客户銷售產品。我們目前觀察到，在我們的市場模式下，毛利率明顯高於我們的產品銷售模式。我們行業正在發生的變化和發展也可能要求我們重新評估我們的商業模式，並對我們的長期戰略和商業計劃做出重大改變。如果我們不能創新並適應這些變化和發展，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們及時創新和採用我們的戰略和計劃的變化，我們仍然可能無法實現這些變化的預期好處，甚至產生較低的收入水平。

此外，產品組合的變化主要是由於客户需求、競爭和業務收購的變化。我們的產品線大致可分為五大類：零配件、化學品、製造配件、一般耗材和辦公用品。不同的產品可能有不同的毛利率。隨着我們繼續擴大我們的MRO產品組合，在可預見的未來，我們可能會看到毛利率的波動或下降。在任何特定時期，任何不利的組合影響是否以及在多大程度上會導致我們的毛利率下降，將取決於這些不利影響在多大程度上被該期間對毛利率的積極影響所抵消。銷售價格的下行壓力、我們訂單數量或時間的變化，以及無法將更高的產品成本轉嫁給客户，也可能導致我們的毛利率波動或下降，特別是當客户在市場上有替代產品或供應商時。由於通貨緊縮、客户要求降低成本的壓力或競爭加劇，我們可能會經歷銷售價格下降的壓力。

我們或任何第三方供應商通過我們的平臺提供的產品的任何質量問題都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌在供應商和客户中的市場認可度和企業聲譽，包括ZKH客户和 GBB客户，為我們的業務增長和成功做出了重大貢獻。隨着我們規模的不斷擴大，我們的產品和服務範圍不斷擴大，並向海外市場擴張，在我們的平臺上銷售的MRO產品在產品銷售和市場模式下的質量將越來越難以控制，並保持我們服務的效率和質量，如果失敗，可能會對我們的市場認知度和企業聲譽產生負面影響。未能維持和進一步提高我們的市場認可度和公司聲譽，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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如果管理不當，許多因素可能會對公司聲譽產生負面影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力為客户提供卓越的服務，成功地進行市場推廣活動，處理與供應商及倉儲和物流服務供應商之間的關係，控制在我們平臺上出售的MRO產品的質量，監察供應商和倉儲及物流服務供應商提供的服務質素，及時處理投訴，管理我們以及供應商和倉儲及物流服務供應商在我們平臺上的負面宣傳，以及保持對我們公司、我們的同行和整體MRO採購服務行業的正面看法。根據產品質量、客户滿意度、投訴率或事故率等一系列因素，我們的服務質量出現任何實際或預期的惡化，都可能使我們遭受損失，例如失去重要客户。任何針對我們、整個MRO採購服務行業或我們的業務合作伙伴的負面宣傳都可能對我們的品牌和聲譽造成損害，並導致政府政策和監管環境的進一步變化。如果我們無法提升我們的市場認知度，保護我們的品牌和聲譽，我們可能無法保持和發展我們的客户基礎，並與供應商密切合作，我們的業務和增長前景可能會受到不利影響。

未能或被認為未能遵守與網絡安全和數據安全相關的現有或未來法律和法規，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

全世界收集、使用、保護、共享、傳輸和以其他方式處理數據和個人信息的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在我們開展業務的幾乎每個司法管轄區，監管當局都已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。

近年來，中國監管部門加強了數據保護和網絡安全監管要求。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》，創建了大陸首個國家級網絡安全監管框架--中國。它取決於監管機構的解釋。它要求網絡運營商採取安全措施，保護網絡不受幹擾、損壞和未經授權的訪問，防止數據被泄露、竊取或篡改。除法律、法規另有規定外，網絡運營者還必須遵循合法、正當、必要的原則，嚴格在個人信息主體授權的範圍內收集和使用個人信息。需要大量的資本、管理和人力資源來遵守法律要求，加強網絡安全，並解決安全故障造成的任何問題。

此外，根據《中華人民共和國網絡安全法》，已經並預計將採取一些法規、指導方針和其他措施。根據2021年12月頒佈並於2022年2月生效的修訂後的《網絡安全審查辦法》，(一)擬購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的網絡平臺經營者，各自影響或可能影響國家安全；(二)持有用户個人信息100萬以上的尋求境外上市的網絡平臺經營者，必須申請網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查措施》列出了在網絡安全審查期間評估國家安全風險的某些一般因素，包括但不限於外國政府影響、控制或惡意使用關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或與海外上市有關的大量個人信息的風險。作為一家在修訂後的《網絡安全審查辦法》中擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據《網絡安全審查辦法》完成了對我們首次公開募股的網絡安全審查。

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2021年8月17日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據該條例，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、交通、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或者領域的任何重要網絡設施或者信息系統，以及在發生損壞、功能喪失或者數據泄露時可能危及國家安全、民生和公共利益的其他重要網絡設施或者信息系統。此外，每個關鍵行業和部門的管理部門應負責制定資格標準，並確定各自行業或領域的關鍵信息基礎設施運營商。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本年度報告之日，這些行政部門尚未發佈任何詳細規則或執行情況，我們作為關鍵信息基礎設施運營商尚未得到任何政府當局的通知。目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商還不確定。

未來的監管改革是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。如果我們不能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，我們可能會受到政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們不合規的運營或關閉我們的在線平臺等制裁，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。截至本年度報告之日，我們沒有參與中國網信辦在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何此類詢問、通知、警告或處罰。

雖然我們採取措施遵守適用的網絡安全和數據安全法律法規，但不能保證這些措施會有效。第三方的活動，如我們的客户和供應商，不是我們所能控制的。如果我們的業務合作伙伴違反了《中華人民共和國網絡安全法》和相關法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到處罰。任何未能或被認為未能遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，並導致罰款和其他處罰，如暫停我們的相關業務。

未能或被認為未能遵守與個人信息保護相關的現有或未來法律法規可能會導致責任、行政處罰或其他監管行動，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。

中國的監管部門繼續監控涉及個人信息和數據保護、隱私和信息安全的網站和應用程序，並可能不定期提出額外要求。在一個司法管轄區對法律的解釋和適用存在不確定性，這些法律的解釋和適用可能與另一個司法管轄區的解釋和適用方式不一致，可能與我們目前的政策和做法相沖突，或者需要改變我們制度的特點。因此，我們不能保證我們現有的用户信息保護系統和技術措施在所有適用的法律和法規下都是足夠的。如果我們無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人數據的安全妥協，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會招致額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致借款人和機構合作伙伴失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

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《中華人民共和國個人信息保護法》於2021年11月起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》對個人信息的處理作出了詳細規定，明確了個人的權利和個人信息處理者的義務，並進一步加強了對個人信息非法處理的責任。除了個人信息處理的其他規則和原則外，《中華人民共和國個人信息保護法》還專門規定了敏感個人信息的處理規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致侵犯人的尊嚴或損害個人人身或財產安全的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療衞生、金融賬户、個人去向等信息，以及14週歲以下未成年人的任何個人信息。只有在有特定目的和足夠的必要性，並採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才可以處理敏感個人信息。個人信息處理者應當告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。根據《中華人民共和國個人信息保護法》，我們收集的一些信息，如個人身份、位置和手機號碼，可能被視為敏感的個人信息。《中華人民共和國個人信息保護法》還加強了對自動決策的監管，以保護個人獲得公平交易條款的權利和對移動應用的監管。由於《中華人民共和國個人信息保護法》的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守《中華人民共和國個人信息保護法》，也不能保證監管部門不會責令我們糾正或終止目前收集和處理敏感個人信息的做法。我們還可能受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

2021年11月14日，中國領導的網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿，徵求公眾意見，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者合併、重組或者分立，大量獲取與國家安全、經濟發展或者公共利益有關的數據資源，影響或者可能影響國家安全；(二)數據處理者境外上市，處理用户個人信息超過百萬條；(三)影響或者可能影響國家安全的數據處理者在港上市；或者(四)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。該草案還規定，大型互聯網平臺在海外設立總部、運營中心或研發中心的經營者，應向國家網信局和主管部門報告。此外，本意見稿要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告提交給中國所在地方網信辦。截至本年度報告之日，本草案尚未通過或生效。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在不確定性。

此外，大陸的互聯網信息中國是從國家安全的角度進行監管的。根據《中華人民共和國國家安全法》，建立國家安全審查管理機構和機制，對影響或可能影響國家安全的關鍵技術、IT產品和服務進行國家安全審查。《中華人民共和國數據安全法》於2021年9月生效，對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。它還引入了數據分類和分級保護制度，根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。根據《中華人民共和國數據安全法》，並不清楚什麼是“重要數據”或“國家關鍵數據”。如果我們被視為收集“重要數據”或“國家關鍵數據”，我們可能需要採取內部改革，以符合《中華人民共和國數據安全法》。

根據2021年7月12日工業和信息化部、中國網絡空間管理局、公安部聯合發佈的《網絡產品安全漏洞管理規定》，內地所有網絡產品供應商和網絡運營商中國必須採取措施核實、評估和修復網絡漏洞。網絡產品供應商和網絡運營商需要立即通知上游產品或投入品供應商，並及時向工信部上報漏洞信息。不履行這些義務可能會導致罰款和其他行政處罰。

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雖然我們採取措施遵守適用的個人信息法律和法規，但不能保證這些措施會有效。第三方的活動，如我們的客户和供應商，不是我們所能控制的。如果我們的業務合作伙伴違反了相關法律法規，或未能完全遵守與我們的服務協議，或者如果我們的任何員工未能遵守我們的內部控制措施並濫用信息，我們可能會受到懲罰。任何未能或被認為未能遵守所有適用的法律和法規，或我們的業務合作伙伴未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，或我們的員工未能或被視為未能遵守我們的內部控制措施，可能會阻止我們使用或提供某些網絡產品和服務，並導致罰款和其他處罰，如暫停我們的相關業務。

當我們將業務擴展到海外市場時，我們可能會受到其他國家在收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理數據和個人信息方面的法律法規的約束。在我們開展業務的海外市場，我們努力遵守當地的法律法規。例如，歐洲聯盟的《一般數據保護條例》規定了公司在處理個人數據方面的義務，並向存儲數據的人提供了某些個人隱私權。《一般數據保護條例》要求公司向其有業務運營的每個國家的指定歐洲隱私監管機構提交個人數據泄露通知，幷包括對不遵守通知義務的重大處罰以及該條例的其他要求。例如，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求或要求在本地存儲和處理數據或類似要求，如果這些要求被採納和實施，可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

此外，無論我們在哪裏運營，我們都可能受到新的法律或法規的約束，或者受到現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用。這些新的法律、法規和解釋往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。我們不能保證我們將能夠始終保持合規，特別是考慮到有關網絡安全和數據保護的法律法規正在演變的事實。我們推出的新產品或服務或我們可能採取的其他行動也可能使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。遵守這些新的或額外的法律、法規和要求可能會導致我們產生鉅額成本，或要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。

如果不遵守與算法推薦相關的現有或未來法律法規，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、負面宣傳、法律訴訟、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

2021年12月31日，中國網信局、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈《網絡信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。本管理規定適用於利用算法推薦技術的互聯網信息服務提供商，如使用算法生成和合成、個性化推送、排序和選擇、檢索和過濾以及調度決策向用户提供信息的互聯網信息服務提供商。這些管理規定規定了這些提供者的義務，除其他外，保護用户的利益和權利，特別是未成年人、老年人和工人的利益和權利。

由於這些條款的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠在所有方面遵守這些條款，或者監管機構不會命令我們糾正或終止我們目前利用算法推薦技術的做法。我們還可能受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經招致，並可能繼續招致淨虧損。

我們過去也蒙受過損失。我們的淨虧損在2021年為10.941億元人民幣，2022年為7.311億元人民幣，2023年為3.049億元人民幣(4290萬美元)。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。我們實現盈利的能力將主要取決於我們提高毛利率的能力，要麼是通過收入增長速度快於收入成本增長的速度，要麼是通過降低收入成本或運營費用佔淨收入的百分比。不能保證我們能夠提高毛利率或實現盈利，未來我們可能會繼續虧損。

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我們過去的運營現金流為負。我們在經營活動中使用的現金淨額在2021年為人民幣13.828億元，2022年為人民幣5.042億元，2023年為人民幣5.679億元(8,000萬美元)。在未來幾年我們的運營現金流為負的情況下，我們可能需要分配一部分現金儲備來為我們的運營提供資金。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券來籌集額外資金。我們不能保證我們的業務將能夠產生正的現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對我們公司有利的條款進行。

我們依賴供應商提供產品。如果我們不能與他們保持良好的關係，或達成合理的條款，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在我們的產品銷售模式下從供應商那裏採購產品，我們依賴第三方供應商在我們的市場模式下提供產品。我們還採購第三方供應商和製造商為我們生產的產品，以便以我們自己的品牌銷售，在本年報中我們將其稱為我們的自有品牌產品。與這些供應商保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。特別是，我們在很大程度上依賴於我們以優惠的定價條件從供應商那裏採購產品的能力。我們已經與供應商和製造商簽訂了我們的自有品牌產品和我們平臺上第三方品牌產品的供應協議。如果我們不能以合理的條件維持或續簽這些協議，或與新的供應商或製造商達成類似的協議，我們的業務和經營結果也可能受到重大和不利的影響。即使我們與供應商保持良好的關係，他們以具有競爭力的價格提供足夠數量的產品的能力也可能受到經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、海關和進口限制、自然災害或其他原因的不利影響。

我們的應付帳款週轉天數(包括應付票據)在2021年為109.5天，2022年為130.7天，2023年為136.8天。如果我們的供應商不再向我們提供優惠的付款條件，我們對營運資金的要求可能會增加，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們還需要建立新的供應商關係，以確保我們能夠以有利的商業條件獲得穩定的產品供應。如果我們無法與供應商發展和保持良好的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的正宗和高質量的商品，這可能會抑制我們提供客户所需的足夠產品或以具有競爭力的價格提供這些產品的能力。我們與供應商關係的任何不利發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。與供應商的任何糾紛都可能對我們的聲譽造成不利影響，並使我們受到損害和負面宣傳。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們的產品供應。如果我們由於任何原因未能吸引新的供應商向我們銷售他們的產品，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的市場模式受到與第三方供應商相關的風險的影響。

我們依賴第三方供應商通過我們的平臺向我們的客户提供產品，並根據我們的市場模式向我們支付銷售佣金。在我們的市場模式下，我們對平臺上銷售的產品沒有我們在我們的產品銷售模式下銷售的產品擁有更多的控制權。如果任何第三方供應商不控制其在我們的平臺上銷售的產品的質量，銷售假冒或未經許可的產品，或者銷售法律法規要求的未經許可或許可的產品，即使我們已在我們與第三方供應商的標準格式合同中要求此類許可或許可，我們的平臺和我們的品牌的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，我們可能面臨索賠，要求我們對損失承擔責任。此外，如果任何第三方供應商設法繞過我們的供應商審查或檢查系統，產品質量也可能受到不利影響。此外，儘管我們努力阻止，但第三方供應商在我們平臺上銷售的一些產品可能會與我們直接銷售的產品競爭，這可能會蠶食我們的產品銷售業務。此外，我們市場業務的供應商關係、客户獲取動態和其他要求可能與我們的產品銷售業務不同，這可能會使我們業務的管理複雜化。為了讓我們的市場業務取得成功，我們必須繼續吸引第三方供應商，而我們在這方面可能不會成功。

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我們面臨與在我們的平臺上履行產品相關的風險。

為了優化訂單履行效率，我們提供物流服務，並與第三方物流服務商簽約補充。對我們物流服務需求的增加可能會給我們的履行基礎設施的運營帶來額外的挑戰。例如，不斷增加的包裹數量可能會導致我們的送貨服務延遲，或者我們可能需要進行大量的資本支出，以進一步擴大我們現有的履行設施，以處理來自產品銷售和市場業務的不斷增加的訂單。由於業務的進一步增長或業務狀況的變化，我們可能需要額外的資本資源，並且不確定是否能夠以我們可以接受的金額或條款獲得融資(如果有的話)。此外，我們可能無法對我們的供應商或其他第三方物流提供商直接提供的物流服務進行有效控制，我們的開展業務的能力和我們的服務質量可能會受到負面影響。

我們計劃繼續在更多地點建立送貨設施，包括中國的主要工業區，以進一步增強我們向客户交付產品的能力，並提供定製的最後一英里送貨服務。隨着我們不斷增加倉儲和物流能力，並將我們的覆蓋範圍擴大到更多地點，我們的履行網絡變得越來越複雜，運營起來也越來越具有挑戰性。我們不能保證我們能夠按商業上可接受的條件或根本不能為配送中心或中轉倉庫設立倉庫或租賃合適的設施。此外，新地點的訂單密度可能不足以讓我們以經濟高效的方式運營我們自己的履行網絡。我們可能無法招聘到足夠數量的專業員工來擴展我們的履行基礎設施。此外，我們履行基礎設施的擴展可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。如果我們不能成功地管理這種擴張，我們的增長潛力、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。即使我們成功地擴大了我們的履約規模，如果為維修行業改進的第三方履約服務在中國以合理的價格廣泛提供，可能也不會給我們帶來我們預期的競爭優勢。

我們的履約可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件造成的損害。例如，2021年底中國東北部的停電擾亂了我們的供應鏈，擾亂了我們一些工業企業客户的生產。如果我們的任何倉庫以較低的容量運行或無法運行，則我們可能無法及時完成任何訂單，或者根本無法完成依賴該中心的訂單。此外，可能損壞我們倉儲基礎設施的事件，如火災和洪水，也可能導致我們的庫存受損，在這種情況下，我們將因此而蒙受損失。我們已經為運輸中的產品購買了運輸保險。我們不維持與我們的配送中心和中轉倉庫相關的業務中斷保險，任何前述風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與第三方倉儲和物流服務提供商合作，存儲和交付在我們平臺上銷售的特定部分產品。我們從該等倉儲及物流服務供應商取得足夠服務的能力下降、該等倉儲及物流服務供應商所收取的價格上升，或該等倉儲及物流服務供應商所遇到的任何服務中斷，均可能對我們的業務運作造成不利影響，並可能導致我們的客户對我們失去信心。此外，對於直接發貨訂單，供應商可以使用自己的或其他第三方倉儲和物流服務提供商，我們無法控制這些供應商。

然而，我們在交付過程中的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。我們維持責任險，併為我們的送貨人員提供社會保障保險，包括養老保險、生育保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們可能被要求為我們獲得的保險支付更高的保費。對於這些已投保的風險，我們不能保證我們能夠根據我們目前的保單及時或根本不能成功地索賠我們的損失。如果我們面臨的索賠超過了我們適用的保險風險總承保限額，我們將承擔任何超出的部分，賠償金額可能會大大低於我們的實際損失。此外，我們不為我們平臺上提供的產品或保存在我們或第三方倉庫中的產品維持產品責任保險，我們從分銷商那裏獲得的賠償權利可能不足以涵蓋我們可能產生的任何責任。在交付過程中，任何這些未投保的風險都可能導致大量成本和資源轉移，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。有關相關風險，請參閲“-我們的保險覆蓋範圍有限，這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。”

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我們在我們的平臺上履行危險產品，特別是危險化學品的相關風險。

我們聘請第三方服務提供商為在我們平臺上銷售的危險產品(如危險化學品)提供倉儲和物流服務。我們面臨依賴這些第三方儲存、交付和運輸危險產品的風險。他們所收取的任何加價、任何安全事故或危險產品處理不當，或他們所經歷的任何服務中斷，都可能使我們承擔責任和負面宣傳，從而對我們的業務運營和運營結果造成不利影響。

危險化學品的儲存和運輸存在固有的安全風險。我們的第三方服務提供商處理在我們平臺上銷售的大量危險化學品，並在這些危險化學品的保護和檢查方面面臨挑戰。危險化學品可能因各種原因被盜、損毀或遺失，我方聘請的第三方物流服務商的車輛和人員可能發生運輸事故，其攜帶的危險化學品可能丟失、損壞、銷燬，或者可能造成危險化學品的安全事故。此外，物流服務供應商的提貨和物流人員與化學品發送者和接受者之間的直接互動可能會產生摩擦或糾紛。如果此類事件升級，可能會造成人身傷害或財產損失。

倉儲和物流服務的中斷或故障可能會阻止或延遲在我們平臺上銷售的危險產品的及時或成功交付。這些中斷或故障可能是由於第三方服務提供商未能在中國獲得和維護必要的危險產品儲存和運輸許可證或許可證，或未能遵守大陸中國有關危險化學品儲存和運輸的法律法規。此外，他們的服務可能會因某些我們或他們無法控制的意外事件而中斷，例如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。

我們已經建立了嚴格的標準，以選擇擁有必要許可證或許可的倉儲和物流服務提供商來處理在我們平臺上銷售的危險產品。我們已經為他們制定了處理在我們平臺上銷售的危險產品時要遵循的協議。根據我們的質量檢查手冊，我們會定期對第三方服務提供商進行檢查。如果第三方服務提供商違反我們的質量標準，將受到處罰。然而，我們對這些第三方服務提供商沒有直接控制權，我們不能向您保證我們能夠有效地管理這些第三方服務提供商，以確保他們的服務質量始終保持下去。

我們使用江蘇太倉的一塊土地會受到相關風險的影響。

我們正在太倉的一塊土地上建造一座工廠，以自己的品牌生產精選的產品。有關詳細説明，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--大量現金需求”。

儘管土地使用權合同要求延遲開工建設，我們還是於2023年第三季度開工建設，並計劃於2024年底完工。截至本年度報告日期，我們不知道政府主管部門正在考慮或發起任何重大索賠或行動，因為我們推遲了施工。然而，我們不能向您保證，他們不會就延誤向我們提出質疑或採取行動，包括但不限於提出違約索賠和要求具體履行。上述任何情況都可能導致我們的業務運營中斷，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

根據土地使用權協議，我們承諾與建設計劃相關的資本支出至少為人民幣2.731億元。我們估計，與該建設計劃相關的額外計劃但未承諾的資本支出約為人民幣2.069億元。

建設可能會遇到延誤或其他困難，並將需要大量資金。我們可能無法產生足夠的現金流來滿足我們的資本支出承諾。我們可能需要籌集額外的資本來為我們的部分資本支出提供資金，而這些資本可能在需要時或按對我們公司有利的條款無法獲得。由於供應鏈問題和勞動力招聘難度增加等各種原因，施工可能無法如期完成，這可能會導致支出和施工成本增加，並可能導致項目盈利能力下降。任何未能如期和在預算範圍內完成建設計劃的情況都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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施工可能會受到承包商、工人和參與該項目的其他各方不時提起的法律索賠和訴訟的影響。這類索賠和訴訟可能包括與建築項目有關的人身傷害和勞動賠償索賠。工廠的建設還面臨與健康和安全事件和現場事故有關的風險，以及任何不遵守建築規範和其他當地法規的風險。如果發生上述任何事件或事故，可能會對我們的成功產生重大負面影響，並對我們的財務狀況或運營結果造成重大不利影響。

我們銷售的產品可能會使我們面臨與客户使用這些產品相關的財產損失、環境損害、人身傷害或死亡的潛在物質責任。

我們的一些客户在具有挑戰性的行業運營，這些行業存在發生災難性事件的重大風險。我們正在積極尋求將我們的銷售擴大到某些類別的客户，他們的一些業務可能會帶來更高的此類風險。如果這些事件中的任何事件與我們的客户使用我們平臺上銷售的任何產品有關，這些客户、政府當局和因此類事件而受傷或損壞的第三方可能會對我們提出索賠。此外，無論針對我們的索賠是否成功，圍繞這類活動的負面宣傳都可能對我們的聲譽造成不利影響。由於對我們提出索賠，我們可能會遭受重大損失。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，包括我們的高級管理層成員，以及我們的企業文化。如果我們不能招聘、留住和激勵我們的關鍵員工，或者在我們成長的過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去任何管理層成員或其他關鍵人員的服務，我們可能無法找到合適或合格的繼任者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。中國所在的MRO採購服務行業人才爭奪激烈，中國合適、合格的人選有限。對這些人的競爭可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。

即使我們提供更高的薪酬和其他福利，如基於股票的激勵，也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能需要支付大量費用和費用來執行中國的協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。我們還投入大量時間和其他資源培訓我們的員工，這將增加他們對競爭對手的價值，如果他們隨後離開我們為他們服務的話。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們的文化和原則幫助我們吸引、留住、激勵和發展我們的員工，並幫助推動員工敬業度。隨着我們成為一家上市公司並將繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化中有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注和追求我們的長期目標的能力。

我們可能需要籌集更多資金來實施我們的增長戰略或繼續我們的業務，而我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。

我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為我們的增長提供資金，增強我們的平臺，應對競爭壓力，或進行收購或其他投資。我們當前或未來的戰略可能無法成功實施或產生可持續的利潤，我們的業務計劃可能會改變，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化，或者可能會出現其他情況，在每一種情況下，都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或者根本不能獲得融資，我們可能無法以預期的速度擴大我們的業務，我們的運營結果可能會受到影響。通過發行股權證券進行融資將稀釋我們股票的持有者。

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我們可能無法在MRO採購服務行業進行有效競爭。

中國的MRO採購服務產業體量大、分散，還處於發展初期。我們當前或未來的競爭對手可能包括具有類似或更大市場佔有率、知名度以及財務、營銷、技術和其他資源的公司，我們相信他們將繼續在產品選擇、財務資源、技術進步和服務方面挑戰我們。競爭加劇可能會導致我們失去市場份額、降低價格或增加支出。其他在線MRO採購服務提供商的出現，無論是作為我們傳統競爭的延伸，還是以主要的非傳統競爭對手的形式出現，都可能導致更容易和更快地發現價格，並採用激進的定價策略和銷售方法。隨着時間的推移，這些壓力可能會侵蝕我們的收入和盈利能力。

我們的競爭對手可以提供比我們更具競爭力的產品和更全面的服務，或者進行比我們更積極的營銷活動。我們必須不斷對競爭對手提供的價格、產品和服務的變化作出反應，以保持競爭力。MRO採購服務行業的價格競爭可能會導致產品價格下降，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的規模和商業模式要求我們有效地管理大量庫存。我們依靠對各種產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。然而，對產品的需求在訂購庫存的時間和我們預計銷售庫存的日期之間可能會發生變化。需求可能會受到宏觀經濟環境、季節性、新產品發佈、缺陷、客户對我們MRO產品的需求變化以及其他因素的影響，我們的客户可能無法訂購我們預期的數量的產品。此外，當我們開始銷售一種新產品時，可能很難建立供應商關係，確定合適的產品選擇，並準確預測需求。

截至2022年12月31日，我們記錄了6.56億元人民幣的庫存，截至2023年12月31日，我們記錄了6.69億元人民幣(9420萬美元)的庫存。我們的庫存週轉天數在2021年為33.4天，2022年為37.0天，2023年為33.3天。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計我們的庫存中將包括更多的產品，這將使我們更具挑戰性地有效管理我們的庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大的壓力。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。此外，我們可能被要求降低銷售價格，以降低庫存水平，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

另一方面，如果我們低估了對產品的需求，或者如果我們的供應商不能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致未能達到預期的銷售，品牌忠誠度下降，收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

如果不能續簽我們目前的租約或為我們的設施找到合適的替代方案，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們為我們的辦公室和倉庫出租物業。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，隨着我們業務的持續增長，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

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我們受到與第三方在線支付平臺相關的風險的影響。

我們接受多種支付方式，包括銀行轉賬和通過銀聯、支付寶和微信支付等第三方在線支付平臺的在線支付。在所有這些網上支付交易中，通過公共網絡安全地傳輸機密信息，如支付客户的信用卡號碼和個人信息，對於維持客户對我們平臺的信任和信心是必不可少的。

我們無法控制我們使用的第三方在線支付平臺的安全措施。這些平臺的任何安全漏洞都可能使我們面臨訴訟，並可能因未能保護客户機密信息而承擔責任，並可能損害我們的聲譽和我們使用的所有在線支付系統的安全性。如果發生廣為人知的互聯網或移動網絡安全漏洞，客户可能不願在我們的平臺上購買產品和服務，即使公開的漏洞不涉及我們使用的支付系統或方法。此外，可能存在帳單軟件錯誤，這將損害客户對這些在線支付系統的信心。如果發生上述任何情況，並損害我們使用的在線支付系統的聲譽或感知的安全性，我們可能會失去付費客户，客户可能會被勸阻在我們的平臺上購買產品和服務，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，在中國和我們開展業務的某些其他國家/地區，目前只有數量有限的信譽良好的第三方在線支付平臺。如果這些主要支付系統中的任何一家決定停止向我們提供服務，或大幅提高我們在我們平臺上使用其支付系統購買產品和服務的費率，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的業務和經營結果會受到季節性波動和意外中斷的影響。

我們在我們的業務中經歷了季節性，這是客户購買、促銷活動和MRO採購服務行業季節性模式季節性波動的綜合結果。例如，在中國的公共假期期間，我們通常收到的採購訂單較少，特別是在每年第一季度的春節假期期間。此外，MRO採購服務行業在每個日曆年下半年的銷售額通常高於日曆年上半年。總體而言，季節性對我們業務的影響相對温和，但我們看到了上升的趨勢，這種趨勢可能會在未來繼續下去。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能預示我們未來的經營業績。季節性的波動可能會對我們經營結果的可預測性產生實質性的不利影響。

如果我們不能發展和維護我們的品牌，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，有效地發展和維護我們品牌的認知度和聲譽對於吸引新的和留住現有供應商和客户至關重要，並對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

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如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或增加對我們的平臺和我們提供的MRO產品和服務的正面認知，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們打造品牌的努力可能會導致我們產生鉅額費用。這些努力在短期內可能不會增加收入，或者根本不會增加收入，即使增加了收入，也可能無法彌補所產生的費用。中國MRO產品市場的營銷方式和工具正在演變。這進一步要求我們用新的方法來加強我們的營銷活動，以跟上行業發展和客户偏好的步伐，這可能不像我們過去的營銷活動那樣具有成本效益，並可能導致未來的營銷費用大幅上升。如果不能改進我們現有的營銷方法或以具有成本效益的方式引入新的有效營銷方法，可能會影響我們的收入和盈利能力。如果我們不能以符合成本效益的方式進行銷售和營銷活動，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

對我們和我們的合作伙伴以及整個行業的任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

任何有關我們、我們的合作伙伴和整個行業的負面媒體報道或負面宣傳，如我們平臺的可靠性、我們的隱私和安全實踐、我們平臺上的產品質量、訴訟、監管活動或我們供應商的行為，都可能嚴重損害我們的聲譽。這種負面宣傳還可能對我們客户的規模、人口統計、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，這可能會嚴重損害我們的業務。我們行業的批評者，以及其他可能想要利用並在未來利用互聯網、媒體和其他手段發佈對我們行業、公司和競爭對手的批評，或對我們的業務和運營，或我們的競爭對手的業務和運營提出指控的人。我們或我們行業的其他人未來可能會收到類似的負面宣傳或指控，這可能會成本高昂、耗時長、分散管理層的注意力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

意想不到的產品短缺、關税、產品成本增加以及與供應商相關的風險可能會對客户關係產生負面影響，或對財務狀況和運營結果造成不利影響。

雖然我們在採購供應來源方面總體上沒有遇到重大困難，但由於我們無法控制的因素，可能會發生中斷。這些因素可能包括經濟衰退、流行病爆發、自然災害或人為災害、極端天氣、地緣政治動盪、戰爭和其他衝突、新關税或關税增加、貿易問題和政策、對進口產品的扣留或扣留放行令、供應商遇到的勞工問題、運輸可用性和成本、原材料短缺、供不應求產品供應商單方面增加產品成本、通貨膨脹和其他因素，這些因素中的任何一個都可能對供應商製造或交付產品的能力產生不利影響，或者可能導致我們產品成本的增加。

如果我們在獲取產品方面遇到困難，可能會對運營業績產生短期不利影響，並對客户關係和我們的聲譽產生長期不利影響。此外，我們與許多供應商建立了戰略關係。如果我們無法維持這些關係，可能會失去競爭性定價優勢，這反過來又可能對運營結果產生不利影響。

我們的供應商在我們的市場模式下提供的定價信息不準確可能會對我們的品牌名稱、業務和財務表現產生不利影響。

在我們的市場模式下，我們在線平臺上提供的MRO產品的定價信息由我們的供應商根據我們的定價指導提供並持續更新。如果我們的供應商提供的此類定價信息經常不準確或不可靠，我們的客户可能會對我們的平臺失去信心，導致我們平臺的用户流量減少。我們可能會收到更多客户投訴，我們可能需要撥出更多資源來回應和處理這類投訴。我們不能保證這類投訴將得到令人滿意的解決。我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。

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我們的定價決定可能會對我們的財務業績以及我們吸引新供應商和客户以及留住現有供應商和客户的能力產生不利影響。

我們可能會不時改變我們的定價模式。如果我們的定價模式不是最優的，可能會導致我們的解決方案無利可圖或無法獲得市場份額。隨着競爭對手推出與我們競爭的新解決方案，我們可能無法吸引新的供應商和客户，包括ZKH客户和 GBB客户，以相同的價格或基於我們歷史上使用的相同定價模型。定價決策還可能影響我們計劃中的採用比例，並對我們的整體收入產生負面影響。因此，未來我們可能會被要求降低價格，這可能會對我們的收入、毛利潤、盈利能力、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的IT系統和技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要。我們的IT系統和技術基礎設施的任何中斷，或無法維護或升級我們的IT系統，或無法及時高效地轉換到備用系統，都可能中斷運營，導致意外的成本增加和/或收入下降，並嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能和向客户提供一致服務的能力。

我們的IT系統主要包括支撐我們平臺的技術基礎設施、數字解決方案和智能服務，以及其他數字服務和產品。我們IT系統的可靠性、可用性和令人滿意的性能對我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們維持令人滿意的客户服務的能力至關重要。我們處理訂單、保持適當的庫存水平、收取應收賬款、支付費用、維護客户數據安全以及我們的增長動力的成功，在不同程度上取決於我們的信息技術系統的有效和及時的運行和支持。儘管我們的IT系統受到強大的備份和安全系統的保護，包括物理和軟件保護以及遠程處理能力，但我們的服務器仍可能容易受到計算機病毒、超出服務器容量的流量高峯、電力中斷、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢和不可用、交易處理延遲、數據丟失以及無法接受和履行客户訂單。我們已經經歷過，也可能會繼續經歷輕微的技術系統中斷。儘管此類技術系統中斷沒有對我們的運營造成任何實質性影響，但我們不能保證我們未來不會遇到意外中斷，以及此類未來中斷是否會對我們的運營產生實質性影響。我們不能保證我們目前的安全機制將足以保護我們的IT系統和技術基礎設施免受任何第三方入侵、電力中斷、病毒和黑客攻擊、信息和數據盜竊以及其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能損害我們的聲譽，影響我們的運營和財務業績，並導致我們的收入大幅下降。

此外，我們正在不斷升級我們的平臺和數字接口，以提供更大的規模、更高的性能、更多的內置功能和更多的容量。維護和升級我們的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源，包括增加新的硬件、更新軟件，以及招聘和培訓新的工程人員。在更新過程中，我們的系統可能會遇到中斷，新技術和基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。未能維護和改進我們的技術基礎設施可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗質量受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在數字解決方案和智能服務中使用的複雜和創新技術是新技術，需要更多時間來證明其可靠性和有效性。

我們認為技術對我們提供高質量客户服務的能力至關重要。我們投入了大量資源來開發我們用於日常運營的複雜和創新的技術系統，並提供我們的數字解決方案和智能服務。我們預計這些技術將支持我們平臺中某些關鍵功能的順利執行，如搜索MRO產品、在線下單以及查找合適的物流信息和倉儲。我們也期待我們的技術能夠幫助我們的客户及時準確地獲取MRO採購服務行業的相關信息，並希望我們的智能功能能夠改善客户體驗。我們不能向您保證，我們的技術性能將穩定到足以支持這些數字解決方案和情報服務。此外，由於我們一直在升級我們的技術系統，完成這次升級需要時間，並在我們的客户中鞏固可靠性和有效性的聲譽。為了適應不斷髮展和日益苛刻的客户要求以及新興的行業標準，我們可能需要開發其他新技術或升級我們的平臺、移動應用程序和系統。如果我們投資開發新技術的努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

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此外，各種營運和財務數據的維護和處理對於我們的業務日常運營和制定我們的發展戰略是必不可少的。因此，我們的業務運營和增長前景在一定程度上取決於我們維護和及時進行具有成本效益的技術增強和升級的能力，以及推出能夠滿足不斷變化的運營需求的創新設備的能力。雖然繼續投資於技術以提高運營效率和可靠性是我們的增長戰略之一，但我們目前的支出水平可能不足以完全支持我們的業務運營和擴張需求。如果做不到這一點，可能會造成經濟損失，使我們在競爭對手面前處於劣勢。我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐，也不能保證其他人開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。

大宗商品價格的波動以及能源成本和在我們平臺上銷售的產品所使用的原材料成本的變化可能會對毛利率和我們的運營業績產生不利影響。

我們平臺上銷售的一些產品包含大量商品價格的材料，如鋼、銅、石油衍生品，或製造某些MRO產品所需的其他材料或投入，並會根據大宗商品市場的波動而受到價格變化的影響。大宗商品價格歷來受到大幅波動的影響，除其他因素外，這種波動可能是由經濟、貨幣、政治或天氣相關因素推動的。燃料價格的波動或貨運服務需求的增加，包括大流行性疾病爆發的結果，都可能影響運輸成本。我們能否及時轉嫁這些增加的成本，取決於市場狀況。無法轉嫁成本增加可能導致毛利率下降。此外，更高的價格可能會減少對這些產品的需求，導致支出減少。

此外，我們平臺上銷售的產品所使用的原材料成本和能源成本可能會隨着時間的推移而大幅波動。這些成本的增加導致我們供應商的生產成本增加。這些供應商通常希望通過漲價將增加的成本轉嫁給我們。雖然我們通常會試圖修改我們的定價或其他活動來應對影響，但我們可能不會成功，特別是如果供應商價格或燃料成本迅速上升的話。例如，2021年，一些MRO產品使用的原材料價格上漲，主要是潤滑油、膠粘劑、緊固件、電線電纜。由於我們的供應商提高了MRO產品的價格，我們的收入成本受到了負面影響。如果不能解決任何此類價格和成本上升的問題，將對我們的運營收入產生不利影響。雖然燃料或原材料成本的增加可能對我們造成損害，但這些成本的下降，特別是如果嚴重的話，也可能通過造成銷售價格通縮而對我們產生不利影響，這可能導致我們的毛利潤下降，或者通過對某些行業的客户造成負面影響，從而導致我們對這些客户的銷售額下降。

未能獲得、續簽或保留許可證、許可或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。

我們需要持有與我們的業務運營相關的一些許可證、許可證和批准。本公司的業務須受中國政府機關的政府監督及規管，包括(其中包括)中國商務部、工業和信息化部、人民民主共和國政府、中國銀行、國家市場監管總局、中國應急管理部(前稱國家安全生產監督管理局)、國家醫療產品管理局及中國交通運輸部。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋各種業務的法規，如提供互聯網信息、提供電子商務平臺和互聯網廣告。這些條例一般對進入這些行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動的許可證和許可以及外商投資進行管理。我們需要持有與我們的業務經營相關的多個許可證和許可證，其中包括《危險化學品經營許可證》、《網絡數據處理和交易處理業務增值電信許可證》、《醫療器械經營許可證》、《非醫藥易製毒化學品註冊證》、《運輸經營許可證》和《食品經營許可證》。我們是否需要持有增值電信牌照才能提供基於SaaS的產品和產品，這方面存在不確定性。如果政府部門認定必須持有增值電信牌照，我們可能會因未持有當前有效的增值電信牌照而被罰款或處罰。見“第四項公司信息-B.業務概述-監管-增值電信業務相關監管-增值電信業務監管”。

我們從事危險化學品的銷售和分銷，並已獲得危險化學品經營許可證(不包括儲存設施)和易製毒化學品生產經營證書(第三類)等必要的許可證和許可證。然而，如果我們未能維持或續期銷售和分銷危險化學品所需的許可證，或者如果我們銷售或分銷的任何化學品因內地法律法規的變化而不在許可證和許可證範圍內，中國，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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目錄表

截至本年度報告日期，我們尚未收到政府當局就我們在沒有上述許可證的情況下開展業務而發出的任何警告通知或受到處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。由於中國的MRO採購服務行業仍在發展中，可能會不時採用新的法律法規，要求在我們現有的許可證和許可證之外增加額外的許可證和許可證，或者解決可能不時出現的新問題。因此，內地中國適用於採購服務行業的現行和未來法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。

我們可能會處理和存儲客户和供應商的某些員工的個人信息。如果這些信息的安全遭到破壞或未經授權被以其他方式訪問，這可能會使我們承擔數據隱私和保護法律法規施加的責任，對我們的聲譽造成負面影響，並阻止我們的客户使用我們的服務。

我們的業務在我們的平臺上生成和處理交易數據，我們在處理和保護這些數據時面臨固有的風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

我們傳輸和存儲供應商和客户的個人信息和其他機密信息，包括他們的主要聯繫人和法律代表的個人信息。與我們平臺集成的第三方應用程序也可能處理或存儲個人信息、信用卡信息，包括持卡人數據和敏感身份驗證數據，或其他機密信息。任何導致未經授權訪問或發佈供應商和客户的個人信息或其他機密信息的系統故障或安全受損，都可能大大限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，導致針對我們的訴訟、違約金和其他損害賠償、監管調查和處罰，我們可能面臨重大責任。我們預計將繼續花費大量資源來防範安全漏洞。隨着我們提供的產品和服務範圍的擴大，以及我們供應商和客户基礎的擴大，此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

此外，我們依賴一些第三方供應商來滿足我們客户的需求。這些第三方供應商還可能處理或存儲我們客户的個人信息、銀行賬户信息或其他機密信息。未來，第三方供應商可能會成功嘗試未經授權訪問我們客户的個人信息。這些信息也可能通過人為錯誤、瀆職或其他方式暴露出來。未經授權發佈、訪問或泄露此類信息可能會對我們的業務和前景產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。即使此類數據泄露不是由我們的行為或不作為引起的，或者如果它影響到我們的一個或多個客户，我們的業務、財務狀況和運營結果也可能受到重大和不利的影響。

當前和未來的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權和收益稀釋，並嚴重分散管理層的注意力。

我們已經收購了，並可能在未來收購與我們的業務互補的公司、資產和技術。我們也可以不時地進行另類投資，並在我們認為合適的情況下建立戰略合作伙伴關係或聯盟，以擴大我們在其他國家的產品供應或業務。另見“-我們在向海外市場擴張的過程中面臨各種挑戰和風險。”我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

未決或未來的訴訟、仲裁、政府調查和其他法律程序可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們一直並可能繼續受到我們的競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟、仲裁和其他法律程序的影響。我們還可能面臨與我們的業務相關的糾紛和訴訟，包括與產品相關的人身傷害或疾病、死亡、環境或財產損害或其他商業糾紛的索賠。對於任何未決或未來的訴訟或仲裁，如果我們可以合理估計與針對我們的未決訴訟或仲裁相關的責任，並確定該訴訟或仲裁可能導致不利責任，我們將記錄相關的或有負債。隨着獲得更多信息，我們將評估潛在的責任並適當修改估計。然而，由於與訴訟和仲裁有關的固有不確定性，我們估計的金額可能不準確，在這種情況下，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們採取行動的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，進而可能對我們的用户基礎和廣告客户基礎產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以極大地轉移我們管理層對日常業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償或解決訴訟，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們就此類事宜可能擁有的任何保險或賠償權利可能不足以或無法保護我們免受潛在的損失。雖然我們不認為任何目前懸而未決的訴訟程序可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，但如果針對我們的法律程序做出不利裁決，我們可能被要求支付鉅額金錢損失或實質性改變我們的業務做法，這可能會對我們的財務狀況和運營結果以及現金流產生不利影響。我們也可能被要求或要求召回產品或採取其他行動。任何由此產生的負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響。

我們在向海外市場擴張的過程中面臨着各種挑戰和風險。

隨着我們將全球和跨境業務擴展到越來越多的海外市場，我們將面臨與擴展到我們經驗有限或沒有經驗、知名度可能較低的市場相關的風險。我們可能無法吸引足夠數量的客户和業務合作伙伴，無法預測競爭條件，或者在這些新市場有效運營時面臨困難。我們全球和跨境業務的擴張也將使我們在全球經營業務時面臨固有的風險，包括但不限於：

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目錄表

隨着我們進一步擴展到新的地區和市場，這些風險可能會加劇，我們擴大全球和跨境業務和運營的努力可能不會成功。如果不能擴大我們的全球和跨境業務和運營，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

通過我們的全球和跨境平臺進行的交易可能會受到不同的海關、税收和規章制度的約束，我們可能會受到中國和其他司法管轄區海關、外匯和進出口法律、規則和法規的複雜性和發展的不利影響。

此外，我們所在司法管轄區的貿易政策、條約和關税的變化，或認為這些變化可能發生的看法，可能會對我們的全球和跨境業務、我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

中國或全球經濟的任何嚴重或長期低迷都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

從2020年到2022年，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響，全球宏觀經濟環境仍然面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增速一直在放緩，2022年中國人口開始下降。美聯儲和中國以外的其他央行已經提高了利率。俄羅斯-烏克蘭衝突、哈馬斯-以色列衝突以及紅海航運遇襲事件加劇了世界各地的地緣政治緊張局勢。俄羅斯-烏克蘭衝突對烏克蘭糧食出口的影響導致了糧食價格的上漲，從而導致了更普遍的通貨膨脹。也有人擔心中國與其他國家的關係可能會對經濟產生影響。特別是，在包括貿易政策、條約、政府法規和關税在內的一系列問題上，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國和中國之間與貿易有關的緊張局勢仍然是潛在風險的重要來源。中國和美國之間的貿易緊張關係未來可能會加劇，導致加徵更多關税或其他貿易限制。雖然目前跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃在未來在國際上銷售更多產品，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響我們平臺上的產品和服務的需求，影響我們平臺上銷售的產品的競爭地位，或者阻止我們能夠在某些國家銷售產品。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，美國或中國未來採取的影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務產生負面影響。

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目錄表

此外，美國政府最近威脅和/或實施了對多家總部位於中國的公司的經貿制裁，這引發了人們的擔憂，即未來是否會在數據安全、信息技術或其他商業活動等領域涉及其他總部位於中國的公司面臨額外的監管挑戰或加強限制。美國或其他司法管轄區未來可能實施的類似或更廣泛的限制，包括與出口管制有關的限制，可能會對我們獲得可能對我們的技術基礎設施、產品和服務以及業務運營至關重要的技術、系統或產品的能力產生實質性的不利影響。

此外，我們還可能在與某些客户、商業夥伴和其他人的交易中面臨出口管制--或與制裁有關的或其他與貿易有關的限制。美國商務部維護的實體清單指出，除非出口商獲得許可證，否則禁止外國當事人獲得--無論是通過出口、再出口還是國內轉讓--受美國出口管理條例約束的部分或全部物品。許可證和許可證要求的例外情況很少授予出口商。未滿足許可證要求而出口、再出口或轉讓受這些出口管理條例約束的物品可能會受到刑事和/或民事處罰。這些限制以及美國或其他司法管轄區未來可能施加的類似或更廣泛的限制或制裁，可能會對我們與某些現有和未來客户和業務合作伙伴的工作能力產生不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。此外，我們與正在或將要受到美國監管審查或出口管制或制裁相關限制的客户或業務合作伙伴的關係，可能會使我們在當前或潛在的投資者、供應商或客户、與我們有業務往來的其他方或普通公眾中受到實際或預期的聲譽損害。任何此類聲譽損害都可能導致投資者、供應商或客户的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況或前景產生不利影響。

如果我們不能有效和適當地從客户那裏收取款項，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

我們實施了符合法律法規的支付和收款政策和做法，旨在優化還款，同時提供卓越的客户體驗。為了保持健康的信用表現，我們在與客户進行交易之前，會利用我們的信用評估系統來評估客户的信用表現，然後我們的催收團隊會進行催收努力，以控制壞賬。儘管我們的服務和收款努力，我們不能向您保證我們將能夠按預期收取款項。如果我們不能收取貨款，將對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，中國目前在內地收數方面的監管制度仍不清晰，當我們向海外擴張時，我們亦會受其他司法管轄區的監管制度所規限。儘管我們致力於確保我們的收集工作符合大陸中國和其他相關司法管轄區的法律法規，並且我們已經建立了嚴格的內部政策，但我們不能向您保證，這些人員在收集工作中不會有任何不當行為。我們收款人員的任何不當行為，或被認為我們的收款做法被認為不符合內地中國或其他相關司法管轄區的法律法規，可能會損害我們的聲譽和業務，進一步降低我們的收款能力，或導致監管部門施加罰款和處罰，任何此類罰款和處罰都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

在國外市場生產的產品和部件可能會因各種原因停止供應，包括貿易政策的變化，這可能會對我們的庫存水平和經營業績產生不利影響。

我們獲得某些產品，我們的供應商從美國和歐洲獲得他們在我們平臺上提供的某些產品。我們的供應商可以隨時停止銷售在外國製造的產品，原因可能在我們或我們供應商的控制之下，也可能不在我們的控制之下，包括外國政府法規、國內政府法規、政治動盪、戰爭、疾病、發貨中斷或延誤，或當地經濟狀況的變化。如果我們不能迅速將不願意或無法滿足我們要求的供應商替換為另一家提供同樣有吸引力的產品和服務的供應商，我們的經營業績和庫存水平可能會受到影響。

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目錄表

收緊税務合規努力會影響我們平臺上的供應商，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國的在線MRO採購服務行業仍在發展中，中國政府可能會要求在線MRO採購平臺運營商，如我公司，協助徵收供應商在我們平臺上進行的交易所產生的收入的税收。在我們平臺上經營業務的供應商可能在税務登記方面存在缺陷。大陸税務機關中國可能會在我們的平臺上執行鍼對這些供應商的註冊要求，並可能請求我們在這些努力中提供協助。因此，這些供應商可能會受到更嚴格的税務合規要求和責任的約束，他們在我們平臺上的業務可能會受到影響，或者他們可能決定終止與我們的關係，這反過來可能會對我們產生負面影響。根據《中華人民共和國電子商務法》，電子商務平臺經營者應當向税務機關報送平臺商户的身份信息和納税相關信息。税務機關也可能要求我們協助執行税務法規，例如披露客户的交易記錄和銀行賬户信息，以及對我們的客户扣繳。如果發生這種情況，我們可能會失去現有的供應商，潛在的供應商可能不願在我們的平臺上運營業務。如果我們不配合內地税務機關中國的要求協助執法，我們可能會被追究法律責任。內地税務機關更嚴格的税務執法，中國也可能減少客户在我們平臺上的活動。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着相關法律法規的建立和實施，我們可能會在與我們平臺上的危險產品相關的環境保護和工作安全方面受到更高級別的審查，這可能會增加我們的成本，並對我們的業務造成限制。

我們的業務受到內地法律法規更嚴格的審查，涉及環境保護、安全生產和職業健康事宜，中國。根據這些法律法規，我們必須將環境污染控制在一定的標準內，並保護員工的職業安全。

危險化學品等危險產品的儲存和運輸過程存在排放污染物和某些化學廢物以及儲存和運輸危險化學品而破壞環境的固有風險。雖然我們已採取措施確保符合現行環境保護法律法規的要求，但我們不能向您保證，所有可能導致重大環境責任的情況都會立即被發現和解決。如果我們被發現對任何違反環境保護法律和法規的行為負責，我們將受到罰款和其他形式的懲罰。如果中國政府未來實施更嚴格的環境保護標準和法規，化工行業參與者遵守這些標準的成本將普遍增加，對我們的運營造成負面影響。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以合理的成本遵守這些新規定，或者根本不能。因實施額外的環保措施和/或未能遵守新的環境法律或法規而導致的任何生產成本增加，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，危險化學品的儲存和運輸，本質上要求人員接觸危險化學品，因此承擔着事故和職業病的風險。雖然我們對我們的運營設施進行了定期檢查，並定期進行設備維護，以確保我們的運營符合適用的工作安全相關法律和法規，但我們不能向您保證，我們未來在運營過程中不會發生任何重大事故、工傷或職業健康問題。未來實施的任何安全生產法律法規都可能大幅增加我們的業務成本，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們已經產生並預計將繼續產生大量以股份為基礎的薪酬支出。

我們在2022年採取了股票激勵計劃。具體討論見“董事、高級管理人員和員工--B薪酬--股份激勵計劃”。於截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.833億元、人民幣31.80萬元及人民幣1740萬元(240萬美元)。

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目錄表

我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。吾等可能不時根據我們現行有效的股權激勵計劃重新評估適用於授出事項的歸屬時間表、行使價或其他主要條款。如果我們選擇這樣做，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的軟件註冊、商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。見“項目4.公司信息--B.業務概述--知識產權”。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者這些知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。例如，我們定期申請在大陸註冊我們的商標中國，但這些申請可能不及時或不成功，可能會受到第三方的挑戰。由於內地的中國採用“先入先審”的商標註冊制度，而在同一類別中亦有與我們類似的商標註冊，我們可能無法成功註冊這些類別的商標，並可能面臨被裁定侵犯第三方商標權的風險。此外，對於我們在大陸未註冊的商標中國，我們可能無法阻止第三方使用我們的品牌。還有其他公司使用與我們的商標類似的商標。我們相信，我們的商標對我們的業務至關重要。我們正在對第三方持有的某些現有商標提出取消申請，理由是缺乏足夠的使用量。然而，我們不能向您保證這樣的申請會成功，或者我們完全可以成功註冊我們的商標。

如果任何第三方因我們使用任何未註冊商標而對我們提起商標侵權，根據《中華人民共和國商標法》，我們可能面臨民事和行政責任。我們也可能被責令放棄任何被指控或被認為侵犯第三方合法權益的產品，或者重新設計我們的產品或工藝，以避免被指控侵權並賠償此類第三方高達500萬元人民幣的損失，並可能被勒令消除任何負面影響。此外，吾等可能須承擔各種行政責任，包括(其中包括)對違法營業額超過人民幣50,000元的處以最高五倍的罰款，或違法營業額低於人民幣50,000元的罰款人民幣250,000元。這些負債中的任何一項都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，法律程序也可能導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力。

與此同時，知識產權保護在內地仍是一個發展中的法律領域，中國。我們無法預測這一法律部門未來發展的影響，包括頒佈新法律和修改現行法律或對其進行解釋。因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的營業額和競爭地位造成不利影響。此外，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術，甚至根本不能。

中國在內地的知識產權維護和執法往往比較困難。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議，對於此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法在內地有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利中國。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面沒有或將不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。在未來，我們可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律訴訟、索賠或處罰。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們平臺上提供的產品和服務或我們業務的其他方面侵犯。這些知識產權的持有人可以在內地中國、美國或其他司法管轄區向我們追討這些知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，內地中國知識產權法律的適用和解釋，以及在內地授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證內地法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任和懲罰，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們平臺上的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而對我們的業務產生負面影響。

我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供對開放源碼的任何修改或衍生作品。這可能導致我們的專有軟件以源代碼形式提供和/或根據開放源碼許可授權給其他人，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方自由使用我們的專有軟件，而無需花費開發努力，這可能會導致失去我們專有技術的競爭優勢，從而導致我們提供的產品和服務的銷售。我們受制於許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們在我們的平臺上提供或分發產品或服務或保留我們的專有知識產權的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨來自第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品，其中可能包括我們的專有源代碼，或者尋求強制執行適用開源許可證的條款，或指控違反適用的開源許可證。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，購買昂貴的許可證，或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免違反適用的開源軟件許可證或潛在的侵權行為。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們不能保證我們會成功。

此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開源軟件相關的許多風險，如缺乏所有權擔保或保證、不侵權或性能，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們有幫助降低這些風險的流程，包括審查我們開發人員使用開源軟件的請求，但我們不能確保所有開源軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們對專有知識產權的所有權、我們車輛的安全或我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

我們的運營取決於中國和其他國家的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們的業務取決於中國和我們運營的其他國家的互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們幾乎所有的計算機硬件和大部分雲計算服務目前都位於中國。中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商中國移動、中國聯通和中國提供的，它們在工業和信息化部的行政控制和監管下運營。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户連接中國以外的互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家，我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們網站和移動應用程序的速度和可用性。我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

如果我們平臺中使用的技術或操作系統和互聯網瀏覽器的新版本或升級對供應商和客户與我們平臺的交互過程產生不利影響，我們的業務和前景將受到損害。

我們相信，我們平臺的簡單和直接的界面幫助我們擴展並向我們的供應商和客户提供我們的解決方案，包括ZKH客户和 GBB技術專業知識有限的客户。未來，互聯網瀏覽器提供商可能會引入新功能，使我們的供應商和客户難以使用我們的平臺。此外，桌面或移動設備的互聯網瀏覽器可能會引入新功能，更改現有瀏覽器規範，使其與我們的平臺不兼容，或者阻止訪問我們的平臺或基於我們的技術開設的供應商在線商店。對我們平臺中使用的技術、我們依賴的現有功能、操作系統或互聯網瀏覽器的任何更改，使供應商和客户難以訪問我們的平臺或基於我們的技術開設的供應商在線商店，可能會使我們更難維持或增加收入，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

供應商或客户在我們平臺上發佈的活動或內容可能會損害我們的品牌，使我們承擔責任，並損害我們的業務和財務業績。

我們的服務條款和可接受的使用政策禁止我們的供應商和客户，包括ZKH客户和 GBB客户不得使用我們的平臺從事非法或其他被禁止的活動，我們的服務條款和可接受使用政策允許我們在意識到此類使用時終止他們的賬户。儘管如此，供應商和客户仍可能在我們不知情的情況下通過我們的平臺從事違反適用法律的被禁止或非法活動，這可能會使我們承擔責任。此外，供應商或客户的行為可能會對我們的品牌產生負面影響，這些行為被認為是敵意的、冒犯的、不適當的或非法的。我們不會主動和全面地監控或審查所有利用我們的技術與我們的服務相關的在線商店的內容的適當性，我們也無法控制他們的活動或我們的供應商或客户參與的活動。我們現有的保護措施可能不足以避免責任或對我們的品牌造成損害，特別是如果這種敵意、攻擊性、不適當或非法的使用是高調的，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。使用我們平臺的客户也可能在受監管的行業中經營業務，這些行業受到額外的審查，增加了我們可能招致的潛在責任。此外，由於我們的國際擴張，我們可能會受到國際訴訟，指控我們平臺上包含的內容違反了外國司法管轄區的法律，這可能會對我們的業務和運營產生負面影響。與在線服務提供商責任相關的法律正在演變，並受到挑戰，包括與誹謗、誹謗、違約、侵犯隱私、疏忽、版權或商標侵權有關的索賠。這些法律在不同司法管轄區的發展可能會使我們的業務受到責任、處罰或限制。

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目錄表

我們依賴於供應商和客户對互聯網的持續和暢通無阻的訪問，以及他們使用互聯網進行商業的意願。

我們的成功取決於客户和供應商接入互聯網的能力及其繼續使用互聯網作為支付、溝通和進行商業交易的手段的意願，包括通過移動設備。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括影響互聯網中立性的法律或法規的變化，或寬帶和互聯網市場中具有重要市場力量的公司施加的限制，都可能減少對我們提供產品的需求，增加我們的運營成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。鑑於這些規則的不確定性，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，增加我們的成本，或者對我們的業務產生不利影響。如果供應商或客户因任何原因不能、不願意或不太願意使用互聯網進行商業活動，包括無法訪問高速通信設備、互聯網上的流量擁堵、互聯網中斷或延遲、供應商計算機的中斷或其他損壞、訪問互聯網的成本增加以及安全和隱私風險或對此類風險的看法，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持有限的保單，以防範風險和意外事件。此外，我們還為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保障保險。除了提供中國法律規定的社會保障保險外，我們還為員工提供補充的商業意外保險。然而，由於中國的保險業仍在發展中，中國的保險公司目前提供的與業務相關的保險產品有限。我們已經購買了所有的風險財產保險，包括我們的庫存和固定資產，如設備、傢俱和辦公設施。我們在三個地點為我們的業務活動提供公共責任保險。我們還為運輸中的產品購買了運輸保險。我們不保業務中斷險，也不保關鍵人險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業中類似規模的其他公司的保險範圍一致，但我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們能夠在現有保單下及時成功索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們沒有充分彌補重大弱點，或如果我們在未來遇到更多重大弱點，或未能以其他方式維持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營結果，或無法遵守適用於上市公司的會計和報告要求，這可能會對投資者對我們的信心和我們的美國存託憑證的市場價格造成不利影響。

在審計截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，根據PCAOB建立的標準，我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。

現已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠和稱職的會計和財務報告人員，他們適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求，以處理複雜的會計問題，並設計和實施穩健的期末財務報告政策和程序，以便根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求編制綜合財務報表和相關披露。這一重大疲軟導致我們根據美國公認會計準則對綜合財務報表和相關披露進行了大量重大調整和修訂。這一重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點。

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目錄表

在發現實質性薄弱環節後，我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施彌補實質性薄弱環節。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們也不能得出它們已得到完全補救的結論。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點，可能會導致我們的合併財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2024年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對要求的解釋與我們不同，它可能會出具負面意見的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他重大弱點。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。

我們對一些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至本年報日期，我們租賃物業的部分出租人尚未向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他證明他們有權將該等物業租賃給我們的文件，並且我們的一些租賃物業在與我們簽訂租賃協議之前已被房東抵押給第三方。如果我們的出租人不是物業的業主，並且他們沒有得到業主或其出租人的同意，或者租賃物業的抵押權人行使了他們的抵押權，我們的租約可能被終止或無效。如果出現這種情況，我們可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不那麼有利。

吾等於租賃物業的部分租賃權益並未按照中國內地法律法規的規定向中國政府主管部門登記，若吾等在收到中國政府主管部門的任何通知後仍未作出補救，吾等可能會就每份未登記的租賃協議面臨最高人民幣10,000元的行政罰款。

我們出租的一些物業沒有用於許可的用途。出租的物業只能用於房產證上登記的許可用途。如果租賃物業被用於許可用途以外的其他用途，物業業主可能會被罰款，中國政府主管部門可能會命令物業業主歸還租賃物業所在的土地，我們可能會被迫搬遷受影響的業務。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條件及時找到合適的替代地點。此外，我們的租約可能會被終止，我們可能會與業主或出租人發生糾紛。

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目錄表

於本年報日期，吾等並不知悉政府當局、物業擁有人或任何其他第三方正考慮或採取任何重大索償或行動，涉及吾等於該等物業的租賃權益或用途。然而，我們不能向您保證，我們對此類租賃物業的使用不會受到挑戰。如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會與業主或第三方發生糾紛，否則他們對我們租賃的物業擁有權利或利益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與自然災害和衞生流行病相關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題的實質性和不利影響，影響中國，特別是上海。自然災害，如惡劣天氣條件、暴風雪、洪水或危險的空氣污染，或其他突發事件，可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營我們的平臺以及提供服務和解決方案的能力產生不利影響。中國和全球都爆發了疫情，這可能會擾亂我們的業務運營。如果我們的員工受到健康流行病的影響，例如新冠肺炎及其變種或其他疾病的爆發，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。我們的總部設在上海，目前我們的大部分管理層和員工都居住在上海。我們的大部分系統硬件託管在我們位於杭州的租賃設施中，我們的備份系統託管在我們位於北京和杭州的租賃設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到上海和中國的其他主要城市，我們的運營可能會發生實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。未能適應或遵守投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷髮展的期望及標準，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注ESG(環境、社會和治理)問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。

我們目前的風險管理系統可能無法全面評估或減輕我們所面臨的所有風險。如果我們不能建立和保持有效的內部控制制度，我們的業務運營可能會受到負面影響。

我們已經建立了風險管理、質量控制和內部控制體系，包括我們認為適合我們業務的政策和程序。然而，這些政策和程序的實施可能涉及人為錯誤和錯誤。此外，我們可能會面臨我們的員工或其他第三方(包括但不限於我們的供應商和客户，包括ZKH客户和 GBB客户或其他我們無法控制的事件，可能會對我們平臺上銷售的產品質量和聲譽產生不利影響，並使我們受到政府當局施加的財務損失和制裁。因此，儘管我們努力改進上述系統，但我們不能向您保證我們的風險管理、質量控制和內部控制系統能夠完全消除不合規問題或產品缺陷。

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目錄表

我們面臨外幣匯率風險，匯率的變化可能會增加購買產品的成本，並影響我們的海外銷售和產品採購。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。人民幣大幅升值可能會增加購買產品的成本，並影響我們的海外銷售和產品採購。

我們幾乎所有的收入和支出都以人民幣為主，我們的報告貨幣是人民幣，人民幣的大幅升值可能會對您的投資產生重大的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)中獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元數量。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。雖然我們可能會不時使用對衝交易，以減低外匯兑換風險，但這些對衝未必有效。此外，中國內地的中國外匯管制規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。

在中國做生意的相關風險

關於《中華人民共和國外商投資法》可能如何影響我們目前的公司結構和運營的可行性，存在不確定性。

管理外商在內地投資的法律中國包括《中華人民共和國外商投資法》和《中華人民共和國外商投資法實施條例》，這兩部法律均於2020年1月1日起生效。《中華人民共和國外商投資法》明確，外商投資應當按照國務院將要發佈或者批准發佈的《負面清單》進行。雖然我們經營的行業不是目前在內地受到外商投資限制或禁止的行業，中國，但我們的行業是否會被點名在未來將發佈的更新的《負面清單》中還不確定。如果我們的行業被列入“負面清單”，或者如果中國監管當局以其他方式決定限制外資在我們行業的所有權，我們可能會面臨無法在目前的結構下在中國開展業務的風險。如果頒佈和實施任何有關外商投資內地中國的新法律和/或法規，這些變化可能會對我們目前的公司結構產生重大影響，進而可能對我們的業務和運營、我們的融資能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。在這種情況下，儘管我們努力進行重組以符合當時適用的內地法律法規，以便繼續在內地經營中國，但我們可能會在業務和經營結果上發生重大變化，由於我們無法控制的因素，我們的嘗試可能會被證明是徒勞的，您投資的美國存託憑證的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。

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目錄表

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但大陸中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有或控制。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府有很大的權力對像我們這樣的中國公司開展業務的能力施加影響。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨來自中國政府的潛在不確定性。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或內地法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度，自2010年以來，中國經濟的增長速度逐漸放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們提供的產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的日益關注可能會導致中國在這些領域採取更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。

根據中國法律和法規，我們未來的發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准。

2023年2月17日，證監會在證監會官網發佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行，併發布了五份配套指引。根據本辦法，中國境內企業在境外直接或間接進行證券發行和上市，應當在首次公開發行或上市申請提交後三個工作日內向中國證監會完成備案。我們已根據本辦法和配套指引的要求，向中國證監會完成了首次公開募股的規定。證監會已審結備案程序，並於2023年11月3日在證監會網站公佈備案結果。

然而，我公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於後續發行、二次上市和私有化交易，都將遵守《境內企業境外證券發行和上市試行管理辦法》及其配套指引向中國證監會備案的要求，我們不能向您保證我們能夠及時或根本遵守該等備案要求。如果吾等未能取得批准或完成備案及其他監管程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在內地的業務中國的罰款及處罰、吾等在中國的經營特權受到限制、限制或禁止內地中國附屬公司支付或匯款股息，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交付所發行的股票之前停止我們的發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

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目錄表

此外，2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由內地中國公司或個人控制的境外特殊目的載體，以此類特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購內地中國境內公司在海外證券交易所上市，必須在此類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，獲得中國證監會或中國證監會的批准。然而，併購規則的解釋和適用仍不清楚，我們的首次公開募股最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否有可能獲得批准，或者我們需要多長時間才能獲得批准，這是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，也可以撤銷中國證監會的批准。任何未能或延遲取得中國證監會批准本公司首次公開招股或撤銷中國證監會批准(如獲得)將令本公司受到中國證監會及其他中國監管機構施加的制裁，包括對本公司在內地的業務中國處以罰款及罰款、限制或限制本公司在內地境外派發股息的能力，以及可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的其他形式的制裁。

我們的中國律師韓坤律師事務所基於對內地現行法律、規則和法規的理解，向我們建議中國，我們的首次公開募股可能不需要獲得中國證監會根據併購規則的批准。然而，吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見須受任何與併購規則有關的新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果根據併購規則確定我們的首次公開募股需要中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，因為我們的首次公開募股沒有尋求中國證監會的批准。2021年7月6日，中華人民共和國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進監管體系建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見的解釋仍不清楚，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定需要中國證監會或其他監管機構的批准或其他程序，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，以及任何此類批准或完成可能被撤銷，這是不確定的。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成該等程序，或如我們已取得任何該等批准而被撤銷，本公司將因未能尋求中國證監會批准或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管當局的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國內地的中國業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將海外證券發行所得資金匯回內地中國、限制或禁止我們在內地的子公司中國支付或匯款股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。

如果中國證監會或其他監管機構頒佈新的規則或解釋，要求我們的歷史證券發行必須獲得政府批准或完成任何備案或監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類要求的豁免。任何有關此類批准或備案要求的不確定性或負面宣傳或未能獲得豁免(如果適用)，都可能對我們的業務、運營業績和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中國法律制度為以成文法為基礎的大陸法系，先前法院判決的先例價值有限。中國法律制度正在迅速發展，許多法律、法規及規則的詮釋可能存在不一致之處，而該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性。

特別是內地中國有關互聯網相關行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免根據這些法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局可能會頒佈新的法律和法規來管理與互聯網相關的行業。我們不能向您保證，我們的業務運營不會被視為違反內地的任何此類新法律或法規，中國。此外，互聯網相關行業的發展可能會導致內地中國的法律、法規和政策發生變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化，從而限制或制約我們，並可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

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目錄表

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於大陸中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們的業務營運的重大監督及酌情權可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變動。

我們主要通過中國在大陸的子公司開展業務。我們在內地的業務受中國在內地的法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生重大不利變化，我們的A類普通股和美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。此外，中國政府已表示有意對境外和境外投資中國的發行人的發行施加更多監督和控制。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

中國大陸不斷演變的互聯網行業中國監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2018年3月，國務院宣佈成立新的部門--中央網絡空間事務委員會辦公室(國務院新聞辦公室、工業和信息化部、公安部參與)。這一新機構的主要職責是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調各部門有關在線內容管理的工作，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。國家計算機網絡和信息安全管理中心已調整為由中央網絡空間委員會辦公室辦公室管理，而不是工業和信息化部。

對內地中國與互聯網行業有關的現行法律、法規和政策以及可能出臺的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來在內地的互聯網企業(包括我們的業務)的投資、業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們已取得《電子數據交換許可證》子類的《增值電信許可證》、提供在線數據處理和交易處理服務所需的《增值電信業務經營許可證》，以及經營本公司業務所需的其他許可證。然而，我們不能向您保證，我們已獲得在大陸開展業務所需的所有許可證或執照，中國或將能夠保留我們現有的執照或獲得新的執照。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它可能會徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們停止業務或對受影響的業務部分施加限制。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關內地中國可能影響本公司業務的法規詳情，請參閲“第4項.本公司資料-B.業務概覽-本公司規章”。

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目錄表

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們總部設在內地的審計師中國。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。截至本年度報告之日，PCAOB尚未發佈任何新的認定，表明其無法檢查或調查總部位於任何司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，該法案修訂了HFCAA，(I)將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，以及(Ii)使任何外國司法管轄區都可能成為PCAOB無法完全檢查或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣，只有在PCAOB由於相關會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下，HFCAA才適用。作為《2023年綜合撥款法》的結果，如果PCAOB由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所，HFCAA現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。

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每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。此外，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制下的許多因素，包括中國當局或任何其他外國司法管轄區的立場。如果中國或其他外國司法管轄區的當局在未來任何時候採取任何措施，阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在中國大陸或香港的註冊會計師事務所中國，並且如果這種缺乏檢查的情況延續了HFCAA規定的必要時間，我們的證券將被禁止在美國市場交易，交易所可能決定將我們的證券退市。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守反壟斷和反不正當競爭法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

中華人民共和國政府通過了一系列反壟斷和反不正當競爭法律法規，並加強了執法力度。《中華人民共和國反壟斷法》及相關實施細則(一)要求，經營者集中達到國務院規定的備案門檻的，必須在當事人實施集中前向反壟斷機構備案；(二)禁止具有市場支配地位的經營者濫用職權，以不公平的高價出售商品或者以不公平的低價購買商品，無正當理由以低於成本的價格銷售產品，或者無正當理由拒絕與交易方進行交易；(三)禁止經營者訂立壟斷協議，是指通過抵制交易、固定或者改變商品價格、限制商品產量或者固定轉售給第三方的商品價格等方式消除或者限制與競爭經營者或者交易對手的競爭的協議，除非該協議符合《中華人民共和國反壟斷法》規定的某些豁免。此外，2021年2月，國務院反壟斷委員會正式頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》。這些反壟斷指引禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，脅迫交易對手達成排他性安排，使用技術屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中處於有利地位，使用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。此外，這些指導意見還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以維護市場競爭。關於這些反壟斷準則的解釋和實施，以及它們將如何影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景，存在相當大的不確定性。

根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，禁止不正當競爭，是指經營者違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的規定，擾亂市場競爭秩序，損害其他經營者或者消費者合法權益的生產經營活動。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，經營者在市場交易中應當遵守自願、平等、公正、誠信的原則，遵守法律和商業道德。經營者違反《中華人民共和國反不正當競爭法》的，可視具體情況追究民事、行政或刑事責任。

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2018年3月，國家市場監管總局成立，成為新的政府機構，分別從商務部有關部門、國家發展和改革委員會、原國家工商行政管理總局接管反壟斷執法職能。自成立以來，國家市場監管總局不斷加大反壟斷執法力度。2018年12月，國家市場監管總局發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權其省級分支機構在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月，國家市場監管總局發佈了《運營商反壟斷合規指南》，要求運營商建立反壟斷合規管理制度，防範反壟斷合規風險。特別是，內地監管機構中國越來越注重對可能違反反不正當競爭和反壟斷相關法律的行為進行檢查和監管。例如，2021年4月，國家市場監管總局、中國網信局和國家海洋局召開了互聯網平臺企業行政指導會議。會議指出，禁止和整頓強迫企業及其競爭對手之間實行“二選一”、濫用市場支配地位、“燒錢”搶佔“社區團購”市場、應用大數據分析損害現有客户利益等違法行為。此外，包括34家作為互聯網平臺企業代表參加行政指導會議的企業在內的多個平臺被要求進行全面自查並進行必要的整改。市場監管主管部門將組織對平臺整改結果進行檢查。如果發現這些平臺存在強迫實施自己和競爭對手之間的“二選一”、濫用市場支配地位、侵犯消費者權益等違法行為，將依法給予更加嚴厲的處罰。我們一直在根據此類指導進行必要的自查和整改，並正在制定一些整改程序，例如對過去的交易進行集中通知。我們不能保證我們不會受到政府當局更類似甚至更嚴格的整改要求，也不能保證我們將始終完全遵守所有適用的規章制度。由於監管機構關注反壟斷和反不正當競爭合規，以及加強對平臺企業的監管，我們的業務實踐和擴張戰略可能會受到更嚴格的監管審查。為了符合現有法律法規和未來可能制定的新法律法規，我們可能需要投入大量資源和努力，包括重組受影響的業務和調整投資活動，這可能會對我們的業務運營、增長前景和聲譽產生不利影響。此外，我們不能向您保證我們的努力足以遵守所有適用的反壟斷和反不正當競爭法律法規以及當局在所有方面的要求。任何針對我們發起的反壟斷或反不正當競爭相關訴訟、監管調查或行政訴訟也可能導致我們受到監管行動和對我們投資和收購的限制，其中可能包括強制終止任何協議或交易、所需的資產剝離、對某些定價和業務做法的限制或鉅額罰款。因此，我們在經營目前的業務和推行我們的投資和收購戰略時可能會遇到重大困難。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。然而，我們基本上所有業務都在內地進行，中國和我們幾乎所有資產都位於內地中國。此外，我們的大多數高級行政人員大部分時間居住在內地中國，其中許多是中國公民。因此，您可能很難向我們或我們在內地的管理層中國送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們目前都沒有居住在美國或在美國擁有大量資產。此外，開曼羣島或中國大陸的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決存在不確定性。

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《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。內地法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據內地中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，內地法院如認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，內地法院是否會執行美國法院作出的判決，以及會以何種依據執行，仍屬未知之數。此外，在美國可供投資者尋求補救的集體訴訟，在內地中國一般並不常見。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然本條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且在中國內部設有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局2017年12月29日修訂的《關於確定離岸設立的中控企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或第82號通知，對確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通函所載的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

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我們相信，就中國税務而言，我們在中國內地以外的實體中國均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份有待大陸中國税務機關確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍不明朗。如果內地税務機關認定中國就企業所得税而言，我們是中國居民企業，我們的全球收入可能被統一徵收25%的税率，這可能會大幅減少我們的淨收入，並且我們可能被要求從我們向非居民企業的股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税，受適用税收條約中規定的任何減免的限制。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會對出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的收益徵收10%的税率，如果這些收入被視為來自中國內部。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東(包括吾等美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所變現的任何收益，可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳税，除非適用的税務條約提供減税税率。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住地國家或地區與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

我們面臨有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着有關非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，或公告7。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓內地中國資產，包括轉讓中國居民企業非上市的非中國控股公司的股權，可重新定性並視為直接轉讓相關內地中國資產，如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者過去或未來私募股權融資交易、股票交易所或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。內地中國税務機關可就申報事宜追究非居民企業或代扣代繳義務的受讓人，並請求我司在內地的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據公告7和公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據公告7，內地税務機關中國有權根據轉讓的應税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。如果內地税務機關中國根據公告7對交易的應納税所得額作出調整，我們與該等交易相關的所得税成本將會增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，內地税務機關中國不會酌情調整任何資本利得，不會向我們施加報税義務，或要求我們協助他們調查我們參與的任何交易。內地税務機關加強對中國收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

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如果我們的税收優惠和政府補貼被取消或無法獲得，或者如果我們的納税義務的計算被內地税務機關中國成功質疑，我們可能被要求支付超過我們的税收撥備的税款、利息和罰款。停止任何税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國政府向我們的大陸中國子公司提供了税收優惠，主要是以降低企業所得税税率的形式。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但對已確定為“高新技術企業”的企業，所得税可減至15%的優惠税率。我們在中國的子公司深圳市昆通智能倉儲科技有限公司，因具有高新技術企業資質，可享受15%的優惠税率。除非續簽，否則這一狀態將於2026年到期。“高新技術企業”資質由中國有關部門每年評審一次，每三年複審一次。如果這家子公司不能保持其“高新技術企業”資格，其企業所得税税率將提高到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們在大陸中國的某些子公司享受當地政府補貼。本公司內地中國附屬公司適用的企業所得税税率的任何提高，或本公司內地子公司中國目前享有的任何税收優惠及地方政府補貼的任何終止、追溯或未來減免或退還，均可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的税務準備是合理的，但如果內地税務機關中國成功挑戰我們的地位，要求我們多繳税款、利息和罰款，我們的財政狀況和經營業績將會受到重大和不利的影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，並扣繳員工工資的個人所得税，或遵守有關其他僱傭做法的法律和法規，我們可能會受到處罰。

在大陸經營的中國公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時指定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國在內地的地方政府並沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。在內地經營的公司中國還被要求按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。對於支付過低的員工福利，我們可能被要求完成註冊，補足這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。對於少扣的個人所得税，我們可能會被要求彌補足夠的扣繳，並支付滯納金和罰款。如果我們因支付的員工福利和扣繳的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們的其他僱傭行為(例如，聘請第三方人力資源服務提供商代表我們為我們的員工支付社會保險和住房公積金)被視為違反內地法律法規，我們也可能受到監管調查和其他處罰。

中國執行《中華人民共和國勞動合同法》等與勞動有關的規定，可能會受到處罰或追究責任。

2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》引入了有關固定期限僱傭合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判的具體規定，以加強以前的中國勞動法。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，所產生的合同必須具有非固定期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自《中華人民共和國勞動合同法》生效以來，中國政府部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。

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目錄表

這些旨在加強勞動保護的法律法規往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規則的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合這些規則。因此，我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

併購規則和其他某些中國法規可能會讓我們更難通過收購實現增長。

併購規則和其他一些有關併購的法規和規則為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序和要求，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知中國商務部。此外，由全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》於2008年生效，上一次修改是在2022年8月1日，要求被視為集中的、涉及特定成交門檻的當事人的交易，必須經國務院反壟斷執法機構批准後才能完成。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在規範網絡平臺運營商和相關服務提供商在網絡平臺上濫用支配地位等反競爭行為。它還規定，經營者的任何集中都應屬於反壟斷審查的範圍。經營者集中達到適用法律規定的清理門檻的，互聯網平臺經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構報告。因此，我們未來(無論是我們自己還是我們的子公司)對符合許可門檻的其他實體的收購，可能需要向內地反壟斷執法機構中國報告並獲得其批准，如果我們沒有遵守這一要求，我們可能會被處以不超過人民幣50萬元的罰款。此外，由商務部發布並於2011年9月生效的《安全審查規則》規定，外國投資者對引起“國防和安全”關切的外國投資者的併購，以及外國投資者對引起“國家安全”關切的國內企業的實際控制權的併購，都應受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，《外商投資安全審查辦法》由國家發展改革委、商務部聯合發佈，自2021年1月18日起施行。這些辦法明確了外商投資安全審查機制，包括需要審查的投資類型、審查範圍和程序。

未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的內地中國子公司更改註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。此外，任何未能遵守中國有關離岸融資註冊要求的規定，都可能使我們受到法律或行政制裁。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》。中國外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國個人法人實體以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯管理局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中方個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

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目錄表

根據這些外匯規定，在這些外匯規定實施之前對離岸公司進行或以前進行過直接或間接投資的中國居民必須登記這些投資。此外，任何是離岸公司直接或間接股東的中國居民都必須更新其先前提交的外匯局登記，以反映涉及其往返投資的任何重大變化。如果任何中國股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，該離岸母公司的內地中國子公司可能被限制將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算所得分配給其離岸母公司，離岸母公司也可能被限制向其內地中國子公司注入額外資本。此外，不遵守上述各項外匯登記規定可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制，包括(I)要求外匯局在外管局指定的期限內將匯出境外或匯入內地的外匯中國退還，並處以匯出境外或匯入內地被視為逃繳或非法的外匯總額的30%以下的罰款；(Ii)嚴重違規的情況下，對被視為逃廢或非法匯出的外匯總額處以不低於匯出總額30%至30%的罰款。

我們致力於遵守並確保受這些法規約束的我們的股東將遵守外管局的規章制度。然而，由於中國政府當局在執行監管要求方面存在固有的不確定性，該等登記可能並非在所有情況下均可按該等規例的規定辦理。此外，我們可能並不總是能夠迫使他們遵守國家外匯管理局第37號通函或其他相關規定。我們不能向您保證，外管局或其當地分支機構不會發布明確的要求或以其他方式解釋適用的中國法律法規。吾等可能無法完全知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份，且吾等不能保證吾等所有中國居民股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，作出、取得或更新任何適用的登記或遵守外管局第37號通函或其他相關規則下的其他要求。

由於這些外匯法規與其他審批要求的協調存在不確定性，目前尚不清楚政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

此外，我們的離岸融資活動，比如發行外債，也要受到大陸中國的法律法規的約束。根據這些法律法規，我們可能需要在進行此類活動之前向國家發展和改革委員會完成備案和登記。不遵守要求可能會導致行政會議、警告、通知和其他監管處罰和制裁。

如果我們的股東和實益擁有人為中國實體，未能遵守中國海外投資法規，我們可能會受到重大不利影響。

2017年12月26日，國家發展改革委頒佈《企業境外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。根據這一規定，非敏感的海外投資項目要接受國家發改委當地分會的備案要求。2014年9月6日，商務部公佈了《境外投資管理辦法》，自2014年10月6日起施行。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區以及非敏感行業的中國企業的海外投資，必須在商務部當地分部備案。根據國家外匯管理局於2009年7月13日發佈並於2009年8月1日起施行的《國家外匯管理局關於發佈境內機構境外直接投資外匯管理規定的通知》，中國企業境外直接投資須向當地外匯局分支機構登記。

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目錄表

吾等可能無法完全知悉吾等所有為中國實體的股東或實益擁有人的身份，並不能保證吾等的所有為中國實體的股東及實益擁有人會遵守吾等的要求，及時或根本完成上述規例或其他相關規則下的海外直接投資手續。如未完成《境外直接投資條例》規定的備案或登記，主管部門可責令其暫停或停止實施此類投資，並在規定的時間內改正，這可能會對我公司的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使我們的計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。根據本規則，中國公民和非中國公民在中國連續居住不少於一年，並參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。自本公司成為海外上市公司以來，本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予期權，均受本條例約束。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向內地中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們內地中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權及/或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的大陸中國子公司有義務向税務機關提交與員工股票期權和/或限制性股票有關的文件，並對行使股票期權的員工扣繳個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税或我們沒有按照法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

我們可能會依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而內地中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

ZKH Group Limited為開曼羣島控股公司，其現金需求主要依賴內地中國附屬公司的股息及其他股權分派，包括支付股息及其他現金分派予股東以償還其可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們在內地的附屬公司中國日後為本身產生債務，有關債務的文書可能會限制其向ZKH Group Limited派發股息或作出其他分派的能力。根據內地中國的法律法規，我們內地的每一家中國附屬公司只能從其各自的累計利潤中支付股息，這是根據內地中國的會計準則和法規確定的。此外，要求外資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%。該等儲備資金不能作為股息分配給ZKH Group Limited。我們大陸中國的一些子公司被要求在派發股息之前撥備一般風險準備金。

我們內地的中國子公司基本上全部以人民幣產生收入，而我們的內地中國子公司向其內地以外的母公司轉移的現金則受中國政府對貨幣兑換的管制。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在內地的子公司中國使用其人民幣收入向ZKH Group Limited支付股息的能力。

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目錄表

中國政府可能會繼續加強資本管制，外管局可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。限制我們內地中國附屬公司向ZKH Group Limited派發股息或支付其他款項的能力，可能會對我們發展、作出對我們的業務有利的投資或收購、派發股息或以其他方式為我們的業務提供資金及進行業務的能力造成重大不利影響。

此外，中國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據內地中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

閣下可能須就吾等派發的股息或轉讓ZKH Group Limited的美國存託憑證而取得的任何收益繳納中國所得税。

根據《中國企業所得税法》及其實施規則，中國預提所得税一般適用於來自中國的股息支付給中國以外的居民企業、在中國沒有設立或營業地點的投資者，或在中國設立或營業地點的股息(如果該收入與設立或營業地點沒有有效聯繫)。如該等投資者轉讓股份而變現的任何收益被視為源自中國內部的收入，則須繳交10%的中國所得税。根據中國個人所得税法及其實施規則，來自中國內部的股息支付給非中國居民的外國個人投資者，一般按20%的税率繳納中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般須繳納20%的中國所得税。任何此類中國納税義務可通過適用的税收條約的規定予以減少。

雖然彼等幾乎所有業務均位於內地中國，但尚不清楚ZKH Group Limited就ZKH Group Limited股份或美國存託憑證支付的股息或轉讓ZKH Group Limited股份或美國存託憑證而變現的收益是否會被視為源自內地中國的收入，因此，倘吾等被視為中國居民企業，則須繳納中國所得税。如果對轉讓ZKH Group Limited的美國存託憑證或支付給我們的非居民投資者的股息所實現的收益徵收中國所得税，您在ZKH Group Limited的美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，ZKH Group Limited的股東如其居住管轄區與內地中國訂有税務條約或安排，則可能沒有資格根據該等税務條約或安排享有利益。

此外，根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排，如果一家香港居民企業在緊接內地中國公司向該公司派息前十二個月內，一直擁有該公司超過25%的股權，則有關股息的10%預扣税項減至5%；但須由中國税務機關酌情決定符合其他若干條件及要求。然而，根據國家税務總局2009年發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。如果我們的香港子公司被中國政府當局認定為因主要由税務驅動的結構或安排而獲得所得税税率降低的好處，則我們的內地中國子公司支付給我們香港子公司的股息將按更高的税率徵税，這將對我們的財務業績產生重大不利影響。

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目錄表

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國內地的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

ZKH集團有限公司是一家境外控股公司，通過我們的內地子公司中國在內地開展業務。ZKH Group Limited可向我們內地的中國附屬公司貸款、可向我們的內地中國附屬公司增資、可在內地設立新的中國附屬公司及向該等於內地的新附屬公司出資，或以離岸交易方式收購在內地有業務營運的離岸實體中國。倘業務中的現金或資產位於內地中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對ZKH集團有限公司或其附屬公司轉讓現金或資產的能力施加限制及限制，該等資金及資產可能無法為中國境外的業務提供資金或作其他用途。

這些方式中的大多數都受到中國的法規和批准或註冊的約束。例如，我們借給我們在內地的全資子公司中國為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，並且必須向當地的外管局登記。若吾等決定以出資方式為我們在內地的全資附屬公司中國提供資金，則該等出資須向國家市場監管總局或其當地分支機構登記，向中國商務部申報外商投資信息，或向內地其他政府機關登記。由於發放給內地中國境內公司的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們在內地的子公司中國發放此類貸款。此外，由於涉及從事某些業務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能通過出資的方式為我們在中國內地的子公司中國的活動提供資金。

國家外匯管理局自2015年6月起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，簡稱《國家外匯管理局第19號通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣轉移至內地中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。2019年10月25日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣在內地進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。關於外管局第28號通函的解釋和應用存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，或完全能夠完成未來對我們內地中國子公司的貸款或我們對內地中國子公司的未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的內地中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。倘若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用吾等從證券發行所得款項以及將吾等在內地的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。

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目錄表

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的內地中國附屬公司支付股息，以支付內地中國境外應付的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，在現有的外匯限制下，我們內地中國子公司的運營產生的現金可以用於向我公司支付股息，而無需事先獲得外管局的批准。然而，將人民幣兑換成外幣並匯出內地以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們內地中國子公司在運營中產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還欠中國境外實體的任何債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。

此外，中國政府還可酌情限制我們將來使用外幣進行經常賬户交易。如果我們無法獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和PCAOB還在2020年4月21日發表了一份聯合聲明，重申了投資新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可用的有限補救措施。此外，多家股權研究機構在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

自我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，從每美國存托股份12.75美元的低點到每美國存托股份21.91美元的高點不等，可能會由於我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構限制了您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股(某些股票仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股票類別。)A類普通股持有者每股有一票投票權，而B類普通股持有者每股有25票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。這種轉換可能會增加現有A類普通股持有人的總投票權。如果未來我們有多個B類普通股持有人，其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股，則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。

本公司若干高級管理人員、一名僱員及一名僱員持股平臺，合共或管理層股東實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。於二零二四年三月三十一日，陳龍先生實益擁有890,677,378股B類普通股，佔本公司已發行及已發行普通股總數的15.8%及總投票權的66.5%；管理層股東作為一個集團合共實益擁有1,161,080,000股B類普通股，佔本公司已發行及已發行普通股總數的20.6%及總投票權的86.6%。除龍辰先生外，管理層股東的各持股實體均簽署了一份不可撤銷的委託書及授權書，據此，其持有的所有B類普通股的投票權已不可撤銷及全部轉授予龍辰先生，令龍辰先生於二零二四年三月三十一日的總投票權增至86.6%。

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由於雙層股權結構、投票權的下放和所有權的集中，陳龍先生對需要股東批准的事項具有相當大的影響力，例如關於合併和合並的決定、董事選舉、對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂以及其他重大公司行動，但如果ZKH Group Limited就其修訂和重啟的2022年股票激勵計劃的任何修訂尋求股東批准，則B類普通股的持有人應放棄投票。我們B類普通股的持有者可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。截至2024年3月31日，我們有4,455,000股美國存託憑證，相當於155,925,000股A類普通股。該等美國存託憑證的持有人實益擁有按兑換後普通股總數的2.8%及總投票權的0.5%。這種所有權集中將阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變化，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制可能會大大限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。

美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。在我們的首次公開募股中出售的所有美國存託憑證都可以自由轉讓，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行額外註冊。在2023年12月14日開始的180天禁售期屆滿後，我們首次公開募股後發行和發行的剩餘普通股可供出售，但須受證券法第144和701條規則規定的交易量和其他適用限制的限制。我們首次公開招股的承銷商代表可以酌情決定在禁售期到期前釋放任何或所有這些股票。如果股票在鎖定期到期前被釋放並出售給市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票，但與我們的首次公開募股相關的禁售期為180天。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即可以根據《證券法》不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

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目錄表

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國聯邦所得税後果。

非美國公司，例如我們公司，將被歸類為被動外國投資公司（PFIC），對於任何應税年度的美國聯邦所得税目的，如果（i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或（ii）我們資產價值的50%或以上（通常根據季度平均值確定）歸因於產生或持有以產生被動收入或資產測試的資產。根據我們的當前和預期收入和資產，包括未反映在我們資產負債表上的善意和其他未記賬無形資產以及我們美國存託憑證的市場價格，我們不認為我們在截至2023年12月31日的應税年度是PFIC，並且我們目前預計不會成為當前應税年度或可預見的未來的PFIC。

雖然我們並不期望成為或成為個人私募股權投資公司，但由於我們在進行資產測試時的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格而釐定，因此我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的課税年度成為或成為個人私募股權投資公司。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上也將取決於我們的收入和資產的構成。由於在每一課税年度完結後，我們每年都會作出決定，所以我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會成為或不會成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有者(如“第10項.附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮事項”所定義)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分派而產生大幅增加的美國所得税，條件是此類分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，且此類美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。詳情見“第10項.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司的組織章程大綱和章程細則、特別決議以及抵押和抵押登記除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

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目錄表

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於開曼羣島《公司法》(經修訂)的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

ZKH Group Limited是一家獲得開曼羣島豁免的公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的幾乎所有業務都是通過我們的內地子公司中國進行的。此外，我們目前的董事和官員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和大陸的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

至於美國法院的判決會否在香港直接執行，尚不明朗，因為美國和香港並無條約或其他安排，規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決。然而，外國判決可在香港按普通法強制執行，方法是在香港法院提起訴訟，因為該判決可被視為在該判決的各方之間產生債項；但該外地判決除其他事項外，是根據有關申索的是非曲直而作出的最終判決，並就民事事宜的算定款額作出判決，而不是就税項、罰款、罰款或類似的押記而作出。在任何情況下，在下列情況下，不得在香港強制執行該判決：(A)該判決是以欺詐手段取得的；(B)取得該判決的法律程序違反自然公正；(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院不具司法管轄權；或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。關於開曼羣島、大陸中國和香港的相關法律的更多信息，見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權--民事責任的可執行性”。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》，我們是外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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作為上市公司，我們的成本增加了，特別是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

我們是一家上市公司，產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇“選擇退出”允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為一家上市公司，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。

我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

我們是紐約證券交易所公司治理上市標準所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他公司的股東提供保護。

我們是紐約證券交易所公司治理上市標準所界定的“受控公司”，因為我們的董事會主席兼首席執行官陳龍先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於，而且未來可能會依賴於某些公司治理規則的豁免，包括對我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使對標的A類普通股的投票權。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為本公司美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構將根據您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回A類普通股，併成為該等A類普通股的登記持有人，否則閣下不能就相關股份直接行使投票權。根據我們現行有效的組織章程大綱和細則，召開股東大會所需的最短通知期為七個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，以致閣下可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案投票。此外，根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，作為開曼羣島的豁免公司，根據開曼羣島公司法(經修訂)，我們並無義務召開股東周年大會，而作為美國存托股份持有人，閣下將無權召開或要求召開股東大會。

如果閣下未能按照存款協議及時向託管人提供投票指示，除非在可能對閣下利益造成不利影響的有限情況下，否則吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書，以投票閣下的美國存託憑證所涉及的A類普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不及時向託管機構提供投票指示，託管機構將授權我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股，除非：

這一全權委託的效果是，如果您不及時按照存款協議要求的方式向託管機構提供投票指示，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會增加美國存托股份持有者影響我們公司管理的難度。我們A類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

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目錄表

美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地放棄他們對我們或託管人因我們的A類普通股、我們的美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。這項豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的申索，即使美國存托股份持有人隨後撤回相關的A類普通股。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管人遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

如果我們或保管人反對依賴上述陪審團審判棄權的陪審團審判要求，則由法院根據適用的州和聯邦法律考慮案件的事實和情況來確定該豁免是否可強制執行。

如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院或美國最高法院最終裁決。儘管如此，我們認為，根據管轄存款協議的紐約州法律，陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方當事人在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。

我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽而未能應擔保人的要求清算抵押品的可行抵銷或反訴，或者在故意侵權索賠的情況下，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或我們的美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，只能由適用的審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，與陪審團審判相比，可能會有不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

此外，由於陪審團審訊豁免涉及美國存託憑證或存款協議所引起或有關的申索，吾等相信，就該條款的解釋而言，就註銷美國存託憑證及撤回A類普通股之前產生的申索而言，豁免很可能會繼續適用於從美國存托股份融資中提取A類普通股的美國存托股份持有人，而對於其後就撤回後產生的申索而從美國存托股份融資中提取美國存託憑證所代表的A類普通股的美國存托股份持有人，豁免很可能不適用。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於從美國存托股份融資機制中撤回美國存託憑證所代表的A類普通股的美國存托股份持有人的判例法。

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目錄表

如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們現行有效的組織章程大綱和章程以及存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則為紐約州法院)是美國境內的獨家司法論壇，用於解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或與之有關的申訴，以及任何因美國聯邦證券法或存款協議而引起或與之有關的訴訟、訴訟或法律程序，這可能會限制我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者在與我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能與其他人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

我們目前有效的組織備忘錄和章程細則規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州法院)是美國境內的獨家論壇，用於解決任何聲稱以任何方式引起或涉及美國聯邦證券法(包括證券法和交易法)的訴因的申訴，無論該訴訟、訴訟、或訴訟程序也涉及我們公司以外的其他各方。存款協議規定，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)對因存款協議引起或與存款協議有關的、針對或涉及吾等或託管人的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權，包括但不限於根據證券法以任何方式引起或與存款協議有關的索賠。由於存款協議規定，此類司法管轄權條款適用於任何此類法律訴訟、訴訟或程序，包括但不限於《證券法》下的索賠，因此此類條款也將適用於《交易法》下的任何此類訴訟、訴訟或程序。其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到了質疑，法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現我們當前有效的組織備忘錄和章程或存款協議中包含的聯邦法院選擇的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。如果得到支持，我們目前有效的組織章程和章程中的法院選擇條款，以及存款協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人在其首選的司法法院向我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構以及可能還有其他人提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。我們股票或美國存託憑證的持有者不會被視為放棄遵守聯邦證券法以及根據我們現行有效的組織章程和存款協議中的獨家論壇條款頒佈的法規。

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我們目前生效的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，除非吾等表明吾等希望向ADS持有人提供此等權利，否則託管銀行不會向ADS持有人分配權利，而與此等權利有關的權利及證券的分發及出售可豁免根據證券法就所有ADS持有人進行登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

第四項。關於該公司的信息

A.公司的歷史與發展

2014年，我們通過ZKH工業供應(上海)有限公司(前身為上海ZKH貿易有限公司)或ZKH工業供應開始運營。ZKH工業供應成立了多家子公司，從事MRO採購服務。

我們在2021年至2022年進行了公司重組，以促進離岸融資和上市。

ZKH Group Limited於2021年4月在開曼羣島註冊為我們的控股公司。2021年5月，ZKH集團有限公司在英屬維爾京羣島成立了全資子公司ZKH Holdings Limited。於註冊成立後不久，ZKH Holdings Limited在香港成立了一家全資附屬公司，即ZKH Hong Kong Limited，這是我們在香港的中介控股公司。

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自成立以來，ZKH工業供應完成了多輪股權融資。作為我們公司重組的一部分，緊接本公司重組開始前的ZKH工業供應的當時的現有股東及其各自的指定關聯公司於2021年12月通過按照ZKH工業供應以前的股權結構按比例分配ZKH Group Limited的股份而成為ZKH Group Limited的股東。

於2022年9月完成公司重組後，ZKH工業供應成為ZKH香港有限公司的全資附屬公司。我們預計將通過ZKH工業供應及其子公司繼續運營我們在中國的大部分業務。

2023年12月15日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，代碼為“ZKH”。我們通過首次公開招股以及承銷商在扣除承銷佣金和應付的發售費用後部分行使購買額外美國存託憑證的選擇權，籌集了總計5,330萬美元的淨收益。

我們的主要行政辦公室位於上海市閔行區申濱路36號力寶廣場4座7樓，郵編：201106，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86(21)5080-9696。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1002大開曼羣島大開曼郵編10240信箱南教堂街103號海港廣場4樓。

我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。您也可以在我們的公司網站ir.zkh.com上找到相關信息。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

B.業務概述

我們是中國領先的MRO採購服務平臺。我們為客户提供一站式MRO採購和管理服務，併為行業價值鏈上的參與者提供數字化和履約解決方案。我們引領了MRO行業的數字化轉型，以降低成本和提高效率。

2022年實現GMV約94億元，較2021年增長9.2%；2023年GMV進一步達到約111億元，較2022年增長18.2%。我們在2022年為超過5.8萬名客户提供服務，到2023年為超過6.6萬名客户提供服務。此外，截至2023年12月31日，我們的產品覆蓋了所有主要MRO產品線的約1710萬SKU。

我們相信，在滿足製造企業日常運營的基本需求方面，MRO採購服務是不可或缺的，但對它們也是具有挑戰性的。MRO採購在供應和需求方面都是高度分散的，涉及大量通常小批量的經常性採購。我們在中國龐大且不斷增長的MRO採購服務市場看到了巨大的市場機遇。為了抓住這些市場機遇，我們提供數字化的一站式MRO採購解決方案，使客户能夠以具有競爭力的價格獲得廣泛的產品選擇，並通過透明和高效的流程提供強大的產品選擇和推薦能力，並通過專業的履約服務及時可靠地交付這些產品。

通過對客户體驗的關注，我們培養了忠誠的客户基礎。我們直接為超過4萬人提供服務ZKH客户和超過17,000名GBB2022年的客户數量超過48,000ZKH客户和大約18,000名GBB2023年的客户數量。我們見證了500強客户在GMV方面的平均支出增加，從2021年的970萬元增加到2022年的1010萬元，2023年進一步增加到1210萬元。2022年GMV排名前500的客户中，約有97.0%在2023年與我們進行了交易。

我們的商業模式

根據客户類型，我們主要為大中型企業客户提供服務ZKH平臺和微型企業在我們的GBB平臺。通過收入模式，我們從產品銷售模式和市場模式中獲得收入。在我們的產品銷售模式下，我們從供應商那裏購買產品並將其出售給我們的客户。在我們的市場模式下，供應商通過我們的平臺向客户銷售產品，並根據他們的銷售向我們支付佣金。在我們的ZKH平臺，我們經營我們的產品銷售和我們的市場模式，並在我們的GBB平臺，我們目前主要經營我們的產品銷售模式。有關我們的收入模式的詳細説明，請參閲“-我們的收入模式”。

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我們在我們的平臺上提供範圍廣泛的MRO產品，涵蓋所有主要的MRO產品線，包括備件、化學品、製造部件、一般消耗品和辦公用品。有關我們提供的產品的詳細説明，請參閲“-產品提供”。

面向大中型企業客户的ZKH平臺和麪向微型企業的GBB平臺。我們首先在我們的ZKH平臺面向企業客户，並在過去幾年中發展了在產品洞察、技術和實施方面的核心能力。2018年12月，利用我們構建的基礎設施，我們推出了GBB平臺為微型企業服務。微型企業以具有競爭力的價格評估隨時可用的產品，並願意使用現金結算。我們的ZKH平臺繼續吸引企業客户，並貢獻了我們大部分的銷售額；我們的GBB平臺使我們能夠利用來自眾多微型企業的大量但分散的MRO採購需求，並以具有成本效益的方式擴大我們的規模，同時降低營運資金要求。來自我們的GMVGBB平臺從2021年的9.805億元人民幣下降到2022年的8.095億元人民幣，下降了17.4%，貢獻了我們2022年總收入的8.6%，這主要是由於2022年新冠肺炎相關限制的實施對微型企業造成的不利影響。來自我們的GMVGBB平臺2023年增長19.8%至9.702億元人民幣，貢獻了我們2023年總收入的8.8%，主要是由於我們的業務在2023年從新冠肺炎逐步恢復。

產品銷售模式和市場模式。我們目前的大部分收入來自我們的產品銷售模式，在這種模式下，我們從供應商那裏購買產品，管理庫存，並向客户銷售。隨着我們的產品銷售規模大幅增長，我們積累了供應鏈管理能力，我們於2019年6月推出了我們的MarketPlace模式。在我們的市場模式下，客户仍然可以使用我們的履行服務和售後服務。2023年，我們的平臺上有超過3700家市場供應商，截至2023年12月31日，我們的市場模式累計銷售了超過280萬個SKU。我們市場模式的GMV在2021年達到9.146億元人民幣，2022年增加到14.442億元人民幣，2023年進一步增加到27.462億元人民幣。我們的市場模式對GMV的貢獻從2021年的10.7%增加到2022年的15.4%，2023年進一步增加到24.8%。

我們的解決方案

今天，我們為客户提供全套的MRO採購服務，包括：

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我們的交易服務

客户可以通過各種界面訪問我們的交易服務，包括我們的官方網站www.zkh.com forZKH客户和www.gongbangbang.com獲取GBB客户，以及移動應用和微信小程序。我們還為我們的交易服務開發了全面的數字閉環接口，包括材料需求計劃或MRP系統集成、打卡、應用程序接口或API連接，以及定製的網絡商店。2023年，我們68.0%的GMV來自數字足跡，其中包括通過數字閉環界面、網站、應用程序和EVM智能自動售貨機進行的銷售。

官方網站、手機應用和微信小程序上的交易服務

我們的ZKH平臺還有我們的GBB平臺可通過官網、手機APP、微信小程序訪問，提供以下主要信息和關鍵功能的交易服務：

搜索和查找產品. ZKH客户可以訪問我們的ZKH平臺通過ZKH網站www.zkh.com，一款手機應用程序，以及一款微信小程序。客户可以根據產品線、行業、使用場景、名稱、品牌、類型和訂單代碼來瀏覽和查找產品。GBB客户可以訪問我們的GBB平臺通過GBB網站www.gongbangbang.com、一款移動應用和一款微信小程序。我們的大多數產品線都是GBB平臺也列在我們的ZKH平臺.

產品推薦與匹配。我們針對客户的不同需求提供建議，並幫助他們優化預算流程，為客户在MRO採購管理中創造價值。例如，我們的系統可以自動顯示和推薦為我們網站上的搜索提供類似功能的替代方案。客户可以將購物清單上傳到我們的平臺，我們的系統可以自動搜索和匹配我們平臺上提供的產品。

管理採購訂單。將產品放入購物車後，客户可以在我們的平臺上一鍵生成採購訂單，用於內部購買審批。

送貨。我們提供從供應商到客户的直接發貨選項。我們的履行服務經理努力為我們的客户提供滿意的最後一英里送貨服務，無論是我們發貨的產品還是直接從供應商發貨的產品。我們的履行服務經理的服務範圍包括產品的卸貨、檢驗、堆放和安裝。客户可以在我們的平臺上輕鬆跟蹤送貨狀態。我們在每個包裹上印有二維碼。客户可以掃描二維碼來查找物流信息，併為他們的內部記錄生成發貨單。

通過我們的數字界面提供交易服務

我們在我們的平臺上開發了交易通道和接口，可以與我們的ZKH客户的內部系統，即打卡、API連接、定製的Webshop和MRP系統集成。這些強大的工具使我們的ZKH不同數字化程度的客户可以方便地訪問我們的平臺。

打卡。打卡閉環系統集成主要是針對已經安裝了企業資源規劃或ERP系統的客户。我們的打卡界面可以與我們的ZKH客户的ERP系統。當客户在其自己的ERP系統中訪問我們的目錄時，將被引導到我們的平臺。將產品放入我們平臺的購物車後，客户將被定向回其自己的ERP系統進行內部審批。審批通過後，客户的採購訂單將再次發送到我們的系統中，供我們履行訂單並提供售後服務。打卡解決方案實現了從產品選擇和內部審批到訂單履行和售後服務的快速閉環在線採購流程，以及產品信息標準化。

API連接。應用程序接口或API連接使能是一個閉環系統，可以無縫集成到客户的其他數字MRO採購服務平臺。我們為我們的客户提供定製的API連接ZKH已經數字連接到數字MRO採購服務平臺的客户。API連接允許客户擴展我們的內置功能並採購我們平臺上可用的產品，以及來自第三方數字MRO採購服務平臺的產品，所有這些都在客户的內部系統中。採購訂單將自動與我們的平臺同步進行處理。我們的API Connection的主要用户是具有研發能力的大型企業，它們可以輕鬆地定製自己的採購流程。

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定製網店。Webshop是一個閉環和定製化的採購平臺，面向需要為MRO採購在數字工具和技術能力方面賦能的客户。Webshop提供定製的產品目錄、搜索、橫幅和活動公告。它能夠生成採購訂單、產品和交貨的分析報告，幫助客户評估他們的採購，提高效率。

MRP系統集成。為了更好地瞭解我們的ZKH客户的採購需求，我們甚至在他們生成採購訂單之前就參與了。為ZKH客户將其內部的MRP系統與我們的系統連接，並預先與我們分享他們的生產和採購計劃，我們可以提前分析、匹配和尋找必要的MRO產品，以滿足他們的採購需求。在我們的系統實時、自動地接收我們生成的採購訂單後ZKH客户的MRP系統，我們將完成訂單並交付產品。我們的採購預測有助於降低我們的ZKH客户的庫存水平和成本，這反過來又培養他們對我們平臺的忠誠度。

我們的數字化和智能化管理服務

ZKH MRO詞典

通過數據清理、標準化和分類，我們正在開發涵蓋我們所有產品的ZKH MRO詞典，截至2023年12月31日，該詞典包含約1710萬個SKU。《ZKH MRO詞典》遵循一套統一的格式和術語。

數字化管理解決方案

我們開發了各種數字工具和基於SaaS的產品，為價值鏈上的參與者實現採購管理流程的數字化。我們為我們的客户，包括企業客户和微型企業，以及我們的供應商提供數字解決方案。

對於客户而言

為實現整個採購管理流程的數字化，我們為客户開發了一套數字化工具，用於進行MRO採購、採購和報價、供應商和交易管理、付款和發票管理、招投標管理和運營管理。

為供應商

我們推出了供應商連接系統，這是一套全面的數字解決方案，以支持供應商的數字化，並促進他們在我們平臺上的交易管理。我們提供兩個獨立的接口，一個用於供應商，另一個用於ZKH採購和運營部門。該系統允許供應商數字化管理採購訂單、賬户報表、報價、產品信息和賬單，並允許我們數字化審查供應商的報價和賬單，並管理供應商的檔案。

我們的供應商連接系統允許供應商在我們的平臺上發佈他們的產品並更新他們的產品信息，包括產品描述、價格、庫存水平、交貨時間和產品證書。使用該系統的供應商也可以使用我們的綜合倉儲和物流服務，並可以選擇在我們的倉庫中租用空間來存儲其產品，並使用我們的物流服務來運輸其產品。該系統還允許供應商對發佈的報價進行投標和投標，並報名參加將在我們的平臺上舉行的促銷活動。

該系統方便了我們對供應商的產品管理、庫存管理和訂單管理。我們可以在這個系統中跟蹤供應商的庫存水平，並使用專有供應商比較系統來選擇最具競爭力的供應商並從他們那裏採購產品。

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智能管理服務

我們在客户的設施或工廠部署EVM智能自動售貨機。我們的EVM智能自動售貨機專為存放經常購買的消耗品而設計，如緊固件、辦公用品、個人防護設備、刀具和刀具、研磨材料和研磨工具。EVM智能自動售貨機提供了一種庫存管理解決方案，通過提供全天候連續庫存監控、實時庫存可見性和高效補充，實現了流程控制的自動化。截至2023年12月31日，EVM智能售貨機部署數量超過4000台，使用我們EVM智能售貨機的企業超過780家。

我們的EVM智能自動售貨機有不同的類型，無論是螺旋式、儲物櫃、開放式貨架還是開放式大門，以滿足客户的獨特需求。儲物櫃裝置可以是可配置的，也可以有多種配置，以適應將要分配的各種尺寸和形式的產品。我們的EVM智能自動售貨機配備了智能傳感器來實時測量準確的庫存數量，並配備了智能終端來報告庫存水平。當庫存達到設定的最低門檻時，這些機器可以自動向我們發送訂單。客户可以監控EVM智能自動售貨機的狀態，並在我們開發的相關軟件和移動應用程序中訂購加油產品。

我們的EVM智能自動售貨機提供了一種庫存管理解決方案，通過提供全天候連續庫存監控、實時庫存可見性和高效補貨，實現了流程控制的自動化。

倉儲、物流和履行服務

我們的配送中心、中轉倉庫和現場位置由配送服務經理和EVM智能自動售貨機提供支持。

履約

截至2023年12月31日，我們的物流網絡覆蓋了中國的大部分主要工業樞紐，擁有30個配送中心和96箇中轉倉庫，總建築面積超過21萬平方米。截至2023年12月31日，我們有大約250名履行服務經理為我們的客户提供端到端服務，並部署了超過4,000台EVM智能自動售貨機，以實現客户設施中的按需訂單交付。此外，截至2023年12月31日，我們擁有一支由706名倉庫和送貨人員組成的團隊和141輛送貨車輛。

我們靈活採用第三方物流，實現從供應商到客户的直接發貨。2023年，我們訂單中約62%的GMV涉及從供應商到客户的直接運輸。我們的執行服務經理確保直接發貨訂單能夠交付給我們的客户滿意。除了直接發貨外，供應商還可以選擇租用我們倉庫中的空間，並使用我們平臺上提供的物流服務來發運存儲在我們倉庫中的產品。

我們為第三方物流服務提供商建立了一套嚴格的標準，並與我們選擇為客户服務的公司簽訂了長期框架協議。

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配送中心和中轉倉庫

我們的配送網絡包括配送中心和中轉倉庫。配送中心保存我們的庫存，並進行大宗產品的運輸。中轉倉庫臨時存儲貨物，用於接收、合併和快速發送產品，以便進行二次或次日交付。

配送中心。根據他們儲存的商品類型，我們將我們的配送中心歸類為全國配送中心或地區配送中心。我們的全國配送中心通常存儲交易不頻繁的產品、高價值產品、交貨期長的產品等長尾SKU，以滿足全國客户的需求，提高長尾SKU的完成率，降低我們的整體庫存水平。我們的區域配送中心主要存儲和收集在該省很受歡迎的SKU，它們通常位於離我們客户更近的地方。

中轉倉庫。中轉倉庫臨時存儲貨物，並設置為接收、合併和快速發送產品，以便進行二次或次日交付。例如，我們的中轉倉庫可以根據客户的要求在一個批次中合併、包裝和發運多個訂購的項目。由於庫存不會在設施中停留很長時間，裝卸貨物的便利性比存儲容量更重要。為了確保快速交付給客户，我們的中轉倉庫的戰略位置靠近對MRO產品需求較高的地區，如工業園、化學工業園和礦山。

上門服務

我們部署了履行服務經理和EVM智能自動售貨機，以提供現場支持和服務。我們的履行服務經理致力於提供端到門甚至端到台的交付解決方案，以滿足企業複雜多樣的交付需求。企業的最後一英里送貨請求可以高度定製，這要求我們的履行團隊對客户多年積累的業務有深刻的洞察力。我們的履行服務經理的服務範圍包括產品的卸貨、檢驗、堆放和安裝。我們提供EVM智能自動售貨機，進一步增強客户的庫存管理效率。有關詳細説明，請參閲“-我們的數字和智能管理服務-數字管理解決方案”。

我們的專業倉庫

在我們全面的履約服務的基礎上，我們開發了專門的倉庫，以滿足特定產品線的特定需求，如常見化學品(包括潤滑劑)、危險化學品和緊固件。我們與第三方有資質的倉庫合作儲存危險化學品。我司持有危險化學品經營許可證(不含倉儲設施)和易製毒化學品生產經營許可證(三類)。

提供的產品

截至2023年12月31日，我們在我們的平臺上提供範圍廣泛的MRO產品，涵蓋所有主要的MRO產品線和大約1710萬個SKU。2023年，我們從22,000多家供應商那裏為我們的平臺採購了產品。我們有一個專門的產品團隊在我們的平臺上從事市場研究和SKU的選擇。截至2023年12月31日，我們的平臺上有五大產品類別，包括32個產品系列，如下所示。

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我們的ZKH精選產品系列以我們的自有品牌產品和第三方品牌產品的簡化選擇為特色，我們相信這些產品可以滿足客户最頻繁和最常見的需求。我們的ZKH精選產品系列中的自有品牌產品包括以ZKH品牌銷售的一般MRO產品和以Andanda品牌銷售的個人防護用品。2023年，我們的自有品牌產品佔我們總GMV的4.9%。

我們的客户和客户服務

我們為不同行業的不同客户提供服務。在我們2023年排名前500位的客户中，GMV按行業細分¹能源佔25.2%，資源佔20.9%，機械設備及電器製造業佔19.4%，汽車佔13.0%，建築業佔2.6%，其他佔18.9%。我們的客户包括行業領先的企業客户和熱衷於將其MRO採購流程數字化的中小型企業，以及微型企業。我們的客户數量從2021年的5.2萬多家增加到2022年的5.8萬多家，2023年進一步增加到6.6萬多家。

我們確定並選擇了中國的行業領先製造企業(包括中國和外國企業)，這些企業得到了知名機構或研究機構按收入的認可。我們將中國這些行業領先的製造企業視為我們潛在的重點客户。根據這一標準，截至2023年12月31日，我們在中國確定了大約1,100家這樣的集團企業作為我們的潛在重點客户，並將不定期審查和更新這些集團企業的名單。在中國的這些行業領先的製造企業(大客户)中，2021年、2022年和2023年分別有600多家、660多家和630多家在我們的平臺上交易。2021年、2022年和2023年，這些集團企業按GMV計算的平均支出分別達到880多萬元、930多萬元和1170多萬元。

客户服務和支持

我們通過不懈地分析客户的需求並相應地豐富我們的產品和服務來實施我們的客户服務和支持。我們相信，我們員工和客户服務代表卓越的服務取向和專業知識是我們成功的基礎。我們建立了客户服務團隊，以滿足客户的需求。

預售。我們致力於幫助客户簡化和優化他們的採購策略。有鑑於此，我們的銷售團隊和專業的產品團隊致力於根據每個客户的具體情況和我們的行業洞察力，向他們推薦合適的MRO產品、數字工具和智能服務。

銷售。我們的銷售代表將在採購訂單的生命週期內密切監控訂單、發貨和付款的狀態，以提供優質的客户服務，以響應客户需求的任何變化和客户的週期性採購要求。截至2023年12月31日，我們擁有一支由大約250名履行服務經理組成的專門團隊，為我們的ZKH顧客。

¹ 按行業計算GMV時，我們在集團層面統計客户，即同一集團下的多個實體一起計算為一個客户。對於本年度報告中的其他情況，除非另有説明，否則我們將每個實體視為一個客户。

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售後服務。我們的客户服務團隊能夠迴應客户的線上和線下查詢，包括關於產品和訂單的問題和投訴。與產品質量有關的重大問題將向有關部門報告。每一次查詢或問題的記錄也保存在我們的系統中，以供後續解決。有關詳細説明，請參閲“-倉儲、物流和履行服務-現場服務”。

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退貨政策。我們接受在我們的官方網站、移動應用程序或其他官方界面上銷售的產品到我們的交易服務的退貨或換貨。以其他方式通過我們的銷售經理銷售的產品應根據合同退換。客户可以退換功能或質量有缺陷、損壞或不正確的產品，並提供適當的證明。除其他事項外，我們不接受定製產品和最終銷售產品的退貨或更換。

我們的供應商

2023年，我們從22,000多家供應商那裏為我們的平臺採購了產品。我們根據供應商的價格、庫存水平、產品質量、履行能力和服務來選擇供應商。他們必須能夠確保正品的及時供應和履行，並提供優質的售後服務。在我們與供應商達成任何協議之前，我們會對供應商進行背景調查，並對他們提供的產品進行質量控制檢查。我們要求我們市場模式下的所有供應商遵守我們對產品真實性和服務可靠性的嚴格標準。我們密切監控他們的表現、價格和在我們市場上的活動，並對他們的不當行為採取包括罰款和終止業務合作在內的懲罰措施。

質量控制

我們保持嚴格的質量控制程序。我們在收到產品後，按照我們的質量檢驗手冊和檢驗程序規程進行質量檢驗。我們希望供應商遵守法律法規和我們的質量標準。對於有缺陷的產品，我們將按照我們的採購退換程序協議進行退換貨。如果供應商違反我們的質量標準，例如銷售假冒產品，他們將受到處罰或被要求終止在我們平臺上的運營。我們擁有適用於MRO產品銷售的ISO 9001認證。

定價政策

我們不斷監控我們平臺上的價格，並將其與其他MRO採購服務平臺上的價格進行比較，以指導我們的定價。我們有一個專門的價格管理團隊，每個產品線都有專門的人員負責。我們定期召開價格分析和管理會議，以評估我們或我們的供應商提供的價格是否合理，在市場上是否具有競爭力。

在我們的產品銷售模式下，我們決定產品的價格。在我們的市場模式下，供應商根據我們的定價指導決定向客户出售的價格。

銷售和市場營銷

銷售渠道

ZKH客户

我們擁有自己的銷售團隊，由行業客户銷售團隊和區域客户銷售團隊組成。截至2023年12月31日，我們的銷售團隊由1228名員工組成。

我們的行業客户銷售團隊涵蓋電氣機械製造、汽車、化工等行業。這些銷售人員幫助我們積累了對這些關鍵行業的寶貴見解，獲得並留住了客户，並增加了他們與我們的支出。

我們的區域客户銷售團隊負責維護與現有本地客户的業務關係，並在各自覆蓋的區域內開發新的本地客户，通常是中小企業。我們的區域客户銷售團隊覆蓋了中國大部分省份。這支銷售隊伍熟悉當地的商業環境，旨在與當地客户保持長期的關係，並將更多的當地銷售線索轉化為客户。

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GBB客户

GBB客户主要包括經銷商、貿易公司、當地五金店等微型企業和終端用户的小企業。他們以具有競爭力的價格重視現成的產品，並願意使用現金結算。

營銷活動

我們認為，最有效的營銷形式是不斷提高我們的客户體驗，因為客户滿意會產生口碑推薦和重複購買。我們還主辦和參加各種行業會議、貿易展會和展覽，以推銷我們的品牌和產品。

除了通過我們的銷售團隊繼續開展營銷活動外，我們還實施在線營銷措施，例如通過在線廣告代理和搜索引擎進行廣告，以經濟高效地接觸到更多客户。我們通過在線營銷活動獲得了越來越多的客户。

庫存控制

基於我們平臺上積累的歷史交易數據洞察，我們開發了一個自動庫存水平優化模型。考慮到購買頻率、價格、銷售量和季節性等關鍵因素，我們利用數據分析對該模型進行訓練，以確定在正確的時間保持庫存的產品類型、再訂貨點和再訂貨量，這反過來又優化了我們的庫存水平和採購頻率。由於這種模式，我們的庫存週轉天數保持穩定，儘管我們的業務擴大了。我們的庫存週轉天數在2021年為33.4天，2022年為37.0天，2023年為33.3天。

我們開發了一個倉庫位置優化模型，根據更大的地理區域的需求選擇最合適的位置來存放庫存，有效地縮短了產品的交付時間。

我們在租用的倉庫中存儲和管理我們的大部分庫存。對於危險化學品，我們依靠持有必要許可證和許可證的第三方倉庫來管理和存儲內地的庫存中國。我們期望這些第三方倉庫嚴格遵守中國的法律法規，並遵循我們的標準和政策來儲存、維護和管理危險化學品，並提供優質的履約服務，以滿足客户的需求。

我們的技術和研發

我們投入了大量的研發資源來建立我們的專有技術支撐平臺，以確保我們平臺的安全、穩定和高效的運維。截至2023年12月31日，我們的研發人員共有222名成員，分別專注於產品技術、技術維護和數字解決方案。

我們致力於不斷實現我們的MRO採購服務的數字化和智能化。我們的平臺從我們平臺上的歷史MRO產品交易中產生洞察力。此外，在以下數字化工具和技術的幫助下，鑑於我們的規模，我們對市場有一個整體的看法，包括供應、需求和定價趨勢。

機器人過程自動化。我們在內部開發了機器人流程自動化技術，使用軟件機器人來自動化人類在MRO採購的關鍵程序中的重複性任務，包括查詢、訂單、發貨和發票。機器人過程自動化技術幫助我們的客户簡化工作流程並提高生產率。我們計劃繼續投資於這項技術的開發，並將其提供給更多的客户。

智能搜索引擎。我們將自然語言處理系統和搜索算法應用到我們的搜索引擎中，以更好地理解每個搜索查詢的含義和意圖。智能搜索引擎可以返回客户正在尋找的最相關的產品，並以最適合每個客户需求的訂單進行定製。

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智能產品報價系統。我們內部開發了一個智能產品報價系統，可以在幾秒鐘內自動將客户上傳的數千種產品需求與我們數據庫中的產品描述和參數進行匹配。隨着機器學習算法集成到我們的IT系統中，我們能夠通過利用歷史交易數據、行業洞察和專家經驗來增強我們的供需匹配能力，從而提高基於我們全面產品線的客户需求匹配商品的準確性。這一功能使客户能夠在一個採購訂單中輕鬆、快速地找到不同類型的產品，並同時獲得價格和報價。

ZKH AI助手。我們使用了人工智能支持的ZKH助手，它可以準確地生成送貨訂單，跟蹤訂單狀態，並在幾秒鐘內根據員工的提示生成對賬單。我們相信，內部通信的自動化可以在提高運營效率方面提供巨大的價值，因為它允許我們的員工快速、全面地回答他們的問題，這將進一步使我們能夠成功地擴展我們的客户支持和銷售工作。我們計劃進一步向我們的客户和供應商開放這一資源。

文檔的光學字符識別。作為一家MRO採購服務提供商，我們處理來自客户和供應商的各種格式的大量採購訂單、發票、對賬單和商業票據，包括Word、PDF和EXCEL，這些處理起來可能既費力又耗時。利用光學字符識別技術，我們的系統可以讀取和識別這些文件中的關鍵數據項，並提取相關數據，而無論文檔格式如何。這些信息將被進一步輸出，用於我們未來的工作計劃，並提供準確的採購金額和成本估計。藉助這項技術，可以有效降低人工工作量和相關成本。

精選產品和智能推薦。我們的推薦系統可以根據每個客户過去的購買和行為來了解他們的特定需求。它融合了不同行業產品專家的專業意見，推薦最適合客户行業場景的特色產品選擇，幫助客户找到最合適的產品，通過減少存儲容量和相關成本，進一步增強方便高效的一站式採購體驗。

智能訂單、訂單挑選和庫存管理。我們的系統可以智能地合併和拆分來自同一客户的訂單，並自動將訂單分配給最合適的物流服務提供商。我們的算法還支持基於我們的分析能力構建的倉庫內的訂單挑選優化。此外，我們的系統能夠監控庫存水平和客户的需求，以達到最優的庫存水平，降低倉儲成本。

自動化決策。我們將自動化決策集成到我們的MRO採購服務中，以簡化和優化，包括但不限於MRO數據清理流程、庫存控制、客户關係管理以及倉庫和物流管理。自動化流程不僅有助於在我們的日常業務運營中高效地做出高質量的決策，而且還保留了所有決策數據以供跟蹤和進一步分析。捕獲的數據越多，我們可以通過機器學習應用的自動化就越智能，從而進一步提高我們的運營效率。

自然語言處理系統。我們首創了自然語言處理系統的開發和應用，用於分析MRO行業中的大量產品描述數據。目標是理解文檔的內容，包括微妙的上下文含義和產品參數。該技術使我們能夠準確地提取MRO產品名稱和描述中包含的信息，並用知識圖對信息進行分類和組織。隨着自然語言處理系統的應用，我們已經積累了對MRO產品信息數字化至關重要的MRO產品名稱、材料、功能、使用場景的見解。基於自然語言處理系統，我們大大提高了對MRO產品和客户需求的理解。

IT基礎設施

我們的技術平臺是為可靠性、可擴展性和靈活性而設計的，由我們的技術部門管理。截至2023年12月31日，我們可以使用中國租用的大約321台服務器，並提供電源和發電機後備。

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我們目前使用中國的第三方雲來託管我們的網絡基礎設施。我們的IT部門定期監控我們網站、移動應用程序和基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在問題。我們有能力在數據中心規模或城市規模的服務器、電纜和電力爆發期間運營和服務。即使在所有核心數據都被刪除的極端假設情況下，我們也能夠在相對較短的時間內通過我們的多層備份系統恢復全面服務。截至本年度報告之日，我們尚未經歷任何對我們的業務運營產生重大影響的服務中斷。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的IT系統和技術基礎設施的正常運作對我們的業務至關重要。我們的IT系統和技術基礎設施的任何中斷，或無法維護或升級我們的信息系統，或無法及時有效地轉換到替代系統，都可能擾亂運營，導致意外的成本增加和/或收入下降，並嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能和向客户提供一致服務的能力。“

數據隱私和安全

我們建立並實施了嚴格的平臺範圍內的數據收集、處理和使用政策。我們在徵得用户事先同意的情況下，收集與我們提供的服務相關的信息和其他數據。

為了確保我們數據的機密性和完整性，我們保持着全面和嚴格的數據安全計劃。我們對機密信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們只向擁有訪問授權的有限員工授予對機密數據的機密訪問權限。

我們實時備份我們的核心數據，並在獨立和各種安全的數據備份系統中每天備份其他數據，以將數據丟失的風險降至最低。

競爭

我們面臨着來自行業內各種參與者的競爭，包括其他MRO採購平臺、製造商、批發商和銷售MRO產品的分銷商。我們通過在我們的戰略和運營中根深蒂固的以客户為中心的獨特文化而脱穎而出。我們提供透明、高效的一站式MRO採購體驗、先進的數字解決方案以及智能服務、高效的履約服務、廣泛的產品供應，以及具有深刻行業洞察力的銷售和服務代表。

我們相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地競爭。然而，我們當前或未來的一些競爭對手可能擁有類似或更大的市場佔有率、知名度以及財務、營銷、技術和其他資源。見“項目3.主要信息--D.風險因素--與不斷髮展和充滿活力的MRO採購服務行業的增長和盈利有關的不確定因素可能對我們的業務、前景和經營結果產生不利影響。我們不能保證我們當前或未來的戰略將成功實施，或將產生可持續的利潤。

知識產權

我們依靠著作權法、商標法和專利法，以及與員工和其他人簽訂的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。

我們為我們的知識產權(如專利)進行申請和註冊。我們還聘請專業顧問來維護我們的知識產權註冊，並減少對我們知識產權的潛在侵權風險。2021年、2022年和2023年，沒有發生侵犯我們知識產權的事件，對我們的經營結果產生了實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，我們在中國大陸擁有142項與我們運營各個方面相關的計算機軟件版權，並在中國大陸境內保留了613項商標註冊，在中國大陸境外保留了76項商標註冊。我們在中國大陸境內申請了79件商標，在中國大陸境外申請了42件。截至2023年12月31日，我們在中國大陸授予了147項專利，在中國大陸以外授予了2項專利，在中國大陸正在審批70項專利申請，在中國大陸以外沒有正在審批的專利申請。截至2023年12月31日，我們已註冊98個域名。我們的註冊域名包括www.zkh.com。

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季節性

我們在我們的業務中經歷了季節性，這是客户購買、促銷活動和MRO採購服務行業季節性模式季節性波動的綜合結果。在中國的公共假期期間，我們通常收到的採購訂單較少，特別是在每年第一季度的春節假期期間。此外，MRO採購服務行業在每個日曆年下半年的銷售額通常高於日曆年上半年。總體而言，季節性對我們業務的影響相對温和，但我們看到了上升的趨勢，這種趨勢可能會在未來繼續下去。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的業務和經營結果會受到季節性波動和意外中斷的影響。”

保險

我們維持保險單，以防範風險和意外事件。我們已經購買了所有的風險財產保險，包括我們的庫存和固定資產，如設備、傢俱和辦公設施。我們在三個地點為我們的業務活動提供公共責任保險。我們還為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保障保險。我們不保業務中斷險，也不保產品責任險或關鍵人物壽險。

企業社會責任

企業社會責任一直是我們做生意的核心。我們相信，我們的持續增長有賴於將社會價值觀融入到我們的業務中，從我們所做的一切誠信經營開始，延伸到為中國的廣大社區服務。我們建立了各種企業社會責任倡議，回饋社區，為社會創造價值。

環境保護倡議。我們非常重視環境保護，以呼應政府在推動ESG(環境、社會和治理)問題上的倡導。通過提供一套指導方針，我們要求自己遵守高標準的環境保護行為準則。我們在環境保護方面的措施包括嚴格控制紙張的使用和空調的温度，以更具成本效益的方式安排出差車輛，以及使用環保的辦公用品。例如，我們一直在逐步淘汰車隊中的化石燃料汽車，並更多地使用新能源汽車。我們還在辦公室和倉庫用更節能的LED燈泡取代了高耗電的傳統照明。

我們將可持續性標準作為供應商選擇過程中不可或缺的一部分。作為這一過程的一部分，我們將考慮潛在供應商的碳排放和氣候相關影響。根據我們與供應商的業務關係，我們可以針對個別供應商定製我們的措施，例如，納入特定的合同條款、要求合規證明或為我們的現場訪問標記它們，以確保他們與我們具有一致的可持續發展願景。

企業慈善事業。我們還參與了各種慈善活動，包括向教育機構、自然災害受災城市和地區、鄉村振興項目、公共安全設施和慈善基金會捐款。

監管

這一部分概述了影響我們在內地的業務活動的重要法律、法規和規章，以及我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利。

與外商投資有關的規定

中國在內地設立、經營和管理法人團體，包括外商投資公司，均受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》由全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日頒佈。《中華人民共和國公司法》上一次修訂是在2023年12月29日，自2024年7月1日起生效。根據中國最新的《公司法》，公司股東必須在本公司成立之日起五年內繳足其認繳註冊資本，2024年7月1日之前成立的公司必須逐步調整其出資，以滿足這一新要求。除內地中國外商投資法另有規定外，適用《中華人民共和國公司法》的規定。

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境外投資者和外商投資企業對內地中國的投資，受2023年1月1日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》和2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2021年負面清單)》或《2021年負面清單》規範。未列入2021年負面清單的行業一般允許設立外商獨資企業。未列入2021年負面清單的行業一般對外國投資開放，除非中國其他適用法規明確限制。根據2021年負面清單，外資在提供增值電信服務的公司中的股權不應超過50%，不包括電子商務、國內多方通信、數據採集和傳輸服務、呼叫中心。截至本年度報告之日，我們不知道我們從事的任何業務是2021年負面清單中禁止的。有關更多詳細信息和相關風險，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-未能獲得、續簽或保留許可證、許可證或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力”。

外商獨資企業的設立程序、備案和審批程序、註冊資本要求、外匯限制、會計實務、税收和勞動事務，適用於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》。《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》一般規範外商投資企業的組織形式。

《中華人民共和國外商投資法》主要規定了四種形式的外商投資：(一)外國投資者單獨或集體與其他投資者在內地設立外商投資企業中國；(二)外國投資者在內地中國境內取得企業的股權、股權、資產權益或其他類似權益；(三)外國投資者個人或集體與其他投資者在內地中國境內投資新項目；(四)外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他規定的其他方式投資內地中國。

根據《中華人民共和國外商投資法》，外商投資獲得准入前國民待遇，這意味着給予外國投資者及其投資的待遇不得低於給予國內投資者及其投資的待遇，除非外國投資屬於2021年負面清單。它還為外國投資者及其在內地的投資提供了幾項保護規則和原則，包括外國投資者的資金在從外商投資進入到退出的整個生命週期內自由進出中華人民共和國領土，建立全面的制度，確保外商投資企業與國內企業之間的公平競爭，以及除特殊情況外，禁止國家徵收任何外國投資。

此外，《中華人民共和國外商投資法》規定，外國投資者和外商投資企業未按照即將建立的信息報告制度的要求報告其投資信息，應承擔法律責任。它還規定，根據《中華人民共和國外商投資法》生效前的外商投資管理法律設立的外商投資企業，在《中華人民共和國外商投資法》實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。這意味着外商投資企業可能被要求根據《中華人民共和國公司法》和其他有關公司治理的法律法規調整其結構和公司治理。

2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國外商投資法實施條例》強調促進外商投資，細化了具體措施。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於適用若干問題的解釋》，並於2020年1月1日起施行。外國投資者通過贈與、財產分割、企業合併、企業分立等方式取得權益發生的合同糾紛，適用本解釋。2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局聯合發佈《外商投資信息申報辦法》。2019年12月31日，商務部發布了《關於外商投資信息申報有關事項的公告》，其中強調了《外商投資信息申報辦法》規定的信息申報要求，並對信息申報形式進行了規定。

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2020年12月19日，國家發展改革委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。《辦法》規定了接受安全審查的外商投資規則。根據辦法，將建立組織、協調和指導外商投資安全審查的程序，並在國家發展和改革委員會下屬設立負責安全審查的辦公室，由國家發展改革委和商務部牽頭。此外，《辦法》規定，境外投資者或內地有關方面投資關鍵信息技術和互聯網產品和服務，投資關鍵金融服務，或者投資其他涉及國家安全的關鍵領域，應事先向國資辦申請安全審查。關於更多細節和相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-併購規則和其他某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長。”

《化學工業條例》

危險化學品安全管理規定

根據國務院頒佈並於2013年12月7日最後一次修訂的《危險化學品安全管理條例》，從事危險化學品生產、儲存、使用、經營和運輸的企業必須獲得許可，並符合法律、行政法規、國家標準和行業標準規定的安全條件。經營危險化學品的企業必須取得《危險化學品經營許可證》，不得從非法從事危險化學品生產、經營的單位購買危險化學品，不得在未取得化學品安全技術説明書或者化學品安全標識的情況下經營危險化學品。

《危險化學品經營許可證條例》

根據國家安全生產監督管理總局(現稱應急管理部)發佈並於2015年7月1日最後一次修訂的《危險化學品經營許可證管理辦法》，從事危險化學品經營的企業必須取得危險化學品經營許可證。申請人必須符合經營及儲存危險化學品的所有法定規定、操作及儲存標準、特別員工培訓、安全管理制度及安全操作規程，以及緊急救援計劃，方可取得許可證。危險化學品經營許可證持有人變更企業名稱、主要負責人、註冊地址或者危險化學品儲存設施、監測措施的，必須自變更之日起20個工作日內向發證機構提出書面變更申請。對於危險化學品的經營，我們已經按照上述規則獲得了所需的許可。

易製毒化學品經營管理條例

易製毒化學品是指可用於製造麻醉藥品的某些化學品。內地中國易製毒化學品的生產、分銷、採購、運輸、進出口由國務院通過的《易製毒化學品管理條例》規範，該條例於2005年11月1日起施行，最後一次修訂於2018年9月18日，易製毒化學品目錄分為三類：第一類涉及生產麻醉藥品的主要原料，第二類和第三類涉及用於生產麻醉藥品的化學輔助物質。經營第一類藥品易製毒化學品，企業需向當地政府藥品監督管理部門申請經營許可證；經營第一類非藥品易製毒化學品，企業需向當地各級政府安全生產監督管理部門申請經營許可證。經營第二類、第三類易製毒化學品的，應當自開業之日起30日內，向當地政府安全生產監督管理部門備案其經營易製毒化學品的種類、數量和主要運輸流量。從事易製毒化學品經營活動，已按上述規定取得備案證書。

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目錄表

非藥用易製毒化學品經營管理規定

根據應急管理部公佈並於2006年4月15日起施行的《非藥品易製毒化學品生產經營許可辦法》，企業生產、經營第一類非藥品易製毒化學品必須取得許可證，並向當地政府安全生產管理部門備案，生產、經營二類、三類非藥品易製毒化學品。未經許可或備案生產、經營非藥品易製毒化學品，可處以罰款、沒收違法所得、吊銷營業執照，不予受理今後的許可證申請或備案。經營非醫藥類易製毒化學品，已按上述規定取得備案證書。

涉及醫療器械經營活動的有關規定

《醫療器械監督管理條例》於2000年4月1日生效，上一次修訂是在2021年6月1日，對內地中國醫療器械的研發、生產、經營和使用進行了規範。醫療器械根據風險級別分為三類。I類醫療器械風險低，通過常規管理可確保其安全性和有效性。二類醫療器械風險適中，嚴格控制和管理，確保安全有效。三類醫療器械風險較高，通過特殊措施嚴格控制和管理，確保安全有效。

《醫療器械經營監督管理辦法》於2014年10月1日起施行，上一次修訂是在2022年5月1日，對中國在內地涉及醫療器械的經營活動進行了規範。涉及醫療器械的經營活動根據醫療器械的風險水平進行監管。涉及第一類醫療器械的經營活動不需要備案或許可證。涉及第二類醫療器械的經營活動需要備案。涉及三類醫療器械的經營活動，必須取得許可證。對於涉及醫療器械的經營活動，我們已經按照上述規則獲得了所需的許可。

產品質量監管與消費者保護

根據2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》，在缺陷產品造成損害的情況下，受害者可以向該產品的製造商或銷售商尋求賠償。如果缺陷是由賣方造成的，製造商有權在賠償受害者的情況下要求賣方賠償。

根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國產品質量法》，自1993年9月1日起施行，最後一次修改是在2018年12月29日，規定銷售的產品必須符合安全標準，銷售者必須採取措施保持銷售的產品質量。銷售者不得在產品中摻入雜質或仿冒品，不得將假冒偽劣產品作為正品銷售，不得將瑕疵產品作為良品銷售，不得將不合格產品作為標準產品銷售。對於銷售者來説，違反國家或行業健康安全標準或其他要求，可能會導致民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、沒收非法制造或銷售的產品的銷售所得、吊銷營業執照等。嚴重的違法行為可能會追究責任人或企業的刑事責任。

根據1994年1月1日生效、2014年3月15日最後一次修訂的《中華人民共和國消費者權益保護法》，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供有關產品或服務的質量、功能、用途和有效期的真實信息。經營者發現商品或者服務存在可能危及人身、財產安全的缺陷的，必須立即向行政主管部門報告，通知消費者，並採取停售、警示、召回、淨化、銷燬、停產、停產等措施。因消費者召回商品，經營者承擔必要的費用。經營者欺騙消費者或者故意銷售不合格、瑕疵產品的，應當賠償消費者損失，並支付相當於商品或者服務價格三倍的額外損害賠償金。

2017年3月15日起施行、2020年10月23日最後一次修訂的《網購商品七日無條件退貨暫行辦法》，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍、條件良好的標準、退貨程序。

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目錄表

與增值電信業務有關的監管規定

增值電信業務管理辦法

管理電信服務的主要法規是《中華人民共和國電信條例》，該條例由國務院頒佈，於2000年9月25日起施行，最後一次修改是在2016年2月6日。根據《中華人民共和國電信條例》，電信服務提供商在開始運營之前，必須獲得工業和信息化部或其省級對應部門的經營許可證。否則，經營者可能會受到制裁，包括主管行政當局的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得。如果發生嚴重違規行為，運營商的網站可能會被責令關閉。

《中華人民共和國電信條例》將中國在內地的所有電信服務歸類為基礎電信服務或增值電信服務，增值電信服務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務。工業和信息化部公佈的《電信業務經營許可證管理辦法》於2009年4月10日起施行，上一次修訂是在2017年9月1日，對經營增值電信業務所需許可證的類型、許可證的取得資格和程序以及許可證的管理和監管提出了更具體的要求。根據本管理辦法，增值電信業務經營者必須取得《增值電信許可證》。這些辦法還規定，在多個省份提供增值服務的運營商必須獲得跨地區增值電信許可證，而在一個省份提供增值服務的運營商必須獲得省內增值電信許可證。根據本管理辦法，電信服務經營者必須按照其《增值電信許可證》規定的經營類型和經營範圍經營電信業務。

根據信息產業部(前身為工業和信息化部)於2003年4月1日發佈並於2019年6月6日最後一次修訂的《電信服務目錄》，在線數據處理和交易處理服務以及互聯網信息服務均屬於第二類增值電信服務。網上數據處理和交易處理服務，是指通過公共通信網絡或互聯網，利用與各種公共通信網絡或互聯網相連的各種數據和交易處理應用平臺，為用户提供的在線數據處理和交易處理服務。從事在線數據處理和交易處理業務的電信服務經營者，必須取得《電信增值許可證》。信息服務是指通過公共通信網或者互聯網，通過信息採集、開發、加工和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。《互聯網信息服務管理辦法》由國務院公佈，自2000年9月25日起施行，最後一次修改是在2011年1月8日，規定了互聯網信息服務的提供指南，並將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。根據本管理辦法，商業性互聯網信息服務是指通過互聯網向在線用户免費提供信息或網站製作或其他服務活動的服務，非商業性互聯網信息服務是指免費提供屬於公共領域的、在線用户通過互聯網公開獲取的信息。本管理辦法還要求，商業性互聯網信息服務提供者應當取得互聯網信息服務增值電信許可證，非商業性互聯網信息服務提供者應當向工業和信息化部省級主管部門備案。更多細節和相關風險，請參閲“第三項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

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目錄表

增值電信業務外商投資限制規定

根據2001年12月11日國務院公佈並於2022年5月1日修訂的《外商投資電信企業管理規定》，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。根據工信部2015年6月19日發佈的《關於取消在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)外資持股比例限制的通知》，允許境外投資者持有內地中國在線數據處理和交易處理業務(運營電子商務)最高100%的股權，而《外商投資電信企業管理規定》規定的其他要求仍適用。2021年負面清單允許外國投資者在從事國內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心業務的增值電信服務提供商中持有50%以上的股權。

工業和信息化部前身發佈了《信息產業部關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，自2006年7月13日起施行，要求外商投資內地中國電信服務業，必須設立外商投資企業，並申請電信業務經營許可證。本通知進一步要求，(一)中國境內電信經營企業不得將電信業務經營許可證以任何形式出租、轉讓、出售給外國投資者，不得提供資源、辦公場所、設施或其他協助，支持外國投資者非法經營電信業務；(二)增值電信企業或其股東必須直接擁有該企業在日常經營中使用的域名和商標；(三)各增值電信企業必須具備其批准的業務經營所需的設施，並在許可證所涵蓋的地區維持該設施；以及(4)所有增值電信服務供應商均須按照《中華人民共和國條例》規定的標準維護網絡和互聯網安全。如果許可證持有人未遵守通知中的要求並予以糾正，工業和信息化部或地方有關部門有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值電信業務許可證。更多細節和相關風險，請參閲“第三項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，以及任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”

與移動互聯網應用相關的法規

除上述《電信條例》等規定外，在移動互聯網應用上提供商業性互聯網信息服務，也受中國網信辦發佈的《移動互聯網應用信息服務管理規定》規範，該規定於2016年8月1日起施行，最後一次修訂是在2022年6月14日。根據本管理規定，APP提供商向用户提供信息發佈、即時通訊等服務的，必須核實用户的手機號、身份證號、統一社會信用代碼或者其他身份信息。APP提供商不得以任何理由強迫用户同意個人信息處理，或以用户不同意提供不必要的個人信息為由拒絕用户使用其基本功能和服務。如果應用程序提供商違反了規定和服務協議，應用程序分發平臺必須採取措施制止違規行為，包括給予警告、暫停服務、將應用程序從平臺上禁用、保留事件記錄並向政府當局報告事件。

廣告服務條例

全國人民代表大會常務委員會於1994年10月27日製定了《中華人民共和國廣告法》，最後一次修改是在2021年4月29日。《中華人民共和國廣告法》增加了廣告服務提供者的潛在法律責任，並加強了對虛假廣告的監管。《中華人民共和國廣告法》規定了廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。

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目錄表

國家市場監管總局發佈了《互聯網廣告管理辦法》，自2023年5月1日起施行。《中華人民共和國廣告法》和《互聯網廣告管理辦法》規定，網絡廣告不得影響用户正常使用互聯網，互聯網彈出窗口美國存托股份必須在顯著位置顯示關閉標誌，並確保一鍵關閉彈出窗口。在線廣告必須能夠被消費者識別為廣告。關於以競爭性招標確定的順序展示產品或服務，這種有序信息的發佈者應在顯眼處註明“廣告”一詞，以區別於自然檢索所產生的信息。除法律、行政法規禁止直接發佈或者變相發佈廣告的情形外，廣告發布者應當以知識分享、經驗分享、產品或者服務評價附加購物鏈接等購買方式，在宣傳商品或者服務時醒目地標明廣告字樣。

關於互聯網安全和個人信息保護的規定

與互聯網安全相關的法規

《關於保護互聯網安全的決定》由全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定，上一次修訂是在2009年8月27日。該決定規定，除其他外，通過互聯網進行的下列活動根據中華人民共和國法律構成犯罪的：(一)侵入具有戰略意義的計算機或者系統；(二)故意發明和傳播計算機病毒等破壞性程序，攻擊計算機系統和通信網絡，破壞計算機系統和通信網絡；(三)違反國家規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務的；(四)泄露國家祕密的；(五)散佈虛假商業信息的；(六)利用互聯網侵犯知識產權的。

公安部於2006年3月1日公佈施行的《互聯網安全保護技術措施規定》，要求互聯網服務提供者和利用互聯互通的組織實施互聯網安全保護技術措施，包括防範計算機病毒、入侵和攻擊、破壞網絡等可能危害網絡安全的事項和行為的技術措施。要求所有互聯網接入服務提供商採取措施，記錄和保存用户註冊信息。根據這些措施，增值電信服務許可證持有者必須定期更新其網站的信息安全和內容控制系統，並必須向當地公安機關報告任何公開傳播違禁內容的行為。增值電信業務許可證持有人違反本辦法規定的，公安部、各地公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，適用於內地中國的網絡建設、運營、維護、使用以及網絡安全監督管理。《中華人民共和國網絡安全法》將網絡定義為由計算機或其他信息終端和設施組成的系統，用於按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。“網絡運營者”，廣義地定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員，須履行各種與安全保護有關的義務，包括：(1)按照分級網絡安全系統的保護要求，遵守安全保護義務，包括制定內部安全管理規則和手冊，任命網絡安全負責人，採取技術措施防止計算機病毒和網絡安全危害活動，採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；(2)制定網絡安全應急預案，及時處理安全風險，啟動應急預案，採取適當補救措施，並向監管部門報告；(三)為公安、國家安全部門依法保護國家安全和刑事偵查提供技術援助和支持。不遵守《中華人民共和國網絡安全法》的網絡服務提供商可能會被處以罰款、暫停業務、關閉網站和吊銷營業執照的處罰。

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目錄表

2021年6月10日，全國人大常委會通過《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。無論是在中國境內進行的數據處理活動，還是在中國境外進行的可能損害國家安全、公共利益或者中國的公民、組織合法權益的數據處理活動，均適用《中華人民共和國數據安全法》。《中華人民共和國數據安全法》規定，國家建立分類分級的數據保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了單位和個人在進行數據處理活動時承擔的一般和全面的義務，包括但不限於建立全程數據安全管理制度、組織數據安全培訓、實施確保數據安全的必要措施、加強風險監測、向用户和當局通報安全事件，以及進行定期風險評估。《中華人民共和國數據安全法》還規定，政府應當對影響或可能影響國家安全的數據處理活動建立數據安全審查機制。違反《中華人民共和國數據安全法》可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、暫停業務和吊銷執照等行政處罰，並承擔民事和刑事責任。

2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例》討論稿，提出對現行規則在數據處理各方面作出更詳細的指引，包括但不限於處理者公佈數據處理規則、徵得同意和另行同意、重要數據安全和數據跨境轉移、平臺運營者的進一步義務等。具體而言，草案建議規定，從事下列活動的數據處理者應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量影響或可能影響國家安全的國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源的合併、重組或分立；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理活動；(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。該草案還要求處理超過100萬用户個人信息的數據處理者遵守關於重要數據處理者的規則，包括但不限於每年進行數據安全評估並向主管部門提交報告。截至本年度報告之日，本草案尚未通過或生效。

2021年12月28日，中國網信辦等部門聯合發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據這些措施，(一)有意購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和進行數據處理活動的網絡平臺運營商，各自影響或可能影響國家安全；(二)持有用户個人信息100萬以上的尋求境外上市的網絡平臺運營商，必須申請網絡安全審查。這些措施還列出了在網絡安全審查期間將作為評估國家安全風險的重點的某些一般因素，包括但不限於外國政府影響、控制或惡意使用關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或與在海外上市有關的大量個人信息的風險。

2021年12月31日，中國網信局、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合公佈了《網絡信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。本管理規定適用於利用算法推薦技術的互聯網信息服務提供者，包括使用生成和合成、個性化推送、排序和選擇、檢索和過濾、調度決策等算法技術向用户提供信息。這些管理規定還規定了此類規定的義務，以保護用户的權益，特別是未成年人、老年人和勞動者的權益。

個人信息保護相關規定

根據2012年12月28日全國人大常委會發布並施行的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年9月1日工業和信息化部發布並施行的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須合法、合理、必要，必須徵得用户同意，並限於特定目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得向他人出售或提供此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的，可能會對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

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在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營者應依照《中華人民共和國網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營商不得以捆綁、暫停安裝或其他默認形式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了此類監管要求。中國網信局、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》，自2019年11月28日起施行。該規定進一步闡明瞭APP運營商在個人信息保護方面常見的某些違法行為，包括：(1)未公佈收集和使用個人信息的規則；(2)未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍；(3)未經該應用程序的用户同意收集和使用個人信息；(4)違反必要性原則收集與該應用程序提供的服務無關的個人信息；(5)未經用户同意向他人提供個人信息；(6)未按法律要求提供刪除或更正個人信息的功能；以及(7)未公佈投訴和舉報方法等信息。APP運營者有下列行為之一，將構成未經用户同意收集和使用個人信息：(一)未經用户同意收集用户個人信息或激活收集用户個人信息的權限；(二)收集用户個人信息或激活收集用户個人信息的權限，明確拒絕收集個人信息的，或反覆徵得用户同意，擾亂用户正常使用該應用程序的；(Iii)應用程序運營者實際收集的任何用户個人信息或應用程序運營者激活的收集任何用户個人信息的權限超出了該用户授權該應用程序運營者收集的個人信息的範圍；(Iv)以非明確的方式徵求任何用户的同意；(V)在未經該用户同意的情況下修改任何用户的激活收集任何個人信息的權限的設置；(Vi)使用用户的個人信息和任何算法來定向推送任何信息，而不提供非定向推送該信息的選項；(Vii)以欺詐、欺騙等不正當手段誤導用户允許收集其個人信息或激活收集該用户個人信息的許可；(Viii)未向用户提供撤回其收集個人信息的許可的手段和方法；(Ix)違反該APP運營商頒佈的收集和使用個人信息的規則收集和使用個人信息。

根據2013年4月23日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(4)違反適用的規章制度，通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。

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目錄表

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理活動，促進個人信息的合理利用。中國個人信息保護法適用於在內地中國境內的個人信息處理活動，以及在內地中國境外處理旨在向內地中國境內的任何自然人提供任何產品或服務或者分析、評估該自然人在內地中國境內的行為的活動。《中華人民共和國個人信息保護法》規定了個人信息處理的基本規則和個人信息跨境轉移的規則，以及對個人信息處理者的義務和責任的詳細要求，包括但不限於：(一)徵得個人信息處理的同意，(二)告知個人信息處理的規則、目的、影響以及個人如何行使權利，(三)與受委託的處理者就個人信息處理、保護措施和權利義務達成協議，並監督其數據處理活動；(Iv)確保個人有渠道行使其各項個人信息權，並對這些權利作出迴應；及(V)在某些情況下進行個人信息保護影響評估。違反《中華人民共和國個人信息保護法》可能會受到警告、罰款、沒收違法所得、暫停提供服務、吊銷許可證等行政處罰，並承擔民事和刑事責任。

此外，根據《中華人民共和國民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。有關更多詳細信息和相關風險，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能或被認為未能遵守與個人信息保護相關的現有或未來法律法規，可能導致責任、行政處罰或其他監管行動，這可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。”

與電子商務相關的監管

為規範電子商務行業，2018年8月31日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國電子商務法》，自2019年1月1日起施行。《中華人民共和國電子商務法》對電子商務平臺經營者提出了一系列要求。根據《中華人民共和國電子商務法》，電子商務平臺經營者應當尊重和平等保護消費者的合法權益，在不針對消費者個人特徵的情況下為消費者提供選擇。《中華人民共和國電子商務法》要求電子商務平臺經營者對申請在其平臺上提供商品或服務的商户的身份、地址、聯繫人和許可證等進行核實登記，建立登記檔案，定期更新信息；按要求向政府主管部門提交其平臺上商户的身份信息和涉税信息，並提醒商户向政府主管部門完成登記；建立知識產權保護規則，並針對商户在其平臺上侵犯知識產權採取必要措施。此外，電子商務平臺經營者不得對商家在其平臺上達成的交易施加不合理的限制或添加不合理的條件，也不得向在其平臺上運營的商家收取任何不合理的費用。電子商務平臺經營者明知或者應當知道其平臺上的第三方商户提供的產品或者服務不符合人身、財產安全要求，或者第三方商户的其他行為可能侵犯消費者合法權益或者其他第三人的知識產權，未採取必要措施的，應當與其平臺上的第三方商户承擔連帶責任，可以處以警告並處200萬元以下的罰款。

根據《網購商品7日無條件退貨暫行辦法》，消費者有權無理由退貨，但網上下載的定製商品、生鮮易腐商品、音像製品、計算機軟件等數碼產品，以及消費者在購買時確認不符合退貨政策的其他商品，如已被消費者打開包裝、投遞的報紙、期刊等，均不在退貨範圍內。退貨商品完好無損的，網絡銷售者應當自收到商品之日起七日內向消費者退還貨款。

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目錄表

2019年6月12日，國家郵政局、商務部發布《關於規範快遞與電子商務行業數據互聯共享的指導意見》，規定電子商務參與者同意通過快遞投遞商品的，電子商務平臺經營者應當通過約定的數據傳輸方式向快遞服務提供者提供必要的配送數據。電子商務平臺運營商不能通過限制數據互聯和共享來阻礙電子商務參與者自由選擇快遞服務。從事快遞業務的電子商務平臺經營者在收集和共享用户信息時，必須遵守法律、行政法規有關信息保護的規定，不得將用户信息用於與其提供的快遞服務無關的目的。

2021年3月15日，國家市場監管總局發佈了《網絡交易監管管理辦法》，並於2021年5月1日起施行，對網絡交易經營者提出了具體規則，如明確網絡交易中侵犯消費者個人信息的具體行為，闡述網絡交易經營者使用的格式條款、通知和聲明中可能不包含的禁止內容，以及通過社交網絡和直播銷售商品或提供服務的監管措施。

與知識產權相關的法規

專利

中國在內地的專利主要受《中華人民共和國專利法》和《中華人民共和國專利法實施細則》的保護。《中華人民共和國專利法》於1985年4月1日生效，上一次修訂是在2021年6月1日，《中華人民共和國專利法實施細則》於2001年6月15日由國務院公佈，最後一次修訂是在2024年1月20日。中國的專利制度採用“先申請”的原則。發明或者實用新型要申請專利，必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。專利權的期限為自申請之日起10年、15年或20年，具體取決於專利權的類型。

版權所有

中國在內地的著作權，包括受著作權保護的軟件，主要受《中華人民共和國著作權法》和相關法規的保護。根據1991年6月1日生效、2021年6月1日最後一次修訂的《中華人民共和國著作權法》，軟件著作權的保護期為50年。《保護通過信息網絡向公眾傳播作品的權利條例》於2006年7月1日生效，上一次修訂是在2013年3月1日，對合理使用、法定許可以及版權和版權管理技術的使用安全港做出了具體規定，並規定了包括著作權人、圖書館和互聯網服務提供商在內的各種實體的侵權責任。

國家版權局於1992年4月6日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，最後一次修改是在2002年2月20日，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。管理軟件著作權登記的國家版權局和中國的著作權保護中心被指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心對計算機軟件著作權申請人同時符合《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件保護條例》要求的，頒發登記證書。

商標

中國在內地的註冊商標受《中華人民共和國商標法》及相關規章制度的保護。《中華人民共和國商標法》於1983年3月1日生效，上一次修訂是在2019年11月1日。商標在國家市場監管局國家知識產權局商標局註冊，原國家市場監管局商標局。申請註冊的商標與已經註冊或者初步審批用於同類商品或者服務的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。商標註冊的有效期為可續展的十年，除非另行撤銷。

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商業祕密

根據1993年9月全國人民代表大會常務委員會公佈並於2019年4月23日最後一次修改的《中華人民共和國反不正當競爭法》，商業祕密是指公眾不知道、具有實用價值、可能為其合法所有人或持有人創造商業利益或利潤，並由其合法所有人或持有人保密的技術和商業信息。根據《中華人民共和國反不正當競爭法》，禁止商人通過下列方式侵犯他人的商業祕密：(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵等不正當手段從合法所有人或者持有者手中獲取商業祕密；(二)披露、使用或者允許他人使用前款第(一)項非法獲得的商業祕密；(三)違反合同約定或者合法所有人或者持有者對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用商業祕密；(四)指使、引誘、協助他人違反保密義務或者違反權利人對商業祕密保密的要求，泄露、使用或者允許他人使用權利人的商業祕密的。第三人明知或者應當知道前款規定的違法行為，卻獲取、使用或者泄露他人商業祕密的，可以認定該第三人侵佔他人商業祕密。商業祕密被侵佔的當事人可以申請行政改正，監管部門可以制止違法行為和對侵權人處以罰款。

域名

內地中國的域名受《互聯網域名管理辦法》的保護，該辦法由工業和信息化部公佈，並於2017年11月1日起施行。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後申請者成為域名持有者。

《打假條例》

根據《中華人民共和國商標法》，假冒或者擅自生產他人註冊商標標識，或者擅自銷售假冒或者擅自生產的標識，將被視為侵犯註冊商標專用權。侵權方將被責令立即停止侵權，並可處以罰款，假冒商品將被沒收。侵權方還可以對知識產權所有人遭受的損害負責，損害賠償將等於侵權方獲得的收益或所有人因侵權而遭受的損失，包括所有人因行使其權利而發生的合理費用。

根據《中華人民共和國民法典》，互聯網服務提供商如果知道互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人知識產權，如銷售假冒產品，但沒有采取必要措施制止這種行為，可能會承擔連帶責任。如果互聯網服務提供商收到被侵權人的侵權通知，要求互聯網服務提供商採取一定措施，包括及時刪除、屏蔽和解鏈侵權內容。

此外，根據《網上交易監管管理辦法》，網上交易平臺的經營者必須採取措施，確保網上交易安全，保護消費者權益，防止不正當競爭。有關我們知識產權的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

就業和社會福利條例

勞動法與勞動合同法

1995年1月1日起施行、2018年12月29日最後一次修改的《中華人民共和國勞動法》及其實施細則規定，企事業單位必須建立健全安全生產衞生制度，嚴格執行國家安全生產衞生法規標準，對勞動者開展安全生產健康教育。工作安全衞生設施應當符合國家標準。企業事業單位應當為勞動者提供符合國家勞動保護法規和標準的安全衞生條件。

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《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日生效，上一次修訂是在2013年7月1日，主要規範僱主和僱員關係的權利和義務，包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《中華人民共和國勞動合同法》，僱主和僱員之間要建立或已經建立勞動關係，必須以書面形式簽訂勞動合同。禁止僱主強迫員工超過一定的時限工作，僱主必須按照國家規定向員工支付加班費。此外，工資不得低於當地最低工資標準，必須及時支付給員工。

社會保險

根據2004年1月1日施行、2011年1月1日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》和2011年7月1日實施、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》等規定，用人單位必須為在內地的中國提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。未繳納社會保險繳費的用人單位可被責令改正不符合規定的規定，並在規定的期限內繳納規定的繳費，並處以滯納金。如僱主仍未能在指定時間內糾正欠款，可被判罰款一至三倍。2018年7月20日，國務院辦公廳印發《國家和地方税收徵管體制改革方案》，規定國家税務總局統一負責徵收社會保險費。根據中國法律法規的要求，我們參加了省市政府為我們在大陸的員工中國組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。

住房公積金

根據國務院於1999年4月3日公佈施行並於2019年3月24日最後一次修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。根據中國法律法規的要求，我們參加了由省市政府為我們在大陸的員工中國組織的各種員工社會保障計劃，包括住房公積金。

勞務派遣

根據2014年3月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》和《勞務派遣暫行規定》，勞務派遣是一種補充形式，只能用於臨時、輔助或替代工作崗位。臨時崗位是指存在時間不超過6個月的崗位；輔助崗位是為主要業務服務的非主營業務崗位；替代崗位是指派遣勞動者在一定時期內因各種原因暫時退出崗位的崗位。用人單位必須嚴格控制勞務派遣人數不超過其勞動力總數的10%。關於我們在大陸的勞務派遣安排，我們必須遵守上述規則中國。

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與土地使用有關的法規

關於土地使用權和建設項目的規定

1999年1月1日全國人大常委會發布、2020年1月1日最後一次修改的《中華人民共和國土地管理法》和其他內地中國土地法規定，內地中國有兩種土地：(一)集體所有的土地，通常歸農民或村莊所有；(二)國有土地，其土地使用權分為劃撥土地使用權和出讓土地使用權。劃撥的土地使用權由中國政府授予特定用途的實體(例如，研究、軍事、醫療等)。這些分配權不如已批出的土地使用權，因為它們必須用於特定目的，不能轉讓、出租或抵押。另一方面，授予的土地使用權是有償的，可以用於商業和工業目的。土地可以指定為商業、工業、住宅或其他用途，不得用於任何非指定用途。土地當局可以對任何違反這一規定的行為實施行政處罰，包括罰款、禁制令，甚至沒收土地使用權。土地使用權的期限根據指定用途的不同而不同。土地使用者可以通過簽訂延長期限的合同並向土地主管部門支付額外的土地出讓金來延長期限。在簽訂土地使用權出讓合同和支付土地出讓金後，土地使用權所有人將獲得國有土地使用證，其中包括：(一)土地使用權(已出讓或分配)的性質；(二)土地的指定用途；(三)土地使用權的期限；(四)土地的位置和大小；(五)土地使用權是否受擔保物權的約束。本證書是合法有效的土地使用權的主要證明。

中國法律要求，在開始建造建築物之前，實體必須獲得各有關部門的許可。這些許可證包括但不限於國有土地使用證、建設用地規劃許可證、規劃建設項目許可證和建設許可證。建設項目竣工後，還應當向主管部門申請建設項目驗收，取得建設項目竣工驗收證書和房屋產權證書。我們正在江蘇太倉的一塊土地上建造一座工廠，以自己的品牌生產精選的產品。有關詳情及相關風險，請參閲“第三項主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-我們使用江蘇太倉一宗土地所涉及的風險”。

與防火有關的規定

根據1998年9月1日起施行、2021年4月29日最後一次修訂的《中華人民共和國消防法》和其他法律法規，國務院應急管理機構和縣級以上地方各級應急管理機構對消防事務進行監督管理。《中華人民共和國消防法》規定，建築工程的防火設計、施工必須符合國家消防技術標準。

依照《中華人民共和國消防法》的規定，公眾聚集場所投入使用或者營業前，建設單位或者使用單位應當向縣級以上地方政府消防救援部門申請進行消防安全檢查。未獲得適當的消防安全檢查或批准，可能導致暫停建設、使用和經營，並處以人民幣3萬元至30萬元以下的罰款。

根據公安部2015年8月發佈的《公安消防部門深化改革服務經濟社會發展八項措施》，投資30萬元人民幣以下、建築面積300平方米以下(或低於省人民政府住房和城建部門規定的限額)的建設項目消防設計和竣工驗收不再要求備案。

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有關外匯和股利分配的規定

外幣兑換管理辦法

管理內地外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，該條例於1996年4月1日生效，最後一次修改是在2008年8月5日。根據中國外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，以外幣支付。相比之下，將人民幣兑換成外幣並匯出內地支付資本賬户項目，如直接投資、償還外幣貸款、將投資匯回內地和投資於內地以外的證券，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

外管局公佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，上一次修改是在2019年12月30日。該通知大幅修改和簡化了外匯兑換手續。根據《調整外商直接投資外匯管理政策》，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在內地取得的人民幣收益的再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。外匯局公佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，自2015年6月1日起施行，上一次修改是在2023年3月23日。單位和個人可以不向外匯局申請批准外商直接投資和境外直接投資的外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

此外，中國政府部門近年來逐步放寬了對外商投資企業外匯資金結算的限制。2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》，允許所有在內地設立的外商投資企業根據經營實際需要酌情結算外匯資金，規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序，並取消了此前規定的一些限制。但本通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出，以及在非金融企業之間提供委託貸款或償還貸款。外匯局進一步發佈《外匯局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，自2016年6月9日起施行，最後一次修訂是在2023年12月4日，其中規定，酌情結匯適用於外匯資本金、外債募集資金和匯出的境外上市募集資金，相應的外匯折算人民幣資本可用於向關聯方發放貸款或償還公司間借款(含第三方墊款)。2019年10月23日，外匯局進一步發佈《外匯局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，並於當日起施行。本通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對內地中國進行股權投資，條件是此類投資不違反負面清單，且投資項目真實合法。此外，它還規定，某些試點地區符合條件的企業可以將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，而無需事先向銀行提供境內支付的真實性證明。有關更多細節和相關風險，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。”

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關於股利分配的規定

外商投資企業股利分配的主要規定是《中華人民共和國公司法》。根據這些法規，在內地的外商投資企業中國只能從其累計的税後利潤(如有)中支付股息，該等利潤是按照內地中國的會計準則和法規確定的。此外，中國公司，包括在大陸的外商投資企業中國，被要求每年至少從其累積利潤的10%(如果有的話)中提取一定的準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。一家中國公司可以酌情將其基於大陸中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

外管局於2017年1月發佈《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。有關更多細節和相關風險，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴內地中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而我們內地中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，自2014年7月4日起施行。本通知規範中國居民或實體利用特殊目的載體在內地尋求離岸投融資或進行往返投資中國的外匯事宜。根據本通知，“特殊目的載體”是指中國居民或實體利用在岸或離岸合法資產或利益，以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，直接或間接設立或控制的境外實體；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的載體對內地中國進行直接投資，即設立外商投資企業，獲得所有權、控制權和經營權。本通知還規定，中國居民或單位在向特殊目的載體出資前，須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，修改了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，必須在符合條件的銀行登記，而不是在外匯局或其當地分支機構登記。已向特殊目的載體出讓在岸或境外合法權益或資產，但在《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》實施前未按要求進行登記的中國居民或單位，必須向符合條件的銀行登記其在特殊目的載體中的所有權權益或控制權。登記的特殊目的載體發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，應當變更登記。不按照《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》及後續通知規定的登記手續辦理，或者對以往返投資方式設立的外商投資企業進行虛假陳述或未披露控制權的，可能會導致限制外商投資企業的外匯活動，包括向其境外母公司或關聯公司支付股息和其他分配，以及從境外母公司流入的資金。並可能根據內地中國外匯管理條例對中國居民或單位進行處罰。有關更多詳情及相關風險，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國內地居民進行離岸投資活動的相關規定”，該等規定可能會限制我們內地中國附屬公司更改註冊資本或向吾等分配利潤的能力，或以其他方式使吾等或吾等的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任及懲罰。此外，任何不遵守中國有關離岸融資登記要求的規定，都可能使我們受到法律或行政制裁。

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與股票激勵計劃相關的規定

2012年2月15日，外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股權激勵計劃的外匯管理通知》。根據本通知和其他規章制度，境內個人，即在內地連續居住一年以上的中國居民和非中國公民中國，除少數例外情況外，參加境外上市公司股票激勵計劃的，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他手續。參與股票激勵計劃的中國居民必須聘請一名合格的內地中國代理人，該代理人可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司選擇的其他符合條件的機構，代表其參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、內地中國代理人或境外委託機構發生重大變化或其他重大變化，內地中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。內地中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。境外上市公司根據股票激勵計劃出售股份取得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，必須先匯入中國在內地代理機構開立的內地銀行賬户，然後才能分配給該等中國居民。此外，《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司股權激勵計劃，可在行使權利前向外滙局或其當地分支機構登記。更多細節和相關風險，請參見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--任何不遵守中華人民共和國關於員工股票激勵計劃登記要求的規定的行為，都可能使我們的計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”

與税收有關的法規

企業所得税

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税，而在內地沒有分支機構的非中國居民企業中國應按10%的税率就其從內地中國獲得的收入繳納企業所得税。在大陸以外設立的中國企業，其“事實上的管理機構”設在大陸中國境內，被視為“居民企業”，也就是説，在企業所得税方面，它可以被視為類似於中國國內企業的待遇。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產進行“實質性和全面的管理和控制”的管理機構。符合高新技術企業資格的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是法定的25%統一税率。只要企業能繼續保持“高新技術企業”的地位，税收優惠就繼續實行。

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中國企業所得税法及其實施細則規定，支付給“非居民企業”投資者的股息和收益(I)在內地並無設立或營業地點中國，或(Ii)在內地設有辦事處或營業地點中國，但就該等股息及收益來自內地中國而言，有關收入與其設立或營業地點並無有效關連，税率一般為10%。根據內地中國與其他司法管轄區簽訂的税務協定，有關股息的所得税可予減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可在獲得主管税務機關批准後降至5%。不過，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收協定分紅規定若干問題的通知》，如果大陸中國税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，內地中國税務機關可以調整税收優惠；並根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中有關受惠所有人有關問題的公告》，在認定受惠所有人時，應當根據其中規定的因素和實際情況進行綜合分析，明確排除代理人和指定的電匯受益人為受惠所有人。有關詳情及相關風險，請參閲“第五項經營及財務回顧及招股説明書-A.經營業績-税務-內地中國”。

增值税與營業税

根據中國税務條例，從事服務業業務的實體或個人一般須就提供該等服務所產生的收入按5%的税率繳納營業税。但是，提供的服務與技術開發、轉讓有關的，經税務機關批准，可以免徵營業税。鑑於，根據1994年1月1日起施行並於2017年11月19日最後更新的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除法律法規另有規定外，任何從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務以及向內地進口貨物的單位和個人，一般都要就產品銷售收入繳納增值税，而應税購進所繳納的合格進項增值税可以抵減該銷項增值税。

2011年11月16日，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2016年3月，財政部、國家税務總局進一步公佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和相關通知，在全國範圍內對包括增值税在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。對提供部分現代服務取得的收入，適用6%的增值税税率。根據中國法律，若干小額納税人須按3%的税率減徵增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的銷項增值税相互抵銷。

2018年5月1日起施行的《關於調整增值税税率的通知》和2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》對《中華人民共和國增值税暫行條例》規定的應税商品適用的增值税税率進行了調整。目前，除出口貨物(不徵收增值税)和銷售某些類型的貨物(按9%的税率徵收增值税)外，貨物銷售應按13%的税率徵收增值税。有關詳情及相關風險，請參閲“第五項經營及財務回顧及招股説明書-A.經營業績-税務-內地中國”。

股息預提税金

中國企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在內地沒有設立機構或營業地點，或在內地沒有設立或營業地點，但有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫，一般適用10%的所得税税率，但該等股息來自內地中國境內。

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根據內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合本安排及其他適用法律的條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。不過，根據《關於執行税收協定分紅規定若干問題的通知》，內地中國税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，內地中國税務機關可以調整税收優惠。根據2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於受益所有人有關問題的公告》，在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收處理時，應考慮幾個因素，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得不徵税或給予免税或極低税率徵税，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為“受益所有人”的，必須按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法的公告》的規定，向税務機關提交所需文件。有關詳情及相關風險，請參閲“第五項經營及財務回顧及招股説明書-A.經營業績-税務-內地中國”。

間接轉讓税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，根據該通知，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，須考慮的因素包括(但不限於)離岸企業的股權主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；離岸企業的資產是否主要由對內地中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自內地中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可見。根據本通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。投資者通過公開證券交易所出售股份的交易，其股票是在公開證券交易所取得的，不適用本通知。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税扣繳問題的通知》，並於2018年6月15日發佈了《國家税務總局關於修改若干税收規範性文件的公告》，對該通知進行了修改。《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》進一步闡述了非居民企業代扣代繳税款計算、申報和繳納義務的實施細則。儘管如此，《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》的解釋和適用仍存在不確定性。《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》可由税務機關確定適用於我們的離岸交易或出售我們的股票，或涉及非中國居民企業的離岸子公司的離岸交易或出售。有關詳情及相關風險，請參閲“第三項主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定因素”。

《反壟斷條例》

全國人大常委會通過的《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日起施行，最後一次修改是在2022年8月1日，為內地中國反壟斷提供了規制框架。根據《中華人民共和國反壟斷法》，被禁止的壟斷行為包括壟斷協議、濫用市場支配地位和可能具有排除或限制競爭效果的企業集中。

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根據《中華人民共和國反壟斷法》，具有市場支配地位的經營者不得濫用其市場支配地位，包括下列行為：(一)以不合理的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品；(二)無正當理由以低於成本的價格銷售商品的；(三)無正當理由拒絕與交易對手進行交易的；(四)無正當理由允許交易對手與自己或者其指定的經營者進行交易的；(五)無正當理由將商品捆綁在一起或者對交易施加不合理交易條件的；(Vi)無正當理由，在平等地位的交易對手之間採用差別價格和其他交易條件；及(Vii)被政府當局認定為濫用市場支配地位的其他行為。

根據《中華人民共和國反壟斷法》和有關規定，經營者發生集中並達到下列門檻之一時，有關經營者應事先向反壟斷機構(即國家市場監管總局)備案：(一)上一會計年度，參與集中的所有經營者的全球總營業額超過120億元人民幣，其中至少兩家在中國內部的營業額超過人民幣8億元；或(二)上一會計年度，參與集中的所有事業單位在中國內部的總營業額超過人民幣40億元，且其中至少有兩個事業單位在中國內部的營業額超過人民幣8億元的被觸發，在反壟斷機構批准反壟斷備案之前，不得實施集中。“企業集中”是指下列任何一項：(1)企業合併；(2)通過收購股權或資產獲得對另一企業的控制權；或(3)通過合同或任何其他方式獲得對另一企業的控制權或對其施加決定性影響。

此外，根據《中華人民共和國反壟斷法》和有關規定，禁止簽訂壟斷協議，即消除或限制競爭的協議或協調做法，除非此類協議滿足其中規定的特定豁免，如改進技術或提高中小企業的效率和競爭力。

經營者不遵守《中華人民共和國反壟斷法》等有關規定的，反壟斷機構有權停止侵權行為，解除交易，沒收違法所得和罰款。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了互聯網平臺經濟領域反壟斷指南，其中明確了互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的情況以及合併控制備案程序，可能適用於我們內地的中國子公司。2021年3月12日，國家市場監管總局公佈了多起違反《中華人民共和國反壟斷法》的互聯網領域經營者集中行政處罰案件。

2021年7月，國家市場監管總局發佈修訂後的《價格違法行為行政處罰徵求意見稿》，對低於成本定價排擠競爭對手、價格歧視、操縱市場價格、欺詐定價等一批價格違法行為提出重大處罰，包括違法期間收入10%以下的罰款、停業或者吊銷營業執照等。更多細節和相關風險，請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們未能或被認為未能遵守反壟斷和反不正當競爭法律法規，可能導致政府調查或執法行動、訴訟或對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。”

關於併購規則和海外上市的規定

包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納了併購規則，該規則於2006年9月8日生效，最後一次修訂是在2009年6月22日。境外投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資，致使境內公司性質變更為外商投資企業；境外投資者在內地設立外商投資企業中國併購買境內公司資產並經營該資產；境外投資者購買境內公司資產並注入設立外商投資企業並經營資產時，應遵守併購規則。併購規則的目的之一是，要求為海外上市目的而成立的、由中國企業或個人控制的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

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目錄表

然而，《中華人民共和國外商投資法》已在一定程度上取代了併購規則，其關於外國投資者收購非關聯境內公司的股權或資產的規則。外國投資者收購境內關聯公司的股權和資產，仍適用併購規則。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司的監管，並提出要採取有效措施，如推動建立監管制度，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

2023年2月17日，證監會在證監會官網發佈了《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》，自2023年3月31日起施行，併發布了五份配套指引。這些辦法對境內企業在境外發行和上市的要求基本相同。根據這些辦法，境內企業直接或間接進行境外證券發行和上市，應在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內向中國證監會完成備案。自2023年3月31日起，已提交有效境外發行上市申請但未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，應在境外上市完成前向中國證監會完成備案，中國證監會必須在完成備案程序並在證監會網站上公佈備案結果。根據本辦法和配套指引，此類備案應包括(I)備案報告、(Ii)監管意見、相關行業主管部門出具的備案或批准文件(如適用)、(Iii)國務院主管部門出具的安全評估和審查意見(如適用)、(Iv)中國律師出具的法律意見和承諾、以及(V)上市文件。有關詳情及相關風險，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-併購規則及其他若干中國法規可能令吾等更難透過收購追求增長”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國法律及法規，吾等未來的招股可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得批准”。

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C.組織結構

下圖顯示截至本年報日期的公司架構（包括主要附屬公司）：

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我們目前沒有使用，過去也沒有使用過可變利益實體結構。

ZKH集團有限公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務主要透過我們在內地的中國附屬公司進行。根據這種控股公司架構，美國存託憑證的投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權，而不是購買我們在中國內地的運營子公司中國的股權證券。

D.財產、廠房和設備

我們的總部位於上海，截至2023年12月31日，我們在上海租賃並租用了一棟辦公樓，總建築面積約為10,300平方米。我們在北京、深圳、蘇州和武漢租賃了其他辦公室，截至2023年12月31日，總建築面積約為21,000平方米。租賃協議在2024年11月30日至2026年3月31日期間到期。

我們在上海、武漢、成都、xi和中國等主要城市租賃了30個配送中心，截至2023年12月31日，這些配送中心的總建築面積約為189,000平方米。截至2023年12月31日，我們運營着96箇中轉倉庫，總建築面積約為54,000平方米。我們的綜合履約設施覆蓋了中國大部分主要工業中心。

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截至2023年12月31日，我們的大部分系統硬件託管在位於杭州的286個租賃設施中，我們的備份系統託管在位於北京和杭州的81個租賃設施中。

我們正在江蘇太倉的一塊36,411平方米的土地上建設一家以我們自己的品牌生產精選產品的工廠。我們於2022年12月訂立協議，以人民幣1,090萬元取得該地塊的使用權，並於2023年1月取得土地使用權證書。根據這份土地使用權協議，我們承諾與我們的建設計劃相關的資本支出至少為2.731億元人民幣。我們與該建設計劃相關的額外計劃但未承諾的資本支出估計約為人民幣2.069億元。另見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營成果--所需現金”。我們於2023年第三季度開工建設，計劃2024年底完成建設。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第五項。經營和財務回顧與展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告20-F表其他部分描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

A.經營業績

概述

我們是中國領先的MRO採購服務平臺。我們為客户提供一站式MRO採購和管理服務，併為行業價值鏈上的參與者提供數字化和履約解決方案。

我們的收入模式包括產品銷售模式和市場模式。我們的產品銷售模式貢獻了我們的大部分收入。在我們的產品銷售模式下，我們從供應商那裏購買產品並將其出售給我們的客户。在我們的市場模式下，供應商通過我們的平臺向客户銷售產品，並根據他們的銷售向我們支付佣金。

我們的GMV在2021年達到86億元人民幣，2022年增長9.2%，達到94億元人民幣，2023年進一步增長18.2%，達到111億元人民幣(16億美元)。

我們的淨收入在2021年達到人民幣76.546億元，2022年增長8.6%至人民幣83.152億元，2023年進一步增長4.9%至人民幣87.212億元(12.284億美元)。由於我們在淨基礎上確認我們的市場模式的淨收入，我們的市場模式的更大貢獻可能導致我們的GMV增長率和總淨收入之間的進一步背離。

我們的毛利，以淨收入減去收入成本計算，由2021年的人民幣10.398億元增長26.7%至2022年的人民幣13.177億元，2023年進一步增長10.2%至人民幣14.524億元(2.046億美元)。2021年、2022年和2023年，我們的毛利率分別為13.6%、15.8%和16.7%，毛利率佔淨收入的百分比。

本公司營運虧損(以毛利減去營運開支計算)由2021年的人民幣11.104億元下降至2022年的人民幣6.857億元，下降38.2%，2023年進一步下降41.9%至人民幣3.987億元(5,620萬美元)。我們的營業利潤率，即運營虧損佔淨收入的百分比，在2021年、2022年和2023年分別為-14.5%、-8.2%和-4.6%。

本公司於2021年、2022年及2023年分別錄得淨虧損人民幣10.941億元、人民幣7.311億元及人民幣3.049億元(4,290萬美元)。

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影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績和財務狀況受到影響中國採購服務市場的一般因素的影響，包括中國的整體經濟增長、中國的競爭環境和我們產品所用原材料成本的變化。此外，我們的經營業績和財務狀況也受到推動中國MRO採購服務市場的因素的影響，如工業企業的數量和業績、MRO採購服務的數字化轉型的接受度和程度、MRO產品和服務的範圍、履約能力、先進的數字化解決方案和智能服務的可用性。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的經營結果產生重大不利影響。

雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到以下特定因素的影響。

我們擴大客户基礎的能力，特別是高消費客户的數量

客户數量的增長是我們收入增長的關鍵驅動力，因為我們幾乎所有的收入都來自銷售MRO產品。我們客户羣的持續增長取決於我們留住現有客户和獲得新客户的能力。我們的客户數量從2021年的5.2萬多家增加到2022年的5.8萬多家，2023年進一步增加到6.6萬多家。為了更好地獲取和留住客户，我們將繼續調整產品和服務的組合，維護和深化與現有客户的關係，探索響應客户需求的新服務、新特性和新功能，並提升我們的品牌認知度。

數量ZKH一年內為我們貢獻GMV超過100萬元的客户在2021年超過1100人，2022年超過1200人，2023年超過1300人。多年來，我們的客户對我們的平臺表現出了極大的忠誠度。2022年GMV排名前500的客户中，約有97.0%在2023年與我們進行了交易。高消費客户對我們的業務很重要，因為他們是對MRO產品的穩定需求和穩定的採購時間表的企業。為了改善現有客户的支出，我們計劃根據對客户歷史MRO採購模式的分析來定製我們的服務，升級我們的履行服務，推薦數字解決方案來幫助他們實現業務運營的數字化，並推出新的產品和服務。

我們的業務和產品組合

我們的運營結果受到我們運營的商業模式組合的影響。根據客户類型，我們主要為大中型企業客户提供服務ZKH平臺和微型企業在我們的GBB平臺。通過收入模式，我們從產品銷售模式和市場模式中獲得收入。在我們的產品銷售模式下，我們從供應商那裏購買產品並將其出售給我們的客户。在我們的市場模式下，供應商通過我們的平臺向客户銷售產品，並根據他們的銷售向我們支付佣金。在我們的ZKH平臺，我們同時經營產品銷售和市場模式，並在我們的GBB平臺，我們目前主要經營我們的產品銷售模式。ASGBB客户一般使用無信用條件的現金結算，他們大多是貿易公司，他們會轉售在我們平臺上採購的產品，我們通常在我們的GBB平臺比我們的要低ZKH平臺，這解釋了我們的毛利率較高ZKH平臺.

我們的收入成本主要包括我們產品銷售模式下的產品採購價格，還包括入站運費和庫存減記。在我們的市場模式下，我們產生的收入成本最低，這一模式的毛利率明顯高於我們的產品銷售模式。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的收入成本將在絕對值上增加。然而，我們相信我們業務規模和交易量的擴大將幫助我們從供應商那裏獲得更有利的條件，包括定價條款，我們市場模式的擴大將提高我們業務的整體毛利率。

我們的運營結果也受到我們平臺上銷售的產品組合的影響。我們的產品線大致可分為五大類：零配件、化學品、製造配件、一般耗材和辦公用品。不同的產品可能有不同的毛利率。我們的產品能力是由我們為客户提供合適產品的能力推動的。我們將繼續投資於我們的產品團隊，不斷優化我們平臺上的SKU選擇。我們平臺上的產品組合可能會隨着客户不斷變化的採購需求而不斷變化，這可能會影響我們的毛利率。

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目錄表

我們管理運營費用的能力

我們的運營結果在一定程度上取決於我們管理運營費用的能力，包括履行費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們不斷髮展業務和招聘更多員工，我們的運營費用將在絕對值上增加。我們將繼續我們的舉措來控制我們的運營費用，例如，通過採用從供應商到客户的直接發貨來減少我們的履行費用。隨着我們業務規模的擴大，我們相信我們將在運營費用上擁有更多的運營槓桿。

我們有能力擴展和維護與供應商和服務提供商的關係

與MRO產品供應商和履約服務提供商保持健康的協作關係對我們的業務成功至關重要。我們從供應商那裏採購MRO產品，以便在我們的平臺上進行交易。隨着我們業務規模的擴大，我們預計將進一步增加採購量。我們相信，這將鞏固和擴大我們與供應商的業務關係，這反過來將有助於我們加強產品選擇，併為我們的客户提供更好的價格。隨着我們在我們的平臺上吸引更多的客户併產生更大的交易量，我們必須與供應商和服務提供商保持牢固的關係，以確保充足的MRO產品供應和卓越的履行體驗。

我們管理營運資本的能力

我們有效管理營運資本的能力會影響我們的營運現金流。我們根據內部協議和政策積極管理應收賬款、應付賬款和庫存。對於應收賬款和應付賬款，我們在與客户和供應商進行交易之前進行信用評估，並在評估客户和供應商的表現時考慮交易金額、業務關係和業務前景。我們計劃優化與交易對手的業務安排。我們期待我們的GBB平臺積極影響我們的現金流，如GBB客户一般使用無信用條件的現金結算。我們將繼續通過與更多供應商的系統集成、在更多訂單中使用直接發貨以及適當減少從倉庫到客户的二次運輸來優化我們的庫存管理。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的淨收入由淨產品收入、淨服務收入和其他收入組成。下表列出了這些年度我們收入的組成部分和佔我們淨收入總額的百分比：

​

在我們的產品銷售模式下，我們從供應商那裏購買產品，然後直接銷售給我們的客户。產品淨收入來自直接銷售給客户的MRO產品的銷售價格，扣除產品交付給客户時的折扣和退貨津貼。我們在這些交易中充當委託人，以毛收入為基礎記錄產品銷售模式的收入。

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目錄表

在我們的市場模式下，供應商通過我們的平臺向客户銷售產品，並根據他們的銷售向我們支付佣金。淨服務收入包括通過我們的平臺銷售從供應商那裏賺取的佣金。我們在這些交易中作為代理，在產品交付給客户時，扣除退貨津貼，按淨額確認服務收入。由於淨服務收入是在淨基礎上確認的，從我們的市場模式產生的GMV的較高比例往往會增加我們的GMV和淨收入之間的差額。在2021年、2022年和2023年，我們從我們的ZKH平臺還有我們的GBB平臺，以及大部分淨服務收入來自我們的ZKH平臺.

其他收入主要包括提供經營租賃服務所產生的收入，包括某些類型的機器和設備、測試和維修服務以及倉儲和後勤服務。

收入成本

產品的購進價格構成了收入成本的大部分。收入成本還包括入境運費和庫存減記。收入成本不包括外運和搬運費用、工資和後勤人員福利或後勤中心租金費用，這些費用都包括在履約費用中。本集團於2021年、2022年及2023年分別錄得收入成本人民幣66.148億元、人民幣69.976億元及人民幣72.687億元(10.238億美元)，分別佔各年度總淨收入的86.4%、84.2%及83.3%。

下表列出了本年度按業務模式和平臺劃分的收入成本以及收入成本佔總收入的百分比：

注：

我們的毛利率受到我們的規模、我們運營的業務模式組合、我們運營的平臺組合以及我們平臺上銷售的產品組合的影響。下表列出了我們在各自業務模式和平臺下的毛利潤和毛利率。毛利潤是通過從淨收入中減去收入成本來計算的，毛利率代表毛利潤佔淨收入的百分比。

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目錄表

運營費用包括履行費用、銷售和營銷費用、研發費用以及一般和管理費用。

下表按金額和佔所列年度淨收入總額的百分比列出了我們的運營費用組成部分：

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履約費用。履行費用主要包括（i）參與倉儲、運輸、交付和履行的員工的工資和相關費用，（ii）為出境運輸提供物流服務產生的費用，包括第三方快遞員為派遣和交付我們的產品收取的費用，以及（iii）我們的配送中心和中轉倉庫的租賃費用。由於業務擴張，我們預計在可預見的未來，履行費用的絕對金額將會增加。

銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括參與銷售和營銷活動的員工的工資和相關費用，以及廣告費。我們預計，在可預見的未來，隨着我們計劃繼續投資於客户獲取努力和提高我們的品牌知名度，我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。

研發費用。研發費用主要包括參與設計、開發和維護軟件和技術平臺的研發人員的工資和相關費用，以及技術基礎設施成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於技術和創新以擴大我們的技術能力，我們的研發費用將在絕對值上增加。

一般和行政費用。一般及行政開支主要包括產品線及其他一般公司職能的員工相關開支，包括行政、財務、税務、法律及人際關係等，與這些職能相關的成本包括設施及設備折舊費用、專業費用、租金及其他一般公司相關開支。我們預計，在可預見的未來，隨着我們僱傭更多的人員，在產品線研究和選擇上投入更多的資源，併產生與我們的業務和上市公司運營的預期增長相關的額外費用，我們的一般和行政費用將在絕對值上增加。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對公司徵税。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律，在英屬維爾京羣島註冊成立的實體無需就其收入或資本利得徵税。

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目錄表

香港

根據現行的《香港税務條例》，我們在香港註冊成立的附屬公司在香港經營業務所得的應課税收入，須繳交16.5%的香港利得税。此外，我們在香港註冊成立的附屬公司支付股息不須繳交任何香港預扣税。

內地中國

一般而言，我們於內地註冊成立的附屬公司中國須就其根據中國税法及會計準則釐定的全球應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。ZKH工業用品(上海)有限公司因曾被認定為“高新技術企業”，2018年至2021年享受15%的所得税優惠税率。深圳市坤通智能倉儲科技有限公司因具有高新技術企業資質，除非續簽，否則可享受15%的所得税優惠税率，直至2026年。

中國企業所得税法和法規規定，被確認為軟件企業的實體自其第一個盈利日曆年起可享受兩年的免税，並在隨後三個日曆年享受50%的普通税率減免。

從事研究和開發活動的企業，自2023年1月1日起，可申請額外扣除該年度在確定其應納税所得額時發生的符合條件的研究和開發費用的100%。

我們在內地的全資附屬公司中國支付給我們在香港的中介控股公司的股息，將按10%的預扣税率徵收，除非該香港實體符合《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並經税務機關批准。如果我們的香港子公司符合税務安排的所有要求，並獲得税務機關的批准，則支付給香港子公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國內地以外的任何附屬公司中國被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

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目錄表

經營成果

下表列出了我們所列年度綜合經營業績的摘要，無論是絕對金額還是佔所列年度淨收入總額的百分比。該信息應與本年度報告其他部分包含的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。任何時期的運營結果並不一定預示着我們未來的趨勢。