附錄 10.4

四月 [__], 2024

Suvretta 資本管理有限責任公司

麥迪遜大道 540 號，7^第四地板

紐約州紐約 10022

女士們、先生們： 

本信函協議由Suvretta Capital Management, LLC簽訂並相互簽訂（蘇維雷塔) 和 Benitec Biopharma Inc. (貝尼特克或者公司而且，與 Suvretta 一起，各方）。在執行本信函協議的同時，雙方將與Suvretta、Benitec及其其他各方簽訂截至2024年4月17日的 某些股票購買協議（購買協議），以及截至4月的某些投票承諾協議 [__]， 2024 年，由 Benitec、Suvretta 及其其他各方共同創作（投票承諾協議，連同購買協議，協議）。在簽署 收購協議之前，Suvretta及其關聯公司是（i）公司普通股權證的受益所有人，可行使的公司普通股， 面值每股0.001美元（普通股）按本協議所附附表A中規定的金額和行使價計算（普通認股權證)， (ii) 可按本文附表 A 中規定的金額和行使價行使公司普通股的預先注資認股權證（預先融資認股權證，再加上普通認股權證，認股權證，以及管理 認股權證條款的協議，認股權證協議”).

雙方特此同意，在本 信函協議執行後，貝尼特克應立即真誠地考慮任命基山·梅塔為貝尼特克董事會成員（板) 在購買協議（ ）所設想的交易完成後關閉），其考慮因素可能包括的審查過程不比審查任何其他董事會成員候選人的程序更繁瑣、繁瑣或耗時。完成此類 考慮後，Benitec應立即將其決定通知Suvretta，並採取一切必要行動（在適用法律不禁止且由該方控制的範圍內），儘快任命基山·梅塔加入 董事會，其類別由貝尼特克在考慮到董事會組成後在收盤時生效後決定關閉，除非 (i) Kishan Mehta 參與了 涉及道德敗壞、不誠實或有理由預計會對貝尼特克的業務或聲譽造成損害的欺詐行為，或損害基山·梅塔斯履行董事會職責的能力或 (ii) 貝尼特克經過 不偏不倚的考慮，自行決定基山·梅塔不適合加入董事會。如果貝尼特克出於上述 原因合理地決定拒絕基山·梅塔或任何替代候選人（定義見下文），則貝尼特克應立即將此類決定（以及對此類拒絕的解釋）通知蘇維雷塔，蘇維雷塔有權繼續提名其他候選人（每位候選人備用 候選人）以任命為董事會成員，貝尼特克應立即本着誠意考慮按照與上述相同的條件任命此類候補候選人為董事會成員。在完成對候補候選人的 的此類考慮後，貝尼特克應立即向蘇弗雷塔通報其決定，並採取一切必要行動（在適用法律不禁止且由該方控制的範圍內）任命這種 候補候選人進入董事會，其類別由貝尼特克在考慮董事會組成後決定，該候選人將在發生以下情況時生效或者，如果適用，緊隨其後）（受Benitecs 的拒絕權約束）備選候選人（原因如上所述）。

雙方進一步同意，(1) 在收盤方面，通過修正案，雙方將 採取可能需要的行動，允許Suvretta在行使適用認股權證後立即行使權證，但不得超過替代受益所有權限制（定義見認股權證協議），使其等於已發行普通股數量的19.99％ （如有必要）同意任何先前簽發的認股權證或認股權證協議，以及 (2) Suvretta 將投票在記錄之日持有的所有 股普通股投贊成票，(i) 在本信函協議有效期內舉行的公司年度股東會議上被提名為董事會成員的公司所有董事候選人，以及 (ii) 在提交此類提案的貝尼特克任何年度或特別會議上根據投票承諾協議尋求股東批准的提案，受適用法律或 規則（包括納斯達克資本市場規則）規定的限制。

在 Kishan Mehta 或候補候選人 在董事會任職期間，董事會應採取 Suvretta 合理要求的行動，批准對普通股（或任何可行使或可交換為普通股的證券） 的任何直接或間接金錢權益的收購，但以被視為的範圍為限就經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第16條而言，董事是所謂的董事委託，目的是在適用法律允許的範圍內，在《交易法》頒佈的第16b-3（d）（1）條允許的情況下，豁免任何此類收購受《交易法》第16（b）條的約束。

本信函協議應在 Kishan Mehta或候補候選人停止在公司董事會任職之日終止。

雙方承認，由於本協議中規定的獨特的 和實質性義務，對於任何實際或威脅違反本書面協議的行為，法律上都沒有足夠的補救措施，實際或威脅的違規行為將對雙方造成無法彌補的損害。如果 實際或威脅違反本信函協議，雙方明確同意通過禁令救濟或具體履行來執行本信函協議，以及該方根據法律 或衡平法有權獲得的任何其他補救措施。本書面協議在所有方面均受特拉華州法律的管轄。位於特拉華州威爾明頓的州或聯邦法院對與本書面協議有關的所有爭議擁有非專屬管轄權。本信函協議包含雙方對本 及其標的的的的全部諒解，只能通過協議雙方簽署的書面協議進行修改。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，任何具有司法管轄權的法院均認定本信函協議的任何條款為非法、 無效或不可執行，則該條款無效，但此類條款的非法性或不可執行性不影響本信函協議中任何其他條款的合法性或可執行性。本信函 協議可以在兩個或多個對應方中籤署，可以手動簽署，也可以通過電子或數字簽名（包括傳真或電子郵件傳輸）簽署，每份協議均應被視為原件，所有協議 共同構成單一協議。一方發佈的任何新聞稿或公開聲明背誦本信函協議的內容均應為其他各方合理接受。

[簽名頁面關注]

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請簽署本 信函協議的一份副本並將其退還給下列簽署人，以確認您同意上述內容，然後該書面協議將成為雙方之間具有約束力的協議。

截至已接受並同意 [__], 2024

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