附錄 10.3

投票承諾協議

本投票承諾協議（本協議）自4月起訂立並生效 [_]，2024年，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Benitec Biopharma Inc. 與本協議簽署的幾位購買者（每位此類購買者、買方以及合稱為購買者）之間。

鑑於公司和買方是日期為 2024 年 4 月 17 日 的證券購買協議（“購買協議”）的當事方，根據該協議，公司同意向買方發行和出售總額不超過 40,000,0018.40 美元的公司普通股，面值每股 0.0001 美元（“股份”），或者，在每位買方選舉 時，預先籌集資金的普通股購買認股權證（新的預籌認股權證）以代替此類股票；

鑑於在購買協議中，公司和買方簽訂了截至本協議發佈之日的註冊權協議（ 註冊權協議），根據該協議，買方同意註冊轉售根據購買協議出售的新 預籌認股權證所依據的股票和普通股；

鑑於 2022年9月15日、2022年9月16日和2023年8月11日，公司共發行了73,567,634份預先注資普通股購買權證和普通普通股購買權證（ 現有認股權證以及新的預融資認股權證），其中截至本文發佈之日 的現有認股權證本協議附表A規定的金額和行使價；以及

鑑於根據 有關認股權證的協議（認股權證協議）的條款，如果此類認股權證持有人及其關聯公司和 歸屬方（定義見認股權證協議）的實益所有權超過受益所有權上限，並超過替代受益所有權限額，除非公司股東批准發行股票 替代受益所有權的剩餘部分限制符合納斯達克規則。

因此，現在，關於 購買協議，考慮到前述內容以及此處和購買協議中包含的共同契約和協議（特此確認該協議的收據和充分性，並打算受法律約束）， 雙方特此協議如下。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議或註冊權協議（如適用）中對此類術語賦予的含義。

1。股東批准。

(a) 公司承諾，在公司打算舉行的2024年年度股東大會（年會）上，應盡其合理的最大努力，根據納斯達克股票市場規則（股東批准），在公司打算舉行的2024年年度股東大會（年會）上獲得股東批准，以超過任何認股權證持有人及其關聯公司和 歸屬方的替代受益所有權限制但是，在2024日曆年度中，前提是在公司選舉中，相反，公司 可以在年會之前召開股東特別會議（特別會議），以獲得股東批准。在任何情況下，股東批准都不會將認股權證協議中的實益所有權限額 或替代受益所有權限提高到49.9％以上，並且在任何情況下，如果 持有人及其關聯公司或歸屬方（定義見認股權證協議）的受益所有權超過公司已發行股份的49.9％，股東批准也不會規定任何認股權證的持有人能夠行使此類認股權證普通股。公司應盡最大努力爭取 股東批准該決議，並促使董事會建議股東批准該決議。如果在年會（或年會之前的公司選舉中名為 的特別會議）未獲得股東批准，則公司應盡其合理的最大努力在2025年年度股東大會（2025年年會）上獲得股東批准。如果在 2025 年年會之前或期間未獲得 股東批准，則公司將不再有義務尋求獲得股東批准。買方同意，如果公司在根據本協議盡最大努力獲得股東批准後未能獲得任何罰款、損害賠償、 或其他補救措施，則公司不承擔任何罰款、損害賠償、 或其他補救措施的責任。

(b) 每位買方承諾，對於有資格在任何尋求股東批准的公司特別會議或年會上投票的股票，對於有資格在任何尋求股東批准的公司特別會議或年會上投票的股票，如果該提案贊成批准 提案或尋求股東批准的提案，則在適用法律或規則規定的限制下，它將對公司的所有普通股進行投票或促成投票，包括納斯達克資本市場的規則。

2.雜項。

(a) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的條款，不得修改、修改或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非公司和持有當時未償還的 可註冊證券50.1％或以上的買方以書面形式簽署該條款（為澄清起見，這包括行使或轉換任何證券時可發行的任何可註冊證券）逮捕令）。

2

(b) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或 交付均應按照《購買協議》的規定交付。

(c) 繼任者和受讓人。本協議將使雙方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位購買者的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券的所有購買者事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（ 合併除外）。每位購買者均可按照購買協議第 5.7 節 允許的方式將其各自的權利轉讓給個人。

(d) 執行和對應方。本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有協議合併在一起應視為同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，但有一項諒解， 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件或任何符合美國 聯邦電子設計法案（例如，www.docusign.com）的電子簽名的，則此類簽名將為執行（或代表誰執行該簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與.pdf 簽名頁原件相同。

(e) 適用法律。與本協議的結構、有效性、 的執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(f) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有 管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，並且本 方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現與該條款、條款、盟約所設想的結果相同或基本相同的結果或限制。 特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或 不可執行的條款、條款、契約和限制。

(g) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成 協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

3

(h) 購買者義務和權利的獨立性質。 本協議中每位購買者的義務是多項的，與本協議項下任何其他購買者的義務不共同承擔，任何購買者均不對本協議項下任何其他買方履行的義務承擔任何責任。 此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業 或任何其他類型的團體或實體，或推定買方就此類義務或所考慮的交易以任何方式一致或以團體或實體形式行事根據本協議或任何其他事項，並且 公司承認買方沒有采取行動音樂會或作為一個團體，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每位購買者都有權保護和行使其 權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他買方均無須為此目的加入任何訴訟的另一方。對 中包含的公司義務使用單一協議完全由公司控制，不屬於任何買方的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何 買方要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

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（簽名頁如下）

4

為此，雙方自上文首次撰寫的 之日起執行了本投票承諾協議，以昭信守。

[以下是購買者的簽名頁]

[BNTC VCA 購買者的簽名頁]

買方姓名：________________________

買方授權簽字人的簽名: __________________________

授權簽字人姓名：_______________________

授權簽字人的標題：________________________

[簽名頁面繼續]