EX-10.2

附錄 10.2

註冊權協議

本註冊權協議（本協議）於4月訂立並生效 [____]，2024年，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Benitec Biopharma Inc. 與本協議的幾位購買者（每位此類購買者、一名買方，統稱為購買者）之間。

本協議是根據截至本協議發佈之日公司與每位買方之間的證券購買協議（購買協議）簽訂的。

公司和每位買方特此同意如下：

1。定義。

此處使用但未另行定義的在購買協議中定義的大寫術語應具有購買協議中賦予這些術語的含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

建議應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

就根據本協議要求提交的初始註冊聲明而言，生效日期是指 60^第四購買協議設想的交易截止日期（截止日期）之後的日曆日（或者，如果委員會進行了全面審查，則為90^第四截止日期之後的日曆日）以及根據第 2 (c) 條或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明， 30^第四根據本協議要求提交額外註冊聲明之日的下一個日曆日（或者，如果委員會進行全面審查，則為60^第四根據本協議要求提交此類附加註冊聲明之日的下一個日曆日）；但是，如果委員會通知公司，將不對上述一份或多份註冊聲明進行審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應為通知公司之日後的第五個交易日，如果該日期早於其他日期以上為必填項（除非公司告知本公司委員會表示不會將註冊聲明在該日期生效），前提是如果此類生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個交易日。

有效期應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

事件應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

活動日期應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

就下文要求的初始註冊聲明而言，申請日期是指 30^第四截止日期後的日曆日，對於根據第2（c）條或第3（c）節可能要求的任何其他註冊聲明，是美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明的最早實際日期。

持有人指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人（視情況而定）。

受賠方應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

賠償方應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

初始註冊聲明是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

損失應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

分配計劃應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

招股説明書是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，其中包含先前根據委員會根據《證券法》頒佈的第430A條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的招股説明書，經任何招股説明書補充文件修訂或補充，涉及可註冊證券任何部分的發行條款註冊聲明，以及對該聲明的所有其他修正和補充招股説明書，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或被視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

可註冊證券是指，自確定之日起，(a) 所有股票，(b) 當時在行使認股權證時發行和可發行的所有認股權證股票（假設在該日認股權證已全部行使，不考慮其中的任何行使限制），(c) 與相關的任何額外普通股（不生效認股權證中規定的任何行使限制），（d）持有人截至該日持有的任何普通股在不受第144（e）條中規定的數量限制約束的情況下無法以其他方式出售的申報日期，包括當時在行使任何認股權證以購買截至申報日持有的持有人持有的普通股（認股權證除外）時發行或發行的任何普通股（假設在該日任何此類認股權證均在不考慮任何行使的情況下全額行使）

其中的限制）以及 (e) 在任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組或與上述有關的類似事件中發行或隨後可發行的任何證券；但前提是，任何此類可註冊證券都應不再是可註冊證券（且公司無須在這段時間內保持任何註冊聲明的有效性或向提交其他註冊聲明）(i) 有關出售此類可註冊證券的註冊聲明由以下人員宣佈生效證券法規定的委員會和此類可註冊證券已由持有人根據此類有效的註冊聲明處置，(ii) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售，或 (iii) 此類證券有資格無批量轉售或銷售方式限制，沒有根據第144條發佈的最新公開信息，如同向過户代理人和受影響持有人發送、交付和可以接受的書面意見書中規定的那樣（假設此類證券以及任何在行使、轉換或交換時可發行的證券或作為股息發行或發行此類證券的股息的證券在公司的合理確定時間不是持有），根據公司法律顧問的建議。

註冊聲明是指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所考慮的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補編，包括生效前和生效後的修正案、其所有附件，以及以引用方式納入任何此類註冊或視為以引用方式納入任何此類註冊的所有材料聲明。

規則415是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因此該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

賣出股東問卷應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

美國證券交易委員會指導是指（i）委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及（ii）《證券法》。

2。貨架登記。

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，內容涉及所有當時未在有效註冊聲明上註冊的可註冊證券的轉售情況，以便根據規則415持續進行發行。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-1表格（或者，由公司選擇，如果有，則使用S-3表格，或任何其他可供註冊以二次發行形式轉售可註冊證券的表格），並應基本包含（除非持有人至少三分之二的利益另有指示）作為附件A所附的分配計劃，以及作為附件所附的賣出股東部分 B；但是，前提是不得要求任何持有人被指定為承銷商如果沒有此類持有人事先明確的書面同意，和未經同意的持有人將被從賣出股東的註冊聲明中刪除，前提是委員會在未將該持有人指定為承銷商的情況下不使註冊聲明生效，並且此類免職不會構成公司的違規行為。在遵守本協議條款的前提下，公司應盡最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明（包括但不限於根據第3（c）條提交的）在提交後儘快宣佈根據《證券法》生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡最大努力使該註冊聲明在《證券法》下持續有效，直到所有註冊之日為止此類註冊聲明所涵蓋的可售證券 (i)已根據該規則或根據第 144 條出售，或 (ii) 可以無批量出售或銷售方式限制符合第144條，沒有要求公司遵守第 144條規定的當前公共信息要求，該要求由公司的法律顧問根據一份發給過户代理人和受影響持有人且可接受的書面意見書確定（有效期）。公司應在交易日下午 5:00（紐約時間）以電話方式要求註冊聲明生效。公司應在公司通過電話向委員會確認註冊聲明生效的同一交易日，即要求該註冊聲明生效的日期，通過電子郵件立即通知持有人註冊聲明的生效。公司應根據第424條的要求，在該註冊聲明生效之後的第二個交易日上午9點30分（紐約市時間）之前，向委員會提交最終招股説明書。根據第2（d）節，未在一（1）個交易日內如此通知持有人生效或未能提交最終招股説明書應被視為事件。

(b) 儘管第2 (a) 節規定了註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第415條，所有可註冊證券無法在單一註冊聲明上作為二次發行進行轉售，則公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按照委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂，涵蓋允許的最大可註冊證券數量由委員會在S-1表格（或者，由公司選擇，以及S-3表格，或可註冊轉售作為二次發行的可註冊證券的其他表格）上註冊；但是，在提交此類修正案之前，公司有義務做出合理的努力向委員會倡導註冊符合美國證券交易委員會指導方針的所有可註冊證券，包括但不限於合規和披露解釋 612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但如果公司選擇使用表格 S-3，並且委員會或美國證券交易委員會的任何指導方針對允許在特定註冊聲明中註冊為二次發行的可註冊證券的數量設定了限制（以及，儘管公司已盡合理努力向委員會倡導註冊全部或大部分可註冊證券），除非另有書面指示持有人就其可註冊證券而言，的數量在該註冊聲明上註冊的可註冊證券將減少如下：

首先，公司應減少或取消除可註冊證券以外的任何證券；

其次，公司應減少以認股權證為代表的可註冊證券（在某些認股權證可能註冊的情況下，根據此類持有人持有的未註冊認股權證總數按比例向持有人適用）；以及

第三，公司應減少以股份為代表的可註冊證券（在某些股票可能註冊的情況下，根據此類持有人持有的未註冊股份總數按比例適用於持有人）。

如果根據本協議進行削減，公司應至少提前三（3）個交易日向持有人發出書面通知，並附上有關此類持有人配額的計算結果。如果公司根據上述規定修訂初始註冊聲明，公司將在向公司或一般證券註冊人提供的委員會或美國證券交易委員會指導意見允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份在S-3表格或其他表格上提交一份或多份註冊聲明，用於註冊轉售那些未在初始註冊聲明中註冊轉售的可註冊證券，經修正。

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明未在提交日期當天或之前提交（如果公司在提交初始註冊聲明時沒有讓持有人有機會按照本文第3（a）節的要求對該聲明進行審查和評論，或者公司隨後撤回了註冊聲明的提交，則公司應被視為截至申請日（i）尚未滿足本條款），或 (ii) 公司未能根據向委員會提交加速註冊聲明的申請委員會根據《證券法》頒佈的第461條規定，在委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）該註冊聲明將不受審查或將不接受進一步審查之日起的五個交易日內，或（iii）在註冊聲明生效之日之前，公司未能提交生效前的修正案，也未以其他方式對的評論做出書面迴應委員會在之後的十 (10) 個工作日內就此類註冊聲明作出決定委員會收到的關於必須進行此類修訂的評論或通知，即，如果註冊聲明不允許以現行市場價格轉售可註冊證券（即，僅允許固定價格銷售），委員會在初始註冊聲明的生效日期之前未宣佈所有可註冊證券的註冊聲明生效（前提是），則註冊所有可註冊證券的註冊聲明在初始註冊聲明的生效日期之前未宣佈生效（前提是），本公司應被視為擁有不滿足本條款）或 (v) 在註冊聲明的生效日期之後，該註冊聲明因任何原因對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券停止持續有效，或者不允許持有人在連續超過六十 (60) 個日曆日或總共超過九十 (90) 個日曆日內使用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券（在任何 12 個月期間（任何此類故障），不必是連續的日曆日，或違反上述與初始註冊聲明相關的第 (i) (iv) 條的行為，就第 (i) 和 (iv) 條而言，此類事件發生的日期，為第 (ii) 條的目的，超過該五 (5) 個交易日期限的日期，以及就第 (iii) 條而言，超出十 (10) 個工作日期限的日期，如果適用，已超出所謂的活動日期），那麼，除了持有人根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類活動日期而且，在每個此類活動日期的每個月週年紀念日（如果適用的活動在該日期之前尚未得到解決），在相應的事件得到糾正之前，公司應向每位持有人支付一筆現金作為違約賠償金而不是罰款，等於 2.0% 的乘積乘以該持有人根據購買協議就該持有人註冊證券的該部分支付的總認購金額然後沒有註冊。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何違約金，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許的最低金額）向持有人支付利息，從此類違約金到期日起每天累計，直至該金額加上所有此類利息全部支付。本協議條款規定的違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。

(e) 無論此處包含任何相反的規定，除非法律要求，否則在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司均不得將持有人的任何持有人或關聯公司指定為任何承銷商。

3.註冊程序。

關於公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(a) 提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個交易日，以及提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何以引用方式納入或視為納入其中的文件，但不包括 10-Q 表格的任何季度報告、10-K表的年度報告、附表14A的委託書或向委員會提交的其他不包括持有人信息的文件），公司應（i）向每人提供所有擬提交的此類文件的持有人副本，這些文件（以引用方式註冊或視為合併的文件除外）將接受此類持有人審查，並且 (ii) 要求其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊會計師根據每位持有人各自律師的合理看法，對必要的調查做出迴應，以進行《證券法》所指的合理的調查。公司不得提交大多數可註冊證券的持有人應合理地真誠反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充，前提是公司在向持有人提供註冊聲明副本後的五 (5) 個交易日或向持有人提供註冊聲明副本後的一 (1) 個交易日以書面形式收到此類異議通知相關的招股説明書或其修正案或補充。每位持有人同意在申請日前不少於兩 (2) 個交易日或在第四 (4) 個交易日結束之前，以本協議附件B的形式向公司提供一份填好的調查問卷（a 賣出股東問卷）^第四) 該持有人根據本節收到草稿材料的之後的交易日。

(b) (i) 編寫並向委員會提交必要的註冊聲明及其相關招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明在有效期內持續有效，並準備此類額外註冊聲明並向委員會提交此類額外註冊聲明，以便根據《證券法》註冊轉售所有可註冊證券，(ii) 相關的招股説明書與

以任何必要的招股説明書補充材料（受本協議條款約束）進行修訂或補充，並根據第 424 條進行補充或修訂，(iii) 儘快以儘快回覆委員會就註冊聲明或其任何修正案收到的任何意見，並儘快向持有人提供委員會來往的所有信函的真實完整副本與註冊聲明有關（前提是，公司應扣除任何其中包含的信息將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息（），以及（iv）在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內（受本協議條款約束）處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款，持有人在該註冊聲明中規定的預期處置方法修改過或以此類方式修改招股説明書以此為補充。

(c) 如果在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在註冊聲明中註冊的構成可註冊證券的普通股數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交，但無論如何應在適用的申請日之前，提交一份涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊證券數量的份額外註冊聲明。

(d) 儘快通知待出售的可登記證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附上在作出必要修改之前暫停使用招股説明書的指示）（對於下文 (i) (A)，不少於此申報前一 (1) 個交易日），以及 (（如果任何此類人士要求）在招股説明書或任何招股説明書補充文件之日或生效後（i）（A）之後的一（1）個交易日以書面形式確認此類通知提議提交註冊聲明修正案，（B）委員會通知公司是否將對該註冊聲明進行審查，以及委員會對該註冊聲明發表書面評論時，以及（C）註冊聲明或任何生效後的修正案生效後，（ii）委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求修訂或補充註冊聲明的任何請求註冊聲明或招股説明書或其他(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何暫停令，暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力或為此啟動任何訴訟的信息，(iv) 公司收到任何有關在任何司法管轄區出售的可註冊證券暫停資格或資格豁免的任何通知的信息，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟，(v)任何事件或時間流逝的發生使得

註冊聲明中包含的財務報表沒有資格納入其中，或者註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修改，因此，如果是註冊聲明或招股説明書，則視情況而定，它不會包含任何不真實的內容對重要事實的真實陳述或省略陳述任何必須陳述的重大事實鑑於發表聲明的情況，或必須在其中作出陳述，不得誤導， (vi) 公司認為可能具有重要意義的任何待定企業發展的發生或存在；根據公司的決定，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最大利益；但是，前提是事件任何此類通知均應包含任何構成材料的信息，有關公司或其任何子公司的非公開信息，公司同意，持有人不應僅因為收到此類通知而對公司或其任何子公司負有任何保密責任，也沒有僅僅因為收到此類通知而對公司或其任何子公司有義務不根據此類信息進行交易。

(e) 盡最大努力避免發行，或在發佈後儘快撤回 (i) 任何停止註冊聲明或暫停註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可登記證券的資格（或資格豁免）。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每份修正案的至少一份合格副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物），前提是任何此類物品在 EDGAR 系統上可用（或其繼任者）不必以實物形式提供。

(g) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意每位銷售持有人使用此類招股説明書及其每項修正案或補充文件來發行和出售此類招股説明書及其任何修正案或補充文件，除非在根據第3 (d) 節發出任何通知之後。

(h) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，按照持有人合理的書面要求，盡其商業上合理的努力註冊或資格認證（或豁免註冊或資格），根據持有人合理的書面要求在美國境內的證券或藍天法進行轉售，以保留每項註冊或資格（或豁免）在生效期間生效期限，並採取任何和所有其他合理必要行動或事情，以便能夠在該司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司無需具備在當時不具備此資格的司法管轄區開展業務的資格，在當時不受此約束的任何司法管轄區徵收任何重大税，或向任何此類司法管轄區提交普遍同意書管轄權。

(i) 應持有人要求，與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊證券的證書，根據註冊聲明交付給受讓人，在購買協議允許的範圍內，這些證書應免費提供所有限制性圖例，並使此類可註冊證券能夠採用任何此類持有人可能要求的面額和名稱註冊。

(j) 在發生第 3 (d) 節所設想的任何事件時，考慮到公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，儘快編制註冊聲明或相關招股説明書的補充或修正案，包括生效後的修正案，或相關招股説明書的補充文件或任何已註冊或視為是的文件} 以引用方式納入其中，並提交任何其他必需的文件，以便此後，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導。如果公司根據上述第3（d）節第（iii）至（vi）條通知持有人在對此類招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用此類招股説明書。公司將盡最大努力確保儘快恢復使用招股説明書。公司有權行使本第3（j）節規定的權利，暫停提供註冊聲明和招股説明書，但須支付第2（d）條規定的清算賠償金，期限不超過連續60個日曆日或九十（90）個日曆日（不必是連續的日曆日），在任何 12 個月的期內不超過連續60個日曆日或九十（90）個日曆日（不必是連續的日曆日）。

(k) 以其他方式盡商業上合理的努力遵守委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在有效期內的任何時候未能滿足規則 172 中規定的條件以及由此產生的持有人必須提交與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動，為本協議下可註冊證券的註冊提供便利。

(l) 公司可要求每位賣出持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股的數量，如果委員會要求，還包括對股票擁有表決權和處置控制權的自然人。在公司僅因任何持有人未能在公司提出要求後的三個交易日內提供此類信息而無法履行本規定的與可註冊證券註冊有關的義務的任何期限內，應僅向該持有人支付任何應計的違約賠償金，任何僅因此類延遲而可能發生的事件應僅對該持有人暫停，直到獲得此類信息為止已交付給公司。

4。註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，與公司履行或遵守本協議有關的所有費用和開支均應由公司承擔。前述句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與向委員會提交申報有關的註冊和申請費；（B）與普通股上市交易的任何交易市場相關的申報費，以及（C）遵守公司以書面形式合理同意的適用的州證券法或藍天法（包括，但不限於公司法律顧問的費用和支出與藍天資格或可註冊證券豁免有關的費用），（ii）印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）《證券法》責任保險，前提是公司需要此類保險，以及（vi) 公司聘用的所有其他人員的費用和開支完成本協議所設想的交易。此外，公司應承擔與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高管和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與本協議要求在任何證券交易所上市的相關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何經紀人、出售、承保或類似佣金、任何股票轉讓費用，或持有人的任何律師費或其他費用（交易文件中規定的範圍除外）負責。

5。賠償。

(a)

本公司的賠償。在適用法律允許的範圍內，無論本協議是否終止，公司均應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金下任何不履行義務而作為本金髮行和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及任何其他具有同等職責的人員），並使其免受損害持有此類頭銜的人（儘管缺少此類頭銜或任何其他頭銜）} 在適用法律允許的最大範圍內，他們中的每一個人，控制任何此類控股人的任何此類持有人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義）和高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人，儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜），來自並針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、費用（包括，不包括限制、合理的律師費）和費用（統稱 “損失”），由於 (1) 註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏所需的重要事實而產生或與之相關的限制、合理的律師費）和費用（統稱 “損失”）應在其中陳述或有必要在其中作出陳述（如果是任何招股説明書或其補充文件，參照作出這些聲明的情形) 不具有誤導性，或 (2) 公司在履行本協議下的義務時違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規，除外，但僅限於 (i) 此類不真實的陳述或遺漏完全基於以書面形式提供的有關該持有人的信息此類持有人向本公司明確提供以供其使用，或在此類的範圍內與此類持有人或此類持有人提議的可註冊證券分配方法有關的信息，並經該持有人以書面形式審查並明確批准，明確用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正案或補充中（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議的附件 A）或 (ii) 如果發生第 3 (d) (iii) 節所述類型的事件-(vi)），此類持有人在公司之後使用過期、有缺陷或不可用的招股説明書已書面通知該持有人招股説明書已過期、存在缺陷或無法供該持有人使用，並且在該持有人收到第 6 (c) 節所述建議之前，或 (iii) 如果是可註冊證券持有人直接出售，則此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏已在最終或修訂的招股説明書中得到更正，而且該持有人未能交付

在《證券法》要求交割的任何情況下向聲稱任何此類損失、索賠、損害或責任的人確認出售可註冊證券時或之前的最終或修訂後的招股説明書的副本。本節中包含的賠償協議不適用於為結算任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經事先書面同意的情況下進行的（不得無理地拒絕或延遲同意）。公司應立即將本協議所涉的交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受保人或代表該受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何持有人根據第 6 (f) 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，對公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每位人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義範圍內）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員進行賠償並使其免受損害由於引起或僅基於：任何內容中包含的對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件中，或任何初步招股説明書中，或因任何遺漏或涉嫌遺漏其中必須陳述的或必要的重大事實而產生的或與之有關的（就任何招股説明書或補充文件而言，根據其編制情況）不會在一定程度上誤導 (i)，但僅限於該持有人以書面形式向其提供的任何信息中包含此類不真實陳述或遺漏的程度公司明確要求將此類信息納入此類註冊聲明或此類招股説明書或 (ii) 中，但僅限於此類信息與賣出股東問卷或擬議的可註冊證券分發方法中提供的此類持有人信息有關，並經該持有人審查和明確書面批准用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件A），例如招股説明書或其任何修正案或補充文件中。在任何情況下，的責任金額均不得大於該持有人在出售註冊聲明中包含的引起此類賠償的註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）化義務。

(c) 進行賠償程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人（受賠方）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（賠償方），賠償方應有權為此進行辯護，包括聘請令受賠方合理滿意的律師，以及支付與辯護有關的所有費用和開支，前提是任何受補償方未能提供此類通知不應免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由有管轄權的法院（該裁決不可上訴或進一步審查）最終裁定，此類違約行為將對賠償方造成重大和不利的損害。

受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非：(1) 賠償方書面同意支付此類費用和開支；(2) 賠償方應未能立即承擔此類辯護在任何此類訴訟中提起訴訟並聘請令該受賠方合理滿意的律師，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方）包括該受補償方和賠償方，如果同一律師代表該受補償方和賠償方（在這種情況下，如果該受補償方書面通知賠償方），則受賠方的律師應合理地認為，如果該受補償方以書面形式通知賠償方，則可能存在重大利益衝突選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔，賠償方無權為此進行辯護，而且合理的費用和開支不應超過一名獨立律師，費用應由賠償方承擔）。賠償方對未經書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方所涉及的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

在遵守本協議條款的前提下，受賠方的所有合理費用和開支（包括合理的費用以及與調查或準備以不違背本節的方式為此類訴訟進行辯護而產生的費用）應在發生時發生的那樣，在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內向受賠償方支付，前提是受賠方應儘快向賠償方償還適用於此類訴訟的那部分費用和開支對此，具有司法管轄權的法院最終裁定該受賠方無權根據本協議獲得賠償（該裁決不可上訴或進一步審查）。

(d) 捐款。如果受賠償方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償或不足以使受償方免受任何損失，則各賠償方應按照適當的比例繳納賠償方支付或應付的金額，以反映賠償方和受賠償方在行動、聲明方面的相對過失或造成此類損失的遺漏以及任何其他相關的公平考慮。此類賠償方和受賠償方的相對過失應參照該賠償方或受賠償方是否採取或實施了任何相關行動，包括對重要事實或遺漏的任何不真實或涉嫌不真實陳述，或涉嫌遺漏重要事實，或是否與該賠償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情，獲取信息以及糾正或阻止此類行為的機會，聲明或遺漏。在不違反本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括該方方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是如果根據其條款向該方提供本節規定的賠償，則該方本應獲得此類費用或開支的賠償。

本協議雙方同意，如果根據本第 5 (d) 節的繳款按比例分配或不考慮前一段所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定，則不公正和公平。在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務均不得大於其在出售可註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因這種不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）產生此類繳款義務。

本節中包含的賠償和分攤協議是賠償方可能對受賠方承擔的任何責任的補充。

6。雜項。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，每個持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人均同意，金錢損害賠償不會為因其違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果針對此類違規行為的具體履行採取任何行動，則不得主張或應放棄以法律補救措施為充分的辯護。

(b) 已終止的處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於第3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何事件發生的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到公司以書面形式（建議）告知其使用適用的招股説明書（視情況而定）為止（已補充或修正）可以恢復。公司將盡最大努力確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司同意並承認，要求持有人停止處置本協議規定的可註冊證券的任何期限均應受第2（d）節規定的約束。

(c) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的條款，不得修改、修改或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非公司和當時未償還的50.1％或以上的可註冊證券的持有人以書面形式簽署（為澄清起見，這包括行使或轉換任何認股權證後可發行的任何可註冊證券）），前提是，如果有任何不成比例的修改、修改或豁免，以及對持有人（或持有人羣體）產生不利影響，則必須徵得受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）的同意。如果註冊聲明未根據前一句話的豁免或修正案登記所有可註冊證券，則應在所有持有人中按比例減少每位持有人註冊的可註冊證券的數量，並且每位持有人有權指定應從此類註冊聲明中省略其可註冊證券。儘管有前述規定，對於專門涉及持有人或某些持有人的權利且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，只能由此類豁免或同意所涉及的所有可註冊證券的持有人放棄或同意偏離本協議條款；但是，但是，本句的規定不得修改、修改或補充除非根據本第 6 (c) 節第一句的規定。除非也向本協議的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價，以便修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。

(d) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《購買協議》的規定交付。

(e) 繼任者和受讓人。本協議應為雙方的繼承人和允許的受讓人受益，具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券的所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（通過合併除外）。每位持有人均可按購買協議第 5.7 節允許的方式將其各自的權利轉讓給個人。

(f) 不存在不一致的協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未簽署，在本協議簽訂之日或之後，公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何可能損害本協議中授予持有人的權利或以其他方式與本協議條款衝突的協議。除附表6（f）另有規定外，公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，向任何未得到完全滿意的人授予其任何證券的註冊權。

(g) 執行和對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案（例如 www.docusign.com）的電子簽名，則此類簽名將為執行（或代表其執行該簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與這些 .pdf 簽名頁是原始簽名頁相同。

(h) 適用法律。與本協議的結構、有效性、的執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(i) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(j) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和採用替代手段來實現同樣的目標或與該條款、條款、契約所設想的結果基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款。

(k) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(l) 持有人義務和權利的獨立性質。每位持有者在本協議下的義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人履行義務承擔任何責任。此處或任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人就本協議所設想的此類義務或交易以任何方式一致行動或以團體或實體形式行事或任何其他事項，且公司承認持有人的行為不一致或作為一個集團，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議中產生的權利，任何其他持有人沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟。在公司義務方面使用單一協議完全由公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。我們明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間和持有人之間。

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（簽名頁如下）

自上文首次寫明的日期起，雙方簽署了本註冊權協議，以昭信守。


BENITEC BIOPHARMA INC.

來自：
		姓名：
		標題：

[持有人的簽名頁面如下]

[BNTC RRA 持有者的簽名頁]

持有人姓名：____________________

持有人授權簽字人的簽名: __________________________

授權簽字人姓名：_______________________

授權簽字人的標題：________________________

[簽名頁面繼續]