展覽 10.1
證券購買協議
本證券購買協議（本協議）的日期為2024年4月17日，由特拉華州的一家公司 Benitec Biopharma Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、買方和合稱 “購買者”）之間的日期為2024年4月17日。
鑑於根據本協議中規定的條款和條件以及《證券法》第 4 (a) (2) 條（定義見下文 ）以及根據該法頒佈的第 506 條，公司希望向每位買方發行和出售本協議 中更全面地描述的每位買方，每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及其他有價值的 對價（特此確認其收據和充足性），公司和每位買方達成以下協議：
第 I 條
定義
1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：
收購人應具有第 4.5 節中該術語的含義。
行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。
關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受個人控制 或與個人共同控制的任何人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。
董事會任命書協議是指公司與Suvretta Capital Management, LLC之間以附錄G的形式簽訂的董事會指定信函協議，日期為截止日期 。
董事會是指公司的董事會。
工作日是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，法律授權或要求紐約市 的商業銀行保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不得被視為已獲得法律授權或要求因待在家中而保持關閉狀態， 就地避難，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在當天開放供客户使用，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何 個實體分支機構。
平倉是指根據第 2.1 節完成 證券的買入和出售。
截止日期是指適用各方執行和交付所有交易文件的第一個交易日之後的三個交易日 的日期，以及 (i) 購買者支付訂閲金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件均已履行或免除。
閉幕聲明是指本文所附附件A中的結算聲明。
委員會是指美國證券交易委員會。
普通股是指公司普通股，面值為每股0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的 證券。
普通股 等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他 工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。
公司法律顧問是指Proskauer Rose LLP，其辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯 2029 世紀公園東部 2400 號套房 90067-3010。
披露時間表是指在此同時發佈的 公司披露時間表。
披露時間指，(i) 如果本協議的簽署日期不是 交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之後（紐約時間）和午夜（紐約時間）之前，則在本協議發佈之日之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人另有指示，提前 時間，以及 (ii) 如果本協議已簽署在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於本文發佈日期的上午 9:01（紐約時間），除非否則， 會提早收到配送代理的指示。
約定書是指公司與配售代理人之間於 2024 年 4 月 12 日簽訂的訂約書 。
評估日期 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。
《交易法》是指經修訂的1934年《證券 交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
2
豁免發行是指董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供 服務的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權，(b) 在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他證券時在本協議簽訂之日可行使或可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券（除與股票分割或合併有關的 以外的 ）的行使價、交易價格或轉換價格，或者延長此類證券的期限，以及 (c) 根據本協議發行的證券收購或戰略交易獲得大多數人的批准公司不感興趣的董事， 前提是此類證券作為限制性證券（定義見規則 144）發行，在本協議第 4.11 (a) 節的禁令 期限內不具有任何要求或允許提交與之相關的註冊聲明的註冊權，且任何此類證券只能向其本身或通過其子公司的個人（或個人的股權持有人）發行，運營公司或企業中資產的所有者 與該企業的業務具有協同作用公司，除資金投資外，還應向公司提供其他福利，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。
FCPA 是指經修訂的 1977 年 《反海外腐敗法》。
FDA 應具有 第 3.1 節 (jj) 中賦予該術語的含義。
FDCA 應具有第 3.1 (jj) 節中賦予該術語的含義。
GAAP 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。
債務的含義應與第 3.1 (bb) 節中該術語的含義相同。
知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。
傳奇刪除日期應具有第 4.1 (c) 節中賦予該術語的含義。
留置權是指留置權、抵押質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權 或其他限制。
封鎖協議是指截至本文發佈之日由配售代理人及公司董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，其形式為本文所附附錄D。
3
重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的 含義。
物質許可證的含義應與 第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。
明茲指明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧，P.C.，其辦公室 位於馬薩諸塞州波士頓金融中心一號02111。
每股購買價格等於4.80美元，根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似普通股交易（減去，如果適用，購買者總行使價 預融資認股權證的總行使價，該金額應在行使此類預融資認股權證換成現金時支付）。
個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、 合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何種類的實體。
藥品應具有第 3.1 節 (jj) 中該術語所賦予的含義。
配售代理統指Leerink Partners LLC和Citizens JMP證券有限責任公司。
訴訟是指一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於 非正式調查或部分訴訟，例如證詞），無論是已啟動的還是威脅的。
預先注資認股權證統指根據本 第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，基本上以本文所附附附錄C的形式出現。
公共信息失敗應具有第 4.2 (b) 節中該術語所賦予的含義。
公共信息失敗補助金應具有第 4.2 (b) 節中該術語的定義。
買方應具有第 4.8 節中該術語的含義。
註冊權協議是指公司與買方之間簽訂的註冊權協議，日期在本協議發佈之日或前後， ，形式為本協議所附附錄A。
註冊 聲明是指符合註冊權協議中規定的要求的註冊聲明，涵蓋股票和認股權證購買者的轉售。
4
所需的批准應具有第 3.1 (e) 節 中該術語的含義。
第144條是指委員會根據 證券法頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。
第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時 進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。
SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。
證券是指股份、認股權證和認股權證股份。
《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的 規則和條例。
股票是指根據本協議 向每位買方發行或可發行的普通股。
賣空是指《交易法》SHO 法規第200條中定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。
對於每位買方而言，認購金額是指根據本協議購買的股票和認股權證 應支付的總金額，具體説明在本協議簽名頁上的購買者姓名下方以及認購金額標題旁邊，以美元和即時可用資金表示。
子公司是指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下， 還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司任何直接或間接子公司。
交易 日是指主要交易市場開放交易的日子。
交易市場 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或新 約克證券交易所（或上述任何一種證券的繼任者）。
交易文件是指本 協議、認股權證、註冊權協議、封鎖協議、投票承諾協議和董事會指定信函協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及 與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。
5
轉讓代理人是指北卡羅來納州Computershare信託公司， 是公司的現任過户代理人，郵寄地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021，以及公司的任何繼任過户代理人。
浮動利率交易應具有第 4.11 (b) 節中該術語所賦予的含義。
投票承諾協議是指 在截止日期之前由公司與買方簽訂的表決承諾協議，其形式為本文所附附錄 F。
VWAP 是指 對於任何日期，由以下適用的條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或 最近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日）.（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價； 如果隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上公佈普通股的價格（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報的普通股的最新出價，或 (d) 在所有 其他情況下，普通股的公允市場價值，該評估師由真誠地選出的獨立評估師確定當時未償還的證券多數權益的購買者是公司可以合理接受的， 其費用和開支應由公司支付。
認股權證是指預先注資的認股權證。
認股權證是指行使認股權證時可發行的普通股 。
第二條。
購買和出售
2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方基本上同時執行和交付本協議，公司同意出售，買方（ 單獨而不是共同購買）同意購買總額不超過40,000,018.40美元的股份；但是，前提是買方自行決定購買此類股份客户（連同此類購買者） 關聯公司，以及與該購買者共同行事的任何人或任何此類人員購買者（關聯公司）將以超過實益所有權限額的方式擁有實益所有權，或者買方可以選擇以其他方式代替 購買股份，例如
6
買方可以選擇以這樣的方式購買預先注資的認股權證，從而使該買方向 公司支付相同的總購買價格。根據認股權證第2（e）節，實益所有權限制應為在截止日證券發行生效後立即已發行普通股 數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇時，為9.99％，金額不超過19.99％）。每位買方應通過電匯向公司交付立即可用的資金 ，金額等於該買方簽署的簽名頁上規定的買方認購金額，公司應向每位買方交付其各自的股份和/或 買方根據本第 2.1 節選擇的認股權證，公司和每位買方應交付第 2.2 節規定的其他可交付物品在閉幕式上。在滿足第 2.2 和 2.3 節規定的契約和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行結算。
2.2 配送。
(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：
(i) 本協議由公司正式簽署；
(ii) 公司法律顧問的法律意見，主要採用本文所附附錄B的形式；
(iii) 向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人在加快 的基礎上交付一份證書，證明股份數量等於此類購買者的認購金額除以每股購買價格（減去行使此類買方預先注資認股權證時可發行的普通股數量，如果適用），或者在選擇時註冊此類買方，本協議下發行的此類買方股份的證據，如DRS賬面記賬表 所持有轉讓代理人並以該買方的名義註冊，該買方應合理地滿意這些證據；
(iv) 公司正式簽署的董事會任命書協議副本；
(v) 本公司正式簽署的投票承諾協議副本；
(vi) 如果適用，以該買方名義註冊的預融資認股權證， 最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者認購金額中適用於預融資認股權證的部分除以每股購買價格 減去0.0001美元的差額，行使價等於0.0001美元，但須根據其中規定的調整；
7
(vii) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的 電匯指令，由首席執行官或執行董事執行；
(viii) 封鎖協議；
(ix) 公司正式簽署的註冊權協議； 和
(x) 知識產權法律顧問FB Rice Pty Ltd.的法律意見書，基本上以附錄 E的形式出現。
(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向 公司交付或安排交付以下物品：
(i) 本協議由該買方正式簽署；
(ii) 通過電匯將此類買方認購金額轉入公司書面指定的賬户；
(iii) 該買方正式簽署的註冊權協議；
(iv) 該買方正式簽署的投票承諾協議；以及
(v) 就Suvretta Capital Management, LLC而言，由該買方正式簽署的董事會指定信函協議。
2.3 成交條件。
(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：
(i) 截至截止日期，本文中包含的買方陳述和擔保在截止日期（除非截至其中的特定日期，在所有方面均準確無誤，如果陳述或擔保按重要性有條件的話，則在所有重要方面（或在陳述或 擔保在所有方面均準確無誤）截至該日);
(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議 均已履行；以及
(iii) 每位買家 交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。
8
(b) 買方在本協議項下與收盤有關的 各自的義務須滿足以下條件：
(i) 本文所含公司陳述和擔保在截止日期以及在截止日期（除非截至特定日期 ，在這種情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤，或者在陳述或擔保受實質性或實質性不利影響限制的情況下，在所有重要方面均準確無誤，或者在陳述或擔保受實質性或重大不利影響限制的範圍內）在所有重要方面均準確無誤，在所有方面）截至該日期）；
(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；
(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；
(iv) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；
(v) 從本協議發佈之日起至截止日期，委員會或 公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日期之前的任何時候，彭博社報告的證券交易一般不得暫停或限制，也不得為此類服務報告交易的 證券或任何交易市場確定最低價格，也不得為此類服務報告交易的 證券設定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也不應發生了任何重大爆發或 敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使收盤時購買證券變得不切實際或不可取。
第三條。
陳述和保證
3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中規定的披露附表中另有規定外， 應將其視為本協議的一部分，並且在披露附表相應部分所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方和配售代理人作出以下陳述和 保證：
(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接 子公司。公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本 都是有效發行的，已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。
9
(b) 組織和資格。公司和每家 子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產 和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或 章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，根據其開展的業務或擁有的財產的性質， 必須具備此類資格，除非不具備如此資格或信譽良好（視情況而定）不會導致：(i) 對合法性、有效性或 可執行性產生重大不利影響任何交易文件中，（ii）對交易結果的重大不利影響從整體上看，公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他狀況），或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其根據任何交易文件承擔的義務的能力產生重大不利影響（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，重大不利影響）， 尚未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制的訴訟剝奪或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或資格。
(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議和其他每份 交易文件由公司執行和交付，以及本協議所設想的交易的完成，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、 董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或在交付時將 ）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制除外一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 如受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律 的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。
10
(d) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及該公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與 衝突或違反公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定，或 (ii) 與，或者構成違約（或在通知 或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或授予他人終止、修改、反稀釋或類似的 調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或其他諒解的權利} 或任何子公司是當事方或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、 判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法律法規），或公司 或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；兩者除外第 (ii) 和 (iii) 條，例如合理預計不會導致重大不利影響。
(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易 文件獲得任何同意、豁免、授權或命令 ，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交文件根據註冊權協議，(iii) 向每個 適用的通知和/或申請證券發行和出售的交易市場以及股票和認股權證的上市以便在市場上進行交易，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的 申報。
(f) 證券的發行。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，除交易文件中規定的轉讓限制或聯邦 和適用的州證券法規定的轉讓限制外，不存在公司施加的所有留置權。認股權證在根據交易文件條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的轉讓限制以及聯邦和適用的州證券法除外。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量 。
(g) 資本化。截至本文發佈日期 的公司資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司 股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及普通股的轉換和/或行使情況除外
11
截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的等價物。除附表3.1（g）中規定的情況外，任何人均無任何優先拒絕權、 優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除非由於購買和出售證券，或根據附表3.1 (g) 的規定，否則沒有與證券、權利或義務有關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換為任何人 認購或收購任何普通股或任何股本的權利子公司，或公司或任何子公司目前或可能簽訂的合同、承諾、諒解或安排必須額外發行普通股 股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（ 購買者除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1（g）中規定的情況外，公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具 的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、 諒解或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。如本協議所述，任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具都不會因發行股票或認股權證而觸發 。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有 股本已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，並且此類已發行股票的發行均未違反 的任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。 沒有關於公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何 股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。
(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條的規定提交的所有報告、附表、表格、 報表和其他文件其中，此處統稱為 SEC 報告） 及時或已收到有效延長此類提交期限，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的 要求，而美國證券交易委員會提交的報告中沒有任何一份包含任何
12
對重要事實的陳述不真實或省略陳述了必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，從 作出這些陳述的情況來看，沒有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的 會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則 編制的（GAAP），除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表不得包含公認會計原則要求的所有腳註 ，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況和業績運營和現金流對於當時結束的期間，對於未經審計的報表， 須進行正常、非實質性的年終審計調整。
(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務 報表發佈之日起，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用以外， 公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債），符合以下規定過去的做法和 (B) 負債不要求反映在公司的財務中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或 分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司沒有向任何高管、董事或 發行任何股權證券} 關聯公司，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮或附表3.1 (i) 中規定的證券和其他交易 的發行外，根據當時適用的證券法，公司或其子公司 或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、情況、事件或發展此陳述的作出或被視為不是 在本陳述發表之日前至少一 (1) 個交易日公開披露。
(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 中規定的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）進行威脅或影響公司、任何 子公司或其任何各自財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有任何對公司、任何 子公司或其各自財產構成威脅或影響。附表3.1 (j)、(i) 中規定的 行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利的決定，
13
可以合理地預計 會造成重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及 違反聯邦或州證券法或州證券法或其責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會 尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。
(k) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者 公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與 此類員工與公司或該子公司的關係相關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與 員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官現在或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不使公司或其任何子公司承擔任何有關責任適用於上述任何事項。公司及其子公司遵守與 就業和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。
(l) 合規。公司或任何子公司：（i）不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到任何契約、貸款或違反 的索賠通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否如此）被豁免），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 所有與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動事務有關的外國、聯邦、州和地方法律，但以下情況除外不合理地預期每種情況都會導致 重大不利影響。
14
(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與 向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為危險物質）相關的法律，或與 的製造、加工、分銷、使用有關的其他方面，處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已獲得適用的環境 法律要求他們開展各自活動所需的所有許可證、許可或其他批准企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，前提是每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中不遵守的行為將單獨或總體上產生重大不利影響， 。
(n) 監管許可。公司和 子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非合理預計 不持有此類許可證會導致重大不利影響（實質許可），而且公司或任何子公司均未收到任何與 撤銷或修改任何 有關的訴訟通知材料許可證。
(o) 資產所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和有價的所有權，並且不存在所有 留置權，但 (i) 留置權除外，因為這種留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的用途造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 留置權用於 繳納聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其支付既不拖欠也不受罰款。 公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。
(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利 申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自的 業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做將產生重大不利影響（統稱為知識產權）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到 通知（書面或其他形式），説明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不合理地知道知識產權侵犯或侵犯 的權利
15
預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人 侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。
(q) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例， 包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險 承保範圍到期時將無法續期，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。
(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或 董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、 高管和董事的身份提供服務除外），包括規定向公司或任何子公司提供服務或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排往來不動產或個人財產，規定向 {借錢或貸款br} 向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事、 受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權下的股票期權協議公司的計劃。
(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，這些要求自本法案發布之日起生效，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以為 提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產，以及（iv）資產的記錄責任相比之下在合理的時間間隔內保留現有 資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法規則》 13a-15 (e) 和 15d-
16
15 (e)) 為公司及其子公司設計了此類披露控制措施和程序，以確保在委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據《交易法》提交的報告或 提交的報告中要求披露的信息。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，評估日期）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露 控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制 產生了重大影響。
(t) 某些費用。除了 公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司都不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節 設想的與交易文件所設想的交易相關的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務。
(u) 私募股權。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的， 公司按照本文的設想向買方要約和出售股票和認股權證無需根據《證券法》進行登記。本協議下的股票和認股權證的發行和出售不違反交易市場的規章制度。
(v) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是投資公司的關聯公司，在收到 股份和認股權證的付款後，將不會或成為該投資公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 投資公司。
(w) 註冊權。除每位購買者或附表3.1（w）中規定的情況外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或 任何子公司的任何證券進行註冊。
17
(x) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易所 法》進行普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除附表3.1（x）另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何 交易市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在並且沒有理由相信它 在可預見的將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算 公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。
(y) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有） ，以使 公司的公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中由於買方和公司而對買方適用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用履行其義務或 行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。
(z) 披露。除了 交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。 或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，都是真實和正確的， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。公司承認並且 同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。
(aa) 沒有綜合產品。假設 第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保的準確性，則公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的個人都未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未徵求任何購買任何證券的要約，在這種情況下 會導致本次證券發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》將要求根據《證券法》註冊任何此類證券，或 (ii) 任何 公司任何證券上市或指定的任何交易市場的適用股東批准條款。
18
(bb) 償付能力。根據 公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要償付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的經營方式和提議的方式開展業務包括其資本需求，其中考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有 款項或與之相關的款項，當這些金額出現此類金額時需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額 ）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期 一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本 協議而言，負債是指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和 其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，除外通過背書為普通存款或收款或類似交易提供擔保 業務過程；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司 和任何子公司均未違約任何債務。
(cc) 納税狀況。除 個人或總體上不會產生或合理預計會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國 所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，在 此類退貨、報告和申報中顯示或確定應到期，以及 (iii) 已在賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期間的所有重大税。 沒有任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。
(dd) 不進行一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何 證券。根據 證券法第501條的規定，公司僅向買方和某些其他合格投資者出售證券。
19
(ee) 海外腐敗行為。公司和任何 子公司，以及據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司行事的人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、禮物、招待或 其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項企業 基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或由公司知悉的代表其行事的任何人繳納的捐款）。
(ff) 會計師。截至 截止日期，該公司的獨立註冊會計師事務所為貝克·天利美國律師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2024年6月30日的財年年度報告中包含的 財務報表發表意見。
(gg) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每個 購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以公平購買者的身份行事。公司進一步承認，在交易文件及其所設想的交易以及任何買方或其各自的代表或代理人在 中就交易文件及其所設想的交易提供的與 相關的任何建議充當公司的財務 顧問或信託人（或以任何類似身份），僅是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司簽署 本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。
(hh) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或其他地方 中有任何與 相反的內容（本協議第 3.2 (h) 節和第 4.13 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止 購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的衍生證券在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他 交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對 公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的衍生品交易的交易對手目前都可能直接或間接持有 普通股的空頭頭寸；(iv) 不應將每個買方視為普通股的空頭頭寸有任何隸屬關係
20
或控制任何衍生品交易中的任何公平交易對手。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事 套期保值活動，包括但不限於證券可交割的認股權證價值確定期間，並且 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低當時及之後公司現有股東權益的價值套期保值活動正在進行中。公司承認，上述這類 對衝活動不構成對任何交易文件的違反。
(ii) M 條例的合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或（iii）已支付或同意向任何人支付任何 補償，以徵求他人購買公司的任何其他證券，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。
(jj) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（FDCA）受美國食品藥品監督管理局 （FDA）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售的每種產品（每種此類產品均為藥品），此類藥品正在製造、包裝、貼標、測試，公司按照 FDCA 下所有適用的 要求進行分銷、銷售和/或銷售，以及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、 產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司的待決、已完成或據公司所知， 起訴受到威脅（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到 FDA 或任何其他對上市前許可、許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信或其他通信、製造 的使用、分銷的註冊或批准包裝、測試、銷售任何藥品或為其貼標和促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何藥品有關的廣告或 銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀調查實施臨牀暫停，(iv) 禁止在任何藥品的設施生產公司或其任何一家 子公司，(v) 簽訂或提議簽訂永久同意令向公司或其任何子公司發出的禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何 子公司違反任何法律、規章或規章的行為，無論是單獨還是在
21
聚合，會產生重大不利影響。公司的財產、業務和運營在所有重大方面都遵循美國食品和藥物管理局的所有 適用法律、規章和條例。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由 公司開發、生產或銷售的產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。
(kk) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 其行使價至少等於根據公認會計原則和 適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開宣佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策或做法， 以其他方式故意授予股票期權。
(ll) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由 維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 發生的事件或情況在其 IT 系統和數據的任何安全漏洞或其他泄露行為中；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、 挪用或挪用有關的內部政策和合同義務修改，除非不修改，否則單獨修改或在總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和 保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術 。
(mm) 外國資產管制辦公室。目前，公司或 任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國 財政部 (OFAC) 外國資產控制辦公室 (OFAC) 實施的任何美國製裁。
(nn) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的規定，公司不是， 也從未是美國不動產控股公司，公司應根據購買者的要求進行認證。
22
(oo)《銀行控股公司法》。公司及其任何 子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）的約束，也不受聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。 公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何 實體受BHCA和美聯儲監管的總股權的25％或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受 BHCA 和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。
(pp) 洗錢。公司及其 子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例（統稱為《洗錢法》）中適用的財務記錄保存和報告要求，沒有任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何 的仲裁員提起或向其提起的訴訟或程序} 與貨幣有關的子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。
(qq) 禁止取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，公司及其前身、任何關聯發行人、參與本次發行的任何董事、執行官、公司其他高管、根據投票權計算的 公司未償還的有表決權證券20％或以上的受益所有人，也沒有任何發起人（按該術語的定義）在《證券法》第405條中），在出售時以任何身份與公司有關（每個 發行人受保人（合計發行人受保人員）受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何不良行為者取消資格的約束（ 取消資格事件），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。 公司已在適用的範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本。
(rr) 其他受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何 發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接或間接）報酬。
(ss) 取消資格事件通知。公司將在 (i) 與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及 (ii) 任何隨着時間的推移將成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的截止日期， 以書面形式通知買方和配售代理人。
23
3.2 購買者的陳述和保證。每位買方，就其自身而言， （對於其他買方），特此向公司和配售代理人陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）：
(a) 組織；權力。此類買方可以是正式註冊或組建的個人或實體， 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此類買方執行 交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方按時 簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非 (i) 因為 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，通常影響債權人權利的執行，(ii) 受與 可用性相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。
(b) 自有賬户。該買方明白，這些證券是限制性證券，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反 《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券而且沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人達成的間接安排或 諒解以分銷此類證券或就此類證券的分銷達成協議（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。
(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，截至本文發佈之日，以及在 行使任何認股權證的每一天，該買方 (a) 知識淵博、成熟、經驗豐富，有資格就作出投資決策（例如 購買證券所涉及的投資決策）的股票投資做出決策，包括對公司發行的證券的投資和對同類公司的投資，並且
24
請求、接收、審查並考慮了其認為與做出購買證券的明智決定相關的所有信息；(b) 與其購買 證券的決定有關，僅依據美國證券交易委員會報告、其他公開信息、此處包含的公司陳述和擔保以及公司或其代理人或代表在此處傳達的與 相關的其他信息；(c) 根據規則501是合格投資者《證券法》D條例；（d）正在收購以本金為自有賬户的證券，目前無意分銷任何 證券，也無意違反《證券法》與任何其他人就證券分銷達成任何安排或諒解，但不影響此類購買者隨時出售或其他方式的權利； (e) 沒有專門為投資證券的目的組織、重組或資本重組；(f) 不會，直接或間接、要約、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或招標） 購買、購買或以其他方式收購（以質押）任何證券的任何要約，除非根據《證券法》和適用的州證券法的註冊要求進行註冊或根據註冊要求的有效豁免； (g) 明白，向其發行和出售證券是依據《證券法》和州證券法註冊要求的特定豁免，並且公司依賴的是真相和 的準確性以及此類買家的遵守情況此處列出了對此類買方的陳述、擔保、協議、確認和理解，以確定此類豁免的可用性以及該買方收購證券的資格 ；(h) 瞭解其對證券的投資涉及很大程度的風險，包括此類買方投資完全損失的風險（前提是 中的此類確認絕不會減少陳述、擔保和契約由本公司根據本協議製作）；並且（i）明白沒有美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構已通過或對證券做出了任何 建議或認可。此處包含的任何內容均不應被視為該買方對在任何最低期限或其他期限內持有任何證券的陳述或保證。
(d) 限制性證券。該買方承認證券是限制性證券，必須無限期持有 ，除非隨後根據《證券法》進行了註冊，或者根據《證券法》（第144條）頒佈的第144條或其他此類註冊 要求的豁免進行了出售、轉讓或以其他方式處置，前提是（如果公司未根據規則144出售證券），公司收到的律師對不需要此類註冊感到相當滿意的意見。該買方知道第144條的 條款，該條款為有限轉售通過私募方式購買的股票提供了安全港，前提是滿足某些條件（如果適用），包括股票的公開市場 的存在、有關公司的某些當前公開信息的可用性、在滿足一定持有期後進行的轉售、通過經紀人交易或直接與做市商進行交易 以及交易數量在任何三個月期限內出售的股票不超過規定的限制（在每種情況下，僅限於該買方出售證券的範圍）。這些 買方進一步承認並理解，在該買方希望出售股票時，公司可能無法滿足第144條的當前公開信息要求（在適用範圍內），如果是，則即使滿足了規定的持有期，也可能禁止該買方 根據第144條出售股票。
25
(e) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是 及其代表，在商業和財務問題上都具有豐富的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估證券潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的 優點和風險。該買方能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。
(f) 一般招標。據買方所知，該買方購買證券並不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播或在任何研討會上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知或其他通信的結果，或據該 買方所知，也不是任何其他一般招標或一般廣告的結果。
(g) 獲取信息。該買方 承認其有機會查看交易文件（包括其中的所有證物和附表）和美國證券交易委員會的報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取有關公司的信息及其財務狀況、經營業績、業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以 收購的額外信息的機會，而無需付出不合理的努力或費用，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也沒有必要或希望此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就 公司或證券的質量作出或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲取了與該公司的非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。 在向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。
(h) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該 買方在 期間，從該買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人的條款表（書面或口頭）起的 期間，沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事以下是下文所設想的交易的實質性條款，並以 結尾
26
緊接在本協議執行之前。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理此類買方資產的 部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述 僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決策的投資組合經理管理的資產部分協議。除了向本協議的其他當事方或此類買方 代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的與本 交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與查找 或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。
(i) 購買者 所有權。假設公司在本協議第3.1（g）節中關於已發行普通股數量的陳述在收盤時是準確的，則該買方（個人或與該買方在向委員會提交的涉及公司證券的公開文件中已確定或將要認定為集團成員的任何人 一起）將不會立即實益擁有超過19.99％的普通股 閉幕之後。就本款而言，應根據《交易法》第13（d）條計算受益所有權。
(j) 風險確認
(i) 買方承認並理解，其對證券的投資涉及很大程度的風險，包括， ，但不限於，(i) 公司仍處於發展階段的企業，運營歷史有限，除了出售證券的收益外，還需要大量資金；(ii) 對公司的投資具有投機性，只有能夠承受全部投資損失的買方才應考慮投資公司和證券；(iii) 買方可能無法清算其投資；(iv) 證券的可轉讓性極其有限；(v) 如果處置證券，買方可能會蒙受全部投資損失；(vi) 公司自成立以來沒有支付過任何普通股股息， 預計在可預見的將來不會支付股息。美國證券交易委員會報告對此類風險作了更全面的闡述；
(ii) 買方能夠承擔無限期持有證券的經濟風險，並且具有財務和商業事務方面的知識和經驗，因此能夠評估證券投資的風險； 和
(iii) 對於買方購買證券的決定，買方沒有依賴任何 陳述（無論是口頭還是書面），除此處包含的公司陳述和擔保以及美國證券交易委員會報告中披露的信息中規定的陳述，買方在與 本協議以及股份要約和出售有關的所有事項上完全依賴此類購買者的建議自己的律師，沒有依賴或諮詢過配售代理人或法律顧問的任何律師該公司
27
(k) 第 506 條不取消活動資格。該買方不受 《證券法》第506（d）（1）條的取消資格條款的約束。
(l) 安置代理人。 買方特此承認並同意，它已獨立評估了其購買證券決定的利弊，並且 (i) 配售代理人僅作為配售代理人蔘與交易文件的執行、 的交付和執行，雙方均不充當承銷商或以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為買方、公司或任何其他人的信託人與 執行、交付和履行交易文件有關的人員，(ii)配售代理未作出、將來也不會作出任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，也沒有提供任何與執行、交付和履行交易文件有關的建議或 建議；(iii) 配售代理人對 (A) 任何人根據或與執行、交付和執行交易有關的任何陳述、擔保或協議不承擔任何責任文件，或執行、合法性、有效性或其可執行性（對任何人而言），或 (B) 業務、事務、財務 狀況、運營、財產或前景，或與公司有關的任何其他事項
公司承認並同意，本第3.2節中包含的 陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或依賴任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的 的任何陳述和擔保的權利。儘管有上述規定，為避免疑問， 此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。
第四條
雙方的其他 協議
4.1 傳輸限制。
(a) 只能根據聯邦和適用的州證券法處置證券。對於除根據有效註冊聲明或規則144以外向公司或買方關聯公司進行的任何證券轉讓，或與第4.1（b）節所設想的質押有關的任何證券，公司可以要求 轉讓人向公司提供轉讓人選擇且公司可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應令公司合理滿意, 大意是 這種轉讓不需要對此種進行登記根據《證券法》轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議和註冊權 協議條款的約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。
28
(b) 只要本 第 4.1 節要求，買方同意以下列形式在任何證券上印上圖例：
該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的註冊豁免在任何州的證券 和交易委員會或證券委員會註冊，因此，根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據證券法註冊要求的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，除了 以外，不得發行或出售適用州 證券法。該證券可以與註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或金融機構在 證券法第501（a）條中定義的合格投資者的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。
公司承認並同意，買方可以根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議不時質押，或者將部分或全部證券的擔保權益授予作為《證券法》第 501 (a) 條所定義的合格投資者的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以將質押或有擔保證券轉讓給質押者或有擔保方。此類質押或轉讓不需要 公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將 按照證券質押或轉讓的合理要求， 執行和交付證券質押人或有擔保方合理要求的合理文件，包括，如果證券必須根據 註冊權協議進行註冊，則根據《證券法》第424 (b) (3) 條或《證券法》其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件適當修改賣出股東名單 （如在《註冊權協議》中定義）。
(c) 新發行的證明股票和 認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在 證券法下生效，(ii) 在根據規則144出售此類股票或認股權證股份之後（假設認股權證以無現金方式行使），(iii) 如果此類股票或認股權證股份有資格根據規則 144 出售，則不設交易量或銷售方式限制（假設以無現金方式行使認股權證），或（iv）如果是這樣的傳説
29
不是《證券法》的適用要求所必需的。如果 轉讓代理要求刪除下述圖例，或者買方提出要求，公司應讓其律師分別向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋 認股權證股份的轉售時行使的，或者如果此類股份或認股權證可以根據規則144出售，則公司遵守了第144條所要求的當前公開信息（假設認股權證以無現金方式行使），或者如果股票或 認股權證股份可以在不要求公司的情況下根據規則144出售遵守第144條所要求的有關此類股份的當前公開信息，或認股權證股票，或者如果 《證券法》的適用要求未另行要求此類説明，則此類認股權證的發行不含任何圖例。公司同意，在本第 4.1 (c) 節中不再需要此類説明時，它將不遲於 (i) 三 (3) 個交易日和 (ii) 買方向公司或轉讓代理人交付代表股票 或認股權證的證書（視情況而定）構成標準結算週期（定義見下文）的交易日數使用限制性圖例（例如日期，圖例移除日期），向此類購買者交付或安排向該購買者交付一份代表性的證書此類股票不受所有 限制和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據本文規定 刪除的證券證書應由過户代理人按照買方的指示，通過存託信託公司系統向買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其傳送給買方。此處使用的標準 結算週期是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自代表 股票或認股權證（視情況而定）的證書交付之日起生效，並附有限制性説明。
(d) 除此類購買者 其他可用的補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元的股票或認股權證（基於此類證券提交給過户代理人之日的VWAP），作為違約賠償金而不是罰款，每個交易日10美元（在傳奇移除日期後的五 (5) 個交易日增加到每個交易日20美元），在此之前，每個交易日的 天證書的交付不帶圖例，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方簽發並交付（或促使買方交付）一份代表該買方以這種方式交付給公司的證券且不含所有限制性和其他圖例的證書，以及（b）如果在傳奇移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買要交割的普通股 以滿足該買方出售全部或任何部分普通股數量的行為，或出售一定數量的普通股，等於該 買方預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分，不加任何限制性説明，然後，金額等於此類購買者總收購價格（包括經紀佣金和其他）的超出部分 自掏腰包費用，
30
（如果有）用於購買的普通股（包括經紀佣金等） 自掏腰包 支出（如果有）（買入價格）與（A）公司必須在傳奇移除 日期之前交付給該買方的股份或認股權證股的產品乘以 (B) 自該買方向公司交付適用股票或認股權證股份之日起任何交易日的最低普通股收盤價（如案例可能 是)，並以本條款 (ii) 項下的此類交付和付款之日結束。
(e) 每位買方（單獨而不是與其他買方共同出售）與公司達成協議，即該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或 豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認移除代表證券的證書 中的限制性圖例本第4.1節中的其他內容以公司對這種理解的依賴為前提。
4.2 提供信息；公共信息。
(a) 在 (i) 沒有買方擁有 證券或 (ii) 認股權證到期之前，公司承諾根據《交易法》第12 (b) 或12 (g) 條維持普通股的註冊，並及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交 ）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告（或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交 ）即使公司不受《交易法》的報告要求的約束，也受到《交易法》的約束。
(b) 如果公司 (i) 出於任何原因未能滿足第 144 條第 144 條規定的當前公共信息要求，則在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至止於 可以出售所有證券的期限內的任何時候，無需公司遵守第 144 (c) (1) 條，也無需根據第 144 條進行限制或限制 (c) 或 (ii) 曾經是第 144 (i) (1) (i) 條所述的發行人或將來成為發行人，公司不能滿足第144 (i) (2) 條（a 公共信息失敗）中規定的任何條件，除此類購買者其他可用的補救措施外，公司還應以現金向買方支付相當於認購總額百分之二（2.0%）的罰款，原因是延遲或 降低其出售證券的能力此類購買者證券在公共信息失靈當天和每三十 (30)第四) 之後的一天（按比例計算總共少於三十天的期限），直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日以及 (b) 根據規則 144，買方不再需要此類公開 信息來轉讓股份和認股權證股份的時期，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，購買者有權獲得的款項在本文中稱為 公共信息失敗補助金。公共信息失敗補助金應在 (i) 此類公共信息 的日曆月的最後一天支付，以較早者為準
31
會產生失敗款項和 (ii) 第三 (3)第三方) 引起公眾的事件或故障發生後的工作日 信息失敗付款已恢復。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息 （按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，此類購買者有權依照 法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履行法令和/或禁令救濟。
4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 2 節）， 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，不得以 要求根據《證券法》登記證券銷售的方式，或者為了任何交易市場的規則和條例的目的與證券的要約或出售相結合的方式進行談判在其他交易結束之前，需要 股東的批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。
4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在 《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，對於任何買方的新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿， 以其他方式發表任何此類公開聲明，後者同意 除非需要披露此類信息，否則不得無理地隱瞞或延遲根據法律，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名， 除非 (a) 聯邦證券法與 (i) 註冊權協議所考慮的任何註冊聲明以及 (ii) 向委員會提交最終交易文件有關的要求以及 (b) 在法律或交易市場要求的範圍內，進行此類披露法規，在這種情況下，公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理的合作 。
4.5 股東權利計劃。公司或 經公司、任何其他人同意， 不得提出或強制執行任何索賠，聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似 反收購計劃或安排下的收購人，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或根據任何其他協議接收證券的 在公司和買方之間。
32
4.6 非公開信息。除 交易文件所設想的重大交易條款和條件外（應根據第 4.4 節予以披露），公司聲明並承諾，從 2024 年 4 月 18 日起， 公司應公開披露公司截至本文發佈之日向買方交付的所有重要非公開信息，並且公司不得向購買者提供任何重要的非公開信息將來，除非在此之前獲得買方同意寫信給收到此類信息，並與公司書面同意對這些 信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經購買者同意向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意 該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人不承擔任何保密責任，包括但不限於、配售代理人或對公司、其任何子公司的責任 或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類材料 非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。
4.7 所得款項的用途。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。
4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位 買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個 人（根據《證券法》第15條和交易所第20條的定義）法案）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人員（均為買方）不受任何及所有損失、負債、 義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能遭受或承擔的調查費用 a 與 (a) 任何違反任何陳述、保證的行為有關的結果、公司在本協議或其他交易文件中達成的承諾或協議，或 (b) 對買方 方提起的任何訴訟
33
任何不是該買方關聯公司的公司股東就交易文件所設想的任何交易 擁有的任何資格，或他們中的任何一方或其各自的關聯公司（除非此類行動是基於嚴重違反此類買方在交易文件下的陳述、擔保或保證，或者買方 方可能與任何此類股票達成的任何協議或諒解而採取的持有人或此類買方違反州或聯邦證券法或任何法律的行為此類買方在司法上最終認定為構成欺詐、重大過失或故意 不當行為的行為）。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司應有權 由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用 和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的 期後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中聘請律師訴訟律師合理地認為，雙方在任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場以及該買方 方的立場，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於未經公司事先書面同意而達成的 買方達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (z) 限於，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何 買方違反任何陳述、保證、契約或責任的範圍此類買方在本協議或其他交易文件中達成的協議。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付，如果根據本第 4.8 節的 標準，買方確定買方無權獲得此類賠償，則應立即予以償還。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任的補充。
4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已預留 足夠數量的普通股，並且 公司應繼續保留和隨時備用足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證 。
4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力 維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易 市場上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該 申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理地採取 所有行動
34
是繼續在交易市場上上市和交易普通股所必需的，並且將在所有方面遵守公司在 章程或交易市場規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。本第 4.10 節中的任何內容均不得解釋為限制公司 參與董事會批准的戰略或財務材料交易的能力，其結果是公司被私有化或被另一家公司收購，其股票不再在任何交易市場上市。
4.11 後續股權出售。
(a) 從本文件發佈之日起至 (i) 截止日期後的 90 天以及 (ii) 委員會宣佈所有股份和認股權證轉售的 註冊聲明生效之日（以較早者為準），公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈 任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行或 (ii) 提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，在每種情況下均不符合預期根據註冊權 協議
(b) 從本協議發佈之日起至截止日後的六 (6) 個月，禁止公司 簽訂或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。可變 利率交易是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，發行或出售任何債務或股權證券，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使或包括獲得額外普通股 的權利首次發行此類債務或 股權證券，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行此類債務或股權證券之後，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時 ，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 在市場上發行，公司可以按未來確定的價格發行證券。任何買方都有權獲得對 公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。
(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。
35
4.12 平等對待購買者。不得向任何人提供或支付任何代價（包括對 任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款，除非同時向持有 權利的本協議所有各方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，在 中，不得將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。
4.13 某些交易和機密性。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾， 其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在執行本 協議開始至本協議所設想的交易根據所述初始新聞稿首次公開宣佈的時期內執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空在第 4.4 節中。每位買方分別保證，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 ，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、擔保或承諾，自2024年4月18日及之後將不會參與 公司的任何證券交易，(ii) 根據適用的證券法，不得限制或禁止任何買方進行本公司任何證券的任何交易在 2024 年 4 月 18 日和 (iii) 之後，任何買方都不得有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人， ）交易公司的證券，但僅限於2024年4月18日及之後的交易。儘管如此，如果買方是多管投資工具，其中獨立的投資組合 經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約 僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。
4.14 表格 D；藍天申報。公司同意按照D 條例的要求及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便根據適用的美國各州證券法或藍天法，獲得在收盤時向 買方出售證券的豁免或獲得向買方出售證券的資格，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。
36
4.15 確認稀釋。公司承認， 證券的發行可能導致普通股的稀釋，在某些市場條件下，普通股的稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括在 不受限制的情況下根據交易文件發行股票和認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類 稀釋或公司可能對任何買方提出的任何索賠有何影響，也無論此類發行可能對所有權產生什麼稀釋影響公司的其他股東。
4.16 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了 買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。 公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。
4.17 關於配售代理的致謝。
(a) 每位買方承認，每位配售代理都在盡最大努力為特此發行的 證券充當配售代理人，並因以這種身份行事將獲得公司補償。每位買方均表示，配售代理人或與買方簽訂口頭或書面保密協議的公司（或 授權代理人或其代表）曾就證券的出售事宜聯繫過該買方。
(b) 每位 買方均表示，其進行此項投資的依據是自己對公司的盡職調查的結果，並且沒有依賴任何配售代理人或代表任何一方在 中提供的與本文所設想的交易有關的信息或建議。每位買方承認，配售代理均未就公司或特此設想的交易 作出任何陳述和保證，也不會作出任何陳述和保證，買方不得依賴任何一方配售代理人口頭或書面作出的相反陳述。
第 V 條。
雜項
5.1 終止。如果收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過向其他方發出書面通知 終止本協議，該協議僅涉及買方在本協議項下的此類義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響。第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止不會 影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。
5.2 費用和開支。公司應在收盤前， 向每位買方交付一份已完成並執行的結算聲明副本，作為附件A附後。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有 過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税 以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。
37
5.3 完整協議。交易文件及其證物和 附表包含雙方對本協議標的及其附表的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方 承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。
5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信 或交付均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30 或之前（紐約時間）通過傳真發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址的 傳真號碼或電子郵件附件在交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，將電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到時。 此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。
5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，買方根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份 和預籌認股權證的權益，或者，如果是豁免，則由執行任何一方簽署的書面文書 尋求此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例和不利的修正、修改或豁免影響購買者（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他 條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和 的不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。 中根據本第 5.5 節生效的任何修正均對證券和公司的每位買方和持有人具有約束力。
5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
38
5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保其利益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給其向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人書面同意受適用於購買者的 交易文件條款對所轉讓證券的約束。
5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是 第 3.1 節中公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方和 其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。
5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或 代理人）均應在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其提出的任何主張個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟是不恰當的，或者是進行此類訴訟的途徑不方便。每一方 特此不可撤銷地放棄個人程序送達，並同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄至本協議下通知的有效地址 郵寄給該方，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供 流程的任何權利。如果任何一方提起訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司在第 4.8 節下的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的優先 方償還其合理的律師費以及調查、準備和 起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。
5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在 收盤和證券交付後繼續有效。
39
5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有 合在一起應視為同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但不言而喻，雙方無需簽署相同的 對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件來傳送的，則此類簽名應構成執行方（或 代表簽名執行方）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類.pdf 簽名頁是原始簽名頁相同。
5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效 無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應 盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或與該術語、條款、契約或該術語所設想的結果基本相同限制。特此規定並宣佈雙方意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。
5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似 條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權時，公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利； 但是，如果撤銷行使認股權證，則應要求適用的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向該買方支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該購買者認股權證收購此類股份的權利（包括，簽發替換 認股權證證明已恢復的權利）。
5.14 置換證券。如果證明 任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的 證書或文書，以換取或安排簽發新的 證書或文書，以換取或安排簽發新的 證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。
5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄和不在針對具體履行任何此類 義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。
40
5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向 任何買方支付或付款，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後失效，向 聲明為欺詐性或優惠性的，被擱置、追回、撤銷或要求向公司退款、償還或以其他方式向公司退款、償還或以其他方式恢復給公司，a 受託人、接管人或任何法律（包括但不限於任何破產）下的任何其他個人 法律、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算償還的債務或其部分應完全生效並繼續有效，就好像未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。
5.17 購買者義務和 權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或 採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就這類 義務或交易文件所設想的交易以任何方式一致或集體行事。每位買方都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他 交易文件所產生的權利，並且任何其他買方沒有必要為此目的加入任何訴訟的附加方。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過Mintz與公司進行溝通。Mintz 不代表任何購買者，僅代表 配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，也不是 購買者之間和買方之間。
5.18 違約賠償金。公司根據交易文件支付任何違約金或其他欠款 的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，即使 此類部分違約金或其他金額到期和應付的工具或擔保已取消，否則公司仍有義務終止。
41
5.19 免除安置代理人的責任。為了讓配售代理人及其各自的關聯公司和代表享有 的明示 權益，本協議各方同意：
(a) 除非 約定書中另有規定，否則配售代理人及其各自的關聯公司和代表 (i) 除此處或委託書中明確規定的職責或義務外，沒有任何其他職責或義務；(ii) 對根據公司提供的信息支付的任何 不當付款承擔任何責任；(iii) 不作任何陳述或保證，對有效性、準確性、價值或真實性不承擔任何責任由或以其名義交付的任何信息、證書或 文檔的完整性公司根據本協議或與本協議所設想的任何交易（包括任何要約或營銷材料）相關的任何行為概不負責（A）對他們中任何人本着誠意採取的、遭受或遺漏的任何 行動承擔責任，或在本協議或任何交易文件賦予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內，或 (B) 對 任何一方可能做的任何事情承擔責任或不採取與本協議或任何交易文件有關的行動，但每種情況除外此類人員自有重大過失、故意不當行為或惡意
(b) 配售代理人及其各自的關聯公司和代表有權 (1) 依賴本公司或代表公司向他們交付的任何證書、文書、通知、信函或任何其他文件或擔保，並應受到 的保護；(2) 根據本協議中規定的 賠償條款，因擔任本協議下的配售代理人而獲得公司的賠償訂婚信
5.20 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定的 日或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。
5.21 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中所有提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似 交易進行調整。
5.22 放棄陪審團審判。 在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷，並且 明確表示永久放棄陪審團審判。
（簽名頁如下）
42
本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。
| BENITEC BIOPHARMA INC. | 通知地址： | |
| 作者：/s/ 傑瑞爾·班克斯 姓名：傑雷爾·班克斯博士 職位：首席執行官 附上 副本至（不構成通知）： |
電子郵件： | |
[頁面的其餘部分故意留空
購買者的簽名頁面如下]
43
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方姓名：Pinehurst Partners, L.P.
買方授權簽字人的簽名: /s/ 威爾·哈基
授權簽字人姓名：威爾·哈基
授權的 簽字人頭銜：管理成員
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼： ___________________________
44
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：Corbin可持續發展與參與基金，L.P.
買方授權簽字人的簽名: /s/ 威爾·哈基
授權簽字人姓名：威爾·哈基
授權的 簽字人頭銜：管理成員
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼： ___________________________
45
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：Nantahala Capital Partners 有限合夥企業
買方授權簽字人的簽名: /s/ 威爾·哈基
授權簽字人姓名：威爾·哈基
授權的 簽字人頭銜：管理成員
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼： ___________________________
[簽名頁面繼續]
46
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方姓名：NCP RFM LP
買方授權簽字人的簽名: /s/ 威爾·哈基
授權簽字人姓名：威爾·哈基
授權的 簽字人頭銜：管理成員
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼： ___________________________
47
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：Blackwell Partners LLC-A系列
買方授權簽字人的簽名: /s/ 威爾·哈基
授權簽字人姓名：威爾·哈基
授權的 簽字人頭銜：管理成員
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼： ___________________________
[簽名頁面繼續]
48
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：Schonfeld Global Master Fund L.P.
買方授權簽字人的簽名: /s/ 安德魯·菲什曼
授權簽署人姓名：安德魯·菲什曼
已授權 簽字人的標題：授權簽字人
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼：
[簽名頁面繼續]
49
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：NEAMAN ASSET MANAGEMENT, LLC
買方授權簽字人的簽名: /s/ 史蒂芬·奧利維拉
授權簽署人姓名：史蒂芬·奧利維拉
授權簽字人的職位：經理
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼：
[簽名頁面繼續]
50
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：HBM 醫療投資（開曼）有限公司
買方授權簽字人的簽名: /s/ Jean-Marc Lesieur
授權簽署人姓名：Jean-Marc Lesieur
授權簽署人的頭銜：董事總經理
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股票：受益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
認股權證：
EIN 號碼： ___________________________
[簽名頁面繼續]
51
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：特殊情況基金III QP，L.P
買方授權簽字人的簽名: /s/ 大衞·格林豪斯
授權簽字人姓名：David Greenhouse
授權簽字人的頭銜：管理合夥人
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股票
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼：
[簽名頁面繼續]
52
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：特殊情況開曼基金，L.P.
買方授權簽字人的簽名: /s/ 大衞·格林豪斯
授權簽字人姓名：David Greenhouse
授權簽字人的頭銜：管理合夥人
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼：
[簽名頁面繼續]
53
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：特殊情況生命科學基金
買方授權簽字人的簽名: /s/ 大衞·格林豪斯
授權簽字人姓名：David Greenhouse
授權簽字人的頭銜：管理合夥人
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證：實益 所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼：
[簽名頁面繼續]
54
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：Adage Capital Partners LP
買方授權簽字人的簽名: /s/ Dan Lehan
授權簽字人姓名：丹·萊漢
授權的 簽字人頭銜：首席運營官
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼： ___________________________
[簽名頁面繼續]
55
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方姓名：PhiFund, LP
買方授權簽字人的簽名: /s/ 奧林·德文斯基
授權簽署人姓名：奧林·德文斯基
授權的 簽字人頭銜：管理合夥人
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證：實益 所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼：_____________________
[簽名頁面繼續]
56
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：Alyeska Master Fund，LP
買方授權簽字人的簽名: /s/ 傑森·布拉格
授權簽署人姓名：傑森·布拉格
授權簽字人的頭銜：首席財務官 Alyeska Investment Group
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼：
[簽名頁面繼續]
57
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：艾弗裏爾·麥迪遜萬事達基金有限公司
買方授權簽字人的簽名: /s/ 安德魯·納森森
授權簽署人姓名：安德魯·納森森
授權簽字人的標題：授權簽字人
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼：
[簽名頁面繼續]
58
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：Averill Master Fund, Ltd.
買方授權簽字人的簽名: /s/ 安德魯·納森森
授權簽署人姓名：安德魯·納森森
授權簽字人的標題：授權簽字人
授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證： 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐（金額高達 19.99%）
EIN 號碼：
[簽名頁面繼續]
59
[BNTC證券購買協議的買方簽名頁]
以下籤署人促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。
買方名稱：富蘭克林生物技術探索基金
買方授權簽字人的簽名: /s/ 埃文·麥卡洛克
授權簽署人姓名：埃文·麥卡洛克
授權簽署人職位：富蘭克林顧問公司副總裁、富蘭克林生物技術探索基金投資經理
授權簽字人的電子郵件地址：
買方通知地址：
向買方交付 證券的地址（如果與通知地址不相同）：
訂閲金額：$
股份：
認股權證：受益所有權封鎖 ☐ 4.99% ☐ 9.99% 或 ☐ （金額高達 19.99%）
EIN 號碼：
附件 A
閉幕聲明
附錄 A
註冊權協議的形式
附錄 B
公司法律顧問的意見表格
附錄 C
預付認股權證表格
附錄 D
封鎖協議的形式
附錄 E
FB Rice Pty Ltd的法律意見書表格
展品 F
投票承諾協議的形式
附錄 G
董事會指定信函協議的表格